附件10.1

执行版本

第14号修正案

和

增量循环信贷假设协议

日期为2024年2月27日，

与

第二次修订和重述信贷协议

日期为2014年6月4日，

其中

TransDigm Inc.

TransDigm集团成立，

TransDigm Inc.的 子公司。时不时地成为其当事人，

合同的出借人

和

高盛美国银行，

作为行政代理和抵押品代理

高盛(美国)银行，

美国银行证券公司，

蒙特利尔银行资本市场公司，

Capital one，国家协会，

花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

KKR 资本市场有限责任公司，

摩根士丹利高级基金有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

加拿大皇家银行 资本市场¹

和

富国银行证券有限责任公司，

作为 联席牵头行和联席账簿管理人

1	RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其 附属机构资本市场活动的营销名称。

于2024年2月27日签署的第14号修订案和增量旋转信贷假设协议，对于2014年6月4日签署的第二份修订和重述信贷协议（在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的， 《信贷协议》;以及在此修订的，《经修订的信贷协议》）进行修订，特拉华州公司（借款人）、TRANSDIGM集团有限公司、特拉华州公司 （控股公司）、借款人的各子公司、贷款人以及作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的美国高盛银行（GOLDMAN SACHS BANK USA）（在此情况下，贷款代理人）。”““

A.借款人已要求，根据信贷协议第2.24节，本协议附件一所列 人（新循环贷款人）承诺提供总额为910，000，000美元的增量循环信贷承诺，包括总额为771，475，000美元的美元循环承诺（新循环贷款人）和总额为138，525，000美元的多币种循环承诺（新循环贷款人），以及与新循环贷款人一起的新循环贷款人）。“

B.新循环贷款人愿意 在第14号修正案生效日期按照本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供新循环承诺。

C.本协议的贷方一方，构成各循环信贷贷方（在每种情况下，在完成本协议第2条规定的交易后立即确定），愿意根据本协议和修订后的信贷协议中规定的条款，修订本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1款.定义术语。本协议（本协议）（包括本协议引言）中使用但未 定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。”“《信贷协议》第1.03条中规定的解释规则 特此通过引用并入本文， 作必要的变通.本协议所用术语“新循环贷款交易”是指（a）各贷款方执行、交付和履行本 协议，（b）建立新循环承诺并据此延长信贷，（c）根据本协议规定在第14号修订生效日对信贷协议条款进行修订，以及 （d）支付与上述相关的费用和支出（“交易成本”）。

第2节增量循环信贷承付款。(A)各新循环贷款人特此分别而非共同同意，按本修订信贷协议所载条款及受本修订信贷协议所载条件规限，于第14号修订生效日期向借款人提供新美元循环承诺额及新多币种循环承诺额，金额相等于本修订附表一中与该新循环贷款方S名字相对的适用金额，标题分别为新美元循环承诺额及新多币种循环承诺额。

(B)新的美元循环信贷承诺和新的多币种循环信贷承诺应分别具有经修订的美元循环信贷承诺和多币种循环信贷承诺的信贷协议中所载的条款(每种情况下，均按经修订的信贷协议中的定义)。自修订第14号生效日期起及之后，经修订信贷协议中所指的美元循环信贷承诺、多币种循环信贷承诺及循环信贷贷款人应分别指新美元循环信贷承诺、新多币种循环信贷承诺及新循环贷款人。除非上下文另有规定，否则：(I)每个新的循环贷款人应构成一个循环信贷贷款人和一个贷款人，(Ii)每个新美元循环承诺应构成一个美元循环信贷承诺和一个循环信贷承诺，据此发放的贷款应构成美元循环贷款、循环贷款和贷款，以及(Iii)每项新的多币种信贷承诺应构成一个多币种循环信贷承诺和一个循环信贷承诺，据此发放的贷款应构成多币种循环贷款、循环贷款和贷款，就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，每种情况下的贷款均应构成多币种循环贷款、循环贷款和贷款。

(C)于修订第14号生效日期，根据信贷协议签发的每份现有信用证将被视为根据经修订信贷协议就所有目的而适用的新美元循环承诺或新多币种循环承诺(br})而发出的信用证，而借款人或任何其他人士无须采取任何进一步行动，而各新循环贷款人同意其须受经修订信贷协议第2.23节的适用条文约束。各开证行在此同意第2款所述的交易。

第三节信用证协议修正案。自第14号修正案生效之日起生效(紧接第2节所述交易完成后)：

(A)现对《信贷协议》(附表和附件除外，以下所述除外)进行修订，删除删除的文本(以与以下实例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本或 被删除的文本)并添加附件一所列的带下划线文本(文本表示方式与以下 示例相同：带下划线文本或带下划线文本)；和

2

(B)现修订信贷协议附表1.01(C)，并将其全文重述，以附件形式理解为附件A。

第四节生效的先决条件。本协议的有效性和新循环贷款人提供新循环承诺的义务应以满足或放弃以下先决条件为前提(满足或放弃此类条件的日期，第14号修正案生效日期)：

(A)代理人应 已收到本协议的副本，当这些副本合在一起时，带有以下各方的签名：(I)借款人、控股公司及其在本协议日期的借款方子公司、(Ii)代理人、(Iii)每家开证行和(Iv)每家循环信贷贷款人(在每种情况下，均在第2节规定的交易完成后立即确定)；

(B)在新循环承诺生效时及生效后，应满足经修订的信贷协议第4.01(B)节和第4.01(C)节所述的各项条件；但就第4.01(B)节规定的条件而言，(I)信贷协议第3.11节(包括其组成部分定义)和第3.13(A)节中规定的第二次重述日期应被视为第14号修正案生效日期，(Ii)第3.11节中的第二次重述交易(包括其组成部分定义)应视为第14号修正案。双方理解并同意，信贷协议第3.13(A)节中对贷款人提示的提及应被视为新的循环融资交易，(Iii)信贷协议第3.13(A)节中的插入语不予考虑，(Iv)信贷协议第3.04(A)(I)节中所述的 字应被视为截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年和2023年9月30日以及截至12月31日的财政季度。2013和2014年3月31日，由信贷协议第3.04(A)(Ii)节中规定的首席财务官认证的，应替换为[保留区]”;

(C)综合净杠杆率和综合担保净债务比率，在新的循环融资交易生效后，包括其收益的运用，并假设新的循环承付款全部提取后，在《第14号修正案》生效之日确定的每一种情况下，分别不得大于7.25至1.00和5.00至1.00；

3

(D)代理人应已收到一份日期为第14号修正案生效日期的证书，该证书由借款人的一名财务人员就上文(B)和(C)款所述条件签署；

(E)代理人应已根据信贷协议第2.06(B)节在第14号修正案生效日期收到关于信贷协议项下循环信贷承诺的终止通知；

(F) 代理人应已收到令代理人合理满意的形式和实质的偿付能力证书，表明在实施新的循环融资交易后，控股公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力(符合信贷协议第3.13节的含义，并按上文(B)款所述的相同方式进行修改)；

(G)代理人应已收到法律意见、董事会决议和其他与第13号修正案生效日期交付的证书相一致的结案证书；

(H)代理商应在第14号修正案生效日期前至少三个工作日 收到监管当局根据适用《知道您的客户及反洗钱规则和条例》(包括《美国爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，该等文件和信息是代理商或任何新的循环贷款机构在第14号修正案生效日期至少五个工作日前合理要求的；以及

(I)代理人应已收到借款人和循环信贷安排人以书面方式分别同意的所有费用和所有费用的偿还，或信贷协议第9.03节或借款人在第14号修订生效日就本协议和拟进行的交易而要求借款人偿还的任何其他贷款文件所要求的所有费用和报销(就该等费用而言，只要该等费用是在第14号修订生效日期之前至少一个营业日开具发票的)。

代理商应将第14号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第五节。[已保留].

第6节陈述和保证。为促使本协议的其他各方订立本协议，控股公司和借款人 向本协议的出借方和代理人分别表示并保证：(A)本协议已由控股公司、借款方和借款方的子公司正式授权、签署和交付，本协议构成控股公司、借款方和借款方的子公司的法定、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法的约束。(B)在本协定生效后，下列陈述和保证

4

信贷协议第三条及其他贷款文件在第14号修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确；但，(I)在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证，(Ii)就信贷协议第3.11节和第3.13(A)节中的陈述而言，其中规定的每个地方的第二次重述日期(包括信贷协议第3.11节的组成部分定义)应被视为第14号修正案生效日期，第3.13(A)节中的插入语应被视为新的循环融资交易，(Iii)就信贷协议第3.04(A)(I)节中的表述而言，第3.04(A)(I)节中的表述应视为2021年9月30日，2022年和2023年，以及截至2013年12月31日和2014年3月31日的财政季度，经信贷协议第3.04(A)(Ii)节规定的首席财务官认证的文字应替换为[保留区](C)截至第14号修正案生效日期，在本协议生效后，并无违约或违约事件发生，且因订立新循环承诺、作出贷款及根据新循环承诺进行其他信贷扩展或使用所得款项及本协议拟进行的其他交易而持续或合理地预期会导致任何违约或违约事件发生。

第7节生效后的某些附带义务。借款人应将每一份文件交付给代理人，并采取本合同附表二规定的每一项行动。

第8节协议的效力除本协议明确规定外， 本协议不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、 修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效和 有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议仅适用于本协议中明确提及的信贷协议的规定，并且仅对其有效。在第14号修正案生效日期之后，除非上下文另有要求，否则在任何贷款文件中对信贷协议的任何提及，以及本协议、本协议和信贷协议中类似含义的术语，均应指修改后的信贷协议。本协议应构成一份贷款文件和一份增量循环信贷承担协议，在每种情况下，均适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

5

第9节确认和同意。每一借款方在此确认其已阅读本协议并同意本协议的条款，并在此进一步确认、确认和同意：(A)尽管本协议具有效力，但借款方根据其所属的每一贷款文件承担的义务不应受到损害，且该借款方所属的每一贷款文件都是并将继续完全有效的，并在此确认和批准所有方面，在每种情况下，均经修改；(br}(B)其对债务的担保，以及将其资产上的担保权益质押和/或授予作为抵押品以担保该等债务，这一切均与最初签立的抵押品文件中所规定的一样并在其范围内)，应继续对该等债务(包括新的循环承诺及其下的贷款和其他信贷扩展)继续完全有效和有效，并为其提供担保；及(C)信贷协议及其他贷款文件所作出或与信贷协议及其他贷款文件有关的所有陈述及保证，于第14号修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修订的任何陈述及 保证。

第10节.联合牵头安排人和联合簿记管理人。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以下简称安排人)不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。借款人在此承认并同意，安排人及其关联方的行为应受经修订的信贷协议第9.03节下的赔偿条款的约束，该条款通过引用并入本文。作必要的变通.

第11节。 对应项。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。前述规定也适用于本协议的任何修改、延期或续签。本协议各方声明并向本协议其他各方保证，其具有通过电子方式执行本协议的组织能力和权限，并且此类各方的组织文件中没有对此作出任何限制。

第十二节适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。信贷协议第9.09节和第9.10节的规定应适用于本协议，其适用范围与本协议完全相同。

6

第13条标题此处使用的章节标题仅供参考 ，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第14条新贷款人每个在本协议日期前不是贷款人的新循环贷款人承认并同意，在签署本协议后，该新循环贷款人将成为经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人，并在所有目的下成为贷款人，并应受其条款的约束，并应 履行贷款人在本协议下的所有义务。代理人特此根据信贷协议第2.24(A)节的要求批准每一家新的循环贷款人。

[故意将页面的其余部分留空]

7

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署，自上述第一次签署之日起生效。

[第14号修正案和增量循环信贷承担协议的签字页]

[第14号修正案和增量循环信贷承担协议的签字页]

[第14号修正案和增量循环信贷承担协议的签字页]

[第14号修正案和增量循环信贷承担协议的签字页]

[第14号修正案和增量循环信贷承担协议的签字页]

附表I

新的循环承付款

出借人		新美元循环承诺				新的多课程旋转承诺
高盛银行美国		$	92,750,000			$	18,750,000
北卡罗来纳州美国银行		$	55,250,000			$	9,750,000
蒙特利尔银行芝加哥分行		$	63,750,000			$	11,250,000
Capital One，国家协会		$	72,250,000			$	12,750,000
北卡罗来纳州花旗银行		$	78,625,000			$	13,875,000
汇丰银行美国全国协会		$	57,800,000			$	10,200,000
摩根大通银行，N.A.		$	85,000,000			$	15,000,000
KKR企业贷款有限责任公司		$	25,500,000			$	4,500,000
摩根士丹利高级基金有限公司。		$	85,000,000			$	15,000,000
PNC银行，全国协会		$	36,550,000			$	6,450,000
加拿大皇家银行		$	63,750,000			$	11,250,000
富国银行，全国协会		$	55,250,000			$	9,750,000
共计		$	771,475,000			$	138,525,000

附表II

员额修正第14号生效日期债务

在第14号修正案生效日期后180天内(或代理人在其合理酌情决定权允许的较后日期内)，代理人应已收到(I)适用的现有按揭的修正案，修正案的形式和实质应合理地令代理人满意。(Ii)现有抵押的此类修订的对应物已被记录(或交付给适当的所有权保险公司，但须符合代理人合理满意的安排，以便此后在必要的地方迅速进行记录，以便为代理人和担保各方创造有效且可强制执行的第一优先权留置权)，(Iii)对现有所有权保险单的日期缩减和修改背书(或所有权承诺，如果在已记录现有抵押的司法管辖区内没有此类背书，则不再提供任何证书)，其中应修订对保险的现有抵押的描述，以包括对现有抵押的修订，并在其他方面以代理人合理满意的形式和实质，(Iv)该地块所在州的律师对上述对现有抵押的修订的可执行性的有利意见，以及代理人合理要求的其他意见，所有形式和实质以及来自律师的合理令代理人满意的信息、文件、以及代理人可能合理要求的关于以下抵押财产的证明(包括适用法律可能要求的洪水保险证据)：

a.

伊利诺伊州爱迪生教堂街320S号，邮编：60101-3750

b.

南卡罗来纳州自由旧诺里斯路1230号，邮编：29657

c.

俄亥俄州肯特郡富兰克林大道6019号，邮编44240-7109

d.

加利福尼亚州库卡蒙加牧场赫尔姆斯大道8575号，邮编91730

e.

华盛顿州联合峡谷第3大道2405号，邮编：98903

f.

纽约州波希米亚奥维尔大道40号和威尔伯广场105号，邮编：11716

g.

加利福尼亚州布雷亚市柏树东街300号，邮编：92821

h.

加利福尼亚州科切拉53号大道85-901号，邮编：92236

i.

华盛顿州肯特郡南第216街，邮编：98032

j.

加利福尼亚州巴伦西亚富兰克林公园路28065号，邮编：91355

附件一

附件一

第二次修订和重述信贷协议

日期：2014年6月4日

其中

金融机构为本协议的当事人，

作为贷款人，

和

高盛美国银行，

作为行政代理人和担保代理人，

和

TransDigm Inc.

和

TransDigm集团注册成立

和

TransDigm Inc.的子公司不时与本协议签约

瑞士信贷证券(美国)有限公司

和

摩根士丹利高级基金， 有限公司，

作为联合首席调度员

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

摩根士丹利高级基金有限公司

瑞银证券有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

巴克莱银行，

加拿大皇家银行资本市场

和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为 联合簿记管理人

摩根士丹利高级基金有限公司

作为协同内容代理

和

PNC资本市场有限责任公司，

农业信贷公司和投资银行

和

MCS资本市场，

作为 联席经理

[CS&M参考文献编号4025-258]

目录

				页面
第一条
定义
第1.01节。		定义的术语			2
第1.02节。		贷款和借款的分类			7172
第1.03节。		术语一般			7172
第1.04节。		交易的完成			7273
第1.05节。		会计术语.公认会计原则			7273
第1.06节。		指定优先债项			7273
第1.07节。		形式计算			7273
第1.08节。		汇率			7374
第二条
学分
第2.01节。		承付款			7374
第2.02节。		贷款和借款			7475
第2.03节。		借款请求			7677
第2.04节。		借款的资金来源			7778
第2.05节。		类型；利益选举			7879
第2.06节。		终止和减少承付款			7980
第2.07节。		偿还贷款；债务证明			8081
第2.08节。		偿还定期借款			8182
第2.09节。		可选择提前偿还贷款			8889
第2.10节。		强制提前还款			9091
第2.11节。		费用			9293
第2.12节。		利息			9394
第2.13节。		[已保留已保留]			9495
第2.14节。		成本增加			9495
第2.15节。		中断资金支付			9697
第2.16节。		税费			9797
第2.17节。		一般付款；收益的分配；抵销的分享			100101
第2.18节。		缓解义务；替换贷款人			102103
第2.19节。		非法性			103104
第2.20节。		基准过渡事件在第8号修正案生效后的影响 日期[已保留]			103105
第2.21节。		修订后基准过渡事件的影响。1014生效日期			110111
第2.22节。		Swingline贷款			116118
第2.23节。		信用证			119121

i

第2.24节。		增加承担额			124126
第2.25节。		贷款修改优惠			127129
第2.26节。		再融资安排			128130
第2.27节。		[故意省略]			130132
第2.28节。		违约贷款人			130132
第三条
申述及保证
第3.01节。		组织；权力			132134
第3.02节。		授权；可执行性			132134
第3.03节。		政府批准；没有冲突			133135
第3.04节。		财务状况；无重大不利变化			133135
第3.05节。		属性			133135
第3.06节。		诉讼与环境问题			134136
第3.07节。		遵守法律和协议；许可证和许可证			134136
第3.08节。		投资公司状况			135137
第3.09节。		税费			135137
第3.10节。		ERISA			135137
第3.11节。		披露			135137
第3.12节。		材料协议			136138
第3.13节。		偿付能力			136138
第3.14节。		保险			136138
第3.15节。		资本化和子公司			136139
第3.16节。		抵押品担保权益			137139
第3.17节。		劳资纠纷			137139
第3.18节。		《联邦储备条例》			137139
第3.19节。		优先债			138140
第3.20节。		《美国爱国者法案》及其他法规			138140
第四条
条件
第4.01节。		所有信用事件			138140
第4.02节。		第二次重述日期			139141
第五条
平权契约
第5.01节。		财务报表和其他信息			141143
第5.02节。		重大事件通知			143145
第5.03节。		存在；业务行为			144146
第5.04节。		缴税			144146
第5.05节。		物业的保养			144146

II

第5.06节。		书籍和记录；查阅权			144147
第5.07节。		评级的维持			145147
第5.08节。		遵守法律			145147
第5.09节。		收益的使用			145147
第5.10节。		保险			145147
第5.11节。		额外抵押品；进一步保证			146148
第5.12节。		成交后的某些抵押品义务			147150
第六条
消极契约
第6.01节。		产生额外债务的限制			148150
第6.02节。		对受限制付款的限制			148151
第6.03节。		资产出售的限制			152154
第6.04节。		影响附属公司的股息限制及其他付款限制			153155
第6.05节。		对受限制附属公司优先股的限制			154156
第6.06节。		留置权的限制			154157
第6.07节。		合并、合并或出售所有或几乎所有资产			155157
第6.08节。		与关联公司交易的限制			155158
第6.09节。		[故意省略]			157159
第6.10节。		借款人及受限制附属公司的业务			157159
第6.11节。		对居次次序条文的修订及其他修订的限制			157159
第6.12节。		控股公司的业务			157160
第6.13节。		担保权益减值			158160
第6.14节。		财务契约			158160
第6.15节。		售卖和回租交易			158160
第6.16节。		对投资的限制			158160
第七条
违约事件
第八条
代理
第九条
杂类
第9.01节。		通告			166168
第9.02节。		豁免；修订			169171
第9.03节。		费用；赔偿；损害豁免			172174
第9.04节。		继承人和受让人			174176

三、

第9.05节。		生死存亡			179181
第9.06节。		整合性；有效性			179181
第9.07节。		可分割性			179181
第9.08节。		抵销权			179181
第9.09节。		准据法；管辖权；同意送达法律程序文件			180182
第9.10节。		放弃陪审团审讯			181183
第9.11节。		标题			181183
第9.12节。		保密性			181183
第9.13节。		数项义务；不信赖；违法			182184
第9.14节。		《美国爱国者法案》			182184
第9.15节。		披露			182184
第9.16节。		完美的约会			182184
第9.17节。		利率限制			182184
第9.18节。		重述的效力			183185
第9.19节。		货币兑换			183185
第9.20节。		缺乏受托关系			183186
第9.21节。		对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意			184186
第9.22节。		关于任何受支持的QFC的确认			185187

时间表：

承诺表

附表1.01(A)		—		非实质性子公司
附表1.01(B)		—		抵押物业
附表1.01(C)		—		现有信用证
附表1.01(D)		—		已有债务
附表1.01(E)		—		现有留置权
附表1.01(F)		—		现有投资
附表3.05(A)		—		属性
附表3.05(F)		—		知识产权
附表3.15		—		资本化和子公司
附表3.16		—		抵押贷款登记处
附表3.17		—		劳资纠纷
附表9.01		—		借款人S电子交付网站

展品：

附件A		—		行政调查问卷格式
附件B		—		转让的形式和假设
附件C		—		符合证书的格式
附件D		—		合并协议
附件E		—		借阅申请表格
附件F		—		承付票的格式
附件G		—		强制成本

四.

截至2014年6月4日，TransDigm Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、TransDigm集团公司、特拉华州一家公司(？Holdings？)、借款人的每一家子公司、贷款人(定义见第一条)和作为本协议下贷款人的行政代理和抵押品代理的高盛美国银行(作为瑞士信贷股份公司的继任者)之间的第二次修订和重述信贷协议(本协议生效)。

根据截至重述日期的修订和重述协议(该术语和本介绍性声明中使用但未在本介绍性声明中定义的其他大写术语)(第一修订和重述协议)，借款人、控股公司、借款方的每一子公司、贷款方和代理人之间：(A)日期为2010年12月6日的特定信贷协议，经2011年3月25日的第1号修正案和10月9日的第2号修正案修订；(B)在借款人、控股公司、借款方的某些子公司、某些贷款人、代理人和其他当事人之间，经2012年2月15日的第1号修正案和2012年2月15日的增量定期贷款假设协议和截至2012年10月9日的第2号修正案和增量定期贷款假设协议(2011年信贷协议和与2010年信贷协议一起，现有信贷协议)修订的某些信贷协议。全部修改和重述，并由第一个重新签署的信贷协议形式的单一协议取代。

于重述日期，第一重置信贷协议订约方同意以 (A)B档定期贷款(定义见第一重置信贷协议)及C档定期贷款(本金总额1,700,000,000美元)形式发放信贷，所得款项 用于为现有银行债务再融资及支付交易成本及(B)循环贷款、Swingline贷款及信用证(定义见第一重置信贷协议)，于 任何时间未偿还本金总额不超过310,000,000美元。

于第一修正案生效日期，(A)借款人、Holdings、代理人及若干贷款人订立第一修正案，据此修订第一重订信贷协议的若干条款，并(B)借款人、Holdings、借款人一方的附属公司、借款方及代理人订立增量定期贷款假设协议，据此，贷款方以额外的C档定期贷款形式向借款人提供增量定期贷款，本金总额为900,000,000美元。

根据截至本协议日期的修订和重述协议(第二次修订和重述协议)，借款人、控股公司、借款方的每家子公司、贷款方和代理人之间，在满足其中规定的条件后，应以本协议的形式修订和重述第一次重述的信用协议的全部内容。

D档定期贷款所得款项将仅用于(I)为指定股息的一部分提供资金，(Ii)回购或以其他方式赎回或以其他方式赎回其定义第(I)款所述的高级附属票据(附属票据再融资)，以及(Iii)支付与第二次重述交易相关的费用和支出。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益仅用于一般企业用途 。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意根据本合同规定的条款和条件为借款人的账户开具信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

《2010年信贷协议》具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

《2011信贷协议》具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

2013年高级附属票据指借款人S 7.50%于2021年到期的高级次级票据，初步本金总额为500,000,000美元。

？2014年高级附属债券指(I)借款人S 6.00%高级附属债券将于2022年到期，初始本金总额为11.5亿美元；及(Ii)借款人S 6.50%高级附属债券将于2024年到期，初始本金总额为12亿美元。

？2015年生效日期？具有递增假设协议第1号中为该术语赋予的含义。

2015高级次级票据指借款人S 6.50%高级次级票据于2025年到期，初步本金总额为450,000,000美元。

？2016生效日期？具有修正案1中赋予该术语的含义。

2016年高级次级票据指借款人S 6.375%高级次级票据于2026年到期，初始本金总额为9.50,000,000美元。

2

O 2017指定限制性付款是指借款人向Holdings支付总额不超过1,260,179,000美元的限制性付款，Holdings使用限制性付款的收益向其股本持有人支付特别股息或其他分配，或回购其普通股股份。

？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

ABR术语Sofr 确定日的含义与术语Sofr？的定义中赋予该术语的含义相同。

接受贷款人的含义与第2.25(A)节中赋予该术语的含义相同。

调整后的EURIBO利率是指在任何 利息期内，就以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于该利息期的有效EURIBO利率加上强制性成本；但是，任何贷款的调整后EURIBO利率应被视为不低于0.00%。

？调整后的术语Sofr是指在这种计算中，每 年利率等于术语Sofr, 加，仅就任何循环借款而言，术语SOFR调整；但如经如此厘定的经调整期间SOFR年利率曾低于0.00%，则经调整期间SOFR应当作为年利率0.00%。

？行政调查问卷？是指附件A形式的行政调查问卷，或代理人可能不时提供的其他形式的行政调查问卷。

受影响的类别？具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

*就任何指定的人而言，附属公司是指通过一个或多个中介直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接地拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。 尽管有前述规定，证券化实体就证券化交易进行投资的任何个人(借款人或借款人的任何子公司除外)不得仅因此类投资而被视为借款人或其任何子公司的附属公司。

？关联交易？具有第6.08节中为此类术语指定的含义。

？代理转让协议是指高盛银行美国分行、瑞士信贷开曼群岛分行作为前身代理、借款人及其贷款方之间的代理转让协议，该协议的生效日期为《第10号修正案》生效日期，该协议经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

3

代理？具有本协议序言中赋予该术语的含义 。

？代理费？具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

？总美元循环信贷敞口是指贷款人美元循环信贷敞口的总金额 。

？总计多币种循环信贷敞口是指贷款人的多币种循环信贷敞口的总金额。

“循环信贷风险总额”是指 贷款人的循环信贷风险总额。

？《协议》具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代基本利率”是指任何一天的年利率，等于以下最大值：（a） 任何贷款的年利率为1.00%（其他定期贷款除外，在相关增量定期贷款假设协议中明确规定的范围内），（b）该日有效的最优惠利率，（c）该日有效的联邦基金有效利率，加上 ¹⁄₂及（d）于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一个营业日）生效的一个月计息期的经调整期限SOFR加1%。如果代理人已确定（该决定应是决定性的，没有明显错误），由于任何原因，包括代理商无法或未能根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价，无法确定联邦基金有效利率或调整后的 期限SOFR，确定替代基本利率时，应不考虑前句中 条款（c）或（d）（如适用），直至导致无法执行的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或 调整后定期SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR的此类变化的生效日期（包括该日期）起生效。

“替代货币”是指，就（a）多币种循环贷款、多币种信用证和 增量循环贷款而言，英镑、欧元或代理人合理接受的任何其他货币，每个多币种循环信用证或增量循环信用证（如适用），以及就任何多币种信用证而言，开证银行; 提供对于多币种循环贷款，英镑在以下日期之前不得构成替代货币：（i）9月30日，2021（或行政代理人和借款人自行决定同意的较晚日期）及（ii）无法 自第8号修正案生效日起发放SONIA利率贷款的，应通知代理人和借款人，其能够发放SONIA利率贷款（且各代理人同意立即通知代理人和借款人） 及（b）任何Swingline贷款、代理人合理接受的任何货币及适用的Swingline贷款。

4

“替代货币等值”是指在任何确定日期， 对于与任何指定替代货币相关的以美元计价的任何金额，代理商根据第1.08条使用当时有效的适用汇率确定的该指定替代货币与该美元金额的等值。

“替代货币Swingline贷款”是指以 替代货币计价的Swingline贷款。

“第1号修正案”是指与本 协议相关的、日期为2016年6月9日的第1号修正案。

“第2号修正案”是指2017年3月6日生效的与本协议有关的第2号修正案。

·第2号修正案的生效日期与第2号修正案中赋予该术语的含义相同。

“第3号修正案”是指与本协议有关的第3号修正案和2017年8月22日生效的《增量定期贷款承担协议》。

第3号修正案生效日期具有第3号修正案中赋予该术语的含义。”

“第4号修订”是指与本协议相关的第4号修订和2017年11月30日的再融资贷款协议。

第4号修正案生效日期应具有第4号修正案中 该术语的含义。

“第5号修订”是指与本协议有关的第5号修订、增量承担协议 和再融资贷款协议，日期为2018年5月30日。

“第5号修正案生效日期应具有第5号修正案中赋予该术语的含义。

“第6号修订”是指与本协议有关的第6号修订和2019年3月14日的增量循环信贷假设协议。

·第6号修正案生效日期与第6号修正案赋予该术语的含义相同。

7号修正案指截至2020年2月6日与本协议有关的7号修正案和再融资安排协议 。

7号修正案生效日期与修正案7号中赋予该术语的含义相同。

？第8号修正案是指与本协议有关的第8号修正案和日期为2021年5月24日的贷款修改协议。

5

8号修正案生效日期与8号修正案中赋予术语 的含义相同。

？第9号修正案是指截至2021年12月29日与本协议有关的第9号修正案和增量循环信贷假设 协议。

？第9号修正案生效日期与第9号修正案赋予该术语的含义相同。

？第10号修正案是指截至2022年12月14日与本协议有关的第10号修正案、贷款修改协议和再融资安排协议。

？第10号修正案的生效日期是指第10号修正案的生效日期(根据第10号修正案的定义)。

？第11号修正案是指截至2023年2月24日的第11号修正案、贷款修改协议和再融资安排协议。

？第11号修正案的生效日期是指第11号修正案的生效日期(根据第11号修正案的定义)。

？第13号修正案是指与本协议有关的第13号修正案和截至2023年11月28日的增量期限贷款承担协议。

13号修正案的生效日期是指第13号修正案的生效日期(见第13号修正案的定义)。

？第14号修正案是指日期为2024年2月27日的第14号修正案，与本协议有关。

？第14号修正案的生效日期是指第14号修正案的生效日期(见第14号修正案的定义)。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

？适用费率？意味着，任何一天：

(A)关于循环贷款，(I)定期SOFR贷款、欧洲货币贷款和SONIA利率贷款，2.50年利率2.25%，以及(Ii)ABR贷款(包括任何以美元计价的Swingline贷款)， 1.50年利率1.25%；

(B)对于E档定期贷款、F档定期贷款和G档 定期贷款，(I) 欧洲货币定期SOFR贷款，年利率为2.25%，(Ii)ABR贷款，年利率为1.25%；

6

(C)就H期定期贷款而言，(I)对于SOFR定期贷款，年利率为3.25%；(Ii)对于ABR贷款，年利率为2.25%；

(D)就第一期定期贷款而言，(I)对于SOFR定期贷款，年利率为3.25%；(Ii)对于ABR贷款，年利率为2.25%；

(E)就J期定期贷款而言，(I)就SOFR贷款而言，年利率为3.25%；(Ii)就ABR贷款而言，年利率为2.25%；及

(F)关于承诺费，(I)如果 综合杠杆率等于或大于4.00至1.00，年利率为0.50%，以及(Ii)如果综合杠杆率小于4.00至1.00，则年利率为0.375%。

借款人综合杠杆率的变化引起的适用利率的每一次变化，应对在向代理人交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节所要求的分别表明该变化的财务报表和证书之日及之后的所有未偿还承诺有效，直至紧接该等财务报表和证书交付之日之前的日期。尽管如上所述，(X)在借款人未能分别提交第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节所要求的财务报表和证明的任何时间，或(Y)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，综合杠杆率应被视为大于4.00至1.00，以确定适用利率。如果分别根据第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节交付的任何财务报表或证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(适用期间)适用比适用于该适用期间的适用利率更高的适用利率，则(I)借款人应立即向代理人提交第5.01(C)节要求的针对该适用期间的更正后的证明，(Ii)该适用期间的适用利率应参考经更正的证书中规定的综合杠杆率来确定；及(Iii)借款人应立即向代理人支付因该适用期间的适用利率提高而应计的额外承诺费，而代理人应将这笔款项 用于受影响的债务。

？认可基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。

？资产出售是指借款人或其任何受限制附属公司(包括任何出售和回租交易)向借款人或以下任何受限制附属公司以外的任何人直接或 间接出售、发行、转让、转让、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他有价证券转让(包括以合并、合并、意外、废止或其他方式转让)：

(1)借款人的任何受限制附属公司的任何股权，或

7

(2)借款人或借款人的任何受限制子公司的任何其他财产或资产；但资产出售或其他处置不得包括：

(A)借款人或其受限制附属公司的总代价少于5,000,000美元的一项或一系列相关交易；

(B)无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的；

(C)在正常业务过程中出售、租赁、转让、转让、处置或更换库存和陈旧、未使用或不再有用的设备；

(D)借款人或任何受限制附属公司出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让资产或财产，涉及任何准许投资或根据第6.02节准许的任何限制性付款；

(E)处置现金或现金等价物；

(F)出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让不受限制附属公司的任何股权；

(G)设立第6.06节所允许的留置权(但不得出售或以其他方式处置受此种留置权约束的财产，除非依据此类财产上该留置权持有人的强制执行)；以及

(H)将证券化交易定义中指定类型的应收账款和相关资产(包括合同权)按其公平市价出售给证券化实体，包括金额至少等于根据公认会计原则确定的其公平市价的现金 75%(就本条款(H)而言，购买钞票应视为现金)。

？转让和假设？是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件B或代理人批准的任何其他形式接受的转让和假定。

？回售及回租交易的可归属债务是指在厘定时，承租人在该等回售及回租交易所包括的租赁期内(包括已延长租期的任何期间)支付租金的全部债务的现值 (按当时贷款所承担的利率折现，按年度复利计算)；但如果该等回售及回租交易产生资本化租赁债务，则所代表的债务金额将根据 资本化租赁债务的定义厘定。

8

？可用流动资金是指，在任何日期，等于以下各项之和的金额：(A)所有借款方及其受限子公司在该日期的无限制现金总额，该总额将反映在根据GAAP编制的截至该日期的综合资产负债表中；以及(B)只有在截至该日期与借款有关的第4.01节(B)和(C)款中规定的各项条件都得到满足的情况下，循环信贷承诺总额超过循环信贷风险总额 ，但条件是，如果截至该 日期与借款有关的条件不能满足第4.01节(D)款所述的条件(排除信贷事件除外)，则本定义第(B)款所述的金额应限于在该日期不满足该条件的情况下实际可以借入的循环信贷贷款的金额。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

？董事会是指(A)就一个公司而言，指该公司的董事会；(B)就合伙企业而言，指该合伙企业的普通合伙人的董事会；以及(C)就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

？董事会决议对任何人来说，是指该人的董事会或其任何委员会正式通过的决议。

借款人？具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？借款是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类别、类型和货币的任何贷款，就欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款; 提供 在非延期循环信贷到期日之前，(I)非延期多币种循环贷款和延期多币种循环贷款将被视为构成一个单一类别，以及(Ii)非延期美元循环贷款和延长美元循环贷款将被视为构成一个单一类别，在每种情况下，为了确定借款最低限额和借款倍数以及每家贷款人的比例百分比..

？借款最低金额是指1,000,000美元、1,000,000 GB、1,000,000 GB，如果是任何其他替代货币，则为代理商合理指定的金额。

9

？借入多个？意味着1,000,000美元，1,000,000英镑，1,000,000 GB，或者，如果是任何其他替代货币，则为代理商合理指定的金额。

借款请求是指借款人根据第2.03节的规定提出的借款请求，基本上采用本合同附件E所示的形式，或代理人批准的其他形式。

？营业日？指纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但是，(A)术语？营业日也应排除(I)与任何以欧元计价的贷款有关时，任何不是目标日的日期，以及(Ii)在与任何索尼娅利率贷款有关时，银行在伦敦一般业务关闭的任何日期；(B)当与定期SOFR贷款有关时，术语？营业日？也不包括任何不是美国政府证券营业日的日期。(C)当与任何计算日期或确定任何将以欧元以外的替代货币支付或提供任何款项的日期有关时，术语？营业日 也应排除银行在使用该替代货币的国家的主要金融中心不营业的任何日期；及(D)仅就Daily Simple SONIA？的定义而言，在确定任何一天是否为营业日时，应不考虑纽约市的商业银行是否被法律授权或要求在该日关门。

？计算日期是指(A)发放任何多币种循环贷款的日期，(B)签发、延期或续签任何多币种信用证的日期，(C)发放任何替代货币Swingline贷款的日期，(D)每个季度的最后一个营业日，以及(E)代理人指定的计算汇率的额外日期。

？在任何期间，资本支出是指：(A)借款人和受限制子公司在该期间的所有 支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，根据公认会计原则，在该期间内作为或必须作为对借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的附加物包括在内；(B)借款人及其受限制子公司在该期间发生的资本化租赁义务项下的所有资产的价值；但资本支出一词不应包括：

(I)与替换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复或修理的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或因被征用权被征用或被替换的资产被谴责而获得补偿的保险收益为限；

(2)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，其范围为：购买价格的总金额减去此类设备卖方对当时正在进行以旧换新的设备给予的信贷，

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(3)购买厂房、财产或设备，其资金来源为资产出售所得，但不用于预付定期贷款或任何特定担保债务项下的定期贷款，并根据第2.10节进行再投资，

(四)构成综合租赁费用的支出，

(V)借款人或任何受限制附属公司记为资本开支，而实际上是由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的支出，而借款人或任何受限制附属公司既没有或没有要求直接或间接向该人或任何其他人提供或产生任何代价或债务 (不论是在该期间之前、期间或之后)，

(Vi)借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该人在该 期间重新使用或开始重新使用该资产而没有在该期间实际作出相应支出的情况下，在该期间计入资本支出；但(X)为使该资产得以重复使用而需要的任何支出，应在实际作出该支出的 期间作为资本支出计入；(Y)该账面价值应在最初获得该资产时计入资本支出，或

(7)构成收购本条例所允许的人员或业务单位的支出。

·资本存量意味着：

(1)就身为法团的任何人而言，指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定及是否有投票权)，包括各类普通股及优先股，以及

(2)就任何并非法团的人而言，指该人的任何及所有合伙权益或其他权益。

？资本化租赁债务对任何人来说，是指此人在租赁中承担的义务，而该等债务要求 被归类为公认会计准则下的资本租赁义务，就本定义而言，此类债务在任何日期的金额应为根据《公认会计准则》确定的该日期此类债务的资本化金额。

？现金等价物意味着：

(1)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

11

(2)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可交易的直接债券，或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有S或穆迪S可获得的三个最高评级之一的债券；

(3)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，且在收购时，S评级至少为A-1，穆迪S评级至少为P-1；

(4) 根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行或根据美利坚合众国承认的任何外国国家的法律组织的银行在取得存款证或承兑汇票之日起一年内到期的存单或承兑汇票，每种情况在取得之日的综合资本和盈余不少于$250,000,000(或其等值的外币)；

(5)与符合上述第(4)款规定的条件的银行订立的、期限不超过7天的上述第(1)款所述标的证券的回购义务；

(6)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其全部资产投资于上述第(1)至(5)款所述类型的证券。

？控制变更？指发生以下一个或多个事件：

(1)根据《交易法》第13(D)条的规定，将借款人或控股公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或相关人士集团(集团)；

(2)借款人股本持有人批准清算或解散借款人的任何计划或建议(不论是否以其他方式遵守本协定的规定)；

(3)任何个人或集团将直接或间接成为股份的实益拥有人，该股份占控股公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上；

(4)在完全摊薄的基础上，控股公司应实益拥有和控制借款人已发行和未偿还的股权所代表的经济利益和投票权的100%以下；或

(5)控制权的任何变更(或类似事件，不论面额如何)应在高级附属票据契约项下发生。

12

？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人S或开证行S控股公司(如有))遵守任何请求，任何政府当局在截止日期后制定或发布的准则或指令(不论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的任何此类要求、准则或指令除外)。

(A)当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否非扩展美元循环贷款，延期美元循环贷款、非延期多币种循环贷款、延期多币种循环贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、I期贷款、J期贷款、其他循环贷款、其他定期贷款或摆动贷款，以及 (B)在提及任何承诺时，指的是这种承诺是否属于非延期美元循环信贷承诺，延期 美元循环信贷承诺，a非扩展多币种循环信贷承诺，延长的多币种循环信贷承诺，C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺、I期贷款承诺、J期贷款承诺、增量循环信贷承诺、增量定期贷款承诺、L/C承诺或Swingline承诺。

？截止日期？表示2010年12月6日。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？抵押品是指根据抵押品文件受留置权约束的个人的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他 财产，该财产可能在任何时候以代理人的名义为其自身并为担保各方的应课税利而受到留置权的约束；但该抵押品在任何时候均不得包括任何保证金股票或租赁不动产或任何与证券化交易相关的转让给证券化实体的资产。

？抵押品文件，统称为担保和抵押品协议、抵押、控制协议、知识产权担保协议和任何其他授予以代理人为受益人的抵押品留置权的文件，作为支付债务的担保。

？承诺是指(A)对于任何贷款人，例如S美元循环信贷承诺、多币种循环信贷承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺、I期贷款承诺、J期贷款承诺和

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承诺表或该贷款人最近签署的转让和假设(视情况而定)中所列的摆动线承诺(视情况而定) (I)根据第2.06节不时减少，(Ii)根据第2.24节不时增加，以及(Iii)根据第2.27节或根据 或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(B)就所有贷款人而言，指所有贷款人发放贷款的总承诺。

承诺费的含义与第2.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

承诺进度表是指本合同附件中确定的进度表。

？任何人的普通股，是指该人持有的S普通股的任何和所有股份、权益或其他股份，以及其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是在成交日前发行的还是在成交后发行的，包括但不限于该等普通股的所有系列和类别。

？综合EBITDA对任何人来说，是指该人在任何时期内的总和(无重复)S：

(1)综合净收入；及

(2)综合净收入因此而减少的范围：

(A)(I)所有所得税和外国预扣税，(Ii)基于资本和商业活动的所有税项(或类似税项)，以及(Iii)因(X)任何认股权证、期权或其他权利持有人行使权证、期权或其他权利收购合格股本(作为优先股的合格股本除外)或(Y)该人及其受限附属公司在上述期间根据公认会计原则支付或应计的股息 等值支付而产生的任何税项；

(B)合并利息支出；

(C)综合非现金费用减去增加该期间综合净收入的任何非现金项目(正常业务过程中的正常应计项目除外)，均根据公认会计原则为该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定；

(D)与任何收购、合并或合并(不论是否完成)有关的任何非常、非常或非经常性的收益、损失或费用(包括费用、开支及收费(或其任何摊销)，不论是否完成)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化、过渡或重组费用、费用或开支(包括与任何外籍人士有关的任何成本或开支)、任何签约、保留或完成工作奖金，以及与特别解雇福利、削减和解或与退休金及退休后雇员福利计划有关的其他类似行动有关或产生的任何费用；

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(E)与任何许可投资、提供股权、收购、处置、资本重组或产生本协议所允许的债务有关的任何费用或收费，包括对其进行再融资(不论是否成功)以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括与交易、第二次重述交易和2016年交易(定义见第1号修正案)有关的费用、费用或收费；

(F)任何冲销、冲销或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金以及对流动资产的冲销或冲销的任何此类费用；

(G)与少数股东权益或投资有关的任何开支或可归因于该等少数股东权益或投资的损失；

(H)与非服务相关养恤金有关或归因于非服务相关养恤金的任何支出；

(I)与收购有关的任何赚取款项或延期购买价格的数额；

(J)借款人或受限制附属公司根据任何管理层 股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予借款人资本的现金收益或借款人发行合资格股本所得的现金净额(作为优先股的合资格股本除外)；

(K)任何股息等值支付；

(L)与启动或延长与客户的长期安排有关的任何费用或支出；以及

(M)借款人真诚地预计将在任何经营变更开始后24个月内或在任何适用的收购或停止经营完成后24个月内采取行动而实现的费用净节省额(在每一种情况下，均按形式计算，如同该费用节省额是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；但根据第(M)款增加的其他成本节约总额不得超过任何四个季度期间综合EBITDA的25.0%(在根据第(M)款实施任何调整后计算)(这些调整可能是根据本条款所作的任何其他预计调整的增量)；

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(3)减去(无重复)增加的非现金收益 此人在该期间的综合净收入，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的收益(不包括在根据此定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)。

？综合租赁 费用是指借款人及其受限制子公司在任何期间内根据不动产或个人财产经营租赁(包括与本协议允许的售后和回租交易相关的)支付的所有租金支出，不包括房地产税、保险费和公共区域维护费，以及扣除转租收入后的净额，但不包括(A)在正常业务过程中签订的车辆租赁义务，(B)与因收购个人或业务单位而收购的资产有关的所有 租金开支，惟该等租金开支涉及于收购时(及紧接)收购时(及紧接)生效的经营租约，及 与收购前的期间有关；及(C)所有资本化租赁债务，均按公认会计原则综合基准厘定。

？截至任何确定日期的综合杠杆率是指(A)借款人截至该日期的综合总负债 与(B)借款人最近结束的连续四个完整会计季度期间的综合EBITDA之间的比率，而该四个完整的会计季度在该日期或之前有内部财务报表。在任何连续四个会计季度期间发生任何允许收购或资产出售的情况下，综合杠杆率应根据第1.07节按形式确定。

？综合净收入是指在任何期间，借款人及其受限制的子公司在综合基础上的合计净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定，不扣除优先股股息；但如不包括在内， 不得重复：

(1)资产出售的损益(不考虑其定义中规定的500万美元的限额)以及根据公认会计准则产生的相关税收影响；

(2)仅因 (X)货币价值波动及根据公认会计原则产生的相关税收影响或(Y)提前清偿债务而产生的损益；

(3)所有非常、非常或非经常性费用、损益(包括但不限于所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股权有关的任何费用或费用)，以及相关的税收影响。

(四)处置或停止经营的净收益(或亏损)，或处置或停止经营的任何净损益，以及按公认会计原则产生的相关税收影响；

(5)任何减值费用或资产冲销(流动资产的冲销或冲销除外)，均根据公认会计原则，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销；

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(6)在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的权益汇集交易中取得的任何人的净收益(或亏损)；

(7)借款人(担保人除外)的任何受限制附属公司的净收益(但非亏损)，条件是借款人的该受限制附属公司在确定之日宣布该收入的股息或类似分配并非在事先未经政府批准(未获得)的情况下完全允许的，也不是直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而获得的。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但未包括在内的部分；

(8)任何人的净亏损，但借款人的受限制附属公司除外；

(9)任何人(借款人的受限制附属公司除外)的净收入，但该人支付给借款人或借款人的受限制附属公司的现金股息或分派除外；

(10)被推荐人合并、合并后的继承人或作为被推荐人S资产的受让人的，指被继承人公司在合并、合并或转移资产前的任何收益；

(11)按照公认会计原则记录的任何非现金补偿费用和递延补偿费用，包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的任何 ；以及

(12)与收购交易有关的存货和积压采购会计调整以及因其他采购会计调整而产生的摊销和减值费用。

？截至任何确定日期的综合净杠杆率，是指(A)借款人的综合负债总额减去截至该日期的不受限制现金，与(B)借款人在最近结束的四个完整连续会计季度期间的综合EBITDA(或仅为根据第6.14节确定综合净杠杆率，即综合EBITDA)的比率。在任何连续四个财政季度内发生任何获准收购或资产出售的情况下，综合净杠杆率应根据第1.07节按形式确定。

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？对于任何人来说，综合非现金费用是指在任何 期间，该人及其受限制附属公司的折旧、摊销和其他非现金费用、减值和支出合计减去该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入， 根据公认会计原则(不包括需要为未来任何期间(与强制回购股权相关的应计或准备金除外)计提现金支付准备金的任何此类费用)。为澄清起见，关于库存和积压的采购会计调整将包括在合并非现金费用中。

？综合担保债务是指在确定日期的任何日期借款人和受限制子公司的综合总债务，该受限制子公司以控股公司、借款人和受限制子公司截至该日期的资产或财产留置权为担保。

？截至任何确定日期的综合担保净债务比率是指(A)截至该日期的综合担保债务 减去截至该日期的无限制现金，与(B)借款人和受限制子公司在最近结束的连续四个完整会计季度期间的综合EBITDA之比，该四个完整会计季度的内部 财务报表在该日期或之前可用。在任何连续四个会计季度期间发生任何允许收购或资产出售的情况下，综合担保净债务比率应根据第1.07节按预计基准确定。

？综合总负债是指在确定债务的任何日期，等于(A)借款人和受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额，包括借入资金的负债、资本化租赁债务、出售和回租交易的可归属债务以及债券、票据、债券或类似票据或信用证或银行承兑汇票(不包括(I)在正常业务过程中签发的任何未提取信用证和(Ii)证券化实体根据允许负债定义第(18)款产生的债务)， (B)借款人所有未偿还的不合格股本和受限制子公司的所有不合格股本和优先股(不包括在合并中被剔除的项目)的总额，此类不合格股本和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先股和最高固定回购价格中的较大者，(C)借款人和受限制附属公司的担保和其他或有债务(不包括在合并中取消的项目，且仅限于与根据第(A)或(B)款将构成综合总债务的债务有关的范围)，此类担保或其他或有债务的金额被视为等于担保或或有债务的最高规定金额，或如无担保或或有债务，则相等于就其作出担保或或有债务的主要债务的已说明或可确定的金额，或如基本债务并无说明或可厘定的金额，则视为相等于主要债务的金额，借款人真诚确定的与此有关的最高合理预期负债(假设借款人或适用的受限制附属公司被要求履行)，以及(D)构成(A)或(B)款规定的综合总债务的债务，这些债务以借款人或任何受限制的人的任何财产或资产的任何留置权作为担保。

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子公司(不包括在合并中被剔除的项目)，该等债务的金额被视为该等财产或资产的公平市价和如此担保的债务的金额中较小者，每种情况下均根据公认会计准则综合基础确定。就此定义而言，没有固定回购价格的任何不合格股本或优先股的最高固定回购价格应按照该等不合格股本或优先股的条款计算，犹如该等不合格股本或优先股是在根据本协议须厘定综合债务总额的任何日期购买的一样，如该价格是以该等不合格股本或优先股的公平市价为基础或以该等不符合资格的股本或优先股的公平市价计算，则该公平市价应由借款人合理及真诚地厘定。

？综合营运资本是指，在任何日期，(A)根据公认会计原则将在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中与标题相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，超过(Br)(B)将根据公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中与标题相对列示的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括(但无重复)(一)任何出资债务的当期部分，(二)利息的当期部分和(三)当期所得税和递延所得税的当期部分。

控制协议的含义与担保和抵押品协议中赋予该术语的含义相同。

？信用事件？具有第4.01节中赋予该术语的含义。

《货币协议》是指旨在保护借款人或借款人的任何受限制子公司免受币值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排 。

？每日简单SONIA指任何一天的年利率等于(A)该日为营业日或(B)如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日加3.26个基点(0.0326%)之前五个营业日的年利率；但如上述厘定的利率小于零，则该利率将被视为零。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日的下午5：00(伦敦时间)之前i？，关于这样的日子的索尼娅i？尚未在SONIA管理员S网站上发布基准更换日期(如第节所定义2.202.21(jI )关于每日简单的索尼娅还没有发生，那么这一天的索尼娅i如果SONIA是在SONIA管理人S网站上公布的，则该SONIA将为之前 第一个营业日发布的SONIA；但根据本句确定的任何SONIA用于计算Daily Simple SONIA的时间不得超过连续三个营业日。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

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违约是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

违约贷款人是指任何贷款人：(A)未能(br})(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起三个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于贷款人S确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向代理人、任何开证银行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在 到期之日起三个工作日内，(B)已通知代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款方书面表示其不打算履行任何此类义务，或已就本协议项下的任何此类义务或 一般就其承诺提供信贷的所有协议发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人S 确定提供资金之前的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)已成为破产或 破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、托管人、管理人、受让人为债权人或类似负责重组或清算业务的人的利益而被任命，或已为推进或表明同意批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，或已有已成为破产或破产程序标的的直接或间接母公司，或已有接管人、保管人、受托人、托管管理人、为债权人或类似人利益而受让人的受让人，或已采取任何行动以推动或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已成为自救行动(定义见第9.21节)的标的； 规定：(I)如果贷款人仅仅因为与该贷款人的直接或间接母公司有关的事件或仅仅因为政府当局被指定为该贷款人的接管人、托管人、受托人或托管人而成为违约贷款人，则该贷款人不应是违约贷款人，除非该贷款人未能应代理人或借款人的要求以书面确认，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或其资产上的判决或令状的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。

衍生品交易是指(A)利率衍生品交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限和下限)以及与利率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)， (B)汇率衍生品交易，包括跨货币利率互换，a

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远期外汇合同、货币期权和任何其他与引起类似信用风险的汇率挂钩的工具，(C)股权衍生品交易，包括与股权挂钩的掉期、与股权挂钩的期权、远期股权挂钩合约和与股权挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具，以及(D)商品(包括贵金属)衍生品交易，包括与商品挂钩的掉期、与商品挂钩的期权、与商品挂钩的远期合约和与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不得属衍生交易。

？指定非现金对价是指借款人或任何 受限子公司根据借款人负责人员的证书规定的估值基础，与资产出售相关而被指定为指定非现金对价的非现金对价的公平市场价值。

？对于任何人来说，不合格股本是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或任何事件发生时的任何股本：

(A) 到期或可依据偿债基金债务或其他规定强制赎回(但只可赎回该人本身并非丧失资格的股本的股本除外)；

(B)可转换或可由持有人选择转换为负债或丧失资格的股本；或

(c)在发生某些事件或其他情况下，全部或部分强制赎回或必须购买;

在每种情况下，在最后到期日后91天或之前;但是，如果任何股本 不构成不合格股本，但其条款赋予其持有人在最后到期日之前发生资产出售、意外事件、 基本变化或控制权变化时要求该人购买或赎回该股本的权利，则该股本不构成不合格股本，如果：“

(1)适用于此类股本的资产出售条款、意外事件条款、根本性变更条款或控制权变更条款 对此类股本持有人而言，并不比适用于第二次重述日期生效的优先次级票据的条款更有利;以及

(2)任何此类要求只有在遵守本协议下适用的条款，包括根据本协议预付定期贷款后才能生效。

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没有固定赎回、偿还或购回价格的任何已取消资格股本的金额将按照该等已取消资格股本的条款计算，犹如该等已取消资格股本是在根据本协议厘定该等已遭取消资格股本的金额的任何日期赎回、偿还或购回一样 ；然而，倘若该等已取消资格股本在厘定时不能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或回购价格将为该人士最近的内部财务报表所反映的该等已丧失资格股本的账面价值。

？股息等价物支付是指以现金或现金等价物向持有未行使认股权证、期权或其他权利的任何董事、高管或雇员或 任何附属公司支付收购控股公司合资格股本(作为优先股的合资格股本除外)的款项，该付款是指假若上述持有人在派发股息或分派之日行使S的认股权证、期权或其他权利，该持有人将收到的股息或 控股公司的分派。

？美元等值是指，在任何确定日期，对于以美元以外的货币计价的任何金额，由代理商根据第1.08节使用当时该货币的汇率确定的美元等值。

美元L/信用证付款是指开证行根据 信用证的美元信用证支付的款项或支出。

？在任何时候，美元L/信用证风险敞口是指(A)当时所有未偿还美元信用证的未提取和未到期金额的总和，以及(B)此时尚未偿还的所有美元L/C付款的本金总额。任何美元循环信贷贷款人在任何时间的美元L/C风险敞口应等于其在该时间的美元L/C风险敞口总额的适用比例百分比。

Br}美元信用证是指根据美元循环信贷承诺签发的信用证。

$循环借款 借款指由美元循环贷款组成的借款。

·美元循环信贷承诺意味着一个非扩展的，对于每个出借人，该出借人承诺使美元循环信贷承诺或 延长的美元循环信贷承诺，或两者兼而有之，视情况而定。承诺表或该贷款人执行的最近转让和假设(视情况而定)中所列的本协议项下贷款(和 获得本协议规定的美元信用证的参与权)可能会(I)根据第2.06或2.24节不时减少或 增加，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。

？美元循环信贷风险敞口，对于任何循环信贷贷款人来说，是指 (A)该贷款人当时所有未偿还美元循环贷款的本金总额和(B)其美元L/C风险敞口当时的总金额。

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？美元循环信贷贷款人意味着非扩展拥有美元循环信贷的贷款人贷款人或扩展的 承诺或未偿还的美元循环信贷 出借方或两者，视情况而定 其美元循环信贷承诺的风险敞口。

？美元循环贷款是指 非扩展 针对美元发放的循环贷款 循环贷款和信用承诺 扩展美元循环 贷款根据第2.01节第(A)(Ii)款向借款人提供信贷。

？Dollar Swingline贷款指以美元计价的Swingline贷款。

美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。

国内受限子公司是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何直接或间接受限子公司。

？对任何人而言，境内子公司是指此人的任何受限子公司，但(A)境外子公司或(B)境外子公司的任何境内子公司除外，但在每一种情况下，包括为借款人的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何子公司。

？合格受让人是指：(Br)贷款人、(Ii)商业银行、保险公司或从事商业贷款的公司或商业金融公司，其个人及其关联公司的综合资本和盈余超过100,000,000美元，(Iii)贷款人与该贷款人共同控制的贷款人的任何关联公司，(Iv)贷款人的核准基金，或(V)任何其他实体(但不是任何自然人)是经认可的投资者(如1933年《证券法》下的规则D所定义)，经修订)作为其业务之一发放信贷或投资于银行贷款；但在任何情况下，有资格的受让人不得包括(W)任何自然人、 (X)控股公司或借款人或其任何关联公司(为此目的，不包括代理商或其从事商业贷款业务的任何分支机构或关联公司)(应理解为借款人应根据第2.09(E)(I)节被允许回购定期贷款)，(Y)任何违约贷款人或(Z)T条例所定义的任何债权人，或 规则X所指的经纪自营商的外国分支机构。

？聘书是指2013年2月7日在控股公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和瑞银证券有限责任公司之间发出的特定聘书。

？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与气候变化和/或温室气体排放、环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、处置、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

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？环境责任是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)：(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。

？ERISA？指经不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及根据该法颁布的条例。

ERISA关联方是指与借款人一起根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到《守则》第412节或ERISA第302节所指的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产或正在重组的通知。

？EURIBO利率是指，对于任何 利息期内以欧元计价的任何欧洲货币借款，由路透社(或其他商业来源，提供由代理商不时指定的BFEA EURIBOR报价)公布的相当于欧盟银行联合会EURIBO利率(BFEA EURIBOR)的年利率，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标天，以欧元存款(在该利息期的第一天交付)的年利率，期限 相当于该利息期。

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O欧元或欧元是指根据《欧洲联盟条约》和欧洲联盟立法措施在一个或多个成员国引入、转换或实施欧元的欧洲联盟参与国的单一合法货币。

O欧洲货币，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

Br}违约事件的含义与第七条中赋予该术语的含义相同。

？超额现金流是指借款人在任何财政年度 的超额现金流：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，

(Iii)该期间综合营运资金和长期应收账款的减少(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购所导致的任何此类减少除外)，以及

(4)相当于借款人及其受限制附属公司在上述期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的净非现金亏损总额(正常业务过程中的销售除外)，在计算综合净收入时予以扣除；

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相当于综合净收入定义第(1)至(12)款所包括的所有非现金收益或贷项的数额和现金费用的数额，

(Ii)除借款人或其受限制附属公司的债务收益或发行或出售控股公司的股权所得的资金外，该期间内以现金支付的资本支出金额，而不包括根据下文(Xi)项下的规定扣除的金额。

(Iii)借款人及其受限制附属公司在上述期间支付的所有债务本金的总额(包括：(X)资本化租赁债务的主要偿付部分，以及(Y)根据第2.08节进行的所有预定贷款付款，但不包括根据第2.10节进行的任何强制性预付贷款、根据第2.09(E)节进行的任何贷款预付以及任何自愿预付款)(但就任何循环信贷安排而言，在其下的承诺没有相应永久减少的情况下除外)。但借款人或其受限制附属公司的其他债务收益所提供资金的范围除外，

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(Iv)相当于借款人及其受限制附属公司在该期间内出售、租赁、转让或以其他方式处置资产而获得的净非现金收益合计的总额(在正常业务过程中出售的资产除外)，按计算该综合净收入的范围计算，

(V)该期间的综合营运资金和长期应收账款的增加(借款人及其受限制附属公司在该期间收购个人或业务单位而产生的任何此类增加除外)，

(Vi)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)支付的现金，

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)条扣除的金额的情况下，在此期间根据第6.16节允许的范围内进行的投资和收购的金额，以借款人及其受限子公司的内部产生的现金流提供资金的范围为限。

(Viii)在该期间就第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权支付的款项，包括根据第三方就该非全资受限附属公司所持有的股权而宣布或支付的股息。

(Ix)借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，在该期间内不支出此类支出的范围内，

(X)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，

(Xi)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或其任何受限子公司根据在该期间之前或期间签订的与收购或资本支出有关的具有约束力的合同(合同对价)应 以现金支付的总对价，将在借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或作出；如果在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类收购或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在该连续四个会计季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算中，

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(Xii)在该期间内支付的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额和根据任何税收分享协议为控股公司的利益支付的任何税额，

(Xiii)在该财政年度内以现金支付的溢利付款和递延收购价格付款，其程度应计入综合EBITDA，

(Xiv)仅就截至2017年9月30日的财政年度超额现金流的计算而言，借款人根据第6.02节在该财政年度内以现金向控股公司支付的限制性现金总额，以及

(Xv)仅就截至2022年9月30日之后的每个财政年度超额现金流的计算而言，指借款人在该财政年度内根据第6.02节以现金形式向控股公司支付的受限现金的总额，以借款人及其受限子公司的内部产生的现金流提供资金；但根据第(Xv)款扣除的金额不得超过(A)1,000,000,000美元和(B)借款人最近结束的四个会计季度(已根据第5.01(A)或(B)节交付任何会计年度的财务报表)综合EBITDA的40%。

《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

？汇率是指，在任何一天，对于任何替代货币(用于确定美元等值)或美元(用于确定替代货币等值)，该货币可以兑换成美元或适用的替代货币(视情况而定)的汇率，如纽约市时间上午约 上午11：00在适用的彭博社关键交叉货币汇率页面上所述。如果任何此类汇率没有出现在Bloomberg Key Cross Currency Rates页面上，则汇率应通过以下方式确定： 参考代理人和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共服务，或者，如果没有达成协议，则该汇率应为代理人当时正在进行有关该货币的外币兑换操作的市场上的现汇汇率的算术平均值，时间为当地时间上午10：00左右，购买美元或适用的替代货币的日期。视情况而定，两个工作日后交货；但是，如果在任何这种确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，代理人在与借款人协商后，可以使用它认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且这种确定应推定为正确的，没有明显的错误。

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B排除信贷 事件是指在第14号修正案生效日期或之后对循环信贷承诺、循环贷款、信用证(包括现有信用证)和/或任何摆动额度贷款进行的任何转换、延续、借款、修改、延期、续签或其他修改。

？免税，对于代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何其他贷款方因借款人或任何其他贷款方的任何义务或由于借款人或任何其他贷款方的任何义务而支付的任何付款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，由于这些收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内的适用贷款办事处，(B)因该受让人S未能遵守第2.16(F)条而缴纳的任何税款；(C)除非受让人根据第2.18(B)条提出要求，否则在该受让人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对该受让人支付给该受让人的任何美国联邦预扣税，但该受让人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的范围除外，根据第2.16(A)和(D)节的规定，从借款人或任何其他贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额。

？现有银行债务再融资是指全额偿还2011年信贷协议项下的所有到期或未偿还的金额，并终止 。

？现有信贷协议的含义与本协议的介绍性说明 中赋予该术语的含义相同。

？现有信用证是指截至年月日的未付信用证根据第一次重发信用证协议签发的第二次重述日期 第14号修正案生效日期，载于附表1.01(C)。

现有贷款文件是指现有的信贷协议和其他贷款文件(如其中所定义的)。

？现有抵押贷款是指任何贷款方根据现有贷款文件以代理人为受益人，在紧接第二个重述日期之前生效的每项抵押贷款、信托契约或其他 协议。

“延长美元循环信贷承诺 ？？意味着，就每个贷款人而言，该贷款人承诺作出扩展的美元旋转承诺表或贷款人最近签署的转让和假设(视情况而定)中所列的本协议项下的贷款(以及获得本协议规定的美元信用证的参与权)可(I)根据第2.06或2.24节不时减少或增加，以及(Ii)根据转让不时减少或增加或根据 第9.04节向该贷款人支付。修订第9号生效日期的延长美元循环信贷承诺总额为658,500,000.00美元。

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“扩展美元循环信贷 贷款人？指具有延期美元循环信贷承诺或未偿还美元循环信贷的贷款人在以下方面的风险暴露： 延长美元循环信贷承诺。

“延长的美元循环贷款？意味着就以下项目提供循环贷款延期美元循环信贷 延期美元循环承诺贷款人根据第2.01节(A)(Ii)款向借款人提供贷款.

“扩展的多币种循环信贷承诺？意味着，在尊重每个贷款人的情况下，该贷款人承诺使延长的多币种循环承诺表或该贷款人最近签署的转让和假设(视何者适用而定)中所列的本协议项下的贷款(以及获得本协议规定的 互换贷款和多币种信用证的参与权)可能会(I)根据第2.06或2.24节不时减少或增加，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加。经延长的多币种循环信贷承诺于修订第8号生效日期的总额为151,500,000.00美元。

“扩展多币种循环信贷贷款人？指具有延长的多币种循环信贷承诺或未偿还的多币种循环信贷的贷款人 与其有关的风险暴露延长的多币种循环信贷承诺。

“延长的多币种循环贷款？指扩展多币种循环信贷承诺所发放的循环贷款根据第2.01节第(A)(Iii)款向借款人提供信贷的贷款人 .

“延长循环信贷承诺额？指扩展的 美元循环信贷承诺和扩展的多币种循环信贷承诺。

“延长循环信贷贷款方？指扩展美元循环信贷贷款人和扩展多币种循环信贷贷款人。

“延长循环信贷到期日？指2026年5月24日，提供如果在这之前的任何一天2026年5月24日(任何这样的日期，a引用 日期？)，(I)(A)任何一次付款E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款、G档 H定期贷款，第一批定期贷款， 借款人S 8.00%高级担保票据2025年到期，借款人S 6.25%高级担保票据2026年到期借款人S6.75%2028年到期的高级担保票据，借款人S6.50%2025年到期的高级附属债券，借款人S 6.375%2026年到期的高级附属债券或TransDigm UK Holdings Limited S(f/k/a TransDigm UK Holdings plc)6.875 2026年到期的高级附属债券(各，a“指定的债务 ”)，或(B)任何债务再融资债务？)为再融资或以其他方式延长任何指定债务或其他再融资债务的到期日而发生的，未偿还并计划到期或类似地在

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参考日期后91天的日期, 及(2)任何该等指明债务或再融资债务的未清偿金额超过$50,000,000 在 参考日期，然后扩展循环信用证 到期日改为参考日期；前提是，进一步, 就任何此类债务而言，在每一种情况下(X)， 扩展循环信贷到期日不应是 参考日期，如果借款人在该参考日期已不可撤销地为其持有人向受托人存入资金，或已根据本协议允许的习惯托管安排向受托人存入资金，资金数额足够且可使用，以全额偿还或赎回该债务，以及与之有关的所有应计和未付利息、保费和费用；及(Y)如果该日不是营业日，扩展循环信贷到期日为紧接该日之前的营业日。

公平市场价值 对于任何资产或财产，是指在S公平的自由市场交易中，自愿的卖家和愿意且有能力的买家之间可以达成的现金交易的价格， 双方都没有承受过大的完成交易的压力或强制。公允市场价值应由借款人的董事会以合理和诚信的方式确定。

？《反洗钱法》是指截至第二次重述之日起的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协议。

？2018年2月再融资安排协议是指截至2018年2月22日与本协议相关的再融资安排协议。

2018年2月再融资安排生效日期具有 2018年2月再融资安排协议中为该术语指定的含义。

？联邦基金有效利率是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指代理人从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪商收到的该日此类交易的平均报价。

费用：指承诺费、代理费、L参会费和开证行手续费。

财务契约综合EBITDA对任何人来说，是指在任何时期内，该人S的(无重复)总和：

(1)综合净收入；及

(2)综合净收入因此而减少的范围：

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(A)(I)所有所得税和外国预扣税，(Ii)基于资本和商业活动的所有税项(或类似税项)，以及(Iii)因(X)任何认股权证、期权或其他权利持有人行使认股权证、期权或其他权利收购合格股本(优先股除外)或(Y)该人及其受限附属公司在上述期间根据公认会计原则支付或应计的股息等值支付而产生的任何税款；

(B)合并利息支出；

(C)综合非现金费用减去增加该期间综合净收入的任何非现金项目(正常业务过程中的正常应计项目除外)，均根据公认会计原则为该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定；

(D)与任何收购、合并或合并(不论是否完成)有关的任何非常、非常或非经常性的收益、损失或费用(包括费用、开支及收费(或其任何摊销)，不论是否完成)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化、过渡或重组费用、费用或开支(包括与任何外籍人士有关的任何成本或开支)、任何签约、保留或完成工作奖金，以及与特别解雇福利、削减和解或与退休金及退休后雇员福利计划有关的其他类似行动有关或产生的任何费用；

(E)与任何准许投资、提供股权、收购、处置、资本重组或本协议所准许的债务产生有关的任何开支或收费，包括其再融资(不论是否成功)，以及对任何此等交易条款的任何修订或修改，包括与该等交易、第二次重述交易及2016年交易(定义见第1号修正案)有关的费用、开支或收费；

(F)任何冲销、冲销或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金以及对流动资产的冲销或冲销的任何此类费用；

(G)与少数股东权益或投资有关的任何开支或可归因于该等少数股东权益或投资的损失；

(H)与收购有关的任何赚取款项或延期购买价格的数额；

(I)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或借款人发行合格股本的现金收益净额(作为优先股的合格股本除外)为限；

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(J)任何股息等值付款；

(K)在任何一个期间，因在该 期间从分销商手中回购存货而产生的费用不超过10,000,000美元；

(L)与启动或延长与客户的长期安排有关的任何费用或支出；

(M)借款人或受限制附属公司依据或与 任何奖励奖金计划或任何类似补偿计划或安排有关连而招致的任何费用或开支；及

(n)借款人善意预测的净成本节约金额 ，由于在任何经营变化开始后24个月内或在任何适用的收购完成或经营停止后24个月内采取的行动而实现（ 在每一种情况下，都按预计方式计算，就好像在这一期间的第一天就实现了这种费用节省），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益数额;

(3)减去（不重复）非现金收益，增加该人员在此期间的合并净收入， 不包括代表任何前期预期现金费用的任何应计费用或现金储备的逆转的任何收益（根据此定义，在计算财务契约 合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）。

“财务契约违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“财务主管指 借款人的首席财务主管、财务主管或财务总监。”

“第一次修订”是指自2013年7月1日起生效的第一次重述信贷 协议的第1号修订。

“第一次修订和重述协议”具有本协议介绍性 声明中赋予该术语的含义。

“第一次修订生效日期”具有第一次 修订中赋予该术语的含义。

“第一次重述信贷协议”是指借款人、控股公司、借款方的子公司、贷款方和代理人之间于重述 日期签订的经修订和重述的信贷协议。

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“外国银行”是指不是《守则》第7701（a）（30）节所指的美国人的银行或开证银行。

“境外受限子公司是指借款人的任何受限子公司，但不是境内受限子公司。

“外国子公司”是指 就任何人而言，该人的任何受限制子公司，其组织或存在不符合美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律。

？融资债务是指借款人及其受限制子公司因借款而产生的所有债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在一年内到期，可由借款人选择续期或延期至该日起一年以上，或根据循环信贷或类似协议 产生，规定贷款人必须在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括贷款方面的债务。

“GAAP是指美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明或其他实体的其他声明中规定的、经美国会计行业重要部门批准的公认会计原则”，（a）除非本协议另有明确规定，在重述日期生效，（b）关于贷款文件要求提交的所有财务报表和报告，在任何时候生效，及（c）仅就第6.14条所载财务契诺的计算及综合杠杆比率的计算而言，合并净 杠杆比率和合并有担保净债务比率，不时生效，但受第1.05节但书的约束。

“政府机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收”、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

授予 许可具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“地面运输资产”是指与AmSafe地面运输业务相关的 资产，包括AmSafe Commercial Products，Inc.的股权以及AmSafe Commercial Products，Inc.持有的财产或资产（包括AmSafe Commercial Products，Inc.持有的任何股权），安安商用产品（昆山）有限公司 昆山安安商用产品有限公司和安安Bridport有限公司的安安商用产品部门及其继任者。

担保是指以任何方式（包括信用证及其偿付协议）对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行的直接或间接担保（通过背书可转让票据以供 在正常业务过程中托收的担保除外），当用作动词时，应具有相应的含义。

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“担保”是指借款人的控股公司和 国内受限制子公司根据贷款文件的条款对债务提供的担保。

“担保和抵押品协议指2006年6月23日签订的担保和抵押品协议，该协议于2010年12月6日、2011年2月14日和重述日进行了修订和重述，于第一次修订生效日、2013年7月19日和第二次重述日进行了进一步修订，并通过合并协议进行了修改”，在贷款方和美国高盛银行（作为瑞士信贷的继承者）之间，作为 代理人和其他担保方利益的抵押代理人，以及作为本协议项下的行政代理人。

“担保人”是指 控股公司和子公司担保人。

危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物 和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质 或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

《对冲协议》是指与任何衍生产品交易有关的任何协议。

？套期保值协议是指任何与购买借款人及其受限制子公司的业务使用的商品有关的价格风险套期保值的协议，只要此类协议是在正常业务过程中签订的，而不是出于投机目的。

？对任何人来说，套期保值义务是指该人根据货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品上限协议和其他协议或安排承担的义务，每种情况下都旨在保护此人 免受货币兑换、利率或商品价格波动的影响。

？历史财务报表？具有第3.04(A)节中赋予该术语的 含义。

？控股？具有本协议序言中赋予该术语的含义 。

非重大附属公司于任何厘定日期指借款人以书面指定为 的任何受限制附属公司，而该等附属公司(I)于厘定日期前四十五(45)天或之前最近四个财政季度期间，贡献借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的5.0%或以下，及(Ii)在截至厘定日期逾四十五(45)天的最近一个财政季度的最后一天，其综合资产占总资产的5.0%或以下。截至重述日期的非重大附属公司列于附表1.01(A)。

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？增量假设协议第1号是指截至2015年5月14日与本协议相关的增量假设和再融资安排协议。

增量循环 信贷假设协议是指借款人、代理和一个或多个增量循环信贷贷款人之间的增量循环信贷假设协议，其形式和实质令代理合理满意。

增量循环信贷承诺是指根据第2.24节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

？增量循环信贷风险敞口，对于任何贷款人来说，是指该贷款人当时所有未偿还的增量循环贷款的本金总额。

？增量循环信贷贷款人是指拥有增量循环信贷承诺或未偿还的增量循环信贷贷款的贷款人。

？增量循环信贷到期日是指适用的增量循环信贷假设协议中规定的任何增量循环贷款的最终到期日。

增量循环贷款是指一个或多个贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的循环贷款。增量循环贷款可以是额外循环贷款的形式，或者在第2.24节允许的范围内，并在相关增量循环信贷假设协议中规定的范围内，也可以是其他循环贷款。

？增量定期贷款机构是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

？递增定期贷款假设协议是指借款人、代理和一个或多个递增定期贷款机构之间在形式和实质上令代理合理满意的递增定期贷款假设协议。

递增期限 贷款承诺是指根据第2.24节设立的任何贷款人向借款人提供递增定期贷款的承诺。

？增量定期贷款到期日是指适用的增量定期贷款假设协议中规定的任何增量定期贷款的最终到期日。

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？递增定期贷款偿还日期是指适用的递增定期贷款假设协议中规定的任何递增定期贷款本金的计划偿还日期。

？增量定期贷款是指一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的定期贷款。 增量定期贷款可以是额外定期贷款的形式，或者在第2.24节允许的范围内，并在相关的增量定期贷款假设协议规定的范围内，以其他定期贷款的形式发放。

？INCRUR？具有第6.01节中规定的含义。

？负债是指对任何人而言，没有重复：

(1)该人对借入款项的所有债务；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(3)该人的所有资本化租赁债务；

(4)该人的所有债务、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议下的所有债务(但不包括应付贸易账款和在正常业务过程中产生的其他应计负债)；

(5)对任何信用证、银行S承兑汇票或类似信用证交易的任何债务人的全部偿付义务。

(6)上文第(1)至(5)款和下文第(8)和(9)款所述债务的担保和其他或有债务；

(7)第(1)至(6)款所指类型的任何其他 个人在其任何财产或资产上以任何留置权担保的所有债务，该债务的数额须视为该财产或资产的公平市价与如此担保的债务的数额中的较小者；

(8)该人根据利息互换协议和其他对冲协议承担的所有义务；

(9)该人发行的所有不合格股本，其代表的负债数额等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息(如有)；以及

(10)与证券化交易有关的所有义务。

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尽管如上所述，就借款人或任何受限制的子公司购买任何业务而言，负债一词将不包括卖方有权获得的结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表确定，或该等付款取决于该业务在结算后的表现；然而，在结算时，任何此类付款的金额不可确定，且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额应在此后60天内支付。为澄清起见，借款人或任何受限制的子公司定期向许可人支付费用，以换取在第二个重述日期已存在的许可协议下的专利和技术信息的许可，以及为解决与该等支付有关的争议而应支付的任何金额，均不构成债务。

就本协议而言，不具有固定回购价格的任何不合格股本的最高固定回购价格应根据该不合格股本的条款计算，如同该不合格股本是在根据本协议需要确定债务的任何日期购买的，并且如果该价格基于或以该不合格股本的公允市场价值衡量，该公平市价应由该被取消资格的股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。 为计算证券化实体截至任何日期的负债金额，截至该日期未偿还的应收账款及相关资产的任何权益的面值或名义金额应被视为本金金额相等于该数额的债务，但该证券化实体的关联公司持有的任何该等权益，包括任何购买现金票据，在计算时应不包括在内。

？保证税是指对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何款项或因其账户 而征收的税款(不包括的税款)。

？信息？具有第3.11(A)节中规定的含义。

？知识产权？具有担保和抵押品协议中赋予该术语的含义 。

《知识产权担保协议》是指向代理人授予此类借款方知识产权担保权益的适用贷款方签署和交付的每一份知识产权担保协议。

？利息选择请求？指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款(包括美元摆动贷款)、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于在任何日期发放的任何SONIA利率贷款，每个日期在随后的每个日历月中数字上对应的日期，即该贷款的全部或部分未偿还的日期；但(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该日期应为前一个营业日及(Ii)付息日期

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关于在日历月最后一个工作日发生的任何借款（或在任何适用日历月中没有数字对应日的日期）应为每个此类后续日历月的 最后一个营业日，并且（c）对于任何欧洲货币贷款（包括任何替代货币Swingline贷款）或任何定期SOFR贷款（如适用），适用于 此类贷款所属借款的计息期最后一天，如果欧洲货币借款或定期SOFR借款的计息期超过三个月’，则为计息期最后一天之前的每一天，计息期第一天之后 间隔三个月’（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月， 情况下为前一个营业日）。

“Interest Period” means with respect to (a) any Eurocurrency Borrowing, the period commencing on the date of such Borrowing and ending on the numerically corresponding day in the calendar month that is one, three or six months (or, to the extent agreed to by each relevant Lender, twelve months or a period of less than one month) thereafter, as the Borrower may elect; provided, that (i) if any Interest Period would end on a day other than a Business Day, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day would fall in the next calendar month, in which case such Interest Period shall end on the next preceding Business Day, (ii) any Interest Period that commences on the last Business Day of a calendar month (or on a day for which there is no numerically corresponding day in the last calendar month of such Interest Period) shall end on the last Business Day of the last calendar month of such Interest Period and (iii) only Interest Periods of one month shall be available for Alternative Currency Swingline Loans, and (b) any Term SOFR Borrowing, the period commencing on the date of such Borrowing and ending on the numerically corresponding day in the calendar month that is one, three or six months thereafter (in each case, subject to the availability thereof), as specified in the applicable Borrowing Request or Interest Election Request; provided that (i) if any Interest Period would end on a day other than a Business Day, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day would fall in the next calendar month, in which case such Interest Period shall end on the next preceding Business Day, (ii) any Interest Period that commences on the last Business Day of a calendar month (or on a day for which there is no numerically corresponding day in the last calendar month of such Interest Period) shall end on the last Business Day of the last calendar month of such Interest Period, (iii) no Interest Period shall extend beyond the Commitment Termination Date and (iv) no tenor that has been removed from this definition pursuant to Section 2.21(g) shall be available for specification in such Borrowing Request or Interest Election Request. For purposes hereof, the date of a Borrowing initially shall be the date on which such Borrowing is made and thereafter shall be the effective date of the most recent conversion or continuation of such Borrowing.

“利息互换义务是指任何人根据与任何 其他人的任何安排而承担的义务，由此，直接或间接”，该人员有权不时地收取定期付款，通过对规定的名义金额应用浮动或固定利率来计算，以换取定期付款 由该另一方通过对相同名义金额应用固定或浮动利率计算得出的利率，应包括但不限于利率掉期、上限、下限、套环和类似协议。

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“投资是指，对于任何人，任何直接或间接 贷款或其他信贷”扩展（包括但不限于担保）或出资，（通过向他人转让任何现金或其他财产，或为他人账户或使用他人的财产或服务支付任何款项），或此类人员购买或收购任何股权、债券、票据，任何人发行的债权证或其他证券或债务证明。“”借款人及其 受限子公司根据借款人或受限子公司（视情况而定）的正常贸易惯例对贸易信贷的展期不包括在内。除本协议另有规定外，投资金额应为（i）实际投资金额， 不对该投资价值的后续增加或减少进行调整，减去（ii）与该投资相关的股息或分配金额以及与该投资相关的任何资本回报或本金偿还 ，在每种情况下，以现金或现金等价物形式收取。

根据上下文的要求，“开证银行” 是指：（a）PNC银行，国家协会，通过其任何附属机构，以其身份行事， 这个本协议项下信用证的签发人，（b）加拿大皇家银行，通过其任何关联公司，以本协议项下信用证签发人的身份行事，以及（bC)根据第2.23(I)节或第2.23(K)节规定可能成为开证行的任何其他贷款人，涉及该贷款人出具的信用证。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语《开证行》应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

？签发银行手续费具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

加入协议的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

？联合牵头安排人指(A)瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行和加拿大皇家银行资本市场公司¹(B)瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利高级融资有限公司作为本协议的联合牵头安排人。

？最迟到期日是指在任何时间适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日。除文意另有所指外，指产生任何债务或发行任何股权时，最新 到期日指适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日，截至产生该等债务或发行该等股权之日。

？L/信用证承诺是指开证行根据第2.23条签发信用证的承诺。

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

39

？L/C支出是指美元L/C支出和 多币种L/C支出。

？L/C曝险是指美元L/C曝险和多币种L/C 曝险。

？L/C参与费具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

贷款人演示文件是指2014年5月13日向公共贷款人提交的与借款人和第二次重述交易有关的演示文稿。

贷款人是指承诺表上所列的人员和根据转让和假设、增量定期贷款假设协议、增量循环信贷假设协议或再融资安排协议而成为本协议当事方的任何其他 个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等 个人除外。除非上下文另有明确说明，否则术语？贷款人应包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据第2.23条签发或视为签发的任何信用证或银行保函。

“留置权指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、任何种类的抵押或质押（包括任何 有条件出售或其他所有权保留协议、任何租赁性质的租赁以及任何提供担保权益的协议）。

有限条件收购是指借款人或其一个或多个子公司 在合同上承诺完成的任何许可收购，其条款不限制借款人或其子公司（如适用）在第三方融资可用性的基础上完成此类许可收购的义务。’

“贷款文件”是指本协议、第一次修订和重述协议、第二次修订和重述 协议、代理转让协议、任何增量循环信贷承担协议、任何增量定期贷款承担协议、任何再融资贷款协议、根据本协议发行的任何本票以及 抵押品文件。本协议或任何其他贷款文件中提及的贷款文件应包括所有附录、附件或附表，以及所有修订、重述、补充或其他修改。

“贷款修改协议”是指在借款人、其他贷款方、一个或多个承兑贷款人和代理人之间，代理人和借款人在形式和内容上都合理满意的贷款修改协议。

“贷款修改” “要约”具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“贷款方指控股公司、 借款人、各国内子”公司（除（i）符合第5.11节的规定，任何非实质性子公司的国内子公司和（ii）任何非限制性子公司），以及根据合资协议作为贷款方成为 本协议一方或作为担保人和/或让与人成为担保和抵押品协议一方的任何其他人士外，及其各自的继承人和受让人。

40

“贷款指循环贷款、定期贷款、摇摆贷款和 根据任何再融资贷款协议向借款人提供的贷款。

“强制性成本”是指代理商根据附件G计算的年百分比。

保证金股票具有法规U中赋予该 术语的含义。

“重大收购”是指 借款人或其受限制子公司对资产的任何收购或一系列相关收购，这些资产包括一家企业的全部或基本上全部运营单位或一个人的全部或基本上全部股本，为免生疑问，包括 总代价超过300，000，000美元的任何许可收购。

“重大不利影响指对 （a）业务、资产、负债、经营业绩或状况的重大不利”影响借款人和子公司作为一个整体的（财务或其他），（b）借款人和其他贷款方的能力（作为一个整体） 履行其在贷款文件项下的义务，或（c）代理人或贷款人在以下项下的权利或可获得的补救措施，贷款文件。

“重大债务”是指任何一个或多个控股公司、借款人及其子公司本金总额超过50，000，000美元的借款（包括票据、债券和其他 类似工具）的债务（贷款除外）。就本协议而言，控股公司、借款人或任何 子公司在任何时候就任何证券化交易承担的义务的本金总额应是债务或其他证券的本金总额或规定金额，如“债务”一词定义的最后一段所述。”“

“到期日”是指定期贷款到期日、循环信贷到期日、增量定期贷款 到期日或增量循环信贷到期日（如适用）。

“穆迪投资者服务公司指穆迪投资者服务公司。以及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押财产”最初指附件1.01（b）中规定的贷款方拥有的 不动产，并应包括根据第5.11条授予抵押的其他不动产及其改进。

“抵押权”是指任何抵押、信托契约或其他协议，该等抵押、信托契约或其他协议以代理人为受益人，为代理人的利益和有担保方的法定利益，就贷款方的不动产转让或证明留置权，包括对其的任何修订、修改或补充（包括现有抵押权，在 第二次重述日期后修订、修改和补充）。

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“多币种信用证付款”是指开证银行根据多币种信用证进行的付款或付款。

多币种L/C风险敞口在任何时候都是指：(A)此时所有以美元计价的未提取和未到期的多币种信用证的总金额，加上以替代货币计价的所有未支取和未到期的总金额的美元等值；(B)所有以美元计价的所有多币种L/C付款的本金总额，加上以其他货币计价的所有多币种L/C付款的本金总额的美元等值。任何多币种循环信用贷款人在任何时候的多币种L/C敞口应等于其当时多币种L/C敞口总额的 适用比例百分比。

Br}多币种信用证是指根据多币种循环信贷承诺签发的信用证。

a 非扩展对于每一个供应商，该供应商承诺使多品种循环 信用承诺或扩展的多期限循环信用承诺，或两者兼而有之，视情况而定。本合同项下贷款（并按照本协议的规定获得Swingline贷款和多币种信用证 的参与权），如承诺计划表或由此类贷款人执行的最新转让和假设（如适用）中所述，（i）根据 第2.06或2.24节的规定不时减少或增加，以及（ii）根据第9.04节规定，根据此类承包商的转让或对此类承包商的转让，不时减少或增加。

“多币种循环信贷风险是指，对于任何时候的任何循环信贷风险， （a）该风险当时所有以美元计价的未偿还多币种循环贷款的本金总额，加上该风险当时所有以替代货币计价的未偿还 多币种循环贷款的本金总额的等值美元”，（b）其多币种信用证风险承担时的总额，及（c）其Swingline风险承担时的总额。

“多币种循环信贷”是指 非扩展使用 多币种循环信用证付款 一个扩展承付款项或未偿多币种循环信贷 出借方或两者，视情况而定 多币种循环信贷承诺的风险敞口。

“多币种循环贷款”是指 非扩展循环贷款 涉及多币种循环贷款 贷款和延期多币种循环信贷承诺 贷款根据第2.01条第（a）（iii）款向 借款人提供信贷的贷款人。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

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？净现金收益意味着：

(A)就任何资产出售而言，借款人或其任何受限制附属公司从资产出售中收到的现金或现金等价物收益，包括在以现金或现金等价物形式收到的递延付款债务的付款(构成利息的任何此类递延付款构成利息的部分除外)净额：

(1)与出售或收取资产收益有关的合理自付费用和费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金以及所有权和记录税费)；

(2)根据公认会计原则，所有联邦、州、省、外国和地方税应作为资产出售的结果应计为负债。

此类金额应构成现金收益净额)；

(4) 由于此类资产出售而需要向受限子公司的少数股权持有人支付的所有分配和其他付款，但不得因此而分配给借款人或用于借款人的账户；

(5)根据任何资产留置权或与该等资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该等资产出售的必要同意，或根据适用法律，必须从该等资产出售所得的收益(在每种情况下，指定担保债务除外)中偿还因该等资产出售而担保的任何债务的所有付款；及

(B)就任何债务的发行或产生而言，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本及其他开支后的现金收益。

？拒绝承兑的贷款人？具有第2.25(D)节中赋予该术语的含义。

？未经同意的贷款人具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

43

“非延期美元循环信贷承诺？对于每个贷款人来说，是指该贷款人承诺提供本协议项下的非延期美元循环贷款(并按照本协议的规定获得美元信用证的参与权)承诺表于修订第5号生效日期的未延长美元循环信贷承诺总额为0.00美元。

“非延期美元循环信贷贷款人？指就其非延期美元循环信贷承诺具有非延期美元循环信贷承诺或未偿还美元循环信贷风险的贷款人 。

“非延期美元循环贷款？是指非延期美元循环信贷贷款人根据第2.01节第(A)(Ii)款就非延期美元循环信贷承诺向借款人提供的循环贷款。

“非延期多币种循环信贷 承付款？对于每个贷款人来说，是指该贷款人承诺提供本协议项下的非延期多币种循环贷款(并按照本协议的规定获得Swingline贷款和多币种信用证的参与权)，如承诺 时间表或(I)根据第2.06或2.24节不时减少或增加 ；及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。第5号修正案生效日期的非延期多币种循环信贷承诺总额为0.00美元。

“非延期多币种循环信贷 贷款人？指在 非延期多币种循环信贷承诺方面拥有非延期多币种循环信贷承诺或未偿还多币种循环信贷风险的贷款人。

“非延期多币种循环贷款

“非延期循环信贷承付款？指非延期美元循环信贷承诺和非延期多币种循环信贷承诺。

“非展期循环信贷贷款人？指非延期的 美元循环信贷贷款人和非延期的多币种循环信贷贷款人。

“非延期循环信贷到期日？表示 2020年2月28日。

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就债务一词的定义而言，债务是指根据管理任何债务的文件应支付的本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的所有债务。

债务是指《担保和抵押品协议》中定义为债务的所有债务。

？高级职员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总经理总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或借款人的秘书。

？高级管理人员证书？是指由借款人的两名高级管理人员代表借款人签署的证书，其中一人必须是借款人的主要高管、主要财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或主要会计官。

？其他信息？具有第3.11(B)节中赋予该术语的含义。

？其他循环贷款具有第2.24(A)节中赋予此类术语的含义。

？其他税？是指任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的执行、交付或执行，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的费用。

？其他期限贷款具有第2.24(A)节中赋予此类术语的含义。

参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。

·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

完美证书是指以担保和担保协议附件B的形式或代理人批准的任何其他形式的证书。

周期术语SOFR确定日的含义与术语SOFR定义中赋予此类术语的含义相同。

？允许收购？具有术语允许投资定义第(18)款中赋予 此类术语的含义。

？允许的修改？ 具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

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？许可业务？指借款人及其受限制子公司在第二个重述日从事的业务和/或与借款人及其受限制子公司在第二个重述日从事的业务合理类似、附属、互补或相关的活动，或与借款人及其受限制附属公司在第二个重述日从事的业务有关的活动，或借款人及其受限制附属公司在第二个重述日期从事的业务的大部分收入来自该业务的任何业务(包括股票或资产)。

？允许负债是指以下每一项，而不是重复：

(1)高级附属票据文件下的债务(高级附属票据契约所界定的任何额外票据除外)；但高级附属票据文件下的本金总额在任何时候不得超过4,800,000,000元，连同与其有关的债务再融资；此外，如只在第二次重述日期后的45天期间内，本金总额不得超过390,747,000元，则本条第(1)款准许在第二次重述日期后的45天期间内，在本金总额不超过390,747,000元的情况下，增加附属票据定义第(I)款所述的附属票据；

(2)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；但根据本条第(2)款，贷款文件允许发生的债务数额，应不包括依据并按照以下第(1)、(7)、(Br)(12)、(13)、(14)和(15)款的信贷安排而允许发生的任何债务；

(3)借款人及其受限制附属公司在附表1.01(D)所列重述日期的其他未清偿债务，减去实际支付的任何预定摊销付款或强制性预付款项或永久减少的款额，以及就此而进行的债务再融资。

(4)借款人或其任何受限附属公司的利息互换义务，涵盖借款人或其任何受限附属公司的债务；但与任何此类利息掉期义务相对应的任何债务，在其他情况下允许根据本协议发生；此外，借款人判断，订立该等利息互换义务是为了保护借款人或其任何受限附属公司不受其未偿债务利率波动的影响；

(5)借款人或任何受限制子公司在套期保值协议和货币协议项下的负债；

(6)借款人或其任何受限制附属公司在任何上述 人之间发生的公司间债务；但条件是：(A)如果借款人或任何其他担保人是这种债务的债务人，而收款人是不是担保人的受限制附属公司，则这种债务按代理人合理满意的条件明确地排在优先付款之后。

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以全额现金偿还所有债务，以及(B)(1)任何后续发行或转让股本，导致任何此类债务由借款人或其受限制子公司以外的人持有，以及(2)将任何此类债务出售或以其他方式转让给既不是借款人也不是其受限制附属公司的人(通过授予本协议允许的留置权或与有担保债权人行使补救措施有关的方式除外)，在每一种情况下，均应视为借款人或该受限制子公司以外的人对此类债务的招致。视情况而定，这是第(6)条所不允许的；

(7)借款人或其任何受限制附属公司为购买、租赁或改善财产(不动产或非土地)或设备(不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)而产生的债务(包括资本化租赁债务)，以及就此进行再融资的债务，未偿还本金总额不超过(A)250,000,000美元，和(B)借款人根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的10.0%；

(8)借款人及其受限制子公司对彼此S债务的担保；条件是根据本协议允许发生此类债务；此外，除非受限制子公司也是借款方，否则任何受限制子公司不得根据本条第(8)款为借款方的债务提供担保；

(9)因借款人或借款人的受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议就赔偿、收购价调整、赚取利润或其他类似债务作出规定，而在每一种情况下，因任何人收购所有或部分该等业务、资产或受限制附属公司以资助该项收购而招致或承担与处置借款人的任何业务、资产或受限制附属公司有关的债务(债务担保除外)； 但就所有这类债务承担的最高负债在任何时候都不得超过借款人及其受限制附属公司因这种处置而实际收到的总收益；

(十)借款人或借款人的任何受限子公司在正常业务过程中提供的履约义务、保证保函和完成担保；

(11)任何人在重述日期后成为 受限制附属公司(或任何先前并非受限制附属公司的人，而该受限制附属公司在根据本条例准许进行的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司)的负债，或任何人因受限制附属公司在准许收购中收购资产而承担 的负债，并就该等负债进行再融资；但(I)当该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)或该等资产时，该等负债(并非任何该等再融资负债)已存在

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(Br)(Ii)在紧接该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)或该等资产被收购之前及之后，或在紧接该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)或该等资产被收购之前及之后，不会发生任何违约或违约事件并持续，(Iii)本条第(11)款准许的债务本金总额不得超过(A)$150,000,000，和(B)借款人最近结束的四个会计季度期间综合EBITDA的6.0% 在任何时候已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的借款人，以及(Iv)借款人或任何受限附属公司(该人或与其合并或合并或承担S债务的受限附属公司除外)均不担保或以其他方式承担偿还该等债务的责任；

(12)优先有担保债务(可与债务具有相同的留置权优先权，或具有初级留置权优先权)和 优先无担保债务，并对债务进行再融资；但(I)在发生该等债务时及在该等债务生效及使用该等债务所得款项后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)该等债务在产生时的最终到期日不得早于定期贷款的最后最后到期日(但如属惯常的过渡性贷款，而该等贷款会自动转换为符合本第(12)款规定的债务，则属例外)，(Iii)产生该等债务时的至到期加权平均年限不得短于该等定期贷款至到期的剩余加权平均年限(除非是自动转换为符合本第(12)款规定的债务的惯常过桥贷款)，。(Iv)该等债务不应构成任何附属公司的债务(包括根据担保)，而该等债务并非(或就收购后的附属公司而言，不需要成为)本协议项下的借款方，并且(V)与其有关的债务不得以控股公司、借款人或任何子公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)的任何留置权作为担保；还规定，除与任何再融资债务有关外，(X)在产生与债务具有相同留置权优先权的任何优先担保债务时，在其生效和其收益使用之后，综合担保净债务比率不超过5.00至1.00，以及(Y)在产生具有低于债务留置权优先权的任何优先担保债务或任何优先无担保债务时，以及在该债务生效和其收益使用之后，综合净杠杆率 不会超过7.25至1.00；此外，根据双边信用证融资出具的信用证形式的债务，其总面值最高可达(A)35,000,000美元和(B)借款人最近结束的四个财政季度期间综合EBITDA的1.5%，而该四个财政季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节在任何时间交付，则不论第(12)款第(Ii)和(Iii)款所述的条件是否得到满足，均可根据第(12)款产生债务；

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(13)借款人和担保人的额外债务(可以，但不必在信贷安排下全部或部分发生)，本金总额不超过(A)250,000,000美元和(B)借款人最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的10.0%，而该四个财政季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节在任何时间未结清；

(14)境外受限制子公司的额外债务，本金总额(与所有系列已发行许可子公司优先股的清算价值相结合)不超过以下较大者：(A)4.5亿美元，和(B)借款人最近结束的四个财政季度的综合EBITDA的18.0%，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节在任何时间结清(该数额可以，但不必在信贷安排下全部或部分发生)；

(15)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中无意(白天透支除外)支取的资金不足而产生的债务；但此种债务应在产生后五个工作日内消除；

(16)借款人或其任何受限制附属公司在借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的正常业务过程中开立的信用证所代表的负债，包括但不限于为工人赔偿要求或与正常业务过程中的自我保险或类似要求有关的支付义务提供担保，以及与工人赔偿要求、自我保险义务、业绩、借款人或借款人的任何受限制子公司在正常业务过程中提供的担保和类似的担保和完成担保；

(17)准许次级债务及与其有关的再融资债务；但在该等债务生效及使用该等债务后，(I)综合净杠杆率不会超过7.25至1.00，及(Ii)不会发生及持续任何违约或违约事件；及

(18)证券化实体产生的本金总额不超过(A)500,000,000美元及(B)借款人最近结束四个财政季度综合EBITDA的20.0%(已根据第5.01(A)或 (B)节交付财务报表)的本金总额不超过借款人或借款人的任何其他附属公司(标准证券化业务除外)的未偿还债务，为免生疑问，不包括任何购买 货币票据。

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为确定是否符合第6.01条第(X)款的规定，如果一项债务符合上文第(1)至(18)款所述的一种以上允许债务类别的标准，则借款人应自行决定在此类债务以符合该公约的任何方式产生时对该债务项进行划分和分类，以及(Y)对于为有限条件收购融资而产生的任何债务，对于任何要求计算综合担保净债务比率或综合净杠杆率的规定，或不会发生违约或违约事件且仍在继续的任何规定的合规性判定，应仅自与该有限条件收购有关的最终文件签订之日起作出。利息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息以及以同一类别的非合格股本的额外股份的形式支付的不合格股本的股息，将不被视为债务的产生或就第6.01节而言的不合格股本的发行。

？允许的投资？意味着：

(1)(A)借款人或其任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的投资， (B)借款人的任何受限子公司对借款人的投资，以及(C)借款人或借款人的任何受限子公司对借款人的任何非受限子公司的投资，不得超过借款人最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的较大值(X)250,000,000美元和(Y)10.0%，该四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节在 合计的非受限子公司的所有此类投资中交付；

(二)现金及现金等价物投资；

(3)向借款人及其 受限子公司的员工和高级管理人员提供贷款和垫款(包括工资、差旅和类似垫款)，用于正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的真实业务目的，或根据董事会善意批准的补偿计划资助该人购买控股公司的股权；

(4)构成允许负债的货币协议、对冲协议和利息互换义务 ；

(5)在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债或善意清偿该等贸易债权人或客户的拖欠债务时，根据 任何重组计划或类似安排而收到的对该等贸易债权人或客户的证券的投资；

(6)借款人或其受限子公司因按照第6.03节的规定出售资产而收取对价而进行的投资；

(7)附表1.01(F)所列重述日期存在的其他投资；

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(8)在正常业务过程中产生或获得的应收账款以及商业信用的延伸。

(9)借款人或借款人的受限制子公司根据本协议允许发生的担保；

(10)总额的额外投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过借款人S总资产的(A)5亿美元和(B)25.0%中的较大者；

(11)借款人或借款人的任何受限附属公司在合资企业中的投资， 与依据第(11)款进行的所有其他投资(包括转移到任何此类合资企业的任何资产的公允市场价值)一起，不超过(X)1,000,000,000美元和(Y)借款人最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的40.0%，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付，只要在进行该等投资时及在给予该等投资及其任何融资形式上的效力后，(A)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(B)综合净杠杆率不超过7.00至1.00；

(十二)支付全部为控股公司合格股本的投资，或以实质上同时发行合格控股股本所得款项出资的投资；

(13)对任何人的任何投资 包括预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中支付的其他类似存款；

(十四)购买在正常经营过程中出售或者使用的存货和其他财产；

(15)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资；

(16)根据本协议明确允许的交易，在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司时作出的；

(17)第6.03节允许的与资产出售有关的本票和其他非现金对价的投资 ；

(18)借款人和受限制附属公司收购个人或该人的部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产，或该人的至少90%的股权(在此称为被收购实体)；但 (I)被收购实体应属于获准业务；(Ii)在形式上生效之前和之后

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与此相关的任何债务，(A)不应发生或继续发生任何违约或违约事件(就有限条件收购而言，仅在关于该有限条件收购的最终文件签订之日确定)；(B)[保留区]；和(C)可用流动资金不得少于100,000,000美元(如果是有限条件收购，仅在与该有限条件收购有关的最终文件签订之日确定)，并且，对于代价超过25,000,000美元的每一项收购，借款人 应已提交一份财务主管证书，证明前述条款(A)、(B)和(C)，并以代理人合理满意的形式和实质提出合理详细的计算以支持该等收购；以及(Iii)除非该被收购实体不是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在，否则借款人应遵守并应使被收购实体遵守第5.11节的适用规定和贷款文件(符合本条第(18)款所有标准的任何被收购实体的任何收购在本文中被称为允许收购)；

(十九)借款人或借款人的子公司对证券化实体的投资或证券化实体对他人的与证券化交易有关的投资；但对证券化实体的投资以购买钞票或股权的形式存在；

(20)其他投资，只要当时及生效后(及任何有关融资) (A)并无违约或违约事件发生并持续，(B)综合净杠杆率不会超过5.75至1.00；(C)不会有循环贷款或摆动贷款未偿还，及(D)所有贷款方及其受限制附属公司的无限制现金总额将不少于200,000,000美元，该等现金总额将于截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表中呈报。

·允许留置权对任何人来说是指：

(A)根据担保债务的贷款文件设定的留置权(包括由特定担保债务组成的任何此类债务)；

(B)该人根据S补偿法、失业保险法或类似法例而作出的质押或存款，或为保证该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债务除外)或租约的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而作出的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而作的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而作出的存款，或作为有争议税项、进口税或支付租金的保证的存款；

(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员S和机械师留置权及其他类似留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过三十(30)天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出争议的款项，该人应 就其提起上诉或其他程序进行复核，如果该人的账簿上已按照公认会计准则保持足够的备付金的话；

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(D)尚未逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费或索赔的留置权，或因不付款而应支付或受处罚的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，前提是按照公认会计原则在此人的账簿上保持足够的准备金；

(E)以履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人为受益人的留置权，或在正常业务过程中根据该人的请求并为其开立的其他监管要求或信用证方面的留置权；

(F)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的次要测量例外、次要产权负担、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或在使用不动产或留置权方面的分区或其他限制，在每一种情况下，这些都不是与负债有关的，总体上也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(G)在重述日期存在并列于附表1.01(E)的留置权；但(I)此类留置权应仅担保其在重述日期担保的债务和第6.01节所允许的此类债务的任何再融资，以及(Ii)此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产；

(H)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定或产生，亦非因预期该另一人成为受限制附属公司而设定或招致；此外，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产，并只担保该等留置权在紧接该人成为受限制附属公司之前所担保的债务；

(I)在借款人或受限制附属公司取得财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何财产；但该等留置权不得设定或产生于与该项取得有关或并非因考虑该项取得而产生；此外，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产，并只担保该等留置权在紧接该项取得之前所担保的债务；

(J)担保受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务或其他债务的留置权 根据第6.01节允许发生的债务；

(K)对保证该人的特定存货或其他货物及收益的留置权。S对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

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(L)在正常业务过程中授予他人的租赁和分租，不对借款人或任何受限制子公司的正常业务产生实质性不利影响，也不保证任何债务；

(M)借款人 及其受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租约的融资报表备案所产生的留置权；

(N)对借款人或任何附属担保人的留置权；

(O)借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中授予借款人S客户的库存或设备的留置权；

(P)第(Br)条第(18)款允许的证券化交易--允许负债一词的定义，以及对应收账款、其中的权益、证券化交易定义中所述类型的相关资产以及与任何此类证券化交易相关的现有或被视为存在的所有资产的留置权；

(Q)保证本定义(A)、(G)、(H)、(I)、 (P)和(R)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)的留置权；但(X)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，(Y)该留置权当时担保的债务不会增加到超过(A)本定义第(A)、(G)、(H)、(I)、(P)和(R)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和。以及(B)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费，以及(Z)此类再融资、再融资、延期、续期或更换是对允许负债的定义所允许的债务进行再融资；

(R)担保根据第(Br)条第(7)、(12)和(14)款允许发生的债务的留置权；但条件是：(A)根据第(7)款允许发生的债务担保留置权在任何时间不会妨碍除由该债务提供资金的财产以外的任何财产及其收益和产品，(B)担保特定担保债务的留置权不妨碍构成抵押品的资产以外的任何资产，以及(C)根据第(14)款保证允许发生的债务的留置权仅延伸至外国子公司的资产；

(S)在正常业务过程中的存款 ，以确保对保险承运人承担责任；

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(t)保证不构成第七条第（h）款 项下违约事件的款项支付判决的留置权，只要该留置权有充分的担保，并且为审查该判决而可能正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或者该程序可能启动的期限尚未到期;

(u)在正常经营过程中，为保证支付与进口货物有关的关税而依法产生的以海关和税务机关为受益人的留置权;

(v) 代收行在《统一商法典》§ 4-210下对托收过程中的项目产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在日常业务过程中产生的其他商品经纪账户，及（iii）以银行机构为受益人，作为法律认可的存款（包括抵销权），并符合银行业的一般惯例;

(w)留置权是合同抵销权，（i）与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或其任何受限制子公司的汇集存款或转账账户有关，以允许偿还借款人及其受限制子公司在 正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中与客户签订的采购订单和其他协议有关;

(x)保留合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或 在正常业务过程中产生的其他经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的;

(y)第6.01节允许的与回购协议中的投资相关的留置权;前提是此类留置权不延伸至此类回购协议标的资产以外的任何资产;

(z)其他留置权，保证在正常业务过程中产生的义务，该义务不超过 （x）$50，000，000和（y）借款人最近四个财政季度（已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表）的合并EBITDA的2.0%（以较高者为准）;以及

(aa)担保套期保值义务的留置权，只要相关债务是，并且根据 第6.06节允许，由担保套期保值义务的同一财产上的留置权担保。

“允许的次级债务是指借款人的无担保借款债务，其条款不规定在发生该债务时有效的定期贷款最后到期日后六个月之前的任何预定偿还、强制赎回、回购、失效或偿债基金”义务（但不包括（i）在控制权变更、根本性变更、资产出售或意外事件发生时回购的惯常要约，（ii）强制性预付款项，以及交换，债务再融资及（iii）违约事件后的惯常加速权利），（b）不构成债务（包括根据

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担保）的任何子公司（或者，对于收购后的子公司，不需要成为）本协议项下的贷款方，（c）具有条款和条件（除 经济条款外，包括赎回溢价），作为一个整体，对借款人而言，与当时市场上通行的条款和条件相比，公开发行中发行的高收益 次级债务证券（除非代理机构另行批准），由借款人善意确定，并由借款人高级官员的证书证明，以及（d）在代理机构合理满意的条款和条件下，次级于债务。

“允许的子公司优先股” 指构成合格股本的外国限制性子公司的任何系列优先股，所有系列优先股的清算价值与根据允许债务定义第（15）条规定产生的外国限制性子公司未偿还债务总额相结合时，不超过（a）15，000美元，000和（b）借款人最近一个财政季度（已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表）的合并EBITDA的0.5%。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或 合资企业、或政府机构或其政治分支机构。

“雇员退休金计划”是指由借款人或任何ERISA关联公司发起、维持或出资的任何雇员退休金福利计划 （多雇主计划除外），该计划受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束。

“英镑”或“英镑”指联合王国的法定货币。

前任代理人是指瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行，在第10号修订生效日期之前，其作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押品代理人。

“任何人的优先股”是指 该人的任何股本，在股息或赎回或清算方面，该人的任何股本相对于该人的任何其他股本具有优先权。

最优惠利率是指 (a)关于 H档定期贷款、I档定期贷款和J档定期贷款， 《华尔街日报》最后一次引用的年利率，即美国最优惠利率”及（b）就本协议项下所有其他目的而言，由瑞信不时厘定的年利率，作为其在纽约市主要办事处有效的 最优惠利率，并通知借款人.

按比例分配的百分比是指，对于 任何时间的任何美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺，分别由该循环信贷承诺的美元循环信贷 承诺或多币种循环信贷承诺代表的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺在当时有效的总额的百分比。如果美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺已经到期或终止，

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应根据最近生效的美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺（如适用）确定，从而使 任何后续转让生效。代理商应根据第2.28（c）条的规定，适当调整按比例分摊的费用，以忽略违约贷款人的循环信贷承诺。为避免 疑问，各循环信贷承诺的按比例百分比应按上述规定确定，并分别参考该 循环信贷承诺所代表的所有美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的百分比，无论此类承诺或任何其他循环信贷承诺是非延期循环信贷承诺还是延期循环信贷承诺.

？生产性资产是指借款人及其受限制的子公司在允许的业务中使用或使用的资产(包括股权)。

？预测是指在第二次重述日期之前，由控股公司、借款人或任何子公司或其代表向贷款人或代理人提供的借款人和子公司的任何预测和任何前瞻性陈述。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？购买货币票据是指证券化实体的本票，证明与证券化交易有关的借款人或借款人的任何子公司对证券化实体的信贷额度可能是不可撤销的，该本票应从证券化实体可用的现金中偿还，但根据协议规定必须作为准备金支付给投资者的金额、与购买新产生的应收款有关的支付给投资者的利息、本金和金额，以及证券化交易中证券化实体应支付给投资者的其他债务(通常为证券化交易中通常应支付给投资者的其他债务)，本票可以在证券化交易中的典型程度上从属于该本票。

？合格股本是指任何不属于不合格股本的股本。

？再融资是指，就任何担保或债务而言，对全部或部分此类担保或债务进行再融资、延长、续期、退款、偿还、预付、赎回、取消或退出，或发行担保或债务以交换或替换。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

再融资承诺是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

？再融资安排协议是指在控股公司、借款方、本协议借款方的每家子公司、代理和一个或多个再融资贷款人之间签订的再融资安排协议，其形式和实质令 代理人合理满意，确立再融资承诺，并按照第2.26节的规定对本合同和其他贷款文件进行其他修订。

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？再融资债务，就任何债务(原债务)而言，是指对该等原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行再融资、修改、替换、更换、重述、退款、延期、延期、扩大、替代、补充、重新发行或转售的任何债务，包括为支付利息或保费而产生的任何额外债务，这些债务是指在发行该再融资债务时有效的该等原始债务(所需保费)和与该再融资债务相关的费用：

(1)直接或间接导致原有债务本金总额增加，但因同时产生额外债务而增加的除外：

(A)支付所需保费和相关费用，或

(B)根据本协定以其他方式准许招致的，

(2)制造债务：

(A)在招致上述债务时的加权平均到期寿命少于原始债务发生时的加权平均到期寿命，

(B)构成任何附属公司的义务(包括根据担保)，而该附属公司不应(或如属收购后的附属公司，则无须成为)该原始债务的债务人，及

(C)以任何资产上的任何留置权作抵押，而该等资产并非为该等原有债务提供担保的资产，及

(3)如果该事件是关于从属于债务的原始债务的，则在对贷款人的任何实质性方面不太有利的条件下，产生从属于债务的债务。

再融资贷款人 统称为再融资循环贷款人和再融资定期贷款人。

？再融资贷款是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。

？再融资循环承诺具有第2.26(A)节中赋予此类术语的含义。

？再融资循环贷款人具有第2.26(A)节中赋予 此类术语的含义。

？再融资循环贷款具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

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？再融资术语贷款人具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

？再融资定期贷款承诺具有第2.26(A)节中赋予此类术语的含义。

？再融资定期贷款具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

？《登记册》具有第9.04节中赋予该术语的含义。

？T法规是指董事会不时生效的T法规，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释，及其任何后续规定。

？U法规是指董事会不时生效的U法规和根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。

？第X条指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释，及其任何后续规定。

关联方，就任何指定人士而言，指S联营公司及该人士及S联营公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人及顾问。

？所需类别贷款人指任何类别的贷款人在任何时间有贷款(不包括Swingline贷款)、L/C风险敞口、Swingline风险敞口和占该类别所有未偿还贷款(不包括Swingline贷款)总和的50%以上的未使用承诺、L/C风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的承诺； 但在任何时候确定所需的类别贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、L/C风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的承诺。

？要求贷款人在任何时候都是指在任何时候有贷款(不包括Swingline贷款)、L/C敞口、Swingline敞口 和占所有未偿还贷款(不包括Swingline贷款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺总和的50%以上的未使用循环信贷承诺和定期贷款承诺的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循环信用承诺和定期贷款承诺。

？要求循环贷款人在任何时候都是指在任何时候拥有循环贷款(不包括Swingline 贷款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循环信贷承诺的贷款人，这些贷款占当时所有未偿还循环贷款(不包括Swingline贷款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循环信贷承诺的总和超过50%；但在任何时候确定要求的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、L/C敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环信贷承诺。

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？法律规定对于任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局在 每个案件中适用于该人或其任何财产或受其约束的任何法律、条约、规则或条例或裁决。

·任何人的负责人是指首席执行官、总裁、任何副总裁总裁、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他官员或类似官员，对于在第二个重述日期交付的任何文件(但符合第4.02节所述的明确要求)，应包括借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

？重述日期是指2013年2月28日，这是第一个修订和重新签署的信用协议的生效日期 。

？受限付款？具有第6.02节中为此类术语指定的含义。

？任何人的受限制附属公司？指在确定时不是 非限制附属公司的该人的任何附属公司。

循环信贷借款是指由美元循环贷款、多币种循环贷款或增量循环贷款组成的借款。

？循环信贷承诺是指美元循环信贷承诺和多币种循环信贷承诺。

循环信贷风险敞口是指，在任何时候， 任何循环信贷贷款人，此类贷款机构包括S美元循环信贷风险敞口和多币种循环信贷风险敞口。

？循环信贷贷款人是指美元循环信贷贷款人和多币种循环信贷贷款人。

？循环信贷到期日意味着 非延期循环信贷到期日或延长循环信贷到期日(视情况而定)。如果在2029年2月27日(任何该日期，参考日期)之前的任何日期，(A)任何(A)H期定期贷款、I期定期贷款、J期定期贷款、借款人S 6.75%2028年到期的优先担保票据、借款人S 6.375 2029年到期的优先担保票据、借款人S 6.875%2030年到期的优先担保票据

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借款人S 7.125 2031年到期的高级担保票据，借款人S 6.625%2032年到期的高级担保票据，借款人S 7.50%2027年到期的高级次级票据，借款人S 5.50%2027年到期的高级次级票据，借款人S 4.625 2029年到期的高级次级票据或借款人S 2029年到期的4.875的高级次级票据(各指定债务)，或(B)为对任何指定债务或其他再融资债务进行再融资或以其他方式延长到期日而产生的任何 债务(再融资债务)未偿还且预定到期或类似地在参考日期后91天或之前到期，以及(Ii)任何该等指定债务或再融资债务的未偿还金额在参考日期超过 $100,000,000，则循环信贷到期日应改为参考日期； 提供, 进一步在每一种情况下(X)，对于任何此类债务，如果借款人在该参考日期已不可撤销地向其持有人的代理人或受托人交存资金，或已根据惯例托管或本协议允许的其他类似安排，将资金存入，且资金数额足以在 偿还或赎回该债务，连同与其有关的所有应计和未付利息、保费和费用，则循环信贷到期日不应作为参考日期。(Y)如果该日不是营业日，循环信贷到期日应为紧接该 日之前的营业日。

？循环贷款是指美元循环贷款和 多币种循环贷款。除文意另有所指外，循环贷款一词应包括增量循环贷款。

？S？指标准普尔S评级服务，以及其评级机构业务的任何继承人。

？回售和回租交易是指与任何人或任何此等人士为当事人的任何直接或间接安排，规定将借款人或任何受限制附属公司在重述日期拥有或后来收购的任何财产租赁给借款人或受限制附属公司，而该财产已或将由借款人或受限制附属公司以该财产为抵押出售或转让给该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人。

？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

？《第二修正案和重述协议》具有本《协议》介绍性声明中赋予该术语的含义。

？第二次重述日期是指2014年6月4日，这是根据 并在第二修正案和重述协议中定义的第二次重述日期。

？第二次重述交易统称为： (A)签署、交付及履行第二次修订及重述协议及本协议，借入本协议项下的D期定期贷款及根据本协议的条款使用所得款项， (B)发行2014年高级附属票据，(C)支付指定股息，(D)完成附属票据再融资及(E)支付与上述事项有关的费用及开支。

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担保当事人的含义与担保和抵押品协议中赋予此类术语的含义相同。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

证券化实体是指借款人(或借款人或借款人的任何子公司进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让应收账款和相关资产的另一人)的全资子公司，除应收账款融资外，不从事任何其他活动 借款人董事会(如下所述)将其指定为证券化实体：(I)借款人或任何受限制的(A)担保的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分借款人的子公司(不包括债务担保(本金除外，和利息、债务))；(B)除依据标准证券化承诺外，以任何方式向借款人或借款人的任何受限制附属公司追索或承担义务；或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司与借款人或其任何受限制附属公司均无任何实质合约、协议、安排或谅解，但以整体条款以外的条款来看，该等协议、安排或谅解对借款人或该受限制附属公司并不比当时可能从非借款人的联营公司取得的协议、安排或谅解为低，但不包括在正常业务过程中就该实体的应收账款、标准证券化承诺及其他条款，包括证券化交易中常见的购入现金票据而须支付的费用；及 (Iii)借款人或借款人的任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩。

借款人董事会的任何此类指定应向代理人证明(以便分发给贷款人)，方法是向代理人提交借款人董事会决议的核证副本，以实施该指定，并向代理人提交高级职员证书，证明该指定符合上述条件。

？证券化交易是指借款人或其任何受限制附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此将借款人或其任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式转让予(I)证券化实体(如由借款人或其任何受限制附属公司转让)及 (Ii)任何其他人(如由证券化实体转让)，或可授予借款人或其任何受限制附属公司的任何应收账款(不论现已存在或产生或将来收购)的担保权益，与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款和该等应收账款的收益有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务 应收账款和其他资产(包括合同权)，在每种情况下，该等资产的担保权益通常与涉及应收账款的资产证券化交易有关而转让或授予担保权益。

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高级附属债券指(I)借款人S 7.75%高级 2018年到期的高级附属债券，(Ii)借款人S 5.50%的高级附属债券于2020年到期，(Iii)2013年高级附属债券，(Iv)2014年高级附属债券，(V)2015年高级附属债券，及 (Vi)2016年高级附属债券。

高级附属票据文件是指高级附属票据 契约和证明高级附属票据的所有其他文书、协议和其他文件，或就其提供任何担保或其他权利的规定。

高级次级票据契约是指(I)借款人中日期为2010年12月14日的契约，借款人为发行人，控股公司及其若干附属公司为担保人，纽约梅隆银行信托公司为受托人，借款人S 7.75%发行2018年到期的高级次级票据；(Ii)日期为2012年10月15日的契约，借款人中为发行人，控股公司，其若干附属公司为担保人，纽约银行梅隆信托公司为受托人，据此，借款人S 5.50%高级附属债券已于2020年到期，(Iii)日期为2013年7月1日的契约，借款人(作为发行人)、控股公司、其若干附属公司作为担保人，以及纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)根据 发行2013年高级附属债券，(Iv)日期为第二次重述日期的契约，借款人(作为发行人)、控股公司、其若干附属公司作为担保人，以及纽约梅隆银行信托公司 ，N.A.作为受托人，据此发行其定义第(I)款所述的2014年高级附属票据，(V)截至第二次重述日期的契约，借款人为发行人，其若干附属公司为担保人，纽约梅隆银行信托公司为受托人，据此发行其定义第(Ii)款所述的2014年高级附属票据， (Vi)截至2015年5月14日的契约，借款人为发行人、控股公司、其若干附属公司作为担保人，及(Vii)借款人(作为发行人)、Holdings及其若干附属公司(作为担保人)及受托人纽约梅隆银行信托公司(作为受托人) ，据此发行2016年高级附属债券。

重要附属公司，就任何人士而言， 指符合证券法S-X规则1-02(W)规定的重要附属公司标准的该人的任何受限制附属公司。

偿付能力证书指的是控股公司首席财务官的偿付能力证书，主要形式为 附件H。

？对于任何营业日，SONIA？指的是相当于该营业日的英镑隔夜指数 平均值的年费率，该平均值由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在SONIA管理人S网站上公布。

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？SONIA管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

？SONIA管理人S网站是指英格兰银行S网站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

？SONIA利率当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考Daily Simple SONIA确定的利率计息。

？SPC？具有第9.04(E)节中为此类术语指定的含义。

？指定的陈述是指第3.01、3.02、3.03(A)和(B)、3.08、3.13节(但此类陈述应被视为指进行适用借款的日期和交易完成日期)、3.16、3.18和3.20节所述的每一种陈述和保证。

？具体的担保债务是指根据允许债务一词的定义第(12)条发生的优先担保债务。

？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何附属公司在与应收账款有关的证券化交易中作出的陈述、担保、契诺、赔偿(包括以回购义务的形式)和履约承诺，该等声明、担保、契诺、赔偿(包括以回购义务的形式)和履约承诺是借款人董事会诚意确定的合理习惯。

？从属债务是指(A)对借款人而言，借款人的任何债务在其条款上从属于债务的偿还权，以及(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于该担保人的担保。

次级票据 再融资具有本协议引言中赋予该术语的含义。

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“子公司”就任何人而言，指：

(i)任何公司，其发行在外的股本至少拥有在正常情况下有权在 董事选举中投票的多数票，该公司当时应直接或间接由该人拥有;或

(ii)在一般情况下，至少大部分表决权当时由该人直接或间接拥有的任何其他人。

“子公司”指 借款人的子公司，除非上下文另有要求。

？附属担保人是指借款人作为贷款方并在第二个重述日作为担保人签署本协议的每一受限制附属公司，以及借款人此后根据本协议和担保及抵押品协议的条款为义务提供担保的其他受限制附属公司 ；但一旦该受限制附属公司根据本协议和担保及抵押品协议解除和解除其担保，该受限制附属公司即不再是附属担保人。

？Swingline承诺是指Swingline贷款人根据第2.22节作出的贷款承诺，因为根据第2.06节或第2.22节，贷款承诺可能会不时减少。

？Swingline风险敞口是指在任何时候，所有未偿还的美元Swingline贷款的本金总额，加上当时所有未偿还的替代货币Swingline贷款的本金总额的美元等值。任何多币种循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其当时总Swingline风险敞口的按比例百分比。

？Swingline Lending是指根据第2.22(G)节可能成为Swingline贷款人的任何循环信贷机构，其身份为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.22节发放的任何贷款。

？目标日是指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天。

？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、类似费用或预扣(包括备用预扣)，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。

？定期借款是指由定期贷款或增量定期贷款组成的借款。

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？定期贷款人是指那些有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。

？定期贷款承诺是指(A)对于每个贷款人，如贷款人S的C档、D档、E档、F档贷款承诺、G档贷款承诺、H档贷款承诺、I期贷款承诺和J档定期贷款承诺，以及(B)任何增量贷款承诺。

定期贷款到期日是指C期到期日、D期到期日、E期到期日、F期到期日、G期到期日、H期到期日、I期到期日或J期到期日(视情况而定)。

？定期贷款统称为C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、I期贷款和J期贷款。除非上下文另有要求，定期贷款应包括增量定期贷款。

？术语Sofr？意为，

(A)就SOFR定期贷款的任何计算而言，相当于适用利息期的期限SOFR参考利率 在芝加哥时间上午5时左右在该利息期的第一天前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日，定期SOFR确定日)公布，因为该 利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至纽约市时间下午5点，在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 (5)美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的五个 ，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款以 计算，一个月的期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)，即该天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR署长期限公布的；然而，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未发布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日，SOFR期限管理人就该期限发布SOFR参考利率。

66

“期限SOFR调整？指对属于SOFR定期贷款的循环贷款进行的任何计算，其适用利息期如下所示的年利率：

利息 期间		百分比
一个月		0.11448%
三个月		0.26161%
六个月		0.42826%

术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

就任何借款而言，术语SOFR是指包含此类借款的术语SOFR贷款。

？定期SOFR贷款是指 按照调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据替代基本利率定义的第(D)款。

术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

？产权保险公司是指提供产权保险保单的产权保险公司。

业权保单是指贷款人S就抵押的房产向代理人签发的业权保单。

？总资产？是指借款人及其受限制的子公司在借款人S截至该日期的最近一份内部合并资产负债表中所列的截至任何日期的总合并资产。

？美元循环信贷承诺总额在任何时候都是指当时有效的美元循环信贷承诺总额。截至修订号的循环信贷承诺总额。514生效日期为$500,616,709.19771,475,000.

？多币种循环信贷承诺总额是指在任何时候有效的多币种循环信贷承诺总额。截至修订日期的多币种循环信贷承诺总额 第514生效日期为 $99,383,290.82138,525,000 .

？C部分到期日指2020年2月28日。

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C部分定期贷款人是指那些拥有C部分贷款承诺或未偿还C部分定期贷款的贷款人。

？C档定期贷款承诺是指对于每个贷款人，该贷款人在承诺时间表或该贷款人最近签署的转让和假设(视情况而定)中所列的对本合同项下C期贷款的承诺。 (A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。于重述日期或第一修正案生效日期(视何者适用而定)作出C部分定期贷款后，C部分定期贷款承诺即于 全数终止。

？C部分定期贷款是指根据第2.01节(A)(Ii)款发放的定期贷款。

？D部分到期日意味着2021年6月4日。

D批定期贷款机构是指拥有D批定期贷款承诺或未偿还D批贷款的贷款人 。

？D档定期贷款承诺是指就每个贷款人而言，该贷款人根据承诺时间表或该贷款人最近执行的转让和假设(视情况而定)作出的以下承诺：(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。定期贷款人在第二个 重述日期的D批定期贷款承诺的初始总额为825,000,000美元。

？D批定期贷款是指根据第2.01节第(A)(I)款发放的定期贷款。

？E部分到期日意味着2025年5月30日。

-E期贷款机构是指那些拥有E期贷款承诺或未偿还E期贷款的贷款人 。

？E部分定期贷款承诺是指根据第7号修正案(并根据修正案7的定义)设立的本金总额为2,215,561,231.85美元的E部分再融资定期贷款承诺。

E批定期贷款 指贷款人根据第7号修正案第2(A)节向借款人发放的定期贷款。

？F部分 到期日意味着2025年12月9日。

F部分定期贷款机构是指那些拥有F部分定期贷款承诺或未偿还F部分定期贷款的贷款人。

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F期定期贷款承诺是指F期再融资定期贷款承诺，本金总额为3,515,130,079.55美元，根据第7号修正案(并根据修正案7的定义)确定。

？F部分定期贷款是指贷款人根据第7号修正案第2(B)节向借款人发放的定期贷款。

？G部分到期日指2024年8月22日。

G部分定期贷款机构是指那些拥有G部分定期贷款承诺或未偿还的G部分定期贷款的贷款人。

G批定期贷款承诺是指G批再融资定期贷款承诺，本金总额 为1,773,706,900.00美元，根据(并定义)第7号修正案设立。

G批定期贷款是指贷款人根据第7号修正案第2(C)节向借款人发放的定期贷款。

？H部分 到期日意味着2027年2月22日。

H部分定期贷款机构是指那些拥有H部分定期贷款承诺或未偿还H部分定期贷款的贷款人。

？H批定期贷款承诺是指根据第10号修正案设立的本金总额为504,106,568.97美元的2022年再融资 定期贷款承诺。

？H批定期贷款统称为(A)贷款人根据第10号修正案第2节转换的定期贷款和(B)贷款人根据第10号修正案第3节在第10号修正案生效日期向借款人发放的定期贷款。

？第一批到期日指2028年8月24日 。

第I批定期贷款机构是指有第I批定期贷款承诺或未偿还第I批定期贷款的贷款人。

第一批定期贷款承诺是指根据第11号修正案确定的2023年再融资定期贷款承诺，本金总额为1,293,240,464.19美元。

？第一批定期贷款是指(A)贷款人根据第11号修正案第2节转换的定期贷款和(B)贷款人根据第11号修正案第3(A)节向借款人发放的定期贷款，在每种情况下，均指在第11号修正案生效日期。

？J部分到期日意味着2031年2月28日。

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J期贷款机构是指那些拥有J期贷款承诺或未偿还J期贷款的贷款人。

J期定期贷款承诺是指根据第13号修正案确定的本金总额为1,000,000,000.00美元的J期贷款承诺 。

J期贷款是指贷款人根据第13号修正案第2(A)节向借款人发放的定期贷款。

？交易成本？指控股公司、借款人和受限制子公司因交易和第二次重述交易(如果适用)而应支付的费用、成本和开支。

？交易是指， 整体而言，(A)每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件，进行本协议项下的借款，并根据本协议条款使用其收益， (B)现有银行债务再融资和(C)支付交易成本。

？在提及任何贷款或借款时使用的类型，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的EURIBO利率、调整后的期限SOFR、备用基本利率还是索尼亚利率确定的。

UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

？未清算债务在任何时候都是指任何具有或有性质的或有债务(或其部分)，或在该时间未清算的任何债务，包括下列任何此类债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提取的款项的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以保证上述任何类型的债务的义务，但不包括第9.03节规定的与赔偿有关的未到期债务或或有债务，但尚未提出书面要求。

？不受限制的现金是指由Holdings、借款人 及其受限制的子公司拥有的、不受任何留置权或其他有利于任何债权人的优惠安排控制或约束的不受限制的现金和现金等价物(根据或根据本协议和贷款文件设立的留置权除外，这些留置权可与任何特定担保债务的持有人按比例分享)。

·任何人的不受限制的附属公司意味着：

(1)该人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时，将会或继续被该人的董事会以下列方式指定为不受限制的附属公司；及

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(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可将任何新收购或新成立的子公司指定为非限制性子公司，除非该子公司 拥有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股本，或对借款人的任何其他子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是将被指定的子公司或另一非限制性子公司；但条件是：

(A)借款人向代理人证明该项指定符合第6.02及6.16条所列的契诺；及

(B)将被如此指定的每一家附属公司及其每一家附属公司在指定之时并未产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式就贷款人对借款人或其任何受限制的附属公司的任何资产追索的任何债务承担直接或间接责任。

借款人董事会只有在紧接 之前并在紧接该项指定生效后，没有违约或违约事件发生或持续时，方可将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司。借款人董事会的任何此类指定应由董事会决议予以证明，并向代理人提交高级职员证书，证明(并提供合理详细的计算)该指定符合上述规定。

不受限制的子公司采取的行动不会被视为借款人或任何受限制的子公司直接或间接采取的行动。

尽管如上所述，截至重述日期，借款人的所有子公司将受到限制 子公司。

简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b） 星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。”

《美国爱国者法案》是指《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《2001年美国爱国者法案》第三章）。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订。

“自愿提前偿付指（a）在借款人的任何财政年度内，根据第2.09（a）节提前偿付定期贷款本金，且该提前偿付减少了第2.08节规定的定期贷款在任何随后财政年度到期的分期本金，以及（b）在借款人的任何财政年度内，根据第2.09（e）节回购定期”贷款（应理解，该回购的金额应是为回购的定期贷款支付的总购买价格（而不是其总本金）），在每种情况下，只要该提前还款或回购不与定期贷款的再融资有关。

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？加权平均寿命到到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数 除以：

(1)该 债务的当时未偿还本金总额;

(2)相乘所得乘积之和;

(a)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他要求支付的本金的金额， 包括最后到期时的付款;

(b)自该日期起至作出该付款为止的年数（计算至最接近的 十二分之一）。

“任何人士的全资子公司” 指该人士的任何子公司，其所有未偿付的有表决权证券（不包括在美国州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册成立的限制性子公司、根据适用法律要求由其他人士拥有的董事资格化股份或少量股份’）由该人或该人的任何全资子公司拥有。

退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

预扣税 代理人是指任何贷款方或代理人。

第1.02节.贷款和借款的分类。就本 协议而言，贷款可按类别进行分类和提及（例如，美元循环贷款）或按类型（例如，”““欧洲货币贷款或长期SOFR贷款）或按类别和类型 （例如，”a欧洲货币美元循环贷款。”借款也可以按类别分类和引用（例如，美元循环借款）或按类型（例如，”““欧洲货币 借款人或短期SOFR借款人）或按类别和类型（例如，“a欧洲货币美元循环借款。”

第1.03节.一般来说。本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”应被视为后接短语“。除非另有特别说明，否则与任何人士有关的“非合并”一词是指该人士与其受限制子公司合并，并将任何 不受限制子公司排除在该合并之外，就好像该不受限制子公司不是该人士的关联公司一样。“仲裁”一词应解释为与“仲裁”一词具有相同的含义和效力。”除非文意另有所指， （a）此处任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于 对该等修订、补充或修改的任何限制）。

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此处规定的修改），（b）此处提及的任何人士应解释为包括该人士’的继承人和受让人，（c）“此处”、 “此处”和“下文”中的词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处提及的所有条款、章节、附件和 附表应解释为指本协议的条款、章节以及附件和附表，以及（e）“资产”和“财产应解释为具有相同的含义和效力，并应解释为{br”}是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第 节1.04.交易的确认。除非上下文另有要求，否则本协议（及所有相应定义）中包含的贷款方的每项陈述和保证均在交易生效后作出。

第1.05节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，会计或财务性质的所有术语应按照公认会计原则解释，或者，如果在公认会计原则中没有定义(由借款人善意确定)，则应按照借款人善意确定的不时有效的方式解释；但在GAAP定义中规定的范围内，如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP第二次重述日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果代理商通知借款人所需的贷款人为此目的请求对其任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，借款人及其子公司在采用ASC 842之前被视为经营租赁的所有租赁应继续在贷款文件中按所有目的入账。

第1.06节。 指定优先债务。

第1.07节。预计计算。对于发生任何允许收购或资产出售的连续四个会计季度的任何期间(并为了确定收购是否为允许收购或借款人是否可以采取任何要求遵守指定比率的行动)，应在实施该允许收购或资产出售(以及任何相关偿还或债务产生)后，以预计为基础计算该期间的综合杠杆率、综合净杠杆率和综合担保净负债率。(A)根据修订的1933年证券法，S-X法规第11条允许或要求的所有备考调整，以及(B)成本节约和其他运营效率(扣除持续相关费用)的备考调整，前提是该等成本节约和运营效率的基本行动已经或正在合理预期实施，并且该等成本节约和运营效率是

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实际可行，预期将产生持续影响，并已实现或合理预期将在此类允许收购或资产出售后12个月内实现；但所有此类调整应在借款人的财务官的合理详细的证书中列出)，用于进行此类计算时，应使用借款人和 子公司的历史财务报表进行重新编制，就好像该允许收购或资产出售以及在此期间完成的任何其他允许收购和资产出售已在该期间的第一天完成一样。

第1.08节。汇率。在每个计算日期，代理商应(A)确定截至该计算日期的汇率，并(B)就每种适用的替代货币向借款人和要求提供该通知副本的任何贷款人发出通知(应理解，贷款人无权独立要求确定汇率)。如此确定的汇率将在该计算日期生效，并将一直有效到下一个计算日期，并且对于本协议的所有 目的(第2.22(F)节或任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应为在美元和替代货币之间转换任何金额时使用的汇率。

第二条

学分

第2.01节.嵄 彸诺丅(a)根据本协议规定的条款和条件，各借款人同意（单独而非共同）：（i）在第二次重述日期向借款人提供D期定期贷款（以美元计），本金额不超过其D期定期贷款承诺;（ii）向借款人提供美元循环贷款（以美元计），在第二次重述日或之后的任何时间和不时地，直至与该银行的美元循环信贷承诺相关的循环信贷到期日和该银行的美元 循环信贷承诺根据本协议条款终止，在任何时候的未偿还本金总额，不会导致该循环信贷的’美元循环信贷风险超过该’美元循环信贷承诺，以及（iii）在第二次重述日期或之后的任何时候，以美元或任何替代货币向借款人提供多币种循环贷款，直到 就该银行的多币种循环信贷承诺而言，根据本协议的条款，在任何时候以 未偿还的本金总额偿还，该本金总额不会导致该循环信贷公司’的多币种循环信贷风险超过该循环信贷公司’的多币种循环信贷承诺。在前一句中规定的限制范围内，借款人可根据本协议规定的条款、条件和限制借入、支付或提前偿还并再借入循环贷款。就定期贷款已付或预付的款项不得再借。

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(b)拥有增量循环信贷承诺的每个借款人在此同意，根据本协议和适用的增量循环信贷假设协议中规定的条款和条件，单独 而非共同 向借款人提供增量循环贷款，在任何时候 未偿还的本金总额不会导致该借款人的增量循环信贷风险超过该借款人的增量循环信贷承诺。’’在前句规定的限制范围内，并根据本协议规定的条款、 条件和限制，借款人可借入、支付或预付并再借入增量循环贷款。

(c)具有增量定期贷款承诺的每个 借款人在此同意（单独而非共同），根据本协议和适用的增量定期贷款承担协议中规定的条款和条件，向借款人提供增量定期贷款 ，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。就增量定期贷款已付或预付的金额不得再借。

第2.02节.贷款和借款。(a)每笔贷款（摇摆线贷款除外）应作为借款的一部分，借款由贷款人根据其适用承诺按比例提供的 相同类别和类型的贷款组成; 提供在 非展期循环信贷到期日之前，（x）每笔美元循环贷款的借款应包括美元循环贷款（包括非展期循环贷款和展期循环贷款），由所有美元循环信贷 贷方提供（包括非展期美元循环信贷放款人和展期美元循环信贷放款人），按照各自的美元循环信贷承诺按比例（此后，每笔美元循环贷款 借款应包括由延期美元循环信贷放款人根据其各自的延期美元循环信贷承诺提供的延期美元循环贷款），并且（y）每笔多币种循环贷款 借款应包括多币种循环贷款（包括非展期多期循环贷款和展期多期循环贷款）（包括非展期循环 信贷放款人和展期循环信贷放款人），根据各自的多币种循环信贷承诺（此后，每次多币种循环贷款借款应包括延期多币种贷款 展期多期循环信贷放款人根据其各自的展期多期循环信贷按比例发放的循环贷款承诺）。 任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人S未按要求发放贷款承担责任。除Swingline贷款和根据第2.02(E)节视为已发放的贷款外，任何借款的本金总额应为：(I)(A)对于循环借款，为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额(增量循环信贷借款除外，在相关的增量循环信贷假设协议中另有规定的范围内)或(B)对于定期借款，为1,000,000美元的整数倍，且不少于(X)5,000,000美元，对于欧元借款或定期借款，或(Y)1,000,000美元，在ABR借款的情况下(在每种情况下，对于任何增量定期借款，在相关的增量定期贷款假设协议中另有规定的范围内除外)，或(Ii)在任何借款的情况下，等于适用承诺的剩余可用余额；条件是ABR借款可以维持在一个较低的数额，该数额等于所有其他借款的本金总额与该 未偿还时间的贷款总额之间的差额。

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(B)除第2.02(E)节和第2.19节另有规定外，(I)每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成，(Ii)每笔以替代货币(英镑除外)计价的借款应全部由欧洲货币 贷款组成，(Iii)每笔以英镑计价的借款应全部由索尼亚利率贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属机构发放任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将由此导致的欧元汇率的任何增加或借款人的成本增加降至最低(该贷款人的义务不应要求其承担或不承担， 它确定的行动将导致成本增加，而它将不会根据本协议获得补偿，或者它以其他方式确定将对其不利，并且在根据本 协议提供补偿的成本请求的情况下，将适用第2.14节的规定)以及(Iii)该贷款人的上述分支机构或附属机构将不包括在第1.01节中所述合格受让人一词的定义的第一个但书的第(Z)款中。

(C)一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，欧洲货币借款和定期SOFR借款在任何时候都不得有超过十个不同的有效利息期。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续借款，如果就借款申请的利息期限将在适用的循环信贷到期日或适用的定期贷款到期日(视属何情况而定)之后结束。

(E)如果开证行在第2.23(E)节规定的时间内未收到借款人的付款，开证行将立即通知L/C付款的代理人，代理人将迅速通知每个适用的循环信贷贷款人有关L/C的付款及其比例。 每个适用类别的循环信贷贷款人应在不迟于纽约市时间下午2：00以电汇的方式将立即可用的美元或适用的替代货币支付给代理人，在该日期(或，如该循环信贷贷款人应在任何一天的纽约市时间12：00(中午)之前收到该通知，则不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10：00)，相当于贷款人S按比例支付L汇票支付款的金额(不言而喻，该金额应被视为构成资产负债表循环贷款(如果是美元L汇票支付款)或欧洲货币循环贷款，其利息期限为一个月(如果是多币种L汇票支付款)，视情况而定，此种付款应被视为减少了L汇票的风险敞口)。

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代理应立即向开证行支付其从循环信贷贷款人收到的金额。代理人应在任何循环信贷贷款人根据本(E)款付款之前，将其根据第2.23(E)节从借款人收到的任何款项迅速支付给开证行；此后，代理人收到的任何此类款项将由代理人迅速汇给已付款的循环信贷贷款人和开证行，视其利益而定。如果任何循环信贷贷款人没有按比例向代理人提供上文规定的L/信用证付款的比例，则该贷款人和借款人分别同意从按照本款规定支付该款项之日起至支付该款项之日(但不包括支付该款项之日)的每一天向开证行支付利息：(I)在借款人的情况下，年利率等于根据第2.12(A)节适用于循环贷款的利率；和(Ii)在该贷款人的情况下， (X)对于以美元计价的金额，对于第一个这样的日期是联邦基金有效利率，对于此后的每一天，是备用基本利率，对于以替代货币计价的金额，对于第一个这样的日期，由代理人确定的代表其以该替代货币的隔夜或短期资金成本的 利率(该确定应是决定性的，无明显错误)，以及对于此后的每一天，以该利率和 替代基本利率中较高的利率为准。

第2.03节。借款请求。(A)为了申请借款(根据第2.02(E)节不适用的Swingline贷款或视为借款除外)，借款人应在纽约市时间上午(X)上午11：00之前以书面形式通知代理人此类请求，方式是递交由借款人签署的借用请求(以手写或传真方式)，或通过电话(以专人递送或传真方式迅速确认书面通知)，(A)如果是SOFR借款条款，(B)如果是以其他货币计价的欧洲货币借款或索尼娅利率贷款，则为提议借款前四个工作日(或代理人可接受的较晚时间)和(Y)纽约市时间上午11：00(如果是ABR借款)。每个此类电话和书面借用请求均应不可撤销，并应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借款日期，该日为营业日；

(3)当时申请的借款是J期借款、增量定期借款、美元循环借款、多币种循环借款还是增量循环信贷借款，以及这种借款是ABR借款、欧洲货币借款还是SOFR定期借款(视情况而定)；

(4)就欧洲货币借款或SOFR借款期限而言，适用于该借款的初始利息期， 这一期间应是术语？？利息期的定义所设想的期间；

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(V)如属多币种循环借款，借款将以哪种货币计价；及

(6)借款人S账户的所在地和编号 ；

但条件是，尽管任何借用申请中有相反的规定，每个申请的借用 应符合第2.02节和第2.04节规定的要求。

(B)如果没有具体说明借款类型，则所申请的借款(如果以美元计价)应为ABR借款，如果以任何其他货币计价，则应为利息期限为一个月的欧洲货币借款。如果对于任何欧元借款或SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。如果未指定货币，则请求的借用应以 美元计价。代理人收到本节规定的借款请求后，应立即通知各贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，该贷款人S贷款的金额。

第2.04节。为借款提供资金。(A)除Swingline贷款和根据第2.02(E)节发放的贷款外，各贷款人应在建议的日期通过电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(I)以美元计价的贷款，在纽约市时间12：00(中午)或(Ii)纽约市时间上午9：00(如果贷款以替代货币计价)之前，电汇立即可用的资金到贷款人最近指定的代理人的账户。

(B)除非代理人在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该借款的S份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段于借款日期提供该份额，并可根据该 假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其借款份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不重复)立即向代理人支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，代理人确定的代表其适用货币的隔夜或短期资金成本的利率和备用基本利率(如果没有明显错误，该利率的确定应是决定性的)或 (Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率中较大的一个。如果该贷款人向代理人支付该金额，则就本协议而言，该数额应构成该贷款人S贷款的一部分。 本协议中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该代理人、借款人或任何贷款方因该贷款人在本协议项下的违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

78

第2.05节。类型；利益选举。(A)贷款最初应为适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币借款或定期借款，则应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将任何借款的全部或任何 部分(受第2.02(C)节规定的适用类型借款的最低金额的限制)转换为不同的类型或继续进行此类借款，如果是欧洲货币借款或长期借款， 可以为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应通过电话通知代理人：(I)如果选择转换为或继续作为欧洲货币借用，则不迟于纽约市 时间上午11：00，即拟议转换或延续日期前四(4)个工作日；(Ii)如果选择转换为或继续作为期限，则不迟于纽约市时间 上午11：00，建议转换或延续日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Iii)如选择转换为ABR借款或继续作为ABR借款，则不迟于建议转换或延续的日期(或代理商可接受的较后时间)， 纽约市时间上午10：00之前。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以代理人批准并由借款人签署的格式向代理人递交或传真书面利息选择请求，并迅速予以确认。

(C) 每个电话和书面权益选择请求应根据第2.02节具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、欧洲货币借款还是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或SOFR借款期限，则在这种选择生效后对其适用的利息期 ，应是按照利息期一词的定义设想的期间。

79

如果任何此类利息选择请求要求欧洲货币借款或定期SOFR 借款，但未指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。’

(d)在收到利息选择请求后，代理人应立即通知各借款人利息选择请求的详细信息以及各借款人在每次借款中的份额。’

(e)如果借款人未能在适用的计息期结束前及时提交有关 欧洲货币借款或定期SOFR借款（如适用）的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，在该利息期结束时，（i）任何以美元计价的借款 应转换为ABR借款，以及（ii）以替代货币计价的任何此类借款应继续作为欧洲货币借款，计息期为一个月。尽管本协议有任何相反的 规定，如果第七条第（a）或（b）款规定的违约事件（不对其中规定的任何宽限期生效）已经发生并正在持续，且代理人应 所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在持续，（x）（A）以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款，以及（B）除非偿还，以美元计价的各 期SOFR借款应在当时适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（y）对于任何以替代货币计价的 借款，不得选择超过一个月的计息期。

第2.06节.承诺的终止和减少。(a)的 非展期循环信贷承诺应在非展期循环信贷到期日自动终止。扩展 循环信贷承诺（增量循环信贷承诺除外，增量循环信贷承诺应根据相关增量假设协议的规定自动终止）和Swingline承诺 应在 扩展循环信贷到期日。信用证承诺应 在下列情况中较早发生时自动终止：（i） 扩展循环 信贷承诺和(Ii)前30天扩展循环信贷 到期日。

(B)在向代理人发出不可撤销的书面或传真通知(或以书面通知迅速确认的电话通知)至少三个工作日后，借款人可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的定期贷款承诺或循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款(同意就本条(B)项而言，第一批F期定期贷款承诺(见第1号修正案)和延迟提取F期贷款承诺(第1号修正案)应构成不同的类别；但条件是：(I)任何类别的定期贷款承诺额或循环信贷承诺额的每一次部分减少应为1,000,000美元的整数倍，且最低金额为1,000,000美元；(Ii)循环信贷承诺额总额不得低于当时的美元循环信贷敞口总额；(Iii)多币种循环信贷承诺额总额不得减少至小于当时多币种循环信贷敞口总额的金额；以及

80

借款人可以以替代融资(或其他交易)的有效性为条件发出终止所有承诺的通知; 如果进一步提供(X)在未延长的美元循环信贷承诺全部终止或到期之前，美元循环信贷承诺的任何减少应在未延长的美元循环信贷承诺和延长的美元循环信贷承诺之间按比例进行，以及(Y)在未延长的多币种循环信贷承诺全部终止或到期之前，对多币种循环信贷承诺的任何减少应在未延长的多币种循环信贷承诺和延长的多币种循环信贷承诺之间按比例进行；提供, 然而，在非延期循环信贷到期日之前，借款人可以全部(但不是部分)终止未延期的美元循环信贷承诺，而不同时终止延期的美元循环信贷承诺，借款人可以全部(但不部分)终止未延期的多币种循环信贷承诺，而不同时终止延期的多币种循环信贷承诺。..

(C)本合同项下任何类别的定期贷款承诺或循环信贷承诺的每一次减少，应由贷款人根据各自适用的承诺按比例作出。借款人应在终止或减少任何类别的承诺之日，代表适用的贷款人向代理人支付与该类别有关的所有应计和未付的承诺费，但不包括终止或减少的日期。

第2.07节。偿还贷款； 债务证据。(A)借款人在此无条件承诺通过代理人向每一贷款人支付(I)第2.08节规定的该贷款人的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)该贷款人在循环信贷到期日就该贷款人的循环信贷承诺而未偿还的每笔循环贷款的本金。借款人在此承诺向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在循环信贷到期日与该贷款人的循环信贷承诺相关的当时未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(C)代理人应保存账目(包括根据第9.04(B)(Iv)节保存的登记册)，其中应记录(Br)(I)本协议项下每笔贷款的金额、其类别、类型和货币以及适用于该笔贷款的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；及(Iii)本协议项下代理人为贷款人和每一贷款人的账户收到的任何款项的金额以及S在本协议项下所占份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

81

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人及其登记受让人的本票，其实质形式如本合同附件F所示。此后，凭该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。

第2.08节。偿还定期借款。(A)(I)借款人应在下述日期向代理人支付C档定期贷款的本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

日期		预定的C部分 定期贷款偿还
2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日		$ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
C部分到期日			余数

(Ii)借款人应于下列日期，或如上述日期不是营业日，于下一个营业日，向代理人支付D档定期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)及2.24(D)节不时调整) ，相等于以下所述日期在第二个重述日期未偿还的D档定期贷款本金总额的百分比，在每一种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付 ，但不包括支付日期：

82

日期		列明的D部分 定期贷款偿还
2014年9月30日 2014年12月31日			0.25 0.25	% %
2015年3月31日 2015年6月30日 2015年9月30日 2015年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2016年3月31日 2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2021年3月31日			0.25	%
D部分到期日			余数

(Iii)借款人应在下列日期，或如上述日期不是营业日，在下一个营业日，向代理人支付E期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)条不时调整)，其金额为以下所列该日期的本金。在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

83

日期		列明的E期付款 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2025年3月31日		$	5,538,903.08
E期到期日			余数

(Iv)借款人应在下列日期向代理人支付F期定期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，该金额等于以下规定的该日的本金。在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

日期		已列明的F部分 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20

84

日期		已列明的F部分 定期贷款偿还
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日		$ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
F期到期日			余数

(V)借款人应在以下规定的日期向代理人支付G档定期贷款的本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，该金额等于以下规定的该日期的本金(如果该日期不是营业日)，在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

日期		列明的G部分 定期贷款偿还
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25

85

日期		列明的G部分 定期贷款偿还
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2024年3月31日 2024年6月30日		$ $	4,434,267.25 4,434,267.25
G期到期日			余数

(Vi)借款人应在以下规定的日期向代理人支付H档定期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，如上述日期不是营业日，则应在下一个营业日向代理人支付等同于以下规定的该日金额的本金。在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

日期		附表所列的H部分 定期贷款偿还
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
H期到期日			余数

(Vii)借款人应在下列日期向代理人支付第I期定期贷款的本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，该金额相当于下述规定的该日期的本金，在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

86

日期		附表所列第一批定期贷款偿还
2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2028年3月31日 2028年6月30日		$ $	11,396,926.43 11,396,926.43
第一批到期日			余数

(Viii)借款人应在下列日期向代理人支付J期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H) 和2.24(D)节不时调整)，在每种情况下，连同须支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付该等款项的日期：

日期		列明的J部分 定期贷款偿还
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000

87

日期		列明的J部分 定期贷款偿还
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2028年3月31日 2028年6月30日 2028年9月30日 2028年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2029年3月31日 2029年6月30日 2029年9月30日 2029年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2030年3月31日 2030年6月30日 2030年9月30日 2030年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
J期到期日			余数

(B)借款人应在每个递增定期贷款还款日向代理人支付其他定期贷款本金(根据第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)节不时调整)，作为递增定期贷款贷款人的账户，金额相当于适用的递增定期贷款假设协议中为该日期规定的金额，在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括该付款日期。在以前未支付的范围内，所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付，所有增量循环贷款应在适用的增量循环信贷到期日到期并支付，在每种情况下，连同应支付本金的应计未付利息 ，但不包括付款日期。

(C)如果任何定期贷款承诺(任何增量定期贷款承诺除外)因发放定期贷款而减少、到期或终止，则在定期贷款到期日应支付的本金应按比例减去与减少、到期或终止的金额相等的总额。

(D)根据本第2.08条规定的所有还款应受第2.15条的约束，但在其他情况下不得收取保险费或罚金。

88

第2.09节。可选择提前还款。(A)在根据本节第(B)段发出事先通知后，借款人有权随时、不时地预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.15节和第2.09(D)节的约束)；但每笔预付款的金额应为$100,000、100,000或GB 100,000的整数倍，且不低于$500,000、$500,000或GB 500,000(或就任何其他替代货币而言，由代理商合理指定的最低和倍数金额)。

(B)借款人应通过电话(传真确认)通知代理商本合同项下的任何预付款：(I)如果是提前还款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个营业日；(Ii)如果是提前还款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，(Iii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款当天纽约市时间上午10：00；以及(Iv)如果是在纽约时间上午11：00之前预付SONIA利率借款，则在预付款前四个工作日 。每份该等通知均不得撤回(除非任何该等通知可能以新融资或其他交易的有效性为条件)，并须列明预付日期、每笔借款或其部分的本金金额 及须预付的贷款类别和类型(S)。代理人在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节所规定的相同类型借款的额度相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有第2.12节所要求的应计利息；但是，如果ABR循环贷款或Swingline贷款的预付款并非与终止循环信贷承诺有关，则预付本金的应计未付利息应于该ABR循环贷款或Swingline贷款的下一个预定利息支付日期支付。

(C)根据第2.09(A)节规定的可选的定期贷款预付款，应针对借款人指定的预定支付的定期贷款类别的剩余本金分期付款。

(D)如(V)在2018年2月再融资安排生效日期之后的日期 之前(就G期定期贷款而言)，(W)在第7号修正案生效日期后6个月的日期之前(就E期、F期或G期定期贷款而言)，(X)就H期贷款而言，在第10号修正案生效日期后12个月的日期之前，(Y)在第11号修正案生效日期后12个月之前，就第I批定期贷款而言，或(Z)在第13号修正案生效日期后6个月之前，就J批定期贷款而言，(I)该等定期贷款的全部或任何部分基本上与所得收益同时预付，或该等定期贷款被转换为：具有有效利率或加权平均收益率的任何新的或替换的定期贷款债务(包括根据第2.22节产生的任何增量定期贷款)，其有效利率或加权平均收益率(在实施保证金后，由代理人根据普遍接受的财务惯例由代理人合理酌情确定)，

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利率-与所有贷款人或其持有人分享的下限、预付或类似费用或原始发行折扣，但不包括任何安排、结构安排、辛迪加或与此相关的其他应付费用(并非与所有贷款人或持有人分担的其他费用)低于此类定期贷款的有效利率或加权平均收益率(由代理人在符合普遍接受的财务惯例的合理酌情权下确定，与上文相同)；但仅就H期贷款、I期贷款和J期贷款而言，第(Br)款(D)适用该等偿还或转换的主要目的(由借款人善意确定)，以降低适用于H期贷款、I期贷款或J期贷款的有效利率或加权平均收益率(由代理人根据普遍接受的财务惯例在与上述相同的基础上合理决定)，或(Ii)未经同意的贷款人必须根据第9.02(E)节或因其未能同意通过的修正案而转让其此类定期贷款，并降低此类定期贷款的有效利率或加权平均收益率(考虑到任何利率下限)，则在每种情况下，如此预付、转换、转让或偿还的本金总额将由借款人支付相当于本金的1%的费用。

(E)尽管第2.09节有任何相反规定，只要未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，借款人可在下列基础上回购未偿还定期贷款：

(I)借款人可以提出一个或多个要约(每个要约)回购全部或部分定期贷款(要约贷款)；但条件是(A)借款人向代理人交付(分发给该等贷款人)一份关于接受要约的要约贷款本金总额的通知，时间不迟于纽约市时间中午12：00(中午)，至少五个营业日(或代理人可能同意的较短时间)之前，注明(1)可接受要约的最后日期，(2)借款人愿意在要约中回购的要约贷款的最高本金金额，(3)此类要约贷款的类别，(4)借款人愿意回购要约贷款的面值折扣范围，以及(5)关于要约的指示，即定期贷款人必须遵守 才能回购其要约贷款的指示；(B)每项要约的最高金额不得低于1,000,000,000美元，或超出1,000,000美元的整倍数；(C)借款人应将该项要约保留至少三个工作日；(D)选择参与要约的定期贷款人可选择提供全部或部分此类定期贷款人S要约贷款；(E)循环贷款所得款项不得用于根据第2.09(E)条进行的任何 回购；(F)要约应按照当时到期并欠适用定期贷款人的要约贷款的本金按比例向持有要约贷款的定期贷款人提出；及(G)要约应按照代理人合理制定的程序进行；和

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(Ii)借款人根据第2.09(E)条进行回购后，(A)在没有任何人采取进一步行动的情况下，就本协议和所有其他贷款文件而言，所购回的要约贷款应被视为已被取消，且不再未偿还；以及(B)借款人应立即将从选择参与要约的每个贷款人回购的要约贷款总额通知代理人。

第2.10节。强制提前还款。(A)如果某一类别的所有循环信贷承诺终止，借款人应在终止之日偿还或预付该类别的所有未偿还循环信贷借款和(仅在终止所有多币种循环信贷承诺的情况下)所有未偿还的循环信贷额度贷款，并更换所有(或作出开证行自行决定可接受的其他安排，包括提供现金抵押品或支持信用证)据此签发的未偿还信用证; 提供为了根据本款偿还与终止所有非延期美元循环信贷承诺或非延期多币种循环信贷承诺有关的任何循环信贷借款，适用的非延期循环信贷承诺项下的未偿还贷款和适用的延期循环信贷承诺项下的未偿还贷款应被视为包括单独借款。。如果由于美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺的任何部分减少，美元循环信贷承诺总额或多币种循环信贷承诺总额(视情况而定)将在生效后超过美元循环信贷承诺总额或多币种循环信贷承诺总额，则借款人应在该减少之日偿还或预付与美元循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺有关的循环信贷借款(或，如适用，Swingline贷款(或其组合)和/或替换根据其签发的金额足以消除该超出部分的未偿还信用证(或就该等其他安排作出该等其他安排)。

(B)资产出售完成后，借款人应在收到(br}根据第2.10(G)节的规定预付定期贷款)的545天内(或适用于该资产出售的现金净收益的较短天数)内，运用与该资产出售有关的现金净收益的100% 的金额(但如果在预付款时，该现金净收益的任何部分也被要求用于预付或向 提出要约)，任何指定的有担保债务，则借款人只需用该净现金收益与该指定的有担保债务同等和按比例预付第2.10(B)节规定的定期贷款；或(Ii)再投资于生产性资产(但借款人或该受限制附属公司在该545天期限届满前已订立具约束力的 协议，承诺再投资于生产性资产，而该项投资自该具约束力的协议订立之日起120天内完成)；或(Iii)预付款 及前述第(I)及(Ii)款所允许的投资的组合。

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(C)如果由于汇率波动，在任何计算日期，多币种循环信贷风险总额将超过多币种循环信贷承诺总额，则借款人应在该计算日期后三个工作日内偿还或预付多币种循环信贷借款或摆动额度贷款(或其组合)和/或替换未偿还的(或就其作出其他安排)多币种循环信贷风险总额，以使多币种循环信贷风险总额不超过 总多币种循环信贷承诺。

(D)不迟于(I)借款人自2014年9月30日(但不包括2023年9月30日结束的财年)开始的每个财政年度结束后九十(90)天，和(Ii)根据第5.01(A)节交付关于该期间的财务报表的日期，借款人应按照第2.10(G)节的规定预付未偿还的定期贷款，本金总额相当于当时结束的财政年度超额现金流量的50%。减去在该财政年度内支付的自愿预付款；但条件是(X)如果该财政年度末的综合杠杆率等于或小于5.00至1.00，但大于4.50至1.00，则该预付款的金额应降至该超额现金流量的25%；(Y)如果该财政年度末的综合杠杆率等于或小于4.50至1.00，则无需支付该预付款。

(E)如任何贷款方或借款方的任何附属公司因发行或产生借款方或借款方的任何附属公司的债务(准许债务除外)而获得现金净额，借款人应在贷款方或其附属公司收到现金净额的同时(无论如何不迟于下一个营业日) 根据第2.10(G)节的规定，将相当于该现金净额的100%的金额用于预付未偿还的定期贷款。

(F)就根据本协议第2.10条作出的强制性预付本协议下的未偿还定期贷款而言，每个定期贷款人可在代理人指定的时间以书面通知代理人选择拒绝按比例支付该定期贷款预付款的全部(但不少于全部)，在这种情况下，被拒绝的金额可由借款人保留 。

(G)借款人应在第2.10条规定的每次预付款时向代理人交付一份由借款人的财务官签署的证书，该证书合理详细地列出了预付款金额的计算，以及(Ii)在实际可行的情况下，至少提前三(3)天发出关于预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。按照第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。本第2.10条规定的所有借款预付款应遵守第2.15条，否则不收取保险费或违约金。

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(H)本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款应按比例在C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、I期贷款、J期贷款和其他定期贷款(如有)中分配 ，并应用于C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、第I期定期贷款、第J期定期贷款和借款人指定的其他定期贷款；但如果在根据第2.10节进行任何预付款时，存在不同类型的定期借款或不同利息期的欧洲美元定期借款，并且部分但不是所有定期贷款人已接受这种强制性预付款，则该强制性预付款的总额应按比例分配给接受定期贷款人的每一笔未偿还的定期借款。如果没有定期贷款人根据第2.10(F)节的规定行使权利免除特定的强制性定期贷款预付款，则对于该强制性预付款，应首先将该强制性预付款的金额 首先用于作为ABR贷款的定期贷款，然后再应用于属于欧洲美元贷款的定期贷款，其方式应使根据第2.15节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。

第2.11节。手续费。(A)借款人同意通过代理人在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款人的任何承诺到期或终止的每个日期通过代理人向该贷款人付款，承诺费(承诺费) 等于该贷款人在上一季度(或自 结算日开始或截止于适用的循环信贷到期日或该贷款人的循环信贷承诺到期或终止之日起的其他期间)中每日未使用的循环信贷承诺额(摆动额度承诺额除外)时不时生效的适用年利率。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期起计，并于该贷款人的承诺到期或终止之日停止计提。仅为计算承诺费的目的，循环信贷承诺额的任何部分都不应被视为因未偿还Swingline贷款而被使用。

(B)借款人同意自行向代理人支付订约书中所列、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的代理费，或借款人与代理人另行商定的代理费，按订约书中规定的金额和时间或另有约定的方式支付(代理费)。

(C)借款人同意(I)通过代理人向每个美元循环信贷和多币种循环信贷的贷款人支付(Br)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及在该贷款人适用的循环信贷承诺按本合同规定终止的日期，向该贷款人支付按S按比例计算的每日总计美元L/C风险敞口或多币种L/C风险敞口的费用(L/C参与费)，分别在上一季度(或自截止日期开始或截至适用的循环信贷到期日或适用的循环信贷到期日止的较短时期，或在适用的 类别下签发的所有信用证已被取消或到期且适用类别的所有贷款人的循环信贷承诺应已终止的日期)内(不包括可归因于 未偿还的L/C付款的部分)，年利率等于至 的适用利率

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根据第2.12节确定由欧洲货币贷款组成的适用类别的循环信用借款利率所用的时间，和(Ii)开证行，对于每份信用证，按借款人和开证行商定的费率收取预付款(当开证行为瑞士信贷股份公司时，年利率应为0.25%)此类信用证的未偿还面值总额，以及开证行不时指定的标准开证费用和提款费用(开证行费用)。所有L/信用证参会费和开证行手续费均按360日的实际天数计算。

(d) [已保留].

(E)除开证行费用应直接支付给开证行外，所有费用应在到期日以即期可用资金支付给代理人，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配。一旦支付，在任何情况下，如果在计算此类费用时没有明显错误，任何费用都不能退还。

第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款，包括每笔美元摆动贷款，应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)(I)构成每一种欧洲货币借款的贷款，包括每一种替代货币的Swingline贷款，应按该借款的有效利息期的调整后的EURIBO利率加适用利率计息。

(Ii)构成每笔SOFR借款期限的贷款 应在该借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限加上适用利率计息。

(Iii)构成每笔SONIA利率借款的贷款应计入利息(根据365天的全年实际天数计算)，年利率等于(X)Daily Simple SONIA和(Y)不时生效的此类贷款的适用利率之和。

(C)尽管有前述规定，在第七条(A)、(B)、(F)及(G)段所指的失责事件发生时及持续期间，在规定的贷款人的书面要求下，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，须在判决后及判决前按要求支付的利息，年利率相等于(I)如任何贷款本金逾期，则按年利率计算，2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。支付或接受第2.12(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

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(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日通过代理人支付给适用的贷款人；但(I)根据本节(C)段应计利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付(ABR循环贷款或Swingline贷款的预付款不是与终止循环信贷承诺相关的情况除外)，以及(Iii)在任何欧洲货币贷款或任何SOFR定期贷款在当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在转换生效之日 支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但以下情况除外：(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息和(Ii)以英镑计价的欧洲货币贷款的利息在每种情况下均应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、经调整的EURIBO汇率、 EURIBO汇率、经调整的期限SOFR、期限SOFR或SONIA利率应由代理商确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

(F)对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权不时进行符合条件的更改(如第2.21节所定义)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理人将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

第2.13节。[已保留].

第2.14节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的EURIBO利率或调整后期限SOFR(视何者适用而定)所反映的任何此等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外) ；或

(3)要求任何贷款人、开证行或代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、其他税项和不含税项)；

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上述任何一项的结果将增加贷款人、开证行或代理人作出、继续、转换或维持任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的成本，或增加任何贷款人、开证行或代理人开立或维持任何信用证或购买或 维持参与或减少该贷款人、开证行或代理人根据本条款(本金、利息或其他方式)收到或应收的任何款项的金额，则在交付本节(C)段所述的证书后，借款人将向该贷款人、开证行或代理人(视具体情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、开证行或代理人所发生的此类额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，影响该出贷行或开证行或该出贷行或该开证行的任何放贷办事处的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借出人S或开证行S的资本或该开证行S或开证行S控股公司(如有)的资本，由于本协议或该贷款人依据本协议作出的贷款或参与购买的信用证，或开证行依据本协议签发的信用证低于该贷款人或开证行或S或开证行S控股公司若无此类税费以外的法律变更所能达到的水平，应完全按照第2.16条处理(考虑到该贷款人S或开证行S的政策以及该开证行S或开证行S控股公司关于资本充足性的政策)，然后，在本节(C)段所述证书交付后，借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该开证行S或开证行S控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所列的对贷款人或开证行或其控股公司进行赔偿所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未根据本节要求赔偿或迟迟未按本节要求赔偿，不构成该贷款人S或开证行S放弃要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人S或开证行S有意为此提出赔偿的日期前180天以上，借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿任何费用增加或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。

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(e)为免生疑问，本第2.14节应适用于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的有关资本充足率或流动性的所有请求、规则、 指南或指令，以及国际清算银行颁布的有关资本充足率或流动性的所有请求、规则、指南或指令，美国或外国金融监管机构的巴塞尔银行法规和监管实践委员会（或任何继任机构或类似机构），无论其采用、发布、颁布或实施的 日期。

SECTION 2.15. Break Funding Payments. In the event of (a) the payment of any principal of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of an Interest Period applicable thereto (including as a result of an Event of Default), (b) the conversion of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, or the conversion of the Interest Period with respect to any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of the Interest Period applicable thereto, (c) the failure to borrow, convert, continue or prepay any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, or on the date specified in any notice delivered pursuant hereto, or (d) the assignment of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of the Interest Period applicable thereto as a result of a request by the Borrower pursuant to Section 2.18, then, in any such event, the Borrower shall compensate each Lender for the loss, cost and expense attributable to such event. In the case of a Eurocurrency Loan or a Term SOFR Loan, as applicable, such loss, cost or expense to any Lender shall not include loss of profit or margin and shall be deemed to be the amount determined by such Lender to be the excess, if any, of (i) the amount of interest which would have accrued on the principal amount of such Loan had such event not occurred, at the Adjusted EURIBO Rate or the Adjusted Term SOFR that would have been applicable to such Loan, for the period from the date of such event to the last day of the then current Interest Period therefor (or, in the case of a failure to borrow, convert or continue, for the period that would have been the Interest Period for such Loan), over (ii) the amount of interest which would accrue on such principal amount for such period at the interest rate which such Lender would bid were it to bid, at the commencement of such period, for deposits in the applicable currency of a comparable amount and period from other banks in the applicable interbank market. A certificate of any Lender setting forth any amount or amounts that such Lender is entitled to receive pursuant to this Section and the basis therefor and setting forth in reasonable detail the manner in which such amount or amounts was determined shall be delivered to the Borrower and shall be conclusive absent manifest error. The Borrower shall pay such Lender the amount shown as due on any such certificate within ten (10) days after receipt thereof.

第2.16节.税(a)任何贷款方 在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有付款或因任何贷款方 在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务而产生的任何和所有付款应不含任何税费且不扣除任何税费，适用法律要求的除外;如果适用法律（由 适用的预扣代理人善意酌情决定）要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣除或预扣金额，如果此类税款是赔偿税或其他税款，则适用贷款方应付的金额应在必要时增加，以便在进行所有此类 要求的扣除或预扣后（包括适用于本节规定的应付附加金额的扣除或预扣），代理行、收款人或开证银行（如适用）收到的金额等于其在没有此类扣除的情况下应收到的金额。

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或预扣税。如果在任何时候，适用法律要求贷款方从本协议项下的任何应付款项中扣除或预扣任何款项，则该贷款方应在获悉该等情况后立即通知 相关代理人、代理人或开证银行。此外，各代理人、代理人或开证银行在获悉贷款方需要或将需要 从本协议项下应付款项中扣除或预扣任何款项的任何情况后，应立即通知贷款方。

(b)此外，贷款方应根据适用法律向 相关政府机构支付任何其他税费，或根据代理商的选择及时偿还任何其他税费。

(c)各贷款方应在收到书面要求后的十（10）天内，就代理行、各担保人或发卡银行支付的任何补偿税或其他税款（如适用），向代理行、各担保人或发卡银行进行全额补偿。根据或关于该贷款方在本协议项下或任何其他贷款 文件项下的任何义务的任何付款（包括对本条项下应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税或其他税项）以及任何罚款、利息和合理开支（但因该代理行、开证行的重大过失或故意不当行为而产生的除外）无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税或其他税。由代理行或开证银行，或代理行代表其自身或代理行或开证银行向借款人提交的关于此类付款或债务金额的 证明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。

(d)在收到书面要求后的十（10）天内，各代理商应分别向代理商赔偿以下各项的全部金额： （i）可归因于该代理商的任何除外税款，（ii）可归因于该代理商的任何赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未向代理人支付此类赔偿税的情况，且不限制贷款方这样做的义务），及（iii）由于代理商’未能遵守第9.04（c）节中与维护参与者登记册有关的规定而产生的任何税费，在每种情况下，代理商应支付或支付的任何税费，包括贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款，以及任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类除外税。代理商向买方提交的关于此类付款或责任的金额的证明应具有决定性 ，且无明显错误。

(e)在贷款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，贷款方应尽快向代理行提交政府当局签发的证明该等付款的收据原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或代理行合理满意的该等付款的其他证据。

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(f)（i）有权免除或减少与任何贷款文件项下付款有关的预扣税的任何开证银行或发卡银行应在适用法律规定的时间或借款人或代理行合理要求的时间向借款人和代理行交付：这样的完善和 适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的已签署文件，这些文件将允许此类付款，或以较低的利率。

(ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，任何开证银行或发卡银行应在其成为本协议一方之日或之前， 向借款人和代理行交付两份经正式签署、正确填写的下列文件的副本（以适用者为准）：

(A)如果开证银行不是外国开证银行，IRS W-9表格;

(B)对于要求享受 美国作为缔约方的所得税协定的利益的外国公司，（1）关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）支付的利息，根据该税收协定的中间条款确定免除或减少 美国联邦预扣税“，以及（2”）对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E（如适用），根据此类税收协定的营业利润或其他收入条款规定豁免美国联邦预扣税“”“”;

(C)如果外国公司根据任何贷款文件支付的款项构成与该外国公司在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8 ECI;’

(D) 如果外国投资者根据《法典》第881（c）节要求豁免投资组合权益，则应提供（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以及（2）证书（ 美国税务局税务证明（A），表明该借款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（A）节所指的银行借款人，（b）《守则》第881（c）（3）（B）节所指的借款人10%的股东，（c）《守则》第881（c）（3）（C）节所述的受控制的外国公司，以及（d）在美国进行与 相关利息支付有效相关的贸易或业务;“

(E)如果外国银行不是根据任何贷款文件支付的款项的受益 所有人（包括合伙企业或参与者）（1）代表其自身提交的IRS表格W-8IMY，以及（2）第（A）、（B）、（C）、（D）、（如果该受益所有人或合伙人是合伙人，则对该合伙企业的每个受益所有人或合伙人要求的 本款（f）（ii）的（F）和（G）;但前提是，如果投资者是合伙企业，且其一个或多个 合伙人根据《法典》第881（c）节要求豁免投资组合权益，则该投资者可代表此类合伙人提供美国税务证明;

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(F)如果根据任何贷款文件 向担保人或发卡银行支付的款项因担保’人或发卡银行’未能遵守FATCA的要求而需缴纳任何预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条（如适用）中的规定），在法律规定的时间或预扣税代理人合理要求的时间，适用法律规定的此类文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的）和此类附加 预扣税代理合理要求的文件，预扣税代理为遵守其在FATCA项下的义务、确定该银行’或 发卡银行’是否遵守了FATCA项下的义务或确定扣除金额而可能需要的文件并拒绝支付该等款项，但应理解，仅为本条款（F）之目的，“FATCA”应包括在第二次重述日期后对FATCA 所作的任何修订;或

(G)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人或代理人能够确定法律要求预扣税额（如有）的必要补充文件。

(iii)此后，各外国借款人应（A）立即向借款人和代理行提交第2.16（f）（ii）（A）、（B）、（C）、（D）、（E）节中所述的一份或多份表格或证书的 额外的正式填写和签名副本，（F）或（G）以上（或相关美国税务机关不时采用的此类后续表格或证书），这些表格或证书根据当时的美国法律和法规可用于避免，或使借款人和代理人合理满意的证据，证明借款人或其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件（在每种情况下）向该外国代理人支付的所有款项可免除或减少美国预扣税，（1）在任何该等表格生效之日或之前，证书或其他证据过期或作废，（2）发生任何事件后，要求变更其先前交付给借款人的最新表格、证书或证据，以及 （3）此后，如果借款人或代理人合理要求，以及（B）及时通知借款人和代理行任何可能会修改或使任何要求的豁免或 减免无效的情况变化。

(G)如果代理人、贷款人或开证行凭其唯一的酌情决定权真诚地确定其已收到任何保全税款或其他税款的退款(br})，则该代理人、贷款人或开证行应向该借款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据本第2.16款就导致退款的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)。扣除代理人的所有自付费用后，由代理人、该贷款人或开证行凭其唯一的酌情决定权真诚地确定的贷款人或开证行(包括就退款征收的任何税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该贷款方应代理人、该贷款人或开证行的要求，同意在合理的切实可行范围内尽快偿还付给该贷款方的款项(加上任何

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如果代理人、贷款人或开证行被要求向有关政府当局退还这笔款项，则向代理人、该贷款人或开证行支付罚款、利息或其他费用)。本节不得解释为要求代理人、任何贷款人或开证行向该借款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。尽管本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，代理人、任何贷款人或开证行均不会被要求根据第(G)款向任何贷款方支付任何款项，而该款项的支付会使代理人、该贷款人或开证行(视情况而定)处于比未扣除、扣留或以其他方式征收退款且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额的情况下的税后净额。

(H)如果借款人真诚地确定存在合理的依据对根据第2.16款支付的任何补偿税或其他税款提出异议，且借款人以书面形式提出合理的要求，有关贷款人、代理人或开证行应合理地配合借款人对该等补偿税或其他税款提出异议，费用由借款人承担。

(I)就本第2.16节而言，术语《适用法律》包括《反洗钱法》。

第2.17节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)除非另有说明，否则借款人应在纽约市时间中午12：00之前(I)就以美元计价的金额支付(I)在纽约市时间上午12：00(中午)之前，以及(Ii)就以替代货币计价的金额(纽约时间上午9：00之前)，支付根据本协议和任何其他贷款文件规定其必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定应支付的金额)。在每一种情况下，在到期日 ，以即刻可用资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，代理商可酌情视为在下一个营业日的下一个 收到，以计算利息。除(I)应直接支付给开证行的开证行手续费和(Ii)Swingline贷款的本金和利息应直接支付给Swingline贷款人，除非第2.22(F)节另有规定，否则所有此类付款均应支付给代理人指定给借款人的适用账户，但根据第2.14、2.15、2.16和9.03条的付款应直接支付给有权获得该款项的人。除另有规定外，代理商应在收到后立即将其收到的任何此类付款分配给适当的收件人(除非另有规定)。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下关于以替代货币计价的任何贷款的所有付款应以该替代货币支付，而本协议项下任何以美元计价的贷款的所有付款应以美元支付。除非借款人和各适用贷款人就此类付款另有约定，否则本合同项下的所有其他付款均应以美元支付。根据本协议要求代理商支付的任何款项，如果代理商在该时间或之前已采取必要步骤按照代理商用来进行付款的清算或结算系统的规定或操作程序进行付款，则应被视为已在所要求的时间内付款。

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(b) [故意遗漏的。]

(c)如果任何借款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款或其任何信用证付款的任何本金或利息获得 付款，导致该借款人收到的付款在其贷款及其应计利息和 信用证付款总额中的比例大于任何其他借款人收到的比例，那么，接受这种更大比例的人将购买（对于面值现金）参与其他贷方的贷款和信用证支付 在必要的范围内，所有这些付款的利益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享信用证付款; 但是，（i）如果购买任何此类参与者，并且收回了导致该参与者的全部或部分付款，则应撤销此类参与者，并将购买价格恢复到收回的程度， 不计利息，及（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人根据本款的明确条款作出的任何付款。向任何受让人或参与者（控股公司、借款人或其任何子公司除外）转让或出售其任何贷款或信用证支付的参与权的协议或任何付款 对价（本 段的规定应适用于此，除非第2.09（e）节另有规定）。借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何借款人可针对借款人行使抵销权和反诉权，就如同该借款人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。

(d)除非代理行在贷款人账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，代理行可假设借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可根据该假设向贷款人分配到期款项。在此 情况下，如果借款人实际上未支付该款项，则各贷款人同意在代理行要求时立即向代理行偿还分配给该借款人的款项及其利息，从该款项分配给代理行之日起（包括该日），但不包括向代理行付款之日。联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。

(e)如果任何代理商未能按照第2.04（a）、2.17（c）或9.03（c）条的规定支付任何款项，则 代理商可自行决定（尽管本协议有任何相反规定），将代理商随后收到的任何款项用于该代理商，以履行该代理商在该等条款下的义务，直至所有该等 未履行的义务全部付清。

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(f)除非本协议另有规定，每次借款、任何借款的 本金的每次支付或预付、贷款利息的每次支付、承诺费或信用证参与费的每次支付，定期贷款承诺或循环信贷承诺的每次减少以及任何 作为任何类型借款的借款或任何借款的继续应根据各自适用的承诺在贷款人之间按比例分配（或者，如果此类承诺已经到期或终止，则 根据其未偿还贷款或参与信用证支付的相应本金金额（如适用））。各借款人同意，在计算本协议项下借款人的借款份额时，代理人 可自行决定将各借款人的借款百分比四舍五入至下一个较高或较低的整美元金额。’

第 节2.18.减轻债务;更换贷款人。(a)如果任何借款人或开证银行根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求就任何借款人或开证银行的账户向任何借款人或 开证银行或任何政府机构赔偿或支付任何额外金额，则该银行或开证银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金，或 登记其贷款或签发本协议项下的信用证，或将其本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该卖方或开证银行的合理判断，此类指定或 转让（i）将消除或减少根据第2.14节或第2.16节（如适用）应支付的金额，及（ii）不会使该银行或开证银行承担任何重大的未偿付成本或费用，且 不得在其他方面对该银行或开证行造成任何实质性的不利。借款人在此同意支付任何代理人或开证银行因任何此类指定或 转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)如果(I)任何贷款人或开证行根据第2.14款要求赔偿，(Ii)借款人 必须根据第2.16款为任何贷款人或开证行或任何政府当局的账户赔偿或支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人或开证行和代理人后，可自行承担费用和努力，取代该贷款人或开证行，要求该贷款人或开证行将其在本协议项下适用的 类别的所有权益、权利和义务转让和委托给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)；但条件是(I)该贷款人或开证行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和L/C在适用类别中的支出、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项的款项；以及(Ii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定支付款项所导致的任何此类转让的情况下， 此类分配将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人或开证行的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人或开证行不应被要求进行任何此类转让和转授。

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第2.19节。是违法的。如果任何贷款人合理地确定法律的任何变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何适用的欧洲货币贷款或任何定期SOFR贷款是非法的，则在该贷款人通过代理通知借款人后，该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放适用的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，或将ABR借款转换为适用的欧洲货币借款或定期SOFR贷款。须暂停执行，直至该贷款人通知代理人及借款人导致该项裁定的情况不复存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，将该贷款人的所有欧洲货币贷款和所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(按代理人确定的转换日期的美元等值，用于以替代货币计价的欧洲货币贷款)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币贷款或定期SOFR贷款至该日，则立即转换为ABR贷款(如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款)。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定不同的贷款办事处，如果这样指定将避免需要通知，并且在贷款人确定的情况下，否则不会对其不利。

第2.20节。8号修正案生效日期后基准过渡事件的影响。(A)自第8号修正案生效之日起，第2.20节的规定适用于管理基准过渡事件(该术语和相关术语，如第2.20节定义)的影响，因为它仅涉及对循环信贷的承诺以及在第10号修正案生效日期之前进行的信贷延期，且即使本条款中有任何相反规定，本第2.20节不适用于任何定期贷款。

代理商不保证或接受以下方面的责任：(I)继续、管理、提交、计算替代基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、每日简单SONIA或EURIBO汇率、其定义中引用的任何组件定义或费率或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括但不限于任何此类替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、每日简单SONIA相同的价值或经济等价性，或具有相同的成交量或流动性或EURIBO利率或终止或不可用之前的任何其他基准，或(Ii)符合更改的任何基准替换的影响、实施或组成。 代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响备用基本利率、术语SOFR参考利率、调整术语SOFR、术语SOFR、每日简单SONIA或EURIBO利率、任何替代、继任者或在每种情况下，以对借款人不利的方式，以替代利率(包括任何基准替代利率)和/或其任何相关调整。

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(b)第2.20节。[已保留].

(c)尽管本协议或任何 其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在设定当时的美元基准之前，那么，（x）如果基准替换是根据基准替换定义的 条款（a）为该基准替换日期确定“的”，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下与该美元 基准设定和后续基准设定有关的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及调整“后的期限SOFR”的定义应被视为已修改 ，以删除在任何计算中将期限SOFR调整添加到期限SOFR中，以及（y）如果基准替换是根据基准替换定义的第（b）款为该基准替换日期确定“的”，该基准替代品将在下午5：00或之后取代该基准，纽约市时间，在代理商根据以下条款向贷款人和借款人提供基准更换通知之日后的第五个工作日，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要代理商在此之前尚未收到，由各受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人对此类基准更换的书面反对通知。

(d)关于执行与当时美元基准相关的 基准替换或执行定期SOFR参考利率，代理行在与借款人协商后有权随时 进行基准替换一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换一致性变更的任何修订将生效，无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(e)代理行将及时通知借款人和贷款人：（i）基准转换事件的发生及其相关基准更换日期， （ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换一致性变更的有效性，（iv）根据本第2.20条删除或恢复美元基准的任何期限，以及 （v）任何基准不可用期的开始或结束。代理行、借款人或贷款人根据本第2.20条可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以 自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.20条明确要求。

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（f） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（包括与基准替代的实施有关），（i）倘当时的结雅基准为定期利率，（包括定期 SOFR参考利率）和（A）该基准的任何期限不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务根据代理商的合理选择不时发布该费率。或（B）该基准管理人的 监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有代表性，则代理可在该时间或之后修改任何基准设置的 利息期定义“，以删除该不可用或不具有代表性的期限，以及（ii”）如果根据上述第（i）款或第（A）款删除的期限随后 显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（B）不受或不再受公告的约束，该公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准 替换），则代理人可以“”在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义，以恢复之前删除的期限。

(g)借款人收到任何基准的基准不可用期开始的通知后，’ 借款人可以撤销任何 请求借款 的、转换为或延续的在该基准不可用期间参照该基准发放、转换或继续发放的贷款，以及否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人(在被要求的贷款人的情况下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定关于任何替代货币的适用基准发生了基准转换事件，则在代理人作出该确定或代理人收到该通知(视情况而定)后，应合理地立即：代理人和借款方可以修改本协议的唯一目的是根据第2.20节将该替代货币的基准替换为替代基准利率，同时适当考虑到在美国以适用替代货币计价的类似辛迪加信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑美国类似辛迪加信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该基准的适用替代货币计价。每一项调整或计算此类调整的方法均应在代理商与借款人协商后选择的一项或多项信息服务上公布，并可定期更新(任何此类建议的费率、替代货币基准替代)，任何此类修改将于纽约市时间下午5：00生效，即代理商向所有贷款人和借款人张贴该建议修改后的第五个工作日，除非在该时间之前，

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组成所需出借人的出借人已向代理人递交书面通知，表示该等所需出借人 反对该修改。这种替代货币基准替代适用的替代货币应以符合市场惯例的方式实施；提供在这种市场惯例 对代理人来说在行政上不可行的情况下，代理人应以代理人与借款人协商后合理确定的其他方式应用该替代货币基准替代。

(I)如果没有为适用的替代货币确定替代货币基准，且存在上文第2.20(H)节规定的情况，或者该替代货币(视情况而定)已发生基准替代日期，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人以该替代货币发放或维持欧洲货币贷款(或索尼亚利率贷款，如适用)的义务应暂停(以受影响的欧洲货币贷款或利息期限为限(或索尼亚利率贷款，如适用))。收到此类通知后 (I)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求欧洲货币贷款(或索尼亚贷款，视情况而定)以每种受影响的替代货币(在受影响的范围内替代货币贷款或利息(br}期)，或者，如果不是这样，将被视为已转换为 每一个将此类请求转换为请求 借款以 计价的ABR贷款的百分比美元(Ii)受影响的任何未清偿款项适用的欧洲货币贷款或索尼亚利率贷款借款人S当选，应为(x) 转换为借入的ABR贷款，以美元 在适用利息期结束时(如果是SONIA利率贷款，则在代理人通知后的下一个营业日)相当于此类未偿还欧洲货币贷款金额的美元是)是在适用的利息期结束时全额预付(如果是索尼娅利率贷款，则在代理人通知后的下一个工作日)全额支付； 提供如借款人在日期较早时仍未作出选择，即(A)借款人收到通知后三个工作日， (B)适用借款的当前利息期限的最后一天 ，借款人应被视为已选择条款(X)以上。尽管本协议有任何相反规定，任何替代货币的替代货币基准替代物的任何定义均应规定，在本协议的所有目的下，替代货币基准替代物在任何情况下均不得低于零。

(J)在对任何替代货币实施替代货币基准替代时，代理人和借款人将有权不时对适用替代货币进行符合变化的基准替代，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合该变化的基准替代的任何修订将生效，而无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(K)本第2.20节中使用的：

“可用男高音？是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期限，而不是为免生疑问，包括根据第2.20节从利息期限定义中删除的 这类基准的任何期限。

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“基准？意思是 (A)关于以美元计价的贷款， 最初，术语SOFR参考率；提供对于以美元计价的贷款，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已发生在条款SOFR参考利率或当时的基准，则基准应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20节替换了先前的基准利率(术语SOFR参考或该基准替换，美元基准”)，(B)就以英镑计价的贷款而言，每日简单索尼亚；及(C)就以英镑计价的贷款而言欧元，EURIBO汇率。

“基准替换？对于美元基准，对于任何可用的基期，指的是以下顺序中规定的第一个替代汇率，该汇率可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(A)(1)每日简单索非尔和(2)一个月S期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，3个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及 个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)之和；以及

(B)代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准利率替代调整。

如果基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准更换 调整？指代理商和借款人为适用的相应期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或计算或确定方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代美元银团信贷安排的基准; 提供那就是，在这种情况下第(A)款 ，这样的调整显示在屏幕或其他信息服务机构，不时发布代理商根据其合理决定权选择的基准更换调整。

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“符合 更改的基准更换？？意味着，相对于任何基准 替换或替代货币基准替换，代理在与借款人协商其合理的 酌情决定后决定的任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，这些更改可能适用于反映此类基准替换或替代货币基准替换的采用和实施情况。并允许代理商以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果代理商认为采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理该基准替代或替代货币基准替代的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期？对于任何基准，是指相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的事件：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明的日期或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(B)就基准过渡事件定义第(C)款而言，其中提及的公开声明或信息的发布日期 。

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为在发生(A)或(B)款所述的适用事件时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的音高(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准过渡事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款，提供该声明发表时或 出版后，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分 )的任何可用基调；

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(B)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行的理事会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构的公开声明或信息的公布。声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组件)的所有可用基调，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该基准的 组成部分)的任何可用基调；和/或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

“基准不可用期限？指(A)自根据第(Br)条定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.20节和 (B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何其他贷款文件替换当时的基准之时为止。

“对应的男高音？就任何可用期限而言， 指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“日常简单的软件？是指任何一天，SOFR，代理人在与借款人协商后，根据有关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的这一利率的惯例，建立该利率的惯例(将包括回顾)；提供如果代理商认为任何这样的惯例在行政上对代理商是不可行的，则代理商可根据其合理的酌情决定权制定另一公约，该公约应与当时的市场状况相一致。

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“地板？指本协议最初(自第8号修正案生效之日起、本协议的修改、修订或续签或其他情况)就任何基准规定的基准 费率下限(如果有)。

“相关政府机构 ？指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“软性？是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员？指 纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“未调整基准替换？应指 适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元 基准？具有基准定义中赋予这一术语的含义。

第2.21节。修订后基准过渡事件的影响。1014生效日期。(A)自修订号。1014生效日期，第2.21节的规定适用于管理基准过渡事件(该术语及相关术语，如第2.21节定义)的影响，因为它仅与(I)H期贷款、I期贷款、J期贷款、循环贷款和 号修正案后首次确定或作出的任何其他承诺或贷款有关。1014生效日期(包括，为免生疑问，第一批定期贷款 )并且，即使本条款中有任何相反规定，本第2.21节不适用于紧接第10号修正案生效日期之前的循环贷款或任何其他期限贷款；提供在紧接第10号修正案生效日期之前有效的所有循环信贷承诺应已终止时，第2.20节的规定将不再具有任何效力和作用..

(B)代理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续、管理、提交、计算或任何其他与替代基本汇率、术语SOFR参考汇率、调整后术语SOFR有关的事项 或，术语SOFR，或每日简单SONIA、经调整的EURIBO汇率或EURIBO汇率或其定义中所指的任何组成部分、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与替代基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR、每日简单SONIA的组成或特征相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，调整后的EURIBO利率或EURIBO利率或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其附属公司或其他相关实体

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可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、每日简单SONIA、EURIBO利率、经调整EURIBO利率、任何替代、 继任者或替代率(包括任何基准替代)或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR、每日简单SONIA、EURIBO利率、经调整EURIBO利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

(C)除第2.21(D)、(E)、(F)、(G)及(H)条另有规定外，,(A)在任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何利息期的第一天或之前，或(B)在任何时间，关于SONIA利率贷款：

(I)代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据 确定调整后的术语 SOFR、Daily Simple SONIA？或调整后的EURIBO利率定义其定义 ，或

(Ii)由每个受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人基于任何原因决定：(A)在任何关于SOFR定期贷款或欧洲货币贷款或对其进行转换或继续的请求中，就拟议的SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，调整后的期限SOFR 或调整后的EURIBO利率在任何请求的利息期内 ；或(B)在与任何SONIA利率贷款有关的任何时间， 就此类SONIA利率贷款， 每日简单SONIA，没有充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该等贷款的成本，而该等所需的类别贷款人已向代理人发出有关该项决定的通知，

然后，在每一种情况下，代理都会 立即通知借款人和每个贷款人。

代理将此通知通知借款人后，贷款人发放SOFR定期贷款、SONIA利率贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人继续发放SOFR定期贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何权利(在受影响的SOFR贷款、SONIA利率贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)或受影响的利息期内)应暂停，直到 代理人(关于第(Ii)款，在每个受影响类别的所需类别贷款人的指示下)撤销该通知。在收到此类通知后， (X)如果是SOFR定期贷款，(I)借款人可以 撤销任何未决的借入、转换为SOFR定期贷款或继续借款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息为限)，否则，借款人将被视为已将 任何

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此类申请被转换为借款或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用的利息期末转换为ABR贷款，以及(Y)如果是SONIA利率贷款或欧洲货币贷款，(I)借款人可撤销借入、转换或继续借用 SONIA利率贷款或欧洲货币贷款(以受影响的SONIA利率贷款、欧洲货币贷款或受影响的 利息期为限)的任何未决请求，或者，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入以美元计价的资产负债表贷款的请求，且(Br)在借款人S选择时(Ii)任何未偿还的受影响的索尼娅利率贷款或欧洲货币贷款应被视为已被转换为借入以美元计价的资产负债表贷款 ，该美元等值于适用利息期结束时此类未偿还欧洲货币贷款的金额(或如果是索尼娅利率贷款，在代理人通知后的下一个工作日)或 (B)在适用的利息期结束时全额预付(如果是索尼娅利率贷款，则在代理人通知后的下一个工作日)；但如果借款人在(1)借款人收到该通知后三个工作日和(2)适用借款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(Br)(A)款。在进行本条第(Br)(C)款所述的任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。主题对于以美元计价的贷款，在符合第2.21(D)、(E)、(F)、(G)和(H)节的情况下，如果代理商确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法在任何一天根据其定义确定调整后期限SOFR，则ABR贷款的利率应由代理商在不参考替代基准利率定义(D)(1)条款的情况下确定，直到代理商撤销该确定为止。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在以下任何设置之前这个任何当时的基准，则(X)如果根据该基准替换日期的基准替换定义的第(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的 替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(B)款确定基准替换，该基准替换将在纽约市时间5日(5)下午5：00或之后的任何基准设置的情况下，根据本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该基准^这是)在更换基准之日之后的工作日，向贷款人和借款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要代理人到那时尚未收到由每个受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

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(E)在使用、管理、采用或实施基准替代方案时，代理商将有权在与借款人协商后，不时做出符合要求的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(F)代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。代理商将通知借款人(X)根据第2.21(G)节移除或恢复基准 的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本 第2.21节明确要求。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考汇率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调 没有显示在屏幕上或发布代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准管理人的监管主管提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改 任何基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上或信息上(A)随后显示基准(包括基准替换)的服务，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(H)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(X)在SOFR定期贷款的情况下，(I)借款人可撤销任何 待决的申请软性在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放的定期SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为ABR贷款。在.期间以及(Y)在索尼亚利率贷款或欧洲货币贷款的情况下，(I)借款人可以撤销任何关于借用、转换或继续索尼亚利率贷款或欧洲货币贷款的未决请求 (受影响的索尼亚利率贷款，

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欧洲货币贷款或受影响的利息期)，否则，借款人将被视为已将任何 此类请求转换为 借入 美元 以美元计价的资产负债表贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的 索尼娅利率贷款或欧洲货币贷款，由借款人S选择，应被视为已被 (A)视为已被转换为以美元为单位的ABR贷款借款，其金额相当于适用利息期结束时(如果是SONIA利率贷款，则在代理人通知后的下一个营业日)或 (B) 在适用利息期结束时(或对于SONIA利率贷款，在代理人通知后的下一个营业日)的下一个营业日的美元等值的借入；但如果借款人在收到通知后三个工作日内未作出选择，即在收到通知后的三个工作日内(2)在适用借款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述第(A)款。对于以美元计价的贷款，在基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的期限的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(I)在本第2.21节中使用：

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时适用的 基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本 协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.21(G)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

·基准是指， (A)对于以美元计价的贷款，最初是术语SOFR参考利率；如果对于以美元计价的贷款，发生了关于期限SOFR参考利率或当时的基准 基准的基准转换事件，则 是指适用的基准替换，只要基准替换已经根据第2.21(D)节取代了先前的基准利率，(B)对于以英镑计价的贷款，每日简单SONIA，以及(C)对于以欧元计价的贷款，指EURIBO利率。

？基准替换？对于任何基准转换事件，指可由代理商在适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；但如果是以替代货币计价的任何贷款，则基准替代将指以下(B)款所述的备选方案：

(A)如属以美元计价的贷款，则为每日简易SOFR；或

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(B)以下各项之和：(I)代理人和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时的基准利率。以美元计价以适用货币计价的银团信贷安排及(Ii)相关基准重置调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置比率 将低于0.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为0.00%。

？基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理商和借款人选择并适当考虑 (A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或用于计算或确定该价差调整的方法，用于将该基准替换为适用的未调整基准 替换以美元计价以当时适用货币计价的银团信贷安排。

？基准更换日期？是指工程师确定的日期和时间，该日期不应晚于以下事件发生的最早时间： 这个当时的任何基准：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；或

(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的所有可用基准期(或用于计算该基准期的已公布部分)的第一个日期；但条件是，这种非代表性将参照第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准期的任何可用基准期(或其组成部分)。

为免生疑问，就第(A)款或第(Br)款(B)项而言，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已经发生，因为(A)或 (B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布的组成部分)均已发生。

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？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

？基准不可用期间，对于任何 基准，指(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在该时间没有基准更换这个对于本协议项下和根据第2.21节的任何贷款文件 的所有目的而言，此类当时的当前基准在替换基准时终止这个对于本协议项下和根据第2.21节的任何贷款文件 的所有目的而言，此类当时的基准。

？符合变更是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利率的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、回顾期限的适用性和长度

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(br}第2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项)代理人决定可能是适当的，以反映任何此类汇率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人在与借款人协商后确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？每日简单SOFR指的是，在任何一天，SOFR由代理商在与借款人协商后，根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果代理商认为任何此类惯例在行政上对代理商来说是不可行的，则代理商可在其合理的酌情权下制定另一惯例，该惯例应与当时的市场状况一致。

相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的 基准替换调整。

第2.22节。Swingline贷款公司。(A)受制于本条款及条件，并依据本协议所载的陈述及保证，Swingline贷款人同意在截止日期当日及之后的任何时间及不时以美元及其他货币向借款人提供贷款，直至扩展循环信贷到期日及根据本协议条款于 终止多币种循环信贷承诺，在任何时间未偿还本金总额不会导致(I)所有Swingline贷款的本金总额合计超过25,000,000美元(或其替代货币等值) 或(Ii)在实施任何Swingline贷款后的多币种循环信贷风险总额，超过多币种循环信贷承诺总额。每笔Swingline贷款的本金金额应为$100,000且不低于$100,000的整数倍(如果是美元Swingline贷款)，或者是Swingline贷款人就任何替代货币合理指定的最低和倍数的金额(如果是替代货币Swingline贷款)。如本文所述，Swingline承诺可随时终止或减少。在上述限制范围内，借款人可以借入、支付或预付和再借本协议项下的Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款、条件和限制。

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(B)借款人应在(I)纽约市时间中午12：00(中午)之前，或(Ii)纽约市时间中午12：00(中午)，在提议的替代货币Swingline贷款的三个工作日之前，通过传真或电话(经传真确认)通知Swingline贷款人。该通知 应在营业日送达，不可撤销，并应参考本协议，并应具体说明该Swingline贷款的请求日期(应为营业日)、金额和货币、任何请求的替代货币Swingline贷款的利息期限和借款人账户的电汇指示，该Swingline贷款的收益应转移到该借款人的账户。Swingline贷款人应迅速将每笔Swingline贷款电汇至借款人在申请中指定的账户。

(C)借款人有权在纽约市时间12：00(中午)前，向Swingline贷款人和代理人发出书面或传真通知(或以书面通知迅速确认的电话通知)， 在Swingline贷款人S地址预付其行政调查问卷中指定的通知的日期 ，随时并不时向Swingline贷款人预付全部或部分贷款。在利息期限最后一天以外的某一天支付替代货币Swingline贷款，应遵守第2.15节的规定。

(D)每笔Dollar Swingline贷款应为ABR贷款，并在符合第2.12(C)节的规定的情况下，按第2.12(A)节规定的ABR循环贷款利率计息。每笔替代货币Swingline贷款应为欧洲货币贷款，并在符合第2.12(C)节规定的情况下，应计入第2.12(B)节规定的利息；但根据第2.02(D)节不能继续作为欧洲货币贷款的任何替代货币Swingline贷款应在借款人选择的 利息期的最后一天偿还，或如果没有偿还，应按代理人确定的日期有效的美元等值兑换为美元Swingline贷款。

(E)即使本协议有任何相反规定，根据第2.06节作出的多币种循环信贷承诺额的任何减少，如将多币种循环信贷承诺额总额减少至低于当时Swingline承诺额的当前金额，则将导致Swingline承诺额自动相应减少，从而使 其金额等于如此减少的循环信贷承诺额，借款人、代理人或Swingline贷款人无需采取任何进一步行动。

(F)Swingline贷款人可在纽约市时间不迟于任何营业日上午11：00向代理人发出书面通知，要求多币种循环信贷贷款人在该营业日获得所有或部分Swingline未偿还贷款的参与；但任何此类参与应根据该多币种循环信贷贷款人的比例按比例分配给每个多币种循环信贷贷款人。为实现上述规定，自通知之日起，所有未偿还的多币种Swingline贷款应按该日生效的汇率转换为美元Swingline贷款。该通知应具体说明多币种循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额。代理人收到该通知后，将立即通知各多币种循环信贷贷款人，并在该通知中按比例注明该贷款人S

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此类Swingline贷款的百分比。为进一步说明上述事项，各多币种循环信贷贷款人谨此绝对及无条件地同意，在收到上述通知后，代表Swingline贷款人向代理人支付该循环信贷贷款人S按比例计算的该等Swingline贷款或美元贷款的百分比。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本段取得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或违约事件的发生，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。每个多币种循环信贷贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.04(A)节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.04(A)节适用，作必要的变通，以履行贷款人的付款义务），代理人 应立即向Swingline支付其从贷款人处收到的款项。代理人应通知借款人根据本段获得的任何Swingline贷款的任何参与者，此后， 此类Swingline贷款的付款应以美元支付给代理人，而非Swingline贷款人。Swingline借款人从借款人处收到的任何款项（或代表借款人的其他方）在 Swingline借款人收到参与人的销售收益后，应立即汇给代理行;代理人收到的任何此类款项应立即由代理人汇给贷款人，贷款人应根据 本段和Swingline公司，因为他们的利益可能出现。根据本段购买Swingline贷款的参与者不得免除借款人（或 借款人义务的其他责任方）在付款方面的任何违约。

(g)借款人可在任何时候和不时地征得代理行 （不得无理拒绝同意）和此类循环信贷放款人的同意，指定一个或多个循环信贷放款人作为本协议条款项下的摇摆线放款人。根据本段（g）指定为 Swingline贷款人的任何循环信贷银行应被视为与该循环信贷银行已发放或将发放的Swingline贷款有关的Swingline贷款人（除循环信贷银行外）。

(h)在非展期循环信贷到期日或 非展期多币种循环信贷承诺完全终止的较早日期，非展期多币种循环信贷放款人获得的每笔Swingline贷款的参与者应 根据此类展期多币种循环信贷放款人各自的按比例重新分配给展期多币种循环信贷放款人’保证金（在终止非展期 多币种循环信贷承诺生效后确定）; 提供在每种情况下，第4.01条第（b）、（c）和（d）款规定的条件将在重新分配之日得到满足。如果在 非展期多币种循环信贷承诺终止之日，第4.01节第（b）、（c）和（d）段中规定的条件无法满足，则在终止之日， 借款人应在终止前未偿还的Swingline贷款范围内提前偿还Swingline贷款，预付款应附有应计利息 根据《信贷协议》第2.15条，预付Swingline贷款以及任何循环信贷计划产生的任何费用。

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第2.23节.信用证。(a)借款人可以在信用证承诺按照 第2.06（a）节规定保持有效的任何时间和不时要求以代理行和开证银行合理接受的形式为其自己的账户或任何子公司的账户开具 信用证。任何美元信用证应以美元计价，任何多币种信用证应以美元或其他货币计价。本节不应被解释为将义务 强加于 (i) 开证银行开立任何与本协议条款和 条件不一致的信用证或（ii）Credit Suisse AG或其任何关联公司签发跟单或非交易信用证（相对于 非备用非交易信用证）”.尽管本协议有任何相反的规定， 第二次重述修订 第14号生效日期，所有现有信用证应被视为根据本协议签发的美元信用证， 第二次重述第14号修正案生效日期。

(B)为请求开具信用证(或修改、续签或延长现有信用证)，借款人应向开证行和代理人(合理提前于要求的开立、修改、续签或延期的日期)递交或传真一份通知，要求开具信用证，或指明修改、续签或延期的信用证、签发、修改、续签或延期的日期、信用证的失效日期(应符合下文第(C)款的规定)。该信用证的金额、受益人的名称和地址、该信用证是美元信用证还是多币种信用证，以及开具该信用证所需的其他信息。开证行应迅速(I)以书面形式将其签发的每份信用证的金额和到期日通知代理人，并(Ii)向代理人提供每份信用证的副本(以及对信用证的任何修改、续期或延期)。只有在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为：(Br)在上述签发、修改、续期或延期生效后，(X)就任何美元信用证而言，(A)L/C的风险敞口不得超过100,000,000美元，并且(B)在实施该等签发、修改、续期或延期之后，方可开立、修改、续期或延期信用证。集料美元循环信贷风险总额不得超过美元循环信贷承诺总额，以及(Y)在任何多币种信用证的情况下，(A)多币种L/C风险敞口不得超过25,000,000美元，(B)多币种循环信贷风险总额不得超过多币种循环信贷承诺总额 ；但加拿大皇家银行及其关联公司签发的所有未偿还信用证的最高面值不得超过(I)美元信用证为10,000,000美元，以及(Ii)多币种信用证为2,500,000美元，除非加拿大皇家银行另有同意。开证行应迅速通知各适用类别的各循环信用贷款人有关其项下任何信用证的开立、修改、续期、到期或终止，并应该循环信用贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的详细情况以及该贷款人S参与的金额。

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(C)每份信用证应在信用证签发日期后一年(或开证行自行决定可接受的较晚日期)和开证行开立前五个营业日之间的较早日期(br})营业结束时失效。扩展循环信用证到期日，除非该信用证按其条款在较早日期到期； 但条件是，应借款人的请求，信用证可包括一项条款，规定该信用证应自动续期12个月或更短的连续期限(但不得超过该日期前五个营业日)。扩展循环信用证到期日)，除非开证行至少在当时适用的到期日前30天通知受益人，该信用证不予续期。

(D)通过签发美元信用证，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行在此向每个美元循环信用贷款人授予参与权，每个此类贷款人在此从开证行获得等同于该贷款人的S按比例按比例在该美元信用证项下可提取的总金额中按比例提取的参与额，自该美元信用证签发后生效。通过签发多币种信用证，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此向每个多币种循环信用贷款人授予参与权，每个此类贷款人在此从开证行获得该多币种信用证的参与权，以适用的货币支付，等同于该贷款人S按比例在该多币种信用证项下可提取的总金额中按比例计算的百分比，自该信用证签发后生效。考虑到并促进上述规定，每一美元循环信贷贷款人和每一多币种循环信贷贷款人特此无条件、无条件地同意在第2.02(E)节规定的到期日期，立即由开证行按开证行L/C或多币种L/C付款的一定比例，向代理人支付该贷款。第2.23(D)节规定的参与和第2.23(E)节规定的补偿应根据每个循环信贷贷款人的比例按比例分配给适用类别的每个循环信贷贷款人。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(E)如果开证行就信用证进行L/信用证付款，借款人应在借款人收到开证行通知将支付该汇票的次日营业日或之前，向代理行(或直接向开证行，同时通知开证行)支付等额的L/信用证付款金额。

(F)借款人S根据上文(E)段规定的偿还L/信用证付款的义务应 是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，在任何情况下，无论：

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(I)任何信用证或贷款单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对任何信用证或任何贷款单据的全部或任何条款的任何修订、放弃或任何同意；

(Iii)存在借款人、担保借款人的任何其他一方、借款人的任何附属公司或其他关联公司或任何其他人在任何时候根据任何信用证、开证行、代理人或任何贷款人或任何其他人，在与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易有关的情况下，对受益人可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(4)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款；

(Vi)开证行、贷款人、代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或 任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若非本节的规定，该等作为或不作为可能构成借款人在本协议项下S义务的法律或衡平法上的履行。

在不限制前述规定一般性的前提下，双方明确理解并同意，本合同项下借款人偿还L信用证付款的绝对和无条件义务不得以开证行的重大过失或故意不当行为为借口。但是，上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定汇票和其他单据是否符合信用证条款方面的重大疏忽或故意不当行为而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任；不言而喻，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证付款时，(I)开证行S完全依赖开证行根据该信用证提交的单据来处理其中所列的任何和所有事项，包括依赖在该信用证项下提交的任何汇票的金额，无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及(Br)根据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看起来是正确的，以及根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的，(Ii)在任何情况下，根据该信用证提交的单据在任何非实质性方面与其条款相抵触，被视为不构成开证行的故意不当行为或重大过失。

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(G)开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应尽快以电话通知代理人和借款人，并以传真确认该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行L/信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类L/信用证付款向开证行和循环信贷贷款人进行偿付的义务。代理人应立即就此向每个适用的循环信贷贷款人发出通知。

(H) 如果开证行对信用证进行L信用证付款，则除非借款人在该日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应计入开证行账户的利息，自L信用证付款之日起计，至但不包括借款人付款日期和第2.02(E)节规定的开始计息日期中较早的日期。如果该数额是ABR循环贷款，则按适用于该数额的年利率计算。

(I)开证行可以提前30天向代理人、贷款人和借款人发出书面通知，随时辞职，借款人可以随时通知开证行、代理人和贷款人将其撤职。一旦同意担任开证行继任开证行的贷款人接受本信用证项下开证行的任何指定，则该继任行将继承并享有退市开证行的所有利益、权利和义务，退市开证行将解除其在本合同项下签发额外信用证的义务。在上述免职或辞职生效时，借款人应根据第2.11(C)(Ii)节支付所有应计费用和未付费用。继任贷款人接受本协议项下开证行的任何指定，应由该继任人以借款人和代理人满意的形式签订的协议予以证明，并且从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下先前开证行的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中提及开证行一词时，应视上下文需要，视为指该继任人或任何以前开证行，或指该继任人和所有以前开证行。在本协议项下开证行辞职或被撤职后，退市开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在辞职或撤职前签发的与开证行有关的本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(J)如果发生并持续发生任何违约事件，借款人应在营业日收到代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为参与未偿还信用证的循环信贷贷款人，其金额超过所有未偿还信用证未支取总金额的50%)和将存入的金额存入账户

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为循环信贷贷款人的利益，向抵押品代理人支付相当于截至该日期L/C风险敞口的现金金额；但条件是，交存此类现金的义务应立即生效，一旦发生第七条第(F)或(G)款所述借款人的违约事件，该保证金应立即到期并应支付，而无需任何形式的通知。抵押品代理人应持有此类保证金，作为支付和履行债务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除此类存款投资于允许投资所赚取的任何利息外，此类存款将由抵押品代理人自行选择和酌情决定进行投资，此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项将(I)由代理人自动用于偿还开证行尚未偿付的L/信用证的支出，(Ii)为满足借款人此时对L/C风险的偿还义务而持有，(Iii)如果贷款的到期日已经加快(但须经参与所有未偿还信用证的循环信贷贷款人同意，但须得到参与所有未偿还信用证总未支取金额的50%以上的循环信贷贷款人的同意)，用于偿还债务。如果借款人 因违约事件的发生而被要求提供本合同项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。

(K)借款人经代理人和贷款人同意(这种同意不得被无理拒绝)，可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(K)项被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将开立的信用证而言，应被视为开证行(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该条款此后应适用于另一开证行和该贷款人。

(L)借款人、开证行和代理人可以同意关于信用证的该等附加规定，且只要该等附加规定不对任何循环信贷贷款人不利，该等规定应被视为纳入本第2.23节。

(m)（i）在非展期循环信贷到期日 或非展期美元循环信贷承诺完全终止的较早日期，非展期美元循环信贷贷方获得的每份美元信用证的参与者应 根据此类展期美元循环信贷贷方各自的按比例重新分配给展期美元循环信贷贷方’百分比（在终止非延期美元 循环信贷承诺生效后确定）及（ii）在非延期循环信贷到期日或在非延期多币种循环信贷承诺完全终止的较早日期，非--延期多币种循环信贷放款人应根据此类延期多币种循环 信贷放款人各自的按比例分配（确定）重新分配给延期多币种循环信贷放款人’

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在终止非展期多币种循环信贷承诺生效后）; 提供在每种情况下，第4.01条第（b）、（c）和（d）款规定的条件将在重新分配之日得到满足。如果在非展期美元 循环信贷承诺或非展期多币种循环信贷承诺（视情况而定）终止之日，第4.01节第（b）、（c）和（d）段中规定的条件未得到满足，则在终止之日，借款人应存入一笔现金，其金额等于根据第2.23（j）节规定在该日期终止的循环信贷承诺所导致的信用证风险敞口。

第2.24节.增加承诺。(a)借款人可随时通过书面通知 代理行，要求一个或多个增量定期贷款人或增量循环信贷贷款人提供增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺，其金额不会导致超过第2.24（c）节第（iii）或（iv）款规定的限制， 如适用，其中可能包括任何现有的担保（其中每一方均有权自行决定同意或拒绝参与）;但是， 如果每一项增量定期担保和增量循环信用担保尚未成为本协议项下的担保，则应获得代理商的批准（该批准不得无理拒绝）。该通知应规定（i）所请求的增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺的 金额（最低递增额为$1，000，000，最低款额为$10，000，000），（ii）该等递增定期 贷款承诺或递增循环信贷承诺被要求生效的日期（不得少于该通知日期后的10个营业日，也不得超过60天，除非代理人另有约定）及 （iii）（x）该等增量定期贷款承诺是否为提供定期贷款的承诺或提供条款不同于定期贷款（“其他定期贷款”）的定期贷款的承诺及（y）该等 增量循环信贷承诺是否 扩展美元循环信贷承诺， 扩展多币种循环信贷承诺或承诺提供循环贷款，其条款与根据这两个类别提供的循环贷款不同 （“其他循环贷款”）。

(b)借款人可向现有贷款人（各贷款人有权自行决定同意或拒绝参与）和其他银行、金融机构和其他 机构贷款人寻求 增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺，这些贷款人将成为增量定期贷款人和/或增量循环信贷贷款人（如适用）。借款人和每个增量定期贷款人应签署并向代理人提交一份增量 定期贷款承担协议以及代理人应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。借款人和每个增量循环信贷承诺人应 签署并向代理人提交一份增量循环信贷承诺协议以及代理人应合理指定的其他文件，以证明该增量循环信贷 承诺的增量循环信贷承诺。每个增量定期贷款承担协议和增量循环信贷承担协议应规定增量定期贷款或增量循环贷款的条款（如适用）;前提是，未经要求贷款人事先书面同意，（i）最终

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任何其他定期贷款的到期日不得早于任何定期贷款的最晚到期日，任何其他循环贷款的最终到期日不得早于循环信贷承诺的最晚到期日，以及(2)任何其他定期贷款的平均到期日不得短于任何类别定期贷款的平均到期日；并进一步规定，如果该等其他定期贷款的初始收益率(由代理人确定)等于(X)调整后的欧洲银行间同业拆借利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)的保证金之和，对于此类其他定期贷款(应增加 )，在发放此类其他定期贷款之日适用于此类其他定期贷款的任何利率下限的金额将超过调整后的EURIBO利率(不影响其 定义中的(A)条)，该利率将在该日期开始的三个月期间内有效，或调整后的期限SOFR将在该日期开始的三个月期间内有效，)和(Y)如果此类 其他定期贷款最初是以折扣价发放的，或者作出此类贷款的贷款人直接或间接从控股公司、借款人或任何子公司获得预付费用(习惯安排或承销费除外)(该折扣或预付费用的金额，以其他定期贷款的百分比表示，在本文中称为预付费用)，上述OID的金额除以(X)此类其他定期贷款的平均到期年限和 (Y)(4)两者中较小者，超出(A)任何类别的欧洲货币定期贷款或SOFR定期贷款当时有效的保证金之和50个基点以上(就任何此类类别的定期贷款而言，应为此类欧洲货币定期贷款或此类定期贷款当时有效的适用利率的总和，增加的数额为在发放此类其他定期贷款之日适用于此类欧洲货币定期贷款或此类定期贷款的任何利率下限将超过调整后的EURIBO利率(不影响其定义中的(A)款)，调整后的EURIBO利率将在自该日期开始的三个月期间内有效，或调整后的期限SOFR 将在自该日期开始的三个月利息期内有效。)加上(B)就该类别的定期贷款最初支付的OID金额的四分之一(超出50个基点的数额在本文中称为收益率差额)，则当时对每种受影响的定期贷款类别有效的适用利率应自动增加收益率差额，在作出其他定期贷款时生效；但是，(1)仅就第I期定期贷款而言，上述直接但书不适用于最终到期日在第I期贷款到期日后18个月之后的其他定期贷款，以及(2)仅对于J期定期贷款而言，直接但书不适用于最终到期日在J期贷款到期日后18个月的其他定期贷款，以及(B)任何其他循环贷款的适用利率应等于循环贷款的适用利率；但可将循环贷款的适用利率提高至与此类其他循环贷款的适用利率相等，以满足本条(B)项的要求。增量定期贷款或增量循环贷款的其他适用条款以及增量贷款 假设协议或增量循环信贷假设协议(如果适用)与本协议项下适用于定期贷款和循环贷款的条款不一致的情况下，应以其他方式令代理人合理满意，并且如果该增量定期贷款假设协议或增量循环信贷假设协议(如果适用)包含对借款人Holdings施加更大限制的任何契诺、违约事件、陈述或担保或其他权利或规定

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或受限子公司或更有利于贷款人发放该等其他定期贷款或其他循环贷款(视情况而定)时，只要该等其他定期贷款或其他循环贷款仍未偿还，现有贷款人应有权享有该等权利和拨备，并且该等额外权利和拨备应视为通过引用自动纳入本协议，作必要的修改，如同在此作了充分说明，自适用的递增定期贷款假设协议或递增循环信贷假设协议生效之日起，不需要任何人采取任何进一步行动。代理人应及时通知各贷款人每项增量定期贷款假设协议和增量循环信贷假设协议的有效性。本协议各方同意，在任何增量定期贷款假设协议或增量循环信贷假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订，以反映第9.02节规定的增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺(如适用)的存在和条款。经借款人S同意(不得无理隐瞒)，代理人可书面记录任何此类修改，并将其提供给本合同的其他各方。

(c)尽管有上述规定，增量 定期贷款承诺或增量循环信贷承诺不得根据本第2.24条生效，除非（i）在生效之日， 第（b）及（c）段所列的条件第4.01条应得到满足，代理商应收到一份注明日期的证书，该证书由借款人，前提是如果其收益用于为有限条件收购提供资金，则（x）第4.01节第（c）段中规定的条件应在与该有限条件收购相关的最终文件签订之日满足，并且（y）在适用的增量定期贷款人或增量循环信贷贷款人同意的范围内，（A）第4.01节（b）段中提及的陈述和保证可限于 特定陈述，以及（B）第4.01条第（c）款中所述的违约和违约事件可能仅限于第七条第（a）、（b）、（f）和（g）款中所述的违约和违约事件，（ii）代理人应 收到与第二次重述日交付的一致的法律意见、董事会决议和其他成交证明和文件，（iii）综合净杠杆比率将不大于7.25比1.00，及 （iv）综合有抵押净债务比率将不大于5.00比1.00，就第（iii）及（iv）项而言，在该增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺生效后， 根据该协议发放的增量定期贷款或增量循环贷款，以及由此产生的收益的应用，如同在该日期发放和应用一样（及倘该等所得款项用于资助有条件收购， 上述第（iii）和（iv）款下的决定仅在与该有限条件收购相关的最终文件签订之日做出）。

(d)本协议各方在此同意，代理行可采取任何及所有合理必要的行动，以确保所有 增量定期贷款（除其他定期贷款外），在最初发放时，按比例计入适用类别未偿还定期贷款的每次借款中，借款人同意，第2.15节应适用于 定期SOFR贷款向ABR定期贷款的任何转换，

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执行上述操作的代理。此外，如果任何增量定期贷款不是其他定期贷款，则第2.08（a）节规定的计划摊销百分比应视为 适用于此类贷款发放之日的此类增量定期贷款本金总额，并且，第2.08（a）节可根据需要进行修订，以修改此类分期付款的金额（仅限于 该等修订不会减少任何现有条款的受益人在该等修订生效前本应收到的任何该等付款的金额）以便在适用类别的现有定期贷款人和此类类别的此类增量定期贷款的增量定期贷款人之间提供此类摊销 付款的适当按比例分配。

第2.25节.贷款修改优惠。(a)借款人可随时通过书面通知代理行，向一个或多个贷款和/或承诺类别（受此类贷款修改要约影响的每个类别，受影响的类别）的所有贷款人提出一个或多个 要约（每个要约，一个受影响的贷款修改要约），以根据代理行合理规定的程序进行一个或多个 允许的修改，并为借款人合理接受。“”“该通知应载明（i）所请求的许可修订的条款和条件，以及（ii）该许可修订请求生效的日期（该日期不得少于该通知日期后的10个营业日，也不得超过该通知日期后的30个营业日，除非代理商另有约定）。允许的修订 仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人（此类贷款人，即接受贷款人）的贷款和/或承诺生效，且在任何接受要约的情况下，仅对此类受影响类别的贷款人的贷款和/或承诺生效，且此类受影响类别的贷款人已接受此类贷款修改要约。’”“

(b)借款人和各接受方应签署并向代理行提交贷款修改协议以及 代理行应合理指定的其他文件，以证明接受许可修改及其条款和条件。代理行应及时通知各贷款人各贷款修改协议的有效性。 本协议各方特此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为修订，（但仅限于）反映由此证明的许可修订 的存在和条款所必需的，且仅与受影响类别的承兑贷款人的适用贷款和/或承诺有关（包括将 受影响类别的承兑贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新“的”贷款和/或承诺类别所需的任何修订）。尽管有上述规定，但除非代理商收到了令代理商合理满意的习惯法律意见、董事会决议和习惯官员证明，否则根据第2.25条，任何允许的修订均不得生效。’

(C)允许的修订应为：(I)延长最终到期日和/或减少或取消适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的预定摊销，(Ii)(A)提高适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的适用利率和/或承诺费，和/或(B)向接受贷款人支付额外费用或其他补偿，(Iii)根据代理人的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的 修订。以提供权利和利益

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本协议和其他贷款文件适用于每一种新的贷款类别和/或由此产生的承诺，以及(Iv)适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的附加修订 ，这些修订在实施此类允许的修订之前对接受贷款人的优惠程度低于本协议的条款，且代理人可以合理地接受 ；但如果任何此类许可修正案设立了一个新的循环信贷承诺类别，(A)任何当时存在或其后签发或作出的信用证或摆动额度贷款的参与风险在该新类别的承诺额与受影响类别的当时现有循环信贷贷款人的承诺额之间的参与风险分配，应按适用的比例在该新类别贷款人的承诺额与该受影响类别的当时现有循环信贷贷款人的承诺额之间按比例分配；及(B)未经开证行或 摆动额度贷款人的事先书面同意，不得延长L/C承诺额和摆动额度承诺的期限。

(D)对于任何类别的循环信贷承诺的任何贷款修改要约，借款人可在该贷款修改要约生效的同时或在生效后的任何时间，选择替换未成为此类贷款修改要约的接受贷款人的受影响类别的任何循环信贷贷款人(任何此类贷款人、不接受贷款人)，但在借款人进行替换的同时，(I)借款人合理地令借款人满意的另一银行或其他实体，以及代理人应同意，截至该日期，以现金方式购买该不接受贷款的贷款人根据转让和假设持有的受影响类别的循环信贷承诺和循环贷款，并在本协议项下的所有目的下成为贷款人，并承担截至该日期终止的不接受贷款的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)就适用的贷款修改要约，替代贷款人应 成为接受贷款的贷款人，以及(Iii)借款人应在该替换之日向该不接受贷款的贷款人支付同日的资金，(1)所有利息，借款人根据本合同应计但未支付给该不承兑贷款人的费用和其他金额，包括(但不限于)根据第2.14和2.16节应支付给该不承兑贷款人的款项，以及(2)如果该不承兑贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话，根据第2.15条在更换之日应支付给该不承兑贷款人的款项。各贷款人同意，如果代理人或借款人(视情况而定)行使其在本合同项下的选择权，则应迅速签署并交付完成第9.04节所述转让所需的所有协议和文件。代理人或借款人有权(但无义务)代表不接受贷款的贷款人签署和交付该协议和文件，并且代理人或借款人如此签署的任何此类协议和/或文件对于根据第9.04节记录转让的目的是有效的。

第2.26节。对 设施进行再融资。(A)借款人可不时向代理人发出书面通知，要求根据本协议设立(I)一类新的循环承诺(再融资循环承诺)，提供此类承诺的每个人(再融资循环贷款人)，可包括任何现有贷款人(每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与)，向借款人提供循环贷款(再融资循环贷款)，以及

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获得信用证和Swingline贷款的参与权，以及(Ii)一种或多种额外的定期贷款承诺(再融资定期贷款承诺)，据此，提供此类承诺的每个人(再融资定期贷款人)将向借款人提供定期贷款(再融资定期贷款)；但(A)每个再融资循环贷款人和每个再融资定期贷款人应是合格受让人，并须经代理人批准(批准不得被无理拒绝)及(B)每个再融资循环贷款人均应 经各开证行和Swingline贷款人批准(不得无理拒绝批准)，但在每一种情况下，只要符合资格受让人的定义要求就该再融资循环贷款人和该再融资定期贷款人转让贷款或承诺(视何者适用而定)，必须征得同意(如有)。

(B)借款人和各再融资贷款人应签署一份再融资贷款协议，并将其交付给代理人，以及代理人应合理指定的其他文件，以证明各再融资贷款人的再融资承诺。该《再融资安排协议》应就由此作出的再融资承诺和据此作出的再融资贷款和其他信贷扩展，在适用的范围内：(1)将此类再融资承诺和再融资贷款指定为本协议项下的新贷款类别和/或承诺， (2)适用于该类别的再融资承诺或再融资贷款的所述终止和到期日；但该等声明的终止及到期日不得早于(X)就如此再融资的适用类别循环信贷承诺(就再融资循环承诺及再融资循环贷款而言)当时有效的到期日，或(Y)就如此再融资的适用类别定期贷款(就再融资定期贷款承诺及再融资定期贷款而言)当时有效的到期日，(Iii)如属任何再融资定期贷款，则任何适用于该等贷款的摊销及其所产生的效果 (Iv)适用于此类再融资贷款的一个或多个利率，(V)适用于此类再融资承诺或再融资贷款的费用，(Vi)在任何再融资定期贷款的情况下，适用于其任何原始发行折扣，(Vii)适用于此类再融资贷款的一个或多个初始利息期，(Viii)适用于此类再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减免或预付款要求(就任何再融资定期贷款而言，预付款要求，可规定此类再融资定期贷款可与定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的出借人比持有定期贷款的出借人更有利的提前还款要求，以及对 自愿或强制减少或提前支付此类再融资承诺或再融资贷款的任何限制，以及(Ix)在任何再融资循环承诺的情况下，其下可用的替代货币(如有)。除前款规定的 外，其项下的再融资循环承诺和再融资循环贷款及其他信贷扩展的条款应与其项下的循环信贷承诺和循环信贷承诺及其他信贷扩展的条款基本相同，再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的条款应与C期定期贷款承诺和C期定期贷款的条款基本相同。代理人应立即通知各贷款人每项再融资安排协议的有效性。本协议双方同意，在任何再融资工具协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映再融资工具协议的存在和条款(包括将适用的贷款和/或承诺视为新的贷款类别和/或本协议项下承诺的任何必要修改)。

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(C)尽管有上述规定，第2.26节规定的任何再融资承诺均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01节(B)和(C)段所述的条件应得到满足，代理人应已收到由借款人的财务官签署的表明此条件的证书，(Ii)代理人应已收到法律意见、董事会决议和其他与第二次重述日交付的成交证书一致的习惯成交证书， (Iii)如属任何再融资循环承诺，基本上与其效力同时，一个类别的所有当时有效的循环信贷承诺将被终止，所有当时未偿还的循环贷款，连同其所有利息，以及为该类别的循环信贷贷款人的利益而应计的所有其他金额，应予以偿还或支付(但有一项谅解，即经适用的开证行书面同意，该开证行签发的任何信用证可继续为本合同项下未偿还的)。且该等再融资循环信贷承诺的总额不超过因此而终止的循环承诺的总额，及(Iv)如属任何再融资定期贷款承诺，则借款人应在实质上与其效力同时获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还任何类别的未偿还定期借款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额(减去与该等未偿还定期贷款有关的应计及未付利息总额及任何合理费用，溢价和与该等再融资有关的开支)(任何类别定期借款的任何该等提前还款，应用于按比例减少该类别定期借款的后续预定还款，以根据第2.08节按比例偿还)。

第2.27节。[故意省略].

第2.28节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)承诺费应根据第2.11(A)节停止按违约贷款人的循环信贷承诺额的未使用部分计提；

(B)违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险不应计入确定规定的贷款人、规定的循环贷款人或规定的类别贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改要求每一位贷款人或受其影响的每一位贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的表决；此外， 未经违约贷款人同意，不得根据第9.02(B)节第二但书(A)、(B)或(C)款作出任何需要违约贷款人同意的修订、豁免或修改；

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(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或L/C风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline敞口和L/C敞口的全部或任何部分应根据其各自的比例百分比在适用类别的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)所有非违约贷款人的美元循环信用敞口或 多币种循环信用敞口的总和(视情况而定)，加上该违约贷款人对适用类别的S和L/C风险敞口，不超过所有非违约贷款人对该类别的循环信贷承诺的总和，以及(B)每个非违约贷款人在实施此类再分配后的循环信贷敞口不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个工作日内 首先预付该Swingline风险敞口和(Y)第二，为各适用开证行的利益，仅将与该违约贷款人S和L/C风险敞口相对应的借款人的S债务作现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该L/C风险敞口尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C的风险敞口的任何部分以现金抵押，借款人不应被要求根据第2.11(C)节向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人S L/C风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.11(C)节向该违约贷款人支付任何费用，但借款人在该违约贷款人成为违约贷款人之日之前到期并应支付的费用除外(应理解为，根据第2.28(C)节提供的任何现金抵押品应在适用贷款人的违约贷款人地位终止后立即解除)；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配了非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.11(A)节和第2.11(C)节向贷款人支付的费用 应按照该等非违约贷款人的按比例比例进行调整；以及

(V)如果违约贷款人S L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.11(C)节就该违约贷款人S L/C敞口 应支付的所有费用应支付给每一家适用的开证行，直到该L/C敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

133

(D)只要该贷款人是违约贷款人，(I)如果该贷款人是多币种循环信贷贷款人，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)不要求开证行根据适用的循环信贷承诺类别签发、修改或增加任何信用证，除非其合理地信纳相关风险和违约贷款人S未偿还的L/C风险敞口将由此类非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.28(C)节提供现金抵押品，任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.28(C)节的方式在该非违约贷款人之间进行分配(且该违约贷款人不得参与)。

如果代理人、借款人、Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人S循环信贷承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他适用贷款人的贷款(Swingline贷款除外)， 如果有，则该代理人应根据其按比例确定的比例持有此类贷款而该贷款人在其后的期间内即不再是违约贷款人，但如该贷款人其后成为违约贷款人，则属例外。

第三条

申述及保证

每一贷款方代表并向代理人、开证行和每一贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有拥有其物业及资产及经营其现时业务所需的一切必要权力及授权，且除非个别或整体未能做到这一点，否则合理地预期不会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务，且在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节。授权；可执行性。该等交易是在各适用借款方的组织权力范围内进行的，且 已获借款方所有必要的组织及股东行动(如有需要)正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律以及衡平法一般原则的约束。

134

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外，除非任何此类未能获得此类同意或批准或采取任何此类行动不会合理地导致重大不利影响，(B)不会在任何实质性方面违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不会在任何重大方面违反高级附属票据文件或对任何借款方或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何其他重大契据、协议或其他文书项下的违约，或产生要求任何借款方或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致任何借款方或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件及准许留置权而设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况； 无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交(I)截至2011年9月30日、2012年和2013年9月30日的财政年度(由安永会计师事务所报告)及截至2013年12月31日和2014年3月31日的财政季度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表(统称为历史财务报表)。该等历史财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Holdings及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但上文第(Ii)条所述报表并无附注及正常的年终调整。

(B)自2013年9月30日以来未发生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。(A)截至重述日期，附表3.05(A)列明各贷款方拥有或租赁的每一块不动产(或共同组成一个营运物业的每一组地块)的地址，以及有关所有该等租赁物业的出租人名单。

(B)每一借款人及每家附属公司对其所有不动产(包括所有按揭物业)拥有良好及可保费的简单业权或有效租赁权益或地役权 或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有良好及可出售的业权，但如未能拥有该等业权将不会 合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，则除外。除(I)第6.06节允许的留置权或(Ii)因法律实施而产生的留置权(在本条第(Ii)款的情况下，留置权不会合理地单独或整体产生重大不利影响)外，所有此类财产和资产均不受留置权的影响。

135

(C)每一借款人及每间附属公司均已履行其作为一方的所有租约下的所有责任 ，但如未能履行该等责任并不会合理地预期个别或合共会产生重大不利影响，且所有该等租约均具有十足效力及效力，则 租约除外，而若未能全面生效及生效，则合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响。借款人及各附属公司均根据所有该等租约享有和平及不受干扰的占有权，但未能享有和平及不受干扰的占有权的租约则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(D)于重述日期，概无任何控股公司、借款人或任何附属公司收到任何通知，亦不知悉任何影响按揭物业任何主要部分的待决或拟进行的冻结程序或以出售或处置该等物业以代替冻结的任何程序。

(E)据借款人S所知，于重述日期，借款人或任何附属公司概无根据任何优先拒绝权、选择权或其他合约权利而有责任出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其任何权益。

(F)借款人和子公司中的每一个都拥有或拥有或被许可使用与上述有关的所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与上述有关的所有许可证和权利，这些专利、商标、服务商标、服务商标、商号和版权是其目前开展业务所必需的，不与他人的权利冲突，也不受对其目前业务开展的任何繁琐限制，除非该等未按照许可或此类冲突而拥有、拥有或持有，并且 不能合理地期望限制单独或总体地、重大不利影响或除附表3.05(F)所列者外。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何贷款方所知，对贷款方或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)有合理可能性作出不利的 裁决，且如果裁决不利，合理地预计将个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(b)除个别或整体而言，不会合理预期导致重大不利影响 （i）贷款方或其任何子公司均未收到有关任何环境责任的任何索赔通知或了解任何环境责任的任何依据，且（ii）贷款方或其任何子公司均未 （1）未能遵守任何环境法，或未能获得、保持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，或（2）承担任何环境责任。

第3.07节.遵守法律和协议;执照和许可证。(a)各贷款方应遵守适用于其或其财产的所有 法律要求以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非单独或共同未能遵守这些要求不会导致 重大不利影响。

136

(b)各贷款方及其子公司已获得并持有 所有特许经营权、许可证、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权以及其他权利和批准，这些权利和批准对其目前开展的业务和 拟开展的业务的运营是必要的或可取的，但未能获得或持有或有效的除外，单独或汇总，不会合理预期导致重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均未 违反任何此类特许经营、许可、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权、权利或批准的条款，除非任何此类违规行为（单独或共同）不会 合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司地位。贷款方不属于1940年《投资公司法》中定义的非上市投资 公司，也不需要根据1940年《投资公司法》注册。

第3.09节.税各 贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交了要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付了要求其支付的所有税款，但以下情况除外：（a）通过适当程序善意地 提出争议的税款，以及该贷款方或该子公司（如适用），已根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金，或（b）未能单独或合计留出足够的准备金不会合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节.艾丽莎在做出或视为做出本声明之日前的五年内，未发生任何ERISA事件，且该事件正在持续或合理预期会发生，当与合理预期会发生 责任的所有其他ERISA事件一起发生时，合理预期会导致重大不利影响。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则所有计划下的所有累积福利义务的现值 （基于财务会计准则委员会会计准则编纂主题715所使用的假设）截至反映此类金额的最新财务报表之日，未超过此类计划资产的公允 市场价值，总的来说。

第3.11节.管理公开(a)全部书面资料（除 预测和估计以及一般经济性质的信息外）有关控股公司、借款人、子公司、第二次重述交易和任何其他预期的交易，包括在本报告中 或由上述各方或其代表或以其他方式编制并提供给任何贷方或代理人的与第二次重述有关的文件在第二次重述日期或之前的交易（ “信息”），当作为一个整体时，截至该信息提供给贷款人之日（但考虑到在第二次重述日期之前向代理人和贷款人提供的补充资料）和截至第二次重述日期，截至任何该等日期，并未包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述根据 在何种情况下作出这种声明。

137

(b)由 或代表借款人或其任何代表编制并在第二次重述日期或之前提供给任何贷款人或代理人的与第二次重述交易有关的一般经济性质的预测、估计和信息（“其他 信息”）（i）已根据借款人认为合理的假设善意编制（应理解，实际结果可能与其他信息存在重大差异），以及 （ii）截至第二次重述日期，借款人未在任何重大方面进行修改。

第3.12节.重要 协议。贷款方在履行、遵守或履行其在（i）优先次级票据文件或（ii）其 作为一方的任何重大协议中所包含的任何义务时，在任何重大方面均未违约，除非在第（ii）款的情况下，合理预期此类违约不会产生重大不利影响。

第3.13节。偿付能力。(A)紧接于第二个重述日期进行的第二次重述交易完成后(就本协议而言，假设已支付指定股息，而控股公司在每个情况下均于第二个重述日期向其股权持有人支付分派或股息)，(I)按公允估值综合基础上的贷款方资产的公允价值将超过贷款方在综合基础上的直接、附属、或有或有的债务及负债； (2)贷款当事人在合并基础上的财产目前的公允可出售价值将大于支付贷款当事人在合并基础上对其债务的可能负债和 其他债务所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(3)在合并基础上的贷款当事人将有能力偿付其债务和负债，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务；以及(Iv)综合基础上的贷款方将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为此类业务目前正在进行，并拟在第二次重述日期之后进行。

(B)考虑到贷款方收到现金的时间和金额，以及贷款方就其债务 应支付的时间和金额，贷款方不打算产生超出其到期偿债能力的债务。

第3.14节。保险。借款人已在重述日期或之前向代理人提供了贷款方和子公司或其代表在重述日期维持的所有保险的真实、完整和正确的描述。截至重述日期，所有该等保险均属完全有效，有关该等保险的所有保费均已妥为支付。借款人相信由借款人及附属公司或代表借款人及附属公司维持的保险是足够的，并符合正常的行业惯例。

138

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载明，于重述日期，(A)借款人S各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单，(B)借款人S所属每类法定股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股份均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录拥有，及(C)借款人及其每家附属公司的 实体类型。任何贷款方拥有的附属公司的所有已发行及未清偿股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数支付且无须评估，且没有任何留置权(根据贷款文件设立的留置权除外)。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的应得利益，对所有以代理人为受益人的抵押品建立了合法有效的留置权；根据第4.02(I)(Ii)节要求的UCC融资报表和与附表3.16规定的办事处的抵押财产有关的任何抵押贷款(如适用)、订立控制协议(如适用)、此类留置权在美国专利商标局(如适用)的备案或登记、此类留置权在任何所有权证书(如适用)上的注解后，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，以保证可针对适用的借款方和所有第三方强制执行的义务，与抵押品上的所有其他留置权相比具有优先权，但在(A)允许留置权的情况下，任何此类允许留置权将根据任何适用法律优先于代理人，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权 在代理人尚未获得或未保持对此类抵押品的占有的情况下。

第3.17节。劳资纠纷。截至重述日期，除非合理地预计 不会有实质性的不利影响：(A)没有针对任何借款方的罢工、停工或拖延，或者据借款人所知，没有受到威胁；(B)贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项没有违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律处理此类事项，以及(C)任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险及其他福利，已在贷款方或该子公司的账面上按照公认会计准则的要求作为负债支付或应计。除(I)因个别或整体而言， 不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)如附表3.17所述，交易的完成不会导致任何 工会根据任何集体谈判协议终止或重新谈判权，而该等集体谈判协议是Holdings、借款人或任何附属公司(或任何前身)的一方，或对Holdings、借款人或任何附属公司(或任何前身)具有约束力。

第3.18节。《联邦储备条例》。(A)于重述日期，并无任何抵押品为保证金股。

(B)Holdings、借款人及附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股份为目的而提供信贷的业务。

139

(C)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，以及 无论是立即、附带还是最终，都不会用于违反或不符合T、U或X条例规定的任何目的。

第3.19节。优先债务。债务构成高级债务和指定高级债务，本协议和其他贷款文件共同构成高级次级票据文件项下和定义的信贷安排。

第3.20节。《美国爱国者法案》和其他法规。在适用的范围内，每一贷款方在所有重要的 方面遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《美国爱国者法》和(C)反腐败法。任何贷款方的贷款收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或其他反腐败法律。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、官员或附属公司(I)目前不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、S陛下或任何其他相关政府机构(统称为制裁)实施的任何经济制裁或贸易禁运，或(Ii)居住、组织或特许经营，或者在当前受制裁的国家或地区有营业地；借款人不得直接或据其所知间接使用本协议项下的贷款收益，或向任何人或为任何人的利益出借、出资或以其他方式提供此类收益，以直接或间接资助或支持目前受制裁的任何人的活动。

第四条

条件

贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应满足下列条件：

第4.01节。所有信用事件。在每次借款的日期(不包括(I)借款的转换或延续或第2.24(C)节中关于递增定期贷款承诺额和递增循环信贷承诺额的(Ii)借款)，包括每笔Swingline贷款的借款，以及每次签发、修改、延期或续签信用证的日期(每个此类事件称为信用事件)：

140

(A)代理人应已收到第2.03节所要求的借款通知(或该通知应视为已根据第2.02节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，开证行和代理人应已收到第2.23(B)节所要求的信用证的签发、修改、延期或续期的通知，或在借用Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和代理商应已收到请求第2.22(B)节所要求的Swingline贷款的通知。

(B)本合同第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在信贷事件发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期并在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(C)在信贷事件发生时及之后，违约或违约事件不应发生或继续发生。

(d)如果除被排除的信用事件外，如果该信用事件构成发放贷款或签发或修改信用证，并且在该信用事件生效后，循环信用风险总额(不包括任何以该信用证的最高规定金额的103%或以上作为现金担保的信用证的任何循环信用风险)将超过相当于循环信用承诺总额的35%的金额。截至可获得内部财务报表的最近一个会计季末的合并净杠杆率(以该财务季末的实际基础计算)不得超过第6.14节规定的比率(在实施了第6.14节所述的重大收购完成后结束的前两个会计季度的任何调整后，如第6.14节所述，如果适用)(无论在该会计季度结束时是否需要根据第6.14节的规定遵守该比率)。

每个信用事件应被视为借款人和控股公司在信用事件发生之日就本第4.01节第(B)和(C)段以及(D)段(如果适用)规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节。第二次重述 日期。在第二次重述日期：

(A)信贷协议和贷款文件。代理人(或其律师)应已从每一方收到(A)代表该方签署的《第二修正案和重述协议》的副本，或(B)令代理人满意的书面证据(可包括传真发送经签署的本协议的副本)，以及(Ii)代理人就本协议拟进行的交易和其他贷款文件(包括贷款人根据第2.07节要求的任何本票)合理要求的其他证书、文件、票据和协议的正式签立副本。

141

(二)法律意见。代理人应在第二次重述日期代表贷款人和开证行收到(I)控股特别律师琼斯·戴和借款人的书面意见，其形式和实质令代理人合理满意，以及(Ii)代理人对其他贷款方的当地或其他律师 合理满意，在每种情况下(A)第二次重述日期，(B)寄给代理人，贷款人和开证行，以及(C)形式和实质上令代理人满意，并涵盖代理人合理要求的与贷款文件和第二次重述交易有关的事项。

(C)《美国爱国者法案》。代理商应在第二次重述日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用法规所要求的所有文件和其他信息。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。

(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为第二次重述日期，并由其秘书或助理秘书或官员签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该贷款方财务人员和任何其他受权签署其所属贷款文件的官员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方由该借款方组织管辖地相关当局认证的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)在第二次重述日期之前为其组织管辖范围内的每一借款方提供的日期为最近日期的良好信誉证明。

(E)终止承诺。代理商应已收到根据第一份重新授信协议第2.06(B)节就循环A信贷承诺(定义见第一份重新授信协议)发出的终止通知。

(F)陈述和保证；没有违约。在实施D期贷款及其收益的运用时，应满足第4.01(B)节和第4.01(C)节所述的各项条件，代理人应已收到一份日期为第二次重述生效日期 的证书，并由借款人的财务官就前述事项签署证书。

(G)费用。贷款人和代理人应在第二个重述日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括合理的记录在案的法律顾问费用和费用)(包括根据第二修正案和重述协议要求支付的费用和费用)。

(H)偿付能力意见。代理人应代表其本人、D期定期贷款的安排人、贷款人和开证行，从形式和实质上以及从一家独立的投资银行或估值公司收到偿付能力意见，该意见令代理人合理地满意，表明在实施第二次重述交易后， 控股公司及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

142

代理人应将第二次重述日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第五条

平权契约

每一贷款方与所有贷款方、贷款人和开证行共同和个别地约定并同意，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用及其他金额全部付清(未清偿债务除外)之前，所有信用证已被取消或已到期，据此提取的所有金额已全额偿还：

第5.01节。 财务报表和其他信息。借款人应向代理人提供(代理人将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和该年度的相关收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师报告(没有持续经营说明性说明或关于此类审计范围的任何类似限制或例外或例外)，表明该等综合财务报表在所有重要方面均公平列报。借款人及其合并子公司按照公认会计准则合并后的财务状况和经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人的综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关的收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个相应时期(如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，经其一名财务主任核证，在所有重要方面均属公平，借款人及其合并子公司按照公认会计准则合并后的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的一名财务官 出具的基本上采用附件C(I)形式的证书，证明没有发生违约或违约事件，如果发生了违约或违约事件，则说明其细节以及就此采取的任何行动或建议采取的任何行动，并(Ii)就根据第(A)款交付的财务报表 ，合理详细地列出令代理人满意的计算方法，证明遵守了第6.14节所列的约定，并列出合理的详细内容

143

使代理人满意：(X)借款人S对该会计年度的超额现金流量进行了计算；(Y)所有非实质性子公司(如有)的名称清单，该清单上所列的每个 子公司均单独符合非实质性子公司的资格，且在该财务报表所涉期间结束时，列为非实质性子公司的所有国内子公司合计占借款人总资产的7.5%以下，以及(按贡献计算)占该等财务报表所涉期间的综合EBITDA的7.5%以下；

(D)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，就此类财务报表作出报告的会计师事务所的证书，说明其在审查此类财务报表期间是否知悉任何违约或违约事件(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度，并可由借款人的首席财务官提供，如果该会计师事务所一般不提供此类证书的话)；

(E)在根据上文(A)或(B)款交付任何合并财务报表的同时，相关的未经审计的合并财务报表，反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需的调整；

(F)在每个财政年度开始后九十(90)天内，借款人及其子公司该财政年度的合并预算(包括预计综合资产负债表和截至该财政年度结束时的预计现金流量和预计收入的相关综合报表)，包括与此有关的基本重大假设的摘要 ；

(G)应代理商的合理要求，在切实可行的范围内尽快提交一份更新的完善性证书(或，如果该请求与完备性证书中包含的指定信息有关，则该信息)，反映自根据本条款(G)或第5.11条最近收到的信息的日期以来的所有更改；但是，只要不存在违约事件，代理商在每个财政年度不得请求一(1)个以上的更新的完善性证书；

(H)公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料由控股公司、借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或分发给一般股东(视情况而定)；

(I)立即将从控股公司或借款人S或借款人独立公共会计师那里收到的任何最终管理信函的副本，前提是该等独立公共会计师同意应控股公司或借款人的请求将该等管理信函交付给代理人；

(J)在S代理人提出要求后，立即将代理人代表其或代表任何贷款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款承担的持续义务，了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》；以及

144

(K)在代理S提出要求后，在合理可行的情况下不时尽快提供代理(代表其本人或任何贷款人)可能合理地要求提供的有关控股公司、借款人或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)适用的控股公司财务报表或(B)借款人S或控股公司(视适用而定)向美国证券交易委员会提交的 10-K表或10-Q表(视适用而定)来履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一条而言，(I)该等信息与控股有关的范围内，该等资料附有综合资料(可包括在财务报表附注内)，其中合理详细地解释有关控股的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的重大差异，及(Ii)该等资料取代本第5.01节(A)项所规定的资料的范围。此类材料 附有公认的国家地位的独立公共会计师的报告和意见，并被代理人合理地接受，该报告和意见应根据公认的审计标准编制，并且 不应受到任何持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外。

根据本第5.01节第(A)、(B)或(H)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在借款人在互联网上的S网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接之日交付，网址见 附表9.01所列；或(Ii)借款人S代表借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和代理人均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或由代理人赞助)上的此类文件；但：(I)应代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给代理人，以便进一步分发给各出借人，直至代理人发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知代理人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本 (即软拷贝)。尽管本合同有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向代理人提供本条款第5.01条(C)项所要求的合规性证书的纸质副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应在控股公司的任何负责人或借款人获知以下事项后，立即向代理人(代理人将立即向贷款人提供此类 书面通知)提交下列书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何人对控股公司、借款人或其任何附属公司提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或任何人拟提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在仲裁中提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地相当可能作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

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(C)任何ERISA事件的发生，连同已发生和正在继续发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生重大不利影响；和

(D)导致或合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司做出或导致做出一切合理必要的事情，以保持、更新和保持完全有效的合法存在，以及权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证(除非这样做将在正常业务过程中合理失效、被放弃或允许失效)，在其正常业务开展所必需或适宜的情况下，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权。除非(I)就控股或借款人S的存在而言，否则不会合理地预期不会产生重大的不利影响或(Ii)根据第6.03节所允许的交易。

第5.04节。缴税。每笔贷款 方将并将导致每一家子公司在该等债务违约或违约之前支付或解除所有重大税项债务，但以下情况除外：(A)适当的 诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)该借款方或该子公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)在该争议期间不付款不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)始终维护和保存其正常开展业务所需的所有物质财产，使其处于良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗和伤亡或谴责除外，并 (B)根据审慎的行业惯例对其进行或安排进行必要的一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务在任何时候都可以正常进行， 除非在每一种情况下都没有这样做，无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

146

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将 促使每家子公司(I)根据GAAP保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(Ii)允许代理人指定的任何 代表(在任何违约事件持续期间，任何贷款人)(包括代理人的雇员或代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知后， 访问和检查其财产，检查其帐簿和记录并从中摘录。包括环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并根据合理要求经常进行；但条件是，所有此类访问和检查均应通过代理请求并由其协调，以将对借款方及其子公司的业务活动的中断降至最低；然而，只要不存在违约事件，贷款方应有义务在每一财政年度向代理偿还一(1)次检查。

第5.07节。评级的维持。控股公司及借款人应尽其商业上合理的努力使本协议规定的信贷安排持续获得S和穆迪S的评级，并应在商业上合理的努力维持S的企业评级和穆迪的S的企业家族评级，两种情况下均针对借款人的 。

第5.08节。遵纪守法。每一贷款方将，并将促使每一子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.09节。收益的使用。贷款收益将仅用于本协议的介绍性声明中规定的用途，或在增量定期贷款和增量循环贷款的情况下，用于适用的增量定期贷款假设协议或增量循环信贷假设协议中规定的用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会直接或间接用于违反T、U或X规定的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司以及据其所知，其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证收益(A)，以促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权。违反任何反腐败法的任何人，(B)为资助、资助或便利目前受制裁的任何人，或在制裁对象的任何国家或地区，或在制裁对象的任何国家或地区内的任何活动、业务或交易，但被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何 制裁。

第5.10节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持：(A)在相同或类似地点从事相同或类似业务的类似公司通常维持的金额和风险的保险(在实施对类似公司合理和惯常的任何自我保险之后)和(B)根据抵押品文件要求的所有保险(并应使代理人被列为包括抵押品损失或损坏的财产和意外伤害保单的损失收款人，并被列为责任保单的附加被保险人。在每一种情况下，都适用于根据租约规定必须维持的保险的任何例外情况)。借款人应代理人的要求，向代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。

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第5.11节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律的情况下，控股公司、借款人和作为借款方的每一子公司应导致(I)其在第二次重述日期后形成或收购的每一家国内子公司(任何非实质性子公司(除第5.11节(E)段另有规定的除外)、非限制性子公司或证券化实体)和(Ii)作为非实质性子公司但截至借款人最近一个财政季度结束时已不再有资格作为非实质性子公司的任何此类国内子公司，在20个工作日(或行政代理自行决定同意的较晚日期)内签署基本上如本合同附件D所示格式的加入协议(加入协议)，即可成为贷款方。在签署和交付担保和抵押品协议后，每个此等人员(I)应自动成为本协议项下的借款方，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)同时或在可行的情况下尽快授予代理人留置权，以使代理人和贷款人以及每个担保当事人在担保和抵押品协议的条款要求的范围内，在该时间成为担保和抵押品协议的一方或从中受益。在构成抵押品的借款方的任何财产中(受本第5.11节(B)段关于股权的限制以及担保和抵押品协议中规定的任何其他限制的约束)，根据抵押品文件的条款可能需要的条款。

(B)控股、借款人和作为贷款方的每一家子公司将导致(I)其每一家国内子公司(或，如果是(A)在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体的任何国内子公司，持有(X)外国子公司超过65%的股本，(Y)持有外国子公司65%以上股本的另一家DRE)和/或(Z)(Z)第(B)款所述的任何国内子公司的已发行和未偿还的股权的100%。或(B)任何境内 子公司，其全部或几乎所有资产包括(X)一家或多家境外子公司和/或(Y)本条款(B)所述的其他境内子公司的股权、有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)及(Ii)有权投票的已发行及未偿还股权的65%(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在《特许权法案》的 含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)借款人直接拥有的每个外国子公司或作为贷款方的任何子公司，根据代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，始终享有以代理人为受益人的完善留置权；但本款(B)并不要求借款人或任何子公司授予(Br)子公司任何股权的担保权益，条件是：(I)以代理人为受益人的此类股权的质押，或为了担保借款人或有权获得此类担保权益的子公司的任何债务证券，需要根据证券法(或其任何继承者)或任何其他法律，根据规则3-10或S-X规则3-16，向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交子公司的单独财务报表。规则或条例或(Ii)任何不受限制的附属公司的股权。

148

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使作为贷款方的每一子公司 将该等文件、协议和文书签立并交付给代理人，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括存档和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件以及第4.02节要求的其他行动或交付，视情况而定(包括法律意见、所有权保险单、证书和公司及组织文件))。这可能是法律要求的，或代理人可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件设定的或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用由贷款各方承担。

(D)在符合本第5.11节规定或提及的限制的情况下，如果借款人或在第二次重述日期后作为贷款方的任何附属公司(不包括构成担保和抵押品协议下的抵押品的资产，在收购时以代理人为受益人受留置权约束的资产除外)收购任何重大资产(包括任何自有不动产或其改建，但不包括租赁权益)，借款人应通知代理人及其贷款人，如果代理人或所要求的贷款人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使作为子公司的贷款方采取代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用均由贷款方承担。

(E)如果在第二次重述日期之后的任何时间和不时，不是贷款方的境内受限制子公司(因为它们是非实质性子公司)在借款人最近一个会计季度结束时合计占总资产的7.5%以上，或在借款人最近一个会计季度结束时连续四个会计季度期间的受限制子公司占借款人综合EBITDA的7.5%以上，则借款人应：不迟于根据本协议规定须提交该季度财务报表的日期(或行政代理全权酌情同意的较后日期)后45天内，致使一家或多家该等境内受限制附属公司 成为额外贷款方(即使该等境内受限制附属公司个别为非重大附属公司)，以致上述条件不再适用。

(F)尽管贷款文件有任何相反的规定，贷款当事人不应被要求根据担保与抵押品协议第3.01节或第4.01节授予不会构成质押抵押品或第九条抵押品(各自在担保与抵押品协议中定义)的任何个人财产的担保权益。

149

第5.12节。某些成交后的抵押品义务。借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在第二次重述日期后90天内，或在代理人根据其合理酌情决定权同意的较后日期内，就截至第二次重述日期的每一抵押财产，以代理人合理满意的形式和实质向代理人交付下列各项：

(I)在形式及实质上令代理人合理信纳的该等按揭财产的按揭的修订；

(ii)证明该抵押修订的副本已被记录或交付给适当的产权保险公司的证据，根据代理人的合理判断，在必要的地方进行记录的安排令代理人合理满意，以创建有利于代理人的有效且可强制执行的第一优先留置权，从而使代理人和被担保方受益;

(iii)对现有所有权保单的一份日期向下的背书，该背书应 修改保单中对被保险抵押物的描述，以包括代理人合理满意的形式和内容的抵押物修改;

(iv)该不动产所在州的法律顾问在形式和内容上的意见，以及该法律顾问 令代理人合理满意的意见;以及

(v)代理商合理要求的其他信息、文件和证明（包括适用法律可能要求的洪水保险证明）。

第六条

消极契约

贷款方共同及个别地与（a）贷款人和发卡银行订立契约并达成一致（以及代理人代表其），关于第6.01至6.13节、第6.15和6.16节以及 （b）循环信贷放款人、Swingline贷款人和开证银行规定的契约（和代表他们的代理人），关于第6.14节规定的契约，在每种情况下，直至承诺到期或终止，以及每笔贷款的 本金和利息以及所有费用和所有其他费用以及任何贷款文件项下应付的其他金额（未清偿债务除外）已全额支付，所有信用证已被取消或已过期 ，所有在信用证项下提取的金额已全额偿还，

第6.01节.发生额外 负债的限制。借款人不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、承担、担保、获得、或有或无责任或以其他方式对任何债务（许可债务除外）的支付负责（统称为“招致债务”）。

150

第6.02节限制付款的限制。借款人不会，也不会 导致或允许其任何受限子公司直接或间接：

(a)宣布或支付任何股息，或对借款人或任何受限制子公司的股本进行任何分配{br’’（包括股息等值支付）（控股公司和借款人的合格股本中应付的股息或分配、应付给借款人或受限子公司的股息或分配以及非全资子公司的子公司向少数股东按比例分配的股息或其他分配除外）或在子公司为公司以外实体的情况下拥有同等权益的所有者）;

(b)购买、 赎回或以其他方式获取或收回任何控股股本、借款人或任何受限制子公司（贷款方持有的股本除外），或购买或获取任何类别 此类股本的任何认股权证、权利或期权;或

(c)在任何预定的最终到期日、预定的偿还或预定的偿债基金支付之前，对借款人或任何担保人的任何债务（其在债务或任何担保的支付权上是从属或次要的）支付任何本金，购买、废止、赎回、预付、减少或以其他方式获得或收回 价值， 适用时（除（x）许可债务定义第（6）款允许的任何债务“外）”，（y）根据其特殊强制赎回特征的条款，为特定交易或允许投资提供资金而产生的全部或部分此类 债务，且此类交易或允许投资未按照此类债务条款的要求完成，以及（z） 购买、撤销或以其他方式取得预期为清偿偿债基金债务、本金分期付款或最终到期而购买的此类债务，在每种情况下，在此类购买、撤销或其他 取得后一年内到期）（上述第（a）、（b）和（c）款中规定的每种行为均被称为“限制性付款”），但上述规定不禁止：

(1)在宣布股息或发出赎回通知后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，如果股息或赎回价格(视属何情况而定)在宣布或通知之日本应是允许的；

(2)从实质上同时出售或交换 合格股本（不包括发行或出售给借款人或借款人子公司或员工持股计划或借款人或其任何子公司为其员工利益而设立的信托的合格股本）的净现金收益中支付的任何受限付款;

(3)在第6.01节 明确允许的范围内，通过实质上同时出售再融资债务以换取现金（借款人的子公司除外）的净收益，获得借款人或担保人的任何债务，该债务在债务或适用担保的支付权上是从属的或 次要的;

151

(4)股息等价物和为允许控股公司赎回或回购普通股或与之有关的期权而向控股公司支付的股息等价物，分别与员工股票期权或股票购买协议或其他补偿管理层员工的协议的回购条款有关，或在管理层员工死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇用时赎回或回购；但根据第(4)款进行的所有股息等值支付和赎回或回购在任何会计年度内不得超过(A)(I)(A)50,000,000美元和(B)2.0%的借款人最近结束的四个会计季度(其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付)的综合EBITDA的总和。加上(Ii)以上第(X)(I)款下的任何未使用金额(截至第4号修正案生效之日，未使用金额应被视为为93,650,000美元)，以及(Y)(I)100,000,000美元和(Ii)借款人最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的4.0%(其中较大者)，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节发布，加上(B)自股权(不合格股本除外)出售给借款人S管理团队成员以来收到的任何现金收益净额，该净现金收益尚未用于根据本款第(2)款的条款支付限制性付款，以及用于进行此类赎回或回购的任何关键人寿险保单的现金收益；此外，如果取消借款人管理层成员或其任何受限附属公司因回购控股股权而欠借款人的债务，则不被视为本协议项下的限制性付款；

(5)借款人宣布和 向Holdings支付股息，或向Holdings提供贷款，金额为Holdings支付所需的金额：

(A) 维持公司存在所需的特许经营税和其他费用、税费和开支，

(B)联邦、州和地方所得税，只要这种所得税可归因于借款人和受限制的子公司的收入，并在实际从其不受限制的子公司收到的数额范围内，按可归因于这些不受限制的子公司的收入来缴纳此种税款；但是，在任何财政年度内，此类支付的金额不得超过借款人及其合并子公司作为独立纳税人缴纳联邦、州和地方税的情况下，借款人及其合并子公司在该财政年度所需缴纳的税款，

(C)支付给控股公司高级职员及雇员的合理及惯常的薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权，

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(D)控股公司的一般企业管理费用， 此类费用可归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营，以及

（E） 与本协议允许的控股公司任何不成功的债务或股权发行相关的合理费用和开支以及任何交易成本;

(6)股票期权行使时发生的股票权益回购，如果该股票权益代表其行使价格的 部分;

(7)附加限制性付款，总额不超过 （a）75，000，000美元和（b）借款人最近四个财政季度（已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表）合并EBITDA的3.0%（以较高者为准）; 前提是没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续;

(8)支付按照第6.01节规定发行的 不合格股本的股息;前提是没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续;

(9)指定股息;前提是该特定股息在第二次重述日期后60天或之前宣派和支付或以其他方式完成;此外，规定股息的一部分金额不超过500，000美元，000可在第二次重述日期后的任何时间仅向 控股公司将其收益用于回购其普通股股份的程度;

(10)在第3号修订生效日期当日或之后进行的总金额不超过1，500，000，000美元的受限 付款，仅限于控股公司将其所得款项用于回购其股本股份或支付股息或 其他与其股本有关的分配;前提是（i）任何此类受限付款在2018年12月31日或之前申报和支付或以其他方式完成，以及（ii）在任何此类受限 付款申报和支付或以其他方式完成时，并在给予其形式上的效力之后，（A）没有未偿还的循环贷款或摇摆线贷款，（B）如果其收益将由控股公司用于回购其 股本中的股份，则借款人’的综合有担保净债务比率不超过4.00至1.00，以及（C）如果其收益将由控股公司用于支付其股本的股息或其他分配，则 借款人’综合净杠杆比率不超过6.75至1.00;（二）在符合前款规定的情况下，可以申请专利。（但不包括第（i）条），可在修订3生效日期后的任何时间支付不超过500，000，000美元的金额（包括2018年12月31日之后）仅限于控股公司将其所得款项用于回购其普通股股份; 此外，在根据第（10）款进行任何此类受限付款的每个日期，持有的股份和借款人应被视为已作出第3.13（a）节（ “第二

153

重述日期（此处所列各处均视为指该受限付款的日期，其中的“第二次重述交易” 视为指该受限付款，且其中的括号可忽略不计）;以及

(11)2017年特定受限付款;前提是2017年特定受限付款在第3号修订生效日期后60天之日或之前进行。

尽管有上述任何相反的规定，借款人及其受限制子公司可以声明并支付任何受限制付款，只要：

(1)没有发生任何 违约或违约事件，并且这些违约或违约事件正在持续或可能导致违约或违约事件;

(2)在此类受限 付款时，以及在给予其形式上的效力和任何融资后，借款人的综合净杠杆比率将不超过6.75比1.00;’

(3)在该限制性付款时，没有未偿还的循环贷款或摇摆线贷款;以及

(4)在该限制性付款之时，并在给予其形式上的效力之后，所有 贷款方及其限制性子公司在该日期的不受限制现金总额，应不少于200，000，000美元，该不受限制现金总额应反映在截至该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表上。

第6.03节资产出售限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司完成 资产出售，除非：

(1)借款人或适用的受限子公司（视情况而定）在资产出售时收到的对价 至少等于所出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由借款人善意确定）;

(2)如果在任何资产出售中出售或以其他方式处置的所有资产的公平市场价值超过50,000,000美元，则借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)从该资产出售中收到的代价的至少75%应构成现金或现金等价物；但就第6.03(2)节而言，就该处置收到的指定非现金代价应被视为现金，只要借款人的负责人真诚确定的所有该等指定非现金代价的公平市场总价值，与根据第6.03(2)条收到的当时尚未结清的所有其他指定非现金代价合计，截至收到任何该等指定非现金代价之日不超过3亿美元。每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动；

154

(3) [故意遗漏的。];

(4) [故意遗漏的。]及

(5)资产出售完成后，借款人应根据第2.10节的规定，运用或促使受限制附属公司运用与该资产出售有关的现金收益净额。

第6.04节。对股息和其他付款的限制 影响子公司的限制。借款人不会、也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、以其他方式导致或允许存在或生效任何同意的产权负担或对借款人的任何受限制子公司的以下能力的同意限制：

(一)派发股利或者就其股本进行其他分配；

(二)向借款人或者担保人发放贷款、垫款或者支付所欠债务或者其他债务；

(三)将其财产或者资产转让给借款人或者保证人，

但就第(1)、(2)及(3)款而言，因下列原因而产生的产权负担或限制除外：

(A)适用的法律、规则、规例或命令；

(B)高级附属说明文件；

(C)借款人的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何合同或任何租赁的不得转让条款；

(D)管限依据准许债务定义第(11)条招致的债务的任何文书，而该项债务的产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

(E)贷款文件；

(F) 在第二次重述之日存在的协议，以此类协议在第二重述之日有效的范围和方式；

(G)由留置权持有人根据本协议允许的任何留置权对资产转让施加的限制；

(H)本协议允许的向任何人出售资产或股权的任何协议施加的限制，直至此类出售结束 ；

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(I)任何管限任何被取得的人的股权的协议或文书， 只要该协议或文书中的限制并非纯粹为预期该人被如此取得而施加的；

(J){br]证券化实体与证券化交易有关的任何购买货币票据或其他债务或其他合同要求；但此类限制仅适用于该证券化实体；

(K)在第二个重述日期未偿还或根据本协议允许发行或发生的其他债务或允许的附属优先股 ；但任何此类限制对于发生的债务或正在发行的优先股的类型(在相关情况下)是普通的和惯例的；

(L)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(M)以上(B)、(D)、(F)、(I)和(K)条所指的合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资乃借款人S董事会(经董事会决议证明)的善意判断，其判断对该等股息及其他支付限制具有最终约束力，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所包含的限制更具实质约束力；

(N)仅适用于该合资企业及其附属公司的合资企业和其他类似协议中的习惯规定；和

(O)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的习惯规定。

第6.05节。对受限制子公司优先股的限制。借款人将不允许其任何受限子公司 发行任何优先股(借款人或借款人的受限子公司除外)，或允许任何人(借款人或借款人的受限子公司除外)拥有借款人的任何受限子公司的任何优先股 ，但许可子公司优先股除外。第6.05节的规定将不适用于(W)继续作为附属公司担保人的任何受限制附属公司，(X)根据第6.03节允许进行的任何交易，而在该交易中，Holdings、借款人或其任何受限制附属公司将不会拥有其优先股正在发行或出售的受限制附属公司的任何股权，以及(Y)优先股，即 根据第6.01节发行的丧失资格的股权。

156

第6.06节。留置权的限制。控股和借款人不会，借款人也不会允许任何附属担保人直接或间接地创建、产生、承担或容受任何留置权(初始留置权)，以担保控股公司、借款人或现在拥有或以后获得的任何附属担保人的任何资产或财产的任何债务义务，或从其获得的任何收入或利润，或转让或转让从其获得收入的任何权利，但抵押品除外。任何初始留置权，条件是：(A)此类初始留置权明确低于根据抵押品文件为担保当事人代理人设定的第一优先权担保权益；或(B)该初始留置权是允许留置权。

第6.07节。合并、合并或出售全部或几乎所有资产。(A)在单一交易或一系列关连交易中，控股或借款人均不会与任何人士合并或合并为任何人士，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(或导致或允许借款人或借款人的任何受限制附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)所有或实质上所有借款人S资产(借款人及借款人S的受限制附属公司按综合基准厘定)予任何人士，但 任何人士可合并为、与控股或借款人合并或合并的交易中，(I)控股或借款人(视属何情况而定)将为尚存或持续的法团，及(Ii)在交易生效时及紧接该交易生效后(包括但不限于，已产生、取得或承担的任何债务及已授予的任何留置权)，将不会发生或继续发生违约或违约事件。

就上述而言，借款人的一间或多间受限制附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股本构成借款人的全部或实质全部物业及资产)的转让(以租赁、转让、出售或以其他方式进行单一交易或系列交易)，应视为转让借款人的全部或实质所有物业及资产。但是，借款人与其受限制子公司之间的资产转移不受本第6.07节的约束。

(B)借款人不得允许任何受限制附属公司合并或合并，或在单一交易或一系列关联交易中将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，但下列情况除外：(I)作为附属公司担保人的受限制附属公司可将其全部处置给另一人(借款人或借款人的关联公司除外)，不论是通过合并，合并或出售股本，或通过出售其全部或几乎所有资产(此类出售构成对该附属担保人的全部处置)，如果借款人就此向代理人提供高级职员证书，表明借款人将履行其在第6.03节下关于该处置的义务)；(Ii)任何人士可合并或合并、合并或合并受限制附属公司或与受限制附属公司合并或合并，或向受限制附属公司出售其全部或实质所有资产(但如任何此等交易的任何一方为贷款方，则该交易的尚存实体应为贷款方)；及(Iii)任何受限制附属公司可与任何 其他人士合并、合并或合并为任何 其他人士，以达成第6.16节所准许的收购或其他收购。

157

第6.08节。对与关联公司的交易的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接与其任何关联公司(关联交易)或为其利益进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何财产的购买、销售、租赁或交换，或提供任何服务)，涉及的总金额或对价超过20,000,000美元，除非：

(1)此类关联交易的条款对借款人或相关的受限制子公司并不比在此时的可比交易中以公平原则从非借款人关联公司获得的条款有实质性的劣势，并且

(2)借款人向代理商提交借款人董事会多数成员批准该关联交易的董事会决议，证明该关联交易符合上文第(1)款的规定。

第6.08节第一段中规定的限制不适用于：

(1)借款人S董事会或高级管理人员真诚确定的向借款人或借款人的任何受限制子公司的高管、董事、雇员或顾问支付的合理费用和补偿，以及代表借款人的高管、董事、雇员或顾问提供的赔偿；

(2)借款人与其任何受限制的子公司之间或这些受限制的子公司之间或之间的交易；但此类交易不受本协议的禁止；

(3)在第二次重述日期生效的任何协议，或对该协议的任何修订或拟进行的任何交易(包括依据对该等修订的任何修订)或任何替代协议，只要该等修订或替代协议在任何实质方面对贷款人不利的程度，不会比借款人真诚决定的在第二次重述日期生效的原始协议更不利；

(4)本协议允许的限制性支付或允许的投资；

(五)作为本规定允许的证券化交易的一部分进行的交易；

(6)借款人董事会善意批准向员工或顾问支付或贷款的款项或贷款；

(7)第6.07节的规定允许并遵守的交易；

158

(8)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他支付、奖励、赠与、有价证券或其他；以及

(9)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的意见，认为从财务角度而言，该等联属交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或其条款并不比当时合理地从借款人的联属公司在可比交易中获得的条款差多少。

第6.09节。[故意省略].

第6.10节。借款人及受限制附属公司的业务。借款人不会也不会允许其任何受限制的子公司从事其大部分收入并非来自借款人及其受限制的子公司在第二个重述日从事的业务相同或合理相似、附属或相关的业务，或对其业务进行合理的延伸、发展或扩大的业务(包括但不限于航空航天行业以外的工程部件业务)。

第6.11节。对附属规定和其他修订的修订的限制。(A)控股公司及借款人不会， 亦不会允许其任何受限制附属公司对(I)其公司注册证书、章程、营运、管理或合伙协议或其他组织文件作出任何豁免、补充、修改或修订，但任何此等放弃、补充、修改或修订在任何重大方面均会对贷款人不利。

(B)控股公司及借款人不得以任何方式修改、修改或更改高级附属票据文件，以：

(I)提高任何高级次级债券的利率或更改支付利息的时间；

(Ii)增加任何高级次级债券的本金、提前其最终到期日或缩短其加权平均年期至到期日；

(Iii)更改赎回条款或要求借款人提出购买任何高级次级债券的价格或条款 ；或

(4)以对贷款人不利的方式修订《高级附属说明》文件中有关从属关系的规定。

第6.11节的任何规定均不得阻止任何贷款方支付第6.03节所允许的任何限制性付款。

159

第6.12节。控股公司的业务。控股不得从事任何业务 除拥有借款人的股权及作为控股公司所附带的资产及负债外，亦不得拥有任何重大资产或负债，包括其在本协议项下、根据第6.01节、根据担保及抵押品协议及任何其他贷款文件或高级附属票据文件所容许的债务担保项下的负债。

第6.13节。担保权益减值。在许可留置权持有人权利的约束下，除本协议或贷款文件允许外，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司采取、或故意或疏忽地采取任何行动或不作为，而该行动或不作为合理地预期会产生的结果是，为担保当事人的利益而对抵押品的重大部分的担保权益造成重大损害。

第6.14节。财务契约。为了循环信贷贷款人、Swingline贷款人和开证行(以及代表他们的代理人)的利益，贷款各方同意，他们不得允许借款人在任何财政季度末的综合净杠杆率超过 7.257.50至1.00(或仅针对第一个 二在完成后结束的四个会计季度 a任何材料采购， 7.758.00至1.00)如果截至该财政季度最后一天的未偿还循环信贷风险总额(不包括任何以现金抵押的、金额等于或超过该信用证规定最高金额103%的循环信贷风险)超过35截至当日的循环信贷承诺总额的40%。

尽管第9.02节中有任何相反规定，但本第6.14节的规定以及综合净杠杆率及其组成部分的定义，在每种情况下均可在获得所需循环贷款人的事先书面同意的情况下进行修改、放弃或以其他方式修改。

第6.15节。销售和回租交易。借款人将不会、也不会导致或允许其任何受限制的 子公司达成任何回售和回租交易，除非(A)第6.03节允许出售或转让此类财产，以及(B)第6.01和6.06节(视具体情况而定)允许与此相关的任何资本化租赁义务或留置权。

第6.16节。对投资的限制。借款人不会，也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何投资(许可投资除外)。

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第七条

违约事件

如果发生以下任何 事件(默认事件)：

(A)借款人应不支付任何贷款的本金或任何L/C付款的偿还，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期，或通过加速或其他方式，均应到期并应予支付；

(B)借款人应不支付(1)任何贷款或L汇票付款的利息、本《协议》或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或任何其他费用，并在五个工作日内不予补救，或(2)根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何其他款项(本条第(A) 或(B)(I)项所述数额除外)，且此类故障应持续三十(30)天内无法补救；

(C)本协议中任何贷款方或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议作出或视为作出的任何修订、修改或豁免，或与信用证的借款或签发有关的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件提供的任何报告或其他证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出重大错误时属重大错误，并在测试时仍属重要；

(D)控股公司、借款人或任何受限制子公司在收到代理人或要求贷款人发出的书面通知后三十(30)天内未能遵守本协议或任何贷款文件中的任何其他协议(本条(A)和(B)款以及第5.02、5.03节(仅针对控股公司和借款人)、第5.09条和第VI条所述的协议除外)；

(E)(I)任何贷款方不应在任何重大债务的最终规定到期日 就任何重大债务支付任何款项，或(Ii)任何此类重大债务的最终规定到期日的加快，或发生任何事件或条件，使得任何此类重大债务的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许 导致任何此类重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或撤销该债务；但本款(E)第(2)款不适用于因下列情况而到期的有担保债务：(A)自愿出售或转让担保该债务的财产或资产，但根据本协议和规定该债务的文件允许出售或转让，或(B)就任何特定的担保债务而言，是与第2.08或2.10节的功能等值的任何拨备；

(F)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对控股公司、借款人或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司指定接管人、受托人、托管人、自动减值人、财产保管人或类似的 官员，借款人或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)或其大部分资产，在第(I)或(Ii)款的任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回和搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

161

(G)控股公司、借款人或任何重要附属公司(或任何一组共同构成重要附属公司的附属公司)应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后有效的类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(F)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减值人、保管人或控股公司、借款人或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；

(H)控股公司、借款人或任何重要附属公司(或构成重要附属公司的任何附属公司集团)未能支付总额超过50,000,000美元的最终判决，而这些最终判决在判决成为最终判决后六十(60)天内仍未支付、未解除和未搁置，如果此类判决 包括在保险范围内，则任何债权人已就未立即搁置的判决或法令启动执行程序；

(I)任何附属担保人或控股公司的担保应因任何理由停止完全有效或被宣布为无效或无效，或任何附属担保人或控股公司(视属何情况而定)的任何负责人否认其担保项下有任何进一步的责任或发出通知表明这一点，但根据本协议和担保与抵押品协议终止或解除任何此类担保的原因除外；

(J)除非所有抵押品已按照抵押品文件的规定从留置权中解除，否则任何抵押品文件应因任何理由停止完全有效，或因任何原因，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，根据抵押品文件规定的任何担保权益无效或不可强制执行；

(K) 控股公司或借款人未能遵守第5.02、5.03节(仅针对控股公司和借款人)和第5.09条以及第六条(第6.14节所述的公约除外)所列的契诺；

(L)仅限于循环信贷贷款人、Swingline贷款人和开证行(以及代表他们的代理人)，以及仅在循环信贷承诺不应根据第2.06节终止、控股或借款人未能遵守第6.14节中规定的契诺(财务契约违约事件)的情况下；但在循环信贷贷款人终止循环信贷承诺或宣布因财务契约违约事件而根据本协议立即到期和应支付的循环贷款或摆动贷款的所有未清偿款项，且仅在该声明未被撤销时，财务契约违约事件应构成定期贷款人的违约事件；

162

(M)已发生的ERISA事件应合理预期会导致重大不利影响；

(N)构成重大债务的 控股公司、借款人或受限制附属公司在高级附属票据文件下的债务或任何其他附属债务，因任何理由而不再有效地从属于高级附属票据文件或证明该等其他附属债务的协议(或任何贷款方或任何贷款方的关联公司)所规定的债务；或

(O)应已发生控制权变更。

然后，在每次此类事件中(本条(F)或(G)款所述的与任何借款方有关的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，代理人可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺 和L/C承诺，在此情况下，有关承诺和L/C承诺应立即终止，并(2)宣布当时未偿还的贷款和L/C风险全部到期并应支付(或部分，在此情况下，任何未被如此宣布到期且应支付的本金此后可被宣布为到期且应支付)，且如此宣布已到期且应支付的贷款本金和L/C风险，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；但如发生本条(F)或(G)款所述任何贷款方的事件，则承诺书和L/信用证承诺书将自动终止，当时未偿还的贷款本金和L/信用证风险，连同借款人在本条款项下应计的利息和所有费用及其他义务，应自动到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些承诺，而无需代理人或任何贷款人采取进一步行动；此外，在《财务公约》违约事件发生后，在该事件持续期间的任何时间，代理人可应所需循环贷款人的要求，在同一时间或不同时间通知借款人采取下列任何行动：(X)终止循环信贷承诺、L/C承诺和Swingline承诺，并随即终止循环信贷承诺、L/C承诺和Swingline承诺，并(Y)宣布循环贷款。当时未偿还的L/C敞口和Swingline敞口应全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布到期且应支付的本金此后可被宣布为到期且应支付)，因此被宣布到期且应支付的循环贷款本金、L/C敞口和Swingline敞口连同借款人根据本协议应计的利息及其所有费用和其他债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他 通知。

163

任何一种，借款人在此免除所有费用。在违约事件发生和持续时，代理人可在所需贷款人的请求下(或在财务公约违约事件的情况下，所需的循环贷款人)行使贷款文件或法律或衡平法向代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

如果发生本条前款(E)款规定的任何违约事件，如果在违约事件发生后二十(20)天内，(I)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，(Ii)债务或担保已经解除，(Ii)其持有人已经撤销或放弃加速，则该违约事件及其所有后果(不包括任何由此产生的付款违约)应被自动撤销、免除和撤销，而不需要代理人或贷款人采取任何行动。导致此类违约事件的通知或行动(视情况而定)，或(Iii)作为违约事件基础的违约已被治愈。

第八条

代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定代理人为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，包括签署其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本合同项下代理人的银行享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非代理人相同的权利和权力，该银行及其关联公司可接受贷款方或贷款方的任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷，并可与贷款方或其任何子公司或其他关联公司开展任何业务，犹如其不是本合同项下的代理人。

除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的前提下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但根据本条款第八条最后一款的规定，代理人必须按照所要求的贷款人(或第9.02节所规定的情况下的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式要求代理人行使的酌处权和权力除外。和(C)除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息承担责任，这些信息是作为代理人的银行或其任何附属公司以任何身份传达给或获得的。代理人在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为，代理人不承担责任

164

对于或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件提交的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)创建、抵押品留置权的完美性或优先权或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

代理商有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、 声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理商和任何此类分代理商可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方和任何一家上述分销商，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利的银团相关的活动以及作为代理商的活动。

在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(不得被无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者；但(1)在违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意，(2)也是任何抵押品文件中指定的担保当事人的任何继承人也应遵守该抵押品文件的批准要求(如果有)。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退任代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任者代理人，该代理人应是商业银行或借款人合理接受的任何此类商业银行的附属机构。如果在该代理人发出辞职通知之日后第30天，没有根据上一句话指定任何继任代理人，则该代理人S的辞职应生效，此后，经借款人、继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)、继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)的同意，借款人应履行本协议和/或任何其他贷款文件项下该代理人的所有职责，直至贷款人指定的时间(如有)为止。在适用的范围内，该代理人在本合同项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职，在这种情况下，该辞职代理人(X)

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不再需要根据本协议签发任何信用证或发放任何额外的Swingline贷款，并且(Y)将保留其作为开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)在辞职日期之前就其签发的任何信用证或其作出的Swingline贷款而享有的所有权利。一旦继承人接受其在本合同项下的代理任命，该继承人将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。代理S根据本协议辞职后，就退任代理、其子代理及其各自关联方在担任代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的 文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人(A)承认已收到每份抵押品文件的副本，(B)在不限制前述规定的情况下，同意其将受任何抵押品文件的规定约束，且不会采取任何违反任何抵押品文件的规定的行动，以及(C)承认代理人将，并特此授权代理人代表其本人、该贷款人和任何未来特定担保债务的持有人订立(并成为其一方)抵押品文件和任何债权人间协议。贷款人还承认，根据抵押品文件，代理人将拥有对抵押品提起诉讼的唯一权利。如果代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，任何有担保的一方可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买者，而代理人作为担保方的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人)有权为在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款。使用和运用任何债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品应由该担保方。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和对贷款单据规定的义务的担保，将被视为已同意上述规定。本款规定仅供贷款人使用，不得赋予任何贷款方任何权利，也不得构成借款方的抗辩理由。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合牵头安排人和联合簿记管理人在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。

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各贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人和每一联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方提供或为其利益提供担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的计划资产(经ERISA第3(42)节修改的29 CFR §2510.3-101所指)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，该等承诺及 本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节及(D)分节的要求，且就该贷款人所知，PTE 84-14第I部分(A)分节的要求是就S订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，或(Iv)代理人全权酌情决定与该贷款人以书面方式达成的其他声明、担保及契诺而达成的。

此外，除非前一第(Br)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表 和(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日止，代理人及其各自的联营公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下声明：(I)代理人或任何联席牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与该代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)， (Ii)代表该贷款人就进入、贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述。(Iii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力

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(Br)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，或就贷款、信用证、承诺书和/或关于贷款、信用证、承诺书和/或本协议两者的受托人，就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，或同时就贷款、信用证、承诺书和本协议进行独立评估的人。及(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向代理商或任何联席牵头经办人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

代理人及各联席牵头安排人特此告知贷款人，此等人士并非承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(Br)(I)可能会收到有关贷款、信用证、承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款利息支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、自动报价费用、代理费、代理人或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证费银行家S收取承兑手续费、破裂手续费或其他提前解约费或类似前述费用。

第九条

其他

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(i)

如向任何贷款方，则向借款人提供：

埃里维尤的塔楼

东9街1301号，3000号套房

俄亥俄州克利夫兰，邮编44114

注意：Mike·利斯曼

传真号码：(216)706-2572

168

(Ii)

如致代理人，致高盛美国银行，地址：

高盛银行美国

2001年罗斯大街，29岁^这是地板

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

收件人：SBD运营

电话： (972)-368-2323

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com；

   gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com

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高盛 美国银行

西街200号

New York，NY 10282

收信人：银行 债务组合小组

(Iii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给该贷款人。

(B)所有该等通知及其他通讯(I)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，或(Ii)以传真发出时应视为已发出，并经电话确认已收到，但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已于收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于遵从性，也不适用于根据第5.01(D)节交付的任何违约证书事件，除非代理人和适用的贷款人另有约定。代理人或借款人(代表贷款当事人)可酌情同意根据其批准的程序接受电子通信向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址 应在发送方和S收到预期接收方的确认(如通过请求回执的回执功能、返回电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方下一个营业日开业时发出。和 (Ii)张贴在互联网或内联网网站上的邮件，应视为在预期收件人收到前述(B)(I)款所述的通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

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(E)控股公司和借款方特此确认：(X)代理将通过在INTRALINK或其他类似的电子系统(BR平台)上张贴借款方材料和/或借款方提供的材料和/或信息(统称为借款方材料)，向贷款方和发行行提供 材料和/或信息(统称为借款方材料)，并且(Y)某些出借方可能是公共出借方(即不希望接收有关控股公司、借款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(各自为公共贷款方)。控股公司和借款人特此同意：(1)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共 ，这至少意味着公共字样应出现在其首页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含有关控股和借款人或其证券的任何重大非公开信息，以达到外国、美国联邦和州证券法的目的；(3)所有标记为PUBLIC的借款人材料允许通过指定为公共投资者的平台部分提供；以及(4)代理商有权将未标记为PUBLIC的任何借款人材料视为仅适合在未标记为PUBLIC的平台部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应被视为已标记为公开材料，除非控股或借款人迅速通知代理人任何此类文件包含重大的非公开信息：(A)贷款文件，(B)定期贷款、定期贷款承诺、循环贷款、循环信贷承诺、Swingline贷款、Swingline承诺或L/C承诺的条款变更通知，以及(C)根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表及附带信息和证书。

(I)每个公共出借人同意促使至少一名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共出借人或其代表能够根据该公共出借人S合规程序和适用法律(包括外国、美国联邦和州证券法)，提及并非通过 平台的公共端信息部分提供的通信和其他信息和材料，并且可能包含关于控股公司或借款人或其证券的重大非公开信息，以达到外国、美国联邦或州证券法的目的。

该平台是按原样提供的，并且是可用的。代理商及其任何相关方均不保证通讯的 准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并且各自明确声明不对通讯中的错误或遗漏承担责任。本网站或其任何相关方均不就通信或平台作出任何形式的、明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理商或其任何相关方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人因任何贷款方或代理商通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害承担任何责任，无论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）’’。除非任何此类人员的责任 由有管辖权的法院最终裁决，主要是由于此类人员的严重’疏忽或故意不当行为。

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(f)本协议中的任何规定均不得损害代理行或任何贷款人以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知 或根据贷款文件进行其他通信的权利。

第9.02节弃权; 修订。(a)代理行、开证银行或任何代理人未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不应视为对该等权利或权力的放弃，任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或终止执行该等权利或权力的步骤，均不应妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理行、开证银行 和贷款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的权利和救济是累积的，并不排除他们在其他情况下拥有的任何权利或救济。任何贷款方 放弃任何贷款文件的任何规定或同意任何贷款方 偏离任何规定，在任何情况下均无效，除非本节第（b）段允许，且该等放弃或同意仅在特定情况下有效，并用于指定目的。在不 限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的发放不应被解释为对任何违约行为的放弃，无论代理人或任何代理人在 当时是否已收到通知或了解此类违约行为。

(b) Neither this Agreement nor any other Loan Document nor any provision hereof or thereof may be waived, amended or modified except (i) in the case of this Agreement, pursuant to an agreement or agreements in writing entered into by the Borrower and the Required Lenders, provided that the Borrower and the Agent may enter into an amendment to effect the provisions of Section 2.26(b) upon the effectiveness of any Incremental Term Loan Assumption Agreement or Incremental Revolving Credit Assumption Agreement and Section 2.27(b) upon the effectiveness of any Revolving Credit Increase Assumption Agreement or (ii) in the case of any other Loan Document (other than any such amendment to effectuate any modification thereto expressly contemplated by the terms of such other Loan Documents), pursuant to an agreement or agreements in writing entered into by the Agent and the Loan Party or Loan Parties that are parties thereto, with the consent of the Required Lenders; provided that no such agreement shall (A) increase the Commitment of any Lender without the written consent of such Lender; it being understood that a waiver of any condition precedent set forth in Section 4.02 or the waiver of any Default or mandatory prepayment shall not constitute an increase of any Commitment of any Lender, (B) reduce or forgive the principal amount of any Loan or L/C Disbursement or reduce the rate of interest thereon, or reduce or forgive any interest or fees (including any prepayment fees) payable hereunder, without the written consent of each Lender directly affected thereby, (C) postpone any scheduled date of payment of the principal amount of any Loan or L/C Disbursement, or any date for the payment of any interest, fees or other Obligations payable hereunder, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Commitment, without the written consent of each Lender directly affected thereby; provided that only the consent of the Required Lenders shall be necessary to amend the provisions of Section 2.12(c) providing for the default rate of interest, or to waive any obligations of the Borrower to pay interest at such default rate, (D) change Sections 2.09(c), 2.10(g), 2.17(c) or 2.17(f) in a manner that would alter the manner in which payments are shared, without the written consent of each Lender, (E) change any of the provisions of this Section or the definition of “Required Lenders” or any other provision of any Loan Document specifying the number or percentage of Lenders required to waive, amend or

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modify any rights thereunder or make any determination or grant any consent thereunder, without the written consent of each Lender, (F) release any material Guarantor from its obligation under its Guarantee (except as otherwise permitted herein or in the other Loan Documents), without the written consent of each Lender, or (G) except as provided in clauses (c) and (d) of this Section or in any Collateral Document, release all or substantially all of the Collateral, without the written consent of each Lender; provided further that no such agreement shall amend, modify or otherwise affect the rights or duties of the Agent hereunder without the prior written consent of the Agent. The Agent may without the consent of any Lender also amend the Commitment Schedule to reflect assignments entered into pursuant to Section 9.04. Upon the request of the Borrower, the Agent shall enter into such amendments (and may do so without the consent of any Lender, other agent, or the Issuing Bank) to the Collateral Documents (or enter into additional Collateral Documents or intercreditor agreements) to secure on a pari passu basis or junior basis, as the case may be, on terms reasonably acceptable to the Agent all obligations (including obligations comparable in scope to the Obligations) of all Specified Secured Indebtedness having the same lien priority as, or a junior lien priority to, the Obligations permitted to be incurred under Section 6.01 and secured by Liens permitted to be incurred under Section 6.06 on all or a portion of the Collateral. Notwithstanding the foregoing, with the consent of Holdings, the Borrower and the Required Lenders, this Agreement (including Sections 2.09(c), 2.10(g), 2.17(c) and 2.17(f)) may be amended (x) to allow the Borrower to prepay Loans of a Class on a non-pro rata basis in connection with offers made to all the Lenders of such Class pursuant to procedures approved by the Agent and (y) to allow the Borrower to make loan modification offers to all the Lenders of one or more Classes of Loans that, if accepted, would (A) allow the maturity and scheduled amortization of the Loans of the accepting Lenders to be extended, (B) increase the Applicable Rates and/or Fees payable with respect to the Loans and Commitments of the accepting Lenders and (C) treat the modified Loans and Commitments of the accepting Lenders as a new Class of Loans and Commitments for all purposes under this Agreement.

(c)贷款人和 发卡银行在此一致同意，贷款方授予代理人的任何抵押品的留置权应自动解除，（i）在承诺终止、所有 债务全部以现金支付和清偿后（未清偿债务除外），以及所有未清偿债务的现金抵押，（ii）在出售或以其他方式处置构成该抵押品的财产时 （包括作为本协议项下允许的任何其他销售或其他处置的一部分或与之相关）向除另一贷款方以外的任何人出售，如果此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的， （且代理行可最终依赖任何贷款方应其合理要求而提供的证明，无需进一步询问），（iii）如果该担保品由租赁给贷款方的财产组成， 在该租赁终止或到期时，（iv）根据本第9.02条第（b）款的规定，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或追认，（v）在构成该担保物的 财产为任何担保人所有的范围内，根据本协议和担保书的规定，担保人解除其在担保书项下的义务，抵押品协议或 （vi）根据要求，与代理人和贷款人根据抵押品行使补救措施有关的抵押品的任何销售或其他处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或 损害贷款方保留的所有权益（或贷款方的义务）的义务或任何留置权（明确解除的除外），包括任何销售所得，所有这些应继续 构成抵押品的一部分，直至贷款文件规定的程度。

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(d)尽管本第9.02条中包含任何相反规定， 担保，外国子公司签署的与本协议有关的抵押担保文件和相关文件可采用代理商合理确定的格式，并可在 借款人的要求，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果该等修订或弃权是为了（i）遵守当地法律或当地律师的建议，（ii）纠正不明确之处或缺陷，或 （iii）使该担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

(E)如就任何建议的修订、豁免或同意须征得每一贷款人或受其直接影响的每一贷款人的同意，则已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何经必要但未取得同意的贷款人在此称为非同意贷款人)，则(X)代理人可选择购买(1)任何受影响类别的贷款人的全部(但不少于全部)S承诺，借款人根据本协议和其他贷款文件就该受影响类别而欠其的相应贷款及其所有权利和义务，或(2)该贷款人S承诺、欠其的贷款及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务， 规定借款人应在购买之日向该非同意贷款人支付当时借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于终止之日，根据第2.14条和第2.16条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及等于根据第2.15条购买该款当日应向该贷款人支付的款项(如有)， 假若该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给代理人，或(Y)借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方， 但在由借款人进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，且代理人应同意，自该日起，根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意，以及(Iii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于：(Br)根据第2.14和2.16节应付给该非同意贷款人的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话，(2)根据第2.15节在更换之日应支付给该贷款人的款项(如果有)。各贷款人同意，如果代理人或借款人(视情况而定)行使其在本协议项下的选择权，则应迅速签署并交付完成第9.04节所述转让所需的所有协议和文件。代理人或借款人有权(但无义务)代表该非同意贷款人签署和交付该协议和文件，而代理人或借款人如此签署的任何该等协议和/或文件对于根据第9.04节记录转让的目的是有效的。

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(F)代理人、控股公司和借款人可以修改任何贷款文件，以纠正行政或明显的错误或遗漏，或实施对任何贷款人不不利的行政变更；但是，此类修改在向贷款人张贴后的第五个工作日之前不得生效，并且只有在所要求的贷款人在该五个工作日期间内没有书面反对的情况下才能生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)贷款双方同意共同和各自支付(I)所有合理的单据自掏腰包代理、联合牵头安排人、本协议封面上被确定为联合簿记管理人的金融机构及其各自关联公司发生的费用，包括Cravath，Swine&Moore LLP、代理律师和联合牵头安排人的合理费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、准备贷款文件和相关文件有关的费用，(Ii)代理及其附属公司产生的所有合理的有文件记录的实际支出，包括代理人的外部法律顾问的合理费用、收费和支出，与任何贷款文件的条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此计划的交易是否完成)，(Iii)代理人、开证行或贷款人发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括为代理人和贷款人聘请的任何律师(以及在每个相关司法管辖区的代理人和贷款人的一名当地律师)的合理有文件记录的费用、收费和支出，与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款有关的权利的执行、收集或保护，包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或相关谈判期间发生的所有此类合理的有据可查的自付费用，以及(Iv)在本协议、贷款文件或借款人与代理人就此订立的任何单独协议的任何其他条款的规限下，代理人在管理贷款文件时发生的所有合理的有据可查的自付费用。借款人根据本节应偿还的费用包括，在不限制前述一般性的情况下，在任何贷款文件的任何其他适用条款的规限下，有文件证明的合理的自付费用和与以下各项有关的费用：

(I)留置权和所有权查询以及所有权保险；和

(Ii)记录抵押、提交融资报表和续期的税费和其他费用，以及为完善、保护和延续S代理留置权而采取的其他 行动。

除重述日期所需支付的金额外，本款(A)项下的所有到期款项应由借款人在收到发票后十(10)个工作日内支付，并合理详细地列出该等费用。

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(B)借款人应赔偿代理人、联合牵头安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受赔人)，并使每一受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用的损害，包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出，但不包括应根据上文第2.16节专门处理的税费(第9.03(A)节所述的税费除外)。任何受赔方因下列原因而招致或对其提出索赔：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，或完成本协议项下的各自义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易(包括使用任何贷款或信用证的收益)，(Ii)以任何方式与借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，或(Iii)任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为其中一方(也不论该事项是由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起的)；但该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、债务或相关开支，如由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意失当行为所致，则不得对该受赔人作出赔偿。

(C)借款人未能向代理人支付本节(A)或(B)段规定须向代理人支付的任何款项，各贷款人各自同意按比例向代理人支付贷款人S的未付款项(基于其在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定的循环信贷风险、定期贷款和未用承付款总额中的份额)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用(视属何情况而定)须由代理人以代理人身份招致或向代理人提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张并在此放弃根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)提出的任何索赔；但前述规定并不妨碍任何受赔方寻求向借款人追讨上述类型的损害赔偿，范围为：(A)借款人根据第9.02(B)节和(B)款明确要求借款人向任何第三方支付的赔偿金。以上(B)段所述的被赔付人不对因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或由此拟进行的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非根据具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现此类使用是由于该受赔人S故意的不当行为、不良信用或严重疏忽所引起的。

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(E)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第 节的规定(任何不符合本节条款的转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方) 根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款)转让给一名或多名合资格的受让人，并 事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人(除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知方式反对转让定期贷款，否则视为仅就定期贷款转让给予同意)，但(1)转让给另一贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或(2)第七条第(A)、(B)、(F)或(G)款规定的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意。任何其他有资格的受让人，并进一步规定，在代理人确定的借款人在第二次重述日期或之前的主要辛迪加贷款转让期间，借款人合理接受的转让不需要借款人同意；

(B)代理人；及

(C)如属多币种循环信贷承诺额的转让，则为Swingline贷款人，如为循环信贷承诺额的任何转让，则为开证行。

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(2)转让应附加下列条件：

(A)除非转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让出借人S承诺或贷款的全部剩余金额，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或本金金额(自转让交付代理人之日起确定，并在同时转让相关资金的情况下(定义见下文)综合确定)，在循环信贷承诺或循环贷款的情况下，至少为5,000,000美元，在定期贷款承诺或定期贷款的情况下，至少为1,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意；

(B)循环信贷承诺或循环贷款的每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于循环信贷承诺和循环信贷风险的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并通过代理人可接受的电子结算系统(或如事先与代理人商定，则以人工方式)向代理人交付转让和假设，并应在每种情况下向代理人支付3,500美元的处理和记录费(代理人可自行酌情免除或减少该费用)；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应在转让生效之日或之前向代理人交付(1)行政调查问卷和(2)(如适用)，适用法律要求的适当的美国国税局表格或其他文件(如表格W-8BEN或W-8ECI或相关美国税务机关采用的任何后续表格)，以及贷款人根据第2.16(F)节需要提供的表格或其他文件，以支持该受让人S的立场，即任何借款人或美国所得税代理人不需要就该受让人在本协议项下收到的金额预扣任何应由其支付的美国所得税。

相关基金一词是指属于核准基金的任何贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他核准基金。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16节(受第2.16节的 要求的约束)和第9.03节关于该转让生效日或之前发生的事实和情况的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

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(Iv)为此目的，代理人作为借款人的代理人，应 在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的贷款承诺、本金金额和任何利息(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和 假设后，受让方S填写了第9.04(B)(Ii)(D)(2)节所要求的行政调查问卷和税务证明(除非受让方已经是本节(B)项下的出借人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的任何书面同意，代理人应接受此类转让和假设，并迅速将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(A)、2.17(B)或9.03(C)节的规定支付其必须支付的任何款项，则代理人没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息已经全部支付。除非转让已按第9.04节的规定记录在《登记册》中，否则转让在本协议中无效。

(Vi)通过签立和交付转让和假设，转让贷方和转让项下的受让人应被视为相互确认并相互同意，如下所述：(I)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔的影响，并且其承诺及其贷款的未偿还余额，在每种情况下都不会使尚未生效的转让生效，(Ii)除上文(I)所述的 外，对于在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人表示并保证其是合法授权进行此类转让和承担的合格受让人；(Iv)该受让人确认其已收到本协议的副本以及最新的

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第3.04(A)节所述或根据第5.01节交付的财务报表以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和假设的其他文件和信息；(V)受让人将在不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(Vi)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予代理人的权力以及合理附带的权力；及(Vii)该受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务 。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、代理人、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)的权益。但(A)借款人和S在本协议项下的义务将保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该义务，(C)借款人、代理人、其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人进行交易，以履行S在本《协议》项下的权利和义务，并且(D)此类参与者不得是T规则所定义的债权人或X规则所指的经纪自营商的外国分支机构。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17(B)节的约束。出售参与权的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份登记簿，记录每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额和声明的利息(参与人登记簿)；但贷款人 没有义务向借款人、代理人或任何其他人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类承诺、贷款或其他义务。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

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(Ii)参与者无权根据第2.14条或第2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人S的事先书面同意下进行的。参与者无权享有第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)节，就像它是贷款人一样。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融资工具(SPC)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，以及(Iii)SPC不应是T规则所定义的债权人或X规则所指的经纪自营商的外国分支机构。SPC在根据本协议发放贷款时，应在相同的范围内利用授予贷款人的承诺，这种贷款是由这样的授信贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.14、2.15和2.16条下的义务)，(Ii)SPC不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责(授予贷款人应承担所有责任)，以及(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对贷款文件任何规定的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。 为进一步执行上述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和代理人书面同意且不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和代理人同意)，向该SPC或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或对此类SPC的任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商。

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第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已收到通知或已知悉任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他 金额仍未偿还和未付，且只要承诺未到期或终止，该协议应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全有效和有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。整合；有效性。本协议、其他贷款文件、订约函和任何单独的关于向代理商支付费用的信件 协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。本协议将按照《修订和重述协议》的规定生效。

第9.07节。 分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或任何担保人的贷方或任何担保人的信用或账户的其他 义务，以抵销借款人或任何担保人现在或今后根据本协议或该贷款人持有的其他贷款文件的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和代理人，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知的情况均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。除贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人在本节项下的权利在 中。尽管如上所述，在任何时间

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债务应由位于加利福尼亚州的不动产担保，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人S留置权或反索偿或采取任何法院或行政行动，或 提起任何程序以强制执行本协议或任何贷款文件的任何条款，除非经本协议第9.02节要求的贷款人同意，否则此类抵销或诉讼或程序将或可能 (根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条(如果适用或以其他方式)影响或损害有效性、优先权、根据抵押品文件授予代理人的留置权或本合同项下义务的可执行性，以及任何贷款人在未征得上述各方同意的情况下试图行使的任何权利或任何此类权利，应为无效 。本款应仅为各贷款人的利益而定。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款方在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而向位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提交专属管辖权，并且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院。 本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)在法律允许的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃对其的任何和所有程序文件的面交送达，并且 同意所有该等程序文件的送达可以通过寄往第9.01节规定的通知地址的挂号信(要求回执)向其送达。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

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第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。代理人、开证行和每个贷款人同意(且每个贷款人同意使其SPC，如有)对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、受托人、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管 (包括自律)、政府或行政当局的要求下，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，包括但不限于任何SPC，(Ii)第(Br)节第9.04(D)或(Iii)节所述的任何质权人(或其顾问)与贷款方及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在以下情况下：(Br)此类信息(I)因违反本节以外的行为而公开，或(Ii)代理人、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息。此外，代理商和贷款人可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议下的信贷安排的CUSIP号码的发放和监控，以及与本协议和贷款文件的行政和管理相关的市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和代理商的服务提供商。就本节而言，

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信息是指从任何贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，或除代理人、开证行或任何贷款人在任何贷款方披露之前以非保密方式获得的任何此类信息以外的交易信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担多项义务，并非连带义务，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每一贷款人在此承认：(A)它不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款，并承认抵押品不应包括任何保证金股票，并且(B)它不是也不会成为规则T中定义的债权人或规则X所指的经纪自营商的外国分支机构。尽管本协议中包含的任何相反规定，贷款人没有义务在 违反任何法律要求的情况下向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》要求的每个贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何 贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据美国爱国者法确定借款人身份的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意代理人和/或其关联公司可不时 持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。此外，每一贷款方和每一贷款人在此确认代理人的一家关联公司是高级次级票据的初始购买者。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定其他各贷款人作为其代理人，以完善留置权，为代理人和贷款人的利益，这些资产根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善。如果任何贷款人(代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权，该贷款人应将此情况通知代理人，并应S代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照S代理人的指示处理。

第9.17节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或参与L/C付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与L/C付款的利息的所有费用、手续费和其他金额(统称为费用)，应超过持有此类贷款或参与贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、接收或保留的最高合法利率 ，即就此类贷款或参与支付的利率

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本协议项下的贷款或参与，连同与此相关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计因本节的实施而应就此类贷款或参与支付但未支付的利息和费用，并增加就其他贷款或参与或 期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.18节。重述的效力。除本协议另有明文规定外，对于本协议项下的交易以及截至第二次重述日期的第一次重述信用协议项下未偿还的贷款和信用证，本协议应从第二次重述日期起及之后取代第一次重述信用协议。然而，本协议各方承认并同意：(A)本协议和在本协议中签署和交付的所有其他贷款文件不构成第一次重新签署的信贷协议和第二次重述日期之前有效的其他贷款文件项下的债务的更新、付款和再借款或终止，(B)此类债务在所有方面都继续存在，只是修改了本协议和其他贷款文件中规定的条款， (C)以代理人为受益人的担保债务的留置权和担保权益在各方面对所有债务都是持续的、完全有效的和有效的；和(D)其他贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为是指本协议而不作进一步修改。

第9.19节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以用该另一种货币购买的汇率。

(B)每一方就欠本协议任何另一方或本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的义务，尽管有任何以货币(判决货币)作出的判决，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，第9.19节所载贷款方的义务仍然有效。

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第9.20节。缺乏受托关系。控股公司、借款人和其他贷款方在此承认并同意：(A)贷款方及其各自的关联方与代理人、联合牵头协调人、贷款人、开证行及其各自的关联方之间的信托、咨询或代理关系不打算或已经就本协议和其他贷款文件所规定的任何交易而建立，(B)代理人、联合牵头协调人、贷款人和开证行与贷款各方，另一方面，与S之间的业务关系不直接或间接引起，也不依赖于任何贷款方对代理人、联合牵头安排人、贷款人或开证行承担的任何咨询或受托责任，(C)能够评估和了解本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，并理解并接受这些条款、风险和条件，(D)已告知代理人、联合牵头安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与贷款各方利益不同的 利益，且代理人、联合牵头安排人、贷款人、开证行或其各自关联公司均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向任何贷款当事人披露此类利益和交易，且(E)代理人、联合牵头安排人、贷款人或开证行均无义务就贷款文件所规定的交易向贷款当事人或其关联公司承担任何义务，除本合同明确规定的义务或代理人签署和交付的任何其他明文规定的义务外，该联合牵头安排人、该贷款人或该开证行，以及该贷款方或该关联公司。

第9.21节。确认并同意EEA金融机构的自救计划。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

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(Iii)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

就本节的目的而言，下列术语应具有下列含义：

纾困行动是指适用的EEA决议机构对该EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“对于执行欧洲议会和欧盟理事会第 2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，“自救立法”是指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“EEA金融机构是指（a）在任何EEA 成员国设立的、受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、作为本定义第（a）款所述机构母公司的任何实体”，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何 金融机构，且该金融机构是第（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“欧盟自救立法计划”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“减记和转换权力” 是指就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表 中对减记和转换权力进行了说明。

第9.22节确认任何支持的QFC。如果 贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持、QFC信贷支持和每个此类QFC均为受支持的QFC协议），则双方确认并同意以下内容，即联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案》第二章的决议权。 “

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保护法（连同据此颁布的法规，美国联邦贸易法委员会）。特殊解决机制（特别解决机制）（以下 条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

(a)如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每一方均为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的诉讼 的对象，则此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及 此类支持的QFC或此类QFC信用支持的财产担保中的任何权利）如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别 决议制度下程序的主体，贷款文件项下的违约权，如果适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持，则可针对此类受保方行使，但行使的范围不得超过 如果受支持的合格金融工具和贷款文件受美国或美国州的法律管辖，则违约权利可根据美国特别决议制度行使。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(b)第9.22节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

[页面的其余部分故意留空。]

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附件A

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