附件4.1
执行版本
TransDigm Inc.
TransDigm集团 成立，
这里提到的担保人，
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人和美国抵押品代理人
和
纽约梅隆银行，
作为英国抵押品代理人
压痕
截止日期：2024年2月27日
2029年到期的6.375%高级担保票据
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 | 38 | ||||
| 第1.03节。 |
关于信托契约法 | 39 | ||||
| 第1.04节。 |
《建造规则》 | 39 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 | 40 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和身份验证 | 40 | ||||
| 第2.03节。 |
注册官和支付代理人 | 41 | ||||
| 第2.04节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 42 | ||||
| 第2.05节。 |
持有人名单 | 42 | ||||
| 第2.06节。 |
转让和交换 | 42 | ||||
| 第2.07节。 |
替换票据 | 44 | ||||
| 第2.08节。 |
未偿还票据 | 44 | ||||
| 第2.09节。 |
国库券 | 44 | ||||
| 第2.10节。 |
临时附注 | 44 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 | 45 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 | 45 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP或ISIN号码 | 45 | ||||
| 第2.14节。 |
增发债券 | 45 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回和提前还款 | ||||||
| 第3.01节。 |
致受托人的通知 | 46 | ||||
| 第3.02节。 |
精选将赎回的债券 | 46 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 | 46 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 | 47 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 | 48 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回的票据 | 48 | ||||
| 第3.07节。 |
可选的赎回 | 48 | ||||
| 第3.08节。 |
无需强制赎回；公开市场购买 | 49 | ||||
| 第3.09节。 |
通过运用净收益要约购买要约金额 | 49 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节。 |
支付承付票 |
52 | ||||
| 第4.02节。 |
办公室或机构的维护 |
52 | ||||
| 第4.03节。 |
报告 |
52 | ||||
| 第4.04节。 |
合规证书 |
53 | ||||
| 第4.05节。 |
[故意省略] |
54 | ||||
| 第4.06节。 |
居留、延期和高利贷法 |
54 | ||||
| 第4.07节。 |
受限支付 |
54 | ||||
| 第4.08节。 |
影响子公司的股息和其他支付限制 |
60 | ||||
| 第4.09节。 |
招致债务 |
61 | ||||
| 第4.10节。 |
资产出售 |
61 | ||||
| 第4.11节。 |
与关联公司的交易 |
64 | ||||
| 第4.12节。 |
留置权 |
65 | ||||
| 第4.13节。 |
业务行为 |
65 | ||||
| 第4.14节。 |
公司存续 |
65 | ||||
| 第4.15节。 |
控制权变更时回购要约 |
66 | ||||
| 第4.16节。 |
[故意省略] |
67 | ||||
| 第4.17节。 |
额外担保 |
67 | ||||
| 第4.18节。 |
对受限制附属公司优先股的限制 |
67 | ||||
| 第4.19节。 |
暂停执行契诺 |
68 | ||||
| 第4.20节。 |
担保权益减值 |
69 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节。 |
资产的合并、合并或出售 |
69 | ||||
| 第5.02节。 |
被取代的继任者公司 |
72 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节。 |
违约事件 |
73 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 |
74 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 |
75 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 |
75 | ||||
| 第6.05节。 |
由多数人控制 |
76 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 |
76 | ||||
| 第6.07节。 |
票据持有人收取款项的权利 |
76 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 |
76 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
77 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 |
77 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 | 78 | ||||
II
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 | 78 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利 | 79 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 | 80 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 | 81 | ||||
| 第7.05节。 |
关于失责的通知 | 81 | ||||
| 第7.06节。 |
受托人致债券持有人的报告 | 81 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿和弥偿 | 82 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 | 83 | ||||
| 第7.09节。 |
合并等的继任受托人 | 84 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 | 84 | ||||
| 第7.11节。 |
优先收取针对公司的索赔 | 84 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节。 |
使法律无效或契诺无效的选择 | 84 | ||||
| 第8.02节。 |
法律上的失败和解职 | 84 | ||||
| 第8.03节。 |
圣约的失败 | 85 | ||||
| 第8.04节。 |
法律或契约失效的条件 | 85 | ||||
| 第8.05节。 |
以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定 | 87 | ||||
| 第8.06节。 |
满足感和解脱 | 87 | ||||
| 第8.07节。 |
偿还给公司的款项 | 88 | ||||
| 第8.08节。 |
复职 | 88 | ||||
| 第8.09节。 |
生死存亡 | 89 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节。 |
未经票据持有人同意 | 89 | ||||
| 第9.02节。 |
经票据持有人同意 | 90 | ||||
| 第9.03节。 |
[故意省略] | 92 | ||||
| 第9.04节。 |
同意书的撤销及效力 | 92 | ||||
| 第9.05节。 |
在纸币上注记或交换纸币 | 92 | ||||
| 第9.06节。 |
受托人须签署修订等 | 92 | ||||
三、
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条。 |
担保 |
93 | ||||
| 第10.02条。 |
法律责任的限制 |
94 | ||||
| 第10.03条。 |
继承人和受让人 |
95 | ||||
| 第10.04条。 |
没有豁免权 |
95 | ||||
| 第10.05条。 |
改型 |
95 | ||||
| 第10.06条。 |
[故意省略] |
95 | ||||
| 第10.07条。 |
释放担保人 |
95 | ||||
| 第10.08条。 |
贡献 |
96 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.01条。 |
通告 |
96 | ||||
| 第11.02节。 |
关于先决条件的证明和意见 |
98 | ||||
| 第11.03条。 |
证书或意见中要求的陈述 |
99 | ||||
| 第11.04节。 |
受托人及代理人订立的规则 |
99 | ||||
| 第11.05条。 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 |
99 | ||||
| 第11.06条。 |
治国理政法 |
99 | ||||
| 第11.07条。 |
没有对其他协议的不利解释 |
100 | ||||
| 第11.08节。 |
接班人 |
100 | ||||
| 第11.09条。 |
可分割性 |
100 | ||||
| 第11.10条。 |
对应原件 |
100 | ||||
| 第11.11条。 |
目录、标题等。 |
100 | ||||
| 第11.12条。 |
放弃由陪审团进行审讯 |
100 | ||||
| 第11.13条。 |
同意向受托人提供某些与税务有关的信息 |
100 | ||||
| 第11.14条。 |
受司法管辖权管辖 |
101 | ||||
| 第11.15条。 |
指定优先债项 |
101 | ||||
| 第11.16条。 |
债权人间协议控制 |
101 | ||||
| 第11.17条。 |
OFAC |
101 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 抵押品和担保 | ||||||
| 第12.01条。 |
票据抵押品代理 |
102 | ||||
| 第12.02节。 |
接受保安文件 |
106 | ||||
| 第12.03条。 |
进一步保证 |
106 | ||||
| 第12.04条。 |
事后取得的财产 |
107 | ||||
| 第12.05节。 |
抵押贷款 |
107 | ||||
| 第12.06条。 |
结算后债务 |
108 | ||||
| 第12.07条。 |
发布 |
108 | ||||
| 第12.08节。 |
强制执行补救措施 |
109 | ||||
| 第12.09条。 |
赔偿和保障 |
110 | ||||
四.
附录及附件
第144A条/S规则附录
规则附件A：规则144A/规则S附录 说明格式
v
截至2024年2月27日，特拉华州的一家公司TransDigm Inc.(The公司？)，TransDigm集团公司，特拉华州一家公司(持有量？)、担保人(如本文所定义)、纽约银行梅隆信托公司(N.A.)、全国性银行协会作为受托人(受托人？)和票据抵押品代理人(？美国担保品代理？)，以及纽约梅隆银行作为票据抵押品代理(？)英国抵押品代理？；美国抵押品代理和英国抵押品代理分别为一名票据抵押品代理？？以及，集体地，票据抵押品代理”).
本公司、控股公司、担保人和受托人为了彼此的利益以及持有人(如本文定义)的平等和应得的利益，同意如下协议：
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节。定义。
“2010年成交量？指完成收购、于二零一零年十二月十四日发售2018年票据、根据信贷安排于二零一零年十二月十四日借款，以及用借款所得款项偿还本公司及控股公司的若干债务及发行2018年票据。
“2014年的交易？指于2014年6月4日发售2022年票据及2024年票据，根据信贷安排于2014年6月4日借款，并以发行及借款所得款项偿还2018年票据。
“2015年的交易？指于2015年5月14日发售2025年期票据，以及本公司根据信贷安排借入最多1,040,000,000美元于2022年到期的定期贷款。
“2016年的交易？指于2016年6月9日发售 2026票据，以及本公司根据信贷安排借入最多500,000,000美元于2023年到期的定期贷款。
“2018备注指本公司S根据日期为二零一零年十二月十四日的契约 于本公司、控股公司、其不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司发行的2018年到期高级附属票据。
“2018年交易” 指于2018年5月8日发售的英国票据，以及本公司根据信贷安排借入高达$700,000,000的2023年到期的E期定期贷款。
“2019年交易？指于2019年11月13日发售2027年5.50%债券，并用发行所得赎回2022年债券。
“2020年票据Y指本公司根据日期为2012年10月15日的契约于2020年到期的S 5.500%高级附属票据，由本公司、控股公司、不时作为附属担保人的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司作为受托人。
“2020年的交易量指于2020年4月8日发售2025年担保票据，并于2020年4月17日额外发售2026年担保票据。
“2021年交易指(I)于2021年1月20日发售2029年4.625厘债券，并以发行所得款项赎回2024年债券；及(Ii)于2021年4月21日发售2029年4.875厘债券，并以发售所得款项赎回2025年债券。
“2022备注Y指本公司、控股公司、不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为2014年6月4日发行的契约 于2022年到期的S 6.000高级附属票据。
“2023年交易A)指(I)于2023年2月24日发售2028年有担保票据，并利用发售所得款项及根据信贷安排发行新的第I批定期贷款所得款项，修订及 利用信贷安排项下的公司S E部分及F部分定期贷款进行再融资，(Ii)于2023年3月9日发售额外的2028年有担保票据，并以发行所得款项赎回2025年有担保票据，(Iii)于8月18日发售2030年6.875%的有担保票据。(V)于2023年11月28日发售2031年有抵押票据及根据信贷安排发行新一批J期定期贷款。
“2024备注Y指本公司、控股公司、不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为二零一四年六月四日的契约发行的S 6.500将于2024年到期的高级附属票据。
“2025年笔记指本公司、控股公司(不时为其附属担保人)及受托人纽约梅隆银行信托公司(受托人)根据日期为2015年5月14日的契约于2025年到期的S 6.500高级附属票据。
“2025年担保票据？指公司根据2025年发行的担保票据发行的2025年到期的S 8.00%高级担保票据 契约。
“2025年担保票据抵押品代理ä是指纽约梅隆银行信托公司(以2025年有担保票据美国抵押品代理人的身份)和纽约梅隆银行(以2025年有担保票据的英国抵押品代理人的身份)。
2
“2025年有担保的票据契约？指本公司、控股公司、不时的附属担保人、2025年担保票据受托人及管理2025年担保票据的2025年担保票据抵押品代理之间的日期为2020年4月8日的契约。
“2025年担保票据托管人？指作为2025年担保票据受托人的纽约梅隆银行信托公司或其任何继承人，以及2025年担保票据契约下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“2026年笔记Y指本公司、控股公司、不时为其附属担保人及受托人的纽约梅隆银行信托公司，根据日期为2016年6月9日的契约发行的2026年到期的S 6.375高级附属票据。
“2026年担保票据？指本公司根据2026年发行的担保票据 发行的2026年到期的S高级担保票据。
“2026年担保票据抵押品代理ä是指纽约梅隆银行信托公司(以2026年有担保票据美国抵押品代理的身份)和纽约梅隆银行(以2026年有担保票据的英国抵押品代理的身份)。
“2026年担保票据契约？指日期为2019年2月13日的本公司、控股公司、不时为其担保人的附属公司、2026年担保票据受托人及2026年担保票据抵押品代理之间的契约，管理2026年担保票据。
“2026年担保票据契约担保当事人？的含义与《2026年有担保票据契约》中的有担保当事人一词的含义相同。
“2026年担保票据债务指根据《2026年担保票据》、《2026年担保票据契约》、《债权人间协议》和与2026年担保票据有关的担保文件，与2026年担保票据有关的所有债务。
“2026年担保票据受托人？指作为2026年担保票据受托人的纽约梅隆银行信托公司或其任何继承人，以及2026年担保票据契约项下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“2027 5.50%债券Y指本公司、控股公司、不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为2019年11月13日发行的契约于2027年到期的S 5.50%高级附属票据。
“2027 7.50%债券指本公司、控股公司、不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为2019年2月13日发行的契约于2027年到期的S 7.50%高级附属票据。
3
“2028年担保票据？指本公司根据2028年担保票据契约发行的2028年到期的S高级担保票据 。
“2028年担保票据抵押品代理”纽约梅隆信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）就2028年有抵押票据而言，其以美国抵押代理人身份持有，而就2028年有抵押票据而言，其以英国抵押代理人身份持有。
“2028年担保票据契约？指日期为2023年2月24日的本公司、控股公司、不时为其担保人的附属公司、2028年担保票据受托人及2028年担保票据抵押品代理之间的契约，管理2028年担保票据。
“2028年担保票据契约担保当事人？的含义与《2028年有担保票据契约》中的有担保当事人一词的含义相同。
“2028年担保票据债务指根据《2028年担保票据》、《2028年担保票据契约》、《债权人间协议》和与2028年担保票据有关的担保文件，与2028年担保票据有关的所有债务。
“2028年担保票据受托人ä指作为2028年担保票据受托人的纽约梅隆银行信托公司或其任何继承人，以及2028年担保票据契约项下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“2029年4.625%债券指本公司、控股公司及不时为其附属担保人的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为2021年1月20日的契约于2029年到期的S 4.625高级附属债券。
“2029年4.875%债券Y指本公司、控股公司及其不时的附属担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司根据日期为2021年4月21日的契约发行的2029年到期的S 4.875高级附属票据。
“2030年6.875%担保票据债券指公司根据2030年6.875% 担保票据契约发行的2030年到期的6.875%高级担保票据。’
“2030年6.875%有抵押票据抵押代理纽约梅隆银行信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）就2030年6. 875%有抵押票据而言，其作为美国抵押品代理人之身份;及就2030年6. 875%有抵押票据而言，其作为英国抵押品代理人之身份。
“2030年6.875%担保票据契约契约指本公司、控股公司、 附属公司不时订立的契约方、2030年6. 875%有抵押票据受托人及2030年6. 875%有抵押票据抵押代理人于2023年8月18日订立的契约，该契约规管2030年6. 875%有抵押票据。
4
“2030 6.875%有担保票据契约担保方？具有赋予2030年6.875%担保票据契约中的有担保当事人一词的含义。
“2030年6.875%担保票据 债务指根据2030年6.875%有担保票据、2030年6.875%有担保票据契约、债权人间协议及与2030年6.875%有担保票据有关的抵押文件，与2030年6.875%有担保票据有关的所有债务。
“2030年6.875%有担保票据受托人ä是指纽约梅隆银行信托公司，作为2030年6.875%担保票据的受托人或其任何继承人，以及2030年6.875%担保票据契约项下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“2031年担保票据？指本公司根据2031年发行的担保票据 发行的2031年到期的S 7.125高级担保票据。
“2031年担保票据抵押品代理ä是指纽约梅隆银行信托公司(以2031年有担保票据美国抵押品代理人的身份)和纽约梅隆银行(以2031年有担保票据的英国抵押品代理人的身份)。
“2031年担保票据契约？指日期为2023年11月28日的本公司、控股公司、不时为其担保人的附属公司、2031年担保票据受托人及2031年担保票据抵押品代理之间的契约，管理2031年担保票据。
“2031年担保票据契约担保当事人？的含义与《2031年有担保票据契约》中的有担保当事人一词的含义相同。
“2031年担保票据债务？系指根据2031年《担保票据》、2031年《担保票据契约》、《债权人间协议》和与2031年担保票据有关的担保文件，与2031年担保票据有关的所有债务。
“2031年有担保票据受托人ä是指作为2031年担保票据受托人的纽约梅隆银行信托公司或其任何继承人，以及2031年担保票据契约项下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“应收账款设施？指本公司S于2013年10月21日订立的364天期、4.5亿美元循环账款 证券化安排，详见最终发售备忘录。
5
“后天负债负债是指某人或其任何附属公司在该人士成为本公司受限制附属公司时，或在其与本公司或其任何附属公司合并或合并时，或在向该人士收购资产 时已存在的债务，包括该人士因该人士成为本公司受限制附属公司或该等收购、合并或合并而产生的债务。
“采办是指根据McKechnie Holdings LLC、McKechnie Holdings LLC和McKechnie Holdings LLC之间的股票购买协议，从McKechnie Holdings LLC收购McKechnie AerSpace Holdings，Inc.的所有股权。McKechnie AerSpace Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司。
“其他备注Y指在本公司遵守第4.03节及第4.12节的情况下，S根据本契约条款于发行日期后不时发行的2029年到期高级担保票据(本契约第2.06、2.07、2.09或3.06节除外)，为6.375%。
“调整后的国库率就本公司规定的任何赎回日期而言，？是指(1) 标题下的收益率，该标题代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或联邦储备系统理事委员会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率，按财政部恒定到期日调整为恒定到期日，对应于 可比国债发行的到期日(如果没有到期日在初始赎回日期之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入至最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周公布，或 不包含此类收益率，则相当于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等于该赎回日期的可比国库券价格 。于紧接适用的赎回通知首次寄发或邮寄日期前的第三个营业日计算，每种情况下均加0.50%。
“附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层和个人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式；术语控制？和控制？具有与前述相关的含义。尽管有上述规定，任何人 (本公司或本公司任何附属公司除外)如获证券化实体就一项合资格证券化交易进行投资，则不得仅因该等投资而被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。
“适用保费就在任何赎回日期的票据而言，如本公司所提供的，(B)指(1)该票据本金的1.00%及(2)(A)(A)在该赎回日期的现值(I)该票据在初始赎回日期的赎回价格(该赎回价格不包括任何应计及未支付的利息)加(Ii)截至该票据初始赎回日期到期的所有规定剩余的预定利息支出(但不包括截至赎回日期的应计及未付利息，但不包括应计及未付利息)，两者以较大者为准；以相当于调整后国库券利率的贴现率，除以(B)该票据在该赎回日的本金金额计算。
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“资产收购指(A)本公司或本公司任何受限制附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人士将成为本公司的受限制附属公司，或将与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并或并入本公司或本公司的任何受限制附属公司，或(B)本公司或本公司的任何受限制附属公司在一般业务过程以外收购任何人士(本公司的受限制附属公司除外)的资产。
“资产出售？指本公司或其任何受限制附属公司向本公司或本公司的受限制附属公司以外的任何人士直接或间接出售、发行、转易、转让、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他有价值转让(包括任何出售和回租交易)：(A)本公司任何受限制附属公司的任何股本，或(B)本公司或本公司任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但在正常业务过程中除外；提供了 , 然而，资产出售或其他处置不应包括(I)本公司或其受限附属公司收到的总对价少于2,500万美元的一项或一系列相关交易，(Ii)本条例第5.01节所允许的出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让本公司全部或基本上所有资产，或构成控制权变更的任何处置，(Iii)出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的出售或折扣。(Iv)在正常业务过程中处置或更换陈旧设备；(V)本公司或任何受限制附属公司向一间或多间受限制附属公司出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让资产或财产，涉及本条例第4.07节所准许的投资或根据任何准许投资；(Vi)按受限制证券化定义所述类型的应收账款、设备及相关资产(包括合同权)出售予证券化实体，并按其公平市价进行交易。包括现金，其数额至少等于按照公认会计原则确定的公平市场价值的75%(就本条第(Vi)款而言，购买货币票据应被视为现金)；(Vii)处置现金或现金等价物；(Viii)设立留置权(但不出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产)；(Ix)出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让不受限制的子公司的任何股权；及(X)出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让与许可投资有关而获得的任何资产，该证书在许可投资发生时或之后立即作为指定资产交付给受托人。提供本公司不会如此确定任何此类资产，除非在确认资产时，公司根据其合理的商业判断，打算或正在考虑在进行此类允许投资后处置该等资产；如果进一步提供此类出售、租赁、转让、处置或其他 转让应在此类允许投资之日起545天内完成。
“银行负债“债务” 指信贷安排下的所有义务。
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“破产法“债务人”是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或 州法律，用于债务人的救济。
“董事会董事会指（i）对于公司，指公司的 董事会;（ii）对于合伙企业，指合伙企业普通合伙人的董事会;（iii）对于任何其他人，指该人的履行类似 职能的董事会或委员会。
“董事会决议”对于任何人士，“董事会”指经该人士的秘书或 助理秘书证明已由该人士的董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。
“工作日？指法定节假日以外的任何一天。
“资本市场负债债券是指在(A)根据证券法登记的公开发售或(B)根据证券法第144A条或S条例转售予机构投资者的私募中发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，不论是否包括使该等债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记的 登记权。术语？资本市场负债(I)不应包括票据(为免生疑问，包括任何额外的票据) 和(Ii)为免生疑问，不得解释为包括信贷安排、商业银行项下的任何债务或任何金融资产的类似债务、资本化租赁债务或追索权转让，或以通常不被视为证券发售的方式产生的任何其他 类型的债务。
“股本(br}指：(I)就任何属公司的人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定及是否有投票权)，包括各类普通股及 优先股；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙或其他股权。
“资本化租赁债务？对任何人来说，是指租赁人根据《公认会计原则》规定必须作为资本租赁债务分类和入账的债务，就本定义而言，任何日期的此类债务金额应为按照《公认会计准则》确定的该日期此类债务的资本化金额。
“现金等价物” 指（i）由 美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并由美利坚合众国的完全诚信和信用支持的可销售直接债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期;（ii）可出售直接债务 由美利坚合众国的任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行，自发行之日起一年内到期，收购日期，且在收购时，具有标准普尔或穆迪的三个最高评级之一’;（iii）自创建之日起不超过一年到期的商业票据，且在收购时，具有标准普尔至少A-1或至少P-1的评级
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(4)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行、外国银行的任何美国分行或根据美利坚合众国承认的任何外国国家的法律组织的银行在收购之日起一年内到期的存单或银行承兑汇票，每个存单或承兑汇票的资本和盈余合计不少于2.5亿美元(或其等值的外币)；(V)与任何符合上文第(Iv)款所述资格的银行订立的、期限不超过七天的回购义务；及。(Vi)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其全部资产投资于上文第(I)至(V)款所述的 类证券。
“控制权的变更？指发生下列事件中的一项或多项：(I)根据《交易法》第13(D)条的规定，将本公司或控股公司的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或相关人士。集团化(Iii)任何人士或集团将直接或间接成为本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额超过50%的股份的实益拥有人(如为控股公司的资产)；(Ii)本公司股本持有人批准本公司的任何清盘或解散计划或建议(不论是否符合本契约条文)；或(Iii)任何人士或集团将直接或间接成为本公司已发行及已发行股本或控股公司的已发行及已发行股本所代表的全部普通投票权的50%以上的股份的实益拥有人。
“抵押品？指(I)根据任何担保文件为担保票据义务(包括担保)、担保文件和本契约而设立的受留置权约束的所有资产和财产，以及(Ii)担保其他高级担保债务的设保人拥有的任何不动产；提供, 然而，，任何被排除的抵押品(如担保协议中定义的 )均不构成抵押品。
“普通股任何人的普通股是指该人持有的S普通股的任何和所有股份、 权益或其他股份以及其他等价物(无论如何指定，是否有投票权)，无论是在发行日发行的还是在发行日之后发行的，并包括该普通股的所有系列和类别。
“公司？指在本合同中指定的当事人，直到继任者取代它为止，此后，指继任者。
“可比国债发行？是指报价代理选定的美国国库券，其到期日与票据在赎回日至初始赎回日的剩余期限相若，将在选择时根据财务惯例 用于为到期日与初始赎回日期最接近的新发行公司债券定价。
“可比国债价格就任何赎回日期而言，如果调整后国库券利率定义第(2)款适用，则是指该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值，或本公司所得的较少数字。
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“合并EBITDA？对于任何人来说，是指在任何时期内，该人(无重复)S(一)综合净收入的总和；和(Ii)综合净收入因此而减少的程度：(A)所有所得税和外国预扣税，(Ii)基于资本和商业活动的所有 税(或类似税)，以及(Iii)因(X)任何认股权证、期权或其他权利的持有人行使合格股本(合格资本为优先股除外)或(Y)该人及其受限附属公司在上述期间根据公认会计原则支付或应计的股息等值支付而产生的任何税款；(B)合并利息支出； (C)合并非现金费用减去该期间增加合并净收入的任何非现金项目(正常业务过程中的正常应计项目除外)，均按照公认会计原则为该人及其受限制的附属公司在合并基础上确定；(D)与任何收购、合并或合并有关的任何非常、非常或非经常性的收益、损失或费用(包括费用、开支及收费(或其任何摊销)，不论是否完成)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化、过渡或 重组成本、收费或开支(包括与任何外籍人士有关的任何成本或开支)、任何签约、保留或完成工作奖金，以及与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的任何成本。(E)与本公司准许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何开支或收费，包括其再融资(不论是否成功)及对任何此等交易条款的任何修订或修改，包括与2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易、2019年交易、Esterline交易、2020年交易、2021年交易、2023年交易或上述交易有关的费用、开支或收费；(F)任何冲销、冲销或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出和冲销或冲销流动资产的应计或准备金的任何费用； (G)与少数股权或投资有关的任何支出或可归因于该等权益或投资的损失的数额；(H)与非服务相关的养恤金有关或可归因于该等支出的任何支出；(I)与收购有关的任何赚取款项或递延购买价格的数额；(J)本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为：拨入本公司股本的现金收益或发行本公司合资格股本的现金收益净额(作为优先股的不合格股本除外)；(K)任何股息等值付款；(L)因开办或延长与客户的长期安排而产生的任何成本或开支；以及(M)公司真诚地预计在任何经营变更开始后24个月内或在任何适用的收购或停止运营完成后24个月内采取行动将实现的净成本节省额(在每种情况下，均按预计基础计算，如同该等成本节省额是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额；提供根据本条款（M）增加的其他成本节约总额不得超过任何四季度合并 EBITDA的35.0%（在根据本条款（M）进行任何调整后计算）（这些调整可能是根据本条款进行的任何其他备考调整的增量）;以及（iii）减少
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（不重复）增加该人员在此期间的合并净收入的非现金收益，不包括代表任何前期预期现金费用的任何应计费用或现金储备的 逆转的任何收益（根据此 定义计算合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）。
“综合固定费用覆盖率”就任何人士而言，EBITDA指该人士在四个完整财政季度内的综合EBITDA比率（EBITDA“四-季度期间”终止于交易日期之前，导致需要计算综合 固定费用覆盖率（内部财务报表可用）（以下简称“固定费用覆盖率”）“交易日期”) to Consolidated Fixed Charges of such Person for the Four-Quarter Period. In addition to, and without limitation of, the foregoing, for purposes of this definition, “Consolidated EBITDA” and “Consolidated Fixed Charges” shall be calculated after giving effect on a pro forma basis for the period of such calculation to (i) the incurrence or repayment of any Indebtedness or the issuance of any Designated Preferred Stock of such Person or any of its Restricted Subsidiaries (and the application of the proceeds thereof) giving rise to the need to make such calculation and any incurrence or repayment of other Indebtedness or the issuance or redemption of other Preferred Stock (and the application of the proceeds thereof), other than the incurrence or repayment of Indebtedness in the ordinary course of business for working capital purposes pursuant to revolving credit facilities, occurring during the Four-Quarter Period or at any time subsequent to the last day of the Four-Quarter Period and on or prior to the Transaction Date, as if such incurrence or repayment or issuance or redemption, as the case may be (and the application of the proceeds thereof), had occurred on the first day of the Four-Quarter Period; and (ii) any Asset Sales or other dispositions or Asset Acquisitions (including any Asset Acquisition giving rise to the need to make such calculation as a result of such Person or one of its Restricted Subsidiaries (including any Person who becomes a Restricted Subsidiary as a result of the Asset Acquisition) incurring, assuming or otherwise being liable for Acquired Indebtedness and also including any Consolidated EBITDA attributable to the assets which are the subject of the Asset Acquisition or Asset Sale or other disposition and without regard to clause (vi) of the definition of Consolidated Net Income), investments, mergers, consolidations and disposed operations (as determined in accordance with GAAP) occurring during the Four-Quarter Period or at any time subsequent to the last day of the Four-Quarter Period and on or prior to the Transaction Date, as if such Asset Sale or other disposition or Asset Acquisition (including the incurrence or assumption of any such Acquired Indebtedness), investment, merger, consolidation or disposed operation, occurred on the first day of the Four-Quarter Period. If such Person or any of its Restricted Subsidiaries directly or indirectly guarantees Indebtedness of a third Person, the preceding sentence shall give effect to the incurrence of such guaranteed Indebtedness as if such Person or any Restricted Subsidiary of such Person had directly incurred or otherwise assumed such other Indebtedness that was so guaranteed.
此外，在计算“综合固定费用”以确定本 综合固定费用覆盖率的分母（而非分子）“时”：（i）截至交易日以浮动基础确定的未偿还债务利息（此后将继续如此确定）应被视为以固定年利率累计， 该固定年利率等于该债务在交易日有效的利率;及（ii）尽管有本段第（i）款的规定，但在浮动基础上确定的债务利息，在与利息互换义务有关的协议涵盖该利息的范围内，须当作按该等协议实施后所得的年率累算。
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就本定义而言，每当对资产收购、与之相关的收入或收益金额以及与任何债务相关的合并利息收入金额进行形式计算时，形式计算应由公司负责的财务或会计人员善意确定。此外，任何此类备考计算可能包括公司合理确定的适当调整，以反映任何收购或合并合理预期 导致的运营费用减少。
“综合固定收费”就任何人而言，在任何期间， 指以下各项的总和，不得重复：（i）综合利息; 加(ii)（x）该人员任何系列优先股的所有现金股息支付金额乘以（y）一个分数的乘积，该分数的分子 为1，分母为1减去该人员当时有效的联邦、州和地方综合所得税率，以小数表示（由 公司首席财务官善意估计，该估计应具有决定性）; 加(Iii)(X)任何一系列核准附属公司优先股倍数的所有股息支付额(Y)分数，分子为一，分母为一减该人当时有效的联邦、州和地方综合所得税率，以小数表示(由公司首席财务官真诚估计，该估计应为决定性的)；提供就该期间内并无派发现金股息但有资格于票据到期日之前任何期间派发股息的任何系列优先股而言，就本条第(Iii)款而言，现金股息 应被视为已于该期间就该系列优先股支付。
“合并利息支出？对任何人而言，指在任何期间，不重复地：(1)关于该人及其受限制附属公司所有未偿债务的所有现金和非现金利息支出(扣除利息收入)的总和，包括根据公认会计准则在综合基础上确定的该期间与利息互换义务有关的净成本，但不包括(1)摊销或注销债务发行成本、递延的融资费、佣金、手续费和开支，(2)任何过渡性、承诺费和其他融资费的支出，(3)佣金，与任何合格的证券化交易有关的折扣、收益和其他费用(包括任何利息支出)。及(Iv)与任何债务的再融资或偿还有关而支付的任何预付费用或溢价；(2)该人士及其受限制附属公司于该期间已资本化的综合利息开支；及(3)该人士及其受限制附属公司在根据公认会计原则综合基准所厘定的期间内已支付、应计及/或计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分。
“合并净收入？指在任何期间，公司及其受限附属公司在综合基础上的合计净收入 (或亏损)，按照公认会计原则确定，不扣除任何优先股股息；提供应在其他包括的范围内将 排除在外，
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不重复：(1)出售资产的损益(不考虑其定义中规定的2,500万美元的限额)和根据公认会计原则产生的相关税收影响；(2)完全由于货币价值波动和根据公认会计原则产生的相关税收影响而产生的损益；(Iii)所有非常、非常或非经常性费用、损益 (包括所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或购买股本的认股权证或期权有关的任何开支或费用)，以及根据公认会计原则产生的相关税务影响；(Iv)处置或终止经营的净收益(或亏损)或处置处置或中止经营的任何净收益或亏损， 以及根据公认会计原则的相关税务影响；(V)任何减值费用或资产撇账(流动资产的撇账或撇账除外)，在每个情况下 根据公认会计原则，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销；。(Vi)在权益汇集交易中取得的任何人士的净收益(或亏损)，该等权益汇集交易在成为本公司的受限制附属公司或与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算；。(Vii)仅就根据第4.07节第(Ii)款确定可用于限制性付款的金额而言，公司任何受限制附属公司(担保人除外)的净收入(但不包括亏损)，仅限于公司的受限制附属公司在确定该收入之日未经任何事先政府批准(尚未获得)或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施而完全允许的股息或类似分配。适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府条例，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；提供本公司的综合净收入将按该期间向本公司或其受限制附属公司实际支付的股息或其他分配或其他付款的现金(或转换为现金)的数额增加，但不包括在内；(Viii)除本公司的受限附属公司外的任何人士的净亏损；(Ix)本公司的受限附属公司以外的任何人士的净收益，但该等人士向本公司或本公司的受限附属公司支付的股息或分派的现金除外；(X)如属因合并或合并而成为参考人士的继承人或作为参考人士S资产的受让人，则 在该等资产合并、合并或转让前继承公司的任何收益；(Xi)根据公认会计原则记录的任何非现金补偿费用及递延补偿费用，包括因任何合并或资本重组交易而产生的任何现有购股权产生的任何费用；及(Xii)存货及积压购买会计调整及因其他有关收购交易的购买会计调整而产生的摊销及减值费用。就第4.07节第(Ii)(V)款而言，综合净收入应减去就任何系列指定优先股支付的任何现金股息。
“合并非现金收费就任何 个人而言，是指在任何期间，该人及其受限制附属公司的折旧、摊销及其他非现金费用、减值及开支合计减去该 个人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，并根据公认会计原则厘定(不包括除应计项目或与强制回购股权证券有关的准备金外，需要为任何未来期间计提现金付款的任何此等费用)。为澄清起见，与库存和积压有关的采购会计调整将计入合并非现金费用 。
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“合并担保债务？指本公司及受限制附属公司于任何厘定日期以控股、本公司及受限制附属公司的资产或财产留置权作为抵押的综合总负债。
“综合担保净债务比率？指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合担保债务 减去截至该日期的无限制现金，与(B)本公司及受限制附属公司于最近结束的四个完整连续会计季度期间的综合EBITDA的比率，而该四个完整会计季度的内部财务 报表于该日期或之前备有。于任何连续四个会计季度期间发生任何准许投资或出售资产时，综合担保净负债比率应按备考基准厘定。
“合并总负债？指于任何厘定日期相等于以下各项之和：(Br)(A)本公司及受限制附属公司所有未偿债务在综合基础上的本金总额，包括借入款项的负债、资本化租赁债务的债务、出售及回租交易的可归属债务及债券、票据、债券或类似票据或信用证或银行承兑汇票(不包括(I)在正常业务过程中签发的任何未提取信用证 和(Ii)证券化实体根据允许负债定义第(Xii)款产生的债务)，(B)公司所有未偿还的 不合格股本和受限制子公司的所有不合格股本和优先股(不包括在合并中被剔除的项目)的总额，该等不合格股本和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中较大者，(C)本公司及受限制附属公司的担保及其他或有债务(不包括经合并而取消的项目，且仅限于与根据本定义第(A)或(B)款会构成综合债务总额的债务有关的项目)，该等担保或其他或有债务的款额被视为相等于担保或或有债务的最高规定数额，或如无担保或或有债务，则相等于就其作出担保或或有债务的主要债务所述或可厘定的数额，或如主要债务并无已陈述或可厘定的数额，则视为相等于主要债务的数额，由公司真诚确定的与此有关的合理预期的最高负债(假设公司或受限制的子公司需要履行)，以及(D)根据本定义第(A)或(B)款将构成综合总债务的债务，该债务由公司或任何受限制的子公司的任何财产或资产(不包括在合并中被剔除的项目)的任何留置权担保，该债务的金额被视为该财产或资产的公允市场价值和如此担保的债务的金额中较小的一个，在每一种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定。就本定义而言，不具有固定回购价格的任何不合格股本或优先股的最高固定回购价格应按照该不合格股本或优先股的条款计算，如同该不合格股本或优先股一样
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于根据本契约须厘定综合总负债的任何日期购买股本或优先股，如该价格以该等不符合资格的股本或优先股的公平市价为基准或以其公平市价衡量，则该等公平市价应由本公司合理及真诚地厘定。
“受托人公司信托办公室？应在本协议第11.01节规定的受托人地址或受托人可通知本公司的其他地址。
“信贷协议管理代理？指作为信贷安排下的行政代理的美国高盛银行，或作为该身份的任何继承人，以及任何信贷安排下的任何继承人或其他行政代理人(及其各自的继承人)。
“信贷协议抵押品代理？指作为信贷安排下的抵押品代理的美国高盛银行，或以此类身份担任该银行的任何 继承人，以及任何信贷安排下的任何继承人或其他抵押品代理人(及其各自的继承人)。
“信贷安排指截至2014年6月4日公司、控股公司、作为贷款人的金融机构、作为行政代理和抵押品代理的美国高盛银行和任何其他代理方之间的第二份修订和重述的信贷协议，以及任何修订、补充、修改、延期、替换、续签、重述、修订和重述、退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷安排或商业票据安排， 延长、替换、退款、再融资、续签或取消贷款、票据、其他信贷安排或承诺，或在其下产生的增量等值债务或类似条款，包括任何此类替换、再融资或再融资安排，或手风琴或额外信贷协议，或增加其下可借款额或改变其到期日的契约(提供借款的增加是根据第4.09节允许的)。
“信贷融通担保当事人？是指信贷安排中定义的担保方。
“货币协议？指旨在保障本公司或本公司任何受限制附属公司免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似的 协议或安排。
“债券？指TransDigm UK和英国抵押品代理之间的债券，日期为发行日期，经修订、修订和重述、续订、替换、补充或以其他方式不时修改。
“债券 抵押品？指TransDigm UK的所有资产和业务，这些资产和业务不时受到由债券或根据债券为英国抵押品代理人设定或明示为受益人而设定的担保权益的约束。
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“默认？是指发生违约事件或条件，或时间流逝或发出通知，或两者兼而有之。
“确定的说明？的含义在本合同附录中有详细说明。
“备注说明？是指最终发售备忘录的备注部分的描述。
“指定非现金对价非现金指本公司或其一间受限制附属公司在出售资产时所收取的任何非现金代价，而该等代价是根据本公司主要行政人员及本公司或该受限制附属公司在出售资产时签署的高级管理人员证书而指定为指定非现金代价的。任何特定的指定非现金对价项目一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还项目。
“指定优先股？指根据本公司主要行政人员及主要财务人员于发行日期签署的证书而被指定为指定优先股的优先股，其现金收益不包括在本协议第4.07节第一段第(Ii)(W)款所述的计算范围内。
“不合格股本就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，(I)到期或强制赎回的任何 股本，(但仅可赎回该人本身并非丧失资格的股本的股本除外)，(Ii)可根据债务或丧失资格的股本由持有人选择兑换或交换的任何股本，或(Iii)可强制赎回或在某些事件发生时或在其他情况下必须全部或部分购买；于债券最后到期日或之前；提供, 然而，在下列情况下，任何不会构成不合格股本的股本，如果不是因为其中的条款赋予持有人在票据最终到期日之前发生资产出售或控制权变更时要求其购买或赎回该股本的权利，则不构成不合格股本：(A)适用于该股本的资产出售或控制权变更条款不比适用于票据的条款以及本章第4.10节和第4.15节所述的条款更有利于该股本持有人；及(B)任何该等规定只有在遵守适用于该等票据的条款后才生效，包括购买根据该等条款投标的任何票据。
就本协议而言，没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股本的金额将按照该不合格股本的条款计算，犹如该不合格股本是在根据契约确定该不合格股本金额的任何日期赎回、偿还或回购的；提供, 然而，如该等丧失资格的股本在厘定时不能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最近的内部财务报表所反映的该等丧失资格股本的账面价值 。
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“股息等值支付现金或现金等价物 指以现金或现金等价物向持有未行使认股权证、期权或其他权利以收购 控股公司的合资格股本(作为优先股的合资格股本)的任何董事或其任何附属公司的高级职员或雇员支付的款项，指假若上述持有人S于派发股息或分派当日行使认股权证、期权或其他权利收购的话，该持有人将获派发的股息或分派。
“境内受限子公司？指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的公司的任何直接或间接受限制的子公司。
电子手段？指 下列通信方法：电子邮件、包含适用授权码、密码和/或由受托人颁发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
“股权发行？指任何 发行的控股公司或公司的合格股本；提供如果该等股票发行并非以根据证券法登记的公开发售形式进行，则本公司直接或 间接从该等发售中收取的收益不少于1,000万美元。
“Esterline收购？是指 公司根据Esterline收购协议对Esterline Technologies Corporation的收购。
“收购Esterline 协议？指截至2018年10月9日的合并协议和计划，由特拉华州的Esterline Technologies Corporation、本公司和特拉华州的Thunderbird Merge Sub Inc.以及本公司的全资子公司修订。
“Esterline交易记录意味着完成对Esterline的收购，包括偿还Esterline Technologies Corporation的债务，并于2019年2月13日首次发售2026年担保债券和2027年7.50%债券，包括赎回所有未偿还的2020年债券。
“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。
“排除的贡献？是指本公司在2010年12月14日之后从(I)对其普通股股本的出资和(Ii)出售(对本公司的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或本公司的协议除外)股本(不包括不合格股本和指定优先股)中获得的现金收益、有价证券或合格收益净额。于任何情况下，根据总裁副主管及本公司主要财务人员于作出出资或出售股本(视乎情况而定)之日所签署之高级职员证书而被指定为除外供款，则不包括在第4.07节第(Ii)款所载计算内。
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“现有担保票据？指2026年担保票据、2028年担保票据、2030年6.875%担保票据和2031年担保票据。
“现有担保票据抵押品代理？指2026年担保票据抵押品代理、2028年担保票据抵押品代理、2030年6.875%担保票据抵押品代理和2031年担保票据抵押代理。
“现有担保票据契约担保当事人？指2026年有担保票据契约担保人、2028年有担保票据契约担保人、2030年6.875%担保票据契约担保人和2031年有担保票据契约担保人。
“现有担保票据债务？指2026年担保票据债务、2028年担保票据债务、2030年6.875%担保票据债务和2031年担保票据债务。
“现有担保票据受托人？指2026年担保票据受托人、2028年担保票据受托人、2030年6.875%担保票据受托人和2031年担保票据受托人。
“公平市价就任何资产或财产而言，是指S在一项公平的自由市场交易中，以现金形式在自愿卖方与自愿及有能力的买方之间协商的价格，双方均不会承受完成交易的过大压力或强迫。公允市价应由公司董事会以合理和诚信的方式确定。
“最终发售备忘录？ 指与发行债券及其他债券有关的发售备忘录的最终版本，日期为2024年2月12日。
“第一留置权义务？指票据债务、其他票据债务、现有有担保票据债务、信贷安排项下的债务以及以平价通行证以附注为基础。
“境外受限制子公司？指除TransDigm UK以外的本公司任何非国内受限子公司的受限子公司。
“四季度期间？具有综合固定费用定义中指定的含义 覆盖率。
“公认会计原则？是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中所载的公认会计原则，或美利坚合众国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所载的公认会计原则，自2010年12月14日起生效。
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“政府证券？指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的义务，并由美国保证其完全信任和信用。
“设保人？指本公司、控股公司及每名担保人。
“集团化？具有控制变更定义中指定的含义。
“担保？指(I)Holdings根据本契约条款担保票据及(Ii)本公司任何受限制附属公司根据本契约条款担保票据，包括根据本契约第4.17节的规定或本契约未予禁止的其他规定。
“担保人？指产生担保的公司的任何受限子公司；提供根据本章程第一百零七节的规定，任何上述受限制附属公司解除或解除其担保后，该受限制附属公司将不再是担保人。
“套期协议？指任何与购买本公司及其受限制附属公司的业务所使用的商品有关的价格风险对冲的协议，只要该等协议是在正常业务过程中而非为投机目的而订立的。
“保持者电子票据是指以其名义登记票据的人。
“持有量？指的是特拉华州的TransDigm集团公司及其继任者。
“非实质性境内受限子公司于任何厘定日期，是指(I)于厘定日期前超过四十五(45)日止最近四个会计季度期间，(I)贡献本公司综合EBITDA的2.5%或以下，及(Ii)在截至厘定日期逾四十五(45)日的最近一个会计季度的最后一天，合并了占总资产2.5%或以下的 公司的任何国内受限制附属公司。
“负债？对于任何人而言，在不重复的情况下，是指(1)该人对借入的钱的所有义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(3)该人的所有资本化租赁义务，(4)该人已发行或假定为财产递延购买价格的所有义务，所有有条件销售义务和任何所有权保留协议下的所有义务(但不包括应付贸易账户和在正常业务过程中产生的其他应计负债)，(br}(V)就任何信用证、银行S承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务，(Vi)上文第(I)至(V)款和下文第(Viii)款所述债务方面的担保和其他或有债务，(Vii)第(I)款所述类型的任何其他人的所有义务
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(br}至(Vi)以该人士的任何财产或资产的任何留置权作为抵押的债务，有关债务的金额将被视为该财产或资产的公平市价与所担保的债务的款额中较小者，(Viii)该人士根据货币协议及利息互换协议所承担的所有债务及(Ix)该人士发行的所有不合资格股本，其负债金额相等于其自愿或非自愿清盘优先次序及其最高固定回购价格(如有)，但不包括应计股息。
尽管如上所述，对于本公司或本公司的任何受限子公司购买任何业务， 期限债务将不包括卖方有权获得的成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该付款取决于成交后此类业务的表现 ；提供, 然而，，在结算时，任何此类付款的数额不能确定，并且，在这种付款此后成为固定和确定的范围内，该金额在此后60天内支付 。为澄清起见，本公司或本公司任何受限制附属公司须定期向许可人支付费用，以换取许可协议下的专利及技术资料于发行日期已存在，而就该等支付的争议达成和解而应付的任何款项并不构成负债。
为此目的，不具有固定回购价格的任何不合格股本的最高固定回购价格应按照该不合格股本的条款计算，就好像该不合格股本是在根据本契约要求确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格基于或以该不合格股本的公允市场价值衡量，该公平市价应由该被取消资格的股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。 为计算证券化实体截至任何日期的负债金额，截至该日期未偿还的应收账款或设备的任何权益的面值或名义金额应被视为负债，但该证券化实体的关联公司持有的任何该等权益不得计算在内。
就本定义而言，本定义第一款第(Viii)款所述的任何债务的数额，是指如果此类货币协议或利息互换协议当时因该人的违约而终止，应支付的净额(在允许的抵销生效后)。
“压痕？指不时修订或补充的本契约。
“契约担保当事人？指持有人、受托人和票据抵押品代理人。
“首页注释？具有本协议附录中给出的含义。
“首次赎回日期？意味着2026年3月1日。
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“债权人间协议是指本公司、控股公司、其附属担保方、信用协议抵押品代理、现有担保票据受托人之间的第一份留置权债权人间协议，日期为2019年2月13日，经修改后为本公司、控股公司及其附属担保方、信用协议抵押品代理、现有担保票据受托人、现有担保票据抵押品代理、受托人及票据抵押品代理、其他票据受托人、其他票据抵押品代理，以及经进一步修订、重述、修订及重述、续期、更换、补充或以其他方式修改。
“利息互换义务？是指任何人根据与任何其他人 的任何安排而承担的义务，据此，该人有权直接或间接不时收取定期付款，其计算方式为按规定名义金额采用浮动或固定利率计算，以换取该其他人士按相同名义金额采用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括利率互换、上限、下限、下限及类似协议。
“投资？对于任何人而言，是指对任何人的任何直接或间接贷款或其他信贷扩展(包括担保)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或该人对任何人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券或债务证据的任何购买或获取。*投资不包括本公司及其受限附属公司根据 公司或受限附属公司(视属何情况而定)的正常贸易惯例提供的贸易信贷延期。除本协议另有规定外，投资金额应为作出投资时的公平市价，而不影响其后其公平市价的变动。
“投资级评级？指等于或高于穆迪S的Baa3(或同等评级)和S的BBB That(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构的同等评级。
“发行日期？表示 2024年2月27日。
“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权受托人公司信托办公室所在的纽约市或付款地点的银行机构继续关闭的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定节假日，则可在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段期间内不应就该付款产生利息。
“留置权？指任何类型的留置权、抵押、信托契据、质押、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。
“有限条件获取？是指公司或其一个或多个子公司以合同方式承诺完成的任何许可投资，其条款未规定本公司或其子公司S或其子公司(视情况而定)有义务在获得第三方融资的情况下完成该许可投资。
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“多数股东A指持有已发行票据本金金额占多数的持有人。
“有价证券？指在全国性证券交易所挂牌交易，并由债务证券被S或穆迪S评为三个最高评级类别之一的公司发行的公开交易的债务或股权证券。
“穆迪公司？系指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。
“抵押贷款？是指任何抵押、信托契据或其他协议，其传达或证明抵押代理人为了契约担保当事人的利益对设保人不动产的留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。
“现金净收益？就任何资产出售而言，指公司或其任何受限制附属公司以现金或现金等价物形式收到的现金或现金等价物收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款(构成利息的任何此类递延付款的部分除外) 此类资产出售净额：(I)合理：自掏腰包与此类资产出售有关的费用和费用(包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金、所有权和入账税费)；(Ii)根据GAAP要求作为此类资产出售的负债应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；(Iii)由本公司或本公司任何受限制附属公司(视属何情况而定)按照公认会计原则就出售资产后由本公司或本公司任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债拨备的适当款额，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何赔偿义务而须向受限制附属公司的少数股东作出的所有分派及其他付款；及(V)根据任何留置权或与该等资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为取得对该等资产出售的必要同意，或根据适用法律，须从该等资产出售所得的收益中偿还以该等资产出售的任何资产作为担保的任何债务的所有付款。
“备注？统称为根据本契约发行的初始票据和附加票据，视为单一类别的证券，并根据本契约条款不时修订或补充。
“票据抵押品代理？统称为美国抵押品代理和英国抵押品代理，以及作为全部或任何部分抵押品的共同抵押品代理或附加或单独抵押品代理加入债权人间协议的任何其他抵押品代理，以及任何其他此类抵押品代理的任何继承人。
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“备注文档？指契约(包括担保)、附注和担保文件。
“票据义务？是指根据附注、本契约、担保文件和债权人间协议与票据有关的所有义务。3.义务？指根据管理任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的所有义务 。
“军官？对于任何人(受托人除外)、董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。
“高级船员证书？指由本公司两名高级管理人员签署的符合本协议第11.02和11.03节要求的证书，其中一人必须是本公司的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。
“大律师的意见？指受托人从法律顾问那里合理地接受的意见。律师可以是本公司或本公司任何子公司的员工或法律顾问。
“其他备注？指本公司根据其他债券契约发行的2032年到期的S 6.625高级担保票据。
“其他票据抵押品代理纽约梅隆银行指纽约梅隆银行信托公司，其作为其他票据的美国抵押品代理人，以及纽约梅隆银行，其作为其他票据的英国抵押品代理人。
“其他附注义齿？指本公司、控股公司、不时为其担保人的附属公司、其他票据受托人及其他票据抵押品代理人之间的契约，日期为本协议日期，管理其他票据。
“其他票据义务？系指根据其他票据、其他票据契约、债权人间协议及与其他票据有关的担保文件，与其他票据有关的所有债务。
“其他票据受托人(br}指纽约梅隆银行信托公司作为其他票据的受托人，或其任何继承人，以及其他票据契约下的任何继承人或其他受托人(及其各自的继承人)。
“获准经营的业务？指任何业务(包括股票或资产)，其大部分收入来自本公司及其受限附属公司于发行日所从事的业务，及/或与本公司及其受限附属公司于发行日所从事的业务合理类似、附属或相关的活动，或该等业务的合理延伸、发展或扩展。
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“准许负债？指的是以下各项中的每一项，不重复：
(I)(A)票据项下的债务(任何额外票据除外)及(B)于发行日期发行的其他票据项下的债务；
(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因信贷而产生的债务 在任何时间的未偿还本金总额不超过31亿美元，减去：(A)证券化实体当时未偿还的债务总额，(B)自发行之日起，本公司或任何该等受限制附属公司就信贷安排下的定期贷款以出售资产的现金收益净额实际支付的所有强制性本金金额(付款时不包括任何此等付款 )及(C)以出售资产的现金收益净额偿还信贷安排下的循环信贷借款，并附有相应的承担减少；提供根据本条第(Ii)款，根据信贷安排允许发生的债务数额，应是依据并符合以下第(Vii)、(Xiii)、(Xiv)和(Xv)条的信贷安排允许发生的任何债务之外的债务；
(Iii)本公司及其受限制附属公司于发行日尚未偿还的其他债务(包括现有有担保债券、2027年5.50%债券、2027年7.50%债券、2029年4.625%债券及2029年4.875%债券)减去任何预定摊销付款或实际支付时的强制性预付款额或永久减少额；
(4)本公司或其任何受限制附属公司的利息互换义务，涵盖本公司或其任何受限制附属公司的债务；提供与任何此类利息互换义务相对应的任何债务以其他方式允许在本契约项下产生。提供, 进一步根据本公司的判断，该等利息互换义务的订立是为了保护本公司或其任何受限制附属公司免受其未偿债务利率波动的影响；
(V)本公司或本公司任何受限附属公司根据套期保值协议和货币协议而欠下的债务；
(Vi)本公司或其任何受限制附属公司在本公司与任何该等受限制附属公司之间产生的公司间债务；提供, 然而，(A)如果公司是该债务的债务人，而受款人是一家不是担保人的受限制子公司，此类债务明确从属于预先全额现金偿付所有票据债务，以及(B)(1)任何后续发行或转让股本导致任何此类债务由本公司或其受限附属公司以外的人持有，以及(2)向非本公司或其受限附属公司的个人出售或以其他方式转让任何此类债务(本契约允许授予留置权或与有担保债权人行使补救措施有关的方式除外)，在每一种情况下，构成本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)产生本条第(Vi)款所不允许的债务。
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(Vii)公司或其任何受限制附属公司为购买、租赁或改善物业(不动产或非土地)或设备(不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人士的股本)而产生的债务(包括资本化租赁债务)， 未偿还本金总额不超过(X)2.5亿美元和(Y)12.0%的较大者，在确定日期前最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA；
(8)债务再融资(根据本定义第(2)款产生的债务的再融资债务除外)；
(九)本公司与其受限子公司相互担保S债务；提供允许在本契约项下发生此类债务；提供, 进一步，如果该等债务(已取得的债务除外)是比率债务，则该等担保仅由本公司或担保人作出；
(X)因本公司或本公司的受限制附属公司的 协议而产生的债务，该等协议就赔偿、收购价调整、盈利或其他类似债务作出规定，但因处置本公司的任何业务、资产或受限制附属公司而招致或承担的债务除外，但因收购该等业务、资产或受限制附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或受限制附属公司的任何人士为该等收购提供资金的目的而产生的债务担保除外；提供所有此类债务的最高可承担债务在任何时候都不得超过本公司及其受限制子公司因处置该等债务而实际收到的总收益。
(Xi)本公司或本公司任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约及保证保证及完成保证的责任；
(Xii)证券化实体在对本公司或本公司任何附属公司(标准证券化承诺除外)无追索权的合格证券化交易中产生的负债；
(Xiii)公司或任何担保人因收购获准业务而产生的债务；提供在产生该等债务的日期，在实施该等债务的产生及所得款项的使用后，(A)本公司将获准招致至少1.00美元的额外债务，或(B)本公司的综合固定费用覆盖比率将高于紧接该等债务产生前本公司的综合固定费用覆盖比率；
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(Xiv)本公司和担保人的额外债务(该金额可以，但不需要在信贷安排下全部或部分发生)(不言而喻，根据第(Xiv)款产生的任何债务就第(Xiv)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但应被视为根据本第4.09节发生的债务，自本公司或该受限附属公司根据本章第4.09节本可产生该等债务的第一日起及之后，而不依赖第(Xiv)条。根据本定义最后一段进一步重新划分和重新分类)，本金总额不超过本公司最近截至决定日期前四十五(45)天的四个会计季度期间综合EBITDA的(X)2.5亿美元和 (Y)12.0%中的较大者；
(Xv)境外受限制附属公司的额外债务，本金总额(与所有系列已发行许可附属优先股的清算价值合计)不超过本公司最近截至确定日期前四十五(45)天的四个会计季度期间综合EBITDA的(X)4.5亿美元和(Y)20.0%中的较大者(该金额可以但不一定根据信贷安排全部或部分产生)；(不言而喻，就第(Xv)款而言，根据第(Xv)款产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，但应视为根据第4.09条发生的债务，自本公司或受限制子公司根据第4.09条本可产生此类债务的第一日起及之后，而不依赖第(Xv)款，但须根据第(Br)条最后一段进行进一步重新划分和重新分类)；
(Xvi)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中不足以支取资金；提供, 然而，在债务发生后五个工作日内清偿该债务；以及
(Xvii)本公司或其任何受限制附属公司在本公司或该受限制附属公司的日常业务过程中所发行的以信用证为代表的负债 本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的负债，包括为本公司或本公司任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的工人补偿申索或与自我保险或类似要求有关的付款义务提供担保，以及与本公司或本公司任何受限制附属公司于正常业务过程中提供的工人补偿申索、自我保险责任、履约、保证及类似的 保证金及完成担保有关的其他负债。
为确定是否符合本合同第4.09节的规定，如果一项债务符合以上第(I)至(Xvii)款中所述的允许负债类别中的一种以上的标准，或根据本合同第4.09节的综合固定费用覆盖率规定有权产生，则公司应自行决定对该项目进行划分和分类(或稍后重新划分和重新分类)
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任何符合本合同第4.09节规定的债务。应计利息、原始发行折价的增加或摊销、以条款相同的额外负债形式支付任何债务的利息、以及以同一类别的非合格股本的额外股份的形式支付不合格股本的股息，将不被视为产生 债务或发行不合格股本。
“允许的投资 ？指：(I)本公司或本公司任何受限制附属公司对本公司或本公司任何受限制附属公司(不是本公司受限制附属公司的附属公司持有少数股权的本公司的受限附属公司除外)(不论是在发行日期存在或其后设立)或任何其他人士(包括以任何现金或其他财产转让的方式)的投资，如果 该等投资，该其他人应成为本公司的受限附属公司(不是本公司受限附属公司的本公司关联公司持有少数股权的受限附属公司除外)，或将与本公司或本公司的受限附属公司合并或合并为本公司或本公司的受限附属公司，并由本公司或本公司的任何受限附属公司投资于本公司；(Ii)对现金及现金等价物的投资；(Iii)对本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中拥有或使用的财产及其他资产的投资；(Iv)向本公司及其受限制附属公司的雇员及高级管理人员提供的贷款及垫款(包括工资、差旅及类似垫款)，用于在正常业务过程中发生或符合以往惯例的真正业务目的，或资助该等人士根据董事会真诚批准的补偿计划购买本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股本；(V)在正常业务过程中签订的货币协议、套期保值协议和利息互换义务 并以其他方式遵守本契约；(Vi)在贸易债权人或客户破产或无力偿债时根据任何重组计划或类似安排收到的对贸易债权人或客户的证券的投资，或对该等贸易债权人或客户的拖欠债务的善意清偿；(Vii)公司或其受限制的子公司因按照本协议第4.10节的规定出售资产而收到对价而进行的投资；(Viii)根据本公司或受限制附属公司在发行日生效的任何协议或义务所需的投资；(Ix)发行日存在的投资；(X)在正常业务过程中产生或收购的应收账款以及对供应商产生或产生的预付款；(Xi)本公司或本公司受限制附属公司允许根据本契约产生的担保；(Xii)具有公平市场总值的额外投资，连同根据第(Xii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过S公司总资产的(A)5.0亿美元和(B)25.0%的较大者；(Xiii)本公司或本公司子公司对证券化实体的任何投资或证券化实体对任何其他 个人的与合格证券化交易相关的任何投资；提供对证券化实体的任何投资是以购买货币票据或股权的形式进行的；(Xiv)支付仅包括公司合格股本的投资；(Xv)本公司或本公司任何受限附属公司对本公司或本公司第4.09节允许的受限附属公司的债务的担保； (Xvi)对任何人的任何投资，包括预付费用、持有的可转让票据
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(Br)本公司或任何受限附属公司于任何非受限附属公司对任何非受限附属公司的投资，不超过本公司截至最近四个财政季度的综合EBITDA的(X)2500百万美元及(Y)12.0%(以较大者为准)；及(Br)本公司或任何受限附属公司于非受限附属公司的所有该等投资的合计厘定日期前四十五(45)日以上。
“允许留置权？对于任何人来说，是指：
(I)根据(A)本契约或任何担保票据义务的担保文件而设定的留置权，以及(B)其他票据契约或任何担保在发行日发行的其他票据义务的担保文件；
(2)对发行日存在的现有担保票据的现有担保票据债务进行担保的留置权；
(3)担保银行债务的留置权；
(Iv)该人根据S补偿法、失业保险法或类似法例而作出的质押或存款，或为保证该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债务除外)或租约的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而作出的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款；
(V)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人S和机械师留置权及其他类似留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出的留置权，该人应就其进行上诉或其他程序进行复核，如果该人的账簿上已按照公认会计准则保持足够的准备金的话；
(6)未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费或索赔的留置权，或应支付的或因不付款而受到惩罚的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，前提是该人的账簿上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；
(7)对履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人或其他监管要求的发行人或在正常业务过程中根据该人的请求并为其账户签发的信用证的留置权；
(8)次要调查 许可证的例外、次要产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他有关使用不动产的限制或附带于该人的业务或其财产所有权的留置权，在每种情况下，该等财产或留置权并非因负债而招致的，且总体上并不实质上损害其在经营该人的业务时的使用；
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(Ix)在签发之日存在的留置权(本定义第(I)、(Ii)和(Iii)款允许的留置权除外)；提供(A)该等留置权只担保其在发行日所担保的债务，以及根据《准许债务的定义》第(Viii)款所准许的该等债务的任何再融资债务，且(B)该等留置权不得延伸至本公司或任何担保人的任何其他财产；
(X)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产或股份的留置权；提供该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而产生或产生，或并非因预期该另一人成为该受限制附属公司而设立或产生；如果进一步提供，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产，并只担保该等留置权在紧接该人成为受限制附属公司之前所担保的债务；
(Xi)在本公司或受限制附属公司收购财产时的财产留置权，包括通过与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；提供该留置权的设立或产生并非与该等取得有关，或并非因考虑该等取得而产生；如果进一步提供，留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产，并只担保此类留置权在紧接收购前所担保的债务；
(十二)担保受限子公司欠本公司或另一受限子公司的债务或其他债务的留置权 根据本合同第4.09节允许发生的债务；
(Xiii)对库存或其他货物的特定物品和收益的留置权 任何确保该人承担S义务的人，对为该人的账户签发或开立的承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(Xiv)在正常业务过程中授予他人的租赁和分租，该租赁和分租不会对本公司或任何受限制附属公司的正常业务行为造成重大不利影响，也不会担保任何债务；
(Xv)公司及其受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租约，根据《统一企业法》或类似的州法律提交的财务报表产生的留置权；
(十六)以公司或任何担保人为受益人的留置权；
(十七)公司或任何受限子公司在正常业务过程中授予S公司客户的库存或设备留置权；
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(Xviii)根据允许负债定义第(Ii)(A)条和第(Br)(Xii)条允许的有限制证券化交易、应收账款的留置权、其中的权益、有限制证券化交易定义中所述类型的相关资产以及与任何此类有限制证券化交易相关的所有上述现有或被视为存在的收益；
(Xix)对本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(X)、(Xi)、(Xviii)和(Xx)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分担保的留置权；提供(A)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(1)本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(X)、(Xi)、(Xviii)、(Br)和(Xx)条所述债务的未偿还本金金额或承诺金额之和，以及(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和开支(包括保费)所需的金额，以及(C)此类再融资、再融资、延期、续期或更换是对允许负债的定义所允许的债务进行再融资；
(Xx)担保根据允许债务定义第(Vii)和(Xiv)条允许发生的债务的留置权；提供(A)保证根据第(Vii)款允许发生的债务的留置权，在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产及其收益以外的任何财产构成负担，(B)保证根据第(Xiv)款允许发生的债务的留置权，不会对构成抵押品的任何资产以外的任何资产构成负担；
(Xxi)担保外国受限子公司债务的留置权，只要此类留置权仅适用于外国受限子公司的资产；
(Xxii)在正常业务过程中保证对保险承运人承担责任的存款；
(Xxiii)根据违约事件的定义第(E)款，担保不构成违约事件的款项的支付判决的留置权，只要此类留置权有充分的担保，且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类程序的期限尚未届满；
(Xxiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(Xxv)留置权：(A)根据《统一商业惯例》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(B)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(C)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并在银行业惯用的一般参数范围内；
30
(Xxvi)作为抵销合同权利的留置权 (A)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，(B)与公司或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许 偿还公司及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户签订的采购订单和其他协议有关；
(Xxvii)扣押合理的惯常初始存款、保证金存款和附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(Xxviii)根据本章程第4.09节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权； 提供除作为回购协议标的的资产外，此类留置权不适用于其他任何资产；
(Xxix)保证在正常业务过程中产生的债务的其他留置权，其债务不超过公司最近在确定日期前四十五(45)天结束的四个会计季度期间综合EBITDA的(X) $5,000万美元和(Y)2.0%中的较大者，且在任何时候都未清偿；
(Xxx)担保利息互换义务的留置权，只要相关债务是并允许根据本合同第4.12节发生的，并以担保此类利息互换义务的同一财产的留置权作担保；以及
(Xxxi)就比率债务担保债务的留置权；提供在产生由该留置权担保的任何比率债务时、生效后以及使用其收益和任何其他相关交易时，综合担保净负债比率不得超过5.25至1.00(提供如果该债务比率将全部或部分用于为有限条件收购提供资金，则综合担保净负债比率应仅自关于该有限条件收购的最终文件签订之日起确定)。
“核准附属公司优先股Ex指构成合资格股本的任何外国受限制附属公司的任何系列优先股，该等优先股的清算价值连同根据 准许负债定义第(XV)条产生的境外受限制附属公司的未偿还债务总额，(按备考基准)不超过本公司截至厘定日期前超过45 (45)天的四个财政季度期间的综合EBITDA的(X)1,500,000美元及(Y)0.5%的较大者。
“人？指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其政治分支。
31
“优先股？任何人的任何股本是指 在股息或赎回方面或在清算时优先于该人的任何其他股本的任何股本。
“生产性资产？指公司及其受限制的子公司在许可业务中使用或使用的资产(包括股本)。
“购货款票据本票是指证券化实体的本票，证明本公司或本公司任何附属公司与证券化实体的合格证券化交易有关的信用额度可能是不可撤销的，该本票应从证券化实体的可用现金中偿还，但根据协议必须作为准备金的金额、就利息和本金向投资者支付的金额以及与购买新产生的应收账款或新购置设备有关的金额应从 证券化实体可用现金中偿还。
“合格股本？指未被取消资格的任何股本。
“合格收益？指在许可业务中使用或有用的资产，或从事许可业务的任何人的股本；提供任何此类资产或股本的公允市值应由公司董事会本着善意确定。
“合格证券化交易？指公司或其任何受限制的附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，公司或其任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(I)证券化实体(如由公司或其任何受限制的附属公司转让)；和(Ii)任何其他人(在证券化实体转让的情况下)，或可以授予公司或其任何受限子公司的任何应收账款或设备(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)以及与此相关的任何资产的担保权益，包括担保该等应收账款和设备的所有抵押品、所有合同和合同权利以及与该等应收账款和设备有关的所有担保或其他义务。与涉及应收账款和设备的证券化交易有关的、惯常转让的或惯常授予担保权益的此类应收账款和设备及其他资产(包括合同权)的收益。为免生疑问，在应收账款机制下完成的交易(于发行日生效)属合资格证券化交易。
“报价代理？指本公司选定的参考金库交易商。
“评级机构？指穆迪S及S，或如穆迪S或S或两者均未就票据作出评级，则指由本公司选定的一间或多间国家认可的统计评级机构(视乎情况而定)，以取代穆迪S或S及/或两者(视乎情况而定)。
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“参考国库交易商？指高盛有限责任公司及其继任者和受让人，以及公司可能选择的纽约市的任何另外两家主要美国政府证券交易商。
“参考国库交易商报价？指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于纽约市时间下午5：00，即紧接适用的赎回通知首次发出或邮寄前的第三个营业日前的第三个营业日，由该参考国库券交易商以书面形式向本公司报价的可比国库券的平均买入价及要价，由公司厘定，以本金的百分比表示。
“再融资就任何担保或债务而言，是指对全部或部分担保或债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退出，或发行担保或债务以交换或替换此类担保或债务。？再融资？和？再融资？具有相关含义。
“债务再融资？指发行当日或以后发生的债务(公司间债务除外)的任何再融资、修改、更换、重述、退款、延期、延期、替代、补充、重新发行或转售，包括为支付利息或溢价而产生的任何额外债务，这些债务是指管理在发行时有效的当时存在的或此后发生的未来债务的文书所规定的利息或保费(规定的保费？)和与此相关的费用；提供任何此类事件不得(br})(I)直接或间接导致准许债务本金总额增加(除非该增加是由于同时发生额外债务(A)支付所需的保费和相关费用或(B)在本契约下以其他方式发生)；以及(Ii)产生债务时，债务的加权平均到期日寿命短于债务再融资、修改、替换、续期、重述、退款、延期、延期、替代、补充、再发行或转售时的加权平均到期日。
“规定的保费？具有对债务进行再融资的定义中提出的含义。
“负责官员当用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何后续团体)的公司信托管理部门内直接负责本契约管理的任何高级人员，对于特定的公司信托事项，指由于 他对该特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。
“受限子公司？任何人的任何子公司 指在确定时不是不受限制的子公司的任何子公司。
“标普(S&P)？指S全球评级(S全球公司的一个部门)或其任何继任者。
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“售后回租交易Y指与任何人士或任何该等人士为立约一方的任何直接或间接安排，规定将本公司或该等受限制附属公司已经或将会出售或转让予该人士或任何其他人士以该等财产为抵押而垫付资金的任何财产租赁予本公司或本公司的受限制附属公司，不论该等财产于发行日期或其后购入 。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“有担保债务留置权是指以留置权担保的任何债务。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
“证券化实体？指本公司的全资附属公司(或本公司或本公司的任何附属公司向其转让应收账款或设备及相关资产的另一人)，除与应收账款或设备的融资有关外，不从事任何活动，且：(I)本公司或本公司的任何受限附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他)的任何部分(不包括对 债务(本金和利息除外)的担保，债务)根据标准证券化承诺)；(B)以任何方式向本公司或本公司的任何受限制附属公司追索或承担责任，而不是根据 标准证券化承诺；或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何受限制附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据 标准证券化承诺除外；(Ii)本公司或本公司任何受限制附属公司与本公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但整体而言，该等条款对本公司或该受限制附属公司并不比当时可能从本公司非联属公司人士处获得的优惠 ，但在正常业务过程中与该等实体的应收账款有关的应付费用除外；(Iii)本公司或本公司的任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到某一水平的经营业绩； 及(四)本公司董事会指定的证券化实体。本公司董事会作出的任何该等指定，须向受托人提交本公司批准该项指定的董事会决议案的核证副本及证明该项指定符合上述条件的高级职员证书，以向受托人证明。
为免生疑问，TransDigm应收账款有限责任公司自发行日起构成证券化实体。
“安全协议？指公司、控股公司、担保人和美国抵押品代理人之间的质押和担保协议，日期为发行之日，经不时修订、重述、修订和重述、续订、替换、补充或以其他方式修改。
“安全文档？统称为担保协议、债权证、抵押、控制权协议、知识产权担保协议和任何其他文件，授予受托人对抵押品的留置权，作为支付票据义务的担保。
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“优先债？指本公司、控股公司或任何担保人的任何债务的本金、保费(如有)及利息(包括在提出破产呈请后按有关文件所规定的利率计算的任何利息，不论该利息是否根据适用法律所允许的申索)，除非就任何特定债务而言，订立或证明该债务的文书或据以证明该债务或未清偿债务的文书明确规定，在支付票据或担保的权利方面，该债务应从属于该债务。视情况而定。在不限制上述一般性的情况下，高级债务还应包括以下各项的本金、溢价(如果有)、利息(包括以文件规定的利率提交破产呈请后产生的任何利息，无论该利息是否适用法律所允许的索赔)，以及下列各项所欠的所有其他金额：(X)公司、控股公司或任何担保人在信贷安排下的各种性质的所有货币义务，包括支付本金和利息的义务， 信用证项下的偿还义务、费用、费用和赔偿，(Y)所有利息互换债务(及其担保)和(Z)货币协议和套期保值协议项下的所有债务(及其担保)，在每种情况下，无论是在发行日或之后发生的未偿还债务。
尽管如上所述，高级债务不应包括(I)本公司、控股公司或担保人对本公司、控股公司或本公司子公司的任何债务，(Ii)本公司、控股公司或任何担保人对任何股东、董事、本公司高管或雇员、控股公司或本公司任何附属公司的任何债务，或由其代表其担保的任何债务，但同时也是信贷安排下贷款人(或贷款人的关联公司)的股东除外。(3)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付数额或其他负债(包括其担保或证明此类负债的票据，但不包括有担保的购货款债务)；(Iv)不合格股本所代表的债务，(V)本公司、控股公司或任何担保人所欠或欠下的任何联邦、州、地方或其他税项的任何责任， (Vi)违反本合同第4.09节而产生的任何债务部分(但对于任何此类义务，就本条(Vi)而言，如该债务的持有人(S)或其代表及受托人已收到本公司的高级职员证书，表明该债务的产生并不(或在循环信贷债务的情况下，在根据该债务进行首次借款之日的全部承诺金额的产生不会)违反本契约的上述规定)，(Vii)在产生时且不涉及根据美国法典第11章第1111(B) 条所作的任何选择的债务，则不应视为存在此类违规行为。对本公司、控股或任何担保人(视何者适用而定)并无追索权，及(Viii)根据其明订条款，在偿债权利上从属于本公司、控股或任何担保人的任何其他债务。
“优先担保债务？指任何有担保债务的优先债务。
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“高级担保债务文件通称为票据文件、债权人同业协议、信贷融通、其他票据契约、管限每一系列现有有抵押票据的契约、就每一系列高级担保债务(或就其订立的抵押方)而订立的契约、协议或文书或其他文件，以及在每种情况下，为保证任何优先担保债务项下的任何责任而订立的所有相关担保及其他协议、文书或其他文件， 可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修订。
“重要子公司对于任何人士，限制 指符合证券法 第S-X条第1-02（w）条规定的限制性子公司标准的限制性子公司。
“标准证券化 承诺“担保”指公司或公司任何子公司在应收账款或设备交易中订立的、由公司董事会本着诚信原则确定的合理惯例的陈述、保证、契约和赔偿。
“次级债务” 就个人而言，指2027年5.50% 票据、2027年7.50%票据、2029年4.625%票据和2029年4.875%票据（就本公司而言）、2027年5. 50%票据、2027年7. 50%票据、2029年4.625%票据及2029年4.875%票据（如属担保人或 控股公司）以及该人的任何其他债务，特别规定该债务在支付权方面从属于该人的任何债务或其他义务不是该人的优先债务。
“子公司”就任何人而言，指（i）任何公司，其发行在外的股本至少拥有在正常情况下有权在董事选举中投票的多数票，该股本当时应直接或间接由该人拥有;或（ii）任何其他人士，在一般情况下，该人士当时直接或间接拥有至少大部分 投票权益。
“提亚信托契约指 1939年《信托契约法》，经修订（15 U.S.C.§§ 77 - 77 bbbb）。
“总资产资产负债表指截至任何日期，公司及其受限制子公司的合并资产总额，如 截至该日期公司最新的内部合并资产负债表所示。’
“交易 日期？具有综合固定费用覆盖率定义中所述的含义。
“交易记录发行票据 指发行票据和其他票据，使用发行票据和其他票据所得款项偿还所有未偿还的2026年有担保票据，以及信贷融资下循环贷款融资 的再融资，在每种情况下，如最终发行备忘录所述。
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“TransDigm英国”“TransDigm UK Holdings Limited”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。
“受托人“合同”是指在 继承人根据本合同的适用规定取代它之前的上述指定的一方，此后是指本合同项下的继承人。
“UCC“商业法”是指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律 必须适用于担保权益的完善问题。
“英国抵押 代理票据代理人指上述指定的一方，其作为票据担保代理人的身份与债务担保有关，根据债务担保，直到继承人根据本 契约的适用规定取代它，此后指本合同项下的继承人。
“英国债券”指TransDigm UK根据日期为2018年5月8日的契约发行的2026年到期的6.875%优先 后偿票据，发行方为TransDigm UK、公司、控股公司和不时的担保方以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，’作为受托人。
“无限制现金不受限制的现金和现金等价物，由Holdings、本公司及其受限制的 子公司拥有，不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排的控制或约束(由或根据本公司和证券文件设立的留置权或以代理人或 其他高级担保债务持有人为受益人的留置权除外，这些债务可按比例与本公司允许的任何其他高级担保债务的持有人分享)。
“不受限子公司任何人的？指(I)该人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时应 为或继续被该人的董事会以下述方式指定为不受限制的附属公司；及(Ii)非受限制附属公司的任何附属公司。
公司董事会可指定任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司）为 不受限制子公司，除非该子公司拥有公司或公司任何其他子公司的任何股本，或拥有或持有公司或公司任何其他子公司的任何财产的任何留置权，而该子公司不是指定子公司或其他 不受限制子公司的子公司;提供（i）公司向受托人证明该指定符合本协议第4.07条的规定，以及（ii）被指定的各子公司及其子公司在指定时，以及此后，担保或以其他方式成为直接或间接负责的任何债务，根据该贷款人有追索权的任何公司或 其任何受限制子公司的资产。公司董事会可指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司，但仅限于以下情况：（x）在指定生效后，公司能够根据本协议第4.09节的规定产生至少1美元的额外债务（许可债务除外）;（y）在指定生效之前和之后，
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指定，则不应发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。公司董事会作出的任何此类指定均应通过使此类指定生效的董事会决议以及证明此类指定符合上述规定的高级管理人员证书予以证明。
不受限制子公司采取的行动不应被视为公司或任何受限制 子公司直接或间接采取的行动。
“美国担保品代理“合同”是指在继承人根据本契约的适用规定取代它之前的上述指定的一方，此后是指本契约下的继承人。
“ 到期日的加权平均寿命” 当应用于任何日期的任何债务时，指的是年数，通过将（i）该债务当时未偿还的本金总额除以（ii）乘积总和 ，通过乘以：（A）每一次当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所要求的本金付款的数额，包括最后到期时的付款，（B）自该日期起至作出该项付款止所相隔的年数（计算至最接近的十二分之一）。
“全资子公司” 任何人的子公司指该人的任何子公司，该子公司的所有已发行的有表决权的证券 （不包括在美国州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册成立的限制性子公司、根据适用法律要求由其他人拥有的董事资格股票或少量股票 ’）由该人或该人的任何全资子公司拥有。
第1.02节。其他定义。
| 术语 |
定义于 部分 | |
| ？加速通知？ | 6.02 | |
| ·关联交易？ | 4.11(a) | |
| ·附录？ | 2.01 | |
| 身份验证顺序？ | 2.02 | |
| ·获授权人员 | 11.01 | |
| 《CERCLA》 | 12.01(j) | |
| ·控制权变更优惠 | 4.15(a) | |
| ？控制变更付款日期？ | 4.15(a) | |
| *《公约》的失效 | 8.03 | |
| 《圣约人暂停活动》 | 4.19(a) | |
| ？DTC？ | 3.02 | |
| ·违约事件？ | 6.01 | |
| 《金融行动与合作组织》 | 11.13 | |
| ·担保债务？ | 10.01 | |
| --招致 | 4.09 | |
| ·初始留置权 | 4.12 |
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| 术语 |
定义于 部分 | |
| ？说明？ | 11.01 | |
| ·法律上的失败 | 8.02 | |
| ·抵押财产？ | 12.05 | |
| ·净收益报价 | 4.10 | |
| ·净收益要约金额 | 4.10 | |
| ？净收益要约触发日期？ | 4.10 | |
| “OFAC？ | 11.17 | |
| 优惠期？ | 3.09 | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ？购买日期？ | 3.09 | |
| ·负债率 | 4.09 | |
| ？参考日期？ | 4.07 | |
| #注册表长？ | 2.03 | |
| *受限支付？ | 4.07 | |
| ？恢复日期？ | 4.19 | |
| ？制裁？ | 11.17 | |
| ·幸存的实体？ | 5.01(a) | |
| *中止《公约》 | 4.19 | |
| 暂停日期？ | 4.19 | |
| 暂停期间 | 4.19 |
第1.03节。关于信托契约法。
除本契约条款中明确提及的TIA的具体规定外，TIA不适用于本契约和附注，也不受其管辖。
第1.04节。施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(1)术语具有所赋予的含义；
(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；
(3)不具有排他性；
(4)单数包括复数，复数包括单数；
(5)规定适用于相继事件和交易；以及
(6)凡提及证券法的章节或规则，应视为包括美国证券交易委员会不时采纳的替代、取代或继承的章节或规则。
39
第二条
这些音符
第2.01节。 表格和日期。
与本附注有关的规定载于本协议附件《规则144A/S规则》(以下简称《规则》)附录？)，在此并入并明确成为本契约的一部分。附注及受托人S就该等附注发出的认证证书应基本上采用附件A至 附件的形式，并于此并入本契约并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如有)或惯例所要求的批注、图例或批注 (提供任何该等批注、图例或背书均采用公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。附录和附录A中所列注释的条款是本契约条款的一部分。
第2.02节。执行和身份验证。
公司备注由两名高级职员以手签或传真方式签署。
如果在票据上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效 。
在受托人的授权签字人手动或电子签署票据上的 认证证书之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
在发行日期，受托人应认证并交付价值2,200,000,000美元的2029年到期的6.375%高级担保票据，受托人应在任何时间及之后不时认证和交付原始发行的票据，本金总额在该订单中指定，在每种情况下，由两名高级管理人员或公司一名高级管理人员和一名助理秘书(每个高级管理人员和一名助理秘书)签署的公司书面命令为基础身份验证顺序？)。该认证令应规定待认证的票据的金额和原始票据的认证日期、票据是初始票据还是附加票据或受托人应 合理要求的其他信息，如果是在发行日期之后根据第2.14节发行附加票据，则应证明该发行符合第4.09节的规定。
债券只能以登记形式发行，没有息票，面额仅为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。
受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。除非受到此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人拥有与注册官或任何付款代理人或代理人相同的权利，以送达通知和索要。
40
在认证该等票据，并接受本契约项下与该等票据有关的额外责任时，受托人应获得并应根据下列条件获得充分保护：
(A)董事会决议副本一份，董事会决议的条款和格式是根据该决议或决议设立的，经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并自该证书发出之日起完全有效，如果该等证书的条款和格式是由高级职员证书依据董事会的一般授权而制定的，则该高级职员证书；
(B)已签立的补充契据(如有的话)；
(C)按照本合同第11.03节交付的高级船员证书；和
(D)大律师的意见，指出票据已获 公司所有必要的企业行动正式授权，并于根据本契约条款签立、发行及认证并由受托人交付时，将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据大律师的条款对本公司强制执行，但须受大律师意见所指明的任何条件及资格所规限。
第2.03节。注册商和支付代理商。
公司应设立一个办公室或代理机构，在那里可以出示票据以进行转让登记或交换( )注册员？)和可提示付款的办公室或机构(？付款代理？)。注册官须备存一份关于票据及其转让和交换登记的登记册。公司 可能有一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册官。
本公司应与注册处或非本契约一方的任何付款代理人签订适当的代理协议。代理协议应执行本契约中与该代理有关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址书面通知受托人。如果公司未能委任或维持注册人或付款代理人，则受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得适当的补偿。本公司或在美国境内注册或组织的本公司的任何全资子公司可 担任付款代理、注册人或转让代理。
本公司初步委任托管人(定义见附录)作为全球票据的 托管人(定义见附录)。
本公司初步委任受托人为注册处处长及与票据有关的付款代理人。注册官和付款代理人有权享有受托人在本合同项下的权利和豁免权。
41
第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
于纽约时间上午10时前，于任何票据的本金、溢价(如有)及利息的每个到期日或该日之前，本公司应向付款代理人缴存一笔款项，足以在到期时支付该等本金、溢价及利息。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并须以书面通知受托人本公司在支付任何该等款项时的任何失责。 在任何该等失责持续期间，受托人可要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。在遵守本节规定后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。
第2.05节。持有者名单。
受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理要求的格式及截至 该日期的持有人姓名及地址的名单。
第2.06节。转让和交换。
(A)票据应以登记形式发行，且只有在交出转让票据以登记转让的情况下方可转让。当向登记官提交附注并提出转让登记请求时，登记官应按要求登记转让，前提是符合本契约和《统一商法典》第8-401(A)条的要求。当向登记官提交钞票并请求将其兑换成等额本金的其他面额的钞票时，如果满足相同的要求，则登记官应按要求进行兑换。登记转让或兑换或赎回债券不会收取任何服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(不包括根据本条例第2.10、3.06、3.09、4.10、4.15或9.04条于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或其他类似政府费用)。
(B)注册处处长无须登记转让或兑换任何选定赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。
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(C)在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效责任，证明本公司在登记转让或交换时放弃的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。
(D)本公司将不须(I)于根据本条例第3.03节发出赎回通知的邮寄日期前15天开始营业之日起至该日营业时间结束前15天止期间内发行、登记转让或兑换任何票据，(Ii)登记转让或兑换所选择赎回的任何票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或(Iii)登记转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。
(E)全球票据的任何持有人在接受该全球票据后，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人或代表持有该全球票据的人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的所有权须反映在簿记中。
(F)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何付款代理人、注册处处长及本公司可为收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的支付及所有其他目的而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何付款代理人、注册处处长或本公司均不受相反通知影响。
(G)本公司、受托人、本公司任何 代理人或受托人(包括任何付款代理人或注册处处长)将不会就与全球票据实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。
(H)受托人除要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何存托参与者或任何全球证券权益的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，以及在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。
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第2.07节。替换备注。
如已残缺的票据交回注册处处长，或票据持有人声称票据已遗失、损毁或被错误地拿走，如符合统一商业守则第8-405节的规定，而持有人亦符合受托人的任何其他合理要求，则本公司应签发及受托人须认证补发票据。如受托人或本公司提出要求，该持有人须提供足以符合本公司及受托人判决的弥偿保证或抵押保证，以保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长免受更换票据时他们任何人可能蒙受的任何损失。公司及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。
每张替换票据为本公司的一项额外责任，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等及按比例享有本契约的所有利益。
第2.08节。未偿还的票据。
任何时候的未清偿票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、受托人根据本契约规定减少的全球票据权益、交付其注销的票据以及本节所述的未清偿票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行。
如根据本章程第2.07节更换票据，则除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明经更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何票据的本金被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。
如付款代理人(本公司、附属公司或其任何联营公司除外)根据本契约 于赎回日期或到期日以信托形式持有足以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)支付的全部本金、溢价(如有)及应付利息的款项，则于该日期及之后，该等票据(或其部分)将停止发行，并停止产生利息。
第2.09节。国库券。
在厘定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，本公司或由任何直接或间接控制或控制本公司或受本公司直接或间接共同控制或控制的人士所拥有的票据应视为并非未清偿票据，惟就决定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而获得保障的目的而言，只有受托人的负责人员实际知悉如此拥有的票据才可不予理会。
第2.10节。临时备注。
在最终票据准备好交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后，应 认证临时票据。
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临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并应为受托人合理地接受。在没有不合理的延误的情况下，公司应准备最终票据，受托人将对其进行认证，并将其交付以换取临时票据。临时票据的持有者有权享受本契约的所有好处。
第2.11节。取消。
本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士不得按照其惯常程序注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据(在符合交易所法案的记录保留规定的情况下)，并在本公司提出书面要求时向本公司交付该等处置证书，除非本公司以书面指示受托人向 公司交付已注销票据。公司不得发行新票据以取代其已赎回、已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节。拖欠利息。
如本公司未能支付债券利息，本公司须以任何合法方式支付债券的违约利息(另加按债券适用利率计算的该等违约利息的利息)。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。公司应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人(提供任何该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天)，并且 应迅速向每个持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和应支付的违约利息金额。
第2.13节。CUSIP或ISIN号码。
本公司在发行票据时可使用CUSIP？、？ISIN？或其他类似的识别码(如果通常使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回或回购通知中使用CUSIP？、？ISIN？或其他类似的识别码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可 说明并无就票据上印载或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖票据上印载的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应及时将CUSIP、ISIN或此类其他类似识别号码的任何更改通知受托人。
第2.14节。发行额外债券。
在遵守第4.09节及第4.12节的情况下，本公司有权根据本契约发行额外票据，其条款与发行日发行的初始票据相同，但发行日期及发行价除外。在发行日发行的初始票据和任何附加票据应被视为本契约项下所有目的的单一类别。
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对于任何其他附注，公司应在董事会决议和公司高级职员证书中列出以下信息，每一证书的副本应交付受托人：
(1)依据本契约须认证及交付的该等额外票据的本金总额；
(2)该等额外票据的发行价、发行日期及CUSIP、ISIN或其他类似的识别号码；及
(3)如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与任何未偿还票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。
第三条
赎回和提前还款
第3.01节。致受托人的通知
如本公司根据本文件第3.07节的选择性赎回条款选择赎回票据，应在赎回日期前至少45天但不超过60天(或受托人同意的较短期间)向受托人提供一份高级人员证书，列明(I)赎回日期、(Ii)赎回价格及(Iii)待赎回票据的CUSIP码、INSIN码或其他类似识别号码。
第3.02节。 选择要赎回的票据。
如果在任何时间在要约购买中赎回或购买的债券少于全部，则存托信托公司(？)直接转矩)应按照债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求，在持有人中选择赎回或购买的债券；如果债券没有如此上市，则按照DTC的程序以抽签或其他方式选择。如以抽签方式赎回部分债券，除非本公司另有规定，否则须于赎回日期前不少于10天但不多于60天，从先前未赎回的未赎回债券中选出拟赎回的特定债券。
本金金额为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍的票据。本契约中适用于需要赎回的票据的规定也适用于需要赎回的票据的部分。
第3.03节。赎回通知。
在符合本章程第3.09节的规定下，公司应在赎回日期前至少10天但不超过60天向DTC发送赎回通知(如为全球票据)，或邮寄或安排邮寄第一类邮件至每位持有人，其债券将按其注册地址赎回(如为凭证票据)。
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通知应标明要赎回的票据，包括CUSIP？、 ？ISIN或其他类似的识别号码(如果有)，并说明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格(如当时不知道，则为计算方式)；
(C)如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在该票据交回后的赎回日期后，须在取消原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非公司没有作出该等赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止计提；
(G)本契约附注及/或章节的段落，根据该段，赎回要求赎回的票据；及
(H)对于该通知中所列或《说明》上印制的CUSIP、ISIN或其他类似识别号码(如有)的正确性或准确性，未作任何陈述。
应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出赎回通知，并支付公司费用；提供, 然而，，本公司应在本公司希望发出通知的日期至少五天前向受托人递交高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明应在前段规定的通知中述明的资料。
第3.04节。赎回通知的效力。
除第3.07(E)节另有规定外，一旦根据第3.03节发出或邮寄赎回通知，被要求赎回的票据 将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付。除第3.07(E)节另有规定外，赎回通知不得附带条件。
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第3.05节。赎回价格保证金。
上午10：00之前于赎回日期于纽约时间，本公司须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付所有将于该日赎回的债券的赎回价格及应计利息。受托人或付款代理人应立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。
如果本公司 遵守前款规定，则在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期之前或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。倘任何被要求赎回的票据因本公司未能遵守上一段规定而未能于交回赎回时获支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金未支付的任何利息支付利息，每项利息均按票据的适用利率计算。
第3.06节。票据在 部分赎回。
于交回部分已赎回的凭证明票据形式的票据时，本公司须发行一张本金金额相当于已交回票据中未赎回部分的新票据，并应S公司的书面要求，受托人须为持有人认证，费用由本公司承担。
第3.07节。可选的赎回。
(A)自首次赎回日期起，本公司有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，按以下赎回价格(以债券本金的百分比表示)赎回债券(包括额外的债券，如有的话)，赎回全部或部分债券，赎回日期如下：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其后 |
100.000 | % | ||
(B)本公司须支付赎回债券的所有应计及未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利规限)。
(C)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01至3.06节的规定进行。
(D)此外，在2026年3月1日之前，本公司有权在一次或多次选择赎回票据(包括额外票据，如有)，本金总额不超过最初按赎回价格(按以下方式计算)发行的票据(包括额外票据，如有)本金总额的40%
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(br}本公司以本金的百分比表示)106.375%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受有关纪录日期的 记录持有人收取于有关付息日到期的利息的权利规限)，金额不得超过一项或多项股票发售所得的现金净额(提供如果股票发行是由 控股公司发行的，相当于赎回任何该等票据所需金额的现金收益净额的一部分将作为公司的股本；提供, 然而，，(1)于紧接每次赎回(由本公司或其联属公司直接或间接持有的票据除外)发生后，至少60%的该等本金总额 票据(包括额外票据(如有))仍未赎回；及(2)每次该等 于相关股票发售日期后90天内赎回。
(E)任何股权发售的任何赎回通知可于完成前发出，而任何该等赎回或通知可由本公司S酌情决定于相关股权发售完成后发出。
(F)在初始赎回日期之前，本公司有权选择按赎回价格(由本公司计算)赎回全部或部分债券，赎回价格(由本公司计算)相等于债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受相关 记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。赎回通知须于赎回日期前不少于10天但不迟于60天，如属Global Note，则须于赎回日期前不少于10天，或不迟于60天，以头等邮件邮寄至各持有人S的注册地址(并在适用程序及法规允许的范围内，以电子方式)。
(G)受托人对任何赎回价格的厘定概不负责。
第3.08节。无需强制赎回；公开市场购买。
(A)公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
(B)公司有权随时及不时选择在公开市场或其他地方购买债券。
第3.09节。通过运用净收益要约购买要约金额。
如果根据本协议第4.10节的规定，公司需要开始净收益要约，则公司应遵循以下规定的程序。
净收益要约在开始后的20个工作日内保持有效，或在适用法律要求的较长时间内有效(以下简称优惠期？)。不迟于要约期终止后五个工作日(购买日期)，本公司将购买 净收益要约金额(定义见本协议第4.10节)，或如已投标的净收益要约金额少于净收益要约金额，则为回应净收益要约而投标的所有票据。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。
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如果购买日期在利息记录日期或之后且在相关的 利息支付日期或之前，任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以票据名义登记的人，并且不向根据 净收益要约投标票据的持有人支付任何额外利息。
在净收益要约开始时，公司应以第一类邮件向受托人和每位持有人发出通知。通知应载有所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据净收益要约投标票据。净收益要约应向所有持有人提出。通知应规定净收益要约的条款，其中应说明：
(A)净收益要约是根据第3.09节和第4.10节提出的，净收益要约的期限应保持开放，如果净收益要约也是根据本条款第4.10节向本公司其他高级担保债务的持有人或 公司的受限制子公司提出的，则通知应确定此类优先担保债务，并说明净收益要约也是向此类优先担保债务的持有人提出的；
(B)净收益要约金额、购买价格和购买日期；
(C)任何没有作出投标或接受付款的票据，须继续计息；
(D)除非公司没有作出上述付款，否则任何根据净收益要约接受付款的票据在购买日期后将停止计息；
(E)根据净收益要约选择购买部分票据的持有人，只能选择购买面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍的票据；
(F)选择根据任何净收益要约购买票据的持有人，须在购买日期至少三天前，将票据连同题为“持有人选择在票据背面选择购买”的表格交回本公司、如本公司指定的存管人或通知所指定地址的付款代理人，或以簿记转让方式转让；
(G)如公司、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择权；
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(H)如持有人交出的票据的本金总额及持有人交出的其他高级担保债务的本金总额超过要约金额，则本公司应选择本公司或本公司的受限制附属公司的票据及其他高级担保债务按照S存管程序(根据已投标的票据及该等其他高级担保债务的数额，并经本公司认为适当的调整，以便只购买面额为2,000美元及超出1,000美元的整数倍的票据或其他高级担保债务)购买；及
(I)债券持有人如只购买了部分债券，则应发行本金金额相当于交回(或以记账转移方式转移)的债券中未购买部分的新债券。
在购买日或之前，公司应在合法的范围内接受付款，按比例在必要的情况下，本公司或本公司受限制附属公司的票据及其他高级担保债务或其部分已根据所得款项净额要约进行投标，或如所得款项净额已予投标，则本公司或本公司受限制附属公司的所有票据及其他高级担保债务或其部分已予投标，并须向受托人高级职员递交证书，说明该等票据或该等其他 高级担保债务或其部分已获本公司根据本第3.09节的条款接受支付。本公司、DTC或付款代理人(视属何情况而定)须迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期起计5 日内)向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等於该持有人所投标并获本公司接受以供购买的票据的款额，而本公司须迅速发行(或安排以簿记转账方式交付)新票据，而受托人应本公司的书面要求，就经证明的票据，认证并邮寄或交付该新票据给该持有人。本金金额等于 该票据的任何未购买部分已交回。任何未获承兑的票据须由本公司迅速邮寄或交付予持有人。公司应在购买日公布净收益要约结果。
除本第3.09节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何采购均应依照本协议第3.01至3.06节的规定进行。
如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.10节相抵触，本公司应遵守适用的证券法律法规，不应被视为违反了第3.09节或第4.10节规定的义务。
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第四条
圣约
第4.01节。 支付票据。
本公司须于 日期按票据规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本金、保费(如有)及利息，如付款代理人(除本公司或其附属公司外)于上午10：00持有，应视为于到期日期已支付。纽约 到期日，公司存入即时可用资金的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。
本公司应就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为 在合法范围内等于当时适用的票据利率；对于逾期的利息分期付款(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，本公司应在合法范围内按相同利率支付利息(不考虑任何适用的 宽限期)。
第4.02节。办公室或机构的维护。
本公司须在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人的联营公司或任何登记处的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司应将该办事处或机构的地点及任何地点的任何变更，迅速以书面通知受托人。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。
公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何 或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为此目的设立办事处或代理机构的义务。公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。
根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类机构或机构。
第4.03节。报告。
(A)无论美国证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要有任何附注未予处理，本公司应向 持有人提供：(I)如果 公司被要求提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给美国证券交易委员会的表格中包含的所有季度和年度财务信息，包括
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管理层S讨论分析财务状况和经营业绩描述本公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩(在财务报表正文或附注中以及在《管理层S财务状况和经营业绩讨论与分析》中合理详细地显示本公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩，与本公司非受限子公司的财务状况和经营业绩分开)，仅供年度信息参考。本公司由S认证的独立会计师就此提交的报告，以及(Ii)如果本公司被要求在美国证券交易委员会规则及规例指定的时间内提交有关报告，则须以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有现行报告。只要控股公司或公司的另一家直接或间接母公司是票据的担保人，本契约将允许公司通过提供与控股有关的财务信息来履行本第4.03(A)节第一句规定的义务；提供同时合并资料，合理详细地解释有关控股的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。此外，无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，本公司应在《美国证券交易委员会S规则》和《美国证券交易委员会规则》规定的期限内(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)将所有该等信息和报告的副本提交美国证券交易委员会供公众查阅，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供该等信息和报告的副本。
(B)只要任何票据仍未清偿，本公司及担保人应应持有人及潜在投资者的要求，向其提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。
(C)如本公司 向受托人交付任何该等资料、报告或证书或任何年度报告、资料、文件及其他报告，则向受托人交付该等资料、报告或证书或任何年度报告、资料、文件及其他报告仅供参考，而受托人S收到该等资料、报告或证书并不构成推定通知内所载任何资料或可由其中所载资料厘定，包括S遵守本协议项下任何契诺(就受托人有权完全依赖高级人员证书)。
第4.04节。合规证书。
(A)本公司及每名担保人(以《税务条例》所规定的担保人为限)应在自2024年开始的每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其附属公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定本公司是否已遵守、履行及履行本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明，尽其所知，本公司已观察到：履行和履行本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及
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(br}本公司现正或拟就此采取何种行动)，而据其所知，并无任何事件因此而被禁止支付票据本金或利息(如有)，或如该事件已发生，事件描述及本公司正就该事件采取或拟采取何种行动。就本款而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。
(B)只要任何票据未偿还，本公司须于任何高级职员知悉任何 失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。
第4.05节。[故意省略].
第4.06节。居留法、延期法和高利贷法。
本公司和每个担保人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间，可能影响契诺或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不得借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第 4.07节。限制支付。
本公司不得、也不得致使或允许其任何受限子公司直接或 间接：
(1)宣布或支付任何股息或就本公司或任何受限附属公司的股份支付任何股息或作出任何分派予该等股本持有人S股本(但以控股或本公司的合格股本应付的股息或分派，以及应付予本公司或受限附属公司的股息或分派除外按比例非本公司全资附属公司的附属公司向少数股东(或在本公司的附属公司为非法人实体的情况下，为同等权益的拥有人)作出的股息或其他分派)；
(2)购买、赎回或以其他方式收购或价值注销本公司的任何股本、本公司的任何直接或间接母公司或本公司的任何联属公司(本公司的受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，或购买或收购任何类别的该等股本的任何认股权证、权利或期权；
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(3)在任何预定最终到期日、预定还款或预定偿债基金付款前，就本公司或任何担保人的任何债务作出本金支付、购买、作废、赎回、预付、减少或以其他方式收购或按价值报废、本公司或任何担保人的任何债务，而该等债务是票据或任何担保(视何者适用而定)的支付权的附属或次要的 (不包括(W)准许负债的定义第(Vi)款所准许的任何债务，(X)购买、失败或以其他方式收购预期于偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而购买的该等债务 在上述购买、失败或其他收购的一年内到期的每一种情况下，(Y)支付、购买、失败、赎回、预付、减少、收购或报废(A)构成过渡性融资或类似债务的任何债务，或(B)在收购此类债务或根据特别强制性赎回特征的条款赎回公司或任何担保人的任何债务后90天内赎回的任何已获得债务，该等债务全部或部分是为一项交易或准许投资而招致的，而该等交易或准许投资并未按该债务条款所要求的程度完成)；或
(4)作出任何投资(准许投资除外)：
(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述的每项行动称为受限支付？)；如果在该限制付款的 时间或在其生效后立即：
(I)失责或失责事件 已发生并持续；或
(Ii)在2010年12月14日之后支付的限制性付款(包括此类拟议的限制性付款)的总额(根据下一款第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)和(14)款支付的限制性付款除外)应超过 之和，且不得重复：
(U)4.0亿美元；另加
(V)本公司自2010年10月1日之后至有限制付款发生之日或之前赚取的累计综合净收入的50%(或如累计综合净收入为亏损，则减去该亏损的100% )参考日期？)(将该期间视为单一会计期间)；加
(W)自二零一零年十二月十四日之后、 或本公司合格股本参考日之前的发行及出售以来，本公司从任何人士(本公司的附属公司除外)收到的现金收益净额(包括本公司本着善意厘定的财产(构成有价证券或获准业务的现金除外)的公平市值)的100%；加
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(X)在不重复上文第(Br)(Ii)(W)条所列任何金额的情况下，本公司自2010年12月14日以后从S股本持有人那里收到的任何股权出资的现金收益净额总额的100%；加
(Y)于二零一零年十二月十四日后将本公司的任何债务转换为本公司的合资格股本或 兑换本公司的合资格股本时，本公司的负债在S的资产负债表上减少的金额(减去本公司在转换或兑换时分配的任何现金或任何其他财产的公允价值)；提供, 然而，上述金额不得超过本公司或任何受限制附属公司因出售该等债务而收到的现金收益净额(不包括出售给本公司附属公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托基金的现金收益净额)；加
(Z)相等于(I)本公司或任何受限制附属公司在12月14日后收到的净收益总额(包括构成有价证券或核准业务的现金以外的财产的公平市值)的100%的总和，于二零一零年(A)出售或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司对任何人士(包括不受限制附属公司)的任何投资 (准许投资除外)，及(B)有关该等投资的资本或本金的回报(不包括股息及其他计入综合净收入的分派)及(Ii)在二零一零年十二月十四日之后任何时间，该非受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司于不受限制附属公司的股权比例)被指定为受限制附属公司；提供, 然而，就第(Ii)项而言，就任何非限制附属公司而言，上述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司先前于该非限制附属公司作出(并被视为有限制支付)的投资额(不包括准许投资)。
尽管有上述规定，前款规定不应禁止：
(1)在宣布股息或发出赎回通知后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，如果股息或赎回价格(视属何情况而定)在宣布或通知之日本应是允许的；
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(2)从基本同时出售或交换控股或本公司的合格股本(发行或出售给本公司的附属公司或员工持股计划或由本公司或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托而发行或出售的股本除外)的现金净收益中作出的任何限制性付款，或本公司从其股东收到的实质上同时的现金出资；提供, 然而，该项出售所得的现金净收益或该项现金出资(在如此用于该项限制性付款的范围内)应不计入紧接前一款第(Ii)(W)和(Ii)(X)款所规定的数额的计算；
(3)以实质上同时出售(本公司附属公司除外)的再融资债务的净收益，收购本公司或附属于债券或适用担保的偿付权或适用担保的担保人的任何债务；
(4)股息等价物以及支付给公司直接或间接母公司的款项，以允许任何此类实体赎回或回购与之有关的普通股或与之有关的期权，分别与员工股票期权的回购条款或股票购买协议或其他补偿管理员工的协议有关，或在管理员工死亡、残疾、退休、遣散或终止雇用时支付；提供根据第(4)款支付的所有股息及赎回或回购，在任何财政年度内不得超过(A)在任何财政年度结转至下一个财政年度的1,000万美元(包括与现有担保票据、2027年5.50%票据、2027年7.50%票据、2029年4.625厘债券及截至发行日结转的2029年4.875厘债券)在任何财政年度内(不受以下第(B)项条文影响)最高限额为2亿元加(B)在2010年12月14日之后的任何上一财政年度内，根据第(4)款可用于该等购买的任何未动用的款额(该总款额须增加自12月14日以来从出售所收到的任何现金净收益的款额，向公司S管理团队成员发放2010年股本(不合格股本除外) 未被用于根据前一款第(2)款或本款第(2)款的条款支付限制性付款的其他款项，以及用于进行此类赎回或回购的任何关键人寿保险的现金收益)；提供, 进一步取消公司管理层成员或其任何受限附属公司因回购该等实体的股本(或收购该等股本的认股权证、期权或权利)而欠本公司的债务，不会被视为构成本契约项下的限制性 付款；
(5)本公司向其直接母公司申报和支付股息，或向其直接母公司发放贷款，支付本公司直接或间接母公司支付(A)特许经营税和维持其公司生存所需的其他费用、税费和开支，(B)联邦、州和地方所得税，
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可归因于本公司和受限子公司收入的所得税，以及可归因于该等非受限子公司收入的缴纳此类税款所需的金额；然而，前提是在任何一个财政年度内支付的税款不超过本公司及其合并子公司在该财政年度所需缴纳的联邦、州和地方税，以示支持。-(C)应付给本公司任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、花红及其他
福利，如该等薪金、花红及其他福利应归因于本公司及受限制附属公司的所有权或营运，
(D)本公司任何直接或间接母公司的一般企业间接费用，以归因于本公司及受限制附属公司的拥有权或营运，及(E)因本公司该等直接或间接母公司发行任何不成功的债务或股权而产生的合理费用及开支；
(6)在行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时，被视为回购股本，但该股本代表其行使价格的一部分，或预扣该股本的一部分，以支付因行使该等行使而应缴的税款；
(7)总额不超过(X)7,500万美元和(Y)3.0% 两者中较大者的附加限制性付款，即在决定日期前四十五(45)天之前最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA；
(8) [故意省略];
(九)按照本办法第4.09条规定发行的不合格股本支付股利；
(10)根据本协议第4.10节的要求，用出售资产后剩余的现金净额进行的限制性付款(包括在本公司提出根据该节规定本公司必须提出的任何净收益要约，并将全部净收益要约金额用于购买本公司或本公司的受限制子公司在其中投标的所有票据和其他 优先担保债务)；
(12)因行使认股权证、股票期权或其他可转换为公司股本或可转换为公司股本的证券，以现金代替零碎股份；
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(13)发生控制权变更时，在根据本合同第4.15节提出的控制权变更要约完成后60天内(包括购买所有投标的票据)，购买或赎回因控制权变更而属于票据或根据其条款要求的担保的公司债务的任何购买或赎回，购买或赎回价格不超过未偿还本金的101%，外加应计和未支付的利息(如果有)；提供, 然而，(A)在购买或赎回时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续(或将因此而持续)；及(B)该等购买或赎回并非直接或间接来自本公司或任何附属公司发行债务的收益(或预期作出的)；及
(14)用被排除的供款支付的限制性付款。
尽管前述规定有相反规定，本公司及其受限制子公司仍可支付任何限制性付款，但条件是：(Br)(1)未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续；(2)在该等限制性付款发生时，在形式上生效后，本公司与S的综合固定费用覆盖率将超过2.0%至 1.0%；然而，前提是如果在任何时候不再满足前款第(2)款所述的标准，公司或其任何受限制子公司在不再满足该等标准之日或之后支付的所有限制性付款，应要求在其允许的范围内，遵守本公约的前述条款，在停止满足上述标准之日或之后，根据本公约第一款第(Ii)款可用于受限制付款的金额，应等于在该日期根据第(Ii)款本应可用于受限制付款的金额，而不会使依据本款和遵守本款在该日期之前支付的任何受限制付款生效；前提是，进一步如果公司或其任何受限制的子公司在继续满足前述第(1)和(2)款中规定的标准时，根据合同义务支付任何限制性付款，则公司或该受限制子公司(视属何情况而定)可继续进行此类限制性付款，即使在实际支付此类限制性付款时不再满足第(1)和(2)款中的标准，尽管有上述但书中规定的限制，而根据本公约第(Br)款第(Ii)款在不再满足上述标准之日或之后可用于限制付款的金额，应等于在该 日根据第(Ii)款可用于受限制付款的金额，而不影响依据和遵守本但书在该日期进行的任何受限制付款。
为了确定是否遵守本公约，如果一笔付款或其他行动符合上文第(1)至(14)款中所述的多项例外条件，或根据本公约第一段第(Ii)款被允许进行付款或其他行动(包括因符合本公约的资格)，公司将被允许在付款或其他行动发生之日以任何符合本公约的方式将其归类。本公约所允许的付款或其他行动不需要仅仅通过参考一项允许此类付款或其他行动的条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分地由本公约中允许此类付款或其他行动的一项或多项其他条款(包括根据第允许的投资”).
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本公司董事会可指定本公司的任何受限子公司 为定义中规定的非受限子公司不受限子公司？？就作出有关厘定而言，本公司及其受限制附属公司于指定附属公司的所有未偿还投资(以现金偿还的除外)应于指定时被视为限制性付款，并应减少根据本第4.07节第一段可供限制性付款的金额。所有这些未偿还投资应被视为构成投资，其金额相当于指定时投资的公允市场价值。只有当受限支付在当时是允许的，并且受限子公司在其他方面符合非受限子公司的定义时，这种指定才应被允许。
第4.08节。 影响子公司的股息和其他支付限制。
本公司不得，也不得致使或允许其任何受限制附属公司直接或间接地对本公司的任何受限制附属公司的以下能力产生或以其他方式存在或生效：(A)就其股本支付股息或作出任何其他分配；(B)提供贷款或垫款，或支付欠本公司或任何担保人的任何债务或其他债务；或(C)将公司的任何财产或资产 转让给公司或任何担保人，但根据(A)、(B)和(C)条的规定，因下列原因而产生的产权负担或限制：(1)适用的法律、规则、法规或命令；(2)本契约、其他债券契约、担保文件、与其他票据有关的担保文件、债权人协议、票据、其他票据、现有担保票据(包括与现有担保票据有关的高级担保债务文件)、2027年5.50%债券、2027年7.50%债券、2029年4.625%债券、2029年4.875%债券及其担保；(3)本公司任何受限附属公司在正常业务过程中订立的任何合约或任何租赁的不可转让条款；(4)管理后天债务的任何文书，其产权负担或限制不适用于任何人，或 任何人的财产或资产，但此人或如此取得的人的财产或资产除外；(5)在发行之日订立或存在的信贷安排或其任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资；提供根据任何此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的任何限制，对于银团银行贷款(在相关情况下)是普通的和惯常的；(6)在发行日存在的协议，其范围和方式在发行日有效；(7)该留置权持有人对受本契约允许的任何留置权限制的资产的转让；(8)本契约允许的向任何人出售资产或股本的任何协议所施加的限制；(9)任何被收购的人的股本的任何协议或文书；(10)证券化实体与合格的证券化交易有关的任何购买钞票或其他债务或其他合同要求；提供此类限制仅适用于该证券化实体；(11)在发行日未偿还的其他债务或允许发行的子公司优先股，或根据本契约允许发行或产生的其他债务或优先股 ；提供任何这样的限制都是普通的和惯例的
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关于(在相关情况下)产生的债务或发行的优先股的类型；(12)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；(13)因上文第(1)至(4)和(6)至(12)款所述合同、票据或义务的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资而施加的任何产权负担或限制；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资乃本公司S董事会善意判断(经董事会决议证明)，董事会的判断对该等股息及其他支付限制具有最终约束力，并无实质上较该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、再融资、置换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更具约束力；(14)合营、合伙企业、合伙企业、资产出售、出售回租及其他类似协议中的惯常条款；(十五)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的习惯条款。
第4.09节。招致债务。
公司不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致、签发、承担、 担保、收购、承担责任、或有或有或以其他方式对(统称)付款负责。招致？)任何债务(许可债务除外)；然而，前提是， 本公司及任何受限制附属公司可能招致债务(包括已获得的债务)，在每种情况下，如在产生该等债务之日，本公司的综合固定费用覆盖率本应大于2.0至1.0(该等债务，负债比率”); 然而，前提是(X)非担保人的受限制附属公司根据上述规定可能产生的债务(包括已获得的债务)金额在任何时候均不得超过4.0亿美元；及(Y)如果该比率债务将全部或部分用于为有限条件收购提供资金，则该计算应仅自与该有限条件收购有关的最终文件订立之日起确定。
第4.10节。资产出售。
本公司不得，也不得允许其任何受限附属公司完成资产出售，除非(I)本公司或适用的受限附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(由本公司本着善意确定)；仅就本公司及其受限制附属公司收取的总代价超过5,000万美元的任何资产出售或一系列相关资产出售而言，公司或受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售所收取的代价中，至少75%应以现金或现金等价物的形式支付；提供(A)任何负债(如本公司S或该受限制附属公司在最近一次资产负债表或其脚注中所示)，或如在该资产负债表日期后发生或应计，则本应在本公司或该受限制附属公司S资产负债表或其脚注中显示的负债
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由受让人承担的本公司或任何受限制附属公司的资产负债表日期(受制于票据的负债除外)；(B)本公司或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由 公司或受限制附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金；及(C)本公司或其任何受限制附属公司在该项资产出售中所收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同在2010年12月14日之后根据本条款(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时总资产的1.5亿美元和5%(以收到时每项指定非现金代价的公平市价计算，而不影响随后的价值变动)，在上述(A)、(B)和(C)项中，就本规定或本第4.10节第二款而言，应将 视为现金；及(Iii)在资产出售完成后，本公司应在收到资产出售后545天内，运用或促使该受限制附属公司运用与该资产出售有关的现金净收益
(A)提前偿还并非担保人的受限制附属公司的任何有担保债务或债务，如属任何循环信贷安排下的任何此类债务，则相应减少该循环信贷安排下的可获得性(或永久减少该循环信贷安排下的可获得性，而不论无需为此支付任何预付款(在这种情况下不应要求预付款))。
(B)再投资于生产性资产(提供如果本公司或该受限子公司在该545天期限结束时已签订了一项有约束力的协议，根据该协议承诺对生产性资产进行再投资，并且此类投资在签订该有约束力的协议之日起120天内完成，则该要求应被视为满足，就该等投资的金额而言，以下第二句中对资产出售后第546天的提及应被视为对签订该具有约束力的协议之日之后的第121天的提及(但仅在该第121天晚于该第546天的情况下)；和如果进一步提供如果公司或该受限制子公司在资产出售前180天内对生产性资产进行了投资，则应视为满足这一要求)或
(C)上述第(Iii)(A)和(Iii)(B)条允许的预付款和投资的组合。
在任何该等现金收益净额最终运用前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以其他方式将该等现金收益净额投资于现金等价物。在资产出售后的第546天或本公司或该受限制子公司的董事会通过决议决定的较早日期(如有)不应用与此有关的现金净收益
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前一句第(III)(A)、(III)(B)和(III)(C)条所述的资产出售净收益要约触发日期？)，前一句第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)条所允许的在净收益要约触发日或之前未使用的现金收益净额的总额(各a净收益要约金额？)应由本公司或该受限制附属公司申请提出收购要约(净收益要约？)在适用的净收益要约触发日期后不少于30天但不超过60天的日期，从所有 持有人和公司或公司的受限制子公司要求提出此类要约的任何其他高级担保债务的持有人，以按比例可用净收益要约购买的票据和其他高级担保债务的最高金额，其价格等于其本金的100%(或，如果该等其他高级担保债务以重大的原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)，另加截至购买日期的应计未付利息(或就该等其他高级担保债务而言，为该等高级担保债务条款所规定的较低价格(如有))；提供, 然而，， 如本公司或本公司任何受限制附属公司于任何时间就任何资产出售而收取的任何非现金代价(包括任何指定的非现金代价)被转换或出售或以其他方式处置以换取现金(就任何该等非现金代价收取的利息除外)，则该等转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其现金收益净额应根据本第4.10节予以运用。尽管如上所述，如果净收益要约金额少于4,000,000美元，则构成该净收益要约金额的现金净收益净额应用于净收益要约金额可推迟至该净收益要约金额加上所有净收益要约金额的总和 净收益要约触发日期后与该初始净收益要约金额相关的金额，该等净收益要约金额合计至少为4,000万美元，届时，公司或该受限制附属公司将运用所有现金收益净额，构成已递延的所有收益净额要约金额(所有该等递延收益净额要约金额的总和 等于4,000,000美元或以上的第一个日期应被视为收益净额要约触发日)。
尽管有上文第(Br)段的规定，公司及其受限制的子公司仍可在不遵守该款规定的情况下完成资产出售，条件是：(I)此类资产出售的对价至少75%由生产性资产、现金、现金等价物和/或有价证券构成；(Ii)此类资产出售以公平市价(由公司真诚确定)；提供(X)在属于该等资产出售的标的资产构成抵押品的范围内，(I)任何该等生产性资产应迅速构成抵押品，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司就根据本段获准完成的任何资产出售而收到的由现金、现金等价物及/或有价证券组成的任何代价，应构成现金收益净额，但须受前段条文的规限；及(Y)在作为该等资产出售标的的资产不构成抵押品的范围内，任何由现金组成的代价，本公司或其任何受限制附属公司因根据本段获准完成的任何资产出售而收到的现金等价物及/或有价证券应构成现金收益净额，但须受上一段条文的规限(但在上述 段中，高级债务一词应被视为在每一情况下均被视为取代第#有担保债务或第#优先有担保债务，视情况适用)。
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每一净收益要约的通知将在净收益要约触发日期后30天内发送给DTC(如果是全球票据)，或 邮寄给记录持有人(如果是证书票据)，并将副本发送给受托人，并应遵守本合同第3.09节规定的程序。在根据净收益要约投标的票据和其他高级担保债务总额少于净收益要约金额的范围内，本公司可将任何剩余净收益要约金额用于一般公司用途或本契约未禁止的任何其他目的。任何此类净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。
本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据净收益要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。
第4.11节。与附属公司的交易。
(A)本公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接与其任何联属公司(联属公司)或为其任何联属公司的利益而进行或准许进行任何交易或一系列相关交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)。关联交易Y) 涉及总计超过2,000万美元的付款或对价，除非(I)此类关联交易的条款对本公司或相关受限子公司并不比 在当时的可比交易中按公平原则从非本公司关联公司的个人获得的条款有实质性的劣势；及(Ii)本公司就任何联营交易或一系列涉及超过3,000万美元的总付款或代价的关联联营交易，向受托人提交由本公司董事会多数成员 通过的批准该联营交易的董事会决议及高级职员证书，证明该联营交易符合上文第(I)款的规定。
(B)本协议第4.11(A)节规定的限制不适用于：(I)向本公司或本公司董事会或高级管理人员真诚确定的本公司或本公司任何受限附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付的合理费用和补偿，以及代表其提供的赔偿； (Ii)本公司与其任何受限附属公司之间或该等受限附属公司之间或之间的交易，提供本契约不以其他方式禁止此类交易；(Iii)在发行日期有效的任何 协议或对其的任何修订或拟进行的任何交易(包括根据对协议的任何修订)或任何替换协议，只要任何此类修订或替换协议不会对任何
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(Br)与公司真诚确定的发行日期生效的原始协议相比具有实质性意义；(Iv)本公司允许的限制性付款或允许的投资；(V)作为合格证券化交易一部分进行的交易；(Vi)经公司董事会真诚批准的对员工或顾问的付款或贷款；(Vii)出售合格股本；(Viii)本公司或其任何受限制附属公司于发行日期作为订约方的任何股东协议(包括与其有关的任何登记权协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其义务；提供, 然而，本条款第(Viii)款只允许本条款第(Viii)款允许本公司或其任何受限制附属公司根据任何该等现有协议或发行日期后订立的任何类似协议的任何未来修订或任何类似协议履行义务，但该等修订或新协议的条款整体而言对持有人并无重大不利；(X)根据本公司董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他支付、奖励、授予或其他形式的证券或其他支付、奖励、赠与或其他方式，或为其提供资金的任何交易；及(Xi)本公司或任何受限制附属公司(视乎情况而定)收到国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的意见，认为从财务角度而言，该等关联交易对本公司或该受限制附属公司是公平的，或该等关联交易的条款并不比当时按公平原则于可比交易中合理地从并非本公司关联公司的人士处获得的条款优惠多少。
第4.12节。留置权。
本公司不得、也不得致使或允许任何担保人招致任何担保债务，除非(1)此类担保债务以留置权(留置权)作担保。初始留置权明确优先于根据证券文件和债权人间协议为债券担保当事人的利益而设立的优先担保权益，或(2)此类初始留置权是允许的留置权。
第4.13节。开展业务 。
本公司不得亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何业务，而该等业务的收入并非来自与本公司及其受限制附属公司于发行日所从事的业务相同或合理类似、附属或相关的业务，或对该等业务进行合理的延伸、发展或扩大的业务 (包括航空航天行业以外的工程组件业务)。
第4.14节。企业 存在。
除本协议第5条另有规定外，本公司应根据各自的组织文件(可不时修订)，采取或促使采取一切必要措施，以维持和维持(I)其公司存在及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他存在。
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公司或任何此类受限制子公司的权利和(Ii)公司及其受限制子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；提供, 然而，如董事会认为本公司及其受限制附属公司整体业务不再适宜保留该等权利、特许或专营权，或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留该等权利、特许或专营权，而失去该等权利、许可或专营权对票据持有人并无任何重大不利。
第4.15节。在控制权变更时提供回购。
(A)如果控制权发生变更，每位持有人有权要求本公司根据下述要约购买全部或部分此类持有人S票据(以下简称要约控制权变更要约收购价格相当于其本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息。在控制权变更发生之日起30天内，本公司必须通过DTC的设施向受托人和各持有人发送通知，如果是全球票据，则必须通过DTC的设施发送通知；如果是保证书票据，则必须通过第一类邮件向受托人和每个持有人发送通知，该通知适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期不得早于该通知发出或邮寄之日起30天，也不得迟于自该通知发送或邮寄之日起60天，但法律可能要求的除外控制变更付款日期？)。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，将票据交回通知中指定的地址，并在已完成的票据背面填写名为 的票据持有人选择购买票据的表格。
(b)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内，（1）接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分 付款，（2）向付款代理存入一笔相等于就如此提交的所有票据或其部分支付的控制权变更付款的款项，及（3）交付或促使 向适用的受托人交付接受的票据以及’说明公司购买的票据本金总额或部分本金的高级职员证书。付款代理人应立即向每个 票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人应立即验证并邮寄或交付（或通过账面分录转让）一张新票据给每个持有人，该新票据的本金金额等于任何 未购买的已交回票据部分（如有）;提供每张该等新票据的本金额将为$2，000及超过该本金额的$1，000的整数倍数。本公司应于控制权支付变更日或之后尽快公开宣布控制权要约变更 的结果。
在发送上述 第4.15（a）节所述的通知之前，但无论如何在控制权变更后的30天内，公司应：（i）全额偿还信贷安排项下的所有债务和所有其他优先债务，其条款要求 在控制权变更时偿还;或（ii）根据信贷融资及所有该等其他优先债务取得所需同意，以准许按下文规定购回票据。公司未能遵守前一句中所述的契约 应构成本协议第6.01条第（c）款而非第（b）款中所述的违约事件。’
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(c)公司应遵守《交易法》第14 e-1条的要求，只要该等法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果公司 遵守任何此类证券法律或法规的规定，则不应视为公司违反了第4.15条规定的义务。
(d)尽管本第4.15条中有任何相反规定，但在以下情况下，公司无需在控制权变更时提出控制权变更要约：（1）第三方以下列方式提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合本协议第4.15条规定的要求，并购买有效投标的所有票据 且未根据该控制权变更要约撤回，或（2）在必须发送控制权变更要约通知的日期之前，已根据本协议第3.03条发出赎回通知。
控制权变更要约可在控制权变更之前作出，并以控制权变更发生为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成 最终协议。
第4.16节. [故意省略].
第4.17节。额外的担保。
本公司应安排其直接及间接受限制附属公司作为信贷安排或发行或担保本公司或任何担保人本金总额至少为2亿美元的任何资本市场债务的借款人或担保人，在招致该等债务后20个营业日内签署及交付本契约的补充契据，为该受限制附属公司支付票据提供优先担保。
第 节4.18.对受限制子公司优先股的限制。
公司不得允许其任何限制性子公司 发行任何优先股（公司或公司限制性子公司除外）或允许任何人（公司或公司限制性子公司除外）拥有 公司任何限制性子公司的任何优先股，但许可子公司优先股除外。本第4.18条的规定不适用于（w）任何担保人，（x）任何交易，该交易导致公司或其任何受限制 子公司均不拥有其优先股正在发行或出售的受限制子公司的任何股本，以及（y）优先股是不合格股本并根据本协议第4.09条发行。
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第4.19节。中止契诺。
(A)在(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，以及 (Ii)本契约项下并无违约发生及持续(前述第(I)及(Ii)款所述事件的发生统称为《圣约暂停活动》)， 公司及其受限制的子公司不受本契约的下列规定约束：
| (1) | 第4.07节; |
| (2) | 第4.08节； |
| (3) | 第4.09节; |
| (4) | 第4.10节； |
| (5) | 第4.11节； |
| (6) | 第4.13节； |
| (7) | 第4.17节； |
| (8) | 第4.18条； |
| (9) | 第4.20条；及 |
| (10) | 第5.01节第一段第(Ii)款 |
(总而言之，暂停生效的契诺？)。在圣约人中止事件发生时，任何适用的净收益要约触发日期的现金净收益金额应在该日期设置为零。停职日期？)。此外，如本公司及受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受暂停执行的契诺约束，且于其后任何日期(恢复日期)，其中一家或两家评级机构撤回其投资级评级，或将分配给债券的评级下调至低于投资级评级，或违约或违约事件发生并仍在继续，则本公司及其受限制子公司此后应再次就未来事件受暂停执行的契诺的约束。在本说明书中，暂停日期和恢复日期之间的时间段 称为停运期？？在恢复之日起30天内，如果不是第4.17节所规定的中止契诺，任何受限制子公司在暂停期间本应签署补充契约，应签署该契约所要求的补充契约。尽管可以恢复中止的契诺，但不会因在中止期间(或中止期间终止后或之后，仅根据中止期间发生的事件)未能遵守中止的契诺而被视为发生违约或违约事件。
(B)于回复日期，暂停期间产生的所有债务将根据第4.09节被分类为已产生或发行，但以该等债务自回复日期起并在清偿于暂停日期前 之前产生或发行且于回复日期仍未清偿的债务为限。在根据第4.09节不允许产生或发行此类债务的范围内，此类债务将被视为在发行日期 未偿还，从而被归类为根据允许债务定义第(Iii)款允许的债务。在暂停期间支付的受限款项将被视为已根据第4.07节第一段支付。
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(C)如果(I)发生控制权变更，导致(A)将本公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给除本公司的关联公司(仅因该交易而成为关联企业的人)以外的任何个人或集团(定义见控制权变更的定义)，或(B)本公司的关联企业以外的任何个人或集团(仅因该交易而成为关联企业的个人除外)直接或间接地成为受益所有人， 本公司或控股公司的已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的100%的股份，及(Ii)根据上文第(I)条取得控制权的该等人士或集团须受交易所法令第13或15(D)节的申报要求所规限，则本公司自该时间起不受第4.03(A)节的规限，只要该人士或集团维持两家评级机构的投资级评级 。
(D)公司应及时(无论如何不迟于《公约》中止事件发生后五个工作日)向受托人发出任何《公约》中止事件的书面通知。在没有通知的情况下，受托人应承担暂缓执行的契诺的适用并具有完全的效力和作用。公司应及时(在任何情况下不迟于《公约》中止事件后5个工作日)向受托人发出书面通知，通知任何恢复日期的发生。在收到回归日期的通知后，受托人应承担暂停生效的契诺的适用和完全效力。
第4.20节。担保权益减值。
在许可留置权持有人权利的规限下，以及除本契约、证券文件或债权人间协议(包括根据或根据本协议所准许的任何抵押品的解除)所准许外，本公司不得亦不得允许其任何受限制附属公司采取、或明知或疏忽而不采取任何行动，而该等行动或不作为将合理地预期会导致抵押品的重大部分的抵押权益为契约担保各方的利益造成重大损害。
第五条
接班人
第5.01节。资产的合并、合并或出售。
(A)本公司不得在单一交易或一系列关联交易中与任何人士合并或合并，或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置(或导致或允许本公司任何受限制附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)本公司所有或几乎所有S资产(按综合基准为本公司及S受限公司厘定
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任何人士，除非(I)本公司为尚存或继续经营的法团；或(B)因合并而成立或合并为本公司的人士(如本公司除外)，或以出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的方式收购本公司及本公司受S限制的附属公司的财产及资产的人士 实质上是作为一个整体获得本公司及本公司的受限制附属公司 幸存实体？)：(X)应为根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体；及(Y)须明确承担，以附加契据(格式及实质内容令受托人满意)签立并交付受托人，以到期及准时支付所有票据的本金、溢价及利息，以及履行本公司须履行或遵守的每一适用的票据契诺、本契约、证券文件及债权人协议； 提供，在公司或其继承人不是法团的任何时间，须有一名属法团的债券的联席发行人；(Ii)本公司或该尚存实体(视属何情况而定)在紧接该项交易生效及上文第(I)(B)(Y)条所设想的承担后(包括将与该项交易相关或就该项交易招致的任何债务及已取得的债务生效)，但如本公司与 合并或合并为本公司的受限制附属公司，以及除非本公司纯粹为将本公司在另一司法管辖区成立为法团而进行合并，则不在此限，应能够根据本协议第4.09节产生至少1.00美元的额外债务(许可债务除外)，或在合并基础上对尚存实体及其受限制子公司的综合固定费用覆盖比率将高于紧接交易前本公司及其受限制子公司的该比率；(Iii)除本公司与本公司的受限制附属公司合并或合并为本公司的受限制附属公司的情况外， 在紧接该项交易生效及上文第(I)(B)(Y)款所设想的承担(包括使与该项交易相关或与该项交易有关的任何留置权生效)后，并无发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及(Iv)本公司或尚存实体须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合本契约的适用条文，并已满足本契约中与该等交易有关的所有先决条件。
(b) [保留。]
(C)每名担保人不得、本公司亦不得允许任何此类担保人在单一交易或一系列相关交易中将其全部或实质上所有资产转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(1)(除非该担保人已全部出售予另一人(本公司或本公司的联属公司除外)，不论是透过合并、综合或出售股本，或透过出售其全部或实质上全部
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资产(此类出售构成担保人的全部处分)，如果与此相关，公司向受托人提供了一份高级职员证书，表明公司将遵守本合同第4.10节关于此类处置的义务)，由此产生的、尚存的或受让人(如果不是担保人)应是根据担保人组织所在的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，并且该人应明确承担，通过签立并交付受托人的补充契据(形式和实质令受托人满意)，说明担保人在其担保和担保文件项下的所有义务(如有)，以及担保人以设保人身份履行或遵守担保文件和债权人间协议项下的每项适用契诺或义务的情况；
(2)除非该担保人与本公司或另一担保人合并或并入本公司或另一担保人，并且除 纯粹为将该担保人在另一司法管辖区重新注册为法团而订立的合并外，在紧接该项交易生效及紧接(C)(1)条所设想的假设(包括使与该项交易相关或就该项交易而批出的任何债务及已取得的债务生效及授予的任何留置权生效)后，将不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件将不会继续发生；及
(3)本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据须符合本契约的适用条文，并已符合本契约中与该等交易有关的所有先决条件。
(D)控股公司不得将其全部或几乎所有资产合并或合并，或在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：
(1)由此产生的尚存或受让人(如果不是控股公司)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的人，该人应通过签署并交付受托人的补充契据(形式和实质上令受托人满意)明确承担控股公司在其担保下的所有义务(如有)，并以授予人的身份履行或遵守担保文件和债权人间协议的每一适用契诺；
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(2)除纯粹为将另一司法管辖区的控股股份重新注册为法团而订立的合并外，在紧接该项交易生效及紧接(D)(1)条所设想的假设(包括履行与该项交易相关或与该项交易有关的任何留置权)后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及
(3)本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据须符合本契约的适用条文，并已符合本契约中与该等交易有关的所有先决条件。
如有任何该等合并、合并、出售或转易，并经继承人以附加契据承担，并以签立及交付予受托人的形式令受托人满意，保证票据及本契约的所有契诺及条件将由受限制附属公司如期及准时履行，则该继承人将继承及取代受限制附属公司，其效力犹如该受限制附属公司在此被指名为受限制附属公司一样。该继承人可随即安排签署本公司迄今未签署并交付受托人的本公司可发行票据的任何或全部担保。如此出具的所有担保在各方面均应与根据本契约条款出具的担保在本契约项下的法律地位和利益相同，如同所有该等担保在本契约签立之日已出具。
就前述而言，本公司一间或多间受限制附属公司的全部或几乎所有物业或资产(其股本构成本公司全部或几乎全部财产及资产)的转让(以租赁、转让、出售或以其他方式进行单一交易或一系列交易)，应被视为转让本公司全部或实质所有物业及资产。然而，本公司与其受限子公司之间的资产转移不受本第5.01节的约束。
第5.02节。被取代的继任者公司。
在按照本合同第5.01节将本公司的全部或实质全部资产进行任何合并、合并或合并，或将公司全部或实质全部资产转让后，如本公司并非持续法团，则藉该等合并而组成的继承人，或将本公司合并或作出该等转易、租赁或转让的继承人，须继承并被取代，并可行使本契约及票据下本公司的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体已如此命名一样，而如属转易或转让(但非租契)，则该继承人须继承并被取代，并可行使本公司在本契约及票据下的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体已如此命名一样； 传送带转让方(但不是出租方)应免除本契约的规定。
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第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。
？违约事件包括：
(A)在任何票据到期并在违约持续 30天后须予支付的情况下，没有支付该票据的利息；
(B)在任何票据的本金到期并须于到期日兑付、赎回或其他情况下(包括没有在适用的购买要约所指明的付款日期就根据控制权变更要约或净收益要约付款购买票据)；
(C)在本公司收到受托人或至少持有当时未偿还本金25%的持有人发出的书面通知后，违约持续 60天(如果是本协议第4.03节所述的契约，则持续180天)，则在遵守或履行本协议所载的任何其他契约或协议方面出现违约(除非本协议第5.01条违约，这将构成违约事件，具有该通知要求，但没有该时间要求)；
(D)本公司或本公司任何重要附属公司(证券化实体除外)的任何债务的本金未能在最终规定的到期日偿还(实施任何适用的宽限期及其任何延展)，或任何该等债务的最终规定到期日的加速，如该等债务的本金总额，连同因未能在最终到期日支付本金或已加速的任何其他该等债务的本金，在任何 时间合计达5,000万元或以上；
(E)一项或多项总额超过5,000万美元的判决将针对本公司或其任何重要附属公司作出，而该等判决在该等判决成为终局判决及不可上诉后60天内仍未解除、未予撤销或未予搁置；
(F)本公司或其任何重要附属公司依据破产法或破产法的涵义：
(I)展开自愿个案；
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(2)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令；
(Iii)同意就该财产或其全部或实质全部财产委任保管人； 或
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；
(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)要求针对本公司或其任何重要附属公司的济助；
(Ii)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或为本公司或其任何重要附属公司的全部或几乎所有财产 委任托管人；或
(Iii)下令清盘本公司或其任何重要附属公司；
(Iv)该命令或判令连续60天未予搁置并有效；或
(H)对于公平市场价值超过5,000万美元的抵押品，除非该抵押品已根据证券文件和债权人间协议的规定从留置权中解除，否则(I)任何证券文件或债权人间协议项下该等抵押品的担保权益因任何原因不能完全生效，且这种不能履行应持续60天，或(Ii)本公司或任何担保人在具有管辖权的任何法院的任何诉状中提出的主张，根据任何担保文件或债权人间协议，与此类抵押品有关的任何担保权益无效或不可强制执行。
第6.02节。加速。
如果发生并持续发生任何违约事件(本协议第6.01节(F)或(G)款就本公司规定的违约事件除外)，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可以书面通知本公司和受托人，宣布所有票据的本金和应计利息立即到期并应支付，并指明各自的违约事件，并且这是一份加速通知(即加速通知(I)如信贷融资项下有任何未清偿款项，(I)应即时到期应付或(br}(Ii)如信贷融资项下有任何未清偿款项，则于信贷融资项下首次发生加速通知时及本公司及信贷融通下代表收到该加速通知后五个营业日后，即成为即时到期及应付，惟该违约事件当时仍在持续。如果本合同第6.01节(F)或(G)款规定的与公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未偿还本金和溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计和未偿还利息应这是事实成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
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在前款所述的票据加速声明后的任何时候，票据本金的多数持有人可以撤销和取消该声明及其后果：(I)如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，(Ii)如果所有现有的违约事件都已被治愈或免除，但不支付仅因加速而到期的本金或利息，(Iii)在支付利息合法的范围内，逾期的利息分期付款的利息和逾期本金已成为到期的，而不是通过加速声明，已支付，(Iv)如果公司已向受托人支付其合理补偿并已向受托人偿还其费用、支出和垫款；以及(V)在本合同第6.01节(F)或(G)款所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级船员证书和律师关于此类违约事件已得到补救或放弃的意见。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.03节。其他补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取本金、保费(如果有)和票据利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。
受托人可以维持程序，即使它不拥有任何票据或在程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节。放弃过去的违约。
持有当时未偿还票据本金总额不少於过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付债券本金、溢价及 利息(包括与要约购买有关的债券)方面的持续违约或违约事件除外(提供, 然而，，当时未偿还票据到期日本金总额的多数持有人可撤销加速及其 后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的而得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
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第6.05节。由多数人控制。
持有当时未偿还票据本金的多数人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以 行使受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循与法律、本契约、受托人认为可能对其他持有人的权利造成不适当损害或可能使受托人承担个人责任的担保文件或债权人间协议 。
第6.06节。对诉讼的限制。
只有在下列情况下，持有人才可就本契约或票据寻求补救：
(a)持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知;
(B)持有当时未偿还票据本金最少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(C)上述一名或多名持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿，并在被要求时向受托人提供弥偿；
(D)受托人在收到请求和要约以及在被请求的情况下提供弥偿后60天内没有遵从请求。
(E)在该60天期间内，当时未偿还债券本金的过半数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
持有人不得利用本契约损害其他持有人的权利或获得优于其他持有人的优惠或优先权。
第6.07节。票据持有人收取款项的权利。
尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金、溢价及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或 受影响。
第6.08节。托管人代收诉讼。
如果本协议第6.01(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，向本公司追回针对本公司尚未支付的本金、保费和利息的全部金额以及逾期本金的利息，在合法范围内，利息和足以支付收集费用和支出的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
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第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。
受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与公司(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人提出申索(包括受托人、其代理人和大律师就合理补偿、开支、支出和垫款提出的任何申索)，并有权和有权收取和分发就任何该等申索而应支付或可交付的任何金钱或其他财产。任何此类司法程序中的托管人在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应受托人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、开支、支出和垫款，以及受托人根据本合同第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项，在任何此类诉讼中应被拒绝支付，应以留置权作为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱、持有人有权在该等诉讼中收取的证券及其他财产，不论是在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式。 本协议所载任何条文不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等诉讼中的申索进行表决。
第6.10节. 优先级。
受托人根据本条款收取的任何款项，以及在违约事件发生后， 就本契约项下的公司义务可分配的任何其他款项或财产，应按以下顺序使用：’
第一：向受托人和票据抵押代理人（包括任何前任受托人或票据抵押代理人）、 其代理人和律师支付本协议第7.07条项下到期应付的款项，包括支付其（包括任何前任受托人或票据抵押代理人）支付的所有赔偿、费用和负债以及所有预付款，以及 收款的成本和费用;
第二：根据票据到期应付的本金额、溢价和利息，按比例向持有人支付票据到期应付的本金额、溢价和利息，无任何形式的优先权或优先权;以及
第三：本公司或具司法管辖权的法院所指示的有关人士。
受托人可根据本第6.10条规定确定向持有人支付任何款项的记录日期和支付日期。
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第6.11节。承担讼费。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事当事人的案情和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用和开支。本节不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据本条例第6.07节提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(i)受托人的职责仅由本契约的明确规定确定，受托人仅需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，本契约中不得对受托人解读任何默示契约或义务;以及
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。但是，对于本契约中任何条款明确规定提供给受托人的证书或意见，受托人应审查本契约任何条款明确要求交付受托人的证书和意见，以确定它们是否符合本契约的 要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制本节(B)或(E)款的效力；
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(ii)受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定相关事实时疏忽;以及
(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(d)无论是否有明确规定，本 契约中与受托人有关的任何条款均受本节第（a）、（b）、（c）、（e）和（f）段的约束。
(e)本契约的任何 条款均不得要求受托人花费其自有资金或承担风险或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约、担保文件或 债权人间协议项下的任何权利和权力，除非该持有人已向受托人提供担保，并就任何损失、责任或费用提供令受托人满意的赔偿。
(f)除非受托人与本公司书面同意，否则受托人无须就其收取的任何款项承担利息责任。 受托人以信托形式持有的资金无需与其他资金分开，但法律要求的除外。
第7.02节受托人的权利。
(a)受托人可最终依赖其认为真实并由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。
(b)在受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求高级职员证书或律师意见或两者兼而有之。受托人不对其基于该等高级职员证明书或律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人可以咨询其选择的律师，该律师的意见或任何律师意见应是完全和完整的授权和保护，使其免于承担与其在本协议项下本着诚信和信赖而采取、遭受或遗漏的任何行动有关的责任。
(c)受托人可通过其律师和代理人行事，并不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。
(d)受托人不应对其善意采取或 不采取的任何行动承担责任，而受托人认为这些行动是授权的或在本契约、担保文件或债权人间协议赋予其的权利或权力范围内的。
(E)除非本契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知，如由本公司的高级职员签署，即属足够。
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(f)受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约、担保文件或债权人间协议赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以抵消 成本，为遵从该等要求或指示而可能招致的开支及法律责任。
(g)受托人无义务 对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证、票据、其他债务证据或其他文件 或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，受托人有权 检查公司的账簿、记录和场所，亲自或由代理人或律师进行，费用由公司承担，并且不会因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。
(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
(I)受托人采取或不采取本契约中列举的任何行动的许可权利不得解释为 义务。
(j)对于因本公司合理控制范围以外的原因，包括但不限于自然灾害、地震、火灾、洪水、恐怖活动、战争和其他军事骚乱、蓄意破坏、流行病或 大流行病、骚乱、中断、罢工或骚乱、罢工或骚乱、物质短缺或定量配给、暴动、战争行为、政府行为、通讯或其他设施故障或严重伤亡事故等，致使本公司延迟或未能履约的，本公司不承担任何责任。公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障;事故;劳动争议;民事或军事当局的行为和政府行为。
(k)尽管本契约中有任何规定，但在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不考虑采取何种行动。
(L)受托人可要求本公司递交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级职员的职称。
第7.03节。受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许 继续担任受托人或辞职。司法常务官或任何付款代理人均可行使相同的权利及履行相同的责任。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
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第7.04节。受托人S免责声明。
受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对S公司根据本契约的任何规定使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项或S公司的指示负责。对于受托人以外的任何付款代理收到的任何 资金的使用或运用，它不承担任何责任，也不对本证书以外的任何陈述或陈述、票据或任何其他文件中与销售票据有关的陈述或根据本契约 的任何陈述负责。
第7.05节。关于违约的通知。
(A)除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到有关该等失责或违约事件的书面通知，并且该等通知提及附注及本契约，否则受托人不得被视为已收到有关该等失责或失责事件的通知。
(B)在违约或违约事件发生后90天内，受托人应将受托人所知的违约或违约事件通知邮寄(或根据DTC的适用程序)给持有人，因为持有人的姓名和地址出现在票据的安全登记册中，除非该违约或违约事件已被 治愈或放弃。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。
第7.06节。受托人向票据持有人提交的报告。
从2024年5月15日开始的每个5月15日之后的60天内，只要备注仍未完成，受托人应向持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应按照TIA第313(C)条的要求邮寄所有报告。
邮寄给持有人时，应将每份报告的副本邮寄给公司，并向美国证券交易委员会和根据《国际交易法》第313(D)条列出《说明》的每个证券交易所(如果有)存档。每当债券在任何证券交易所上市或从任何证券交易所退市时，本公司须立即通知受托人。
受托人不应被视为已收到任何实际或推定通知，或知悉本公司、控股公司或担保人随后提供给持有人的任何报告或通知。
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第7.07节。赔偿和赔偿。
本公司、控股公司及担保人应共同及个别向受托人支付双方不时同意的接受本契约及本契约项下服务的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司、控股公司和担保人应应受托人的要求，及时向受托人偿还除其服务补偿外所发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。该费用应包括受托人S的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
公司、控股公司和担保人应共同和分别赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括合理的律师费和开支)，包括对公司、控股公司和担保人(包括本条款7.07节)强制执行本契约以及针对任何索赔(无论是公司声称的)进行辩护的成本和开支。 控股公司和担保人、任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任，除非任何此类损失、责任或费用应被确定为 由其自身疏忽或故意不当行为造成。受托人应迅速通知本公司、控股公司和担保人，任何负责任的要约已收到其可能寻求赔偿的通知。受托人未能将此通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师合理的费用和开支。本公司、控股公司和担保人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。
本公司、控股公司和担保人在第7.07节项下的义务在受托人辞职或解聘、清偿、解除和终止本契约后仍继续有效。
为保障本公司S、控股公司及担保人在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金及利息的款项或财产除外。该留置权在受托人辞职或撤职、清偿和解除以及本契约终止后仍然有效。
此外，在不损害受托人根据本契约任何条款赋予受托人的权利的情况下，当受托人在本契约第6.01(F)或(G)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。
就本节而言，受托人应包括任何前任受托人和受托人在本节项下的每一身份，以及根据本节受雇行事的每名代理人、托管人和其他人；提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或恶意行为，不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。
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第7.08节。更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。
受托人可随时以书面方式辞职，并被解除在此通知本公司而设立的信托 。持有当时未偿还债券本金大部分的债券持有人可提前30天通知受托人，以书面通知受托人和本公司。 公司可在下列情况下罢免受托人：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节，
(B)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，取代本公司任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人、本公司或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.07节规定的留置权约束。尽管根据本第7.08节更换了受托人，本公司仍应继续履行本章程第7.07节规定的S义务，以使退任受托人受益。
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第7.09节。合并等的继任受托人
受托人合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节。资格； 取消资格。
本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和 根据其最近发布的年度状况报告所述的盈余至少为1.00亿美元。
本契约应始终 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应遵守TIA第310(B)条。
第7.11节。优先收取针对本公司的索赔。
受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条，在该条规定的范围内。
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。
本公司可在董事会的选择下，于符合本细则第8条所载条件的情况下，于任何时间 选择将本章程第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据。
第8.02节。法律上的失败和解职。
当本公司根据本章程第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，在满足本章程第8.04节规定的条件的前提下，本公司应被视为在满足下列条件之日(以下简称： )解除对所有未偿还票据的义务法律上的失败？)。为此目的，法律上的无效意味着公司应被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿债务，并已履行该等票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署承认该债务的适当文书)。下列规定除外：(A)未偿还票据持有人仅从下列信托基金收取款项的权利：(A)
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本章程第8.04节及更全面地载述本章程第8.04节有关应付该等票据的本金、溢价(如有)及利息的付款， (B)本公司根据本章程第2条及本章程第4.02节对该等票据承担S的责任，(C)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及本公司就此而承担的S责任，及(D)本条第8条有关法律上无效的规定。在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。
第8.03节。圣约的失败。
本公司根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的期权后，在满足本条款第8.04节所述条件的前提下，本公司应解除本条款第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.17、4.18和4.20节所载契约项下关于本条款第8.04节所述条件满足之日及之后(下称未偿票据)的义务。圣约的失败此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据不应被视为未清偿票据，但就本协议项下所有其他目的而言，该等票据应继续被视为未清偿票据(应理解，就会计目的而言，该等票据不得被视为未清偿票据)。就此而言，公约失效指，就未清偿票据而言，本公司可直接或间接因本契约其他地方提及任何该等契约或因本契约中任何其他条文或任何其他文件中提及任何其他条文而遗漏遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且本公司不会因此而直接或间接遵守该契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成本章程第6.01节所指的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，当本公司根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的情况下，本协议第6.01(D)节和第6.01(E)节不构成违约事件。
第8.04节。法律或公约失效的条件。
本协议第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件如下：
为了行使法律上的无效或《公约》的无效：
(A)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，其数额须为国家认可的独立会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据到期日的本金、溢价及利息；
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(B)在根据本合同第8.02条进行选择的情况下，公司应已向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认(A)公司已从国税局收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，在这两种情况下，律师的意见应根据该意见确认，未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失效时的情况相同；
(C)在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，公司应 已向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认未偿还票据的持有者不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为 因该《公约》的失效而产生的收入、收益或损失，并将按与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；
(D)在存入日期当日，不会发生并持续任何违约或违约事件(但因产生债务而导致的违约或违约事件除外，其所得款项的全部或部分将在产生债务及授予留置权以担保该等债务的同时，用于抵销根据本条第8条发行的票据)，或在本条例第6.01(F)或6.01(G)条所指的情况下，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；
(E)该等法律上的失效或契诺上的失效不应导致违反或违反或构成本契约项下的违约(但因借入适用于该存款的资金及授予任何保证该借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)或本公司或其任何附属公司为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书；
(F)公司应 向受托人提交律师的意见(可能会受到惯例例外的约束)，大意是：(A)信托基金将不受其他优先债务持有人的任何权利的影响，包括根据本契约产生的权利，以及(B)在存款后第91天后，信托基金将不受美国联邦破产法第547条优先条款的影响；
(G)本公司须已向受托人交付一份高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出的，目的并非为了使持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他任何其他债权人；
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(H)公司须已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均须述明法律上无效或《公约》无效所规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守；及
(I)本公司应已根据本协议第7.07节支付当时应付受托人的所有款项，或已就支付款项作出适当准备。
尽管有上述规定，如所有并非交付受托人注销的票据(A)已于到期日到期及应付，或(B)根据受托人满意的安排于一年内到期及应付，则上文(B)项所规定的大律师就法律上的 作废而提出的意见无须交付，以供受托人以本公司名义及自费发出赎回通知。
第8.05节。以信托形式存放的货币和政府证券；其他杂项规定。
证券(包括其收益) 存放于受托人(或其他符合资格的受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人根据本章程第8.04条，就未偿还票据而言，受托人应以信托形式持有及运用 该等票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向该等票据持有人 支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人应应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而 一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)节提出的意见)中认为，该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须存放的数额。
第8.06节。满足感和出院。
在下列情况下，本契约将被解除，并停止对所有未偿还票据的效力(本契约明确规定的票据转让或交换的存续权利或登记除外)：(I)以下情况下：(A)迄今已认证和交付的所有票据(已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及其付款款项已托管或分开存放的票据
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已交付受托人注销或(B)所有尚未交付受托人注销的票据(X)已根据可选择的赎回通知或其他规定到期及应付，或(Y)将于一年内到期应付或须于一年内赎回，及(Br)本公司已不可撤销地向受托人存放或安排存放款项，其款额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，(Br)票据的溢价(如有的话)及截至存款日的利息，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人在票据到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付票据；(Ii)本公司已支付本公司在本契约项下应付的所有其他款项；及(Iii)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，表明本契约项下与本契约清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。
第8.07节。偿还给公司的款项。
在上述本金及保费(如有的话)或利息到期及应付后两年内，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项或其后由公司持有的任何款项，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除信托；此后，该票据的持有人作为有担保债权人，只可指望公司支付该等款项，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的指定日期后，该笔款项的任何无人认领余额将偿还予本公司。
第8.08节。复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何美元或不可赎回的政府证券的命令或判决而无法根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用任何美元证券或不可赎回的政府证券，则本公司在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本合同第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本合同第8.02或8.03节的规定按 使用所有该等资金为止，视属何情况而定；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。
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第8.09节。生存。
受托人S根据本条第8条享有的权利在本契约终止或受托人辞职或撤职后继续有效。
第九条
修改、补充和豁免
第9.01节。未经票据持有人同意。
尽管有本契约第9.02节的规定，本公司、担保人、受托人和票据抵押品代理可以修改或补充本契约、担保、票据、任何担保文件或债权人间协议，而无需任何持有人同意：
(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；
(B)规定无证书票据作为证书票据的补充或替代，或以不会对任何持有人的法律权利造成重大不利影响的方式，更改第(Br)条或其附录中有关票据形式的规定(包括相关定义)；
(C)规定本公司S、控股公司或担保人S根据本章程第五条或第十条由公司、控股公司或担保人的继承人承担对持有人的义务；
(D)作出任何将为持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响的变更；
(e) [已保留];
(F)根据本契约规定的限制，规定发行日期之后发行的票据；
(G)允许任何担保人签署关于票据的补充契约、担保文件或债权人间协议和/或担保；然而，前提是任何该等补充契据、合并及/或担保只须由本公司、担保人及受托人及债券抵押品代理人签立；
(H)规定发行兑换券或私人兑换券以换取该等兑换券；
(I)使本契约、担保或附注的文本符合《附注》说明的任何规定，只要《附注》说明中的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、担保或附注的条文；
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(J)在本契约允许的情况下，向抵押品增加资产或从任何留置权中解除抵押品；
(K)抵押、质押、质押或授予以票据抵押品为受益人的任何其他留置权 代理人为契约担保各方的利益；
(L)在《债权人间协议》和/或《担保文件》未禁止的范围内，延长授予留置权的部长级或行政要求的时间，或对其作出修改；
(M)就有担保债务订立债权人间安排；或
(N)就《担保文件》或《债权人间协议》(以及其他行政或部长级修订)的任何当事方在对信贷安排或其他担保债务的修订、续展、延期、替代、再融资、重组、替代、补充或其他修改方面的继承作出规定。
在本公司提出要求后，连同授权签署任何该等修订或补充契约的董事会决议案，以及受托人收到本契约第7.02及11.02节所述文件后，受托人应与本公司、控股公司及担保人共同签立本契约条款所授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无义务订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下的权利或豁免或其他方面。
第9.02节。经票据持有人同意。
除本第9.02节规定外，本契约(包括本章第3.09、4.10和4.15节)、担保、票据、担保文件和债权人间协议可经持有当时未完成投票的票据的至少多数本金的持有人同意作为单一类别(包括就收购要约或交换要约或购买票据而获得的同意)进行修改或补充，并在符合本章第6.04和6.07节的规定下，任何现有的违约或违约事件(在支付票据本金、溢价(如有)或利息方面的违约或违约事件除外，已被撤销的加速付款除外)或遵守本契约、担保或票据的任何规定，经当时未偿还票据投票权本金的多数持有人同意(包括就投标要约或交换要约或购买票据而获得的同意)，可免除违约或违约事件(如有违约或违约事件除外)。第2.08节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为未偿还票据。
在公司提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议后，在向受托人提交上述持有人同意的令受托人满意的证据以及受托人收到第7.02节和第11.02节所述文件后，受托人应与公司一起签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人有权酌情决定但没有义务签订该修订或补充契约。
90
第9.02节规定的持有人不需要同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。
在本节规定的修订、补充或豁免生效后，公司应向受此影响的票据持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。在本章程第6.04及6.07节的规限下，持有当时尚未行使投票权的单一类别债券本金总额过半数的持有人，可在特定情况下放弃遵守本契约或债券的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：
(a)减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据本金额;
(B)减少任何票据的本金，或更改或具有更改任何票据的固定到期日的效力，或更改任何票据可赎回的日期，或降低该票据的赎回价格；
(C)降低或更改任何票据的利息(包括拖欠利息)的支付时间，或更改该时间的效力；
(D)免除在债券本金或溢价(如有的话)或利息的支付上的失责或失责事件(但当时未偿还债券的本金总额最少超过半数的持有人撤销提早付款及免除因提早付款而导致的欠款除外)；
(E)使任何票据以 货币支付，而不是以票据中所述的货币支付；
(F)对本契约的条文作出任何更改，以保障每名持有人在该票据到期日或之后收取该票据本金及利息的法定权利，或提起诉讼强制执行该等付款，或准许本金占多数的票据持有人免除违约或违约事件 ；
(G)在本公司因此而产生购买票据的义务后，对本公司在控制权变更时提出和完善控制权变更要约的义务，或在控制权变更发生后修改与此相关的任何条款或定义的义务，进行任何实质性的修订、变更或修改；
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(H)以对持有人不利的方式，修改或更改本契约的任何规定或影响票据或担保的从属或排序的相关定义；或
(I)对上述修订和豁免条文作出任何更改。
对本契约或任何担保文件的任何修改、修订或豁免的效果是，将全部或基本上全部抵押品从担保票据的留置权中解除，而不是按照本契约和担保文件的规定，或以任何方式修改债权人间协议，在任何重大方面对持有人不利， 将需要至少66个持有人的同意2⁄3该批债券的本金总额为%。
第9.03节。[故意省略].
第9.04节。协议的撤销及效力。
在修订、补充或豁免生效前，持有人的同意即为持有人及任何票据或票据部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人S票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到撤销的书面通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。
第9.05节。在纸币上注记或交换纸币。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。为换取所有票据，本公司可发行反映修订、补充或豁免的新票据，而受托人在收到认证命令后，须予以认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.06节。受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第9条授权的任何修正案或补充契约，如果修正案或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。未经董事会批准，公司不得签署修正案或补充契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人应获得并应受到充分保护，除第11.02节所要求的文件外，受托人还应依赖本契约、担保文件和债权人间协议授权或允许签署该修订或补充契约的高级人员证书和律师意见。
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第十条
担保
第10.01节。 保证。
控股公司及每名担保人在此无条件及不可撤销地共同及分别向每名持有人及受托人及其继承人及受让人保证：(A)到期时准时足额支付票据本金及利息，以及本公司在本契约及票据项下的所有其他货币义务，不论是到期、加速、赎回或其他方式；及(B)在适用的宽限期内足额及准时履行本契约及票据项下本公司的所有其他债务(以上统称为担保债务？)。控股公司及各担保人进一步同意，保证责任可全部或部分延长或续期，而无须经控股公司或有关担保人通知或进一步同意，而即使任何保证责任获延长或续期，控股公司及该担保人仍受本条第10条约束。
本公司及每位担保人均放弃向本公司提示、要求本公司付款及向本公司作出拒付通知，亦不向本公司提出拒付通知。持股人及各担保人不会就票据或保证债务项下的任何违约发出通知。控股公司和每位担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(A)任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何上述条款的延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人或受托人为所担保的 义务或其中任何义务而持有的任何担保；(E)任何持有人或受托人未能针对该等义务的任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；或(F)除第10.07条所述外， 控股公司或该担保人的所有权发生任何变化。
保证人和每个担保人还同意，其在本协议中的担保构成付款、履约和到期时的履约保证(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
除条款10.02和10.07明确规定外，控股公司和每位担保人在本协议项下的义务不得因任何原因而减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩 。在不限制前述一般性的原则下，任何持有人或受托人未能主张本契约、票据或任何其他协议下的任何申索或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改本契约、票据或任何其他协议而未能履行或延迟履行义务，或因任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何可能或可能以任何方式或在任何程度上作出的其他作为或事情， 不得因此而解除或损害或以其他方式影响控股公司及本协议每名担保人的义务。改变该控股或该担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为解除该控股或该担保人的责任。
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各担保人并进一步同意，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，任何持有人或受托人在任何时间撤销任何担保债务本金或利息的支付或其任何部分，则其在本协议中的担保将继续有效或恢复(视属何情况而定)。
为促进前述规定，且不限于任何持有人或受托人根据法律或衡平法对控股公司或任何担保人享有的任何其他权利，当公司未能在任何担保债务到期时支付本金或利息时，不论到期、加速、赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他担保债务，控股公司及每名担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付。(1)该等担保债务的未付金额、(2)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(3)本公司对持有人及受托人的所有其他货币担保债务。
保证人及各担保人同意，在全数清偿所有保证债务前，保证人无权就任何保证债务享有任何代位权。控股和每一担保人还同意，一方面，它与持有人和受托人之间，(X)为了控股或该担保人S担保的目的，(X)可按照第六条的规定加速担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、禁令或其他禁止措施阻止对担保债务的这种加速，以及(Y)如第6条规定的任何加速该等担保债务的声明，就本节而言，此类担保债务 (无论是否到期和应付)应立即到期并由控股公司或该担保人支付。
受托人或任何持有人因执行本节规定的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的律师费和开支) ，每个担保人也同意支付。
第10.02条。责任限制。
尽管本契约有任何相反的条款或规定，但任何担保人在本契约项下担保的债务的最高总额不得超过本契约可担保的最高金额，而不会使本契约根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律而可被宣告无效。
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第10.03条。继任者和受让人。
本细则第10条对Holdings及其每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则受让人或受让人在本契约和票据中授予的权利和特权应自动 延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，但须遵守本契约的条款和条件。
第10.04条。没有 放弃。
受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条下的任何权利、权力或特权 ，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和持有人在此明确规定的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条第10条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第10.05条。修改。
在任何情况下，对本章程第10条任何规定的修改、修订或放弃，以及对Holdings或任何担保人的任何离开的同意均无效，除非以书面形式由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在任何情况下，对控股或任何担保人的通知或要求，均不应使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第10.06条。[故意省略].
第10.07条。免除担保人的责任。
担保人应被视为免除了本条第10条规定的所有义务，而不需要受托人或任何持有人采取任何进一步行动：
(A)在本契约允许的情况下，将担保人出售(包括根据本公司高级债务持有人或任何担保人行使任何补救措施而进行的任何出售)或其他处置(包括通过合并或合并的方式)，而不是出售给公司或公司的关联公司；
(B)将担保人的全部或几乎所有资产出售或处置，但向本公司或本公司的关联公司出售或处置，且经本契约允许；
(C)根据本契约条款将担保人指定为不受限制的附属公司；
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(D)如果担保人成为一家非实质性的境内受限制子公司 ，并且根据本协议第4.17节无需以其他方式提供票据担保，或者不再是子公司；
(E)担保人被免除或解除其在信贷安排下作为借款人或担保人的所有义务，以及导致要求担保人根据本合同第4.17节提供担保的所有其他资本市场债务，但在每种情况下，因支付信贷安排下的S担保或信贷安排下的直接债务或S担保而产生的免除或解除债务除外(应理解，受或有复职约束的免除或解除仍被视为免除或解除)，如果该担保人在信贷安排或资本市场债务项下的任何债务被恢复，则该担保也应恢复)；或
(F)如果公司根据本合同第八条的规定行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或者如果其在本契约项下的义务按照本合同第8.06节的规定得到履行(在这种情况下，控股的担保也应解除)；
应公司要求，在受托人收到第11.02节所要求的文件后，受托人应 签署并交付一份适当的文书，证明根据第10.07节免除担保人的责任。
第10.08节。 贡献。
控股公司及每名根据其担保付款的担保人，在全部清偿所有担保债务后，有权获得控股公司及每名担保人(视情况而定)的出资，金额相当于控股公司或上述担保人S按比例按按公认会计原则厘定的所有担保人于付款时的净资产计算的部分付款(就本协议而言，控股净资产应为其除担保人以外的所有综合附属公司的净资产)。
第十一条
其他
第11.01条。通知。
本公司、控股公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式以 人送达，或以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、传真机(由受托人或受托人递交通知或通讯除外)或保证翌日送达的隔夜航空快递， 寄往其他人的地址，即属妥为发出：
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如向本公司、控股公司及/或任何担保人：
TransDigm Inc.
东9街1301号，3000号套房
俄亥俄州克利夫兰44114
传真号码：(216)706-2837
注意：首席财务官
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
传真号码：(216)579-0212
注意：迈克尔·J·索莱基，Esq.
如致受托人：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
南瓦克大道311号，套房6200B
第44话
芝加哥，IL 60606
注意：企业信托管理局
本公司、控股公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人或受托人的通知和通信除外)应被视为已 正式发出：当面投递时(如果是亲自投递)；邮寄后五个工作日预付邮资(如果邮寄)；当收到确认时(如果是远程复印的)；如果通过保证第二天投递的隔夜航空快递发送，则被视为及时投递到 快递员的下一个工作日。发送给受托人的所有通知和通信在实际收到时应被视为已妥为发出。为免生疑问，受托人不会被要求接受或传送传真机发出的通知或通讯。
向持有人发出的任何通知或通信均应通过一类邮件邮寄，挂号信或挂号信，要求回执，或保证第二天送达注册官保存的登记册上所示地址的隔夜航空快递。未向持有人邮寄通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响其相对于其他持有人的充分性。
受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括资金转账指示指令)，但公司、控股公司和担保人(视情况而定)应向受托人提供一份列出高级管理人员的在任证书，有权提供此类指示(？)获授权人员并载有该等获授权 高级人员的签名样本，该证书须由本公司修订，并在适用的情况下持有担保人，不论何时将某人加入或从名单中删除。如果公司、控股公司或任何担保人，如
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适用，选择使用电子方式向受托人发出指示，并且受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。本公司、控股公司及担保人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定 在向受托人提供的任职证书上所列的获授权人员发出的指示是由该获授权人员发出的。本公司、控股公司及担保人应负责确保 只有获授权人员向受托人传达该等指示，并确保本公司、控股公司及担保人及所有获授权人员在本公司、控股公司及担保人(视何者适用而定)收到授权码、密码及/或认证钥匙后，完全负责保障适用用户及 授权码、密码及/或认证钥匙的使用及保密。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司、控股公司和担保人同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司完全了解向受托人发送指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司、控股公司和/或任何担保人(视情况而定)选择的方法(S)更安全的传递指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理程度的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
尽管本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通讯(包括任何赎回或购回通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则按照托管或其指定人的常规指示(包括按照托管机构或其指定人的惯例以电子邮件方式)向托管机构(或其指定人)发出该等通知，即为充分发出通知。
如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥为发出。
如果公司向持有人邮寄通知或通信，则应同时将副本邮寄给受托人、各付款代理人和注册处处长。
第11.02节。关于先例条件的证明和意见。
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：
(A)高级船员证书(应包括第11.03节所述的声明) ，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和
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(B)律师的意见(应包括本合同第11.03节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和公约均已得到遵守。
第11.03条。证书或意见书中要求的陈述。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已或他们已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获履行一事表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。
第11.04节。受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第11.05条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
董事控股公司、本公司或本公司任何 附属公司(控股公司、本公司或作为担保人的本公司任何附属公司除外)过去、现在或将来的任何股东、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东均不对控股公司、本公司或本公司任何附属公司根据票据、 担保、本契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。
第11.06条。治国理政。
纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。
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第11.07条。没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释本公司、其子公司、控股公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第11.08节。继任者。
本公司、控股公司及本契约及债券中的担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第11.09条。可分性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第11.10条。对应的原著。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表 相同的协议。
第11.11条。目录、标题等。
本合同条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。
第11.12节。放弃由陪审团进行审讯。
在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方和每一持有人接受票据后，特此放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
第11.13条。同意向受托人提供某些与税务有关的信息。
为遵守经修订的《1986年国税法》第1471-1474节(包括主管当局颁布的指令、指南和解释)下的适用税法、规则和条例，不时生效(？FATCA(I)应书面请求，公司同意(I)向受托人提供与持有人或根据本契约拟进行的任何应税交易有关的任何税务信息(包括对该等交易条款的任何修改)，只要该等信息为S公司所拥有，以便受托人能够确定其是否在《金融行动税法》项下负有与税务有关的义务，以及(Ii)受托人可在《金融行动税法》要求的范围内，从本协议项下的付款中扣除或扣缴由《金融行动税法》征收的所得税或其他类似税款。
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第11.14条。服从司法管辖权。
本公司、控股公司及担保人各自在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院就因本契约、担保及票据而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的司法管辖权。
第11.15条。指定优先债项。
本公司、控股公司及每名担保人现就2027年5.50%债券、2027年7.50%债券、2029年4.625%债券及2029年4.875%债券的所有 用途，指定债券义务及担保为指定优先债务(见日期为2019年2月13日的公司、控股公司、附属担保人及纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人，就2027年7.50%债券、2029年4.625%债券及2029年4.875%债券而言)。
第11.16条。债权人间 协议控制。
尽管本契约中有任何相反的规定，本契约仍受《债权人间协议》的规定约束。本公司、控股公司、担保人、各票据抵押品代理及受托人承认并同意受债权人间协议的条文约束，但须受本契约第2.06(H)节及第7条及本契约第7条及第12条分别令受托人及票据抵押品代理人受益的免责及赔偿条文的规限。
第11.17条。OFAC。
(A)本公司、控股公司和每个担保人均声明，本公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)实施的任何制裁的目标或对象OFAC？)或美国国务院)、联合国安理会、欧洲联盟、S陛下或其他相关制裁机构(统称？制裁”);
(B)本公司、控股公司及各担保人承诺，本公司或其任何联属公司、附属公司、董事或 高级职员将不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项，(I)资助或促进任何人士的任何活动或与在该等融资或便利之时为制裁对象或目标的任何人士的业务，(Ii)资助或促进任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士违反制裁。
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第十二条
抵押品和担保
第12.01条。票据抵押品代理。
(A)接受票据后，每名持有人将被视为已不可撤销地委任每名票据抵押品代理根据适用的证券文件担任抵押品代理，并不可撤销地授权每名票据抵押品代理(I)履行证券文件或其所属的其他文件赋予其的职责和行使其权利和权力，以及(Ii)签立将由该等票据抵押品代理代表其签立的每份文件。包括与本公司未来的债务持有人或代理人及担保人(就本条第12条而言，统称为债权人间协议？)、任何安全文件以及与安全文件有关的所有其他文书。持有人不得单独或集体采取任何直接行动强制执行安全文件。票据抵押品代理将不对抵押品负有任何责任或义务，除非在本协议项下或在适用的证券文件或债权人间协议中明确规定的责任或义务，并且不应将任何默示契诺或义务解读为针对适用票据抵押品代理的此类文件。任何票据抵押品代理将不对其在没有严重疏忽、故意不当行为或恶意的情况下采取或不采取的任何行动承担责任 。每一票据抵押品代理人将有权信赖，且不会因信赖其真诚地相信是真实且已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。每个票据抵押品代理可以咨询法律顾问(他们可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在不限制上述规定的一般性的情况下，各票据抵押品代理：
(i)无论违约事件是否已经发生且仍在持续，均不应受到任何信托或其他默示义务的约束;
(ii)无义务采取任何酌情 行动或行使任何酌情权力，且不得被要求采取其或其律师认为可能使该票据抵押代理人承担责任或违反任何担保文件、 债权人间协议或适用法律的任何行动;
(iii)没有任何义务披露，也不对未能披露与公司或其任何关联公司有关的任何信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任票据抵押代理人的人士或其任何关联公司或由其获得的;
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(iv)对于 （a）在任何适用担保代理（定义见债权人间协议）的同意或要求下或（b）在其自身没有重大过失或故意不当行为或（c）依赖公司的高级管理人员证书 （声明此类行动为债权人间协议条款所允许）而采取或未采取的任何行动，不承担任何责任。’各票据抵押代理应被视为不了解本协议项下或任何系列优先留置权 义务项下的任何违约事件，除非且直至该票据抵押代理收到该等优先留置权义务或控股权或公司代表发出的描述该等违约事件的书面通知;及
(V)不负责或有责任确定或查究(A)在债权人间协议或任何担保文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容， (C)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件，(D)债权人间协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他担保文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由任何担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(E)任何第一留置权义务系列的任何抵押品的存在、价值或 是否足够，或(F)是否满足管理第一留置权义务的任何有效协议或任何担保文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该票据抵押品代理的 项除外。
本文中使用代理一词来指代票据抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，而不是作为代表人，因为该术语在《统一商法典》第9-102(A)(72)(E)节中使用。
通过接受票据，每个持有人将被视为 已不可撤销地遵守本第12.01（a）节的上述规定，并应在法律允许的最大范围内受这些规定的约束。
(B)在不限制债权人间协议的情况下，每名票据抵押品代理人须受根据本契约、债权人间协议及证券文件在 中适当发出的指示所规限。除本契约、债权人间协议和担保文件明确要求外，在每种情况下，在符合债权人间协议的情况下，票据抵押品代理人不应承担以下义务：
(I)按照看来是由 任何其他人交付给它的指示行事；
(Ii)丧失抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何保证票据或任何担保的留置权；或
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(iii)就任何或所有 （x）担保票据的留置权、（y）担保或（z）担保文件或抵押品采取任何其他行动。
（c） 各票据抵押代理可透过或透过一名或多名共同代理或分代理履行其任何及所有职责及行使其权利及权力，并获授权及获赋权委任一名或多名共同代理或分代理，或 事实律师在其认为必要或适当的情况下，对任何此类代理人的疏忽或不当行为不承担任何责任， 事实律师被它真诚地挑选出来。
(D)如下文所述，在委任及接纳一名继任票据抵押品代理后，任何一名票据抵押品代理均可通知本公司及受托人而于任何时间辞职。辞职后，公司有权指定继任者；提供根据第6.01节第(A)、(B)、(F)或(G)款，在违约事件存在和持续期间，多数股东有权指定继任者。如本公司(或多数持有人(如适用))并无如此委任继任人，并在退任票据抵押品代理发出辞职通知后30天内接受有关委任，则该退任票据抵押品代理可代表持有人及受托人向具司法管辖权的法院申请委任一名继承票据抵押品代理，费用由本公司承担。在继承人接受其为票据抵押品代理的委任后，该继承人将继承并被授予退任票据抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务，退任票据抵押品代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。除非本公司与其继承人另有协议，否则本公司支付给承继票据抵押品代理人的费用应与支付给其承继公司的费用相同。票据抵押品代理人S辞职后，该已退任的票据抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联公司在担任票据抵押品代理人期间采取或未采取的任何行动时，应继续 执行本条第12条和第7条的规定。
(E)适用本契约第7.02、7.03和7.07节中受托人的利益、保障和赔偿 作必要的变通以每个票据抵押品代理人的身份，包括但不限于接受和依赖高级人员证书和律师意见、偿还和赔偿的权利； 提供，根据本契约第7.02、7.03和7.07节，票据抵押品代理人适用的注意标准应为重大疏忽和故意不当行为。
(F)每一持有人在接受任何票据后，即视为同意并同意每份担保文件的条款，这些条款原属有效，并根据其条款或本契约条款不时予以修订、补充或取代；并授权受托人及(透过债权人间协议)每名适用的获授权代理人及适用的抵押品代理人(各自定义见债权人间协议)约束适用证券文件及债权人间协议所载第一留置权义务的持有人及其他持有人，并履行其义务及行使其在该等文件及协议项下的权利及权力。尽管有上述规定，该等同意或被视为同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃本契约或本附注的任何规定。
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(G)受托人或票据抵押品代理人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性，对抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，对公司或抵押品的任何授予人的所有权的有效性，对抵押品的保险，或对抵押品的税款、收费、评估或留置权的支付，或对抵押品的维护负责。
(H)受托人及票据抵押品代理人除在保管期间采取合理谨慎外，对其所管有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或就保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，概无责任；受托人及票据抵押品代理人概不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完美性。受托人及票据抵押品代理人如获得与其本身财产实质相等的待遇，且因受托人或票据抵押品代理人真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而导致抵押品的任何损失或价值减值，则受托人及票据抵押品代理人须被视为已对其管有的抵押品作出合理的谨慎保管，且不对任何抵押品的任何损失或减值负责。
(I)受托人或票据抵押品代理人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，概不负责，不论该等抵押品是否因法律的施行或因根据本条例采取行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)的重大疏忽或故意失当行为，则不对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责。本公司对抵押品的所有权的有效性，为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权，或有关抵押品的维护 。受托人和票据抵押品代理没有责任确定或查询公司、担保人或信贷协议抵押品代理履行或遵守本契约、债权人间协议或证券文件的任何条款的情况。
(J)尽管本协议有任何其他规定，票据担保代理人和受托人均不承担本协议或债权人间协议或任何证券文件项下的任何责任或义务，但本协议或其中明文规定者除外。在不限制前述一般性的原则下，如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得资产的所有权，或就此采取任何种类的管理行动，以便为另一人的利益履行任何受托或信托义务，则在该票据中，抵押品代理人S或受托人S可根据《综合环境反应、补偿和责任法案》的规定，单独酌情决定其被视为所有者或经营者CERCLA等)、《美国法典》第42编第9601条或其他规定
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导致其根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，则票据抵押品代理和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动， 辞职或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人和托管人均不会因票据抵押品代理人S根据本协议授权、授权和指示或与向环境排放、释放或威胁释放有害物质有关的行动和行为而根据任何联邦、州或当地法律、法规或条例对任何人的索赔或出资诉讼承担责任。如果担保品在任何时候有必要或适宜由设保人以外的任何人拥有、拥有、经营或管理，多数持有人应指示适用票据担保品代理人或受托人(视情况而定)指定一名适当的合格人士拥有、拥有、经营或管理担保品。
(K)为免生疑问，受托人和美国抵押品代理人只能在美国境内行事，不受任何外国法律的约束，不需要在美国境外的任何司法管辖区行事，也不需要执行任何受外国法律管辖的文件。
第12.02节。接受安全文件。
受托人及每名持有人接受任何票据及担保，即表示已在证券文件中作出更全面的规定， 现时或以后组成的抵押品将为所有持有人、票据抵押品代理及受托人的利益而设，而证券文件中就受托人、票据抵押品代理人及持有人所授与票据有关的留置权，在各方面均受证券文件及债权人之间的协议及根据证券文件可采取的行动所规限及限制。如果任何债权人间协议、任何担保文件和本契约之间发生冲突，应以适用的债权人间协议为准。
第12.03节 更进一步。
本公司及各担保人将（并将促使身为担保人的各附属公司）签署及 交付或促使签署及交付该等文件、协议及文书予各票据抵押代理（如适用），并将采取或促使采取该等进一步行动（包括融资 报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件以及本第12条或担保文件（包括法律意见书、产权保险单， 证书以及公司和组织文件），这些文件可能是法律要求的，或者受托人或票据抵押代理人可能不时要求的，合理要求履行本契约的条款和条件以及 担保文件，并确保担保文件设立或拟设立的留置权的完善性和优先权，在每种情况下，均受担保文件和债权人间协议的约束，所有费用均由设保人承担。
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在上述限制的前提下，如果任何物质资产（包括任何自有不动产或其改良，但不包括租赁权益）（但仅限于为其他优先有担保债务提供担保的债务）在发行日之后被任何设保人收购（构成抵押品的资产除外，在获得抵押品时，抵押品受以受托人为受益人的留置权的约束），该设保人将使构成担保品的资产服从担保票据债务的留置权，并将采取并使设保人采取授予和完善该留置权所需的行动; 提供如果在信贷安排下需要采取类似行动来保证 其下的义务，则仅要求授予人使此类资产受到保证票据义务的留置权的约束。
第12.04条。事后取得的财产。
如果在任何时候，根据本契约第4.17节的规定，一家受限子公司需要成为担保人，则该受限子公司应在此时迅速签署一份担保文件和债权人间协议，条件是该受限子公司成为设保人，授予资产留置权并质押股权，在每一种情况下，构成适用票据抵押品代理的抵押品，在每种情况下，都是为了契约担保各方的利益(受本契约中规定的限制以及担保文件和债权人间协议中规定的其他限制的约束)。如果任何设保人获得了构成抵押品的资产，则该设保人应将此类抵押品的留置权授予适用的票据抵押品代理，以使契约担保各方受益，并完善此类留置权，但在每种情况下均须遵守证券文件和债权人间协议的条款。
第12.05节。抵押贷款。
公司将尽其商业上合理的努力，在发行日期或之前完成或促使完成所有备案 以及与创建、完善、保护和/或重申有利于票据和担保的此类担保权益相关的要求或可取的其他类似行动。如果 公司或授予人在发行日拥有重大不动产，将担保票据债务并构成抵押品（每项抵押品抵押财产”），本公司或适用的授予人应在发行日期后180天内向适用的票据抵押代理 交付（或公司交付已签署的抵押修订以及根据与 交易相关的信贷融资修订所需的相关交付物的较后日期，在此情况下，公司，在该180天期限届满之前，将向受托人和适用的票据抵押代理人提供书面通知，受托人和适用的票据抵押代理人可以最终依赖该通知，该180天期限已根据本括号延长，并将立即以书面形式通知受托人和适用的票据抵押代理人（如知道该较后日期）：（A）该财产的 抵押;（B）抵押物的对应物已被记录或交付给适当的产权保险公司以便在发行日期之后立即记录的证据，在必要的地方，以创建一个有效的和 可执行的第一优先留置权，受债权人间协议和许可留置权，有利于该票据抵押代理人的利益，为契约担保方;（C）美国土地所有权协会或其他 抵押权人的’所有权政策的形式和内容合理地满足该票据抵押代理人;及（D）该宗不动产所在州的大律师的意见; 提供那，债务的金额
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在任何征收抵押税的州，由每个抵押担保的金额应合理限制在不超过票据债务、现有担保票据债务和 未偿银行债务的总和，以避免多次抵押税评估;此外，根据本第12.05节要求交付的文件应被视为适用的票据担保代理人可接受，如果此类文件 与根据《信贷协议》的类似条款提交给《信贷协议》担保代理人的文件格式基本相同。尽管有上述规定，如果受该抵押约束的不动产不再担保任何优先担保债务（票据除外）和适用的票据抵押代理人，则应公司的书面要求，并在收到一份担保人证书和一份律师意见后，每项抵押将停止担保票据债务 ，其中每项证书和意见均声明本契约下的所有先决条件’，担保文件和债权人间协议中关于解除该抵押的规定已得到遵守，且允许票据抵押代理人解除该抵押，则应采取合理要求的行动，在不再需要该抵押时解除该抵押。
第12.06节关闭后义务。
尽管本协议另有规定，但第12.05节规定的除外，如果设保人在发行日为持有人的利益在商业上作出合理努力完善S受托管理人在抵押品上的优先担保权益后，该优先担保权益在发行日仍不能完善，则设保人 应在发行日后且无论如何在发行日后90天内采取商业上合理的努力尽快完善该优先担保权益。
第12.07条。释放。
保证票据义务的担保人的资产留置权将在担保人S担保根据本契约条款解除时自动解除。此外，担保债券债务的留置权将被解除：
(A)在本合同第8.06节所述的本契约得到满足和解除后，作为整体；
(B)在第8条所述的法律无效或《公约》无效的情况下；
(C)在全数缴付所有未偿还票据的本金及溢价(如有的话)及应累算及未付利息后；
(D)第九条所允许的；
(E)对于构成抵押品的任何资产，(A)由公司、控股公司或任何担保人(本公司、控股公司或其他担保人除外)在依据本合同第4.10节允许的交易中出售、转让或以其他方式处置(以出售、转让或以其他方式处置的抵押品为限)， (B)如果信用协议抵押品代理同时解除或将解除对此类抵押品的留置权，则除非此类解除与
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全额现金清偿信贷融资，该清偿不是与信贷融资担保的止赎或对抵押品行使其他补救措施有关的 担保当事人；(C)用于本合同第4.10节所允许的任何一个或多个目的的净收益；(D)在此类租赁终止或到期时，此类抵押品包括出租给设保人的财产；或(E)按照本契约和证券文件的其他规定和明文规定；
(F)就担保人的资产留置权而言，根据本契约条款指定该担保人为不受限制的附属公司；
(G)关于对担保人资产的留置权，如果该担保人成为第4.17节规定不需要提供担保的非实质性境内受限制子公司，或不再是子公司；
(H)《债权人间协议》中所列的；或
(I)不构成抵押品的任何资产的留置权。
如果公司要求受托人或票据抵押品代理签署任何必要或适当的文书或文件，以证明或确认任何保证票据义务的留置权的解除、清偿或终止，受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)应有权获得高级船员证书和律师的意见，声明本契约项下的所有先决条件，有关该项免除的证券文件及债权人间协议已获遵守，而受托人及/或该等票据抵押品代理人已获准签立及交付本公司所要求的与该项免除有关的文书或文件。任何该等文书或文件均须由公司拟备。受托人或票据抵押品代理人不对依赖任何该等高级职员证书或大律师意见而作出的任何此等解除承担责任，且不论本协议或任何证券文件或债权人间协议中有相反的任何条款，受托人及票据抵押品代理人均无义务解除任何该等留置权，或签立及交付任何有关该等留置权的解除、清偿或终止的文书或文件(为免生疑问，包括与解除任何抵押有关的文件)，除非及直至收到该等高级职员的证书及大律师的意见为止，它有权作为最终依靠的依据。
第12.08节。强制执行补救措施。
尽管本协议有任何相反规定，对担保文件下抵押品的任何担保或任何补救措施的强制执行应受债权人间协议的规定的约束。
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第12.09条。赔偿和赔偿。
每名票据抵押品代理人均有权获得本章程第7.07节所载的赔偿及赔偿(其中提及受托人的内容视为指票据抵押品代理人，而其中提及本契约的条文则视为指本契约及证券文件)，并须受本章程第12.01(E)节的规限。
[故意将页面的其余部分留空]
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特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| 非常真诚地属于你， | ||
| TransDigm集团成立 | ||
| 发信人： | 撰稿S/莎拉·韦恩 | |
| 姓名：莎拉·韦恩 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| TransDigm Inc. | ||
| 发信人： | 撰稿S/莎拉·韦恩 | |
| 姓名：莎拉·韦恩 | ||
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[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
| Genesee Street 4455，LLC
4455 Genesee属性，有限责任公司
城市中心大道703号有限责任公司
Acme航空航天公司
亚当斯·瑞特航空航天公司。
空中客车集团公司
机载收购公司
空降全球公司
空降控股公司
机载系统NA公司。
机载系统北美公司。
CA Inc.的机载系统北美公司
AMSafe全球控股公司
AmSafe公司
安格斯电子有限公司
尖峰工业公司。
ARKWIN工业公司
Armtec对策公司。 Armtec对策TNO公司。 Armtec防务产品有限公司。
Ashford Property，LLC
AUXITROL Weston USA，Inc.
航空技术公司
航空电子专业公司
AVTECHTYEE，Inc.
Bridport控股公司
Bridport-Air承运人，Inc.
布鲁斯航空航天公司
Calspan航空系统工程有限责任公司
卡尔斯潘空气设施有限责任公司
Calspan Air Services，LLC
Calspan ASE葡萄牙公司
Calspan Holdings，LLC
卡尔斯潘有限责任公司
Calspan Systems LLC
Calspan技术收购有限责任公司
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[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
| 切尔顿航空电子控股公司。
切尔顿航空电子公司
切尔顿防务产品公司。
CTHC有限责任公司
DART航空航天美国公司
Dart Buyer，Inc.
DART直升机服务公司。
DART中间产品公司
Dart Topco，Inc.
数据设备公司
杜克斯航空航天公司
埃斯特林国际公司
Esterline科技公司
Genesee Holdings，LLC
Genesee Holdings II，LLC
Genesee Holdings III，LLC
哈特威尔公司
合力科技股份有限公司
HYTEK完成CO。
ILC控股公司
Janco公司
柯克希尔公司
科里电子有限公司。
利奇控股公司
利奇国际公司
利奇科技集团有限公司。
MARATHONNORCO航空航天公司
梅森电气公司。
McKechnie航空公司
麦凯尼航空航天控股公司
Nat Seattle Inc.
NMC集团公司
北山信号处理公司。
诺维奇航空产品公司。
离岸直升机支援服务公司。
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[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
| 帕洛玛产品公司
PARAVION Technology，Inc.
Pexo航空航天公司
PNEUDRAULICS，Inc.
电力设备公司
塞姆科仪器公司。
盾牌约束系统公司。
单纯制造，科罗拉多州
Skandia，Inc.
斯库尔卡航空航天公司
TA航空航天公司
TACTAIR流体控制公司。
TDG ESL控股公司
天津航空航天技术有限公司。
德克萨斯州ROTRONICS，Inc.
杨富兰克林公司
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| 17111水景Pkwy LLC
作者： Esterline技术公司，作为其经理 贝塔变压器技术有限责任公司
作者： 电力设备公司，作为其唯一成员 CMC Electronics Aurora LLC 作者： Esterline技术公司，作为其唯一成员 电工技术有限责任公司 作者： McKechnie AerSpace US LLC，作为其唯一成员 作者： McKechnie AerSpace DE，Inc.，作为其唯一成员 Esterline欧洲公司LLC 作者： Esterline技术公司，作为其唯一成员 Esterline Technologies SGIP，LLC 作者： Esterline技术公司，作为其经理 约翰逊利物浦有限责任公司 作者： Young&Franklin Inc.，作为其唯一成员 利奇墨西哥控股有限公司 作者： 利奇国际公司，作为其唯一成员 麦凯尼航空航天美国有限责任公司 作者： McKechnie AerSpace DE，Inc.，作为其唯一成员 北山信号处理海外有限责任公司 作者： 北山信号处理公司，作为其唯一成员 TRANSICOIL LLC 作者： 航空技术公司，作为其唯一成员
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| 发信人： | /S/丽莎·萨波尔 | |
| 姓名：莉莎·萨波尔 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
| Aerosonic有限责任公司
航空电子仪器有限责任公司
微风-东方有限责任公司
CDA Intercorp LLC
CEF实业有限责任公司
冠军航空有限责任公司
HARCOSEMCO LLC
诺德航空产品有限责任公司
作者：Telair US LLC，作为其唯一成员
施内勒有限责任公司
Symetrics Industries，LLC
Telair US LLC
威帕尼驱动系统有限责任公司
每一位：TransDigm Inc.，作为其唯一成员 | ||
| 发信人： | 撰稿S/莎拉·韦恩 | |
| 姓名：莎拉·韦恩 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 新泽西州航空系统北美公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/莎拉·韦恩 | |
| 姓名：莎拉·韦恩 | ||
| 职务：董事会主席和 | ||
| 首席执行官 | ||
| 布里德波特伊利航空公司。 | ||
| 发信人： | /S/丽莎·萨波尔 | |
| 姓名：莉莎·萨波尔 | ||
| 职务：董事长总裁 | ||
| TransDigm UK Holdings Limited | ||
| 发信人： | /S/丽莎·萨波尔 | |
| 姓名：莉莎·萨波尔 | ||
| 标题：董事 | ||
[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人和美国抵押品代理 | ||
| 发信人： | /S/玛丽·A·哈廷格 | |
| 姓名：玛丽·A·哈廷格 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 纽约梅隆银行作为英国抵押品代理 | ||
| 发信人： | /S/弗朗辛·金凯 | |
| 姓名：弗朗辛·金凯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页 – 有担保的票据契约][2029年笔记]
第144A条/S规则附录
与票据有关的条文
1.定义
1. 定义
就本附录而言，下列术语应具有以下含义：
“确定的说明？指带有第 2.3(E)节规定的受限证券图例的认证票据(如果需要)。
“存放处？指存托信托公司、其被指定人及其各自的继任者。
“分销合规期就任何票据而言，指自(I)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该等票据(定义见证券法S规例)及(Ii)有关该等票据的发行日期(以较迟者为准)起计的连续40天期间。
“最初的购买者指(1)就于发行日发行的首批债券而言，高盛有限公司、摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、花旗环球市场有限公司、KKR Capital Markets LLC、Capital One Securities，Inc.、巴克莱资本公司、汇丰证券(美国)有限公司、富国银行证券有限公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、PNC Capital Markets LLC及RBC Capital Markets，LLC及(2)就每次额外发行债券而言，根据相关购买协议购买或承销该等额外票据的人士。
“首页注释？指本金总额2,200,000,000美元，2029年到期的6.375%高级担保票据，于发行日期 发行。
“发行日期？意味着2024年2月27日。
“采购协议指(1)就于发行日发行的初始票据而言，指本公司、控股公司、担保人及代表票据初始购买者的高盛有限公司于2024年2月12日订立的购买协议；及(2)就每次额外发行票据而言，本公司与购买或承销该等额外票据的人士签订购买协议或承销协议。
“QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买受人？
“托管人注意到？指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。
“备注？是指初始备注和附加备注，被视为 单个类别。
“证券托管人？指全球票据的托管人(由托管人指定)， 或其任何继承人，最初应为受托人。
1.2其他定义
| 术语 |
定义于 部分： | |
| 代理成员？ |
2.1(b) | |
| “全局笔记” |
2.1(a) | |
| ？常设监管S环球通票 |
2.1(a) | |
| 《S条例》 |
2.1(a) | |
| 《监管S全球票据》 |
2.1(a) | |
| ·规则第144A条？ |
2.1(a) | |
| ？规则144A全球票据？ |
2.1(a) | |
| 《暂行条例》S环球通票 |
2.1(a) |
2.《注释》。
2.1(A)表格和日期。债券将由本公司根据购买协议发售及出售。票据最初将仅转售给(I)根据《证券法》规则第144A条合理地被认为是合格境外机构的人士。规则 144A？)及(Ii)非美国人士(定义见S规例)，以及(Ii)根据《证券法》依据 S规例订立的非美国人士(定义见S规例)监管 S？)。此后，票据可依据S法规转让给合格境内机构和购买者等，但须遵守本文规定的转让限制。根据规则第144A条最初转售的纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以最终的、完全登记的形式(统称为 “规则144A全球 备注？)和根据S规则最初转售的纸币，最初应以一张或多张完全登记形式的临时全球纸币的形式发行(统称为暂行条例S环球 备注在每种情况下，无息息票及全球票据图例及限制性票据图例均须连同附件A所载的全球票据图例及限制性票据图例一并存入，该等图例须代表据此所代表的票据的购买者存放于票据托管人，并以托管人或托管人的名义登记，并由本公司妥为签立，并经本契约所规定的受托人认证。除第2.1(A)节规定外，《暂行条例》中的实益所有权 S全球票据(X)中的权益不得交换为规则144A全球票据(永久全球票据)中的权益。永久性法规S环球笔记？并与《S全球通鉴暂行规定》一起，监管S环球笔记在分销合规期届满前及(Y)分销合规期届满前及(Y)分销合规期届满后， 不得兑换规则144A全球票据或永久法规S全球票据中的权益，但须证明该临时法规S全球票据中的实益所有权权益由非美国人士拥有，或在无需根据证券法登记的交易中购买该权益的美国人士拥有。
临时法规S全球票据的实益权益可在以下情况下与规则144A全球票据中的利益进行交换：(1)此类交换与符合规则第144A条的证券转让有关，以及(2)临时法规S全球票据的实益权益的转让人首先向受托人提交书面证明(采用受托人满意的格式)，表明该临时法规S全球票据的实益权益正在转让(A)给转让人合理地相信是合格境内机构的人，(B) 按照美国和其他司法管辖区所有适用的证券法，在符合第144A和(C)条要求的交易中为其自己的账户或QIB的账户购买的人。
规则144A全球票据的实益权益可转让予领取 S规则全球票据的权益的人，不论是在分销合规期限届满之前或之后，前提是转让人须先向受托人提交书面证明(采用契约所提供的格式)，表明该转让是按照S规则第903或904条或规则第144条(如适用)进行的。
规则144A全球纸币、临时监管S全球纸币和永久监管S全球纸币在本文中统称为全球笔记？？全球票据的本金总额可不时通过对受托人、托管人和票据托管人的记录进行调整而增加或减少 如下所述。
(B)账簿分录规定。本第2.1(B)条仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。
本公司应 根据第2.1(B)条签立及托管人初步认证及交付一份或多份全球票据，该等全球票据(A)须以该等全球票据或该等全球票据的代名人的名义登记，及(B)由受托人或根据S指示交付该托管人或由票据托管人持有。
储存库的成员或参与者(？)代理会员(B)在本契约项下，本公司无权就托管或票据托管人或根据该等全球票据代其持有的任何全球票据享有权利，而本公司、受托人及其任何代理人或受托人在任何情况下均有权将该存放处视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间妨碍该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。
(C)已核证的票据。除第2.1节或第2.3或2.4节另有规定外，全球票据的实益权益所有人无权收到最终票据的实物交付。
2.2身份验证。受托人须认证及交付：(1)于发行日期(br})，本金总额为2,200,000,000美元的2029年到期的6.375%优先抵押票据；及(2)原始发行的本金总额合计的任何额外票据，本金总额于本公司根据契约第2.02节于本公司发出的书面指示内指明，每宗个案均由本公司两名高级职员签署书面指示后作出。该命令应规定待认证的票据的金额和原始票据发行的认证日期，如果是根据《契约》第2.14节发行的任何附加票据，则应证明该发行符合《契约》第4.09节的规定。
2.3转让和交换。(A)转让和交换最终照会。当最终笔记随请求提交给注册官时 ：
(X)登记该等最终票据的转让；或
(Y)将该等最终纸币兑换等额本金的其他认可面额的最终纸币，
注册官应按要求登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：
(I)须由转让文书持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，并由该文书的持有人或其妥为授权的受权人以书面妥为批注或附上一份格式合理地令公司及处长满意的转让文书；及
(Ii)如该等最终票据须附有受限制的证券图例，则根据证券法第2.3(B)节或下文第(A)、(B)或(C)条的有效登记声明，转让或交换该等票据，并附有下列适用的附加资料和文件：
(A)如该等最终票据是由持有人交付司法常务官以该持有人的名义登记的，则由该持有人发出的表明此意的证明，而无须转让；或
(B)如该等最终票据正转让予本公司，则须提供一份表明此意的证明；或
(C)如该等最终票据根据证券法第144A条、S规例或第144条获豁免注册而转让(X)；或(Y)依据证券法规定的另一项豁免而转让：(X)表明此意的证明(采用票据背面所载的格式)及(Y)倘本公司提出要求，则须提供律师意见或其他令本公司合理满意的证据，证明本公司遵守第2.3(E)(I)节所载传说所载的限制。
(B)对转让全球证券实益权益的最终票据的限制 。除非满足下列要求，否则最终票据不得兑换规则144A全球证券或永久监管S全球票据的实益权益。受托人收到正式背书或附有适当转让文书的最终票据后，其格式应令受托人满意，并附上：
(I)以票据背面所列格式证明该等最终票据(A)正按照规则第144A条转让予英国皇家银行，或(B)在分销遵从期届满后由最初依据S规例购买该等票据的人转让予选择以永久规例S全球票据的实益权益形式持有该等票据的权益的买方；及
(Ii)指示受托人或指示票据托管人就该规则第144A条全球纸币(如属依据(B)(I)(A)条进行的转让)或永久规例S纸币(如属依据(B)(I)(B)条进行的转让)在其簿册及纪录上作出调整的书面指示，以反映规则第144A条全球纸币或S永久全球纸币(视何者适用而定)所代表的纸币本金总额的增加，这样的指令包含关于要记入这种增加的储存库账户的信息，
则受托人应取消该最终票据，并安排或指示票据托管人按照托管人与票据托管人之间的现行指示及程序，安排将规则第144A条全球票据或S规则全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额，增加一笔将予交换的最终票据的本金总额，并须将规则第144A条全球票据或永久规例S全球票据(视何者适用而定)的实益 权益记入该等指示所指明人士的账户贷方或安排贷记于该等指示所指明的人士的账户内，相当于如此取消的最终票据的本金金额。如当时并无规则第144A条全球票据或S规则常设全球票据(视何者适用而定)未偿还，本公司应发行新规则第144A条全球票据或S规则永久全球票据(视何者适用而定)，并于本公司以高级职员证书形式发出书面命令后，由受托人认证，发行金额为 适当本金。
(C)全球票据的转让和交换。(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本文所述的转让适用限制，如有)和托管机构的程序，通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人应向注册官提交一份按照《托管人S程序》发出的书面命令，其中包含将被记入该全球票据实益 权益贷方的托管人的参与者账户的信息。注册官须按照该等指示指示存管人将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人士的账户内，并将转让该全球票据的实益权益记入转让人的账户的借方。
(2)如果所提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的日期和本金的增加，其数额相当于拟如此转让的利息的本金金额，书记官长应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。
(Iii)尽管本附录有任何其他规定(第2.4节规定的规定除外)，全球票据 不得作为一个整体转让，除非由托管机构将其转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名托管机构或另一名托管机构、托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或 该等后续托管机构的代名人。
(Iv)如果根据本附录第2.4节将全球票据兑换为最终票据，则该等票据只能按照实质上符合本第2.3节规定的程序(包括票据背面旨在确保该等转让符合规则第144A条或S规则(视情况而定)所载的证明要求)及本公司不时采用的其他程序交换。
(四)限制转让临时监管S全球票据。于分销合规期内，临时规例S全球票据的实益拥有权权益只可(I)出售、质押或转让予本公司、(Ii)根据S规例进行的离岸交易(以换取永久规例S全球票据的权益为目的的交易除外)或(Iii)根据公司法的有效登记声明出售、质押或转让，在每种情况下均须符合美国任何州的任何适用证券法。
(E)图例。
(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段允许外，证明全球纸币的每张纸币证书 (以及作为交换或替代发行的所有纸币)应附有大体上如下形式的图例：
本票据(或其前身)最初是在根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本票据。兹通知本票据的每一购买者，本票据的卖方可依据第144A条规定的《证券法》第5条规定的豁免。
本票据持有人谨代表本公司声明：（A）本 票据仅可（I）提供、转售、质押或以其他方式转让给本公司，（II）在美国提供给卖方合理地认为是合格机构买家的人（根据《税务法》第144 A条的定义） 在符合第144 A条规定的交易中，（III）在美国境外进行离岸交易，符合《税务法》第904条的规定，（IV）根据《税务法》第144条规定的豁免注册（如有），（V）根据《税务法》规定的另一项注册豁免，或（VI）根据《税务法》规定的补充注册声明，在（I）至（VI）的每种情况下，根据美国任何州的任何适用税务法，以及（B）持有人将，且每个后续持有人被要求，通知本票据的任何买方上述（A）中所述的转售限制。
每份注释还将附有以下附加图例：
与任何转让有关，持有人将向登记员和转让代理提供转让代理可能合理要求的此类证书和其他 信息，以确认转让符合上述限制。
(Ii)根据《证券法》第144条的规定出售或转让票据(包括全球票据所代表的任何票据)时，如果票据的转让人 以书面向注册官证明该出售或转让是依据规则第144条作出的(该证明采用票据背面的格式)，注册官应允许该票据的受让人将该票据换成不带有上述图例的有证书的票据，并撤销对该票据转让的任何限制。
(f)取消或调整全球票据。当总额票据的所有实益权益 已被兑换为担保票据、赎回、购买或注销时，该总额票据应返还存管机构注销或由受托人保留并注销。在该等注销之前的任何时间，如果一张全球票据中的任何实益权益 被交换为证书票据、赎回、购买或注销，则该全球票据所代表的票据的本金额应减少，并应在受托人的账簿和记录中作出调整（如果是 则是证券托管人），由受托人或证券托管人就此类全球票据进行，以反映此类减少。
(G)受托人并无责任。
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、储存处的成员或参与者或其他人士，就储存处或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就债券的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(储存处除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据支付任何款项方面，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为存托管理人或其代名人)发出或按登记持有人的指示作出。受益的 所有人在任何全球票据中的权利只能通过储存库行使，但须遵守储存库的适用规则和程序。受托人可信赖并应受到充分保护，以信赖保管所提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。
(Ii)受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让而施加的任何转让限制(包括任何全球票据的托管人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时进行检查，以确定实质上符合本契约的明示要求。
2.4经认证的票据。
(A)根据第2.1节存放于托管人或托管人的全球票据应以最终票据的形式转让给其实益拥有人，本金总额相当于该全球票据的本金，以换取该全球票据，前提是此类转让符合本条例第2.3节的规定，且(I)托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或该托管人在任何时候不再是根据《交易所法》登记的结算机构，且在任何一种情况下，如(I)本公司在发出通知后90天内未委任继承人托管银行，(Ii)本公司全权酌情决定以书面通知受托人其选择安排发行本契约项下的最终债券，或(Iii)发生违约事件且仍在继续。
(B)根据本节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构向受托人公司信托办公室的受托人全部或不时免费如此转让的受托人交还，受托人应在该等全球票据的每一部分转让后， 认证并交付等额的授权面额最终票据的本金总额。根据本节转让的全球票据的任何部分应 仅以2,000美元及其超出1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管机构指定的名称登记。除第2.3(E)节另有规定外，为换取票据权益而交付的任何最终票据应附有本协议附件A所载的受限证券图例和最终票据图例。
(C)除第2.4(B)节的规定另有规定外，全球票据的登记持有人有权授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(D)在发生本协议第2.4(A)节规定的事件之一的情况下，公司应迅速向受托人提供合理的最终票据供应，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。
附件A
至
第144A条/S规则 附录
[票据面额的形式]
[全球注释图例]
除非 本证书由存托信托公司的授权代表提交，即A New YORK Corporation(直接转矩向公司或其代理注册转移、交换或付款，并 任何签发的证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件，均属不法行为，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或S被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。
[仅供监管S全球笔记使用]
在开始或完成发售较晚的40天之前，交易商在美国境内的要约或出售票据(如美国证券法所定义)可能违反证券法的登记要求，如果此类要约或出售不是按照美国证券法第144A条的规定进行的。
[受限注释图例]
本票据(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(The Securities ACT)(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得在 中提供、出售或以其他方式转让本票据。兹通知本票据的每一购买者，本票据的卖方可依据第144A条规定的《证券法》第5条的规定获得豁免。
A-1
本票据的持有人为公司的利益同意：(A)本票据可在符合第144A条要求的交易中，(Br)在符合第144A条要求的交易中，在美国出售、再出售、质押或以其他方式转让，仅限于(I)出售给公司，(Ii)在美国卖给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，(Iii)在美国境外根据证券法第904条的规定进行离岸交易。(Iv)根据第(Br)规则第144条所规定的根据证券法注册的豁免(如有)，(V)根据根据证券法注册的另一项现有豁免，或(Vi)根据证券法下的有效注册声明，在任何情况下(I)至(Vi)in 根据美国任何州的任何适用证券法，及(B)持有人将及各后续持有人须将上文(A)所述的转售限制通知本票据的任何购买者。
[临时监管S环球纸币传奇]
除下列规定外，本暂行规定S全球票据中的实益所有权权益不得交换为 永久规定S全球票据中的权益或代表本暂行规定中不包含转让限制的票据的权益的任何其他证券，直到 40天分销合规期(根据证券法S规则903(B)(3)的含义)到期，然后只有在以受托人合理满意的形式证明此类受益权益由非美国个人或在不需要根据证券法登记的交易中购买此类权益的美国人拥有时。在该40天分销合规期内，在第(I)至(Iii)项情况下，本暂行规定S全球票据的实益所有权权益只能根据美国任何州的任何适用证券法出售、质押或转让：(I)出售、质押或转让(I)给公司；(Ii)根据证券法第904条在美国以外的交易中出售、质押或转让；或(Iii)根据证券法下的有效登记声明。本临时规定的权益持有人S环球票据将通知本票据的任何购买者上述转售限制(如适用)。
在分销合规期届满后，只有在以下情况下，本暂行规定S全球票据中的实益权益才可交换规则144A全球票据中的利益：(1)此类交换与转让
A-2
符合规则第144A条的票据和(2)规则的转让人S全球票据首先向受托人提交书面证书(采用本证书所附的格式)，表明规则S全球票据将转让给(A)转让人合理地相信是规则第144A条所指的合格机构买家的人，(B)在符合规则第144A条要求的交易中为自己的账户或合格机构买家的账户购买，以及(C)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。
规则144A全球票据的实益权益可以转让给以S全球担保规则中的权益的形式交付的人，无论是在40天分销合规期届满之前或之后，前提是转让人必须首先向受托人提交书面证书(采用本证书所附的形式)，表明此类转让是按照S规则第903或904条或规则144(如有)进行的。
[权威注释图例]
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。
A-3
CUSIP：
ISIN：
TransDigm Inc.
| 不是， | $ |
2029年到期的6.375%优先担保票据
特拉华州的TransDigm Inc.承诺向cede&Co.或注册受让人支付本金 [ ] ($[ ])2029年3月1日。
付息日期：2024年9月1日起计：3月1日和9月1日
记录日期：2月15日和8月15日
日期：[ ].
请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在 本地点所载相同的效力。
日期：
TransDigm Inc.
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受托人身份认证证书
纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人，证明这是上述契约中提及的票据之一。 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| 日期： | ||
[纸币背面的格式]
2029年到期的6.375%优先担保票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。TransDigm Inc.，一家特拉华州的公司(此类公司，及其在本契约下的继承人和受让人，在本文中称为公司)，承诺支付本票据本金的利息，年利率为6.375%，直至到期。公司每半年支付一次利息，日期为每年3月1日和9月1日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息付息日期？)。票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计息；提供如本票据在支付利息方面并无违约，且本票据在2024年3月1日之后及在本票据票面上所指的记录日期与下一次付息日期之间认证，则应自该下一次付息日期起计息；提供, 进一步，首次付息日期为2024年9月1日。本公司应不时应要求就逾期本金及溢价(如有)支付利息(包括根据任何破产法进行的任何 法律程序的请愿后利息)，利率为当时有效的票据利率；本公司应不时应要求按合法范围按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何 法律程序的请愿后利息)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。
2.支付方式： 本公司将于付息日期前的2月15日或8月15日营业结束时向登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据 在该记录日期之后及该付息日期或该日期之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价和利息将在公司在纽约市和州内外为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据公司的选择，可以通过邮寄给持有人的支票支付利息，地址在持有人登记册上规定的地址；提供对于所有全球票据和所有其他票据的持有人应已向公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、利息和溢价，立即可用的资金将被要求通过电汇支付。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及注册官。最初，纽约梅隆银行信托公司(Indenture)下的受托人纽约梅隆银行信托公司将作为付款代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4.契约。本公司根据日期为2024年2月27日的契约发行债券(压痕？)在公司中，控股公司，担保人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人(受托人？)和票据抵押品代理人(？美国宣传品 代理商？)，以及纽约梅隆银行作为票据抵押品代理(？)英国抵押品代理？；美国抵押品代理人和英国抵押品代理人各一名票据抵押品代理？和， 集体来说，票据抵押品代理？)。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该等票据为本公司的责任。
5.可选的赎回。
自首次赎回日起，公司有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回票据(包括额外的票据，如有)，赎回日期为以下日期(受相关记录 记录的持有人有权在相关利息支付日起12个月内赎回)：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其后 |
100.000 | % | ||
此外，在2026年3月1日之前，本公司有权在一次或多次选择赎回票据(包括额外票据，如有)，本金总额不超过最初以106.375%的赎回价格(以本金的一个百分比表示)发行的票据(包括额外票据，如有)本金总额的40%，另加应计及未付利息(如有)，赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息的限制)，金额不超过一项或多项股票发行的现金净额(提供如果股权发行是由控股公司发行的，其现金净收益的一部分相当于公司赎回任何该等票据所需的金额，作为公司的股本)；提供, 然而，(1)在紧接每次赎回(由本公司或其联属公司直接或间接持有的票据除外)后，该等票据(包括额外票据(如有))至少60%的本金总额仍未赎回；及(2)每次该等赎回均于相关股票发售日期后90天内进行。
任何股权发售的任何赎回通知可于完成前发出，而任何该等赎回或通知可由本公司S酌情决定，以相关股权发售完成为准。
于2026年3月1日之前，本公司有权选择按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但不包括赎回日的应计及未付利息(须受于相关记录日期的持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。有关赎回的通知须为
已发送至托管信托公司(？直接转矩如果是全球票据，则在赎回日期前不少于10天，也不超过60天，如果是带证书的 票据，则以头等邮件邮寄至每个持有人的S注册地址(并在适用程序和法规允许的范围内，以电子方式)。
6.没有强制赎回。
公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
7.根据持有人的选择进行回购。
如果控制权发生变更，每个持有人将有权要求本公司根据《契约》(以下简称《契约》)中描述的要约购买该等持有人S的全部或部分票据控制权变更要约-)，购买价格等于其本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息。在控制权变更发生之日起30天内，公司必须通过DTC的设施向全球票据发送通知，如果是有证书的票据，则必须通过第一类邮件向受托人和每位持有人发送通知，该通知适用于控制权变更要约的条款。该通知除其他事项外，应注明购买日期，该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于自该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外。控制变更付款日期？)。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人应被要求在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将票据交回通知中指定的地址，并在已完成的票据背面 债券持有人选择权表格中将票据交回付款代理人。
如果公司或受限制的子公司完成任何资产出售，在某些情况下，公司必须开始向所有持有人发出要约(A)净收益要约？)根据《契约》第3.09节。净收益要约也可向要求提出要约的本公司或本公司受限制子公司的其他高级担保债务的持有人提出 。根据净收益要约，公司应在按比例根据契约中规定的程序，票据的最高金额，以及可用净收益购买的其他高级担保债务的最高金额，根据契约中规定的程序，以相当于其本金的100%(或如果该等其他高级担保债务以显著的原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)加上其应计未付利息(或就该等其他高级担保债务而言，以较低的价格，如有)的价格购买的其他高级担保债务。如该高级担保债务的条款所规定的那样)。如果根据净收益要约投标的票据或该等其他高级担保债务的总金额少于净收益要约金额，本公司可将该不足之部分用于一般公司用途或任何其他未被本公司禁止的用途。如果票据持有人退还的票据或其他高级担保债务的本金总额超过净收益要约金额，本公司
应按照S存管程序(以投标金额为准)选择要购买的票据。作为要约购买标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到本公司的净收益要约，并可选择通过填写票据背面题为持有者选择购买的表格来购买该票据。
8.赎回通知。如属环球债券，赎回通知将送交DTC；如属保证书票据，将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名债券持有人，而持有人须按其注册地址赎回债券。面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能赎回1,000美元的全部倍数， 除非持有人持有的所有债券均须赎回。于赎回日期及之后，债券或其中须赎回的部分将不再计息。
9.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额为2,000元及超出1,000元的整数倍的息票。票据的转让可以登记，也可以按照契约的规定交换票据。注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。本公司无需交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。此外，本公司在发出赎回通知前15天开始营业时起至该日营业结束时止的期间内，或在记录日期与下一个付息日期之间的期间内，本公司无须交换或登记转让任何票据。
10.被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。
11.修订、补充及宽免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据(如有)本金最少过半数持有人同意，可修订或补充契约、担保、票据、任何担保文件或 债权人间协议，并可获当时未偿还票据(如有)本金过半数持有人同意，放弃任何现有违约或遵守契约、担保或票据的任何规定。未经任何持有人同意，契约、担保或票据可予修订或补充，以消除任何含糊之处、瑕疵或不一致之处，以增加或取代凭证明票据以外之无证明票据，或以不对任何持有人造成重大不利影响之方式更改契约第2条或契约附录中有关票据形式之规定(包括相关定义)，以规定本公司或S、控股或任何担保人根据本公司契约第5.01节之规定承担S对持有人之责任。作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约下的法定权利造成不利影响，以规定根据契约所载的限制，发行在发行日期后发行的票据，以允许任何担保人签立
为发行交换票据或私人交换票据作出规定，使契约、担保或票据的文本符合票据说明中的任何规定，或在票据说明中此类规定旨在逐字背诵契约、担保或票据中的规定的范围内，以增加抵押品的资产或解除抵押的抵押品。以担保当事人为受益人而质押或授予任何其他留置权，在债权人间协议和/或担保文件不禁止的范围内，就授予留置权的部长级或行政要求的时间安排或修改提供延期， 就担保债务达成债权人间安排，或就信贷安排或其他担保债务的修订、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改规定担保文件或债权人间协议(以及其他行政或部长级修订)的任何当事方的继承。
12.违约和补救措施。违约事件包括：(I)任何票据到期时未能支付利息，如果违约持续30天，则 应支付；(Ii)任何票据本金到期并在到期、赎回或其他情况下支付时未能支付本金(包括未能付款购买根据控制权变更要约投标的票据或在适用的购买要约中指定的付款日期的净收益要约)；(Iii)在公司从受托人或当时未偿还的本金的至少25%的持有人处收到书面通知，指明该违约(并要求对该违约予以补救)后60天(如属根据该契约第4.03节所述的契诺，则持续180天)，则在遵守或履行该契约所载的任何其他契诺或协议方面的失责(如属该契约第5.01节所述的违约的情况除外)，这将构成违约事件，具有这种通知要求，但没有这种经过时间要求)；(Iv)未能在最后述明到期日(实施任何适用的宽限期及其任何延展)偿付公司或公司任何重要附属公司(证券化实体除外)的任何债务的本金，或加速任何该等债务的最终述明到期日，而该等债务的本金总额连同因未能在最终到期日偿付本金或已加速偿还的任何其他该等债务的本金，在任何时间合共达5,000万元或以上；(V)一项或多项总额超过5,000万美元的判决 将针对本公司或其任何重要附属公司作出，而该等判决在该等判决成为最终判决及不可上诉后60天内仍未解除、未予支付或未予搁置；(Vi)影响本公司或其任何重要附属公司的若干破产事件；以及(Vii)对于公平市场价值超过5,000万美元的任何抵押品， 单独或合计，除非该等抵押品已根据契约、证券文件和债权人间协议的规定从留置权中解除，(X)任何担保文件或债权人间协议项下有关该等抵押品的担保权益因任何原因均不能完全生效，且该等抵押品的抵押品不应持续60天，或(Y)本公司或任何担保人在任何具司法管辖权的法院的任何诉状中提出的主张，根据任何证券文件或
债权人间协议无效或无法强制执行。如发生违约事件(上文第(Vi)款就本公司指明的违约事件除外)并仍在持续，则受托人或当时未偿还票据本金最少25%的持有人可宣布所有票据为到期及应付票据。尽管有上述规定，如本公司或其任何重要附属公司因若干破产事件而发生违约事件，则所有未偿还票据将到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。除非契约、担保文件和债权人间协议另有规定，否则持有人不得强制执行契约、担保文件、债权人间协议或附注。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续的违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)的通知。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有债券持有人向受托人发出通知，放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的 后果，但在支付债券的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。本公司须每年向受托人提交一份有关遵守《契约》的声明，并须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人提交一份指明该等违约或违约事件的声明。
13.保证。本公司支付票据的本金、溢价及利息由Holdings及各担保人以联名及数名优先基准作出全面及无条件的担保。
14.受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。
15.不得向他人追索。董事过去、现在或将来的高管、雇员、公司注册人或股东、 公司或任何担保人(本公司、控股公司或任何担保人除外)，因此不对控股、本公司或该担保人在票据、担保、契约或证券文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行债券的部分代价 。
16.认证。本附注只有经受托人或认证代理的手动或电子签名认证后方可生效。
17.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中， 例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
18.CUSIP及ISIN号码。根据委员会公布的有关统一保安识别程序的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP及ISIN号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人。对于票据上印制或任何赎回通知中所载数字的准确性，不作任何陈述 ，只能依赖其上的其他识别号码。
如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：
TransDigm Inc.
东9街1301号，3000号套房
俄亥俄州克利夫兰，邮编44114
注意：首席财务官
19.抵押品及保证。票据及担保将按契约、债权人间协议及证券文件所载条款及条件以抵押品作抵押。票据抵押品代理将根据契约、证券文件和债权人间协议，为契约担保各方的利益持有抵押品。各持有人接受本附注，即表示同意及同意契约条款、担保文件(包括有关止赎及解除抵押品的规定)及债权人间协议的条款，并授权及指示各票据抵押品代理订立适用的担保文件及债权人间协议，并据此履行其义务及行使其在协议项下的权利。
20.指定优先债务本公司、控股公司及每名担保人现就2027年5.50%债券、2027年7.50%债券、2029年4.625%债券及2029年4.875%债券的所有用途，将债券债务及担保指定为指定优先债务(根据日期为2019年2月13日的契约所界定，由本公司、控股公司、附属担保人及纽约梅隆银行信托公司作为受托人，就2027年7.50%债券而言)。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
我或我们将本附注转让并 转给
受让人S法定姓名、地址、邮编
受让人S。美国证券交易委员会。或税务身份证号码。
并不可撤销地 指定 代理人将本票据转让给本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。
_______________________________________________________
日期： _您的签名：_
_______________________________________________________
请按照您的名字在此备注的另一面签名。
关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所述期间届满之前发生的任何转让，在该等票据的原始发行日期和该等票据由本公司或本公司的任何关联公司拥有的最后日期(如有)之后，签署人确认该等票据正在根据其条款进行转让：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ 给公司；或 | |
| (2) | ☐ 在美国境内向合格机构买家(如1933年《证券法》(经修订的《证券法》)第144A条所界定)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，通知称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守《证券法》第144A条；或 | |
| (3) | 在符合《证券法》第904条规定的《证券法》规定的《S条例》所指的离岸交易中在美国境外进行的☐ ；或 | |
| (4) | ☐ 根据《证券法》第144条规定的注册豁免；或 | |
| (5) | ☐ 根据《证券法》获得的另一项注册豁免；或 | |
| (6) | ☐ 根据证券法 下的有效注册声明； | |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如选中第(3)、(4)或(5)框，受托人有权在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法的登记要求进行的，或在不受1933年证券法登记要求的 要求下进行的，例如该法令第144条规定的豁免。
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| 签名 | ||||
| 签名保证： | ||||
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| 签名必须得到保证 | 签名 |
签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为安全转移代理奖章计划的成员或参与该计划邮票或注册官决定的其他签字担保计划，以此作为对印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)的规定。
如勾选上述第(2)项，则由采购商填写。
以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法(经修订)下第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人 依赖下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。
| 日期： |
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| 通知：由一名行政人员签立 | ||||
全球通票增减表
本全球票据中增加或减少了以下内容：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 本全球票据的 |
增加的数额 本金金额 本全球票据的 |
本金金额： 本全球笔记 在此之后 减少或增加) |
签署： 获授权人员 受托人或托管人 《注释》 |
持有者选择购买的选择权
如果您想选择由公司根据本契约的第4.10或4.15节购买本票据，请选中该框：
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如你只选择本公司根据本契约第4.10或4.15节购买本票据的一部分，请注明本金金额：$
| 日期： |
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您的签名： |
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| (与您的名字在本保证书的另一面完全相同。) |
| 签名保证： |
| (必须保证签名) |
签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保， 这些要求包括成为安全转移代理奖章计划的成员或参与该计划邮票？)或注册处根据1934年《证券交易法》(经修订)确定的其他签字担保计划，作为印章的补充或替代印章。