附录 10.12


	政策

执行官激励薪酬回收政策

目的

本执行官激励薪酬追回政策（“政策”）是根据TopBuild Corp.（“公司”）2015年长期股票激励计划（“LTIP”）发布的，规定在会计重报或更正财务记录时补偿超额的高管激励薪酬。

范围

本政策适用于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条所指的公司所有现任和前任第16条高管（“执行官”），他们从公司获得基于绩效的激励性薪酬（每人均为 “接收者”）。

行政

本政策将由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

在任何时候，本政策均受美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的最终规则和条例、纽约证券交易所（“NYSE”）采用的上市标准以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所不时发布的有关本政策主题的任何适用的指导或解释进行解释和运作。有关本政策的问题应直接联系公司的总法律顾问。

定义

激励性薪酬 — 全部或部分基于公司财务业绩指标（包括股价和股东总回报）发放、获得或归属的薪酬，包括任何现金、股权或其他形式的薪酬。

政策

如果公司重报其财务报表或以其他方式更正其财务记录，但由于会计细则或条例的变更外，公司将收回领取者收到的所有超额激励补偿，如下所述。


	政策

“超额激励补偿” 是指（不考虑已缴纳的任何税款）：

接受者在实现适用的财务绩效指标时获得的激励性薪酬，减去

如果财务报表或记录一开始是正确的，接受者本可以获得的激励性补偿。

出于这些目的，公司将收回领取者在 (i) 公司需要编制会计重报或更正财务记录的年度，以及 (ii) 前三个已完成的财政年度内收到的所有超额激励补偿。超额激励补偿金额将由公司自行决定计算¹。收款人将全权负责申报任何补偿金及其对收款人纳税义务的影响（如果有）。

公司将根据本政策收回超额激励性薪酬，除非委员会根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所的上市标准，或委员会认为适用的其他例外情况，认为此类追回不切实际，并且适用适用的追回例外情况。委员会将自行决定根据本协议收回超额激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项：

要求以现金偿还；

追回因股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

抵消公司本应向收款人支付的任何其他补偿；以及

取消未偿还的既得或未归属股权奖励。

超额激励薪酬的补偿将在 “无过错” 的基础上进行，无论是否发生了任何不当行为，也不考虑是否有任何收款人对导致会计重报或财务记录更正的违规行为负责。此外，委员会可自行决定是否以及在多大程度上应采取额外行动来处理与不遵守情事有关的情况，从而最大限度地减少再次发生的可能性。

公司不得就任何错误发放的激励性补偿金的损失向任何接受者进行赔偿，也不得为支付或报销涵盖收款人潜在补偿义务的保险单的保费。

¹对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果超额激励薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，(a) 公司将根据其对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来计算超额激励薪酬，并且 (b) 公司将保留其估算文件并提供此类文件纽约证券交易所。


	政策

程序

没有