目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

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在截至的财政年度 2023年12月31日

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在从到的过渡期间

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委员会文件编号： 001-36870

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TopBuild.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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(386) 304-2200

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

⌧ 是的            ◻没有

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根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。

◻是的⌧ 没有

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

⌧ 是的           ◻没有

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

⌧ 是的           ◻没有

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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大型加速过滤器   ⌧加速文件管理器 ◻非加速文件管理器☐规模较小的报告公司◻新兴成长型公司 ☐

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ⌧

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ◻

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的⌧没有

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根据纽约证券交易所2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）公布的每股266.02美元的收盘价，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元8.6十亿。

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截至2024年2月20日的已发行普通股数量： 31,775,877

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以引用方式纳入的文档

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注册人将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书的部分以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

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TOPBUILD 公司

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词汇表

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我们在本 10-K 表年度报告中使用首字母缩略词、缩写和其他定义的术语，定义见以下词汇表：

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关于前瞻性陈述的特别说明

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根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本年度报告中包含的反映我们对未来时期（包括我们的未来计划和业绩）看法的陈述构成了 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 “将”、“将”、“预期”、“期望”、“相信”、“设计”、“计划”、“可能”、“项目”、“估计” 或 “打算” 等词语来识别，这些术语的否定部分以及对未来时期的类似提法。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们的未来业绩可能会受到宏观经济负面影响的持续时间和对美国经济的影响，特别是在住宅、商业/工业建筑、我们向客户收取应收账款的能力、我们对住宅新建筑、住宅维修/改造和商业/工业建筑的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、培养和留住人才的能力以及我们的销售和劳动力；我们保持稳定的能力我们各地的实践；我们保持竞争地位的能力；以及我们实现收购预期收益的能力。我们在本年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的标题下讨论我们面临的重大风险。我们在本年度报告中的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新任何前瞻性陈述。

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第一部分

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第 1 项。业务

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概述

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TopBuild Corp. 总部位于佛罗里达州代托纳比奇，是美国和加拿大建筑行业保温材料和其他建筑材料产品的领先安装商和专业分销商。2015年7月1日，我们开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “BLD”。

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细分市场概述

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我们分为两个部门：安装部门，约占我们销售额的61％，以及我们的专业分销部门，约占我们销售额的39％。

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我们相信，安装和专业分销为我们提供了许多明显的竞争优势。首先，我们两个业务部门的总购买力以及我们的规模，加强了我们与主要隔热材料和其他建筑材料产品制造商的关系。这有助于确保我们的购买具有竞争力，并确保我们的当地分支机构和配送中心有供应的可用性。总体效果是通过我们的供应链提高效率。其次，成为安装和专业分销领域的领导者使我们能够更有效地接触到更广泛的建筑商和承包商，无论他们在美国和加拿大的规模或地理位置如何，并充分利用住房和商业/工业建筑的增长，无论其发生在何处。第三，在住房行业低迷时期，许多在行业高峰期直接从制造商那里购买的保温材料承包商恢复通过专业分销商进行采购。因此，这有助于减少我们面临业务周期性波动的风险。

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安装

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我们通过安装部门在全国范围内提供隔热安装服务，该部门在美国各地拥有约240个分支机构。

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我们安装的各种保温应用包括：

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除保温产品（占截至2023年12月31日止年度安装部门销售额的79％）外，我们还安装其他建筑产品，包括玻璃和窗户、雨水槽、车库门、壁橱架和壁炉等。

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我们处理安装过程的每个阶段，包括领先制造商提供的材料采购、项目计划和物流、多阶段专业安装以及安装质量保证。新房或商业项目中安装的隔热材料的数量受各种建筑和能源法规的管制。

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我们的安装客户群包括全国和地区的单户住宅建筑商、单户住宅定制建筑商、多户住宅建筑商、商业总承包商、装修商和个人房主。

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专业分发

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我们通过我们的专业分销业务为住宅和商业/工业终端市场分销建筑和机械保温材料、隔热配件、雨水槽和其他建筑产品材料。保温和隔热配件，主要是玻璃纤维和喷雾泡沫，约占我们专业分销销售额的89％。我们在美国有大约 150 个配送中心，在加拿大有 18 个配送中心。我们的客户群包括数千名为各种住宅和商业/工业行业提供服务的各种规模的保温承包商、排水沟承包商、防风承包商、其他承包商、经销商、金属建筑安装商和模块化房屋建筑商。

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有关我们细分市场的更多信息，请参阅 第 8 项。财务报表和补充数据——附注8。区段信息。

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对我们产品和服务的需求

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对我们的保温产品和服务的需求是由新的单户住宅和多户住宅建筑、商业/工业建筑、住宅改造和维修活动、商业/工业维护和维修以及对更节能的住宅、商业结构和工业厂房不断增长的需求推动的。成为保温装置和专业分销领域的领导者使我们能够更有效地接触到更广泛的客户。我们认识到，保温材料和其他建筑材料产品的安装和销售竞争发生在美国和加拿大的本地化地理市场，因此，我们的运营模式以发展和维护当地客户关系的地理分支机构为基础。同时，我们分散的分支机构受益于集中化职能，例如采购、信息技术、销售和营销支持以及会计和财务。

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竞争优势

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建筑产品材料的分销和安装市场高度分散且竞争激烈。本地竞争对手的进入门槛相对较低，增加了出现更多竞争对手的风险。我们保持竞争地位的能力取决于多个因素，包括我们的规模、销售渠道、多元化的产品线、运营能力和强大的本地影响力。

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规模。在我们的地理覆盖范围内，我们为美国的每条主要建筑业务领域提供产品和服务，并在加拿大提供商业/工业产品。我们的规模和本地市场占有率，加上我们各种集中的公司职能部门和企业执行管理团队，使我们能够在以下方面成功竞争：

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接触建筑商和承包商的两条途径。我们认为，同时拥有安装和专业分销业务可以为吸引我们的客户带来许多好处。我们的安装业务客户群包括各种规模的建筑商。我们的分支机构以当地和定制建筑商认可和重视的本地品牌进入市场，我们的全国足迹吸引了重视广泛地区一致性的大型建筑商。我们的专业分销业务侧重于向通常与小型定制建筑商和总承包商有牢固本地关系的小型承包商以及经常需要定制解决方案的工业总承包商和设施进行销售。我们相信，成为安装和专业分销领域的领导者使我们能够更有效地接触到更广泛的建筑商客户和承包商，无论他们在美国和加拿大境内的规模或地理位置如何，并充分利用新建住房和商业/工业增长，无论它们发生在何处。

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多元化的业务范围。为了应对前几年的住房低迷并缓解住宅新房建设的周期性，我们扩大并增强了为商业/工业建筑市场提供服务的能力。这包括扩大我们的商业/工业运营和销售能力，增加商业/工业产品供应，发展与商业/工业总承包商的关系，以及在轻型和重型商业/工业建筑项目的优质服务方面建立我们的专业知识和声誉。尽管商业/工业建筑受到推动住宅新建筑的许多相同宏观经济和地方经济因素的影响，但商业/工业建筑历来与住宅新建筑的周期不同。

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强大的本地影响力。安装保温材料和其他建筑材料产品并向建筑商销售的竞争发生在美国和加拿大的本地化地理市场。每个当地市场的建筑商和承包商在为其项目选择保温材料安装商和专业分销商以及当地关系、质量和及时性方面都有不同的选择。我们的安装分支机构是本地品牌企业，在其运营所在社区中得到认可。对于住宅住房，我们的专业配送中心主要为当地承包商、伐木场、零售商店和其他为当地房屋建筑商和其他客户提供服务的人提供服务。对于商业/工业机械绝缘，我们主要为机械绝缘安装商、总承包商和最终用户提供服务。此外，我们为工业客户提供用于维护和维修操作的机械绝缘材料，这些保养和维修操作必须按计划进行，因为机械绝缘经常暴露在极端温度下。我们的运营模式是各个分支机构和分销中心维护本地客户关系，这使我们能够与这些客户建立长期的本地关系，在质量、服务和及时性方面树立当地声誉，并提供为地理区域或客户量身定制的专业产品和个性化服务。同时，我们的本地运营受益于集中化职能，例如采购、信息技术、销售支持、会计和财务，以及在美国和加拿大开展业务的安装和分销业务的资源和规模效率。

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我们的专业分销业务具有抵消服务需求下降的独特能力。在行业低迷时期，许多保温材料承包商在行业高峰期直接从制造商那里购买产品，他们返回通过分销商购买小批量货物，少于一卡车的装运量。这往往会推动越来越多的客户加入我们的专业分销业务，这可能会抵消由于经济低迷而导致的安装业务对安装服务需求的减少。我们认为，我们在安装和专业分销业务中的领导地位有助于减少我们业务领域遭受周期性波动的影响。

强劲的现金流和良好的营运资金有机增长。在过去的几年中，我们降低了固定成本并提高了劳动力利用率。因此，与历史时期相比，我们可以在较低的需求水平下实现盈利。有关我们的现金流和流动性的进一步讨论，请参阅 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源.

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主要客户

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我们拥有多元化的客户组合。截至2023年12月31日的财年，我们的最大客户约占我们总收入的3％。2023 年，我们的前十名客户约占我们 11% 的总销售额。

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供应商

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我们的业务取决于我们从制造商和其他供应商那里获得充足的高质量产品和组件供应的能力。我们的大部分玻璃纤维建筑产品来自美国的四家主要住宅玻璃纤维保温材料制造商：CertainTeed、约翰·曼维尔、可耐福和欧文斯·康宁。我们的供应商未能以商业上合理的条件向我们提供充足的高质量产品供应，或未能遵守适用的法律要求，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们与供应商保持着积极的关系，并就材料质量与供应商保持持续联系和密切合作。我们目前与材料供应商的业务模式使我们能够灵活地最大限度地提高材料采购，而材料采购通常由地区、需求、供应和定价驱动，不受排他性协议的限制。

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人力资本

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作为领先的保温材料安装商以及为美国和加拿大建筑行业提供保温材料和建筑材料产品的专业分销商，我们的业绩在很大程度上取决于人力资本以及与客户和供应商的关系。因此，我们的成功取决于我们吸引、留住、保护和发展员工的能力。为了支持这些目标，我们设计并实施了一项人力资本管理计划，该计划旨在培养包容性、协作、支持和创新的文化，在这种文化中，每一个声音都受到欢迎、倾听和尊重。

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员工招聘和留用

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截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 14,012 名员工（不包括临时工），其中 8,542 名是安装人员。目前，我们的730多名员工受61份集体谈判协议的保护，这些协议将在2027年的不同日期到期。我们相信我们与工会伙伴的关系良好。

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住宅新建住房市场在2023年的大部分时间里保持强劲，并且仍然是一个紧张的建筑行业劳动力市场。为了吸引和留住经验丰富的员工，我们为所有员工提供积极的文化和有竞争力的薪酬和福利计划。我们的福利计划旨在满足多元化员工队伍的需求，包括学费报销、职业发展和职业发展、匹配的401（k）缴款、多种牙科和医疗计划选项以及带薪休假。

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我们采取积极措施寻找优质的建筑劳动力来源，我们的亲朋好友推荐计划是我们招聘和留住安装人员的最佳来源。该计划自2020年启动以来一直非常成功，2023年招聘和留住了1,388名安装人员。此外，我们直接从分支机构所在的当地社区招聘，并与帮助寻找具有不同背景的人才的组织合作，包括支持退伍军人、难民、职业学校学生和毕业生的组织。

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2023年所有员工类别的自愿离职率为30％，比我们2022年的33.2％的离职率有所提高。我们将有效的留存率归因于有意义的工作、有竞争力的工资、全面的福利和积极的员工关系。

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为了建立领导力人才管道，我们在内部和外部招聘培训经理（MIT）计划，该计划旨在促进参与者发展成为我们公司的领导者和行业的优秀人才。该计划持续12-24个月，参与者将得到我们的执行管理团队的支持，因为他们沉浸在我们运营的各个方面，直接为我们的客户和供应商提供服务和支持。我们的麻省理工学院项目平均参与人数为18-22人，成功的参与者在完成课程后会定期晋升为公司内的分支领导职位。

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多元化与包容性

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作为雇主，我们将继续采取措施，将多元化和包容性作为我们文化和人才实践的一部分，并扩大其范围。截至2023年12月31日，我们的员工自我认定为45.7％的西班牙裔，34.1％的白人，7.7％的黑人，4％的其他人，8.5％的未公开。根据美国劳工统计局的报告（2023年12月），我们的员工所代表的种族多样化程度高于建筑业的平均水平和美国劳动力总数。此外，根据美国劳工统计局（2023年12月）的报告，截至2023年12月31日，我们自我认定为女性的员工人数为11.5％，高于美国建筑业女性劳动力的9.9％。我们的公司领导团队（经理及以上）自我认定为大约 43% 的女性，在所有领导者（经理及以上）中，25.7% 的人认为自己是非白人或未公开人士。

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*由于多种族举报，总和大于 100%。

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我们承认并致力于尊重和维护我们业务中所有人的人权和尊严。我们采用了全公司的人权政策，旨在促进工作场所重视和尊重来自不同背景、技能和经验的所有员工的贡献和观点。公司政策，包括人权政策，发布在我们网站的 ESG 部分。

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安全

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我们优先考虑安全文化，这种文化可以创新更好、更安全的工作方式，强调最佳实践，并奖励安全绩效的持续改善。我们认为，我们对安全的关注是我们行业的关键差异化因素，也是我们衡量公司成功的重要指标。

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为了实现安全方面的持续改进，我们为员工提供持续的安全培训、信息和计划。培训从员工入职开始，并持续进行全年定期培训。所有新员工都必须完成我们的标准安全课程，此后我们要求每年至少接受培训时数。我们提供面对面、在线或按需培训课程，并根据工作和工作范围分配具体培训。所有安全培训计划均以员工的首选语言提供，并通过书面、口头和基于技能的评估来评估参加培训的员工的理解程度。2023 年，我们平均为每位员工分配了 15.4 小时的安全培训。

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为了使我们的员工队伍与我们的安全目标保持一致，我们对所有符合条件的员工（包括我们的高级领导层）的年度激励薪酬的一部分与我们的安全绩效挂钩。尽管我们最终努力实现零事故，但我们根据上一年的业绩与公司层面和每个业务领域的行业平均水平进行比较，设定了雄心勃勃的年度目标。此外，我们的区域安全经理会审核外勤地点和分支机构支持中心，以评估对我们政策和程序的遵守情况。

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我们密切关注伤害趋势并进行广泛研究，以更好地了解和改善我们的安全绩效。2023 年，我们没有人员死亡。美国劳工和统计局在NAICS 23831（2022年）中报告的全公司受伤率为1.97，损失工时案例率为0.57，均明显低于行业平均水平分别为2.7和1.3。我们的事故率不包括被收购公司在收购当年的影响。

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社区参与

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TopBuild长期致力于为我们的社区提供服务，我们在2023年为许多国家和地方慈善组织提供了持续支持，包括：

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人类栖息地。我们的2023年人居署高尔夫锦标赛是我们迄今为止最成功的赛事，为人居署筹集了约70万美元。自2016年以来，TopBuild及其合作伙伴已筹集了约380万美元，以支持该慈善机构的愿景，即创造一个每个人都有健康且负担得起的家的世界。这些捐款，加上我们捐赠的建筑材料和员工捐赠的志愿者时间，帮助低收入家庭购买了第一套住房，支持了灾难应对举措，振兴了社区。

救世军TopBuild自豪地支持救世军及其年度天使树计划。2023 年，我们收集了捐款，帮助将近 100 名儿童提供节日礼物，并全年为有需要的家庭提供食物、住所和公用事业援助。

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纳斯卡基金会。2023年，TopBuild继续与纳斯卡基金会合作。通过筹款和志愿服务相结合，我们的员工帮助儿童癌症患者建造了玩具套装，装饰了儿科中心，并为基金会及其改善社区儿童生活的努力提供了全年支持。

美国红十字会。我们在2023年继续支持美国红十字会，帮助确保该慈善机构拥有必要的资金，以援助受飓风、龙卷风和其他自然灾害影响的家庭。

Payit4ward。TopBuild连续第六年荣幸地成为Payit4Ward年度夏季返校之旅的赞助商。我们的团队在活动开始前参加了筹款竞赛，为物资和背包筹集资金，并自愿帮助确保佛罗里达州代托纳比奇社区中成千上万得不到充分服务的儿童获得开学第一天的必需品。

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我们的员工是我们最宝贵的资源，加上我们的附属伙伴关系，我们将继续致力于支持和改善我们生活和工作的社区。

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员工反馈

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在我们继续创造积极的员工体验的过程中，员工参与度对我们很重要。除了新员工和离职调查外，我们还每半年进行一次全员调查，该调查由第三方管理，最近一次调查于2023年完成。60％的员工回应了我们的2023年调查，我们为我们的敬业指数得分为85％感到自豪。该分数代表员工对与公司的自豪感、成就感和留任意愿相关的关键问题给予了积极的反馈。我们与员工、各级和地点的领导层以及董事会分享了调查结果。我们的领导者审查了团队满意度和改进的领域，并继续根据调查结果确定行动和活动的优先顺序。总体优势领域包括员工对公司内部牢固的安全和道德行为文化的认识，以及对工作期望以及员工努力如何促进公司成功的深刻理解。

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2023年，TopBuild被认证为最佳工作场所。该认证分为两个步骤，包括员工对第三方调查的反馈和有关员工的问卷。80％的员工表示TopBuild是一个理想的工作场所，而普通美国公司的这一比例为57％。（来源：Great Place to Work® 2021 年全球员工敬业度研究。）

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执行官员

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以下是有关我们执行官的信息。下述任何警官之间都没有家庭关系。

罗伯特 ·M· 巴克，54 岁

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罗伯特·库恩斯，50 岁

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路易斯·马查多，61 岁

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詹妮弗 ·J· 肖夫纳，51 岁 

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约瑟夫·维塞利，56 岁

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Steven P. Raia，68 岁

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罗伯特·富兰克林，64 岁

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杰弗里·克雷斯坦西奇，40 岁

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立法和法规

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我们受美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规的约束，尤其是与健康和安全（包括保护员工和消费者）、劳动标准/法规、承包商许可和环境问题有关的法律和法规。除了遵守目前有效的法律要求并为即将到来的要求做准备外，还可能对我们的行业施加更严格的法律要求。此外，我们的某些产品和服务需要行业或其他组织的认证。为了遵守可能不断变化的法律要求和行业标准，我们可能需要改变我们的专业分销和安装流程以及采购，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，正如我们在第1A项（风险因素）中所讨论的那样，如果我们不有效和及时地遵守法律要求和行业标准，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

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附加信息

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在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供年度报告、季度报告、当前报告和这些报告的修正案后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.topbuild.com上免费提供这些报告。我们还在我们的网站上提供环境、社会和治理（“ESG”）信息，包括与某些安全指标有关的信息。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表格，您不应将我们网站上包含的信息视为本10-K表格的一部分，也不要在决定是否购买我们的普通股时将我们网站上包含的信息视为该表格的一部分。

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使用我们的网站分发材料公司信息

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我们使用我们的网站www.topbuild.com作为分销渠道，并定期发布重要的公司信息，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息。在向美国证券交易委员会发布披露相同信息的新闻稿或文件之前，或取而代之的是，我们可能使用我们的网站来加快公众获取有关我们公司的关键信息的速度。我们网站的访问者还可以注册接收自动电子邮件和其他通知，当有新信息可用时提醒他们。

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第 1A 项。风险因素

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许多风险和不确定性可能会影响我们的业务，并导致我们的实际业绩与过去的业绩或预期业绩有所不同。我们认为以下风险和不确定性对我们的业务至关重要。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响，普通股的交易价格可能会下跌。我们敦促投资者在评估本年度报告所含信息时仔细考虑下述风险因素。

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可能对我们的业务构成重大影响的风险

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与产品和供应链相关的风险

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我们依赖第三方供应商和制造商为我们提供充足的高质量产品供应，失去大型供应商或制造商可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们的供应商未能以商业上合理的条件向我们提供充足的高质量产品供应，或未能遵守适用的法律要求，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们认为我们与供应商建立了积极的关系，但在过去的房地产市场周期中，玻璃纤维保温材料行业遇到了短缺和严重供过于求的时期，这导致了价格和供应分配的波动，从而影响了我们的业绩。尽管我们认为我们不依赖任何唯一或有限的供应来源，但我们的大多数建筑产品，主要是隔热材料，都来自数量有限的大型供应商。由于任何原因，失去大型供应商，或供应商提供的产品或组件的供应量大幅下降，都可能干扰我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

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由于我们安装和/或分销的产品成本的变化，我们的利润率可能会降低。

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过去，我们安装和分销的主要建筑产品会受到价格变动的影响，其中一些变动幅度很大。从实施产品或材料成本增加的时间到我们能够提高安装或专业分销服务的价格（如果有的话）之间的延迟，可能会而且已经影响了我们各个季度的运营业绩。我们的供应商购买价格可能取决于我们的采购量或与任何给定供应商的其他安排。尽管我们过去能够通过批量采购或与供应商的其他安排来节省成本，但我们可能无法持续为我们分销和安装的产品获得优惠的价格。如果我们无法将购买定价与前一时期保持一致，或者无法将价格上涨转化为现实，则我们的成本可能会增加，利润率可能会受到不利影响。

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在供应链中开发分销商的替代方案可能会导致我们的销售和经营业绩下降，并限制我们发展业务的能力。

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我们的专业分销客户可以开始直接从制造商那里购买更多产品，这将导致我们的净销售额和收益下降。我们的供应商可以投资基础设施以扩大自己的本地销售队伍，并直接向我们的专业分销客户销售更多产品，这也将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的专业分销客户可能会扩大其现场制造和定制活动，从而对我们的增值制造服务的需求产生负面影响。

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新产品创新或新产品推出可能会对我们的业务产生负面影响。

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新产品创新或新产品推出可能会对我们安装和分销的产品的需求产生负面影响。

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产品质量或性能问题可能会对我们的业务产生负面影响。

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我们的业务依赖于制造商和其他供应商的高质量产品，此类产品的质量或性能问题可能会对我们的业务产生负面影响。虽然制造商和供应商通常会就与其产品质量相关的索赔向我们提供赔偿，但我们的业务可能会受到产品质量或性能问题的负面影响，包括面临法律索赔和监管程序的风险以及我们的声誉受损。

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我们可能无法识别新产品或新产品线并将其整合到我们的专业分销网络中，这可能会影响我们的竞争能力。我们向新市场的扩张可能会带来与当前不同的竞争、分销和监管挑战。

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我们的业务在一定程度上取决于我们确定未来产品和产品线的能力，以补充现有产品和产品线，满足客户的需求。除非我们的产品选择跟上我们竞争的市场趋势或新产品的趋势，否则我们可能无法有效竞争，这可能会导致我们失去市场份额。我们向新市场、新产品或新产品线的扩张可能会带来竞争、分销和监管方面的挑战，并将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开。此外，无法将新产品和产品线整合到我们的专业分销网络中可能会影响我们的竞争能力。

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与超出我们控制范围的事件相关的风险

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总体经济状况的下降可能会严重减少对我们的服务或我们分销的产品的需求。

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对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于客户的运营水平和影响他们的经济因素，包括总体经济状况。在经济衰退或经济衰退中，我们的客户可能会因为消费者需求减少而大幅减少建筑或工业活动，这反过来又会减少他们对我们的服务和我们分销的产品的需求。动荡的经济和信贷状况也使我们的客户更难预测和计划未来的业务活动，并可能使他们无法像原本那样频繁地或按原来的数量订购我们的产品或服务。由于任何经济衰退或增长率放缓，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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流行病、疫情或类似的严重公共卫生问题（例如 COVID-19）以及政府当局为解决该问题而采取的措施可能会导致业务和市场中断，影响对我们的服务或我们分销的产品的需求、我们提供服务的能力或我们的经营业绩或财务状况。

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高度传染性或传染性疾病（例如 COVID-19）的传播可能导致隔离、企业关闭、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定，所有这些都可能影响总体经济状况或消费者信心。如果此类中断导致经济活动、商业状况和我们经营的行业恶化，我们预计将对我们的服务和我们分销的产品的需求、我们提供服务的能力或我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们的业务可能会受到北美或我们可能不开展业务的其他地区的经济、政治和社会状况和事件的不利影响。

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我们主要在北美开展业务，但也在世界其他地区提供项目，供应商和客户在北美以外开展业务。我们的业务面临来自这些地区的经济、政治和社会条件和事件的风险，例如衰退、通货膨胀、通货紧缩、货币波动、贸易争端、战争、恐怖袭击、流行病、自然灾害和其他危机。这些条件和事件可能会影响对我们服务和产品的需求、材料和劳动力的可用性和成本、客户和供应商的财务状况和信誉、金融市场的稳定和监管、筹集资金的能力、合同义务的执行、知识产权的保护以及业务运营的开展。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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与人力资本相关的风险

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我们业务的长期业绩取决于我们在控制劳动力成本的同时，吸引、培养和留住人才的能力，包括销售代表、分支机构经理、安装人员和卡车司机。

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我们高度依赖我们的高级管理团队和其他熟练和经验丰富的人员的技能和经验。未能吸引和留住关键员工可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生负面影响。

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我们的业务业绩还取决于我们的分支机构经理和销售人员，包括收购企业的分支机构经理和销售人员。我们控制劳动力成本和吸引合格劳动力的能力受许多外部因素的影响，包括现行工资率、劳动力市场、需求环境、有关工资和工时、劳资关系、移民、医疗福利和保险成本的立法或法规的影响。此外，我们与其他公司竞争，在紧张的劳动力市场中招聘和留住合格的安装人员和卡车司机，我们还投入大量资源来培训和激励他们保持较高的工作满意度。这些职位的流失率通常很高，这可能导致培训和留用成本增加。如果我们未能以优惠条件吸引合格的劳动力，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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就业和移民法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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各种联邦和州劳动法律法规规范着与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括但不限于因加班和其他目的将员工归类为豁免或非豁免；工人补偿率；移民身份；强制性健康福利；纳税申报；以及其他工资和福利要求。我们面临着管理我们与员工关系的法律变化的巨大风险，包括工资和工时法律法规、公平劳动标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工资补偿率、公民身份要求、工资税、非竞争协议的执行，以及可能因疫情或健康问题发生而实施的疫苗接种和检测规定，这些变化将直接影响我们的运营成本。政府在上述领域实施的额外大幅上调可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，我们开展业务的各个州正在考虑或已经通过新的移民法或执法计划，美国国会和国土安全部不时考虑和实施对联邦移民法、法规或执法计划的修改。这些变化可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外费用，使我们的招聘流程更加繁琐，或者减少潜在员工的可用性。尽管我们会验证所有员工的就业资格状况，包括在必要时参与 “电子验证” 计划，但我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。使用验证工具和/或 “E-Verify” 计划并不能保证我们会正确识别所有没有资格就业的申请人。未经授权的员工将被驱逐出境，并可能对我们处以罚款或处罚，如果发现我们的任何员工未经授权，我们可能会受到负面宣传，对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难，这可能会干扰我们的运营。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目录

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工会组织活动和停工可能会延迟或减少我们安装的产品的供应并增加我们的成本。

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目前，我们约有730名员工受集体谈判或其他类似劳动协议的保护，这些协议将在2027年的不同日期到期。如果我们无法就集体谈判安排进行谈判，都可能导致罢工或其他停工，而新合同可能导致运营成本增加。如果发生任何此类罢工或其他停工，或者如果其他员工由工会代表，我们的运营可能会中断，劳动力成本上升。此外，如果有大量的员工加入工会，包括在将来有任何立法或法规使员工更容易组建工会之后，这些风险就会增加。此外，我们的某些供应商拥有加入工会的员工，我们安装和/或分销的某些产品由加入工会的卡车司机运输。罢工、停工或减速可能导致我们安装和/或分销产品的生产设施减速或关闭，也可能影响我们的供应商向我们交付此类产品的能力。这些产品的生产或交付的任何中断都可能延迟或减少这些产品的供应，并增加我们的成本。

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我们的业务在很大程度上依赖于员工的专业知识，我们通常没有受专利保护的知识产权。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们在安装和配送物流方面的专业知识，包括通过我们的 Environments for Living® 计划在建筑科学应用方面的丰富专业知识。我们依靠商业秘密和合同保密条款相结合来保护我们的所有权，在较小程度上依赖版权和商标。因此，我们的知识产权比主要受专利保护时更加脆弱。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的所有权，如果发生挪用或侵犯我们的专有权利的情况，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能会开发相互竞争的技术和专业知识，使我们的专业知识过时或价值降低。

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与以下内容相关的风险 兼并和收购

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我们可能无法成功识别和进行收购。

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作为增长战略的一部分，我们已经进行了战略收购，并将来可能会继续进行战略收购。由于多种原因，我们可能无法进行增值收购或实现任何收购的预期收益，包括但不限于：

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收购整合涉及的风险可能会对我们的经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。

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我们成功实施业务计划和实现目标财务业绩的能力取决于我们成功整合收购业务的能力。整合收购业务的过程可能会使我们面临运营挑战和风险，包括但不限于：

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目录

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未能成功整合任何收购的业务可能会导致收入、收益或运营效率低于我们未收购此类业务时可能达到的水平。此外，我们过去的收购业绩以及未来的任何收购都可能导致额外的债务和相关利息支出、或有负债以及与无形资产相关的摊销费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们可能无法实现我们期望通过未来收购实现的收益。未能实现这些好处可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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无论是在预期的金额还是在时间范围内，我们都可能无法通过未来的收购实现预期的成本节约、收入增加或其他协同效应。此外，实现这些好处的成本可能高于我们的预期，而且时机可能有所不同。我们实现预期的成本节约、协同效应和收入增加的能力可能会受到多种因素的影响，包括但不限于以下因素：

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尽管我们预计未来的收购将为降低我们的综合运营成本创造机会，但这些成本节省反映了我们管理层的估计和假设，而且我们的实际业绩可能无法在预期的时间范围内或根本无法反映这些估计和假设。

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如果我们未能实现预期的成本节约、协同效应或收入增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们可能无法从运营中产生预期的现金流。

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与法律和监管事项相关的风险

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由于我们在美国和加拿大高度分散的地点经营业务，因此不一致的当地做法可能会对我们的业务产生重大不利影响，并且个别分支机构和中心的运营业绩可能会有所不同。

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我们通过遍布美国和加拿大的分支机构网络开展业务，由位于佛罗里达州代托纳比奇的分支机构支持中心的高管和服务人员提供支持，当地分支机构管理层保留日常运营和遵守适用的当地法律的责任。我们的运营结构可能使我们难以协调运营程序。此外，我们的分支机构和分销设施可能需要总部的大力监督和协调以支持其发展。在地方或区域层面实施企业战略和政策不一致可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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目录

索赔和诉讼可能代价高昂。

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我们不时参与各种索赔、诉讼事项和监管程序，这些诉讼和监管程序发生在我们正常业务过程中，可能会对我们产生重大不利影响。这些事项可能包括合同纠纷、汽车责任和其他人身伤害索赔、保修纠纷、施工缺陷、环境索赔或诉讼、其他侵权索赔、就业和税收索赔、与供应商产品质量有关的索赔以及其他诉讼和诉讼，包括集体诉讼。此外，我们的员工或其他人可能因与工作相关的危险而提出索赔。

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在收购之前，我们可能还会面临因收购而产生的索赔或责任，包括环境、员工相关以及其他保险未涵盖的负债和索赔。我们就这些索赔或责任向收购企业的前所有者寻求赔偿的能力可能会受到相应的收购协议以及前所有者满足我们赔偿索赔的财务能力的限制。

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我们的建筑商和承包商客户在其正常业务过程中面临产品责任、意外损失、疏忽、施工缺陷、违约、保修和其他索赔。我们与建筑商和承包商客户的合同安排可能包括我们为他们辩护和赔偿各种责任的协议。

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我们依靠制造商和其他供应商为我们提供我们安装的大部分产品。由于我们无法直接控制第三方供应商制造或提供的产品的质量，因此我们面临与这些产品质量相关的风险。此外，我们可能会因员工、房屋建筑商和其他分包商的行为而面临潜在索赔，根据合同或其他方式，我们可能对此承担责任。

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产品责任、工艺保修、伤亡、疏忽、施工缺陷、违约以及其他索赔和法律诉讼的辩护成本可能很高，而且无论过错或最终结果如何，都可能在很长一段时间内转移管理人员和其他人员的注意力。此外，与建筑缺陷有关的诉讼的时效通常可以长达十年。这种性质的索赔还可能对客户对我们和我们服务的信心产生负面影响。

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尽管我们打算大力捍卫所有索赔和诉讼事宜，但鉴于索赔和诉讼本质上不可预测的性质，我们无法确定地预测任何索赔或诉讼事项的结果或影响。

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我们希望为索赔和诉讼造成的部分（但不是全部）损失风险提供保险。如果我们认为可用保险的成本相对于所面临的风险过高，我们可能会选择不购买保险。我们维持的保险水平可能不足以完全弥补所有损失或负债。如果任何重大事故、判决、索赔或其他事件未获得全额保险或赔偿，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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遵守政府法规和行业标准可能会影响我们的经营业绩。

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我们受国家、州、省和地方政府法规的约束，尤其是与健康和安全有关的法规，包括保护员工和消费者、就业法，包括移民和工资和工时法规、承包商许可、数据隐私、网络安全以及气候和环境法律法规。除了遵守目前的要求外，证券交易委员会和其他政府机构将来可能会实施更严格的要求。遵守这些法规和行业标准的成本很高，可能需要我们在合规基础设施上投入更多资源，从而增加我们的成本结构。我们还可能被要求改变我们的安装和分销流程、产品采购或商业惯例，这可能会使在紧张的劳动力市场中招聘和留住劳动力变得更具挑战性。如果我们不能有效和及时地遵守这些法规和行业标准，我们的经营业绩可能会受到负面影响，我们可能会受到严厉的处罚或其他法律责任。

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目录

我们受环境法规的约束，并可能面临环境责任。

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我们受各种联邦、州、省和地方环境法律法规的约束。尽管我们认为我们的业务（包括我们的每个地点）都符合适用的法律和法规，并持有此类法律法规所要求的所有物质许可证来经营我们的业务，但我们可能会因此类要求承担责任或受到罚款或处罚。此外，随着时间的推移，环境法律法规，包括与能源使用和气候变化有关的法律法规，可能会变得更加严格，任何未来的法律和法规都可能对我们的运营产生重大影响，或者要求我们承担额外的实质性费用才能遵守。

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建筑法规和消费者偏好的变化可能会影响我们推销服务的能力和盈利能力。此外，如果我们不应对不断变化的客户偏好或建筑标准的变化，或者如果我们不保持或扩大我们在建筑科学方面的专业知识，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。

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我们的每个业务领域都受到建筑法规和消费者偏好的影响，包括对能源效率的日益关注。我们的竞争优势部分归因于我们应对消费者偏好和建筑法规变化的能力。但是，如果我们的安装和分销服务以及我们在建筑科学方面的专业知识无法充分或快速地适应不断变化的偏好和建筑标准，我们可能会将市场份额输给竞争对手，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果消费者偏好和建筑标准不向更节能的服务转变，我们的增长前景可能会受到损害，这往往会增加对我们服务的需求。

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与之相关的风险 我们经营的行业

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我们的业务依赖于住宅新建筑、商业建筑和工业制造活动，在较小程度上依赖住宅维修/改造，所有这些都是周期性的。

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对我们服务的需求是周期性的，对我们无法控制的总体宏观经济和当地经济状况高度敏感。宏观经济和地方经济状况，包括消费者信心水平、房价波动、失业和就业不足水平、收入和工资增长、学生贷款债务、家庭形成率、抵押贷款减免限额、住房存量的年龄和数量、房屋净值贷款和抵押贷款的可用性以及此类贷款的利率以及其他因素，都会影响消费者在新建住宅项目和住宅维修/改造活动上的自由支出。商业和工业建筑市场受到宏观经济和地方经济因素的影响，包括但不限于总体经济状况、融资成本、信贷可用性、材料成本、劳动力率、空缺率和吸收率、制造能力和需求、技术进步、国内外竞争以及进出口活动。这些因素和类似因素的变化或不确定性可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们面临激烈的竞争，竞争压力的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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建筑产品和材料的专业分销和安装市场高度分散且竞争激烈，进入门槛相对较低。我们的安装竞争对手包括国家承包商、区域承包商和当地承包商，在我们投标的每个项目中，我们都会面临许多或全部的竞争对手。我们的专业分销竞争对手包括众多特种绝缘材料分销商。在某些情况下，我们的专业分销业务向可能与我们的安装服务业务直接竞争的公司出售产品。我们还与广泛的建筑产品分销商、大型零售商、保温材料制造商和机械绝缘制造商竞争。除价格外，我们还认为，我们行业的竞争在很大程度上取决于现有的客户关系、客户服务以及每个当地市场的安装服务和分销产品交付的质量和及时性。如果需求的增加导致我们销售和安装的产品价格上涨，则由于我们行业的分散和竞争性质，我们及时转嫁价格上涨的能力可能有限，或者根本无法转移。

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目录

我们的业务是季节性的，容易受到恶劣天气和自然灾害的影响。我们也可能受到我们设施的任何自然或人为干扰的不利影响。

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在第三和第四个日历季度，与住宅新建和住宅维修/改造活动的旺季相对应，我们的安装板块和专业分销领域的建筑保温材料销售通常会强劲。由于建筑活动减少，冬季天气月份的销售季节性放缓。从历史上看，隔热材料的安装会使房屋的启动滞后几个月。此外，如果我们运营的地理区域发生飓风、强风暴、地震、干旱、洪水、火灾、其他自然灾害或类似事件，我们的业务可能会受到不利影响。自然灾害、恐怖主义行为或任何其他原因对我们的设施造成的任何广泛干扰都可能严重损害我们为客户提供安装和/或分销服务的能力。

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我们受到来自客户的竞争性定价压力。

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住宅建筑商历来对外部供应商施加巨大压力，要求他们在高度分散的建筑产品和材料供应和服务行业中保持低价格。同样，为建筑行业和工业客户提供服务的承包商对我们的专业分销定价施加压力。此外，房屋建筑商之间的整合以及房屋建筑商和承包商购买政策或付款方式的变化可能会导致额外的定价压力。

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与我们在美国境外的业务相关的风险

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我们面临着与我们在美国以外的业务有关的风险。

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我们的部分业务在加拿大开展。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到美国以外存在的经济、政治、健康、监管和其他因素的重大不利影响。我们的国外业务面临固有的风险，这可能会对我们产生重大不利影响，包括：政治和经济变化或不稳定；征用或实施政府管制；政府法规的变化；出口要求；贸易限制；收益汇回和出国限制；受不同法律标准的影响，包括与知识产权和数据隐私相关的法律标准；健康状况和标准；货币管制；汇率波动；我们缴纳的关税和税款的增加；通货膨胀或通货紧缩；收取应收账款更加困难，付款周期延长；劳动条件、人员配备和国外业务管理的变化；地缘政治风险、自然灾害和业务运营保险承保范围的限制；以及管理层与国外业务之间的沟通。此外，与外国竞争对手相比，这些相同的因素也可能使我们处于竞争劣势。

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FCPA 风险

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我们可能面临与违反《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似反贿赂法相关的风险。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。我们的《道德守则》要求遵守这些反贿赂法。我们无法向您保证，我们的内部控制和程序将始终保护我们免受员工或代理人的不利行为的影响。如果我们被认定应对违反《反海外腐败法》的行为负责（无论是由于我们自己的行为或疏忽造成的，还是由于他人的行为或疏忽造成的），我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们面临外币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们在美国境外开展业务。我们以美元列报合并财务报表，但我们的部分收入和支出是以其他货币进行交易的。因此，我们面临外币波动的影响。此外，我们的货币风险可能来自以美元以外货币持有的资金。外币和美元之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害。

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目录

与信息技术和网络安全相关的风险

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我们依赖信息技术系统，如果发生中断或安全事件，我们可能会遇到业务运营问题，并承担大量成本来解决由此产生的问题。

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我们的业务依赖于我们的信息技术系统，包括由我们无法控制的第三方供应商运行的系统，来运营我们的业务，包括但不限于及时管理客户订单、协调我们在各个地点的安装和专业配送活动以及管理发票。如果我们的信息技术系统出现问题，除其他外，我们可能会遇到延迟接收客户订单、向供应商下订单以及安排生产、安装服务、交付或发货等问题。

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我们的信息技术系统的重大中断可能会对收入产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们承担法律责任和费用，这些责任和费用可能是巨大的，以应对和修复此类事件以及相关的安全和运营问题。

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此外，如果我们的任何重要客户或供应商经历任何类似的事件，从而干扰其各自的业务运营或损害其声誉，我们可能会受到不利影响。

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如果发生网络安全事件，我们可能会出现运营中断，承担大量额外费用，受到法律或监管程序的约束，或者我们的声誉受到损害。

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除了我们的信息技术系统中断可能造成的中断外，网络安全威胁和复杂而有针对性的网络攻击也对我们的信息技术系统构成了风险。我们制定了安全政策、流程和防御措施，旨在帮助识别和保护我们的信息技术系统免遭故意和无意的挪用或损坏以及运营中断。尽管做出了这些努力，我们的信息技术系统仍可能由于未经授权的人员攻击、恶意软件、计算机病毒、未被发现的入侵、硬件故障或其他事件而遭到破坏、中断或关闭，在这种情况下，我们的灾难恢复计划可能无效或不充分。这些泄露或入侵可能导致业务中断、专有或机密信息泄露、数据损坏、我们的声誉受损、法律和监管程序的风险以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商经历任何类似的事件，破坏其业务运营或声誉受损，我们可能会受到不利影响。

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我们保持对信息技术的监控和保护，以降低这些风险，并持续测试我们的系统是否存在潜在威胁。我们提供网络安全保险，以帮助减少故意入侵时的财务风险。但是，无法保证我们的努力能够防止我们的数据库或系统发生可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞。

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与流动性和我们的运营融资能力相关的风险

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如果我们被要求承担大量的非现金费用，我们的财务资源可能会减少，我们的财务灵活性可能会受到负面影响。

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我们的资产负债表上有大量的商誉和其他与企业合并相关的无形资产。这些资产的估值在很大程度上取决于对我们业务未来业绩的预期。对住宅新建筑、商业/工业建筑、住宅维修/改造活动以及工业设施利用率增长的预期可能会影响我们是否需要确认商誉和其他无限期无形资产的非现金、税前减值费用或其他长期资产。如果我们的商誉、其他无形资产或长期资产的价值进一步减值，我们的收益和股东权益将受到不利影响，并可能影响我们未来筹集资金的能力。

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目录

我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外的融资。

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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括行业和市场状况、我们成功完成未来业务合并的能力以及现有业务的扩张。我们预计，我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务和实施我们的业务战略。经济和信贷市场状况、建筑业的表现、我们的财务表现以及其他因素可能会限制我们的融资能力。我们获得额外融资和履行财务义务的能力将取决于我们未来的经营业绩、信贷的可用性、经济状况以及金融、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何融资（如果有）都可能以对我们不利的条件进行，并将受到利率和资本市场环境变化的影响。如果我们无法获得足够的资本，我们可能无法全面实施我们的业务战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的债务和对现有信贷额度、优先票据或未来可能产生的任何其他债务的限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、向股东进行分配的能力以及普通股的价值产生不利影响。

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我们的债务可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括但不限于：

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上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或履行付款义务的能力产生不利影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要再融资或重组债务，出售某些资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资金，其中一些活动的条件可能不利或具有高度稀释性。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，则可能无法履行我们的付款义务。

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除其他外，我们现有的定期贷款、循环信贷额度和管理优先票据限额的契约，以及我们签订的任何未来信贷额度或其他债务都可能限制我们的能力：

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我们的循环信贷额度包含契约，我们可能签订的任何未来信贷额度或其他债务工具也可能包含契约，要求我们维持一定的财务比率并满足某些测试，例如利息覆盖率、杠杆率和最低限度测试。我们遵守这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，根据适用的债务工具的要求，我们可能无法遵守这些比率和测试。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅 第 8 项。财务报表和补充数据——附注6。长期债务。

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目录

不利的信用评级可能会增加我们的借款成本，限制我们进入资本市场和商业信贷的机会。

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穆迪投资者服务公司和标准普尔定期评估我们与优先票据相关的信用评级。如果这些评级机构下调我们当前的任何信用评级，我们的借贷成本可能会增加，我们进入资本和商业信贷市场的机会可能会受到不利影响。

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在分离方面，Masco向我们赔偿了某些负债，我们对Masco的某些负债进行了赔偿。如果我们被要求根据对Masco的这些补偿采取行动，我们可能需要转移现金来履行这些义务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，Masco的赔偿可能不足以补偿我们可能承担的全部责任，并且Masco将来可能无法履行其对我们的赔偿义务。

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我们可能需要向Masco提供的赔偿不受任何上限，可能很大，可能会对我们的业务产生负面影响，尤其是与我们的行为相关的赔偿，这些赔偿可能会影响分离的免税性质。第三方也可以寻求追究我们对Masco同意保留的任何负债的责任，在某些情况下，分离后我们可能会继续承担Masco的或有负债，例如某些股东诉讼索赔。此外，Masco可能无法完全履行其赔偿义务，或者此类赔偿义务可能不足以支付我们的责任。此外，即使我们最终成功地从Masco追回了我们应承担的任何款项，我们也可能被暂时要求自己承担这些损失。所有这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。

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税法的遵守和变化可能会对我们的业绩产生不利影响。

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我们需要缴纳多个司法管辖区征收的大量纳税义务，包括所得税；间接税，包括消费税和关税、销售和使用税，以及总收入税；工资税；特许经营税；预扣税；以及从价税。新的税收法律法规以及现行税法和法规的变更正在不断颁布或提出，这可能会导致未来纳税负债支出增加。其中许多负债需要接受相应税务机构的定期审计。这些审计导致的纳税义务的后续变化可能会使我们面临利息和罚款。

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与我们的普通股相关的风险

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我们的普通股价格可能会大幅波动，您的投资价值可能会下降。

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由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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目录

我们的公司注册证书和章程中的规定以及特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

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我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中某些条款的存在可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。其中包括以下条款：

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此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效力，包括阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的收购尝试。

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即使某些股东认为收购要约是有利的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合我们和股东最大利益的收购，这些条款也适用。

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我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的争议获得首选司法论坛的能力。

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我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则该法庭是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何索赔的诉讼，我们公司注册证书（包括我们任何类别或系列优先股的任何指定证书），或我们的在每种情况下，经不时修订的章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应由特拉华州财政法院审理（但是，如果特拉华州财政法院对此类诉讼缺乏属事管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属的法庭应是位于该州的另一州或联邦法院）特拉华州），在所有案件中，均受法院对不可或缺方拥有属人管辖权的管辖被指定为被告。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均被视为已收到有关上述条款的通知并表示同意。该法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出其认为有利或具有成本效益的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。

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第 1B 项。未解决的员工评论

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没有。

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第 1C 项网络安全风险管理、战略和治理

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网络安全风险管理计划

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我们认识到维护我们信息技术系统的完整性以及保护我们收到和存储的有关员工、客户和供应商的机密业务和个人信息的重要性。我们制定了网络安全风险管理计划，旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的网络安全风险管理计划旨在在我们的运营和业务职能中采用行业最佳实践，包括监控和分析威胁环境、漏洞评估和第三方网络安全风险；检测和应对网络攻击、网络安全事件和数据泄露；网络安全危机准备、事件响应计划以及业务连续性和灾难恢复能力；以及对网络安全基础设施和计划需求的投资。我们程序的主要特点包括：

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目录

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除了上述第三方外，我们还定期聘请顾问、顾问、服务提供商和其他第三方来帮助制定和管理我们的网络安全风险管理计划。

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我们的网络安全风险管理计划包括旨在维护我们信息技术系统主动安全的技术和流程。在过去的三年中，我们没有经历过重大的网络漏洞。我们认为，我们目前所知的网络安全威胁带来的任何风险，包括先前的任何网络安全事件造成的风险，均未对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。但是，尽管我们采取了安全措施，但无法保证我们或与我们互动的第三方将来不会发生对我们产生重大影响的网络安全事件。有关网络安全事件给公司带来的风险的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1A项（风险因素）中包含的 “如果发生网络安全事件，我们可能会出现运营中断，承担大量额外费用，受到法律或监管程序的约束或声誉受损”。

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为了帮助识别和管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险，我们实施了评估第三方系统的流程，这些系统可能会受到损害，从而对公司和我们的技术系统产生不利影响。在这方面，我们对重要的第三方服务提供商进行尽职调查，这些提供商将有权访问我们的信息技术系统，并将网络安全保护纳入我们与此类提供商的合作合同中。此外，我们要求此类第三方服务提供商在影响我们的数据或运营的任何实际或可疑漏洞时立即通知我们。此外，作为内部控制评估的一部分，我们的外部审计师会审查我们为控制信息技术系统访问而设计的流程。

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事故响应程序

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我们已经制定了网络事件应对计划，概述了发生网络安全事件时应遵循的程序。根据该计划，我们成立了一个具有不同主题领域专业知识的跨职能关键响应小组（CRT），负责启动和领导我们的事件响应程序。CRT由我们首席信息官领导，由信息技术总监、首席会计官、助理总法律顾问兼首席合规官、风险和保险高级经理以及某些其他管理层成员组成。该计划规定，如果网络安全事件符合预先设定的标准，或者可能以其他方式影响公司的运营或财务，我们的CRT将进行影响评估。如果CRT认定任何此类网络安全事件可能对公司产生重大影响，则此类事件将上调至由我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问组成的高级领导团队进一步审查和评估，在某些情况下还包括董事会。

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治理

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我们的全体董事会负责监督来自网络安全威胁的风险，包括我们的网络安全风险管理计划。在履行监督职责时，董事会收到首席信息官的年度网络安全评估和季度记分卡，其中包括与信息安全、隐私和网络风险以及我们的风险管理流程相关的主题，包括符合特定标准的近期网络安全事件的状况、新出现的威胁格局以及对我们信息安全基础设施的资本投资状况。

目录

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在管理层面，我们的网络安全风险管理计划由我们的首席信息官领导，他向我们的首席执行官报告。在我们的首席信息官的领导下，网络安全团队对网络安全控制和服务实施并提供治理和职能监督。该团队的证书包括认证信息安全经理和认证信息系统安全专业人员。

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为了帮助识别、评估和管理来自网络安全威胁的风险，我们将网络安全风险管理整合到更广泛的全公司企业风险管理 (ERM) 评估和战略流程中，该流程由我们的执行官领导，由董事会审计委员会监督，并由全体董事会每年进行审查。我们的企业风险管理流程采用自上而下的企业视角来看待影响公司的重大风险，包括信贷、流动性、战略、网络安全和运营风险，是一个持续的过程，包括风险识别、风险评级、分析和行动计划以及报告和监控。负责评估已确定风险的员工每季度向我们的高级领导团队提供最新情况，该团队由我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席信息官、总法律顾问、首席人力资源官、首席增长官和供应链副总裁组成。管理层每季度向董事会审计委员会提供有关这些风险领域的状态更新，管理层每年向董事会全体成员提交完整的风险评估结果。

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第 2 项。属性

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我们在美国和加拿大运营大约 240 个安装分支机构和大约 170 个专业配送中心，其中大多数是租赁的。我们占地65,700平方英尺的分支支持中心是租赁的，位于佛罗里达州代托纳比奇的北威廉森大道475号，32114。假设没有行使租约中规定的任何期权，该租约将于2029年6月到期。我们认为，我们的设施有足够的容量，足以满足我们的安装和专业配送要求。

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第 3 项。法律诉讼

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有关法律诉讼的信息，请参阅 第 8 项。财务报表和补充数据——附注11。其他承诺和突发事件，我们以引用方式将其纳入此处。

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第 4 项。矿山安全披露

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不适用。

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目录

第二部分

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第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

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市场信息和我们普通股的持有人。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLD”。截至2024年2月20日，我们的已发行和流通普通股约有1,424名持有人。

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分红。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有支付任何股息。在某些情况下，我们的信贷协议限制了我们可以分配的股息金额。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报现金分红。

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发行人购买股票证券。2022年7月25日，我们的董事会批准了2022年回购计划，根据该计划，公司最多可以购买2亿美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度中，没有进行任何股票回购，2022年股票回购计划下剩余1.544亿美元。本披露中不包括为结清与股票奖励归属相关的法定雇员预扣税而回购的股票。

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性能图表和表。 下图和表格将自2019年1月1日起至2023年12月31日的五年内我们普通股的累计总回报率与罗素2000指数、标准普尔500指数和标准普尔1500建筑产品指数的累计总回报率进行了比较。该图和表格假设在2019年1月1日开业时对我们的普通股和三个指数的初始投资为100美元，并对股息进行再投资。

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第 6 项。[已保留]

目录

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

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以下财务和业务分析提供的信息我们认为与评估和理解我们的财务状况、经营业绩和现金流有关。本财务和业务分析应与财务报表和相关附注一起阅读。

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在本节中，我们通常讨论截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的经营业绩。有关截至2022年12月31日止年度至2021年12月31日止年度的讨论，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，此处的讨论以引用方式纳入此处。

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执行摘要

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我们是美国和加拿大建筑行业保温材料及相关建筑材料产品的领先安装商和专业分销商。对我们产品和服务的需求主要是由住宅和商业/工业建筑以及工业制造活动推动的。许多地方和国家因素影响着我们每个业务领域的活动，包括人口趋势、利率、就业水平、商业投资、住房供需、信贷可用性、止赎率、消费者信心和总体经济状况。

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我们业务的核心本质上是环境友好的。我们安装和分发的隔热材料可提高热效率，降低能耗，减少碳排放。我们在为美国和加拿大的新旧房屋和商业/工业设施提供这些福利方面处于领先地位。

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策略

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我们致力于为所有利益相关者（员工、客户、供应商和投资者）创造长期价值。我们的团队致力于提高运营效率并在整个组织中共享最佳实践。我们的核心价值观包括：

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我们的战略侧重于增长和生产力，包括：

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我们的经营业绩取决于住宅新建活动、商业建筑活动和工业制造活动，所有这些活动都受商业和经济周期的影响。由于我们的机械绝缘分销业务需要维修和更换部件，这些周期对我们的专业分销领域的影响较小。我们还依赖第三方供应商和制造商为我们提供充足的高质量产品供应。

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目录

我们业务的材料趋势

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住宅新建筑

房屋建筑商继续报告需求改善，导致第四季度单户住宅开工量与去年同期相比增加。与去年相比，多户住宅的建设活动也仍然强劲，但开工速度有所放缓。尽管有大量积压的多户住宅需要完工，但我们确实预计，随着未来12个月的推移，多户家庭活动将下降。总体而言，尽管经济存在不确定性以及更高利率的影响，但我们对美国房地产市场的长期基本面仍然持乐观态度，这得益于新房和现有房屋供应有限、有利的人口趋势和不断增加的家庭构成。

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商业和工业建筑

我们的商业积压量很大，我们的竞标活动也很活跃，这两者都继续支持我们对安装和专业分销领域商业/工业销售的乐观看法。多个不同行业正在规划许多重大项目，这推动了需求，尤其是对我们的专业分销产品的需求。此外，工业场所的维护和维修工作将持续推动我们的专业分销业务。

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季节性

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由于建筑活动减少，冬季我们的终端市场的销售通常会放缓。

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运营结果

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我们按照公认会计原则报告财务业绩。

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下表列出了我们在合并运营报表中报告的净销售额、毛利、营业利润和利润率，以千计：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

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销售和运营

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2023年的净销售额增长了3.7％，达到52亿美元，达到1.860亿美元。这一增长是由销售价格上涨的2.4％和收购产生的销售额增长2.1％所推动的，但部分被销量的减少所抵消。

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目录

我们在2023年和2022年的毛利率分别为30.9％和29.7％。毛利率的提高主要归因于生产率举措、更高的销售价格，但部分被材料成本的上涨所抵消。

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2023年和2022年，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为14.0％和13.8％。受收购相关成本增加的推动，销售、一般和管理费用占销售额的百分比有所增加。

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2023年和2022年的营业利润率分别为16.9％和15.9％。营业利润率的增长归因于生产率举措和更高的销售价格，但部分被更高的材料成本和更高的收购相关成本所抵消。

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其他费用，净额

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其他支出净额从2022年的5,500万美元减少了170万美元，至2023年的5,330万美元。减少主要与2,060万美元有关 以更高的利率通过增加的现金余额获得的利息收入，这完全抵消了我们的定期贷款产生的更高利息支出借款.

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所得税支出

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我们的有效税率从2022年的25.1％提高到2023年的25.6％。2023年税率的上升主要与不可扣除项目的增加、州税收调整以及与股份薪酬相关的福利减少有关。

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2023 年和 2022 年业务板块业绩

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下表按业务领域列出了我们的净销售额和营业利润信息，以千计：

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2023 年和 2022 年业务板块业绩讨论

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以下业务板块中讨论的营业利润率的变化不包括一般公司支出，净额为2023年和2022年（视情况而定）。

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目录

安装

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销售

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与2022年相比，2023年的销售额增长了2.183亿美元，增长了7.3％。由于销售价格上涨，销售额增长了3.6％，收购使销售额增长了3.6％。

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经营业绩

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2023年和2022年，安装领域的营业利润率分别为20.2％和18.5％。营业利润率的增长是由生产率举措和更高的销售价格推动的，但部分被材料成本的上涨所抵消。

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专业分发

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销售

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与2022年相比，2023年的销售额基本持平，下降了990万美元，下降了0.4％。销售额因销量下降而下降了1.6％，但部分被销售价格上涨带来的1.1％的增长所抵消。

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经营业绩

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2023年和2022年，专业分销板块的营业利润率分别为14.6％和14.3％。营业利润率的增长是由生产率举措和更高的销售价格推动的，但部分被材料成本的上涨所抵消。

承付款和或有开支

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我们在正常业务过程中会受到某些索赔、指控、诉讼和其他程序的约束。我们认为我们在这些问题上有足够的防御手段，我们认为这些问题的最终结果不会对我们产生重大不利影响。有关其他信息，请参见 第 8 项。财务报表和补充数据——附注11。其他承诺和突发事件。

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流动性和资本资源

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根据我们的信贷协议，我们可以通过运营现金和可用借款能力获得流动性，该协议规定根据循环融资机制发放高达5亿美元的借款和/或备用信用证。 此外，我们还有5.5亿美元的第二期定期融资可供使用，其所得款项可用于部分收购SPI的融资，包括支付相关费用和开支。有关我们未偿债务和借款能力的更多信息，请参阅 第 8 项。财务报表和补充数据——附注6。长期债务。

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下表汇总了我们的总流动性，以千计：

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目录

我们认为，我们的运营现金流，加上我们目前的现金水平和可用借贷能力，将足以支持我们的持续业务和已知的合同义务，包括为至少未来十二个月的还本付息需求、资本支出、租赁义务和营运资金需求提供资金。 我们还有足够的流动性来维持短期租赁、信用证、履约和许可债券的资产负债表外安排。参见 第 8 项。财务报表和补充数据 本年度报告的相关披露。

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现金流

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下表汇总了我们在所述期间经营、投资和融资活动（用于）的现金流量，以千计：

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与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金流增加了3.536亿美元。净收入与上年同期相比增长了5,830万美元，增长了10.5％，这得益于销售价格上涨和我们的收购以及生产力举措的影响。此外，我们通过改善营运资金，特别是应收账款和库存的管理创造了现金。

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截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1.982亿美元，主要包括用于收购的1.492亿美元和用于购买不动产和设备（主要是车辆、设备和计算机硬件和软件）的6,400万美元。出售资产所得的1,500万美元收益部分抵消了这些用途。截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为9,390万美元，主要包括用于购买不动产和设备（主要是车辆、设备和计算机硬件和软件）的7,640万美元以及用于收购的2,050万美元。

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截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为4,380万美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，w我们使用了4,010万美元用于偿还债务，并使用了与行使股票激励奖励和股票期权相关的340万美元净活动。 截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为3.001亿美元，主要包括 2.5亿美元用于回购普通股，3,870万美元用于偿还债务，970万美元用于行使基于股票的激励奖励和股票期权的净活动。此外，我们在2022年第二季度内借入并偿还了7000万美元的循环贷款。

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关键会计政策与估计

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我们按照公认会计原则编制合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和披露以及任何相关的意外开支，以及报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

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更全面地描述了我们的重要会计政策 第 8 项。财务报表和补充数据 — 附注1。重要会计政策摘要。但是，我们认为某些关键的会计政策对描述我们的财务状况和经营业绩最为重要，并且需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。影响这些政策实施的判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。

目录

我们认为以下政策对于理解编制合并财务报表所涉及的判断至关重要。

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收入确认和应收账款

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随着给定客户合同中每份特定订单的相关履约义务得到满足，我们确认安装部门的收入。在完全履行履约义务方面取得的进展是使用成本对进展的衡量方法来衡量的。成本输入基于在该客户所在地安装的材料数量和相关的人工成本，以及与特定订单的总预期成本进行比较。预期总成本是收入确认过程中的一项重要估计，需要做出判断，并且由于合同修改和其他影响工作完成的情况，在整个合同期限内会发生变化。通常，这会导致收入得到确认，因为客户能够获得和使用我们的服务提供的好处。每份合同都包含一个或多个单独的订单，这些订单基于所交付的服务。当材料和安装服务捆绑在合同中时，我们会将这些项目合并为一项履约义务，因为总体承诺是转让合并后的项目。

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当产品所有权和损失风险转移给我们的客户时，我们的专业分销部门的收入即被确认。这代表了客户能够指导使用该产品并从中获得几乎所有好处的时间点。控制权何时被视为转移的决定取决于合同中商定的运输条款。

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在销售时，我们记录了基于历史经验的客户计划和激励产品（包括特惠定价和其他基于数量的激励措施）的预计收入减少情况，并将持续进行调整。我们与客户签订的合同期限相对较短，通常少于90天，因此，在考虑确定通常基于独立销售价格分配给个人履约义务的交易价格时，没有重要的融资部分。此外，我们将向客户收取的运费视为配送成本，而不是承诺的服务和产生的费用。销售税在发生时记作负债，不计入净收入。

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当我们在开票前履行了履约义务时，我们会记录合同资产；当我们在履行义务之前收到客户付款时，我们会记录合同负债。我们合约资产和负债的期初和期末余额之间的差异主要取决于我们的履约时间和客户的付款。

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对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们会保留备抵金。此外，我们会持续监控我们的客户应收账款余额和客户的信贷价值。在市场低迷时期，客户财务状况和信誉的下降会影响所涉应收账款的信用风险，并且我们承担了与客户违约相关的额外坏账支出。

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业务合并

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企业合并的收购价格按收购的有形和无形资产的估计公允价值进行分配，包括商誉和假定负债（如果适用）。此外，我们将客户关系、商标和商品名称以及竞业禁止协议视为可识别的无形资产，自交易之日起按公允价值记录。客户关系无形资产的公允价值由管理层使用收益法下的多期超额收益法确定。用于确定客户关系无形资产公允价值的假设包括预测的收入增长率、客户流失率和贴现率。其他无形资产的公允价值主要根据当前的行业信息确定。当转让的对价超过可识别资产和负债的公允价值时，将记录商誉。对收购资产和负债的计量期调整以及相应的商誉抵消后，将记录在计量期内，其中可能包括自收购之日起最多一年。或有对价在收购之日按公允价值入账。

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目录

商誉和其他无形资产

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我们有两个报告部门，也是我们的运营和报告部门：安装和专业分销，均包含商誉。我们的运营部门从事可获得包括长期预测在内的离散财务信息的业务活动，根据会计指导的定义，我们在该级别上完成了对商誉的减值测试。收购的资产和承担的负债根据收购的资产和负债是否与该单位的运营有关以及其公允价值的确定分配给相应的申报单位。分配给申报单位的商誉是指收购业务的公允价值超过所购个人资产的公允价值和为申报单位承担的负债的公允价值。

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我们会在每年的第四季度进行年度商誉减值测试，或者在事件发生或情况变化时进行年度商誉减值测试，这很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下。在评估商誉减值时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有事件或情况之后，我们 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，然后我们确认账面金额超过申报单位公允价值的减值费用。 如果我们得出相反的结论，则不采取进一步的行动。 我们也可以选择绕过定性评估，只进行定量评估。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别进行了定性和定量评估。

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我们申报单位的公允价值是使用贴现现金流法和市场倍数法（各占50％的权重）确定的，这两种方法都包括大量不可观察的投入（3级投入）。我们认为，这些方法与其他市场参与者将使用的方法相当。使用贴现现金流法需要我们做出重要的估计和假设，包括对现金流、市场状况和适当的贴现率的长期预测。我们的判断基于历史经验、当前市场趋势、与外部估值专家的磋商和其他信息。市场方法包括将申报单位账面价值与其扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益的倍数与证券在公开市场上活跃交易的类似业务或指导公司的倍数进行比较。尽管我们认为估值方法所依据的估计和假设是合理的，但估计和假设的变化可能会导致不同的结果。在估算未来的现金流时，我们依赖于内部对销售和营业利润的长期预测，通常是长期预测之后一段时间内，现金流的长期假设年增长率为一到百分之三。除其他外，我们通常根据现有产品的最新销售数据和预计的美国房屋开工量来制定这些预测。

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必要时，在申报单位的记录商誉超过其公允价值的范围内确认减值损失。在2023年和2022年第四季度，我们对商誉进行了评估，并确定估计的公允性 每个申报单位的价值大大超过其账面价值，因此也超过了商誉 没有受损。

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我们没有确认截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的任何商誉减值费用。截至2023年12月31日，净商誉反映了7.620亿美元的累计减值亏损，主要与2008-2008年金融危机后美国房屋开工量大幅下降后在2008-2010年期间收取的减值费用有关。

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使用寿命有限的无形资产在其估计的使用寿命内使用直线法进行摊销。我们评估每个报告期内可摊销的可识别无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。

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所得税

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如果根据所有现有证据，无论是正面还是负面的证据，递延所得税资产很可能无法变现（可能性超过50％），则将记录估值补贴。高度重视可客观核实的正面和负面证据。公司三年的累计亏损状况是考虑递延所得税资产是否可变现的重要负面证据，会计指南限制了我们可以依靠预计应纳税所得额来支持递延所得税资产的收回。

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尽管我们认为我们已经对不确定的税收状况进行了充分的评估，但税务机关申报的金额可能与我们对不确定税收状况的评估有所不同。因此，包括利息和罚款在内的税收相关事项的准备金可以在修订后的评估期间记入所得税支出。这些未确认的税收状况，包括相关的利息和罚款，对我们所列期间的合并财务报表无关紧要。

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此外，我们通常不提供与未分配收益相关的税款，因为此类收益在汇出时无需纳税，或者将被视为无限期再投资。

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最近发布的会计公告

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中述及最近发布的会计公告及其对我们报告的经营业绩的预期或实际影响 第 8 项。财务报表和补充数据 — 附注1。重要会计政策摘要.

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第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

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利率风险

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我们有一笔未偿定期贷款，本金余额为5.325亿美元，还有一项循环贷款，总借款能力为5亿美元。我们还有未偿还的3.625％的优先票据，总本金余额为4亿美元，以及4.125％的优先票据，总本金余额为5亿美元。3.625％的优先票据和4.125％的优先票据具有固定利率，因此不包括在下面的计算范围内，因为它们不受利率波动的影响。

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定期贷款和循环贷款总额的应付利息均基于浮动利率。因此，我们面临与这笔未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2023年12月31日，截至该日的适用利率为6.46％。根据我们截至2023年12月31日的未偿借款，将利率提高100个基点将导致我们的年化利息支出增加520万美元。截至2023年12月31日，循环贷款下没有未清余额。

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目录

第8项。财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所的报告

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致TopBuild Corp. 的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的TopBuild Corp. 及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益变动报表和现金流表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架(2013) 由 COSO 发布.

意见依据

公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告包含在第9A项下管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据.

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括那些与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证

目录

必要时对交易进行记录，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据公司管理层和董事的授权进行；(iii) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认——一段时间内履行的履约义务的预期总成本

如合并财务报表附注1和附注3所述，截至2023年12月31日的公司总收入中有31.88亿美元来自安装部门。随着给定客户合同中每份特定订单的相关履约义务得到满足，安装部分的收入将随时间推移予以确认。在完全履行履约义务方面取得的进展是使用成本对进展的衡量方法来衡量的。成本输入基于在该客户所在地安装的材料数量和相关的人工成本，以及与特定订单的总预期成本进行比较。预期总成本是收入确认过程中的一项重要估计，需要做出判断，并且由于合同修改和其他影响工作完成的情况，在整个合同期限内会发生变化。随着时间的推移，随着客户能够获得和使用所提供的好处，收入就会得到确认。

我们确定执行与收入确认相关的程序（一段时间内履行的绩效义务的预期总成本）是一项关键的审计事项，其主要考虑因素是（i）管理层在确定客户合同的总预期成本时做出的重大判断，（ii）审计师在执行程序和评估管理层与估计的材料安装量和相关劳动力成本相关的重要假设时的高度判断和精力。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认程序相关的控制措施的有效性，包括对一段时间内履行的履约义务的预期总成本估算的控制。这些程序还包括评估与预计安装的材料数量和管理层使用的相关人工成本相关的重要假设的合理性，以及考虑可能影响这些估计准确性的因素。评估所用重要假设的合理性包括评估管理层合理估算客户合同总预期成本的能力，方法是：(i) 比较已完成合同的最初估计成本和实际成本；(ii) 评估及时确定可能需要修改总预期成本（包括超过估计的实际成本）的情况.

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/s/ 普华永道会计师事务所

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佛罗里达州坦帕

2024年2月28日

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

TOPBUILD 公司

合并资产负债表

（除股票金额外，以千计）

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