arqt-20240227假的000178730600017873062024-02-272024-02-27 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月27日
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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 识别码） |
汤斯盖特路 3027 号, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年2月27日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis” 或 “公司”）与佐藤制药有限公司（“佐藤”）签订了许可协议（“许可协议”）。根据许可协议的条款，公司根据公司控制的某些专利权和专有技术，向佐藤授予独家、可再许可（在某些情况下）许可，允许佐藤开发、开展医疗事务活动、制造、商业化及以其他方式利用ZORYVE®（roflumilast）乳膏和ZORYVE®（roflumilast）泡沫（“许可产品”），用于某些皮肤病的所有治疗用途日本人类（“领域”）的适应症。
许可协议规定了各方在许可产品的开发、医疗事务活动、制造和供应以及商业化方面的各自义务。根据许可协议的条款，佐藤将自费开发、获得监管部门的批准、商业化和开展与日本实地许可产品相关的医疗事务活动，但须获得公司的某些批准和监督权。
根据许可协议的条款，公司将获得2500万美元的预付款，并可能获得额外付款（i）在实现某些监管里程碑后总额不超过1000万美元的款项；（ii）在实现某些销售里程碑后，总额最高为3000万美元。此外，在逐项许可产品的许可产品基础上，从在日本首次商业销售此类许可产品起至最迟于：(i) 公司根据涵盖日本许可产品的许可协议向佐藤许可的知识产权的最后有效索赔到期；(ii) 该许可产品在日本的监管排他性到期，或 (iii) 此类许可产品首次商业销售十年后在日本（“特许权使用费期限”），公司将获得低两位数的收入Sato及其关联公司和分许可方所有许可产品的年净销售总额的特许权使用费至十位数左右的两位数百分比，但有一定的特许权使用费减免。
许可协议的期限一直持续到逐项许可产品的许可期限到期为止。如果另一方犯下重大违约行为，有补救期限，或者另一方破产，则任何一方均可完全终止许可协议。Sato 可以在提前 90 天书面通知后随意全部终止许可协议。除非根据适用法律无法执行，否则如果佐藤、其关联公司或分许可方对本公司许可给佐藤的任何专利或专利申请的范围、有效性或可执行性提出异议或协助第三方质疑，则公司可以全部终止许可协议。如果政府当局指控佐藤或任何董事、高级职员、员工、代理人、附属公司、分许可证持有人或分包商违反任何反腐败、反洗钱、制裁或进出口管制法律或法规，或者根据许可协议的条款，如果佐藤及其关联公司和分许可持有人未在许可产品中进行任何材料开发或商业化活动，则公司也可以终止许可协议日本在一段时间内。
前述许可协议描述完全符合许可协议，许可协议的副本将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2024 年 2 月 28 日 | | /s/ 托德·富兰克林渡边 |
| | 托德·富兰克林渡边 |
| | 总裁兼首席执行官 |