五大体育用品公司

追回错误裁定赔偿金的政策

特拉华州的一家公司 Big 5 Sporting Goods Corporation（以下简称 “公司”）已采用本追回错误发放的薪酬的政策（“政策”），该政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策中使用但未另行定义的大写术语在第 11 节中定义。

本政策适用于公司的现任和前任高管。

2。补偿受政策约束

本政策适用于在生效日期当天或之后收到的基于激励的补偿。就本政策而言，“获得” 激励性薪酬的日期应根据适用规则确定，该规则通常规定，基于激励的薪酬是在公司实现或履行相关财务报告措施的财政期内 “收到”，无论激励性薪酬的授予、授予或支付是否在该期结束后发生。

3.追回补偿

如果要求公司准备重报，除非委员会确定追回不切实际，否则公司应合理地迅速收回任何基于激励的薪酬中错误判给的薪酬部分。无论相关官员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报的财务报表，都必须根据前一句进行追回。为明确起见，根据本政策追回错误判给的薪酬不会使任何人有权出于 “正当理由”，或因公司或其任何关联公司的任何计划、计划或政策或协议下的 “建设性解雇”（或任何类似的效力条款）而自愿终止工作。

4。追回方式；对重复追回的限制

委员会应自行决定收回任何错误发放的薪酬的方式，其中可能包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的薪酬或错误发放的薪酬、由受本政策约束的任何人偿还或偿还错误发放的薪酬，以及在法律允许的范围内，将错误裁定的薪酬与其他人相抵消由公司或其关联公司支付的赔偿陪伴这样的人。尽管如此，除非另有规定

适用规则禁止，如果本政策规定追回公司已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排追回的错误发放的赔偿，则公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里追回的错误裁定赔偿金额可计入根据本政策要求向该人追回的错误发放的赔偿金额。

5。行政

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或可取的决定。公司董事会（“董事会”）可以根据适用法律重新赋予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的 “委员会” 应被视为对董事会的引用。在适用规则允许的国家证券交易所或协会进行的任何审查的前提下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司及其关联公司、股权持有人和员工在内的所有人具有约束力。在适用法律（包括任何适用规则）允许的范围内，委员会可以将与本政策有关的管理职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

6。口译

本政策的解释和适用方式将符合适用规则的要求，如果本政策与此类适用规则不一致，则应将其视为已在确保遵守适用规则所必需的最低限度内进行了修订。

7。不赔偿；不承担责任

公司不得赔偿或保险任何人因本政策而蒙受任何错误判给的补偿损失，也不得直接或间接支付或补偿任何人为支付本政策下的潜在义务而选择购买的第三方保险单的任何保费。由于根据本政策采取的行动，本公司、本公司的关联公司或委员会或董事会的任何成员均不对任何人承担任何责任。

8。应用；可执行性

除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不限制并意适用于公司或其关联公司的任何其他回扣、补偿、没收或类似的政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或类似的计划、计划或协议中包含的任何此类政策或此类条款

公司或关联公司或适用法律的要求（“其他恢复安排”）。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。

9。可分割性

本政策中的条款旨在在法律允许的最大范围内适用；但是，如果本政策的任何条款根据任何适用法律被认定不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。

10。修改和终止

董事会或委员会可随时不时自行决定修改、修改或终止本政策的全部或部分内容。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的一类证券时，本政策将自动终止。

11。定义

“适用规则” 是指《交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条、公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则，以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“委员会” 指仅由独立董事（根据适用规则确定）负责高管薪酬决策的董事会委员会，如果没有这样的委员会，则由在董事会任职的大多数独立董事组成。

“错误授予的薪酬” 是指现任或前任官员获得的基于激励的薪酬金额，超过该现任或前任官员根据重报的财务报告措施本应获得的基于激励的薪酬金额，后者根据适用规则在税前基础上确定。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“财务报告衡量标准” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类指标的任何指标，包括公认会计原则、国际财务报告准则和非公认会计准则/国际财务报告准则财务指标，以及股票或股价和股东总回报率。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“IFRS” 是指国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则。

“不切实际” 是指 (a) 为协助执行追回而向第三方支付的直接费用将超过错误裁定的赔偿；前提是公司 (i) 已为收回错误裁定的赔偿做出了合理的努力，(ii) 记录了此类尝试，(iii) 向相关的上市交易所或协会提供了此类文件，(b) 在适用规则允许的范围内，追回将违反公司根据本国法律顾问的意见制定的本国法律；前提是公司具有 (i)获得了相关上市交易所或协会接受的本国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违规行为，并且（ii）向相关的上市交易所或协会提供此类意见，或（c）复苏可能会导致本来符合纳税资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求以及相关的法规。

就重述而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于一项或多项财务报告措施的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬，并由以下人员获得：(a) 开始担任高级管理人员后；(b) 在绩效期内任何时候担任高级管理人员以获得该薪酬的人；(c) 发行人在一类证券交易所或协会上市时；以及 (d) 在适用的三年期内。

根据《交易法》第10D-1（d）条的定义，“高管” 是指担任公司执行官的每个人。

“重报” 是指为纠正公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求的行为而进行的会计重报，包括更正先前发布的财务报表中的错误 (a) 对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或 (b) 如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

就重述而言，“三年期” 是指在董事会、董事会委员会或获准采取此类行动的公司高管或高级管理人员得出公司需要准备此类重报的结论、得出或合理应得出结论（如果更早）之前的三个完整财政年度，则指法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备此类重报的日期（如果更早）重申。“三年期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财政年度变更引起）。但是，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财年的第一天之间的过渡期，即九至十二个月的过渡期应被视为已完成的财年。