五大体育用品公司的政策
上
内幕交易和未经授权的披露

以及有关以下方面的指导方针
公司证券的某些交易

（自 2023 年 10 月 26 日起修订和重述）

关于内幕消息的一般政策

公司关于内幕消息的政策很简单：当您拥有内幕消息时，您不得交易公司的证券（但下文描述的非常有限的例外情况除外）。除非获得授权，否则您不得披露内幕消息。违反本政策可能会使您承担刑事和民事责任，并可能构成纪律处分的理由，包括公司解雇您的工作。请注意，此处使用的 “公司” 一词是指五大体育用品公司及其直接和间接子公司。

政策的适用性

我们的内幕交易和未经授权的披露政策（“政策”）适用：

什么是内幕消息？

“内幕消息” 是指理智的投资者在决定是否买入或卖出公司证券时认为重要的任何信息（正面或负面），这些信息尚未通过新闻稿或美国证券交易委员会（“SEC”）文件公开披露。在向公众披露之前，这些信息一直是 “内幕消息”。就本政策中规定的限制而言，在公司公开发布后的第二个交易日纳斯达克股票市场开始交易时，信息将不再是内幕消息。

尽管无法定义所有类别的内幕消息，但任何与公司事务及其业务、运营、资产或所有权有关的信息如果可以合理预期会导致公司任何证券的市场价格或价值发生变化，则应被视为内幕消息。

尽管可能很难确定特定信息是否为内幕消息，但各种类别的信息特别敏感，一般而言，应始终被视为内幕信息。示例包括有关以下方面的信息、计划和提案：

上述清单仅供参考，并非详尽无遗。视情况而定，在特定时间，其他类型的信息可能被视为内幕消息。最后，请记住，正面或负面信息都可能是内幕消息。

刑事和民事责任

内幕交易责任。在持有内幕消息的情况下交易公司的证券是非法的。根据联邦证券法，如果您在持有内幕消息的情况下购买或出售公司的证券（包括衍生证券）：

支付小费的责任。如果您向其他人（称为 “小费”）披露内幕消息，该人随后购买或出售本公司的证券，或者反过来又向其他人披露此类信息，然后由他人购买或出售公司证券，则您可能要承担与直接参与交易相同的民事处罚。无论您是否从小费交易中获利，都是如此。

您的交易规模无关紧要。交易的规模或您或小费人获得的利润金额不必过大即可被起诉。美国证券交易委员会和其他证券监管机构有能力监控即使是最小的交易，并通过例行市场监督来发现违反这些规则的人。法律要求为公司或个人处理股票和期权交易的经纪人和交易商向美国证券交易委员会和其他证券监管机构通报可能掌握内幕消息的人可能存在的任何违规行为。即使是轻微的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会积极调查。

您的交易原因无关紧要。即使出于独立原因，例如个人财务紧急情况或经纪商追加保证金，您对公司证券的预期交易是必要或合理的，或者（除下文描述的有限例外情况外），即使交易是在您拥有内幕信息之前很久就计划好的，但如果您拥有内幕消息，则仍不得进行交易，因为这些不是美国证券交易委员会禁止内幕信息交易规则的例外情况。

公司面临的风险

内幕交易也给公司带来重大风险。首先，如果您使用内幕信息进行交易，美国证券交易委员会可以对该公司（可能还包括可能被视为控制公司的个人）提起诉讼，追讨民事罚款，金额最高为100万美元，或您避免的利润或损失金额的三倍，以较高者为准。其次，根据联邦证券法，即使披露少量的内幕消息也可能要求公司全面披露有关事项

在没有其他义务这样做之前（也就是说，如果有选择地披露报道或仅向公众披露部分报道，则公司可能有责任公开披露全部故事）。第三，披露任何内幕消息都可能损害公司的竞争地位，危及重要的战略计划，威胁或消除收购或融资等机会。

具体的公司政策

为了保护公司的内幕消息并避免违反联邦证券法，公司要求您遵守以下政策：

不要利用内幕消息进行交易。在您掌握内幕消息期间或在适用于您的任何交易 “封锁期”（见下文）期间，请勿买入或出售或捐赠本公司的证券。

在公司公开发布您拥有的任何内幕消息后的第二个交易日纳斯达克股票市场开始交易之前，您不得进行交易。

不要参与卖空或衍生品交易。不要参与本公司证券的任何卖空活动。请勿参与任何涉及公司证券或与公司证券相关的任何其他衍生证券的看跌、看涨期权、“项圈”、认股权证或其他期权的交易（行使公司根据员工福利计划发行的期权除外；请注意，出售行使股票期权时收购的普通股没有此类例外——本政策适用于所有此类销售）。在适当情况下，公司可以通过事先书面同意允许本衍生证券政策有有限的例外情况。

对内部信息保密。与公司有关的所有非公开信息，包括内幕消息，均为公司的财产。请勿向任何非公司员工披露任何非公开信息，包括内幕消息，除非且仅限于您代表公司履行常规公司职责所需的范围。避免与公司其他员工或顾问就内幕消息进行不必要的沟通。

家人和朋友。公司对家人或朋友的非公开信息保密也不例外。不要向家人或朋友透露内幕消息。在您拥有内幕消息期间，请勿允许您的任何家庭成员（定义见上文）或任何代表您行事的人购买或出售本公司的证券。

不要 “给小费” 或吹捧公司的股票。不要 “小费” 任何人。当你拥有内幕消息时，不要向任何人建议他或她买入或卖出本公司的证券。此外，本公司建议您不要向任何人推荐交易本公司的证券，即使您认为自己不知道任何内幕消息。请记住，始终禁止 “泄露” 内幕消息，您的建议可能归因于本公司，如果您没有所有相关信息，则可能会产生误导。你的建议将是

事后看来 20/20 进行了审查。你不应该传递分析师的评论或建议。

分析师、媒体和投资者。如果您收到证券分析师、记者、潜在投资者或其他人对公司的询问，则必须拒绝置评，将其引导给公司的指定发言人。只有公司的首席执行官、首席财务官以及他们中任何一方明确指定的任何员工才有权代表公司向分析师、媒体或投资者披露内幕消息，或以其他方式与分析师、媒体或投资者就公司进行沟通。

注意内幕消息。不要在可能无意中听到内幕消息的地方讨论内幕消息，例如在餐厅、电梯、洗手间和其他公共场所。请记住，手机对话可能会受到监控，语音邮件、电子邮件和短信可能会被预定收件人以外的其他人检索。将所有反映内幕信息的备忘录、信件和其他文件保存在安全的地方，例如上锁的办公室或上锁的文件柜。除非另有通知，否则在是否保留信息以及保留多长时间方面应遵循公司的正常政策。

交易指南

封锁期/交易窗口。由于公司当前的财务信息对交易公众非常重要，因此公司规定了某些 “封锁期”（“封锁期”），在此期间，高管、董事和特定员工及其家庭成员（统称为 “受保人”）不得参与公司证券的任何交易。担任敏感职位的其他员工或顾问也可能受到这些限制的约束。如果您是受封锁期限制的受保人，系统将通知您。

除下文概述的某些有限例外情况外，封锁期适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。

从遵守适用的证券法的角度来看，从每个财政季度的第三个月开始，到公开披露该季度财务业绩之后的第二个交易日止的时期，是公司证券交易特别敏感的时期。这种敏感性是由于在此期间，高管、董事和某些其他员工通常会掌握有关本季度预期财务业绩的内幕消息。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有受保人避免进行涉及购买、出售、捐赠或以其他方式转让公司证券的交易（不构成变更的股份分配或转让除外）

此类股票的实益所有权），但以下期限（“交易窗口”）除外：（i）从每个财政年度第一季度、在公开披露上一年度财务业绩之日后的第二个交易日纳斯达克股票市场开盘时开始，一直持续到两周后营业结束的时期（“交易窗口”）；（ii）在每个财政年度的第二、第三和第四季度，交易开始之时纳斯达克股票市场在公开披露之日后的第二个交易日上一财季的财务业绩，一直持续到该财季第二个月的最后一天营业结束。在封锁期内，不得进行任何交易（除非根据经批准的10b5-1交易计划）。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司还可能不时要求某些人暂停交易。在这种情况下，此类人员不应在此期间参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不应向他人披露暂停交易的事实。

但是，请注意，即使在交易窗口期间，如果您拥有有关公司的内幕消息，则无论公司是否向您建议暂停交易，在至少一个完整交易日公开此类信息或此类信息不再重要之前，您都不应参与公司证券的任何交易。在交易窗口内交易公司证券不应被视为 “安全港”，所有受保人员在进行公司证券交易时应始终保持良好的判断力。

个人责任。即使公司没有对您或其他任何人施加封锁期，您也有责任遵守本政策以防止内幕交易。本政策中规定的指导方针仅是指导方针。您应对公司证券的任何交易做出适当的判断。请注意，（下文描述的有限例外情况除外）即使你计划在得知内幕消息之前进行交易，即使你认为等待可能会蒙受经济损失或放弃预期利润，你也可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易。

终止后的限制。请注意，如果您因任何原因停止在公司受保人的工作或作为受保人的服务，则在您离开公司后的90天内，您将继续受到任何适用的交易窗口或封锁期的约束。在90天期限到期后，您将不再受交易窗口或封锁期的约束。但是，即使您不受任何交易窗口或封锁期的约束，如果您拥有内幕消息，则在终止对公司的服务后，您也无法交易公司的证券。

其他公司的机密信息

除了有关公司的内幕消息外，您还可能会了解有关证券公开交易的其他公司的类似机密信息，例如供应商、客户或竞争对手。在这种情况下，你必须处理

根据适用于公司内幕信息的相同规则，提供另一家公司的机密信息。您可能有责任根据任何上市公司证券的重大非公开信息进行交易。此外，披露或不当使用另一家公司的任何机密信息可能会违反公司签订的保密或保密协议的条款和/或危及公司的业务关系。

在线交换有关公司的信息

除了公司有关内幕信息的政策外，您不得通过任何通信方式，包括通过在线聊天室、留言板、社交媒体（例如Facebook、Twitter或类似媒体）披露有关公司或其财务状况、经营业绩、股票价格、技术或其他信息的内幕信息。公司之所以采取这项政策，是为了避免其董事、高级管理人员或员工在这些媒体上发表的言论可能归因于公司。

关于谣言的无评论政策

对于有关该公司的市场传闻，该公司已实施 “不予置评” 的政策。因此，公司将始终通过发表声明来回应市场传闻，大意是 “我们的政策是不对市场传闻或投机发表评论”。你应该意识到，任何未能对市场传闻提供一致的回应都可能构成小费。如上所述，只有公司的首席执行官、首席财务官及其明确指定的任何员工才有权代表公司向分析师、媒体或投资者披露内幕消息，或以其他方式与分析师、媒体或投资者就公司进行沟通。

某些有限的例外情况

公司股票期权和员工股票购买计划。无论您是否拥有内幕消息或公司是否设立了封锁期，您都可以行使公司授予的期权或根据公司可能制定的任何员工股票购买计划购买股票。但是，非常重要的是，出售或转让您在行使公司股票期权时获得的或根据任何员工股票购买计划购买的任何公司普通股不受这种有限例外情况的约束。

预扣限制性股票和限制性股票单位的税款。公司可以在限制性股票或限制性股票单位归属时扣留以其他方式向您发行的股票，以履行您的所得税预扣义务，无论您是否拥有内幕消息或公司是否已设定了封锁期，只要此类预扣是自动的，或者，如果您有能力选择以现金或预扣的股票履行此类义务，则在履行此类义务期间不得做出或更改任何此类选择封锁期或持有 Inside 期间信息。但是，非常重要的是，出售或转让

您因限制性股票或限制性股票单位奖励而获得的任何公司普通股均不受此有限例外情况的约束。

股息再投资计划。无论您是否拥有内幕消息或公司是否已设定了封锁期，您都可以根据公司或其过户代理人赞助的股息再投资计划通过定期股息再投资来收购股票。但是，在封锁期内或掌握内幕消息期间，不得选择开始、增加或终止对此类计划的参与。此外，通过股息再投资计划收购的股票在封锁期内或持有内幕消息时不得出售。

某些预先计划的交易。无论您拥有内幕消息或存在封锁期，您都可以根据您采用的第10b5-1条交易计划交易公司的证券，该计划符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定辩护要求，但须遵守以下重要条件。首先，您的规则10b5-1交易计划（或对规则10b5-1交易计划的任何拟议修改）必须在通过之前提交给公司的总法律顾问或其指定人员并获得其预先批准。其次，您的第10b5-1条交易计划只有在您没有掌握公司的内幕消息时本着诚意订立的，并且在封锁期内也没有这样做，并且您对第10b5-1条的交易计划是本着诚意行事的，才能被采纳或修改。第三，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并且必须获得公司总法律顾问或其指定人员的预先批准，否则您不得有多个重叠的第10b5-1条交易计划。第四，在经修订的1934年《证券交易法》要求的任何 “冷静期” 内，您不得根据第10b5-1条交易计划交易公司的证券，并且在任何情况下，如果您不是第16条申报人（定义见下文），则在通过或修改第10b5-1条交易计划后的30天内，（b）通过或修改后的90天内以后者根据您的《规则》10b5-1 交易计划或在提交披露该财年财务业绩的 10-K 表格或 10-Q 表格后的两个工作日您采用第10b5-1条交易计划的季度，最长不超过120天。第五，如果您是第16条申报人，则您的第10b5-1条交易计划应包括一份陈述，证明在通过新的或修改后的第10b5-1条交易计划时：（1）您不知道有关公司或其证券的重大非公开信息；（2）您是本着诚意采用规则10b5-1的交易计划，而不是作为逃避计划或计划的一部分规则 10b-5 的禁令。请注意，上述条件是对经修订的1934年《证券交易法》的任何其他要求的补充，公司和公司的总法律顾问以及公司的任何其他董事、高级职员、员工或代表都没有或将来对您采用的第10b5-1条交易计划是否符合第10b5-1条或任何其他适用的证券法的要求作出任何陈述或保证。遵守这些要求完全是您的责任。此外，您有责任与公司的总法律顾问或其指定人员预先批准第10b5-1条交易计划，并在您订立或修改第10b5-1条交易计划时向公司报告，以便公司可以在年度和季度申报中履行公司的公开披露义务。

受第 16 条约束的董事和执行官

受第 16 条约束的人员。公司的董事和执行官1，及其家族成员和相关实体（例如信托和合伙企业）（统称为 “第16条申报人”）必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的申报义务和对空头交易的限制。这些规定的实际效果是，在六个月内购买和出售公司证券的第16条申报人必须向公司支付所有利润，无论他们是否知道任何内幕消息。此外，任何执行官或董事都不得卖空公司的股票或等价交易，例如卖出看跌期权。

涵盖的交易。通常，第16条申报人必须在公司证券所有权变更后的两个工作日内提交报告。这不仅包括公司股票的公开市场购买和出售，还包括与公司的交易（例如股票期权的发行）。根据与经纪人制定的任何第10b5-1条交易计划，两个工作日的申报要求也适用于购买或出售公司股票。（请记住，所有第10b5-1条交易计划及其修改都必须经过公司总法律顾问或其指定人员的预先批准。）

如果您在必要时无法执行表格 4 以允许及时提交，我们将根据您的要求使用委托书代表您准备、提交和执行该表格。（如果您尚未签署第16节报告的委托书并希望这样做，请联系公司的总法律顾问。）但是，请记住，您个人有责任及时提交所有必需的第 16 节报告。

交易事先清关。所有第16条申报人必须与公司总法律顾问或其指定人员预先批准任何涉及公司证券的交易（包括行使股票期权、礼物、贷款、信托捐款或任何其他转让），即使在封锁期以外也是如此。应在拟议交易前至少两个工作日向总法律顾问或其指定人员提交预先许可申请。总法律顾问及其指定人员均无义务批准提交预审的交易，并可决定不允许该交易。

如果经批准的第10b5-1条交易计划（a）规定了预期交易的日期、价格和金额，（b）制定了确定日期、价格和金额的公式，或（c）禁止您对交易行使任何后续影响力，则根据公司总法律顾问或其指定人员批准的10b5-1交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先许可。但是，任何此类交易（i）必须遵守经修订的1934年《证券交易法》所要求的任何 “冷静期”，（ii）必须立即向总法律顾问或其指定人员报告，（iii）受以下约束：

_________________________________

1 就第16节而言，执行官包括公司总裁、首席财务官、首席会计官、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁以及为公司履行决策职能的任何其他官员。

第 16 节的两个工作日报告要求。如果第10b5-1条交易计划提前规定了执行交易的日期（例如，每月的第15天），则必须在执行之日后的两个工作日内向美国证券交易委员会提交报告每笔交易的表格 4。如果您没有提前选择交易的执行日期，为了确定两个工作日的开始，美国证券交易委员会将交易日期视为您的经纪人或交易商通知您交易已执行的日期；但是，表格4必须在交易实际执行之日后的五个工作日内提交。

制裁。公司必须在其委托书中报告任何逾期或未按期提交的第16条申报，并注明逾期申报者的姓名。美国证券交易委员会还拥有广泛的权力，可以酌情实施其他制裁。因此，你必须遵守这些程序。

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请记住，违反任何禁止内幕交易的法律都可能导致民事和刑事处罚，并使您和公司感到非常尴尬。

公司的政策是与美国证券交易委员会和其他政府和监管机构充分合作，调查员工和其他人可能违反适用法律法规的行为。在适当的情况下，公司将协助当局起诉参与非法行为的人。

如果您对本政策或其对任何特定事实的适用有任何疑问，请联系公司的总法律顾问。