附件4.4

斯普林格沃克斯治疗公司

至

受托人

压痕

日签订 ，20

次级债务证券

目录

斯普林格沃克斯治疗公司

1939年《信托契约法》（ 修订版）（“信托契约法”或“TIA”）与日期为 ， 20 .

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

还应注意《信托契约法》第318（c）条，该条规定，《信托契约法》第310条至第317条（包括第317条）的规定是每一个合格契约的一部分，并对每一个合格契约进行管理，无论其中是否包含实物。

契约，日期为 20日，由SPRINGWORKS Treateutics，Inc.签订，该公司是根据特拉华州法律成立的公司(下称“公司”)，其主要办事处位于康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道06902号， 作为受托人(下称“受托人”)，在以下地址设有企业信托办公室。

公司的独奏会

本公司认为有必要为其合法目的而不时发行次级债务证券(下称“证券”)，以证明其无抵押及次级债务，并已正式授权签立及交付本契约，以规定按本契约规定以一个或多个系列不时发行证券。

本契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”或“信托契约法”)的条款约束，这些条款被视为并入本契约，并应在适用的范围内受该等条款管辖。

根据本公司的条款，使本契约成为有效且具有法律约束力的本公司协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于房屋和证券持有人购买证券的前提和对价，为了证券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方达成如下约定和协议：

第一条--一般适用的定义和其他规定

第101条。定义。对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接定义的，还是通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义，而《贸易协定》第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有根据《贸易协定》通过的委员会规则 中赋予它们的含义；

(3)本文未作其他定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)凡提及“物品”或“部分”，均指本契约的物品或部分(视属何情况而定)；及

(5)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

当“行为”用于任何持有人时， 具有第104节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指 通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与上述 相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据本协议第611条授权 代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“授权报纸”是指以英文或出版物所在国的官方语言印刷的报纸，通常在每个营业日出版，无论是否在周六、周日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或每个该地方的金融界发行。当需要在 授权报纸上连续发布时，可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同授权报纸上连续发布，并且在任何营业日进行。

《破产法》具有第501节规定的含义。

“持票人担保”是指根据第201条设立的应付给持票人的任何担保。

“董事会”指的是本公司的董事会或根据本协议正式授权行事的董事会的任何委员会，或董事会的任何董事和/或高级管理人员，董事会或委员会应将其权力正式授予的任何董事。

“董事会决议”指(1)经公司秘书或助理秘书证明已由董事会或经正式授权的董事会委员会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本， 或(2)由董事签署的、董事会应正式授权其权力的一份或多名董事和/或高级职员的证书。连同经本公司秘书或助理秘书向 证明的决议案，已获董事会正式通过，并于授权 该项转授的证明日期全面生效，并在每宗个案中交付受托人。

“营业日”用于 本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点，是指除根据第301条发行的证券另有规定外的任何日期，除星期六或星期日外，该日既不是法定假日，也不是支付地点或特定地点的银行机构被授权或根据法律、法规或行政命令关闭的日期。

“股本”指，对任何 个人而言，该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(无论如何指定)，以及任何权利(可转换为公司股票或可交换为公司股票的债务证券除外)、认股权证或购买上述任何股份的期权。

“Clearstream”是指Clearstream Banking卢森堡银行、匿名兴业银行或其继任者。

“收盘价”是指公司普通股在纳斯达克全球精选市场上公布的收盘价。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典及其下的条例。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“共同存管”具有第304节规定的含义。

“普通股”对于任何人来说，是指该人发行的除优先股以外的所有股本。

“公司”指在本契约第一款中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继任公司成为公司为止，此后的“公司”应指该继任公司。

“公司请求”和“公司命令”分别是指由公司首席执行官总裁或副总裁和公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“构成人”具有第1711节规定的含义。

“兑换事件”是指 停止使用(I)一种外币的发行国政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算，(Ii)欧洲货币体系内的欧洲货币单位和欧洲共同体公共机构进行的交易结算 或(Iii)欧洲货币联盟以外的任何货币单位(或复合货币)。

“折算价格”具有第1701节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室的日期为 [].

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“票面利率”指与无记名证券有关的任何利息票面利率。

“公约失效”具有第1403节规定的含义。

“保管人”具有第501节中规定的含义。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“失败”具有第1402节中规定的含义。

“分发记录日期”具有第1711节规定的含义。

“股息记录日期”具有第1704节规定的含义。

“美元”或符号“$” 是指支付时美国硬币或货币中的美元或其他等值单位，是用于支付公共和私人债务的合法货币。

“存托凭证”是指存托信托公司和以任何证券存托机构的身份继承存托凭证的任何机构。

“欧洲货币单位”是指欧洲共同体理事会不时定义和修订的欧洲货币单位。

“欧洲结算”是指欧洲结算系统的运营者。

“欧洲共同体”是指欧洲经济共同体、欧洲煤炭和钢铁共同体和欧洲原子能共同体。

“欧洲货币体系”是指根据欧洲共同体理事会1978年12月5日决议建立的欧洲货币体系。

“违约事件”具有第五条规定的含义。

“交易法”指在本契约签订之日有效的1934年证券交易法(经修订)；但是，如果交易法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“交易法”指经如此修订的交易法。

“交换日期”具有第304节中规定的含义。

“FINRA”是指金融行业监管机构。

“外币”是指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认联盟或协会发行的欧洲货币单位。

除本协议另有规定外，“公认会计原则”是指在美国持续适用的、不时生效的公认会计原则。

“全球证券”是指证明根据第305条向该系列的托管机构或其代理人 发行并登记的全部或部分系列证券，并带有第203条规定的图例的证券。

“政府债务”是指(1)证券，是指(A)美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，其中 某一系列的证券以其全部信用和信用为质押支付，或(B)由美利坚合众国或发行该系列证券的发行外币的政府控制或监督并作为其代理或工具的人的义务。美利坚合众国或该其他政府无条件担保该债券的偿付为完全信用和信用债务，在这两种情况下，该债券都不能由其发行人选择赎回或赎回；及(Iii)由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户对任何该等政府债务的利息或本金所作的特定付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“任何人的担保”是指该人以任何方式(无论直接或间接)为任何其他人(“主要债务人”)的债务提供担保的任何义务，包括但不限于：(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或购买(或为购买或支付)购买(或提供或提供资金)任何担保，(Ii)购买财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务；但任何人的担保不得包括该人在正常业务过程中的托收或保证金背书。“担保”、“担保”、“担保人”等术语应具有与前述有关的含义。

“持有人”，就已登记证券而言，是指以其名义在证券登记册上登记证券的人；就无记名证券而言，是指持有人，如用于任何息票，则指持有人。

“负债”是指，对于 任何人而言，(I)该人与该人的任何负债有关的任何义务 (A)借入的钱(不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产，还是仅对其中的一部分)，(B)通过与收购任何财产或资产(包括购买资金义务)有关的票据、债权证或类似工具(包括购买资金义务) ， 与收购任何财产或资产(存货应付账款或在正常业务过程中获得的类似财产除外)，包括证券，对该人负有直接或间接责任的付款，或以对该人的财产或资产的留置权、押记或产权负担作担保的付款，(C)在正常业务过程中购买的货物、材料或服务(在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(D)关于为该人的账户开具的信用证或银行的承兑汇票或履约、担保或类似债券，(E)支付与资本化租赁债务有关的款项，或(F)根据利率互换、上限或类似协议以及外汇合同、货币互换或类似协议支付的款项；(Ii)前述第(I)款所述的他人的任何责任，而该人已担保或在其他方面是其法律责任；及(Iii)任何及所有前述第(I)或(Ii)款所述的任何责任的延期、续期、延期和退款，或修订、修改或补充。

“契约”系指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款由一个或多个契约补充或不时补充或修订的本文书，并应包括第301条所设想的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候有超过一人根据本文书担任受托人，则“契约”指，对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列， 本文书最初签立的或可能不时通过根据本文书适用条款订立的一个或多个契约进行补充或修订的本文书，并应包括该人根据第301条设立受托人的证券系列或该特定系列证券的条款，但不包括：任何条款 或仅与该受托人作为受托人的其他证券系列有关的条款，不论该等条款或条款 是何时采纳的，但不包括任何以附加于本协议的一份或多份契约方式采纳并在该人士成为受托人后交付但该人士作为受托人并非当事人的任何条文或条款。

“指数化证券”是指条款 规定到期应付的本金金额可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

“利息”用于 原始发行的贴现证券，根据其条款，该证券只有在到期后才计息，应指到期后应付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

“整笔金额”用于任何证券时，指的是根据证券条款和条件或第301条规定的条款和条件，公司就该证券的任何可选赎回或加速付款向其持有人支付的本金(以及其应计利息，如有)以外的金额(如有)。

“强制性偿债基金支付”具有第1201节规定的 含义。

“分配的市场价值”具有第1704节规定的 含义。

“到期日”用于任何 证券时，是指该证券或分期付款的本金到期和应付的日期(或者，如果上下文需要，在原始发行贴现证券的情况下， 或更少的金额，或者在索引证券的情况下，根据该证券的指定条款确定的金额) ，无论是在规定的到期日 ，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的选择权通知或其他方式。

任何人对 任何特定债务的义务是指该人支付本金、保险费、利息(包括在任何与该人有关的破产或重组呈请提出之时或之后应计的利息，无论该诉讼是否允许就请愿书后的利息提出索赔)、罚款、补偿或赔偿金额、费用、支出 或与该债务有关的其他金额的任何义务。

“高级职员证书”指由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁(不论是否在“总裁副”的职称之前或之后加上一个或多个数字或文字指定)以及财务主管、本公司的助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，他可以是本公司的律师，也可以是本公司的雇员或其他律师。

“可选偿债基金支付”具有第1201节规定的含义。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条规定，规定本金金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)在根据第502条宣布加速到期时到期和应付的任何证券。

“未清偿证券”用于 证券时，指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券， 以下证券除外：

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)证券或其部分，其支付或赎回(包括由持有人选择偿还)所需金额的款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司将作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券及其附属的任何息票持有人而预留和分开；但条件是，如赎回该等证券，已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)除第1402和1403节规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对其实施无效和/或公约无效的证券；

(Iv)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证并交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效责任。

但在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或为法定目的出席持有人会议，以及为进行《国际投资协定》第313条所要求的计算时，(I)在作出上述厘定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金数额，如为此目的而被视为未清偿的，应等于在作出厘定时根据第502条宣布加速到期日到期及应付的本金数额。(Ii)在作出上述决定或计算时可计算的任何外币计价证券的本金金额应等于该证券的本金金额(如果是原始发行的贴现证券，则为上述第(I)款所规定的金额的原始发行日期)的美元等值，该外币证券应被视为为该目的而未偿还的 证券的本金(或如为原始发行的贴现证券，则为截至上述第(I)款规定的金额)的美元等值。(Iii)在作出上述决定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额应等于该指数化证券最初发行时的主要面值，除非根据第301条就该证券另有规定；(Iv)由本公司或该证券的任何其他义务人、本公司的任何关联公司或该等其他义务人所拥有的证券应不予计入 ，并视为未清偿证券，但以下情况除外：在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，只有受托人负责任的 高级管理人员实际知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如上文第(Iv)款所规定而以真诚方式质押的证券，如质权人确立了令受托人满意的质权，且质权人并非本公司或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则该证券可被视为未清偿。如果对该权利存在争议，大律师的建议应对受托人按照该建议作出的任何决定提供全面保护。

“付款代理人”指 经公司授权代表 支付任何证券或息票的本金（以及溢价或补足金额，如有）或利息的任何人员。

“付款冻结通知”和“付款 冻结期”具有第1603条规定的各自含义。

“人员”指任何个人、公司、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或 政府或其任何代理机构或政治分支机构，或任何其他实体或组织。

“付款地点”，当用于 任何系列的证券或任何系列内的证券时，是指按照第301和1002节的规定支付该证券本金（以及溢价或补足金额， 如果有）和利息的地点。

任何特定 证券的“前代证券”指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每一前代证券; 以及，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、销毁、丢失或被盗的证券，或被肢解、销毁、丢失或被盗的证券，遗失或被盗的优惠券相关 应被视为证明与被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券或被毁损、 毁坏、遗失或被盗的优惠券相关的证券相同的债务。

“优先股”是指 任何人发行的所有股本，在分配该人的资产时，无论是通过股息还是在任何自愿或非自愿 清算、解散或清盘时，该等股本均享有优先于 该人发行的任何其他股本的权利。

“程序”具有 第1602条规定的含义。

“赎回日期”，当用于 全部或部分赎回的任何证券时，指本契约规定的赎回日期。

“赎回价格”，当用于 任何待赎回证券时，是指根据第301节预期的相关高级职员证书或补充凭证 中规定的价格，根据本契约，该价格将被赎回。

“参考日期”具有第1704节 中规定的含义。

“记名证券”指在证券登记簿中登记的任何证券 。

对于任何系列的记名证券或任何系列内的记名证券在任何付息日应付的利息，“正常记录日”指第301节所规定的为此目的而指定的日期，无论是否为营业日。

“偿还日期”指 当用于持有人选择偿还的任何证券时，由本契约或根据本契约确定的偿还日期。

“偿还价格”是指，当用于 任何持有人选择偿还的证券时，由本契约或根据本契约偿还的价格。

“负责官员”，当用于 受托人时，指任何副总裁（无论是否在“副总裁”头衔 之前或之后添加数字或一个或多个单词）、在其公司信托 部门工作的助理副总裁、信托官员或助理信托官员，或受托人的任何其他官员，通常履行类似于上述任何指定官员履行的职能，并在其公司信托部门工作，还意味着，对于特定的公司信托 事项，指因了解和熟悉特定的 主题而被转介该事项的任何其他高级职员，该高级职员应直接负责本契约的管理。

“权利”具有第1704条规定的含义。

“权利记录日期”具有 第1704条规定的含义。

“证券付款”具有第1602节 中规定的含义。

“证券”和 “证券”具有本契约第一段所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券;但是，如果在任何时候有一个以上的人担任本契约下的受托人，该人作为受托人的 契约中的“证券”应具有本契约第一段所述的含义，并应 更具体地说，是指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何 系列的证券。

“安全登记处”和“安全登记处”分别具有第305节规定的含义。

“高级债务”是指公司的债务，无论是在本契约成立之日或此后由公司设立、招致、承担或担保的债务，但下列债务除外：(1)在证明该债务的文书中或根据发行该债务的文件中明确规定，该债务在偿付权上从属于该公司所有未明确从属于该债务的债务；(2)按其条款明确提及证券的任何债务，并声明该等债务不得优先、与证券同等或从属于证券；及(3)就任何一系列证券而言，本公司的任何债务均由同一系列或另一系列的证券证明。尽管前述有任何相反规定，高级负债 不包括本公司为补偿雇员或在正常业务过程中购买的货物、材料或服务而欠下的债务或金额 。

“证券系列”是指由或根据特定董事会决议授权的同一系列证券中的所有证券 。

“短期权利”具有第1704节规定的含义。

支付任何系列或任何系列的注册证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指本公司根据第307条确定的日期。

“约定到期日”用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，指该证券或息票中指定的日期，代表该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开放营业的任何日子。

“触发事件”具有第1704节规定的含义 。

“信托契约法”或“信托契约法” 指1939年的信托契约法，经修订并在本契约签立之日有效，但第905条规定的除外。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人将成为受托人为止，此后，“受托人”应指或包括当时在本契约项下的受托人的每一个人；但如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券的“受托人”应仅指该系列证券的受托人。

“未调整的分配”具有第1704节规定的含义。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区，除非根据第301条就任何证券另有规定。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则“美国人”是指作为美国公民或居民的个人、在美国境内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，而不论其来源为何。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算的在证券发行时(或如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时)计算的到期收益率 。

第102条。合规证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，无需提供额外的证明或意见。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证书或意见(包括根据第1008条交付的证书)应包括：

(1)签署该证书或意见书的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该等条件或契诺是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明。

第103条。送交受托人的文件格式。 在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则并非所有该等事项只须由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一名该等人士核证或由一份文件涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份 文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的意见或大律师的证书或申述，除非 该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的意见、证书或申述是错误的。律师或证书或陈述的任何此等意见 可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该 律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并并组成一份文书。

第104条。持票人的行为。

(A)本契约规定所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在由该等持有人本人或正式以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文件内，并由其证明。如果 系列证券可作为无记名证券发行，则本契约所规定由该系列证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动，可由该系列证券持有人亲自或由正式指定的委托书 在该系列证券持有人根据第十五条的规定召开和举行的任何会议上，或该等文书和任何该等记录的组合中 体现并由其证明。除本协议另有明文规定外，该等文书或文书或纪录或两者同时送交受托人及本公司(如有明确要求)时，该等诉讼即告生效。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或于任何该等会议上投票的“法案” 。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人士持有证券的证明，对于本契约的任何目的及对受托人及本公司及受托人或本公司的任何代理人有利的最终证据(如以本节规定的方式作出)而言，应已足够。任何证券持有人会议的记录应按第1506节规定的方式进行证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他合理 方式予以证明。

(C)登记证券的所有权应由证券登记册 证明。对于与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何事项，就本契约而言，适当的托管人的 记录应是明确的。

(D)无记名证券的所有权可借出示该等无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他托管机构(不论位于何处)签立的证书证明，如该证书令人满意，并显示于所述日期 该人已存放于该托管机构或向其展示该证书所述的无记名证券；或如受托人认为该证书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该等无记名证券的人士的证书或誓章证明。受托人及本公司可假设该等不记名证券的所有权持续 ，直至(1)另一份就同一不记名证券发出的载有较后日期的证书或誓章出示，或(2)该等不记名证券由其他人向受托人出示，或(3)该等不记名证券已交回以换取已登记证券，或(4)该等不记名证券不再未清偿。无记名证券的所有权也可以受托人认为足够的任何其他方式来证明。

(E)如本公司向已登记证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案，选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。尽管有《信息自由法》第316(C)条的规定，该记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期应不早于一般与此相关的持有人首次征集前30天的日期，也不迟于征集完成之日。如果该记录日期是固定的，可以在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算； 但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效。

(F)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他行为，均对受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何鉴证代理或本公司依据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为而发出的同一证券的每名未来持有人及每份证券的持有人 具有约束力，不论该等行动是否根据该等证券作出记号。

第105条。致受托人及公司的通知等本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约所允许的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人，如以下列方式向受托人作出、给予、提供或以书面送交受托人或送交受托人存档，即属足够 [] 或之前由受托人以书面形式向公司提供的任何其他地址，请注意：[]； 或

(2)本公司由受托人或任何持有人 以书面形式寄往本契约第一段指明的主要办事处地址或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，即已足够 (除非本条例另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给本公司，请注意：[]； 或

(3)受托人或公司，由另一方或由任何持有人 通过传真发送、电话确认的收据，然后由保证的隔夜快递递送正本副本，应足以满足本协议规定的所有目的；如果通过传真号码发送给受托人[]； 并以传真号码发送给本公司[].

第106条。发给持有人的通知；放弃。如本契约 规定本公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本条例另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄予受该事件影响的每名该等持有人 ，地址为证券登记册所载该持有人的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，以邮寄方式向注册证券持有人发出通知 ，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性，也不影响按本文规定向 无记名证券持有人发出的任何通知的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应被最终视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果由于常规邮递服务暂停或不规范，或由于任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不可行，则经受托人批准向注册证券持有人 发出的通知应构成对该注册证券持有人的充分通知。

除非本合同另有明文规定或根据第301条对任何证券另有规定，否则，如果本契约规定在任何事件中向无记名证券持有人发出通知，则如果在营业日在纽约市和该证券所指定的其他一个或多个城市的授权报纸上发布该通知，则该通知应充分发出，该通知的发布不得迟于最晚的 日期(如有)，也不得早于规定的发出该通知的最早日期(如有)。任何此类通知应被视为在上述发布之日发出，如果发布不止一次，则视为在首次发布之日发出。

如果由于任何一份或多份授权报纸的暂停出版或由于任何其他原因，按照上述规定向不记名证券持有人发布任何通知是不可行的，则经受托人批准向不记名证券持有人发出的通知应构成向该等持有人发出的充分通知。未能按上述规定向任何特定的不记名证券持有人发出通知，或所发布的任何通知中存在任何缺陷，均不应 影响该通知对其他不记名证券持有人的充分性或按本协议规定向记名证券持有人发出的任何通知的充分性。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意 或弃权均应使用英语，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

如果本契约以任何方式规定了通知，则有权接收该通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃 该通知，并且该放弃应与该通知等同。持票人放弃通知应向受托人备案，但此类备案不得 作为依据此类放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第107节.对应项;标题和目录的效力。本契约可签署任意数量的副本，每一份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份契约。本文中的条款标题和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文的解释。

第108节.继承人和受让人公司在本契约中的所有承诺和 协议对其继承人和受让人均具有约束力，无论是否如此明示。

第109节.分割条款。如果本契约或任何证券或息票中的任何条款 被认定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可撤销性 不得因此受到任何影响或损害。

第110节.契约的好处本契约 或证券或息票（如有）中的任何内容，无论明示或暗示，均不得给予除本契约各方、任何证券 登记处、任何付款代理、任何认证代理及其继任者以及持有人以外的任何人本契约项下的任何利益或任何法律或 衡平法权利、救济或索赔。

第111节.适用法律。本契约、证券 和息票应受纽约州法律管辖并按其解释。本契约受TIA规定的约束，TIA规定是本契约的一部分，并应在适用范围内受此类规定的管辖。

第112节.法定假日。如果任何利息 支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日、任何证券的规定到期日或到期日或持有人有权转换或交换证券的最后 日在任何支付地点均不是营业日，然后 （尽管本契约或任何证券或息票的任何其他规定，但任何 系列，其中明确指出，这种规定应适用于代替本），支付利息或本金（以及溢价 或补足金额，如有）或转换或交换此类担保无需在该日期在该付款地点进行，但是（除非在关于该证券的补充票据中另有规定）可在下一个营业日在该付款地点进行，其效力与利息支付日相同，赎回日、 偿还日或偿债基金支付日，或规定到期日或到期日，或转换或兑换的最后一天， 但从利息支付日、赎回 日、偿还日、偿债基金支付日、规定到期日或到期日（视情况而定）起及之后的期间内，应支付的金额不应产生利息。

SECTION 113. Limited Liability; Immunity of Stockholders, Directors, Officers and Agents of the Company. Notwithstanding any other provision of this Indenture or of the Securities of any series to the contrary, no recourse under or upon any obligation, covenant or agreement contained in this Indenture or in any Security, or for the payment of any sums due on account of any indebtedness evidenced thereby, including without limitation principal, premium or interest, if any, or for any claim based on this Indenture or any Security or otherwise in respect of this Indenture or any Security, shall be had, whether by levy or execution or otherwise, against (i) the Company, the Company’s assets or against any past, present or future stockholder, employee, officer, director or agent, as such, of the Company or any successor, either directly or through the Company or any successor, under any rule of law, statute, constitutional provision or by the enforcement of any assessment or penalty, or by any legal or equitable proceeding or otherwise, nor shall any such parties be personally liable for any such amounts, obligations or claims, or liable for any deficiency judgment based thereon or with respect thereto, it being expressly understood that the sole remedies hereunder or under any other document with respect to the Securities against such parties with respect to such amounts, obligations or claims shall be against the Company and that all such liability of and recourse against such parties is expressly waived and released by the acceptance of the Securities by the Holders and as part of the consideration for the issue of the Securities.

第114节.与信托契约法的冲突。如果本合同的任何条款与《信托契约法》的任何条款要求或视为包括在本合同中的其他条款限制、限定或冲突，则应以该要求的条款为准。如果本 契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款 应被视为适用于经修改或被排除的本契约（视情况而定）。

第二条--证券表格

第201条.证券的形式。每个系列的记名证券（ 如果有）和每个系列的不记名证券（ 如果有）以及相关息票应基本上采用本协议附件A的形式，或采用本协议附件A中的一份或多份补充契约中规定的或根据第301节由董事会决议不时批准的其他形式，应具有适当的插入， 本契约或其任何补充契约要求或允许的遗漏、替代和其他变更， 并可在其上放置公司认为适当且与本契约规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记以及图例或批注， 或可能需要 遵守任何法律或根据其制定的任何规则或法规，或遵守证券可能报价或上市的任何场外交易市场或证券交易所的任何规则或法规，或符合惯例。

除非第301节另有规定， 不记名证券应附有息票。

最终证券和息票应通过这些方法的任何组合在一个或多个钢刻边框上印刷、平版印刷 或雕刻或制作，或在安全纸上机械复制 ，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券 或息票的官员确定，并通过其执行此类证券或息票予以证明。

第202节.受托人认证证书格式。 根据第611条，受托人的认证证书应大致采用以下格式：

这是其中一个系列的证券指定 在上述契约中提到。

第203条。以全球形式发行的证券。如果一个系列或其中一个系列的证券 可以一个或多个全球证券的形式发行，则尽管有第301条第(8)款和第302节的规定，任何此类全球证券或证券可规定其应代表该系列的所有未偿还证券的合计(或其条款允许的较小金额)，并可规定该系列的未偿还证券的总额可因此而不时增加或减少以反映交易所。对任何全球证券的任何背书，以反映 由此代表的未偿还证券的金额、金额的任何增减或持有人的权利的变化，应由受托人以其中指定的方式或由其中指定的一名或多名人士作出(或促使作出) 或公司命令中根据第303或304条交付受托人的背书。在符合第303条和第304条(如果适用)的情况下，受托人应以 方式并根据其中指定的一名或多名人士或适用的公司命令中的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何全球担保。如果根据第303或304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第102条，并且 不需要附上律师的意见。

第303节最后一句的规定应适用于由全球证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和出售，并且公司 向受托人交付了全球证券连同关于因此而代表的证券本金金额减少的书面指示(不需要遵守第102条和 不需要伴随律师的意见) ，以及第303条最后一句所考虑的书面声明。

尽管有第307条的规定，除非第301条另有规定，否则任何全球证券的本金、任何溢价或补足金额(如有)以及利息应以全球永久形式支付给其登记持有人。

尽管有第308节的规定，但前段规定的情况除外，本公司、受托人及其任何代理人和受托人应将以下情况视为由永久全球证券代表的未偿还证券的本金持有人：(I)如果是登记形式的永久全球证券，则为登记形式的永久全球证券的持有人；或(Ii)如果是以不记名形式、欧洲结算或Clearstream形式的永久全球证券，则视为 该永久全球证券的本金持有人。

根据本协议认证和交付的任何Global Security应 带有大体上如下形式的图例：

本证券是下文提及的契约中所述含义的全球证券，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。 本担保仅可用于以托管机构或其代名人以外的其他人的名义登记的证券，且仅在本契约所述的有限情况下，不得转让，除非由托管机构作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一代名人，或由托管机构 或其代名人转让给后续托管机构或其代名人。

第三条--证券

第301条。数量不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

该等证券可按一个或多个系列发行，每个系列均须根据本公司董事会决议授权发行。在发行任何系列的证券之前，应在一项或多项董事会决议中设立，或根据一项或多项董事会决议授予的授权，并在符合第303条的情况下，在高级人员证书中规定，或在本协议补充的一份或多份契约中设立：

(1)该系列证券的名称，包括“CUSIP” 编号(该编号应将该系列证券区别于所有其他证券系列)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906、1107或1305条的规定，在登记转让或转换该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)，以及该系列证券的最低核准面额；

(3)该等证券的发行价格(以本金的百分比表示)，如非本金，则指在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)可转换为普通股或优先股的本金 部分，或任何该等部分的厘定方法；

(4)如果可转换，此类证券可转换的条款，包括初始转换价格或比率、转换期限以及转换时对普通股或优先股应收账款所有权或可转让性的任何适用限制。

(5)该等证券的本金将予支付的一个或多个日期，或确定该等日期的方法;

(6)该证券的利率（可以是固定的或可变的），或确定该利率的方法，该证券将按该利率计息（如有）;

(7)任何该等利息应计的一个或多个日期或确定该等日期的方法、应支付任何该等利息的利息支付日、该等利息支付日的正常记录日或确定该等日期的方法、应支付该等利息的人士，以及计算利息的基准（如果不是一年360天，每个月30天）;

(8)就该等证券应付的补足金额（如有）或确定补足金额（如有）的方法，以及应付该等金额（如有）的条款;

(9)该等证券的本金（以及 溢价或补足金额，如有）和利息（如有）的支付地点，该等证券可 交出以进行转让或转换或交换登记的地点，以及就该等证券和本契约向公司发出通知或要求的地点;

(10)根据任何选择性或强制性赎回条款，该等证券可由公司选择全部或部分赎回的价格 及其他条款和条件的期限（如有）;

(11)本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该等证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分偿还或购买该等证券的一个或多个期限、赎回该等证券的价格及其他条款及条件；

(12)除美元外，此类证券计价和应付的货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，第101节中“未清偿”的定义及相关条款和条件中确定美元等价物的方式；

(13)是否可以参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可以，但不一定是以包括美国国债在内的其他证券的收益率或交易价格为基础，或以一种货币、货币、货币单位或 单位、或一种或多种综合货币为基础)来确定该等证券的本金(及溢价)或全额(如有的话)或该等证券的利息的支付金额。

(14)该系列证券的本金(及溢价或整笔金额，如有)或利息是否须由本公司或其持有人选择以一种或多种货币、货币单位或复合货币或非该等证券计价或声明应支付的货币以外的一种或多种货币支付、可作出该选择的一个或多个期限及条款和条件、负责以下事宜的汇率代理人的时间及方式及身分：确定以此类证券计价或声明应支付的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种综合货币与应支付该等证券的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币之间的汇率。

(15)规定在发生指定事件时，给予该系列证券持有人特别权利的规定；

(16)关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(17)本公司是否及在何种情况下会就任何税项、评估或政府收费向该等证券支付任何额外款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券以代替支付有关款项；

(18)该系列的证券是以注册证券、无记名证券(有无息票)还是两者同时发行，对无记名证券的发售、出售或交付有何限制，以及该系列的无记名证券可以与 系列的注册证券互换的条款(如果适用的法律和法规允许)，该系列的任何证券最初是否可以临时全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须 将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及在何种情况下可以或必须进行任何此类交换(如果不是以契约规定的方式进行)，以及，如果该系列的注册证券可以作为全球证券发行，则该系列的托管机构的身份；

(19)该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一批证券的原始发行日期，则应注明日期；

(20)该系列任何已登记证券(或一种或多种前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人以外的应支付该系列任何已登记证券的任何利息的人，以及支付该系列的任何不记名证券的任何利息的方式，或支付该系列的任何不记名证券的任何利息的方式(如果不是在出示时和在相关的息票分别到期时交回的话)，以及支付的程度或方式，在付息日支付临时全球证券的任何 应付利息，如果不是以本协议规定的方式支付，将支付 ；但在每一种情况下，确定该人或支付该款项的方式应为受托人所接受(不会对其施加任何不适当的行政负担或法律责任风险)；

(21)本办法第十四条的无效条款和《公约》的无效条款是否适用于该系列证券；

(22)本公司有义务(如有)准许将该系列证券转换为普通股或优先股(视属何情况而定)，以及进行该等转换的条款及条件(包括但不限于初始转换价格或比率、转换期限、对适用转换价格的任何调整，以及与为转换目的而保留该等股份有关的任何要求)；

(23)如果只有在收到某些 证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

(24)指定受托人(如果与契约下的受托人不同)，关于该系列和适用于该受托人的条款(受托人应通过签立和交付其中规定的补充契约而接受)；以及

(25)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券及附属于该系列任何不记名证券的息票应大致相同，但如属登记证券，则与面额 相同，且除非董事会决议案另有规定(在第303条的规限下)及该等高级人员证书或任何该等附加契据另有规定。任何一个系列的所有证券不需要同时发行 ，除非另有规定，否则可以在没有持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券 。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的 ，则该行动的适当记录(S)的副本应由公司秘书或助理秘书认证 ，并在交付阐明该系列证券条款的高级人员证书 时或之前交付受托人。

第302条。面额。每个系列的证券应可按第301条规定的面额发行。对于以美元计价的任何系列证券，在没有关于任何系列证券的任何此类规定的情况下，除环球证券(可以是任何面额)外，该系列的证券 应可以1,000美元和 美元的面值发行，如果是以外币或 货币单位计价的证券，其面值应为1,000美元和 的任何整数倍。

第303条。签立、认证、交付和日期。 证券及其相关的任何优惠券应由公司首席执行官总裁或副总裁之一代表公司签立，并复印公司印章，并由公司秘书或一名助理秘书证明。任何此等获授权人员在证券及优惠券上的签署可以是现在或任何未来该等获授权人员的手写或传真签名，并可印制或以其他方式复制在证券上。

印有个人手册或传真签名的证券和优惠券应对本公司具有约束力，即使该等个人 或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券或优惠券的日期并未担任该等职位。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series, together with any coupon appertaining thereto, executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a Company Order for the authentication and delivery of such Securities (accompanied by a copy of the Board Resolution and the Officers’ Certificate or supplemental indenture contemplated by Section 301), and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities; provided, however, that, in connection with its original issuance, no Bearer Security shall be mailed or otherwise delivered to any location in the United States; and provided further that, unless otherwise specified with respect to any series of Securities pursuant to Section 301, a Bearer Security may be delivered in connection with its original issuance only if the Person entitled to receive such Bearer Security shall have furnished a certificate to Euroclear or Clearstream, as the case may be, in the form set forth in Exhibit B-1 to this Indenture or such other certificate as may be specified by the Company with respect to any series of Securities pursuant to Section 301, dated no earlier than 15 days prior to the earlier of the date on which such Bearer Security is delivered and the date on which any temporary Security first becomes exchangeable for such Bearer Security in accordance with the terms of such temporary Security and this Indenture. If any Security shall be represented by a permanent Global Security, then, for purposes of this Section and Section 304, the notation of a beneficial owner’s interest therein upon original issuance of such Security or upon exchange of a portion of a temporary Global Security shall be deemed to be delivery in connection with its original issuance of such beneficial owner’s interest in such permanent Global Security. Except as permitted by Section 306, the Trustee shall not authenticate and deliver any Bearer Security unless all appurtenant coupons for interest then matured have been detached and canceled.

如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，并且董事会决议或设立该系列的补充契约允许的话，该公司令可规定受托人可接受的发行该系列证券的程序，并确定该系列的特定证券的条款，如利率或公式、到期日、发行日期和产生利息的日期。在 认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人有权获得，并且(受TIA第315(A)至315(D)条的约束)应受到充分保护，以依赖 ，

(I)大律师的意见，述明

(A)该等证券及任何优惠券的一种或多种形式已按照本契约的规定设立；

(B)该等证券及任何优惠券的条款是根据本契约的规定而设立的。

(C)该等证券连同任何附属于该证券的息票，如由本公司根据本契约填妥并签立并交付受托人以供认证，并由受托人按照本契约进行认证及交付，并由本公司以律师意见中指明的方式及受任何条件规限而发行，将构成本公司的法定、有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让的规限。重组和其他具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般公平原则；和

(Ii)高级人员证书，声明本契约中规定的与证券发行有关的所有条件已得到遵守，据该证书的签字人所知，任何证券的违约事件均不会发生和继续发生。

如果已经确定了此类格式或条款，则如果根据本契约 发行此类证券将影响受托人在证券和本契约项下的自身权利、职责、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式影响受托人的其他权利、职责、义务或豁免权，则受托人 不应被要求认证此类证券（或签订相关补充契约，如适用）。

尽管有第301条和前款的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则在发行该系列的每个证券时，无需提交根据第301条或公司命令的其他要求的高级人员证书，或根据前款规定的律师意见或高级人员证书，但该命令、意见和证书经适当修改后，应在该系列的第一个证券发行时或之前交付。

每份登记证券的日期应为其认证的日期 ，而每份无记名证券的日期应为第301条规定的日期。

任何证券或息票均无权享有 本契约项下的任何利益，也不得为任何目的而有效或强制执行，除非在该证券或息票 所属的证券上出现由受托人正式签署的实质上符合本契约规定格式的认证证书（根据第611节）授权签字人的手签，且任何证券上的此类证书应为决定性证据，且为唯一证据，该保证金已根据本协议正式认证并交付，并有权享有本契约的利益。尽管有上述规定，（包括全球证券）应已根据本协议进行认证和交付，但公司从未发行和出售，并且公司应将该担保连同书面声明一起交付给受托人，以便 按照第309节的规定予以取消（不需要遵守第102节，也不需要附上律师意见）声明该证券从未由公司发行和出售，就本契约的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，且 永远无权享有本契约的利益。

第304条。临时证券。

(A)在编制任何 系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，以登记形式，或(如获授权)以不记名形式连同一张或多张息票或不带息票的不记名形式，以及在适当的插入、遗漏、替代及其他变更后，执行该等证券的人员可决定 执行该等证券的最终证据。对于任何系列的证券，此类临时证券可以是全球形式。

除临时全球证券(应按本协议另有规定，或董事会决议或根据第301条规定的补充契约 另有规定)的情况外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多种临时证券交出注销时(附与之相关的任何未到期的息票)，公司应执行(按照在认证该系列的第一个最终证券时或之前交付的公司命令)，受托人应认证并交付相同系列授权面额的最终证券的同等本金；但不得交付最终无记名证券以换取临时登记证券；此外，最终无记名证券只有在符合第303节规定的条件下才能交付以换取临时无记名证券。 在交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(b)除非董事会决议 或根据第301节的补充指示另有规定，否则本第304（b）节的以下规定应适用于非通过DTC设施进行的临时证券交易。如果任何该等临时证券以全球形式发行， 则除非另有规定，否则该等临时全球证券应根据公司的书面指示交付至托管机构或普通托管机构的伦敦办事处 （“共同存管机构”），以 Euroclear和Clearstream为受益人，记入该证券受益所有人各自的账户（或其可能指示的其他账户）。

在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于任何该等临时全球证券所指定或根据该等临时全球证券的条款而决定的日期(“交易所日期”)，本公司须向受托人交付本公司签立的该等临时全球证券的本金总额相等于该等临时全球证券的本金。于交易所日期或之后，该等临时 全球证券须由共同托管机构交予受托人(作为本公司为此目的的代理人)， 可全部或不时免费交换最终证券，而受托人应 认证及交付等额本金总额的最终证券，以换取该临时全球证券的每一部分，而该等证券的本金总额须与该临时全球证券将予交换的部分相同的授权面额及相同期限。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终证券应为第301条规定的无记名形式、登记形式、永久全球无记名形式或永久全球登记形式，或其任何组合，如果规定了上述任何组合，则应按照受益所有人的要求 (按照共同存管所提供的信息的指示或依据)；但是，除非此类临时全球安全另有规定，否则在共同储存库提交该临时全球安全时，该临时全球安全应附有一份日期为交易所日期或以后日期的证书，并由欧洲结算公司签署，证明该临时全球证券为其账户所持有的部分，以及一份日期为交易所日期或以后日期的证书，由Clearstream签署，以证明该临时全球证券为其账户所持有的部分。以本契约附件B-2中规定的形式或以根据第301条确定的其他形式；并进一步规定，最终无记名证券 只有在符合第303条要求的情况下，才可作为临时全球证券的一部分进行交换。

除非此类临时全球证券另有规定， 在临时全球证券中一系列证券的实益所有人的权益应在交易日之后交换为相同系列和类似期限的最终证券 当账户持有人指示EuroClear或Clearstream(视情况而定)代表其请求进行此类交换并向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付本契约附件B-1中规定的形式的证书(或以根据第301条设立的其他形式)时，日期不早于交易所日期前15天，证书副本应从EuroClear和Clearstream、受托人、为该系列证券指定的任何身份验证代理和每个付款代理的办公室获得。除非此类临时全球证券另有规定，否则任何此类交换均应免费提供给此类临时全球证券的受益者，但获得最终证券的人必须承担保险、邮费、运输等费用，除非此人亲自在EuroClear或Clearstream的办公室接受此类最终证券的交付。 为换取临时全球证券的任何部分而以无记名形式交付的最终证券应仅交付至位于美国境外的地址。

在按上述规定进行全额交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与同一系列的最终证券相同的利益，并享有根据本协议认证和交付的类似期限的证券，但除非第301条另有规定，临时全球证券在适用的交易所日期之前发生的此类证券的付息日的应付利息，应在该付息日由EuroClear和Clearstream以本契约附件B-2中规定的形式(或以根据第301条确定的其他形式)交付给受托人后，在该付息日向EuroClear和Clearstream支付。于该付息日或之后不再付息的信贷 于付息日向该临时环球证券的实益拥有人的各自账户 并已向EuroClear或Clearstream(视属何情况而定)递交日期不早于付息日期前15天的证书，格式如本契约附件B-1所述(或按第301条规定的其他形式)。尽管本文中有任何相反的规定，根据本款进行的认证应满足本契约第304(B)节前两段和第303节第三段的认证要求，并且 临时全球证券的实益拥有人的利益将在交易所日或认证日被交换为相同系列和类似期限的最终证券 (如果该日期发生在交易所日期之后)，而该等实益所有人不再采取进一步的行动或行动。除非本段另有规定 ，否则不会支付与临时全球证券的实益权益有关的本金或利息 ，除非该临时全球证券的该等权益已兑换为最终的 证券的权益。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如未按本文规定支付，应在该利息支付日期后两年届满前退还受托人，以便偿还给本公司。

就本契约的附件B-1或B-2而言，本公司可酌情在适用法律要求或适宜的情况下，以一种或多种其他 表格替代该等展品，取消提供任何或所有证书的要求，或更改可能需要任何证书的时间，前提是该替代表格或表格或注销通知或 更改该认证要求之前已连同公司要求送交受托人，且该等表格或表格、取消或更改均为受托人合理接受。

第305条。注册、转移注册、转换和交换。本公司应安排在受托人的公司信托办公室或本公司的任何办事处或代理机构的付款地点为每个证券系列保存一份登记册(在该办事处或本公司的任何该等办事处或代理机构保存的登记册，在本文中有时统称为“证券登记册”) 其中，本公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，就已登记证券的登记和已登记证券的转让作出规定。安全登记册应采用书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人于其公司信托办事处获委任为“证券注册官”，以登记注册证券及注册证券的转让于本协议所规定的证券登记册上。如果受托人不再担任证券登记处，它有权在任何合理时间检查证券登记处，并获得证券登记处的副本。

在本条款第305条的规限下，在任何系列的任何注册证券在本公司任何办事处或代理机构交回登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列、任何授权面额及类似本金总额的新注册证券，并附有并非同时尚未清偿的数目，并载有相同的条款及规定。

在符合本条款第305条的规定下，根据持有人的选择权，任何系列的注册证券在交出将在任何此类办事处或代理机构交换的注册证券时，可交换相同系列、任何一个或多个授权面额和包含相同条款和规定的类似本金总额的其他注册证券。当任何此等登记证券被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的登记证券，并由受托人进行认证及交付。除非对第301条规定的任何证券系列另有规定，否则不得发行无记名证券以换取登记证券。

如果(但仅在)适用的董事会决议 和(在符合第303条的规定下)适用的高级职员证书或本协议的任何补充契约允许的情况下，在持有人的选择下，根据第301条的预期交付，任何系列的不记名证券可以交换为同一系列的任何授权面额和类似本金和期限的登记证券，当 交出无记名证券时，将在任何该等办事处或代理机构进行交换，并附带所有未到期的息票和所有违约的到期息票 。如果无记名证券持有人无法出示任何该等一张或多张未到期的优惠券或违约的一张或多张已到期的优惠券，只要无记名证券附有本公司(或在违约情况下为证券受托人)可接受的资金中的款项，金额等于该等遗失的优惠券的面值，则任何此类允许的交换均可生效。或者，如果向公司和受托人提供他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人不受损害，则公司和受托人可以免除交出该等遗失的优惠券。此后，如果该证券的持有人应向任何付款代理人交出已支付的任何此类遗失的代金券，则该代金券持有人有权获得付款金额；但除非第1002条另有规定，否则代金券所代表的利息仅应在向位于美国境外的办事处或机构出示并交出时支付。尽管有上述规定，如果在(I)任何常规记录日期、相关利息支付日期、或(Ii)任何特殊记录日期、或(Ii)任何特殊记录日期、相关建议利息支付日期，在该办公室或代理机构营业结束后、在该办公室或代理机构营业结束后、或(Ii)任何特殊记录日期且在该办公室或代理机构开业前的允许交换中，交出了任何系列的无记名证券，以换取已登记的相同系列和类似期限的证券， 该等无记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该利息支付日期或 建议付款日期(视属何情况而定)就为换取该等无记名证券而发行的登记证券而支付 ，但只会在按照本契约规定到期时支付予该票息持有人。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

尽管有上述规定，除非第301条另有规定 ，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如果 任何永久全球证券的托管人是DTC，则除非该全球证券的条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为最终证券，否则全球证券只能全部但不能 转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让，或转让给公司选定或批准的全球证券的DTC的继任者，或转让给DTC的继任者。如果DTC在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为适用的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC在适用法律或法规要求的情况下在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，公司应就该等全球证券或证券指定继承人 托管。如果

(W)本公司在收到通知后90天内未指定该等全球证券或证券的继任托管人，或知悉该等不愿意、无能力或不符合资格，(X)本公司以登记形式向该系列证券的受托管理人递交公司 命令，声明该系列证券可互换，(Y)违约事件已经发生且仍在继续 且代表该等全球证券或证券所代表的适用证券系列本金的受益人建议DTC停止作为该等全球证券或证券的托管人，或(Z)本公司在任何时间由其全权酌情决定，任何系列的所有未偿还证券(但不少于全部)将不再由该等全球证券或证券代理，则 本公司应执行，受托人应以最终形式认证和交付类似系列、等级、期限和 条款的最终证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。 如果永久全球证券的权益的任何实益所有人有权按照第301条的规定，以其他方式交换该系列证券以及另一种授权形式和面额的类似期限和本金，且应已发出永久全球证券中规定的任何适用通知，然后，在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于此类权益交换的最早日期，公司 应签约，受托人应认证并交付最终证券，本金总额相当于该实益所有人在此类永久全球证券中的本金。在该等权益可如此交换的最早日期 当日或之后，该永久全球证券须交由DTC或公司令中就该等永久全球证券指定的其他 托管机构交予受托人，作为本公司为此目的的代理人；但在任何选定赎回证券前15天开始至相关赎回日期结束的期间内，不得进行此类交换；此外，为换取永久全球证券的一部分而交付的无记名证券不得邮寄或以其他方式递送到美国的任何地点。 如果在 办公室或机构的营业结束后发行登记证券以换取永久全球证券的任何部分，而此类交换发生在(I)任何常规记录日期且在相关利息支付日期在该办公室或机构开业之前，或(Ii)任何特别记录日期以及在相关建议的违约利息支付日期在该办公室或机构开业时，利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于有关注册证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定) 支付，而只会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约规定须就该永久全球证券的该部分支付利息的人士。

在任何转让或转换或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明其债务与在该等转让或转换或交换登记时交出的证券相同，并有权在本契约下享有相同利益。

为登记转让或转换、交换或赎回而提交或交回的每份注册证券(如本公司或证券注册处处长要求)须妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让文书，并由持有人或其正式授权的书面代表正式签立 。

证券转让或转换或交换的登记不向持有人收取任何服务费，但公司可要求支付足够支付与任何转让或转换或证券交换登记相关的任何税费或其他政府费用的金额，但根据第304、906、1107或1305条的交易所不涉及任何转让的交易除外。

公司或受托人(视情况而定)不应被要求 (I)发行、登记转让或交换任何证券，如果该证券可在根据第1103条选择赎回证券之前15天开盘时开始赎回，则在(A)如果该证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；(B)如果该证券可作为无记名证券发行，则为首次发布相关赎回通知之日。如果此类证券也可作为注册证券发行，并且没有公布，则 邮寄相关赎回通知，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券 全部或部分，但对于将被部分赎回的任何注册证券，其部分不被赎回，或(Iii)交换任何如此选择用于赎回的无记名证券，但此类不记名证券可以交换为该系列和类似期限的注册证券，但该注册证券应同时交出以进行赎回，或(Iv)发行、登记转让或交换持有人可选择退还的任何证券，但该证券中不获偿还的部分(如有)除外。

此外，尽管第305条有任何其他规定， 如果因交换而导致公司在任何美国法律或法规下遭受不利后果，公司将不会被要求交换任何证券。

第306条。残缺不全的证券。 如果任何残缺不全的证券或附带残缺券的证券被移交给受托人或公司，在适当的情况下，连同公司或受托人为挽救他们各自或他们的任何代理人而可能需要的担保或赔偿一起 ，公司应签立，受托人应鉴定并交付一份相同系列和本金金额的新证券，其中包含相同的条款和规定，并带有与未偿还的息票相对应的息票，如果有的话， 属于已交出的保安的。

如果(I)向公司和受托人提交了令他们满意的任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而可能需要的保证金或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应应其请求进行认证并交付，以代替任何被销毁的证券或优惠券。遗失或被盗证券 或为换取被销毁、遗失或被盗的优惠券附带的证券(所有附属优惠券未被销毁、遗失或被盗)，新的相同系列和本金的保证金，包含相同的条款和规定，并带有一个不是同时未偿还的数字，以及与该被销毁、丢失或被盗的优惠券或该被销毁、遗失或被盗优惠券附属的优惠券相对应的优惠券(如果有)的优惠券。

尽管有前两段的规定， 如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券已经到期或即将到期支付，公司可酌情决定不发行新的证券，而是提供与该已销毁、丢失或被盗的证券或该已销毁、遗失或被盗的优惠券附属的优惠券相对应的优惠券(如有)。支付保证金或优惠券，条件是要求支付保证金或优惠券的申请人应向公司和受托人提供他们所需的保证金或赔偿金，以使他们各自免受损害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，向公司和受托人及其任何代理人提供令他们满意的证据，证明该保证金被销毁、丢失或被盗及其所有权；但是，除第1002节另有规定外，不记名证券的本金(以及保费或全额，如有)和利息(如有)只能在位于美国境外的办事处或机构支付，除非第301条另有规定，不记名证券的任何利息应仅在提交并交出与其相关的息票时支付。

在根据本条款发行任何新证券时， 公司可要求支付一笔款项，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券及其优惠券(如果有)，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或作为被销毁、遗失或被盗优惠券附属的证券的交换，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)或被销毁、遗失或被盗的优惠券是否可由任何人在任何时间强制执行。并有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的优惠券(如果有的话)平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券或优惠券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。利息的支付；利息权利的保留。 除非根据第301条的规定对一系列证券另有规定，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当规定的任何注册证券的利息应 支付给在交易结束时该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人， 该利息支付的定期记录日期在根据 第1002条为此目的而设立的公司办公室或机构；然而，任何注册证券的每一期利息可由本公司 选择通过以下方式支付：(I)向根据第308条有权获得该利息的人或根据有权获得该利息的人的书面指示邮寄一张支票，寄往该支票出现在证券登记册上的该人的地址，或(Ii)转账到位于美国境内的收款人维持的一个 账户。

除非第301条对任何系列证券另有规定，否则在无记名证券的情况下，可以通过将收款人在美国境外银行的账户转移到 来支付利息。

除非第301条另有规定， 每家永久全球证券公司应规定，在任何付息日期应付的利息(如有)将支付给DTC、EuroClear和/或Clearstream(视情况而定)，支付给 cede&Co.或共同存放处(视情况而定)为其账户持有的该等永久全球证券的那部分，以允许该方将其就该永久全球证券收到的利息 贷记至受益所有人的账户。

如果任何系列的无记名证券在任何定期记录日期营业结束后(在该系列的付款地点的办事处或机构) 在下一次付息日开业前(在该办事处或机构)开业前交出，以换取该系列的登记证券 ，则该无记名证券应在没有与该付息日期有关的息票的情况下交出，并且不应在该付息日就为换取该无记名证券而发行的登记证券支付利息。但 将仅在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

除根据第301条对一系列证券 另有规定外，任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期应付，但 没有按时支付或未得到适当规定，则应立即 停止在相关的定期记录日期向其登记持有人支付，因为其已是 持有人，公司可根据第(1)款或 (2)款的规定，在每一种情况下，在其选择时支付该违约利息：

(1)本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人士支付任何违约利息 ，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。公司应书面通知受托人就该系列的每个注册证券建议支付的违约利息金额和建议支付的日期(不得少于受托人收到通知后20天)，同时公司应向受托人存入一笔或多笔货币的金额。应支付该系列证券的一个或多个货币单位或复合货币(除非根据第301条就该系列证券另有规定)等于建议就该违约利息支付的总金额，或应作出令受托人满意的安排，在建议付款日期或之前存入该等款项，该等款项在存放时将以信托形式持有 ，以使有权获得本条所规定违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不早于 10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后 10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 以头等邮资预付的方式邮寄至该系列注册证券的每名持有人，地址为其在证券登记册上的地址，地址为该特别记录日期不少于10日。受托人可行使其 酌情决定权，以本公司名义并自费安排在每个付款地的授权报纸上至少刊登一次类似通知，但该等刊登不应成为设立该特别记录日期的先决条件。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 如上所述邮寄后，该违约利息应支付给该系列的已登记证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时以其名义登记的人，并且不再根据下列第(2)款支付。如果任何 系列的无记名证券在任何特别记录日期该办公室或机构的营业结束后、在相关的建议违约利息支付日期开业之前在该办公室或机构的付款地点交出，以换取 该系列的登记证券，则该无记名证券应在没有与该建议付款日期有关的息票的情况下交回，并且将不会在为换取该无记名证券而发行的登记证券的该建议付款日期支付违约利息。但将仅在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，但不得抵触任何场外市场或证券交易所的要求，而该等证券可在该等场外交易市场或证券交易所报价或上市，而在本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等 付款方式是切实可行的。

除本节和第305节的前述条款另有规定外， 在登记转让或转换时，或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保，应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第308条。被当作拥有人的人。在提交登记转让的登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将登记保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，以收取该登记保证金的本金(以及溢价或全额，如有)，并(在符合第305和307条的规定下)支付该登记保证金的利息，以及用于所有其他目的，不论该等登记保证金是否逾期，而本公司和本公司，受托人或本公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。向任何 该人支付的所有该等款项，或在该人的命令下，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地满足 并解除对任何该等保证金的应付款项的责任。

任何不记名证券的所有权和任何与之相关的息票 应通过交付转移。公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可将任何不记名 证券的持有人和任何息票的持有人视为该证券或息票的绝对所有人，以收取该证券或息票的付款 或因该证券或息票的付款以及出于任何其他目的，无论该证券或息票是否过期，且 公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人不受相反通知的影响。

任何由托管人代表其持有的任何全球证券 的任何实益权益的持有人均不享有本契约项下有关该全球证券的任何权利，且该托管人 （即该证券的持有人）应被公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的所有人。公司、受托人、任何付款代理或证券 登记处均不对与全球证券的受益所有权权益相关的记录或因全球证券的受益所有权权益而进行的付款的任何方面或对维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

尽管如上所述，就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人 使任何托管机构作为持有人就该等全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该托管机构与该等全球证券的实益权益拥有人之间 行使该等托管机构(或其代名人)作为该等全球证券持有人的权利的惯例。

SECTION 309. Cancellation. All Securities and coupons surrendered for payment, redemption, repayment at the option of the Holder, registration of transfer or conversion or exchange or for credit against any sinking fund payment shall, if surrendered to any Person other than the Trustee, be delivered to the Trustee, and any such Securities and coupons and Securities and coupons surrendered directly to the Trustee for any such purpose, upon direction by the Company, shall be promptly cancelled by it. The Company may at any time deliver to the Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee (or to any other Person for delivery to the Trustee) for cancellation any Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered shall be promptly cancelled by the Trustee. If the Company shall so acquire any of the Securities, however, such acquisition shall not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are surrendered to the Trustee for cancellation. No Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. Cancelled Securities and coupons held by the Trustee shall be disposed of by the Trustee in accordance with its customary practices (subject to the record retention requirements of the Exchange Act).

第310节.计算利息。除非 第301节对任何系列证券另有规定， 每个系列证券的利息应按360天的年（包括12个30天的月）计算。

第311条. CUSIP编号。本公司在发行 证券时可使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP” 号码，以方便持有人;然而，前提是，任何此类通知可声明 不对证券上印刷的或任何通知中包含的此类数字的正确性作出任何声明 仅可信赖证券上印刷的其他识别号码，任何此类 赎回不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即通知 受托人“CUSIP”号码的任何变更。

第四条-清偿和解除

第401节.契约的满足和解除。 经公司要求，本契约应不再对该 公司要求中指定的任何系列证券具有进一步效力（此处明确规定的该 系列证券的转让或转换或交换登记的任何存续权利除外），以及受托人，在收到公司指令后，费用由公司承担，应 以受托人和公司满意的形式和内容签署文书，确认满足和解除 本契约中关于此类系列的规定，

(1)

(A)到目前为止已认证并交付的该系列的所有证券及其附属的所有息票(但以下情况除外)：(I)不记名证券的附属于不记名证券的息票已交回以换取登记证券，并于交换后到期，其不需退回或已根据第305节的规定获豁免；(Ii)该系列的证券及息票已被销毁、遗失或被盗，而 已按第306节的规定予以更换或支付；(Iii)与证券有关的息票被要求赎回并于有关赎回日期后到期，已按照第1106节的规定免除退还的证券和该系列的债券和优惠券(其支付款项迄今以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给公司或从信托中解除)已交付受托人注销；或

(B)该系列的所有证券，如属以下第(I)或(Br)(Ii)项，则为迄今尚未交付受托人注销的任何附属于该等证券的息票

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司选择赎回，则须在一年内根据受托人满意的安排赎回，由受托人以本公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，

而本公司就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言， 已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排以信托基金的形式存放一笔或多於一笔的款项，以应付该系列证券的应付货币、货币单位或复合货币，足以支付及清偿该等证券的全部债务及迄今尚未交付受托人注销的该等息票， 作为本金(及溢价或整笔金额，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第606条对受托人及任何前任受托人的责任、本公司根据第611条对任何认证代理人的责任 ，以及如受托人已根据本节第(1)款第(B)款将款项存入受托人并由受托人持有，则受托人根据第402条及第1003条最后一段的责任应在上述清偿及解除后继续有效。

第402条。信托基金的应用。在符合第1003节最后一段的规定的情况下，根据第401节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据证券、优惠券和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权获得该等款项的人支付本金(以及保费或全额，如有)，以及将该等款项存放于受托人或由受托人收取的任何利息。但在法律要求的范围内，这类资金不必与其他基金分开，但 除外。

第五条--补救办法

第501条。违约事件。“违约事件”， 此处所指的任何特定证券系列，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)在该系列的任何证券或任何附属于该证券的息票到期应付时，该证券的任何利息或息票的任何利息未能支付，并持续违约30天；或

(2)该系列的任何证券到期并须支付的本金(或保费或全数(如有的话))未予支付；或

(3)当该系列证券的任何条款规定到期时，在适用于该系列证券的范围内，拖欠任何偿债基金付款；或

(4)违约或违反公司在本契约中关于该系列证券的任何契约或担保(违约或担保除外，其履约或违约在本节其他地方专门处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后，持续60天。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或 本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为下文所述的“违约通知”。或

(5)在任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或文书项下违约，而根据该等债券、债权证、票据、按揭、债权证或文书，本公司借入的款项如有任何债务，而本金总额至少达75,000,000美元，则不论该等债务现已存在 或以后将会产生，该等债务将会在本应到期及应付的日期前变为或被宣布为到期及应付 ，而该等债务并未清偿，或 该加速已被撤销或废止，持有该系列未偿还证券本金至少10%的持有人应在30天内通过挂号信或挂号信向本公司或本公司和受托人发出书面通知，指明该违约，并要求本公司解除或取消该债务，并说明该通知是以下所述的“违约通知 ”；但除第601及602条另有规定外，受托人不得被视为知悉该项失责，除非(A)受托人的一名负责人员已知悉该项失责，或(B)受托人已从公司、任何持有人、任何该等债项的持有人或任何该等按揭、契据或其他文书的受托人收到有关该失责的书面通知；或

(6)根据或任何破产法所指的公司 ：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿情况下登录针对其的济助令 ，

(C)同意为其指定托管人，或同意为其全部或基本上所有财产委任保管人，或

(D)为其债权人的利益进行一般转让； 或

(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令 ：

(A)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(B)任命一名公司托管人，或为公司的全部或基本上 所有财产委任托管人，或

(C)命令将公司清盘，而该命令或判令仍未搁置并在90天内有效；或

(8)就该系列证券 提供的任何其他违约事件。

如第501条所用，术语“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人；术语“托管人” 是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

第502条。成熟度加快；撤销和废止。 如果在当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以 宣布该系列的所有证券的本金(或如果该系列的证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的本金的 部分)立即到期并支付， 向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，有关本金或其指定部分应立即到期及应付。

在对任何系列的证券作出上述加速声明之后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，撤销和撤销加速声明及其后果 ，如果：

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔款项 ，足以以应付该系列证券的货币、货币单位或综合货币支付(根据第301条就该系列证券另有规定的 除外)：

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期利息分期付款及任何相关息票，

(B)该系列中任何未到期证券的本金(以及溢价或整笔款项，如有的话)，而该等未到期证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所承担或规定的利率计算 ，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所承担或规定的利率计算的逾期利息分期付款的利息；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该 系列证券的所有违约事件，除未能支付该 系列证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息外，均已按照第513节的规定予以治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

第503条。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行 。本公司承诺，如果：

(1)任何系列证券的任何分期付款的利息和任何相关息票在到期和应付时违约，且违约持续30天，或

(2)任何系列的证券到期时，其本金(或保费 或全额(如有的话))未予支付，

则本公司将应受托人的要求，为该等证券及息票持有人的利益，向 受托人支付该等证券及息票当时到期及应付的全部本金(及溢价或全额，如有)及利息，并就任何逾期的本金(及溢价或全额，如有)支付利息，并在该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所承担或规定的利率支付任何逾期利息分期付款，此外， 足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、 开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述 要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式，从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，而不论 位于何处。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券及任何相关息票持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可提交申索债权证明表。如果任何与本公司或任何其他债务人有关的接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论任何系列证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式)到期并须支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金、溢价或全额(如有)。或权益)应 通过干预该程序或以其他方式获得权利和授权：

(I)就该证券的本金(及保费或整笔利息，如有的话)及未付利息的全部或该系列证券所规定的较少款额提出申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索所需或适宜的其他文件或文件。

(2)收取任何应付款项或其他财产，或就任何该等索偿而交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)在此获该系列证券和息票的每名持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及任何前任受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第606条应付受托人或任何前任受托人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人 授权或同意证券或息票持有人，或代表证券或息票持有人接受或采纳任何影响证券或息票持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人 在任何该等诉讼中就证券或息票持有人的申索投票。

在受托人提起的任何诉讼中(以及涉及解释本契约任何条款的任何诉讼，受托人是其中一方)，受托人应 代表证券的所有持有人，没有必要让任何证券持有人参与 任何此类诉讼。

第505条。受托人可以在不拥有证券或息票的情况下强制执行债权。本契约或任何证券或优惠券项下的所有诉讼权和债权均可由受托人进行起诉和强制执行，而在与此相关的任何法律程序中，受托人不得管有或出示任何证券或优惠券。受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起， 任何判决的追回在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，是为了该判决已获追讨的证券及息票持有人的应课差饷利益。

第506条。所收款项的运用。受托人根据本条规定收取的任何款项应按下列顺序使用：在受托人确定的一个或多个日期，如果是本金(或溢价或全额，如有)或利息的分配，则在提交证券或息票或两者(视属何情况而定)时，并在仅支付部分时和全额支付时在其上注明支付情况：

第一：支付根据第606条应由受托人和任何前任受托人支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金(以及溢价或全额)和利息的金额(以及溢价或全额)和利息，该等本金或利息是根据该等证券和息票的本金和本金(以及溢价或全额)和利息的总额分别按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权；

第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第507条。对诉讼的限制。任何系列证券或任何相关优惠券的持有人均无权就本债券、证券或任何相关优惠券 提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、要求及提出赔偿要求后60天内，仍未提起任何上述诉讼；及

(5)在该60天期间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 ；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约或证券或任何相关优惠券项下的任何权利，但以本契约或证券或任何相关优惠券规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第508节。持有者无条件获得本金、溢价或全额(如果有的话)和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券或优惠券的持有人均有绝对及无条件的权利，收取有关证券的本金(及溢价 或全数金额(如有))及(受第305及307条规限)利息或于该证券或优惠券所述的相应到期日(或如属赎回，则于赎回日)支付该优惠券，并有权就强制执行任何该等付款而提起 诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。权利的恢复和补救。如果受托人或任何证券或息票持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该 持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及证券及息票持有人在符合该诉讼中的任何决定的情况下，应分别及分别恢复其在本契约下的所有权利及补救 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救 应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。除 第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券或优惠券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后法律或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何证券或优惠券的任何持有人延迟或 没有行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或证券或息票持有人(视乎情况而定)不时行使，并可不时由证券或息票持有人认为合宜。

第512条。证券持有人的控制权。任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人 有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或对没有加入该系列证券的持有人造成不适当的损害。

本契约不得损害受托人 酌情采取受托人认为适当且与持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第513条。放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列的所有证券和任何相关息票的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约， 违约除外

(1)支付该系列证券或任何相关息票的本金(或保费或全额(如有))或利息，或

(2)对于未经受影响的每一系列未偿还担保的持有人同意，根据《公约》第九条不得修改或修改的契诺或条款； 或

(3)未经受托人明确书面同意，就为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文。

一旦放弃，该违约即不复存在，并且就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第514条。放弃高利贷、暂缓或延期法律。 本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间都有效 ，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、推迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行每一项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。

第515条。承担讼费。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对其作为受托人采取或遗漏的任何诉讼的受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的案情和善意 ；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、本金总额超过10%的任何系列未偿还证券 的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该证券所述到期日或之后(或在赎回日期或之后)就任何证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息的支付而提起的任何诉讼。

第六条--受托人

第601条。关于违约的通知。在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应按照《国际保险法》第313(C)条规定的方式，按照《国际保险法》第313(C)条的规定，将受托人已知的本协议项下违约通知转送受托人，除非此类违约已被纠正或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息的支付出现违约，或该系列证券的任何偿债或购买资金分期付款发生违约，否则受托人在下列情况下应受到保护：如果且只要董事会、执行委员会、或者由受托人的董事和/或负责人组成的信托委员会善意地决定，扣留该通知符合该系列证券和息票的持有人的利益。并进一步规定，如果就该系列证券和息票发生违约或违反第501(4)条 规定的性质，则不得向持有人发出此类通知，直至其发生 后至少60天。就本节而言，“违约”一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知之后或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件。

第602条。受托人的某些权利。根据TIA第315(A)至315(D)条的规定：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事时，可最终倚赖并受全面保护 。 受托人合理地相信该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(2)本文件提及的本公司的任何请求或指示，应由本公司的请求或命令(除根据第303条向受托人交付任何证券连同与此相关的任何优惠券，并应得到本条款规定的充分证明)作为充分证据，董事会的任何决议均可由董事会决议提供充分的证据；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级人员的证书；

(4)受托人可征询其自行选择的大律师的意见 ，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动的充分及完全授权及保障。

(5)受托人并无义务在任何根据本契约持有任何系列证券或任何相关息票的持有人的要求或指示下，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件所述的事实或事项进行调查，但如持有任何系列未偿还证券的持有人以书面提出要求，则不在此限；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行该等调查时可能招致的费用、开支或债务，而该等费用、开支或债务并非由 本契约条款向受托人提供的保证合理保证，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的弥偿，作为进行 法律程序的条件；每项该等审查的合理开支须由持有人支付，或如由受托人支付，则持有人应要求偿还。受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权 亲自或由代理人或律师检查公司的簿册、记录和房产，而费用由公司承担，且不会因该查询或调查而招致任何责任或额外的责任。

(7)受托人可直接或透过代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(8)受托人不对受托人真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，而受托人有理由相信该行动是受托人授权的，或在本契约授予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内；

(9)受托人根据本契约或本契约的任何补充而享有的任何许可权利或权力，不得解释为强制性责任或义务；

(10)受托人不得被控知悉任何 事项(包括第501(1)、(2)或(3)条所述以外的任何失责事项)，除非受托人的负责人员实际知悉或受托人在 公司信托办事处收到有关的书面通知；

(11)受托人对DTC、EuroClear或Clearstream或代表其行事的任何托管机构的簿册和记录中的任何不准确之处，或其任何行动或遗漏，概不负责。

(12)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展到受托人和受托人雇用的每一名代理人、托管人和其他根据本协议行事的人，并可由受托人执行。

(13)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级船员的职称 ，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人士。

如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则不得要求受托人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

除违约事件持续期间外，受托人 承诺仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务 解读为本契约中对受托人不利的条款或义务。

第603条。不负责演奏会或证券发行 除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人表示其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人不对任何招股说明书或其他披露材料中与证券有关的信息、陈述或陈述承担责任。

第604条。可持有有价证券。受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分， 可成为证券及息票的拥有人或质权人，并可在符合《税务条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司如非受托人、付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或 该等其他代理人时所享有的权利相同。

第605条。以信托形式持有的资金。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第606条。补偿和报销。公司 同意：

(1)按照书面约定，不时向受托人支付其根据本协议提供的一切服务的合理补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明文规定外，应受托人和任何前任受托人的要求，偿还受托人和任何前任受托人按照本契约的任何规定而发生的所有合理费用和支出(包括其代理人和律师的合理补偿、合理费用和支出)，但被确定为因其自身疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的任何费用或支出除外；和

(3)赔偿每一位受托人及任何前任受托人 因接受或管理本协议项下的信托而产生或与之相关的任何损失、责任、申索、损害或开支，并使其免受损害，而该等损失、责任、申索、损害或开支并非因疏忽、故意的不当行为或恶意而产生，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支。

当受托人因第501(7)条或第501(8)条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，受托人的费用(包括其律师的合理费用)和服务补偿应构成 任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律规定的行政费用。

作为本公司履行本节义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前支付受托人的费用和支出有留置权，但以信托方式持有的资金除外，用于支付本金(或溢价或全额，如有)或特定证券或任何息票的利息。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第607条。需要公司受托人；资格； 利益冲突。任何时候均应设立受托人，该受托人有资格根据《国际保险法》第310(A)(1)条担任受托人，并应始终拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或应具有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，且其最终母公司控股公司应具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果受托人根据法律 或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，受托人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。本公司或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士均不得担任受托人。

第608条。辞职、免职；继任人的任命。

(A)在继任受托人根据第609条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命应不生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券 向本公司发出书面通知而辞职。如继任受托人在发出辞职通知后60天内仍未将承诺书送交受托人，辞职受托人可 向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可随时就任何系列证券的持有人根据法案将该系列的未偿还证券本金中的大部分交予受托人及本公司而被免任。如继任受托人在发出辞职通知后60天内仍未将承诺书送交受托人，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守《国际证券交易法》第310(B)条的规定，而该持有人至少已是证券的真正持有人6个月，或

(2)根据第607条，受托人将不再符合资格，并且在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，而该持有人已是证券的真正持有人至少六个月，或

(3)受托人将变得无行为能力或将被判定破产或无力偿债，或将任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员将 负责或控制受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算，

则在任何此类情况下，（i）公司可通过或依据 董事会决议罢免受托人并就所有证券任命继任受托人，或（ii）根据 TIA第315（e）节，任何证券持有人，如果其已成为证券的善意持有人至少六个月， 可代表其本人和所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(e) If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause with respect to the Securities of one or more series, the Company, by or pursuant to a Board Resolution, shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series). If, within one year after such resignation, removal or incapability, or the occurrence of such vacancy, a successor Trustee with respect to the Securities of any series shall be appointed by Act of the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Securities of such series delivered to the Company and the retiring Trustee, the successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed by the Company or the Holders of Securities and accepted appointment in the manner hereinafter provided, any Holder of a Security who has been a bona fide Holder of a Security of such series for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to Securities of such series.

(f)公司应按照第106节规定的通知证券持有人的方式，就任何系列证券的受托人的每次辞职和每次罢免以及任何系列证券的继任受托人的每次任命发出通知。每份通知应 包括与该系列证券相关的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第609节.继任者接受任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第606条规定的其索偿(如有)的限制。

(b) In case of the appointment hereunder of a successor Trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor Trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto, pursuant to Article Nine hereof, wherein each successor Trustee shall accept such appointment and which (1) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor Trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates, (2) if the retiring Trustee is not retiring with respect to all Securities, shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (3) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust and that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein and each such successor Trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates; but, on request of the Company or any successor Trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor Trustee all property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates.

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地将本条第609条(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托授予该继任受托人，并向该继任受托人确认。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非 在接受时该继任受托人根据本条规定具有资格及资格。

第610条。合并、转换、合并或继承业务 。受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何 公司(受托人为其中一方)，或承继受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人，但条件是 该等公司在本细则下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或 任何当事人的任何进一步行动。如果任何证券或优惠券已通过认证，但未由当时在任的受托人交付，则任何通过合并、转换或合并的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券或优惠券，其效力与该继任者 受托人本人认证该等证券或优惠券的效力相同。

如果任何证券或优惠券未经该前身受托人认证 ，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等证券或优惠券，其效力与本契约就受托人的 认证证书所规定的效力相同。

SECTION 611. Appointment of Authenticating Agent. At any time when any of the Securities remain Outstanding, the Trustee may appoint an Authenticating Agent or Agents with respect to one or more series of Securities which shall be authorized to act on behalf of the Trustee to authenticate Securities of such series issued upon conversion or exchange, registration of transfer or partial redemption or repayment thereof, and Securities so authenticated shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the Trustee hereunder. Any such appointment shall be evidenced by an instrument in writing signed by a Responsible Officer of the Trustee, a copy of which instrument shall be promptly furnished to the Company. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Securities by the Trustee or the Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent. Each Authenticating Agent shall be acceptable to the Company and shall at all times be a bank or trust company or corporation organized and doing business and in good standing under the laws of the United States of America or of any state or the District of Columbia, authorized under such laws to act as Authenticating Agent, having a combined capital and surplus of not less than $50,000,000 and subject to supervision or examination by Federal or state authorities. If such Authenticating Agent publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or the requirements of the aforesaid supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such Authenticating Agent shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. In case at any time an Authenticating Agent shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, such Authenticating Agent shall resign immediately in the manner and with the effect specified in this Section.

鉴定代理人可能被合并、转换或合并的任何公司，或鉴定代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承鉴定代理人的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为鉴定代理人，但该公司在本节项下应具有其他资格，而无需受托人或认证代理人签署或提交任何文件或采取进一步行动。

任何系列证券的认证代理可在任何时间向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。任何证券系列的受托人可随时向认证代理及本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理资格。在收到该辞职通知或终止时，或在该认证代理根据本节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，该系列的受托人 可委任一位本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的通知。任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予 其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

公司同意根据第606条的规定， 随时向每个认证代理支付合理的报酬，包括报销其根据本节提供服务的合理费用。

如果根据本节 对一个或多个系列作出指定，则该系列的证券可以在其上背书，作为受托人 认证证书的补充或替代，替代认证证书基本上采用以下形式：

这是其中一个系列的证券指定 在上述契约中提到。

第612节受托人的某些义务和责任。

(a)对于任何系列的证券，除非 该系列证券的违约事件持续：

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务 ；和

(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性， 最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见；但对于本合同任何条款明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应 有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求，但不应 有任何义务核实其内容或准确性。

(B)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用一样。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但 下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(3)受托人对其按照未偿还证券本金的过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责，而该等行动是关乎进行法律程序的时间、方法及地点的，而该等法律程序是关乎受托人可根据本契约就该系列证券进行补救的时间、方法及地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

(4)如果受托人 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人 在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 要求其支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任；此外，受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款应 受制于本第612条的规定。

(E)受托人不对其持有的任何款项或资产的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托方式持有的资产不需要与其他资产分开，除非法律规定的范围。

第七条受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。披露持有人的姓名和地址。 每个证券或优惠券持有人，通过接收和持有这些信息，即同意本公司和受托人的意见，即不会因根据TIA第312条披露证券持有人的姓名和地址的任何信息而追究本公司、受托人、任何认证代理、任何付款代理或任何证券注册官的责任 ，不论该等信息的来源如何，受托人不应因根据TIA第312(B)条提出的请求邮寄任何材料而承担责任 。

第702条。受托人的报告。托管人应按照《托管人协议》第313条的要求，按照托管人协议规定的时间和方式，向持有人发送有关托管人及其在本契约下的行动的报告，该报告最初不得少于自 20时起每12个月提交一次。在向持有人发送该等报告时，受托人应向证券报价或上市的每个场外市场或证券交易所(如有)、证监会和本公司提交一份该报告的副本。当任何证券在任何场外市场或证券交易所报价或上市或从其退市时，本公司将通知受托人。

第703条。按公司列出的报告。该公司将：

(1)在本公司被要求向证监会提交年度报告及信息、文件和其他报告的副本 (或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本) 根据《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交后15天内，向受托人提交；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则本公司将根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在场外交易市场或国家证券交易所报价或上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能会在该等规则和规定中不时规定；

(2)根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交公司遵守本契约的条件和契诺的附加信息、文件和报告，这些补充信息、文件和报告可能是 该等规则和规定不时要求的；

(3)在证券持有人向受托人提交后30天内，以《信息自由法》第313(C)条规定的方式和范围，将证监会不时规定的规则和规定要求本公司根据本条第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和报告的摘要 邮寄给证券持有人；以及

(4)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件内所载或可由其中所载资料而确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

第704条。公司将更新受托人的名称和持有人的地址。公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，不迟于每一系列证券的利息定期记录日期后15天，以受托人可能合理要求的形式，列出该系列证券的注册证券持有人在该定期记录日期时的姓名和地址，或如果该系列证券的利息没有定期记录日期，则每半年一次，在董事会决议或本协议补充文件中规定的授权该系列证券的日期，以及

(B)在受托人书面要求的其他时间， 在本公司收到任何该等要求后30天内，提供一份形式和内容类似的名单，但只要受托人是证券注册处处长，则无须提交该名单。

第八条-合并、兼并、出售、 租赁或转让

第801条。在符合某些条件的情况下，允许公司和销售、租赁和运输的合并和合并。本公司可与任何其他公司合并，或将其全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并成其他公司，但在任何情况下，(1)公司应为持续公司，或继承公司应为根据美国或其州法律组织和存在的公司，且该继承公司应明确承担到期并按时支付所有证券的本金(以及溢价或全额，如有)和所有证券的任何利息。 公司应遵守并准时履行和遵守本契约的所有条款和条件，符合本契约第九条的规定，并由受托人满意，由该公司签立并交付受托人；(2)紧接该交易生效并处理因该交易而成为本公司债务的债务后， 不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间过去后，或两者兼而有之的事件，将成为违约事件，应已发生且仍在继续，以及(3)公司应已向受托人提交根据下文第803条所要求的高级人员证书和律师意见。

SECTION 802. Rights and Duties of Successor Corporation. In case of any such consolidation, merger, sale, lease or conveyance and upon any such assumption by the successor corporation, such successor corporation shall succeed to and be substituted for the Company, with the same effect as if it had been named herein as the party of the first part, and the predecessor corporation, except in the event of a lease, shall be relieved of any further obligation under this Indenture and the Securities. Such successor corporation thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company, any or all of the Securities issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee; and, upon the order of such successor corporation, instead of the Company, and subject to all the terms, conditions and limitations in this Indenture prescribed, the Trustee shall authenticate and shall deliver any Securities which previously shall have been signed and delivered by the officers of the Company to the Trustee for authentication, and any Securities which such successor corporation thereafter shall cause to be signed and delivered to the Trustee for that purpose. All the Securities so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Indenture as the Securities theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Indenture as though all of such Securities had been issued at the date of the execution hereof.

在任何此类合并、兼并、出售、租赁或转让的情况下， 可在随后发行的证券中酌情对措辞和形式（但非实质）进行此类变更。

第803节.高级船员证书及大律师意见书。 根据第801节允许的任何合并、兼并、出售、租赁或转让还受以下条件的限制： 受托人收到高级职员证书和律师意见，大意是任何此类合并、兼并、出售、 租赁或转让以及任何继任公司的承担，符合本章程的规定，且本章程规定的与该等交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

第九条-执行契约

第901节.未经持有人同意的补牙。 未经任何证券或息票持有人的同意，本公司（经董事会决议授权或根据董事会决议） 和受托人可随时以受托人满意的形式，为以下任何目的订立一份或多份补充契约：

(1)证明另一人继承公司 ，以及任何此类继承人承担本文件和证券中所载的公司契约;或

(2)为了 所有或任何系列证券的持有人的利益而增加公司的契约（如果该等契约是为了少于所有系列证券的利益， 声明该等契约明确仅为该系列证券的利益而纳入）或放弃此处赋予公司的任何权利或权力;或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等违约事件的利益少于所有系列证券的利益，则述明该等违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；但条件是，就任何此类额外违约事件而言，此类补充债券可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下允许的宽限期)，或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制该等额外违约事件所适用的证券或该系列证券的多数持有人放弃该违约的权利；或

(4)增加或更改本契约的任何规定，以规定无记名证券可在本金方面注册，更改或取消对无记名证券本金或溢价或整笔金额(如有)或利息的支付限制，以允许发行无记名证券以换取登记证券，准许发行无记名证券以换取其他经授权的 面额的无记名证券，或允许或便利以未经认证的形式发行证券，但任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响； 或

(5)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在有权享受该条款利益的补充契约签立之前产生的任何系列 没有未清偿担保的情况下生效；或

(六)担保证券；

(7)确定第201和301条允许或预期的任何系列证券的形式或条款以及任何相关的息票；或

(8)就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(9)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下所产生的事项或问题作出与本契约条文不抵触的任何其他条文，但该等条文不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据第401、1402及1403条，对本契约的任何条文作出必要的补充，以准许或便利任何证券系列的失效及解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券及任何相关息票或任何其他证券系列的持有人的利益造成不利影响；或

(11)根据第十七条就任何系列证券的持有人转换权利作出规定。

第902条。经持有人同意的补充契约。 经受该补充契约影响的所有未偿还证券本金金额不少于多数的持有人同意，经上述持有人向本公司及受托人提交的法案，经董事会决议授权或根据 授权，受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改证券持有人及本契约项下任何相关息票的权利。但是，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)更改任何证券的本金(或保费或全数(如有的话))的述明到期日，或任何证券的本金或利息的任何分期；或减少其本金金额或其利率或利息，或赎回时应支付的任何溢价或全部金额，或减少根据第502条宣布加速到期而应支付的原始发行贴现证券的本金金额或根据第504条可在破产中证明的金额，或根据任何证券持有人 的选择对任何偿还权造成不利影响，或改变任何支付地点或货币，一个或多个货币单位或复合货币，其中任何证券或任何溢价或全部金额或其利息是应付的，或者 损害在声明的到期日或之后(或者，在根据持有人的选择在赎回日期或还款日或之后(视情况而定)赎回或偿还的情况下)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或者(如果此类系列的证券是可兑换的)不利影响持有人转换第17条所规定的任何证券的权利，或以对持有人有重大不利的方式修改本契约中关于证券从属关系的规定；或

(2)降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人的同意，或本契约中关于该系列的任何豁免(或遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其 持有人的同意，或降低第1504条关于法定人数或表决的要求，或

(3)修改本节、第513节或第1009节的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经受此影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定，但条件是，本条款不应被视为要求任何持有人同意在第902节和第1009节中提及的“受托人”的变更以及相应的变更，或删除本但书。按照第609(B)及901(11)条的规定。

第902条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

任何补充契约如更改或取消任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确列入一个或多个特定证券系列 ，或修改该等契约或其他 条文中该系列证券持有人的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第903条。签立补充契约。在 签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在符合第612条的情况下)应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第904条。补充性义齿的效果。在根据本条签署任何补充契约时，本契约应据此修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后 根据本条款认证和交付的证券持有人以及与其相关的任何息票的持有人均应受其约束。

第905条。符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充契约的参考。 在根据本条条款签立任何补充契约后认证和交付的任何系列证券，可以并应受托人的要求，以受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项进行批注。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立并经认证 并由受托人交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条--《公约》

第1001条.支付本金、保险费或 整付金额（如有）;以及利息。公司承诺并同意，为了每个系列 证券持有人的利益，公司将根据该系列证券、任何相关息票 和本契约的条款，按时支付该系列证券的本金（以及溢价或补足金额，如有）和利息。除非第301节对任何系列证券另有规定， 到期日或到期前不记名证券的任何到期利息仅应在提示和交出 几个息票时支付，这些息票证明了这些利息分期付款，因为它们分别到期。除非 根据第301节对任何系列的证券另有规定，否则在公司的选择下（在向 受托人发出书面通知后），所有本金的支付可以通过支票支付给注册证券的注册持有人或其他 有权在交出该证券后获得的人。

第1002节。办公室或机构的维护。如果一个系列的证券 只能作为注册证券发行，公司应在任何系列证券的每个付款地点 设有一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以进行付款或转换，该系列的证券可以被交出以登记转让、转换或交换，并可就该系列的证券和本契约向本公司发出通知和要求。如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，本公司将维持：(A)在纽约市曼哈顿区，可提交或交出该系列的任何注册证券以进行付款或转换的办事处或机构，可交出该系列的任何已注册的证券以进行转让登记的办公室或机构，可交出该系列的证券以进行转换或交换的办公室或机构，在下一段所述情况下，可向公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求，并可出示或交出该系列证券和相关息票以进行付款或转换 ；(B)除适用于该系列产品的任何法律或法规另有规定外，在该系列产品位于美国境外的付款地点，可出示该系列产品的证券及相关代用券并交回以供付款的办事处或代理机构；但是，如果该系列的证券在位于美国以外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，则只要该系列的证券在该交易所上市，公司将在位于美国以外的任何所需城市(视属何情况而定)为该系列的证券设立付款代理；及(C)在任何适用于该系列的法律或法规的规限下，在该系列的付款地点位于美国境外的办事处或代理处，该系列的任何已登记证券可在该处交出以登记转让，该系列的证券可在该处交出以进行转换或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人每个此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果本公司在任何时候未能维持任何该等所需办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可在受托人的 公司信托办公室作出或送达，但该系列的无记名证券及相关息票可于英国伦敦指定的办事处出示及交出以供付款或转换，而本公司现委任 该等陈述、交出、通知及要求作为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。公司特此指定受托人及其代理人接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非根据 第301节对任何证券另有规定，否则不得在公司在美国的任何 办事处或代理处支付不记名证券的本金、溢价或补足金额或利息，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票或转账到在美国银行开设的 账户支付;但是，如果一系列 证券以美元支付，则任何不记名证券的本金和任何溢价或补足金额及利息的支付应 在公司位于纽约市曼哈顿区的付款代理办事处进行，如果（但仅当）在美国境外的所有办事处或代理处 以美元支付该本金、保险费或全额补偿金额或利息（视情况而定），是非法的或 被外汇管制或其他类似限制有效排除的。

The Company may from time to time designate one or more other offices or agencies (in or outside the Place of Payment) where the Securities of one or more series may be presented or surrendered for any or all of such purposes, and may from time to time rescind such designations; provided, however, that no such designation or rescission shall in any manner relieve the Company of its obligation to maintain an office or agency in accordance with the requirements set forth above for Securities of any series for such purposes. The Company will give prompt written notice to the Trustee of any such designation or rescission and of any change in the location of any such other office or agency. Unless otherwise specified with respect to any Securities pursuant to Section 301 with respect to a series of Securities, the Company hereby designates as a Place of Payment for each series of Securities, each of (i) the office or agency of the Company in the Borough of Manhattan, The City of New York, and (ii) the Corporate Trust Office of the Trustee (as Paying Agent); and the Company hereby initially appoints the Trustee at its Corporate Trust Office as Paying Agent in such city; and the Company hereby initially appoints as its agent to receive all such presentations, surrenders, notices and demands each of the Trustee, at its Corporate Trust Office.

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则如果及只要任何系列证券(I)以外币计价或(Ii)可以外币支付，或只要契约的任何其他条文规定须以外币支付，则本公司将 就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理人(本公司应 向受托人发出书面通知)。

第1003节。证券付款的资金将在 信托中持有。如果本公司在任何时间就任何证券系列和任何相关的优惠券充当自己的支付代理，公司将在该系列证券的本金(以及溢价或全额，如有)或利息的每个到期日或之前，分离并以信托形式为有权获得该系列证券的人的利益持有一笔以货币 为单位的款项。应支付该系列证券的一个或多个货币单位或复合货币(根据第301条对该系列证券另有规定的 除外)，足以支付到期本金(以及溢价或全额，如有)或利息，直至该等款项支付给本文规定的有关人士或以其他方式处置 为止，并将立即通知受托人其采取行动或未采取行动。

凡本公司就任何一系列证券及任何相关息票拥有一个或多个付款代理人，本公司将于该系列证券的本金(及溢价或全额，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔款项(以前段所述的一种或多种货币、 个货币单位或复合货币)，足以支付本金 (及溢价或全额，如有)或利息，这笔款项将以信托形式为有权获得该本金、保费或全额(如果有)或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即将其采取的行动或没有采取行动通知受托人。

除受托人外，本公司将安排任何证券系列的每个付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人商定，该付款代理人将

(1)为有权享有权利的人的利益，以信托形式持有其为支付本金(以及保费或全数，如有的话)或证券利息而持有的所有款项，直至 该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就公司(或证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价或全数，如有的话)或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)应受托人的书面要求，在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

为了 满足和解除本契约或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付由公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托 持有;并且，在任何付款代理人向 受托人支付该款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

Except as otherwise provided in the Securities of any series, and subject to applicable laws, any money deposited with the Trustee or any Paying Agent, or then held by the Company, in trust for the payment of the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest on any Security of any series and remaining unclaimed for two years after such principal (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest has become due and payable shall be paid to the Company upon Company Request or (if then held by the Company) shall be discharged from such trust; and the Holder of such Security shall thereafter, as an unsecured general creditor, look only to the Company for payment of such principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest on any Security, without interest thereon, and all liability of the Trustee or such Paying Agent with respect to such trust money, and all liability of the Company as trustee thereof, shall thereupon cease; provided, however, that the Trustee or such Paying Agent, before being required to make any such repayment, may at the expense of the Company cause to be published once, in an Authorized Newspaper, notice that such money remains unclaimed and that, after a date specified therein, which shall not be less than 30 days from the date of such publication, any unclaimed balance of such money then remaining will be repaid to the Company.

第1004节。存在。在章程第八条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在、 所有重大权利(透过公司注册证书、公司细则及法规)及重大特许经营权；然而，如董事会决定在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则不再要求本公司保留任何该等权利或特许经营权。

第1005节。物业的保养。公司 将使其在开展业务中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好状态， 维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备， 将对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进(公司可能在一段时间内停止使用其任何因事故而被报废或遭受任何损失的财产，以进行此类维修、改进和改进)，如本公司的判断所述，一切均属必需，以便与此有关而经营的业务可在任何时间均能妥善及有利地进行；然而， 不得阻止本公司(I)永久移走因意外事故而遭宣告无效或蒙受损失的任何财产 ，或(Ii)在正常业务过程中出售或以其他方式处置其财产。

第1006节。保险。本公司将按照董事会认为合理的金额向负有公认责任的保险公司投保其可投保的 财产的损失或损坏保险。

第1007节。缴纳税款和其他债权。公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)向公司或公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为公司财产的留置权；但本公司不应被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出异议。

第1008节。关于遵守情况的声明。公司 将在每个财政年度结束后120天内向受托人提交主要执行人员、主要财务官或主要会计官的简短证明，表明他或她知道公司遵守了本契约项下的所有条件和契诺，如果发生任何不符合规定的情况，则具体说明该不遵守情况及其性质和状况。就本第1008条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守。

第1009节。放弃某些契诺。公司可在任何特定情况下不遵守第1004至1008节(包括第1004至1008节)中规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守时间之前或之后，持有该系列所有未偿还证券的至少大部分本金的持有人根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、规定或条件，或一般放弃遵守该公约或条件，但该放弃不得延伸至或影响该契诺或条件，除非在明确放弃的范围内， 并且在该放弃生效之前，就任何该等条款、规定或条件而言，本公司的责任及受托人的责任将继续完全有效。

第十一条--证券的赎回

第1101条。条款的适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列的证券，应根据其条款和(除第301条对任何系列的证券另有规定外)按照本条规定可赎回。

第1102条。选择赎回；通知 受托人。本公司选择赎回任何证券，须由董事会决议或根据董事会决议案予以证明。 如本公司选择赎回任何系列中少于全部证券的任何证券，本公司应于根据第1104节发出赎回通知前至少45天(除非较短的通知令受托人满意)将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。如在该等证券条款或本契约其他条款对该等证券赎回的任何限制届满前赎回证券，本公司应向受托人 提供高级职员证书，证明遵守该等限制。

第1103条。受托人选择要赎回的证券。 如果在同一天发行的相同条款的任何系列的证券少于全部要赎回的，受托人应在赎回日期前不超过60天从该日期发行的该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券 ，该证券的相同条款以前没有被要求赎回，通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定选择赎回超过该系列证券最低授权面值 的证券本金金额的部分(相当于该系列证券的最低授权面值 或其任何整数倍)。

受托人应立即以书面形式通知本公司及证券注册处处长(如非受托人)有关获选赎回的证券，如属获选作部分赎回的证券，则须通知拟赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或将赎回的证券而言，应只与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知。赎回通知应按照第106节规定的方式，在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每位证券持有人 发出赎回通知，除非根据第301条确定的该系列条款规定了较短的期限，但未能以本文规定的方式向指定证券的持有人发出赎回通知，以赎回全部或部分证券，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式邮寄给注册证券持有人的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格、赎回日的应计利息 1106节规定的应付日期(如果有)，

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的特定证券或证券的识别(如属部分赎回，则为本金)，

(4)如果只赎回部分抵押品，则与该抵押品有关的通知应说明，在赎回日期及之后，当该抵押品交还时，持有人 将免费获得一种或多於一种新的授权面值证券，其本金未赎回。

(5)在赎回日期，赎回价格和赎回日的应计利息(如有)将在赎回时到期并支付， 或其部分，如果适用，该利息将在该日期及之后停止产生，

(6)该等证券连同 无记名证券连同所有于赎回日期后到期的息票(如有的话)将交回以支付赎回价格及应计利息(如有)或作转换用途的一个或多个付款地点。

(7)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话，

(8)除非该通知另有指明，否则交回赎回的任何系列的不记名证券(如有)必须附有在指定赎回日期后到期的所有息票，或任何该等遗失的息票的款额将从赎回价格中扣除， 除非提供令本公司、该系列的受托人及任何付款代理人满意的保证或弥偿，

(9)如赎回任何系列的无记名证券而不赎回该系列的任何登记证券，而该等无记名证券可根据第305条或其他规定兑换不受本赎回日期限制的登记证券，则由本公司决定的最后日期 ，

(10)该证券的CUSIP编号(如有)，以及

(11)如适用，证券持有人如欲转换证券以进行赎回，必须符合该等证券所载的转换要求、当时的转换价格或利率、可交出该等证券以进行转换的地点，以及转换选择权的到期日期和时间。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第1105条。赎回价格保证金。在任何赎回日期或之前，公司应向受托人或支付代理(或者，如果公司是其自己的支付代理，则可能不会在第十二条下的偿债基金支付的情况下，按照第1003条规定的 以信托形式持有)存入一笔或多笔货币金额，应支付该系列证券的货币单位或复合货币或 货币(除非根据第301节就该系列证券另有规定)，足以在赎回日支付将于该 日赎回的所有证券或其部分的应计利息(如果赎回日期 为利息支付日期除外)。

如任何被要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此分开及以信托形式持有的任何款项应应公司要求支付给本公司，或如当时由本公司持有，则应解除该信托。

第1106条。赎回日期应付的证券。 如上所述发出赎回通知后，赎回的证券将于赎回日到期 ，并按赎回通知中规定的以应付该系列证券的一种或多种货币、货币单位或复合货币支付的赎回价格支付(除根据第301条就该系列证券另有规定外)(连同至赎回日的应计利息(如有))，而自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，如该等证券已计息，则该等证券将停止计息，而与将予赎回的任何不记名证券有关的该等利息的息票， 除以下规定的范围外，均属无效。根据上述 通知交出任何该等抵押品以供赎回时，连同所有附属于该等抵押品于赎回日期后到期的息票(如有)，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计利息(如有)至赎回日；但是，如果不记名证券的规定到期日在赎回日期或之前， 不记名证券的利息分期付款只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外)，除非第301条另有规定，否则只能在出示和交出该利息的息票后支付；此外，除另有规定外，除可转换为本公司普通股或优先股的证券另有规定外，于赎回日期或之前指定到期日或之前的登记证券的利息分期付款，须根据其条款及第307节的规定，支付于相关 记录日期收市时登记为该等证券或一份或多份前身证券的持有人。

如任何不记名证券交回赎回时， 并无附带于赎回日期后到期的所有附属代金券，则该等抵押品可在赎回价格中扣除相等于所有该等遗失代金券面值的金额后予以支付，或本公司及受托人可豁免交出遗失的一张或多张代金券，前提是公司及受托人已向他们提供所需的抵押品或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害。此后，如果该证券的持有人应 将已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的代金券交回受托人或任何付款代理人，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但 代金券所代表的利息只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的 除外)，且除非第301条另有规定，否则只能在提交并交出这些代金券时支付。

如果任何被要求赎回的证券在 赎回时未被支付，则本金（以及溢价或补足金额，如有）应自 赎回日起按证券利率计息，直至支付。

第1107条.部分赎回的证券。仅部分赎回的任何记名 证券（根据本条或第十二条的规定）应在付款地点交出（如本公司或受托人要求，则须附有由本公司或受托人妥为签署的适当背书，或由本公司及受托人妥为签署的形式令本公司及受托人满意的书面转让文书，其持有人或其书面正式授权的律师），公司应签署，受托人应认证并向该证券持有人交付新证券或相同系列的证券，持有人要求的任何授权面额，总 本金金额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。如果全球 证券被如此交出，公司应执行且受托人应认证并向存管机构交付新的全球证券，且不收取 服务费，新的全球证券的面额等于并交换如此交出的全球证券本金的未赎回部分。

第十二条--偿债基金

第1201条。条款的适用性。本条规定 适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第301条对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款为 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性清偿基金支付”，任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“可选择的 清偿基金支付”。如果任何系列证券的条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 根据该系列证券条款的规定。

第1202条。用证券支付偿债基金的满意度 本公司可就一系列证券 支付全部或任何部分强制性偿债基金款项，(1)如属该系列的任何不记名证券，则将该系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)连同所有未到期的息票一并交付，及(2)将根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该系列证券，或透过根据该等证券的条款应用准许可选择的偿债基金付款而用作信贷 。该等证券的条款所规定的，或本公司以其他方式收购的；但该等证券在交付或运用为信贷时，必须事先未曾如此贷记。该等证券须由受托人按该等证券所指定的适用赎回价格收取并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金进行赎回，而该强制性偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第1203条。赎回沉没基金的证券。 在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天，本公司将 向受托人提交一份高级人员证书，指明根据该系列的条款为该系列支付的下一笔强制性偿债基金的金额，其部分(如果有)将通过 以应支付该系列证券的一种或多种货币、货币单位或复合货币或多种货币支付现金(除非根据第301条对该系列证券另有规定)及其部分(如有)。这将通过根据第1202条交付和贷记该系列的证券来满足，并将可选的金额(如果有)以现金形式添加到下一次强制性偿债 基金付款中，并且还将向受托人交付任何将如此交付和贷记的证券。如果该等高级职员的证书规定在下一次强制性清偿基金付款中增加一笔可选的现金金额，公司即有义务支付证书中规定的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第1104节规定的方式，以本公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第1106和1107节所述的条款和方式进行。

第十三条--持有人有选择权进行还款

第1301条。条款的适用性。根据持有人的选择，任何系列的证券在其规定到期日之前偿还，应按照该证券的条款(如有)和(除非根据第301条设立的该系列的条款另有规定) 按照本条的规定进行。

第1302条。偿还有价证券。除非该等证券的条款另有规定，否则可由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将以与该等证券的本金相等的价格偿还，连同应计利息(如有)至该等证券的条款所指定或根据该等证券的条款所指定的还款日期。本公司承诺，在还款 日或之前，将向受托人或支付代理人(或，如果本公司作为自己的支付代理，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)存入足够支付本金的一笔或多笔款项(除非根据第301条就该系列证券另有规定，或者，如果任何系列证券的条款有此规定，则以信托形式持有)。所有将于该日期偿还的证券或其部分(视属何情况而定)的应计利息(如还款日期为付息日期除外)及(Br)本金的一个百分比)。

第1303条。行使选择权。根据持有人的选择偿还的任何系列证券 将在该证券的反面 上包含“选择偿还选项”表格。为了根据持有人的选择偿还任何证券，受托人必须在不早于且不迟于还款日前60天或不迟于还款日前30天收到持有人(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)在该证券条款中指定的付款地点(br})，同时收到规定偿还该等证券的证券，连同其背面填妥的“选择偿还”表格 (或由持有人以书面形式正式授权)或(2)电报，美国国家证券交易所、FINRA、商业银行或信托公司的会员发来的电传、传真或信函，列明证券持有人的姓名、证券的本金金额、应偿还的证券本金金额、CUSIP编号(如有)或对证券的期限和条款的描述，并说明正在行使选择偿还的选择权的声明，以及将偿还证券的担保，连同证券背面填妥的“选择还款选择权”表格，受托人将在不迟于该等电报、电传、传真或信件发出日期后的第五个营业日内收到；但条件是，该等电报、电传、传真或信件只有在受托人于第五个营业日前收到填妥的保证金及表格后方可生效。如果该等证券的本金少于根据该等证券的条款须偿还的全部本金，则须以该系列证券的最低面额为增量的 该证券的本金金额，以及该证券的面额或面额，向持有人发行该证券或该等证券的面额，以交出该证券本金中不可偿还的部分。根据持有人的选择提供偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还后，该证券的未偿还本金金额将低于该证券系列的最低核准面值 ，该证券将被偿还。除非 任何证券条款另有规定，规定持有人可选择偿还，否则持有人行使偿还选择权不可撤销，除非本公司放弃。

第1304条。当提示偿还的证券 到期并应付时。如果根据持有人的选择提供偿还的任何系列证券 已按照本条规定和该证券条款的规定或依据该证券条款的规定被交还，则该证券或其部分(视属何情况而定)应到期并应由本公司在其中指定的还款日期支付，并且在该还款日期及之后(除非本公司在该还款日期违约)，如果该证券是计息的，则该证券停止计息，除下文规定的范围外，与任何无记名证券相关的该等利息的息票无效。根据该等规定交回任何该等保证金以供偿还时，本公司须将该等保证金的本金连同应计利息(如有)，连同所有于还款日期后到期的息票(如有)一并偿还；但是，规定到期日或之前的优惠券只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外)，除非根据第301节另有规定，否则只能在出示和交出此类优惠券时支付；此外，就已登记的证券而言，于还款日期或之前到期的利息分期付款(如有)，须根据其条款及第307节的规定，向该等证券的持有人或于相关记录日期登记为该等证券的一名或多名前身证券的持有人支付 (但不计利息，除非本公司违约)。

如交回的任何不记名保证金并非与还款日期后到期的所有附属代用券一并交回，则该等保证金可在根据第1302条的规定从应付金额中扣除相等于所有该等遗失代金券面值的金额后支付，或本公司及受托人可豁免交出该等遗失代用券 ，前提是本公司及受托人已向他们提供所需的保证或赔偿 以使他们各自及任何付款代理人免受损害。如果此后，该证券的持有人应向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的代金券，而该代金券已按前一句话的规定作出扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但代金券所代表的利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付(除非第1002节另有规定)，且除非第301条另有规定，否则仅在提交并交出这些代金券时支付。

如交回以供偿还的任何证券的本金在交回时未能如期偿还，则该本金(连同于该还款日期应累算的利息(如有))自还款日起按该证券规定的利率或到期日的收益率(如属发行贴现证券)计息，直至支付为止。

第1305条。证券得到了部分偿还。于交回仅须部分偿还的任何注册证券时，本公司须签立及由受托人鉴定及 向该证券持有人交付一份本金总额相等于 的新注册证券或同一系列的同一系列证券，本金总额等于 ，以换取交回的该证券本金中无须偿还的部分，费用由本公司承担。

第十四条--失败和《公约》失败

第1401条.第条的适用性;公司实现违约或违约的选择权。如果根据第301节，对（a）违反第1402节规定的系列证券或其范围内的证券，或（b）违反第1403节规定的系列证券或其范围内的证券的契约，做出规定，则该节或这些节的规定，视情况而定，连同本条其他 规定（连同根据第301节规定的与任何 证券相关的修改），应适用于此类证券和任何与之相关的息票，公司可随时通过 董事会决议，就该等证券及其任何相关息票选择将第1402条（如适用）或第1403条（如适用）适用于该等未偿证券及其任何相关息票， 但须遵守本条款以下规定的条件。

SECTION 1402. Defeasance and Discharge. Upon the Company’s exercise of the above option applicable to this Section with respect to any Securities of or within a series, the Company shall be deemed to have been discharged from its obligations with respect to such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the date the conditions set forth in Section 1404 are satisfied (hereinafter, “Defeasance”). For this purpose, such Defeasance means that the Company shall be deemed to have paid and discharged the entire indebtedness represented by such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto, which shall thereafter be deemed to be “Outstanding” only for the purposes of Section 1405 and the other Sections of this Indenture referred to in clauses (A) and (B) below, and to have satisfied all of its other obligations under such Securities and any coupons appertaining thereto and this Indenture insofar as such Securities and any coupons appertaining thereto are concerned (and the Trustee, at the expense of the Company, shall execute proper instruments acknowledging the same), except for the following which shall survive until otherwise terminated or discharged hereunder: (A) the rights of Holders of such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto to receive, solely from the trust fund described in Section 1404 and as more fully set forth in such Section, payments in respect of the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Securities and any coupons appertaining thereto when such payments are due, (B) the Company’s obligations with respect to such Securities under Sections 305, 306, 1002 and 1003, and the Company’s obligations under Section 606 hereof (C) the rights, powers, trusts, duties and immunities of the Trustee hereunder and (D) this Article. Subject to compliance with this Article Fourteen, the Company may exercise its option under this Section notwithstanding the prior exercise of its option under Section 1403 with respect to such Securities and any coupons appertaining thereto.

第1403条。圣约的失败。本公司对一系列证券或系列内的任何证券行使适用于本条款的上述选择权后，公司应 解除其在第1004至1009条(包括第1004至1009条)下的义务，并且，如果根据第301条的规定，其在本条款所含任何其他契约或本条款的任何补充契约下的义务 应在第1404条规定的条件得到满足之日及之后(下称“契约失效”)解除该等未偿还证券和与之相关的任何优惠券。此后，就持有人与第1004至1009条(首尾两节包括在内)相关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(及其任何后果)而言，该等证券及其附属的任何优惠券应被视为非“未偿还”，但就本协议下的所有其他目的而言，仍应被视为“未偿还” 。为此目的，该《公约》失效是指，对于该等未偿还证券及其附属的任何优惠券，本公司可不遵守任何该等条款或该等其他公约所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接的，且不承担任何责任。因本协议其他地方提及任何该等条款或该等其他契约，或因在任何该等条款或该等其他契约中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及 ，而遗漏遵守并不构成违约或根据第501(4)或501(8)条或以其他方式(视属何情况而定)发生违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券及任何相关息票不受此影响。

第1404条。无效或契约无效的条件。 以下是第1402节或第1403节适用于 的任何未偿还证券或系列内的任何未偿还证券及其附属的任何息票的条件：

(a) The Company shall irrevocably have deposited or caused to be deposited with the Trustee (or another trustee satisfying the requirements of Section 607 who shall agree to comply with the provisions of this Article Fourteen applicable to it) as trust funds in trust for the purpose of making the following payments, specifically pledged as security for, and dedicated solely to, the benefit of the Holders of such Securities and any coupons appertaining thereto, (1) an amount in such currency, currencies or currency unit in which such Securities and any coupons appertaining thereto are then specified as payable at Stated Maturity, or (2) Government Obligations applicable to such Securities and coupons appertaining thereto (determined on the basis of the currency, currencies or currency unit in which such Securities and coupons appertaining thereto are then specified as payable at Stated Maturity) which through the scheduled payment of principal and interest in respect thereof in accordance with their terms will provide, not later than the due date of any payment of principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Securities and any coupons appertaining thereto, money in an amount, or (3) a combination thereof, in any case, in an amount, sufficient, without consideration of any reinvestment of such principal and interest, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay and discharge, and which shall be applied by the Trustee (or other qualifying trustee) to pay and discharge, (i) the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the Stated Maturity of such principal or installment of principal or interest and (ii) any mandatory sinking fund payments or analogous payments applicable to such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the day on which such payments are due and payable in accordance with the terms of this Indenture and of such Securities and any coupons appertaining thereto.

(B)该等失效或契约失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约。

(C)任何违约事件或事件，如经通知或逾期，或两者兼而有之，将不会成为该等证券及任何相关息票的违约事件， 不得于该等存放日期发生并持续，或就第501(6)及501(7)条而言，在 截止于该存放日期后第91天的期间内的任何时间(应理解，该条件在该期间届满前不得视为满足)。

(D)在根据第1402条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，声明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，公司应 确认该未偿还证券及其任何优惠券的持有人将不确认收入，因此类失败而产生的联邦所得税损益，并将缴纳相同金额的联邦所得税， 缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。

(E)在根据第1403条进行选择的情况下， 公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该未偿还证券的持有者 及其附属的任何优惠券的持有人将不会因该 契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(F)本公司须向受托人提交高级职员证书及大律师意见，各陈述第1402条或第1403条下《公约》失效(视属何情况而定)的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见，大意为：(I)由于(I)根据上文(A)款缴存及根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)有关行使本公司的选择权，根据经修订的1940年《投资公司法》 ，无须登记，由本公司就代表该等存款的信托基金或由受托人就该等信托 基金或(Ii)已根据该法令进行所有必要的登记。

(G)尽管本节有任何其他规定，该等失效或契约失效应遵守根据第301条对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制 。

(H)根据本契约应向受托人支付的款项，应支付或拨备至受托人合理满意的程度。

第1405条。以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定。除第1003节最后一段的规定另有规定外， 受托人(或其他合资格受托人，为本第1405节的目的，统称为“受托人”)根据第1404节向受托人(或其他合资格受托人)交存的所有款项和政府债务(或根据第301节提供的其他财产)(包括其收益) ，应 由受托人根据该等证券及其相关的任何优惠券和本契约的规定，以信托形式持有并用于支付，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，向该等证券及其附属的任何息票持有人支付本金(及保费或全数，如有)及利息的所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项不需与其他基金分开。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则在支付了第1404(A)条所指的保证金后，如果(A)根据第301条或该证券的条款，(A)该保证物的持有人有权并确实选择以不同于根据第1404(A)条就该保证品支付保证金的货币或货币单位进行支付，或(B)根据第1404(A)条进行存款的 货币或货币单位发生兑换事件，该证券所代表的债务和任何与其相关的息票应被视为已完全清偿，并将通过支付本金(以及溢价或全额，如有)和利息(如有)和利息来清偿，在根据在每个付款日期前的第二个营业日生效的适用市场汇率将与该证券有关的保证金或其他财产转换(如下文在任何此类选择的情况下不时指定的)所产生的收益中到期的保证金或其他财产的基础上，将该保证金的保证金或其他财产转换为该保证金的货币或货币单位 。对于此类货币或货币单位，在 转换事件发生时有效(几乎可行)。

本公司须就根据第1404条存放的政府债务所施加或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费，以及任何与该等费用相关的息票除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应根据第606条的规定，不时向本公司交付或支付根据第1404条的规定由本公司持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而该等款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)被 一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明， 超过根据本条细则为实施无效或契约无效而需要缴存的金额 。

第十五条--证券持有人会议

第1501条。根据本条，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议， 作出或采取本契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。 任何系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第1502条。召开会议、通知和会议地点。

(A)受托人可随时为第1501节规定的任何目的召集任何系列证券的持有者会议，会议时间和地点由受托人决定。任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间和地点，以及拟在该等会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议指定日期前不少于20天但不超过180天 发出。

(B)如果本公司在任何时候，根据董事会决议， 或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人应要求受托人 为第1501节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，并通过书面请求 合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到上述要求后20天内未首次刊登该会议的通知，或此后不得着手安排会议按本条款规定举行，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间和地点，并可为该目的而按照本节(A)款的规定发出该会议的通知。

第1503条。有权在会议上投票的人。任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)一名或多名该系列未偿还证券持有人以书面文书委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何系列证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

第1504条。法定人数；行动。有权表决一系列未偿还证券本金金额多数的人士构成该系列证券持有人会议的法定人数；然而，如果在该会议上就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则有权投票的人应构成该系列未偿还证券本金中不低于指定百分比的 指定百分比的法定人数。如果在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，如果会议应该系列证券持有人的 要求而召开，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于10天。如在任何该等延会重新召开时未能达到法定人数，该续会可再延期不少于10天；于任何延期或因不足法定人数而进一步延期的会议重新召开时，有权表决当时未偿还证券本金总额25%的人士应构成 采取原会议通告所载任何行动的法定人数。任何延期会议的重新召开通知应按照第1502(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天 发出一次。

除第902条的但书限制外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，可由有权投票表决出席该会议的未偿还证券本金总额的多数人投赞成票通过。但是，除第902条的但书限制外，本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可由低于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，一系列未偿还证券的本金金额可在如上所述重新召开的会议或续会上以该系列未偿还证券本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。

根据本节正式举行的任何系列证券的持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

尽管有本第1504节的前述规定， 如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由持有人 对所有受其影响的未偿还证券或此类系列及一个或多个附加系列的持有人按本金的特定百分比采取、给予或采取行动：

(I)会议不设最低法定人数要求； 和

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、豁免或其他行动是否已根据本契约提出、给予或采取时，应考虑投票赞成该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、指示、通知、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的未偿还证券的本金金额。

第1505条。投票权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管本契约另有规定，受托人 可就任何系列证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，内容涉及持有该系列证券的证明及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事项。除非 任何此类规定另有许可或要求，否则应按照第104条规定的方式证明持有证券，并应按照第104条规定的方式或通过由第104条授权的信托公司、银行或银行认证持有无记名证券的任何信托公司、银行或银行家见证或担保执行委托书的人的签名来证明任何委托书的任命。此类条例可规定，指定委托书的书面文书，表面正规，无需第104条规定的证明或其他证明即可被推定为有效和真实。

(B)受托人须以书面文件委任会议临时主席，除非会议由本公司或证券持有人按第1502(B)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(C)于任何会议上，该 系列证券或代表证券的每名持有人就其持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额每1,000美元投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及经会议主席裁定为非未偿还证券的 投票或点票。会议主席没有投票权，除非作为该系列证券或委托书的持有人。

(D)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票的人士代表该系列未偿还证券本金的多数金额延期，而大会可于如此休会时举行，而无须另行通知。

SECTION 1506. Counting Votes and Recording Action of Meetings. The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders of Securities of any series shall be by written ballots on which shall be subscribed the signatures of the Holders of Securities of such series or of their representatives by proxy and the principal amounts and serial numbers of the Outstanding Securities of such series held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record, at least in duplicate, of the proceedings of each meeting of Holders of Securities of any Series shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more persons having knowledge of the fact, setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was given as provided in Section 1502 and, if applicable, Section 1504. Each copy shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one such copy shall be delivered to the Company and another to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting. Any record so signed and verified shall be conclusive evidence of the matters therein stated.

第十六条--证券的从属地位

第1601条。同意从属。尽管 本契约有任何相反规定(本契约第四条除外)，本公司与证券持有人(经其接纳)订立及同意同样的契约，并同意，在本条条文所述的范围及方式下，证券所代表的债务及就每项及所有证券所支付的任何债务，在此明确为附属于及受制于优先偿付权利。

第1602条。在解散时支付收益， 等。如果(A)与公司或其债权人或资产有关的任何破产或破产案件或程序，或与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序， 或(B)公司的任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿或非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让或公司的任何其他资产和债务的整理，则在(A)项所述的任何情况下，(B)或(C)(每个此类事件，如有，此处有时称为“程序”)

(1)高级债务持有人应首先有权 获得所有到期债务的全额付款，或就所有高级债务或就所有高级债务而到期，或应以现金或现金等价物或其他令高级债务持有人满意的方式进行拨备， 在证券持有人有权就本金或溢价、证券的利息或其他债务或因任何购买而有权收取任何付款或分派之前，本公司赎回或以其他方式收购证券(单独和集体，“证券支付”)，以及

(2)任何种类或性质的公司资产的支付或分配，无论是现金、财产或证券(经重组或调整的公司股本或证券除外)，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其支付至少在第十六条关于证券的规定范围内从属于全额偿付所有高级债务，而不因该计划而减少或修改)；除本第十六条规定外，持有人有权支付的债务应由清算受托人或代理人或其他人直接支付给高级债务持有人(或其代表S或受托人(S))，按各自持有或代表的高级债务本金、利息和其他到期金额的总和按需要全额偿付所有高级债务，在向该优先债务的持有人同时支付或分配任何 债务后。

如果尽管有上述第1602条的规定，任何证券的受托人或持有人应已收到公司任何种类或性质的资产的任何支付或分配，无论是现金、财产或证券(重组或调整后的公司的股本或证券除外)，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其支付从属于全额支付，至少在本条关于证券的规定范围内是如此。在不通过该计划减少或修改高级债务的情况下)，在所有高级债务全额偿付或以现金或现金等价物或其他方式规定以令高级债务持有人满意的方式支付之前，上述付款或分配应以信托形式持有，并支付给仍未偿还的高级债务持有人(或其代表S或代表他们行事的受托人(S))， 申请偿付该高级债务，直至该高级债务得到全额清偿为止，在同时向该优先债务的持有人支付或分配任何款项或分配后。

根据第八条规定的条款和条件将公司与另一人合并或合并为另一人，或在将公司的所有或基本上所有财产和资产作为一个整体转让或转让给另一个人之后，公司的清算或解散， 不应被视为本第1602条所述程序的一部分，如果通过这种合并形成的人或公司被合并的人，或者通过转让或转让获得或转让该等财产和资产的人，应作为该合并、合并、运输或转让，须符合第(Br)8条规定的条件。

SECTION 1603. No Payment When Senior Indebtedness in Default. Anything in this Indenture to the contrary notwithstanding, no payment on account of principal of or redemption of, interest on or other amounts due on the Securities, and no redemption, purchase, or other acquisition of the Securities, shall be made by or on behalf of the Company (i) unless full payment of amounts then due for principal and interest and of all other obligations then due on all Senior Indebtedness has been made or duly provided for pursuant to the terms of the instrument governing such Senior Indebtedness, (ii) if, at the time of such payment, redemption, purchase or other acquisition, or immediately after giving effect thereto, there shall exist under any Senior Indebtedness, or any agreement pursuant to which any Senior Indebtedness is issued, any default, which default shall not have been cured or waived and which default shall have resulted in the full amount of such Senior Indebtedness being declared due and payable or (iii) if, at the time of such payment, redemption, purchase or other acquisition, the Trustee shall have received written notice from the holder or holders of any Senior Indebtedness or their representative or representatives (a “Payment Blockage Notice”) that there exists under such Senior Indebtedness, or any agreement pursuant to which such Senior Indebtedness is issued, any default, which default shall not have been cured or waived, permitting the holders thereof to declare the full amount of such Senior Indebtedness due and payable, but only for the period (the “Payment Blockage Period”) commencing on the date of receipt of the Payment Blockage Notice and ending (unless earlier terminated by notice given to the Trustee by the Holders of such Senior Indebtedness) on the earlier of (A) the date on which such event of default shall have been cured or waived or (B) 180 days from the receipt of the Payment Blockage Notice. Upon termination of a Payment Blockage Period, payments on account of principal of or interest on the Securities and redemptions, purchases or other acquisitions may be made by or on behalf of the Company. Notwithstanding anything herein to the contrary, (A) only one Payment Blockage Notice may be given during any period of 360 consecutive days with respect to the same event of default and any other events of default on the same issue of Senior Indebtedness existing and known to the person giving such notice at the time of such notice and (B) no new Payment Blockage Period may be commenced by the holder or holders of the same issue of Senior Indebtedness or their representative or representatives during any period of 360 consecutive days unless all events of default which were the object of the immediately preceding Payment Blockage Notice, and any other event of default on the same issue of Senior Indebtedness existing and known to the person giving such notice at the time of such notice, have been cured or waived.

尽管有本 第1603节的规定，如果公司或代表公司违反本 第1603节的规定进行付款，则该等付款应由受托人、任何付款代理人或持有人（如适用）以信托形式持有，并应支付和交付给：优先债务的持有人或其代表或背书或其他协议（如有）下的 受托人，根据该协议，可能已发行证明任何优先债务的任何票据，作为其各自的权益，用于支付所有尚未支付的优先债务 ，以根据该优先债务的条款全额支付所有优先债务，在对优先债务持有人或为优先债务持有人进行任何并行支付或分配后。

本节的规定不适用于第1602节适用的任何付款。

第1604条.优先债务对次级条款的依赖。任何证券的每个持有人通过接受证券承认并同意，上述从属条款是，并且意图是，任何优先债务的每个持有人的诱因和对价，无论该优先债务是在证券发行之前还是之后创建或获得的，以获得并继续持有或继续持有该优先债务，且优先债务的持有人应被视为最终依赖于此类从属条款来获取并继续持有或继续持有此类优先债务。

SECTION 1605. Subrogation to Rights of Holders of Senior Indebtedness. Subject to the payment in full of all Obligations due or to become due on or in respect of Senior Indebtedness, or the provision for such payment in cash or cash equivalents or otherwise in a manner satisfactory to the holders of Senior Indebtedness, the Holders of the Securities shall be subrogated to the extent of the payments or distributions made to the holders of such Senior Indebtedness pursuant to the provisions of this Article Sixteen to the rights of the holders of such Senior Indebtedness to receive payments and distributions of cash, property and securities applicable to the Senior Indebtedness until the principal of and premium, if any, and interest on the Securities shall be paid in full. For purposes of such subrogation, no payments or distributions to the holders of the Senior Indebtedness of any cash, property or securities to which the Holders of the Securities or the Trustee would be entitled except for the provisions of this Article Sixteen, and no payments over pursuant to the provisions of this Article Sixteen to the holders of Senior Indebtedness by Holders of the Securities or the Trustee, shall, as among the Company, its creditors other than holders of Senior Indebtedness and the Holders of the Securities, be deemed to be a payment or distribution by the Company to or on account of the Senior Indebtedness.

SECTION 1606. Provisions Solely to Define Relative Rights. The provisions of this Article Sixteen are and are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the Holders of the Securities on the one hand and the holders of Senior Indebtedness on the other hand. Nothing contained in this Article or elsewhere in this Indenture or in the Securities is intended to or shall (a) impair, as among the Company, its creditors other than holders of Senior Indebtedness and the Holders of the Securities, the obligation of the Company, which is absolute and unconditional (and which, subject to the rights under this Article Sixteen of the holders of Senior Indebtedness, is intended to rank equally with all other general obligations of the Company), to pay to the Holders of the Securities the principal of and premium, if any, and interest on the Securities as and when the same shall become due and payable in accordance with their terms; or (b) affect the relative rights against the Company of the Holders of the Securities and creditors of the Company other than the holders of Senior Indebtedness; or (c) prevent the Trustee or the Holder of any Security from exercising all remedies otherwise permitted by applicable law upon default under this Indenture, subject to the rights, if any, under this Article of the holders of Senior Indebtedness to receive cash, property and securities otherwise payable or deliverable to the Trustee or such Holder.

SECTION 1607. Trustee to Effectuate Subordination. Each Holder of a Security by his acceptance thereof authorizes and directs the Trustee on his behalf to take such action as may be necessary or appropriate to effectuate, as between the Holders of the Securities and the holders of Senior Indebtedness, the subordination provided in this Article Sixteen and appoints the Trustee his attorney-in-fact for any and all such purposes, including, in the event of any dissolution, winding up or liquidation or reorganization under any applicable bankruptcy law of the Company (whether in bankruptcy, insolvency or receivership Proceedings or otherwise), the timely filing of a claim for the unpaid balance of such Holder’s Securities in the form required in such Proceedings and the causing of such claim to be approved. If the Trustee does not file a claim or proof of debt in the form required in such Proceedings prior to 30 days before the expiration of the time to file such claims or proofs, then the holders of Senior Indebtedness, jointly, or their representatives shall have the right to file an appropriate claim for and on behalf of the Holders and to demand, sue for, collect, receive and receipt for the payments and distributions in respect of the Securities which are required to be paid or delivered to the holders of Senior Indebtedness as provided in this Article Sixteen and to take all such other action in the name of the Holders or otherwise, as such holder of Senior Indebtedness or representative thereof may determine to be necessary or appropriate for the enforcement of the provisions of this Article Sixteen.

第1608条.不放弃从属条款。 任何优先债务的任何现有或未来持有人根据本协议规定强制执行从属地位的权利，在任何时候都不得因公司的任何行为或不行为，或因任何此类持有人或任何代表或受托人本着 诚信的任何行为或不行为，或因公司不遵守条款， 本契约的条款和约定，无论任何此类持有人是否了解或 是否负有其他责任。

在不以任何方式限制上述第(Br)款一般性的原则下，优先债务持有人可随时作出下列任何一项或多项行动：(I)更改付款方式、地点或条款，或延长付款时间、续期或更改，而无须征得受托人或证券持有人的同意或通知，而不向证券持有人招致责任，亦不损害或免除证券持有人在第十六条所规定的从属地位。高级债务，或以任何方式修订或补充高级债务 或任何证明该等债务的文书，或任何有关高级债务未清偿的协议；(Ii)出售、交换、 解除或以其他方式处置任何质押、抵押或以其他方式担保高级债务的财产；(Iii)免除任何以任何方式收回高级债务的 人士，并清偿或妥协高级债务(就本协议所有目的而言，该等债务在 范围内应被视为已悉数偿还)；(Iv)将 收到的任何款项运用于本公司欠高级债务持有人的任何负债；及(V)行使或不行使 针对本公司及任何其他人士的任何权利。

第1609条。致受托人的通知。本公司应就任何高级债务的任何违约或违约事件或本公司所知的任何事实向受托人发出书面通知，以禁止受托人根据本条第十六条的规定向受托人或由受托人就证券支付任何款项。尽管有第16条或本契约任何其他条款的规定，受托人不应在知道任何事实的存在的情况下承担责任，这些事实将禁止受托人就证券向受托人或受托人支付任何款项，除非受托人已收到公司或高级债务持有人或代表他们行事的任何代表或受托人就此发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人应有权在所有方面都假定该等事实不存在；但是，如果受托人在至少三个工作日之前未收到本节规定的通知，根据本条款，任何款项 可能因任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金和保险费(如果有的话)或利息)而被支付，则尽管本文包含的任何内容相反，受托人有完全的权力和授权 接收该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，且不受在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知 的影响。第十六条、本契约的任何其他条款或任何证券中包含的任何内容均不应阻止(A)本公司在任何诉讼悬而未决期间以外的任何时间，或在第1603条所述的条件下，随时就证券付款，或(B)受托人将根据本条款存入本公司的任何款项用于支付或在证券账户上存入，或任何持有人保留这些款项，如果受托人没有得到本第1609条所规定的通知， 本条第十六条的规定本应禁止这种付款。

在符合第612条的规定下，受托人有权依靠自称是高级债务持有人(或其代表或受托人)的人向其提交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人(或其受托人)发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据第十六条规定的任何付款或分配的权利 提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理 满意的证据，说明该人持有的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第十六条享有的权利有关的任何其他事实，如果没有提供此类证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第1610条。依赖清算代理人的司法命令或证书。在第十六条所述的公司资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权根据第612条的规定，依据任何有管辖权的法院发出的任何命令或法令，或由破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人为债权人、代理人或其他人的利益而发出的证书，交付受托人或证券持有人。为确定有权参与该等付款或分派的人士 ，本公司高级债务及其他债务的持有人， 该等债务及其他债务的金额、就该等债务支付或分派的金额，以及与该等债务或本细则有关的所有其他事实。

第1611条。受托人不是高级债务持有人的受托人 受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。第十六条或本契约的其他部分或任何证券中所载的任何规定，均不得阻止受托人在收到书面事实通知之前，为支付证券的本金或利息而应用根据本条款存入受托人的任何款项，除非受托人在提出上述申请之日之前，根据本条例第1609条就禁止作出该等申请的事实作出通知。

第1612条。受托人作为高级债务持有人的权利； 受托人权利的维护。受托人以个人身份有权享有本章程第十六条关于其在任何时间可能持有的任何高级债务的所有权利，与任何其他高级债务持有人享有相同的程度，且本契约的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。 本条任何规定均不适用于受托人根据第606条或根据第606条向受托人提出的债权或向其支付的款项。

第1613条。适用于支付代理商的条款。在 任何时间，受托人以外的任何付款代理应已由本公司委任并根据本条款行事， 本章程第十六条所使用的“受托人”一词在该情况下(除非文意另有所指) 应被解释为在其含义内完全延伸至并包括该付款代理，就所有意图和目的而言，犹如该付款代理在本条中被指名为受托人之外或取代受托人；然而，如果本公司或本公司的任何关联公司担任付款代理，则第1612条不适用于本公司或该关联公司。

第十七条--证券的转换

第1701条。条款的适用性；转换特权 和转换价格。可转换的任何系列的证券应按照其条款和 (除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本章程第十七条进行转换。在遵守本细则第十七条条文的情况下，在证券持有人的选择下，在证券所指定的期间内的任何时间，任何证券或其本金的任何部分，如为1,000美元或1,000美元的整数倍，可按其本金或其本金的任何部分转换为本公司普通股的缴足股款或该部分，按转换时有效的 换股价格 转换为本公司普通股的缴足股款 和不可评税股份(按每次转换至最接近1/100的股份计算)。如有证券或其部分被要求赎回，有关该证券或其部分的转换权将于紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束时终止 ，除非本公司未能支付赎回时到期的款项，在此情况下，该转换权将于该违约被纠正之日终止。

任何系列证券转换时普通股的交割价格(本文中称为“转换价格”)应在该证券中载明。 转换价格在某些情况下应根据第1704节的规定进行调整。

如果公司以股息或其他方式就第1704条第(4)款所述的普通股宣布或进行分配，则在根据第17条进行转换时，在确定有权获得此类分配的股东的确定日期的营业结束后，在根据第1704条第(4)款就此类分配进行的转换价格调整生效之前，各证券的持有者应有权从该证券转换成的每股普通股中收取：适用于一股普通股的负债、股本或如此分配的资产的证据部分；然而， 在本公司(其选择须以向受托人提交的董事会决议案作为证明)向所有如此转换的持有人作出选择时，本公司可向该持有人支付相等于其公平市价的现金金额(由董事会真诚厘定，其决定为最终决定，并在提交受托人的董事会决议案中作出描述)，以代替向该持有人分派不包括本公司现金或证券的该分派的任何部分。如果有权获得前一句所述利益的证券的任何转换发生在向普通股持有人分发普通股的付款日期之前，而该转换后的证券的持有人根据前一句有权获得分配，则公司 可以选择(这种选择由提交给受托人的董事会决议证明)向该持有人分发一份到期的债务证据、股本或该持有人有权获得的资产的票据。条件是： 该到期票据(I)符合当时普通股交易所在的本金场外交易市场或国家证券交易所或其他市场的任何适用要求，以及(Ii)要求不迟于向收到分配的普通股持有人支付或交付该债务或资产的证据或交付之日 。

第1702条。转换特权的行使。为行使转换特权，任何拟转换证券的持有人须将正式背书或转让予本公司或空白的该等证券交回本公司根据第1002条设立的任何办事处或代理机构，并附上 书面通知本公司持有人选择转换该证券的办事处或代理机构，或如该证券的全部本金金额不足将予转换的部分，则须符合该等证券所载的任何额外要求。于任何付息日期之前的任何正常营业时间收市至该付息日期开业为止的期间内，交回以供转换的证券(其到期日在该付息日期之前的证券除外)须附有本公司可接受的资金支付，金额相等于于该付息日期就交回以供转换的证券本金所应付的利息，而该等利息须于第307条所规定的付息日期支付。除前一句规定外，任何转换时不得因因转换而交出的证券应计利息或因转换后发行的普通股的任何股息而进行支付或调整。

本公司向持有人交付固定数量的本公司普通股股份(以及任何现金以代替普通股的任何零碎股份)，而该证券可转换为 ，应被视为履行本公司支付该证券本金的义务以及所有应计的 利息和以前未支付的原始发行折扣。如此交付的公司普通股应视为已发行，先支付应计利息和原发行折扣，然后支付本金。因此，应计利息和原发行贴现应视为已支付，而不是注销、消灭或没收。

根据上述规定，在交出该等证券以供转换之日的交易结束前，该等证券应被视为已被立即转换。 此时，该等证券持有人作为持有人的权利将终止，而在转换时有权收取可发行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为当时该等普通股的记录持有人 。于转换日期或之后，本公司应在实际可行的情况下尽快发行及交付一份或多份有关转换时可发行的普通股全部股份数目的证书或证书，连同代替任何零碎股份的付款 ，如第1703条所规定。

如属仅部分转换的任何证券，则本公司须于转换日期当日或之后在切实可行范围内尽快签立，受托人须认证及提供 交付予持有人(或如属全球证券，则为托管人)的新证券，费用由本公司承担。 一项或多项新证券的授权本金总额相等于该等证券本金的未转换部分。

第1703条。零星的股份。证券转换时，不得发行普通股的零碎股份。如果同一持有人同时交出一种以上的证券以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应以如此交出的证券(或其特定部分)的本金总额计算。本公司须就该等零碎股份支付现金调整(四舍五入至最接近的一分)，金额相等于普通股于转换当日(或如该日不是交易日，则为紧接该日的前一个交易日)每股收市价的同一零碎部分，以代替因转换任何证券或证券(或其指定部分)而可发行的任何零碎普通股股份。

第1704条。换算价格的调整。转换价格 应不时进行调整，如下所示：

(1)如果公司支付或作出股息或其他分配 (A)仅以普通股形式支付的普通股或(B)包括公司普通股在内的公司任何其他类别的股本，在确定有权获得该等股息或其他分派的股东的日期( “股息记录日”)后的次日开业时生效的换股价格，应乘以该换股价格乘以一个分数，其中分子 为股息记录日营业结束时已发行的公司普通股数量，而分母为该股数与构成该股息或其他分派的股份总数之和。 该减幅应在开业后的第二天立即生效。为本款的目的，本公司于任何时间发行的普通股股数不包括本公司库房持有的 股，但应包括可就代替普通股 股零碎股份而发行的股票发行的股份。公司不会对公司金库持有的普通股 支付任何股息或进行任何分配。

(2)除本节第(6)款另有规定外，如果公司 就其普通股支付或作出股息或其他分配(定义见下文)， 或以其他方式向其普通股的所有持有人发放短期权利，在确定有权获得该短期权利的普通股持有人的记录日期(“权利记录日”)的次日开业时有效的转换价格应减去该转换价格乘以该转换价格的分数，分子 为权利记录日营业结束时已发行的公司普通股数量加 普通股发行价格总和的公司普通股数量 。如此要约认购或购买的普通股将按当时的市价购买，分母为权利记录日期营业结束时已发行的本公司普通股股数加上按此要约认购或购买的普通股股数。此项减持将于权利记录日期的次日开业后立即生效。就本款第(2)款而言，本公司普通股于任何已发行时间的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括可就代替本公司普通股零碎股份发行的股票发行的 股份。公司不得就公司金库持有的普通股股份发行任何权利、期权或认股权证。在1704节中使用时，术语“短期权利”是指权利、认股权证或期权，该权利、认股权证或期权使其持有人有权认购或购买公司普通股，其每股价格低于权利记录日期公司普通股的当前市场价格(按第1704节第(7)款的规定确定)，认购权、认股权证或期权的有效期不得早于权利记录日期起至权利记录日期后45天。

(3)公司普通股流通股被拆分为数量较多的普通股的，按比例降低拆分生效次日开业时有效的换股价格，反之，公司普通股流通股合并为数量较少的普通股时，合并生效次日开盘时有效的换股价格应按比例增加、减少或增加。视情况而定，在该分拆或合并生效的翌日开业后立即生效。

(4)在符合本节第(4)款最后一句的规定下，如果本公司(A)以股息或其他方式向其普通股的所有持有人分发其负债的证据、本公司任何类别股本的股份或其他资产(现金股息除外)，或(B)向几乎所有普通股或认股权证的持有人分发普通股或认股权证 以认购证券(本条第1704条第(2)款所适用的短期权利除外)， 换股价格应减去换股价格，乘以换股价格的分数，分子为公司普通股在基准日期(定义如下)的每股当前市场价格(按第1704节第(7)款确定)减去公允市场价值(由董事会真诚确定，其决定应为最终决定，并在提交给受托人的董事会决议中进行描述)。如此分配的债务和其他资产的证据部分或该等认购的权利或认股权证适用于一股普通股的权利或认股权证(统称为“分配的市值”) ，分母应为该公司普通股的当前每股市场价格。该减价应在开业前的第二天(“参考日期”)生效，该日为(A)该等分派的付款日期及(B)根据第1706(A)条规定须发出的有关该等分派的通知后20天。如果董事会就本款第(4)款的目的，通过参考组成该分销的任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定该分销的公平市场价值，则董事会在这样做时必须考虑在根据本第1704节第(7)款计算当前每股市场价格时所用的同一 期间该市场的价格。如果对于1704节第(4)款所适用的任何分配，分配的市值大于普通股的当前每股市场价格(该分配在本文中称为“未调整分配”)，则不应进行第 (4)款规定的调整，取而代之的是，第1711条的规定应适用于该 未调整分配。

(5)除1704条第(1)款、第(2)款、第(3)款和第(4)款所要求的降价外，本公司可以(但不应被要求)对换股价格进行其认为适宜的降价，以便将任何被视为股票或股票股息的事件视为股票或股票权利的红利，不应向接受者征税。此外，本公司可不时临时或以其他方式，以任何金额及任何理由，将换股价下调 ，包括董事会认为该等下调对普通股持有人有权参与的交易而言属公平及适当的情况。

(6)本公司向所有普通股持有人发行或分发的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买普通股或优先股的股份，该等权利或认股权证(I)被视为与该等普通股股份一起转让，(Ii)不可行使 及(Iii)在第(I)至 (Iii)条所述的每种情况下，该等权利或认股权证亦就未来发行的普通股发行或分派，直至特定事件或事件(“触发事件”)发生，就本条款1704而言，在最早的触发事件发生之前，不得视为已发行或分发。根据本条第十七条进行证券转换而发行的每股普通股，均有权获得适当数目的普通股购买权(“权利”)(如有)，而在转换时发行的代表普通股的股票应 载有该等图例(如有)。即使本细则第十七条有任何相反规定，转换价格不得因(I)派发代表权利的独立证书；(Ii)权利持有人有权在行使权利时获得本公司的普通股或其他证券或另一公司的其他证券；或(Iii)行使该等权利而对转换价格作出任何调整。根据规定股息或利息进行再投资的公司计划，购买或出售普通股的权利不需要调整转换价格 。

(7)就根据第1704条第(2)、(Br)(4)或(5)款进行的任何计算而言，本公司普通股于任何日期的“现行市价” 应视为本公司选定的连续15个交易日的每日收市价的平均值 于该日期前不超过30个交易日开始且不迟于该日期结束。

(8)无需调整换股价格 ，除非此类调整需要换股价格至少增加或减少1%；然而，如果因本款第(8)款而不需要进行的任何调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内。根据本章程第十七条进行的所有计算应按普通股股份的最接近的百分之一或最接近的百分之一(视情况而定)计算。

(9)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司宣布任何股息或分派需要调整本协议项下的换股价格 ，并且在向股东支付该等股息或分派之前，公司应依法放弃支付该股息或分派的计划，如经更改以反映该股息或分派，则按当时生效的换股价格支付。于合法放弃该计划时，若该等股息或分派从未宣布，则应改为该计划放弃时的换股价(在实施根据本细则第十七条的规定并未如此合法放弃的所有其他调整后)。

(10)尽管本第1704条有任何其他规定， 对换股价的任何调整不得将换股价降至低于当时本公司普通股的每股面值 ，而任何该等据称的调整将相反地将换股价降至该面值。尽管有上述声明，本公司承诺将不时采取一切必要行动，以确保普通股每股面值在任何时间均等于或低于换股价格。

(11)如果第17条要求根据本第1704条第(1)、(2)、(3)或(4)款中的一项以上对转换价格进行调整，并且引起此类调整的交易的记录或生效日期应在同一日期发生，则应通过以下方式进行此类调整：第一，适用本第1704条第(3)款的规定， 第二，本第1704条第(1)款的规定，第三，第1704节第(4)款的规定和第1704节第(2)款的规定。尽管本协议有任何相反规定，但任何单一事件均不得要求或导致根据本第1704条对转换价格进行重复调整。在根据第17条对转换价格进行调整后，任何后续需要根据第17条进行调整的事件应导致对如此调整的转换价格进行调整。如果在调整后，证券持有人在转换该等证券时获得本公司两个或两个以上类别股本的股份，则转换价格应在发生本条第十七条就本条第十七条所述普通股而采取的任何此类股本行动时作出调整。

第1705条。折算价格调整通知。 凡按本合同规定调整折算价格时：

(1)公司应按照第1704节或第1711节计算调整后的转换价格，并应准备一份高级人员证书，列出调整后的转换价格，并合理详细地显示调整所依据的事实，该证书应立即(连同副本给受托人)提交给根据第1002条为任何证券转换而设立的每个办事处或机构；以及

(2)应立即要求发出通知，说明转换价格已调整 并列出调整后的转换价格，在要求发出通知后， 公司应尽快将该通知邮寄至所有持有人在证券登记簿中的最后地址。

第1706条。关于某些公司行为的通知。在 案例中：

(1)公司应根据第1704条或第1711条采取任何需要转换价格调整的行动；或

(2)公司普通股的任何重新分类(普通股已发行股份的拆分或合并除外)，或公司参与的任何合并或合并，或出售、转让或租赁公司的全部或几乎所有资产，均需得到公司任何股东的批准；或

(3)公司发生自愿或非自愿解散、清算或清盘时，公司应安排在根据第1002条为证券转换而设立的每个办事处或机构存档，并应在下文规定的适用记录、生效日期或到期日至少10天前，将一份通知邮寄给所有持有人，其最后地址应为证券登记册上的最后地址，通知中应说明(****何股息、分配或授予权利的目的而记录的日期。认股权证或期权，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分派、权利、期权或认股权证的日期，或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘预计 生效的日期，以及(Br)预期普通股持有人在重新分类后有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期，合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘。

第1707条。保留普通股的公司。公司 应始终保留和保留其授权但未发行的普通股中的若干普通股，以实现证券转换 用于将可转换为普通股的任何系列的所有已发行证券转换为普通股，而不受优先购买权的限制。

第1708条。折算税。本公司将支付 根据本协议发行或交付普通股转换证券时可能应缴纳的任何及所有税款 。然而，本公司无须就发行及交付普通股股份所涉及的任何转让 以将予转换的证券或证券持有人以外的名义进行的任何转让 支付任何可能须缴付的税款，除非及直至要求发行该等税款的人士已向本公司支付任何该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款，否则不得进行该等发行或交付。

第1709条。有关普通股的契诺。本公司承诺，所有可能在证券转换时发行的普通股在发行时将正式和有效地发行、全额支付和免税，没有优先购买权或任何类似权利，并且，除第1708条规定外，本公司将支付与发行相关的所有税款、留置权和费用。

本公司将立即努力遵守所有联邦和州证券法，以规范普通股在证券转换时的发售和交付(如果有)，并且 将在每个国家证券交易所或在场外交易市场或普通股上市或报价的其他市场上市或报价该普通股。

第1710条。注销已转换的证券。所有交付转换的证券应交付受托人，由受托人或在受托人的指示下注销， 应按照第309条的规定处置。

第1711条。合并、合并或出售资产的拨备；特别分配。如果发生以下任何情况，即：(I)在证券转换时可发行的普通股流通股的任何重新分类或变更(面值变更或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或从无面值变为面值，或由于拆分或合并的结果)；(Ii)本公司作为一方的任何合并或合并，其中本公司是持续法人，且 不会导致任何重新分类或变更(名称变更或面值变更除外，或从面值到无面值， 或从无面值到面值，或由于拆分或合并)普通股流通股，或(Iii)出售或转让本公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或业务，则因该合并或该合并而形成的或获得该等财产或资产的人，视情况而定，应签署补充契约并向受托人交付补充契约，作为此类交易的先决条件，该补充契约规定，当时未清偿证券的持有人此后有权在1701节规定的期间内，将此类证券仅转换为证券、现金和其他应收财产的种类和金额， 如果有的话，在此类合并、合并、出售、转让或租赁时，持有该证券的人在紧接合并、合并、出售、转让或租赁之前，可将该证券转换为数量为该证券的普通股。但条件是，如此应收的证券、现金和其他财产的种类和金额应根据下列 假设确定。前款所指普通股持有人：

(1)不是（a）与公司合并的人， （b）与公司合并的人，或合并到公司的人，或（c）向其进行出售、转让 或租赁的人（上述条款（a）、（b）或（c）中描述的任何人，以下称为“组成人 ”），或（d）组成人的关联公司;且

(2)未能行使其选择权（如有），以 该等合并、兼并、出售、转让或租赁时应收的证券、现金及其他财产的种类或数额（但 如果在这种合并、合并时应收的证券、现金和其他财产的种类或数额，出售、转让或 租赁对于尚未行使此类选择权的每股公司普通股而言并不相同，则就本第1711条而言，在此类合并、兼并、出售、转让或租赁时应收的证券、现金和其他财产的种类和金额应被视为 多股此类普通股每股应收的种类和金额。

此类补充证明应提供调整， 对于此类补充证明生效日期之后发生的事件，调整应尽可能接近第十七条规定的调整。如果在任何此类合并、兼并、出售、转让 或租赁股票或其他证券和财产的情况下，（包括现金）普通股持有人因此而应收的款项包括 股份或其他证券以及公司的财产，而不是继承人或收购公司，视情况而定，在这种合并、兼并、出售、合并、出售转让或租赁，则该补充契约也应由该 其他公司签署，并应包含公司董事会基于上述理由合理认为必要的保护证券持有人利益的附加条款。本 第1711条的上述规定同样适用于连续的合并、兼并、出售、转让或租赁。

如果公司应根据第1711节 执行补充担保，公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明理由、股票或证券或财产的种类或数量（包括现金）在任何此类重新分类、变更、合并、合并后转换其证券时 证券持有人应收的款项，出售、转让 或租赁以及就此作出的任何调整。

如果公司根据第1704节第（4）段的最后一句向其普通股 的所有持有人进行了构成未调整分配的分配，则 自确定有权接受该分配的普通股持有人的记录日期起（“分配 记录日期”），根据本契约的规定转换该证券的证券持有人， 在转换时，应有权获得，除证券可转换为普通股的股份外，债务证据、股本股份或其他资产或认购权或认股权证（视情况而定）的 种类和数量，包括如果持有人在分配记录日期之前立即转换证券，持有人将收到的分配。

第1712条受托人调整免责声明;公司决定 最终。受托人没有义务决定何时应根据本第十七条进行调整，如何进行调整或调整内容。受托人没有义务确定是否需要签署第1711节下的补充背书，或任何补充背书的任何条款是否正确。受托人不应对证券转换后发行的任何证券或资产的有效性或价值负责， 也不作任何陈述。受托人不对公司未能遵守本第十七条的规定承担责任。公司 或董事会根据本第十七条必须做出的任何决定是决定性的，没有明显错误。

第1713条不需要调整时。除非第1704节明确规定，否则不得因公司发行普通股股份或任何可转换或可交换为普通股股份的证券以换取现金、财产或服务而对转换价格进行调整。（包括认股权证、权利和期权），该等认股权证、权利和期权具有认购或购买 其普通股或此类可转换或可交换证券的权利。

(1)即使本协议有任何相反规定，如持有人可参与任何股息或分派(其基准由董事会真诚决定)，并可获得在紧接该等股息或分派的记录日期前转换证券时将会收到的相同代价，则不得根据第1704条就任何股息或分派对换股价格作出调整。

第1714条。等值调整。如因根据上文第1704条作出的调整而导致任何证券持有人其后交出以供转换 将有权收取除普通股股份以外的任何本公司股本，则在转换任何证券时应收取的该等其他股份的换股价应按与本章程第十七条所载有关普通股的规定尽可能等同的方式及条款不时作出调整。

签名

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此证明。

附件A

可赎回或不可赎回从属证券的形式

[面对安全]

[如果本证券的持有人（如下所示）是 存托信托公司（“DTC”）或DTC的指定人，则本证券为全球证券，以下两个图例 适用：

除非本证券由纽约公司(“DTC”)的存托信托公司的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转让、转换、交换或付款，并且该证券是以CEDE&Co.的名义或应DTC的授权代表的要求以其他名义登记的(并且向CEDE&Co.或DTC的授权代表要求的其他实体支付任何款项)，否则任何人或对 的任何转让、质押或以其他方式用于本证券的转让、质押或其他用途都是错误的。鉴于本合同的登记所有人赛德公司与本合同有利害关系。

除非本证券全部或 部分以证书形式交换证券，否则不得将本证券整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任人或该等 继任人的代名人。]

[如果本证券是原始发行折扣证券， 插入-对于美国税收法典第1273和1275节的违约，本证券原始发行折扣金额 为 %，发行日期为 ， 20 ，成熟的产量是 %.确定适用于短会计期间的 原始发行赔款额的方法 ， 20 到 ， 20 ，IS 本担保本金的%。]

斯普林格沃克斯治疗公司

[系列名称的指定]

SPRINGWORKS THERAPEUTICS，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”，该术语包括 本协议背面所述契约项下的任何继任公司）特此承诺，就所收到的价值向 或注册分配本金总额 美元 (the“规定 到期日”） [或插入确定的提前赎回日期（“赎回日”，连同 规定到期日（关于在该日期应偿还的本金），“到期日”。）]

[如该证券将于到期日前计息，则填上--并自 或自已支付或正式提供利息的最近付息日期起，每半年于 及每年(每一年“利息 支付日期”)支付一次利息，以年利率 开始计算，直至支付本金或正式提供本金为止。根据该契约的规定，在任何付息日应支付并按时支付或适当规定的利息将支付给本证券(或一个或多个前身证券)持有人 ，该持有人在本证券(或一个或多个前身证券)的营业收盘时登记在该利息的常规记录日期 ，该日期应为该付息日期之前的 或(不论是否为营业日)(视情况而定)[在公司为此目的而设的办事处或机构；但是，根据公司的选择，可以通过向该持有人的注册地址邮寄支票或通过将资金转移到该持有人在美国境内开设的账户来支付利息]. 任何未如期支付或未按规定支付的利息应立即在该常规记录日期停止支付给持有人，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的持有人，以支付将由受托人确定的违约利息，其中通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人，或可在任何时间以不违反任何场外市场或证券交易所的要求的任何其他合法方式支付 本系列的证券可在其上报价或上市，并在该市场或交易所可能要求的通知后， 按照契约中更全面的规定支付。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。]

[如果证券在到期前不计息，则插入-本证券的本金不计息，除非本金在加速、赎回或赎回时发生违约。[陈述]在此情况下，本证券的逾期本金应 产生年利率为%的利息(在支付该等利息可依法强制执行的范围内)，该利息应自该违约之日起计至支付该本金或已作适当拨备之日为止。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金 的任何该等利息如未按要求支付，则须按年利率%计息(以支付该等利息为限)，该利息应自该要求付款之日起计至支付该等利息或已作适当拨备之日止，而该等利息亦须于要求付款之日起支付。]

本证券的本金在规定的到期日支付 [或溢价或全额(如有)的本金，如赎回日期不是付息日期，则为本证券于赎回日期应付的利息。]本证券将在本公司为此目的而设的办事处或机构以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币 出示时支付。

本证券的应付利息于任何付息日期 及[陈述]到期日[或赎回日期，视乎情况而定，]将包括已支付利息的下一个先前利息支付日期(或如果没有就本证券支付利息，则包括 )至(但不包括该利息支付日期或[陈述]到期日[或赎回日期，视具体情况而定。]如果有任何付息日期或[陈述]到期日或[赎回日期]发生在 不是以下定义的营业日的一天，本金、保费或全额(如果有)和/或与该付息日期有关的应付利息，或[陈述]到期日[或赎回日期，视乎情况而定，]将在下一个 营业日支付，其效力与到期日支付的效力相同，且 自利息支付日起及之后的期间内，应付金额不应产生利息，或 [陈述]到期日[或赎回日期， 视情况而定。]“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该天既不是法定假日 ，也不是法律、法规或行政命令要求或授权纽约市银行机构停业的日子。

[如果本证券是全球证券，插入- 本证券的所有本金、溢价或补足金额（如有）和利息的支付将由 公司以立即可用的资金进行。]

特此参考本 担保书背面所载的其他条款，这些其他条款在任何情况下均与此处所载条款具有同等效力。

除非此认证证书已由受托人通过其授权签字人之一手动签署，否则本担保无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已促使本文件 在其传真公司印章下正式签署。

证明人：

[安全的反转]

斯普林格沃克斯治疗公司

本证券是本公司正式授权发行的证券(在此称为“证券”)之一，根据

本公司与受托人(此处称为受托人，术语包括本证券所属系列的任何后续受托人)之间日期为 20年的契约(此处称为“受托人”)，现将本契约及所有补充契约作为参考，以陈述本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权。以及对证券进行认证和交付的条款。 本证券是本证券票面上指定的正式授权的证券系列之一(统称为证券)， [如适用，在该系列下发行的证券本金总额以$为限(经认证的证券除外)，并在转让时交付，或作为其他证券的交换或替代。]本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

如果违约事件如本契约中所定义的那样发生并持续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

[如适用，插入-证券不得在规定的到期日之前赎回。]

[如适用，请填写-证券需赎回 [(L)(如适用，以本金的100%赎回价格操作本系列的偿债基金，在从 年度开始至该年度结束的任何年度插入 )以及(2)][如果适用，请随时插入[在当日或之后]， 在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分：

如果在赎回日期或之前赎回，则为 %，如果在以下赎回价格所示年度的开始 开始的12个月内赎回。

此后，赎回价格相当于本金的% ，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，填写-(无论是通过偿债基金的操作 还是通过其他方式)]应计利息至赎回日期；然而，如果本证券的规定到期日或之前到期的本证券的利息分期付款将支付给本证券的持有人， 或一个或多个前身证券，在交易结束时于本契约所述的相关记录日期 记录在案，所有这些都在契约中规定。]

[如适用，插入-证券须于 任何年度内赎回(1)自 年开始至本年度止，并按下表所述的赎回价格运作本系列的偿债基金以赎回(以本金的百分比表示)，以及(2)在任何时间[在当日或之后]， 在公司选择时，以赎回价格全部或部分赎回，而不是通过下表所述的偿债基金操作 (以本金的百分比表示)：如果在 所示年度开始的12个月 期间内赎回，

此后，赎回价格相当于本金的% ，如果是任何此类赎回(无论是通过运作偿债基金或其他方式)， 连同到赎回日期的应计利息一起 ；但是，如果本证券的利息分期付款在该赎回日期或之前声明的到期日或之前，将在交易结束时支付给本证券的持有人或一个或多个前身 证券，所有内容均载于本契约表面所述的相关记录日期。]

[如果适用，请填写-尽管有上述规定， 公司不得在 之前赎回以下预期的任何证券[第(2)条]作为或预期任何 借入款项直接或间接应用于本公司利息成本(根据普遍接受的财务惯例计算)低于每年%的任何退款操作的一部分。]

[如适用，插入-本证券的偿债基金，规定从 年开始至年终的每年的 赎回。[不少于] $ ][(“强制性偿债基金”)，且不超过$] 证券本金总额。[本公司以其他方式收购或赎回的证券[强制性] 偿债基金付款可贷记以下款项[强制性]偿债基金支付，否则需要在 [描述顺序]它们到期的顺序。]]

赎回通知将在赎回日期前不少于30天也不超过60天以邮寄方式通知证券持有人，所有通知均符合本契约的规定。

如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行一份或多份新证券。

[如果适用，插入任何 董事会决议或契约补充的转换条款。]

本公司及受托人经持有当时尚未发行及受其影响的所有根据本公司发行的证券本金总额 的持有人同意后，本公司及受托人可随时修订及修改本公司的权利及义务及证券持有人在该契约下的权利，但该等契约规定的若干例外情况除外。契约还包含条款，允许持有不少于未偿还证券本金总额的多数的持有人代表所有此类证券的持有人免除本公司遵守契约的某些条款 。此外，契约条款允许在某些情况下，持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除该系列证券过去的某些违约及其后果。持有人对本证券的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和其他证券的所有未来持有人 在登记本证券的转让或转换、或作为本证券的交换或代替本证券时发行具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出记号。

本协议并无提及本契约或本契约的任何条文，亦不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本契约规定的时间、地点及利率支付本证券的本金(及溢价或全数(如有))及利息，以及 以硬币或货币支付的责任。

按照义齿的规定，并受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本证券的转让可在本证券交回后登记在本证券的任何地方的公司办事处或代理机构登记转让，如本证券的本金(及溢价或全额，如有)及利息须支付、经本证券持有人或证券注册处正式签署令本公司及证券注册处满意的书面转让文书，或由本证券持有人或其书面授权的代理人正式签立，则本证券的转让即可登记在本公司的办事处或代理机构登记，并随即发行一份或多份新证券。将以相同的本金总额向指定的一个或多个受让人发行。

按照义齿的规定，并受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本证券可交换为不同授权面额但具有相同条款和条件的相同本金总额的证券，应本证券持有人的要求交出 。

本担保从属于按本契约第十六条规定的范围以现金全额支付优先债务的优先付款。

本系列证券只能以注册 形式发行[没有优惠券]面额为$ 及其任意整数倍。

任何此类转让、转换或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项，

在正式提交本保证书以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可在所有情况下将本保证金的注册人视为本保证金的所有人，无论本保证金是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

对于直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司 或任何继承人的过去、现在或将来的 股东、雇员、高级管理人员或董事的任何股东、雇员、高级管理人员或任何继承人的本金、溢价或全额(如有)或本证券的利息，或基于本公司或就本公司或其任何补充契约提出的任何索赔，不得有追索权。法规或法律规定，或通过执行任何评估或处罚或以其他方式，所有此类责任，通过接受本协议并作为本协议问题的一部分，明确放弃和免除。

契约和证券应受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。

附件B

证书的格式

附件B-1

由有权接受无记名保证金的人 签发的证书格式

在交换日期 之前获得应付利息

证书

[填写将交付的证券的名称或充分说明 ]

兹证明，自本协议之日起，除下文所述的 外，您为我们的账户持有的上述证券(I)为非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司或其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托基金的个人(S)所有(“美国人(S)”)，(Ii)由美国人(S)所拥有，即(A)美国金融机构(金融机构， 《美国财政部条例》第2.165-12(C)(1)(V)节中定义的美国金融机构) 为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人(S)(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构特此同意，代表其自身或通过其代理人，您可以建议SpringWorks Treateutics，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)拥有，以便在限制期内转售(如《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所述)、 如果持有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论第(I)或(Ii)款是否也有描述)，这将进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产而购买证券。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺在您打算根据您的操作程序为我们的账户提交与您持有的上述证券有关的证明的日期或之前，通过测试过的电传或传真 立即通知您。 如果本声明中的任何适用陈述在该日期不正确，则可假定此证明自该日期起适用。

本证书例外且与以下内容无关[美元]对于上述证券中我们无法证明且据我们所知为永久全球证券的权益或最终证券的交换和交付(或者，如果相关，则为任何利息的收集)的权益，在我们进行上述证明之前，不能进行该等权益的转让。

我们理解，与美国的某些税收法规相关的情况下，可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：

[日期不得早于(I)交换日期或(Ii)交换日期之前的有关付息日期，视情况而定]

附件B-2

EUROCLEAR和Clearstream S.A.提供的证书格式
与交换临时全球安全的一部分或获得
兑换日前应付利息

证书

[填写将交付的证券的名称或充分说明 ]

兹证明，仅根据我们收到的书面、测试电传或电子传输的书面证明，我们的记录中的每个人 作为有权获得以下所列本金的一部分的人(我们的“成员组织”)基本上 以本合同所附的形式，截至本合同日期，[美元]上述证券本金(I)由非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托的个人(S)拥有，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税(“美国 个人(S)”)，(Ii)由美国人(S)所有，即(A)美国金融机构(金融机构，如美国财政部条例第1.165-12(C)(1)(V)节所定义，在此被称为“金融机构”)为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有证券的美国人(S) (在(A)或(B)两种情况下，每一家该等金融机构 均已代表其本人或通过其代理人同意，我们可通知SpringWorks Treateutics，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)拥有，以便在限制期内转售(如《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所述)、 以及以上第(Iii)款所述的金融机构(无论是否也在第(Br)或(Ii)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售的目的购买证券 卖给美国人或美国境内的人或其财产。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们进一步证明：(I)我们不会在此提供 临时全球证券的任何部分用于交换(或，如果相关，收集任何利益)，代表上述成员组织证书中的上述证券的任何部分除外，以及(Ii)截至本协议日期，我们没有收到任何成员组织的通知，表明该成员组织就本文件提交交换的部分的任何部分所作的声明(或，如果相关，收取任何 利息)已不再属实，自本协议之日起不再可靠。

我们理解，在美国的某些税收法规中， 需要此认证。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：

[日期不得早于交换日期或相关的 在交换日期之前的付息日期(视情况而定]

[ 作为欧洲结算系统的操作员 ][Clearstream银行卢森堡分行]