附件 4.3

SPRINGWORKS 治疗公司

至

受托人

压痕

日期 ，截止日期：20

高级债务证券

目录表

SPRINGWORKS 治疗公司

协调经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”或“信托契约法”)与日期为20年的《信托契据》之间的关系。

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

还应注意《信托契约法》第318(C)节，其中规定，《信托契约法》第310节至第317节(含第317节)的规定是每一份合格契约的一部分，并对其进行管理，无论该契约是否实际包含在其中。

契约，日期为 20， SPRINGWORKS Treateutics，Inc.，一个根据特拉华州法律成立的公司(以下称为“公司”)， 其主要办事处位于康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道06902号， 作为本合同的受托人(以下称为“受托人”)，在以下地址设有企业信托办公室。

公司的独奏会

本公司认为有必要不时为其合法目的发行优先债务证券(下称“证券”)，以证明其无抵押及优先债务，并已正式授权签立及交付本契约，以提供 按本契约规定以一个或多个系列发行的证券。

本契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”或《信托契约法》)的条款约束，这些条款被视为并入本契约，并在适用的范围内受此类条款的约束。

根据本公司的条款，使本契约成为有效且具有法律约束力的协议所需的所有 事项已完成 。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，并考虑到房产和证券持有人对证券的购买，为了证券或一系列证券的所有持有人平等和按比例受益，双方达成协议，如下所示：

第一条--一般适用的定义和其他规定

第 101节。定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求 ：

(1) 本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2) 本协议中使用的所有其他术语，无论是直接定义的，还是通过引用定义的，均具有其中赋予它们的含义，而《贸易协定》第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有根据《贸易协定》通过的委员会规则中赋予它们的含义。

(3) 本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4) 凡提及“物品”或“部分”，均指本契约的物品或部分(视属何情况而定)；及

(5) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“行为” 用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

任何指定人士的“关联公司” 指直接或间接控制该指定人士或受该指定人士控制或与该指定人士处于直接或间接 共同控制之下的任何其他人士。在本定义中，“控制”在用于 任何特定人员时，是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权、合同还是其他方式;术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据本协议第611条授权代表受托人 对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“经授权的报纸”是指以英文或出版物所在国的官方语言印刷的报纸，通常在每个营业日出版，无论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或每个该地方的金融界发行。当需要在授权报纸上连续发布时，可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同的 授权报纸上连续发布，并且在每个情况下在任何营业日发布。

“破产法”具有第501节规定的含义。

“持票人担保”是指根据第201条设立的应付给持票人的任何担保。

“董事会”指的是本公司的董事会，或根据本协议正式授权行事的董事会中的任何委员会，或董事会或委员会已正式授权其职权的任何董事。

“董事会决议”系指(1)经公司秘书或助理秘书 证明已由董事会或经正式授权的董事会委员会正式通过并于该证明之日全面生效的决议副本，或(2)由董事或董事会应正式授权的一名或多名董事和/或高级管理人员签署的证书。连同经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并于授权该项转授的日期起全面生效的决议案，并在每项情况下均送交受托人。

“营业日”用于本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点时，是指除根据第301条发行的证券另有规定外，星期六或星期日以外的任何日期，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求付款地点或特定地点的银行机构关闭的日子。

“股本”指对任何人而言，该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(无论如何指定)，以及购买上述任何股份的任何权利(可转换为公司股票或可交换为公司股票的债务证券除外)、认股权证或期权。

“Clearstream” 指Clearstream Banking卢森堡、法国兴业银行或其继任者。

“收盘价”是指纳斯达克全球精选市场上报告的公司普通股的收盘价。

“税法”指经修订的1986年国税法及其下的条例。

“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指在该日履行该职责的机构。

“公共储存库”具有第304节规定的含义。

“普通股”对任何人来说，是指该人发行的除优先股以外的所有股本。

“公司” 是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继任公司应成为“公司”为止，此后“公司”应指该 继任公司。

“公司要求”和“公司命令”分别是指由公司首席执行官总裁或副总裁、公司财务主管助理财务主管 秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“构成人”具有第1611节规定的含义。

“兑换事件”是指：(I)发行外币的国家政府停止使用外币，并由中央银行或国际银行界内的其他公共机构进行交易结算；(Ii)欧洲货币体系内的ECU，以及欧共体内或欧共体内的公共机构进行交易结算；或(Iii)ECU以外的任何货币单位(或复合货币)用于其成立的目的。

“换算价格”具有第1601节中规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[].

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“有价证券”指与无记名证券有关的任何利息券。

“《公约》具有第1403节规定的含义。

“托管人” 具有第501节规定的含义。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“失败” 具有第1402节规定的含义。

“分发 记录日期”具有第1611节规定的含义。

“股息记录日期”具有第1604节规定的含义。

“美元” 或符号“$”是指在付款时该美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位 是用于偿还公共和私人债务的法定货币。

“DTC” 指存托信托公司和以任何证券托管人的身份继承DTC的任何人。

“欧洲货币单位”指由欧洲共同体理事会不时定义和修订的欧洲货币单位。

“欧洲结算系统”指欧洲结算系统的操作员。

“欧洲共同体”是指欧洲经济共同体、欧洲煤炭和钢铁共同体和欧洲原子能共同体。

“欧洲货币体系”是指根据欧洲共同体理事会1978年12月5日决议建立的欧洲货币体系。

“违约事件”具有第五条规定的含义。

“交易所法案”是指在本契约签立之日有效的1934年证券交易法(经修订)； 但规定，如果在该日期之后对交易法进行修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“交易法”指经如此修订的交易法。

“交换日期”具有第304节中规定的含义。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“外币”是指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认的邦联或协会发行的ECU。

“公认会计原则” 除本文另有规定外，系指在美国持续适用的、不时生效的公认会计原则。

“全球证券”是指证明按照第305条向该系列的托管人或其代名人发行并登记为该系列的全部或部分证券，并带有第203条规定的图例的证券。

“政府债务”系指(I)证券，即(A)美利坚合众国或发行某一特定系列证券的政府的直接义务，该证券以其全部信用和信用为质押支付，或(B)由代理机构或美利坚合众国或发行该系列证券的政府的工具控制或监督的个人的义务。美利坚合众国或其他政府无条件保证支付的是完全信用和信用义务，在这两种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回；和(Iii)由银行或信托公司作为托管人就任何该等政府义务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何该等政府债务的利息或本金所作的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人不得从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务利息或本金的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”(Holder)就已登记证券而言，指以其名义在证券登记册上登记证券的人；如属无记名证券，则指持有人；就任何息票而使用时，指持有人。

“契约”指最初签定的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约而不时予以补充或修订的本文书，并应包括第301条所规定的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候有超过一个人在本文书项下担任受托人，“契约”对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列 ，是指最初签署的或根据本文书适用条款由一个或多个附加契约补充或修订的本文书， 应包括该人根据第301条设立受托人的证券系列或该特定系列证券的条款，但不包括：任何条款或条款仅与该人作为受托人的其他证券系列有关，不论该等条款或条款是在何时采纳的，但不包括在该人成为受托人但该人并非受托人的情况下，以一份或多份附加于本协议的契约方式所采纳的任何条款或条款。

“指数化证券”是指一种证券，其条款规定在规定的到期日支付的本金金额可以 高于或低于其原始发行时的本金面值。

“利息” 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，应指 到期后应付的利息。

“利息 支付日期”用于任何证券时，指该证券的利息分期付款的声明到期日。

“全额金额”用于任何证券时，是指在本金(以及本金的应计利息，如有)之外，根据证券条款和条件或第301条规定的其他条款和条件，公司需要向证券持有人支付的与该证券的任何可选赎回或 加速付款相关的金额(如有)。

“强制支付偿债基金”具有第1201节规定的含义。

“分配的市场价值”具有第1604节中规定的含义。

“到期日” 用于任何证券时，是指该证券或分期付款的本金到期和应付的日期(或者，如果上下文需要，则为原始发行贴现证券，或者在索引证券的情况下，根据该证券的指定条款确定的金额)，无论是在声明的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择选择偿还或其他方式。

“高级职员证书”指由首席执行官、总裁或副总裁(不论是否在“总裁副”的职称前或之后加上一个或多个数字或字眼指定)以及财务主管、本公司的助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员或其他律师。

“可选的 偿债基金支付”具有第1201节规定的含义。

“原 发行贴现保证金”是指根据第502条规定，在宣布提早 到期时支付的任何保证金(不包括可归因于应计 但其未付利息的任何金额)低于本金的任何保证金。

“未清偿证券” 用于证券时，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)支付或赎回(包括由持有人选择偿还)所需金额的 资金迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的证券或其部分，或公司(如本公司将作为其本身的付款代理人)以信托形式为该等证券的持有人及任何附属于该证券的任何息票 的持有人预留及分开的证券或其部分；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(Iii)除第1402和1403条规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对证券实施无效和/或公约无效的证券；和

(Iv) 已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券，但已向受托人提交的证明令受托人满意的任何此类证券除外，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券 是本公司的有效债务；

但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人会议以达到法定人数的目的，以及为了进行《国际投资协定》第313条所要求的计算时，(I)在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额 ，应被视为未偿还本金，该本金金额应等于在作出上述决定时，根据第502条宣布加速到期时到期和应付的本金金额。(Ii)任何以外币计价的证券的本金，如在作出该等厘定或计算时可计算在内，并为此目的而被视为未清偿的，应等于该证券的本金 (如属原始发行的贴现证券，则为上述第(I)款所规定的金额的原定发行日期)根据第301条厘定的美元等值。(Iii)在作出上述决定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额应等于该指数化证券最初发行时的主要面值 ，除非根据第301条就该证券另有规定；及(Iv)本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人所拥有的证券应被视为未偿还证券，但以下情况除外：在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受到保护时，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的证券才应被如此 忽略。如上文第(Iv)款规定拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他 债务人，则该证券可被视为未偿还 。如果对这一权利存在争议，律师的建议将对受托人根据该建议所作的任何决定提供全面保护。

“支付代理人”指本公司授权代表本公司支付任何证券或息票的本金(以及保费或全额，如有)或利息的任何人。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体或组织。

“付款地点”用于任何系列的证券时，是指第301节和第1002节规定的支付此类证券本金(以及保费或全额，如有)和利息的一个或多个地点。

“任何特定证券的前身证券”是指证明该特定证券所证明的全部或部分债务的所有先前证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券或残缺不全、销毁、遗失或被盗的抵押品，应被视为与残缺不全、销毁、遗失或被盗的抵押品或该残缺不全、销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券的债务相同的证据。

“优先股”对任何人来说，是指该人发行的、有权享有优先股或优先于该人就其资产的任何分配而发行的所有股本，无论是以股息或任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

“赎回日期”用于全部或部分赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，是指根据第301条预期和依据的相关高级人员证书或补充契约中指定的价格，根据本契约 赎回该价格。

“参考日期”具有第1604节中规定的含义。

“已登记的证券”是指在证券登记簿中登记的任何证券。

对于任何系列的注册证券或其中任何系列的任何利息支付日期的应付利息，“定期记录日期”是指第301条为此目的而指定的日期，无论是否为营业日。

“还款日期”是指在持有人选择偿还任何证券时，由本契约或根据本契约确定的还款日期。

“偿付价格”是指在持有人选择偿还任何证券时，由本契约或根据本契约偿还该证券的价格。

“负责人”用于受托人时，是指总裁副(不论是否以数字或在“总裁副”之前或之后加上一个或多个字)、总裁副助理、信托干事或在受托人公司信托部工作的助理人员，或者受托人通常履行与上述指定人员在其公司信托部工作的职责类似的其他高级人员，也指就特定的公司信托事项而言，因对特定主题的了解和熟悉而将该事项提交给的任何其他官员，该官员应直接负责本契约的管理。

“权利” 具有第1604节规定的含义。

“权利 记录日期”具有第1604节规定的含义。

“证券” 和“证券”具有本契约第一部分所述的含义，更具体地，指根据本契约认证和交付的任何证券或证券；然而，如果在任何 时间有多于一人在本契约下担任受托人，则就该人为受托人的契约而言，“证券”一词应具有本契约第一段所述的涵义，更具体地说， 指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人并非受托人的任何系列证券。

“安全注册机构”和“安全注册机构”分别具有第305节规定的含义。

证券系列是指由或根据特定董事会决议授权的同一系列证券中的所有证券。

“短期权利”具有第1604节规定的含义。

“特别记录日期”是指本公司根据第307条确定的一个日期，用于支付任何系列或任何系列内的注册证券的任何违约利息。

“规定的到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券或息票中指定的日期，该利息分期付款为该证券或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期 。

“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开放营业的任何一天。

“触发 事件”具有第1604节规定的含义。

“信托契约法案”或“TIA”系指1939年的信托契约法案，经修订后于本契约签立之日起生效，但第905节另有规定。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人；然而，如果在任何时候有超过一个这样的 人，则任何系列证券所使用的“受托人”仅指该系列证券的受托人。

“未经调整的 分配”具有第1604节中规定的含义。

除根据第301条对任何证券另有规定外，“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其 管辖的其他地区。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则“美国人”是指 美国公民或居民、在美国法律下或根据 美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托基金，而不论其来源为何。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时计算的到期收益率(或者，如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时计算)。

第 102节。合规证明和意见。在公司根据本契约的任何规定向受托人提出采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守。除 本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(包括根据第1008条交付的证书)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明。

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3) 一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出必要的审查或调查，以使 他能就该等条件或契诺是否已获遵守表达知情意见；及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 103节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

本公司高级管理人员的任何证书或意见，只要涉及法律事项，可基于律师的意见或律师的证书或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，关于其证书或意见所依据的事项的意见、证书或陈述是错误的 。律师或证书或陈述的任何该等意见可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见或其陈述，而该等意见或意见或陈述与事实事项有关，声明该等事实事项的资料由本公司拥有，除非该等律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第 104节。持票人的行为。

(A) 本契约向所有系列或一个或多个系列的未偿还证券持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于 内，并由该等持有人亲自签署或由正式委任的代理人以书面形式签署的一份或多份实质相似的文件作为证明。如果一系列证券可作为无记名证券发行，则本契约规定由该系列证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，也可以体现在该系列证券持有人亲自投票赞成的记录中，或由正式指定的委托书 在按照第十五条的规定正式召集和举行的该系列证券持有人会议上，或该等文书和任何该等记录的组合中作为证据。除非本合同另有明确规定，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人和(如有明确要求)交付本公司时生效。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为在任何该等会议上签署该等文书或该等文书或如此表决的持有人的“行为”。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，应足以证明本契约的任何目的，并具有有利于受托人和本公司、受托人或本公司的任何代理人的确凿证据。 任何证券持有人会议的记录应以第1506条规定的方式证明。

(B) 任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所发出的证明书，以证明签署该文书或文书的个人已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他合理方式予以证明。

(C) 登记证券的所有权应由证券登记簿证明。关于任何全球证券的实益所有权 权益的任何事项，就本契约而言，适当的托管人的记录应是绝对的。

(D) 无记名证券的所有权可通过出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他托管机构(无论位于何处)签署的证书来证明，条件是该证书应被受托人认为令人满意，表明在该证书所述日期，该人已将该无记名证券存放在该受托人处，或在该证书或誓章上展示了该无记名证券；或者，如果受托人认为该证书或誓章令人满意，则可通过持有该无记名证券的人的证书或誓章来证明该事实。受托人及 本公司可假定该等不记名证券的所有权持续至(1)另一份就同一不记名证券发出的载有较后日期的证书或誓章出具，或(2)该等不记名证券由其他人向受托人出示 ，或(3)该等不记名证券被交出以换取已登记证券，或(4)该等不记名证券不再有效。无记名证券的所有权也可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

(E) 如本公司向注册证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他 法案的持有人，但本公司并无义务这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应为在该董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于与该决议相关的持有人首次征集日期之前30天，也不得迟于该征集完成之日。 如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可在该记录日期之前或之后发出。但在确定必要比例的未偿还证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案时，只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算。但该授权、协议或持有人在该记录日期的同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于11个月根据本契约的规定生效。

(F) 任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及每一证券的持有人具有约束力，而该等证券是在登记转让或转换时发行的，或就受托人、任何证券注册处、任何付款代理人、任何验证代理人或本公司所作出、遗漏或容受作出的任何事情而作出、不作出或容受作出的，不论该等行动是否根据该等证券作出 记号。

第 105节。致受托人及公司的通知等本契约所规定或允许的持有人或其他文件持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或法案，

(1) 任何持有人或公司的受托人，如以书面方式向受托人或向受托人提交、给予、提供或提交，即已足以达致本协议所订的各项目的。[] 或之前由受托人以书面形式向公司提供的任何其他地址，请注意：[]； 或

(2) 公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本契约第一段规定的公司主要办事处的地址或公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本合同另有明确规定)，并以头等邮资预付邮资寄给公司，请注意：[]； 或

(3) 受托人或公司，由另一方或任何持有人，如果通过传真传输、电话确认的收据，然后通过保证的隔夜快递递送正本副本，应足以满足本合同项下的所有目的； 如果以传真号码发送给受托人[]； 并以传真号码发送给本公司[].

第 106节。发给持有人的通知；放弃。如本契约规定本公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知 ，则该通知如以书面形式发出(除非本条例另有明文规定)，并应以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名该等持有人的地址 ，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向登记证券持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他登记证券持有人的充分性，也不影响向无记名证券持有人发出的本协议规定的任何通知的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果 由于正常邮递服务暂停或不规范或任何其他原因，以邮寄方式发出该通知是不可行的 ，则经 受托人批准向注册证券持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。

除本合同另有明文规定或根据第301条就任何证券另有规定外，如果本契约规定在任何事件中向无记名证券持有人发出通知，则在营业日 在纽约市和该证券可能指定的其他一个或多个城市的授权报纸上发布该通知即为充分通知，该通知的发布不得晚于规定的最晚日期(如有)，也不得早于规定的最早日期(如有)。任何此类通知应被视为已在上述发布之日发出，如果发布不止一次，则视为已在首次发布之日发出。

如果 由于任何授权报纸或授权报刊暂停出版或由于任何其他原因 向无记名证券持有人发布上述通知并不切实可行，则经受托人批准向无记名证券持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。未按上述规定以公告方式向任何特定的无记名证券持有人发出通知，或如此刊登的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他无记名证券持有人的充分性，也不影响按本规定向登记证券持有人发出的任何通知的充分性。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效的先决条件。

第 107节。对应；标题和目录的效果。本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个副本和同一个副本。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第 108节。继任者和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 109节。分割性条款。如果本契约或任何担保或优惠券中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害 。

第 110节。义齿的好处。本契约或证券或优惠券(如有)的任何明示或默示内容，不得 给予本契约项下的任何当事人、任何证券注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人以及持有人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第 111节。治国理政。本契约以及证券和优惠券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。本压痕受TIA要求作为本压痕的一部分的规定的约束，并应在适用的范围内受该等规定的约束。

第 112节。法定节假日。在任何情况下，任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、任何证券的声明到期日或到期日或持有人有权转换或交换证券的最后日期 在任何支付地点都不应是营业日，则(尽管本契约或任何证券或息票 有任何其他规定，但任何系列证券中明确规定适用于本系列的规定除外)、支付利息或本金(以及溢价或全额)，如果有)或该证券的转换或交换，则不必在该日期的支付地点进行，但(补充契据中关于该证券的另有规定除外)可在下一个营业日的支付地点进行，其效力和效力与在付息日期、赎回日期、还款日期或偿债基金支付日期，或在规定的到期日或 到期日，或在上述转换或交换的最后日期进行的相同。但自付息日、赎回日、还款日、偿债基金付款日、声明到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，应支付的款项不得产生利息。

第 113节。有限责任；公司股东、董事、高级职员和代理人的豁免权。尽管本契约或任何系列证券有任何其他 相反的规定，本契约或任何证券中所载的任何义务、契约或协议，或因其所证明的任何债务而到期支付的任何款项，包括但不限于本金、溢价或利息(如有)，或基于本契约或关于本契约或任何证券的任何债权，均不得有追索权，不论是以征款或执行或其他方式， 。根据任何法律、法规、宪法规定，或通过执行任何评估或处罚，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过公司或任何继承人，直接或通过公司或任何继承人，对公司的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员、董事或代理人或任何继承人，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，任何此等各方也不对任何该等金额、义务或索赔承担个人责任，或对基于该等金额、义务或索赔的任何不足之处承担责任。应明确理解，根据本协议或根据任何其他文件就该等金额、义务或索赔向该等当事人提出的唯一补救 应针对本公司，而该等各方的所有该等责任及追索权均于持有人接受该证券并作为发行该等证券的代价的情况下明确免除及解除。

第 114节。与《信托契约法》冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的任何条款要求或视为包括在本合同中的另一条款相冲突，则以该必需的 条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中的任何条款， 可以如此修改或排除，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约，视情况而定。

第 条-证券表格

第 201节。证券的形式。每个系列的登记证券(如果有的话)和每个系列的无记名证券(如果有的话)和相关的优惠券应基本上采用本合同附件A的形式，或采用在本合同补充的一个或多个合同中设立的其他形式，或按照第301条规定的董事会决议不时批准的其他形式，应具有本合同或本合同或本合同的任何补充合同所允许的适当的插入、遗漏、替换和其他变更，并可以有这样的字母：编号或其他识别标记或名称，以及本公司认为适当且与本契约的规定、或为遵守任何法律或根据本契约制定的任何规则或规定、或任何场外交易市场或证券交易所的任何规则或规定，证券可在其上报价或上市，或符合惯例所需的图示或批注。

除非第301条另有规定，不记名证券应附利息凭证。

最终证券和优惠券应印刷、平版或通过这些方法的任何组合在钢刻边框或钢刻边框上制作，或机械复制在安全纸上，或以任何其他方式制作， 所有这些都由执行该等证券或优惠券的官员决定，由他们执行该等证券或优惠券的证明。

第 202节。受托人认证证书格式。根据第611条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

第 203节。以全球形式发行的证券。如果一个系列或其中一个系列的证券可以一个或多个全球证券的形式发行，则尽管有第301条第(8)款和第302节的规定，任何此类全球证券或证券可规定其应代表其上不时批注的该 系列(或其条款允许的较少金额)的所有未偿还证券的总金额，并可规定 由此代表的该系列未偿还证券的总金额可不时增加或减少 以反映交易所。对任何全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增加或减少，或其持有人权利的任何变化，应由受托人以(或促使作出) 的方式或由其中指定的一人或多人作出，或由根据第303或304条向受托人交付的公司命令中的 。在符合第303条和第304条(如果适用)的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何全球担保，其方式和方式应遵循其中指定的一名或多名人员或适用公司令中的指示 。如果根据第303或304条发出的公司订单已经或同时已经交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球证券的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第102条，也不需要附有律师的意见。

第303节最后一句中的 条款适用于由全球证券代表的任何证券，如果该证券 从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球证券连同关于其所代表的证券本金减少 的书面指示 (不需要遵守第102条，也不需要附上律师的意见)，以及第303条最后一句所考虑的书面声明。

尽管有 第307条的规定，除非第301条另有规定，否则任何全球证券的本金和任何溢价或全额(如有)和利息应以全球永久形式支付给登记的 持有人。

尽管有 第308节的规定，除上一段规定外，本公司、受托人及其任何代理人应将以下以永久全球证券为代表的未偿还证券的本金金额视为持有人：(I)如属登记形式的永久环球证券，则为登记形式的永久环球证券的持有人；或(Ii)如属不记名形式、欧洲结算或Clearstream形式的永久环球证券，则视为持有者。

根据本协议进行身份验证和交付的任何全球安全均应带有大体上如下形式的图例：

“本证券是下文提及的契约中所述含义内的全球证券，并以托管人或托管人的名义登记。仅在本契约所述的有限情况下，本证券可用于以保管人或其代名人以外的其他人的名义登记的证券进行交换，除非保管人将本证券整体转让给保管人，或由保管人转让给保管人或另一代保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或其代名人。“

第三条--证券

第 301节。数量不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行，每个系列都应根据公司董事会决议进行授权。 在发行任何系列证券之前，应在一个或多个董事会决议中或根据一个或多个董事会决议所授予的授权而设立，并在符合第303条的情况下，在高级职员证书中规定，或在一个或多个补充契约中设立：

(1) 该系列证券的名称，包括“CUSIP”编号(该编号应区分该 系列证券与所有其他证券系列)；

(2) 根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906、1107或1305条进行认证和交付的证券除外)，以及该系列证券的最低核准面额；

(3) 该证券的发行价格(以本金的百分比表示)，如果不是 ，则为该证券本金的部分，或(如适用)该证券本金中可转换为普通股或优先股的部分或确定任何该等部分的方法；

(4) 如果可转换，此类证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率和转换期限，以及转换时对普通股或优先股应收账款所有权或可转让性的任何适用限制；

(五)该证券本金的兑付日期或确定方法；

(6) 该证券如有利息，利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，或者确定利率的方法；

(7)产生利息的一个或多个日期或确定该一个或多个日期的方法、支付利息的日期、支付利息的定期记录日期或确定该日期的方法、支付利息的对象以及利息的计算依据；

(8) 就该等证券支付的补足金额(如有)或厘定补足金额(如有)的方法，以及支付该等款项(如有)的条款；

(9) 将支付该等证券的本金(及溢价或全数，如有的话)及利息(如有)的一个或多个地点，而该等证券可为登记转让或转换或交换而交回，并可就该等证券及本契约向本公司送达通知或催缴通知书；

(10) 根据任何可选择或强制赎回条款，公司可全部或部分赎回该等证券的一段或多於一段期间(如有的话)及其他条款及条件；

(11) 公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该等证券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回、偿还或购买该等证券的一个或多个期限、价格及其他条款和条件；

(12) 如果不是美元，则指此类证券计价和支付的货币，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，根据第101节中“未偿债务”的定义确定等值的美元的方式，以及与此相关的条款和条件。

(13) 是否可以参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可以，但不一定是基于其他证券的收益率或交易价格，包括一种货币、货币、货币单位或多种货币)来确定该等证券的本金(以及保费或全额，如有的话，包括赎回时应支付的任何数额)或利息的数额，以及确定该等数额的方式。

(14) 在本公司或其持有人选择时，该系列证券的本金(以及溢价或全额，如有)或利息是否须以一种或多种货币、货币单位或复合货币或该等证券计价或声明须支付的货币以外的货币支付、可作出该等选择的一个或多个期间、作出该等选择的条款及条件，以及负责以下事宜的汇率代理人的时间及方式及身分：确定一种或多种货币、一种或多种货币单位或该等证券计价或声明应支付的一种或多种综合货币与应支付该等证券的一种或多种货币、一种或多种单位或复合货币之间的汇率；

(15) 如有规定，在发生 规定的事件时，给予该系列证券持有人特别权利的规定；

(16) 关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致 ；

(17) 本公司是否及在何种情况下会就该等证券的任何税款、评估或政府收费支付任何额外款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券以代替支付该等款项；

(18) 该系列的证券是否将作为注册证券、无记名证券(有无息票)或两者同时发行， 任何适用于无记名证券的发售、销售或交付的限制，以及 该系列的无记名证券可与该系列的注册证券互换的条款(如果适用的法律和法规允许)， 该系列的任何证券最初是否可以临时全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可以永久的全球形式发行(包括或不附带息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似的证券，以及在何种情况下可以或必须进行任何此类交易(如果不是以契约规定的方式进行的)，以及如果该系列的注册证券可以作为全球证券发行，则该系列的托管机构的身份；

(19) 该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的截止日期 如果不是将发行的该系列的第一个证券的原始发行日期，则应注明日期；

(20) 应支付该系列任何已登记证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人除外，则应说明支付该系列任何不记名证券的任何利息的方式，或支付该系列的任何不记名证券的任何利息的人，如果不是 ，则应在出示和交出与该系列相关的到期的息票时支付，以及支付的方式，或 临时全球证券在付息日应付的任何利息，如果不是 ，将按本协议规定的方式支付；但在每一种情况下，确定该人或支付该等款项的方式须为受托人所接受(不会对其施加任何不当的行政负担或法律责任风险)；

(21) 本协议第十四条的无效条款和《公约》无效条款对本系列证券的适用性(如有)；

(22) 公司有义务(如有)允许将该系列证券转换为普通股或优先股(视属何情况而定)，以及进行转换的条款和条件(包括但不限于初始转换价格或比率、转换期限、对适用转换价格的任何调整以及与保留该等股票用于转换目的有关的任何要求)；

(23) 如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则 此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(24) 受托人(如果有别于契约下的受托人)在该系列和适用于该受托人的条款方面的指定(该受托人应通过签立和交付其中规定的补充契约而接受)；以及

(25) 该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券和与该系列的任何无记名证券相关的息票应基本相同 ，但注册证券的面额除外，且除非董事会决议(符合第303条)另有规定，并在高级职员证书或本协议的任何补充契约中另有规定 。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录(S)的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列证券条款的高级职员证书交付之日或之前交付受托人。

第 302节。面额。每个系列的证券应可按第301条规定的面额发行。对于以美元计价的任何系列证券，在没有对任何系列证券 作出任何此类规定的情况下，除全球证券(可以是任何面额)外，该系列证券的发行面值应为1,000美元及其任何整数倍，如果是以外币或货币单位计价的证券，则可发行面额为1,000美元的证券。

第 303节。执行、认证、交付和约会。证券及任何与之相关的息票须由本公司行政总裁总裁或其中一名副总裁代表本公司签立，并加盖本公司印章，并由本公司秘书或其中一名助理秘书核签。其中任何一位高级职员在证券和优惠券上的签名可以是现在或任何未来该等授权高级职员的手工或传真签名，也可以 印在证券上或以其他方式复制在证券上。

印有个人手册或传真签名的证券和优惠券应对本公司具有约束力，即使该等个人 或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券或优惠券的日期并未担任该等职位。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券连同任何附属于该等证券的息票交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令 (附随董事会决议案副本及第301条所述的高级人员证书或补充契约)， 受托人应根据《公司令》认证及交付该等证券；但条件是，在原始发行时，不得将无记名证券邮寄或以其他方式递送到美国境内的任何地点；并进一步规定，除非根据第301条对任何证券系列另有规定，否则只有在有权获得无记名证券的人以本契约附件B-1中规定的格式向EuroClear或Clearstream(视情况而定)提供证书或本公司根据第301条就任何证券系列指定的其他证书时，才可交付与原始发行相关的无记名证券。日期不得早于不记名保证金交付日期和任何临时保证金首次根据该临时保证金和本契约的条款可兑换该持票人保证金的日期之前15天。如果任何担保应以永久全球担保为代表，则就本节和第304节而言，受益所有人在该担保的原始发行或临时全球担保的一部分交换时对其在该担保中的权益的批注，应被视为与该受益所有人在该永久全球担保中的权益的原始发行同时交付。除非第306条允许，受托人不得认证和交付任何无记名保证金，除非当时到期的所有附属息票 已被分离和注销。

如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，并且董事会决议或设立该系列的补充契约允许的话，该公司令可规定受托人可接受的发行该系列证券的程序，并确定该系列的特定证券的条款，如利率或公式、到期日、发行日期和产生利息的日期。在 认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人有权获得，并且(受TIA第315(A)至315(D)条的约束)应受到充分保护，以依赖 ，

(I)大律师的意见，述明

(A)该等证券及任何优惠券的一种或多种形式已按照本契约的规定设立；

(B)该等证券及任何优惠券的条款是根据本契约的规定而设立的。

(C)该等证券连同任何附属于该证券的息票，如由本公司根据本契约填妥并签立并交付受托人以供认证，并由受托人按照本契约进行认证及交付，并由本公司以律师意见中指明的方式及受任何条件规限而发行，将构成本公司的法定、有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让的规限。重组和其他具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般公平原则；和

(Ii)高级人员证书，声明本契约中规定的与证券发行有关的所有条件已得到遵守，据该证书的签字人所知，任何证券的违约事件均不会发生和继续发生。

如果该表格或条款已经如此确定，如果 根据本契约发行该等证券将影响受托人自身在该证券和本契约下的权利、责任、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式，则受托人 无需对该等证券进行认证(或签订相关的补充契约，如适用)。

尽管有第301条和前款的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则在发行该系列的每个证券时，无需提交根据第301条或公司命令的其他要求的高级人员证书，或根据前款规定的律师意见或高级人员证书，但该命令、意见和证书经适当修改后，应在该系列的第一个证券发行时或之前交付。

每份登记证券的日期应为其认证的日期 ，而每份无记名证券的日期应为第301条规定的日期。

任何抵押品或优惠券不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该抵押品或抵押品上出现该抵押品或抵押品 与受托人(符合第611条的规定)以授权签署人手动签署的形式签署的认证证书，且该证书应为确凿的 证据，也是该抵押品已根据本契约正式认证并交付并有权享有本契约的 利益的唯一证据。

尽管如上所述，如果任何证券(包括全球证券)已根据本合同认证并交付，但从未由本公司发行和销售，本公司应根据第309条的规定将该证券交付受托人注销，并附上书面声明(该书面声明不需要遵守第102条，且不需要附有律师意见)，声明该证券从未由本公司发行和出售，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未经认证 并根据本契约交付，且永远不得享有本契约的利益。

第304条。临时证券。

(A)在编制任何 系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，以登记形式，或(如获授权)以不记名形式连同一张或多张息票或不带息票的不记名形式，以及在适当的插入、遗漏、替代及其他变更后，执行该等证券的人员可决定 执行该等证券的最终证据。对于任何系列的证券，此类临时证券可以是全球形式。

除临时全球证券(应按本协议另有规定，或董事会决议或根据第301条规定的补充契约 另有规定)的情况外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多种临时证券交出注销时(附与之相关的任何未到期的息票)，公司应执行(按照在认证该系列的第一个最终证券时或之前交付的公司命令)，受托人应认证并交付相同系列授权面额的最终证券的同等本金；但不得交付最终无记名证券以换取临时登记证券；此外，最终无记名证券只有在符合第303节规定的条件下才能交付以换取临时无记名证券。 在交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(B)除非董事会决议或第301条规定的补充契约另有规定，否则第304(B)条的下列规定适用于除通过DTC设施以外的临时证券的交换。如果任何此类临时证券是以全球 形式发行的，则除非其中另有规定，否则此类临时全球证券应根据公司的书面指示交付给托管机构或普通托管机构的伦敦办事处(“共同托管机构”)，用于欧洲结算和Clearstream的利益 ，以便贷记到该等证券的实益所有人的各自账户(或他们可能指示的其他 账户)。

如无不必要延迟，但无论如何不得迟于任何该等临时全球证券所指定或根据该等临时全球证券的条款而决定的日期(“交易所日期”)，本公司应向受托人交付由本公司签立的本金总额相等于该等临时全球证券的本金 。于交易所日期或之后，该临时全球证券须由共同托管机构(作为本公司的代理人) 交予受托人，以全部或不时部分免费兑换最终证券，而受托人须就该临时全球证券的每一部分进行认证及交付等额本金总额的同一系列获授权面额及相同期限的最终证券，作为该临时全球证券将予交换的部分。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终证券应为无记名形式、登记形式、永久全球无记名形式或永久全球登记形式，或其任何组合，如第301条所述， 如果规定了上述任何组合，则应按受益所有人的要求(按照共同存管所提供的信息 的指示或依据)；但是，除非该临时全球证券另有规定，否则在共同储存库提交该临时全球证券时，该临时全球证券应附有由欧洲结算公司签署的、日期为交易所日期或以后日期的证书 和由Clearstream 签署的关于该临时全球证券中为其当时的账户所持有的部分的证书、以及由Clearstream 签署的关于该临时全球证券中为其账户所持有的部分的证书。每个以本契约附件B-2中规定的形式或以根据第301条确定的其他形式；并且还规定，最终无记名证券只能在符合第303条要求的情况下交付，以换取临时全球证券的一部分。

除非此类临时全球证券另有规定， 在临时全球证券中一系列证券的实益所有人的权益应在交易日之后交换为相同系列和类似期限的最终证券 当账户持有人指示EuroClear或Clearstream(视情况而定)代表其请求进行此类交换并向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付本契约附件B-1中规定的形式的证书(或以根据第301条设立的其他形式)时，日期不早于交易所日期前15天，证书副本应从EuroClear和Clearstream、受托人、为该系列证券指定的任何身份验证代理和每个付款代理的办公室获得。除非此类临时全球证券另有规定，否则任何此类交换均应免费提供给此类临时全球证券的受益者，但获得最终证券的人必须承担保险、邮费、运输等费用，除非此人亲自在EuroClear或Clearstream的办公室接受此类最终证券的交付。 为换取临时全球证券的任何部分而以无记名形式交付的最终证券应仅交付至位于美国境外的地址。

除非按照上述规定进行了全面交换，否则任何系列的临时证券在各方面都应享有与同一系列的最终证券以及根据本合同认证和交付的类似期限的证券相同的利益，除非第301条另有规定，对于在适用交易所日期之前发生的此类系列证券，临时全球证券在付息日的应付利息应在该付息日由欧洲结算公司和Clearstream向受托人交付 本契约附件B-2中规定的一份或多份证书(或按照 第301条规定的其他形式)后，在该付息日向欧洲结算公司和Clearstream公司支付。于该付息日或该付息日之后，向该临时环球证券的实益拥有人 于该付息日向EuroClear或Clearstream(视属何情况而定)交付不早于付息日期前15天(或按本契约附件B-1所载表格(或按第301条所规定的其他表格)交纳利息 前15天的证书)的有关人士的账户支付不再有利息的信贷。尽管本文有任何相反规定， 根据本款作出的认证应满足本契约第304(B)条前两段和第303条第三段的认证要求，并且 作为临时全球证券的实益拥有人的利益将在交易所日期或认证日期(如果该日期发生在交易所日期之后)交换为相同系列和类似期限的最终证券，而该等实益拥有人不再采取进一步的行动或行动。除非本段另有规定，否则不会支付与临时全球证券的实益权益有关的本金或利息，除非该临时全球证券的该等权益已被 兑换为最终证券的权益。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如未按本文规定的 支付，应在该利息支付日期后两年期满前退还受托人，以便偿还给本公司。

关于本契约的附件B-1或B-2，公司可酌情在适用法律要求或适宜的情况下，以一种或多种其他形式的该等展品取代该等展品，取消提供任何或所有证书的要求，或更改所需的任何证书的时间，条件是该替代表格或取消或更改该认证要求的通知 此前已连同公司要求送交受托人，而该等表格、取消或更改亦合理地 为受托人所接受。

第305条。注册、转移注册、转换和交换。本公司应安排在受托人的公司信托办公室或本公司的任何办事处或代理机构的付款地点为每个证券系列保存一份登记册(在该办事处或本公司的任何该等办事处或代理机构保存的登记册，在本文中有时统称为“证券登记册”) 其中，本公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，就已登记证券的登记和已登记证券的转让作出规定。安全登记册应采用书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人于其公司信托办事处获委任为“证券注册官”，以登记注册证券及注册证券的转让于本协议所规定的证券登记册上。如果受托人不再担任证券登记处，它有权在任何合理时间检查证券登记处，并获得证券登记处的副本。

在本条款第305条的规限下，在任何系列的任何注册证券在本公司任何办事处或代理机构交回登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列、任何授权面额及类似本金总额的新注册证券，并附有并非同时尚未清偿的数目，并载有相同的条款及规定。

在符合本条款第305条的规定下，根据持有人的选择权，任何系列的注册证券在交出将在任何此类办事处或代理机构交换的注册证券时，可交换相同系列、任何一个或多个授权面额和包含相同条款和规定的类似本金总额的其他注册证券。当任何此等登记证券被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的登记证券，并由受托人进行认证及交付。除非对第301条规定的任何证券系列另有规定，否则不得发行无记名证券以换取登记证券。

如果(但仅在)适用董事会决议允许且(在符合第303条的规定下)适用高级职员证书或按第301条规定交付的任何补充契约中，在持有人的选择下，任何 系列的不记名证券可以交换为相同系列的任何授权面额和类似本金和期限的登记证券，当无记名证券交出时，可在任何该等办事处或代理机构交换不记名证券，并附带所有未到期的息票和所有违约的到期息票。如果无记名证券的持有人无法 出示任何此类未到期的优惠券或到期的优惠券或违约的优惠券，如果无记名证券伴随着本公司(如果到期的优惠券违约则为证券受托人)可接受的资金支付，则任何此类允许的交换可能会 实现，金额等于该等缺失优惠券的面值，或 本公司及受托人可豁免交出该等遗失的一张或多张代金券，但须向他们提供所需的担保或弥偿以使他们及任何付款代理人免受损害。此后，如果该证券的持有人 应向任何付款代理人交出已支付的任何此类遗失的代金券，则该持有人有权获得付款的金额；但是，除第1002条另有规定外，代金券所代表的利息应仅在提交并在美国境外的办事处或代理机构交出时支付。尽管有上述规定，如果在(I)任何常规记录日期 该办公室或代理机构开业前，或(Ii)任何特殊记录日期且在该办公室或代理机构开业之前，在相关建议支付违约利息的相关建议日期之前，在该办公室或代理机构以允许交换相同系列和类似期限的登记证券的方式交出任何系列的无记名证券，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该 利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就就该等不记名证券而发行的登记证券支付，但只会在按照本契约的 条文到期时支付予该票券持有人。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

尽管有上述规定，除非第301条另有规定 ，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如果 任何永久全球证券的托管人是DTC，则除非该全球证券的条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为最终证券，否则全球证券只能全部但不能 转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让，或转让给公司选定或批准的全球证券的DTC的继任者，或转让给DTC的继任者。如果DTC在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为适用的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC在适用法律或法规要求的情况下在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，公司应就该等全球证券或证券指定继承人 托管。如果(W)本公司在收到通知后90天内未指定该等全球证券或证券的继任托管人，或知悉该等不愿意、无能力或不符合资格，则(X)本公司以登记形式向该系列证券受托管理人递交公司命令 ，说明该系列证券可予交换，(Y)违约事件已经发生且仍在继续，且 代表该全球证券或证券所代表的适用证券系列中本金占多数的受益所有人建议DTC停止作为该全球证券或证券的托管人，或(Z)本公司在任何时候由其全权酌情决定，任何系列的所有未偿还证券(但不少于全部)不再由该全球证券或证券代表，则 本公司应执行，受托人应以最终形式认证和交付类似系列、等级、期限和 条款的最终证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。 如果永久全球证券的权益的任何实益所有人有权按照第301条的规定，以其他方式交换该系列证券以及另一种授权形式和面额的类似期限和本金，且应已发出永久全球证券中规定的任何适用通知，然后，在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于此类权益交换的最早日期，公司 应签约，受托人应认证并交付最终证券，本金总额相当于该实益所有人在此类永久全球证券中的本金。在该等权益可如此交换的最早日期 当日或之后，该永久全球证券须交由DTC或公司令中就该等永久全球证券指定的其他 托管机构交予受托人，作为本公司为此目的的代理人；但在任何选定赎回证券前15天开始至相关赎回日期结束的期间内，不得进行此类交换；此外，为换取永久全球证券的一部分而交付的无记名证券不得邮寄或以其他方式递送到美国的任何地点。 如果在 办公室或机构的营业结束后发行登记证券以换取永久全球证券的任何部分，而此类交换发生在(I)任何常规记录日期且在相关利息支付日期在该办公室或机构开业之前，或(Ii)任何特别记录日期以及在相关建议的违约利息支付日期在该办公室或机构开业时，利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于有关注册证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定) 支付，而只会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约规定须就该永久全球证券的该部分支付利息的人士。

在任何转让或转换或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明其债务与在该等转让或转换或交换登记时交出的证券相同，并有权在本契约下享有相同利益。

为登记转让或转换、交换或赎回而提交或交回的每份注册证券(如本公司或证券注册处处长要求)须妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让文书，并由持有人或其正式授权的书面代表正式签立 。

证券转让或转换或交换的任何登记不向持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足够支付与任何证券转让或转换或交换登记相关的税款或 其他政府费用，但根据第304、906、1107或1305条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

公司或受托人(视情况而定)不应被要求 (I)发行、登记转让或交换任何证券，如果该证券可在根据第1103条选择赎回证券之前15天开盘时开始赎回，则在(A)如果该证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；(B)如果该证券可作为无记名证券发行，则为首次发布相关赎回通知之日。如果此类证券也可作为注册证券发行，并且没有公布，则 邮寄相关赎回通知，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券 全部或部分，但对于将被部分赎回的任何注册证券，其部分不被赎回，或(Iii)交换任何如此选择用于赎回的无记名证券，但此类不记名证券可以交换为该系列和类似期限的注册证券，但该注册证券应同时交出以进行赎回，或(Iv)发行、登记转让或交换持有人可选择退还的任何证券，但该证券中不获偿还的部分(如有)除外。

此外，尽管第305条有任何其他规定， 如果因交换而导致公司在任何美国法律或法规下遭受不利后果，公司将不会被要求交换任何证券。

第306条。残缺不全的证券。 如果任何残缺不全的证券或附带残缺券的证券被移交给受托人或公司，在适当的情况下，连同公司或受托人为挽救他们各自或他们的任何代理人而可能需要的担保或赔偿一起 ，公司应签立，受托人应鉴定并交付一份相同系列和本金金额的新证券，其中包含相同的条款和规定，并带有与未偿还的息票相对应的息票，如果有的话， 属于已交出的保安的。

如果(I)向公司和受托人提交了令他们满意的任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而可能需要的保证金或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应应其请求进行认证并交付，以代替任何被销毁的证券或优惠券。遗失或被盗证券 或为换取被销毁、遗失或被盗的优惠券附带的证券(所有附属优惠券未被销毁、遗失或被盗)，新的相同系列和本金的保证金，包含相同的条款和规定，并带有一个不是同时未偿还的数字，以及与该被销毁、丢失或被盗的优惠券或该被销毁、遗失或被盗优惠券附属的优惠券相对应的优惠券(如果有)的优惠券。

尽管有前两段的规定， 如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券已经到期或即将到期支付，公司可酌情决定不发行新的证券，而是提供与该已销毁、丢失或被盗的证券或该已销毁、遗失或被盗的优惠券附属的优惠券相对应的优惠券(如有)。支付保证金或优惠券，条件是要求支付保证金或优惠券的申请人应向公司和受托人提供他们所需的保证金或赔偿金，以使他们各自免受损害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，向公司和受托人及其任何代理人提供令他们满意的证据，证明该保证金被销毁、丢失或被盗及其所有权；但是，除非第1002节另有规定，不记名证券的本金(以及保费或全额，如有)和利息(如有)的支付应仅在位于美国境外的办事处或机构支付，除非第301条另有规定，不记名证券的任何利息应仅在提交并交出与其相关的息票时支付。

在根据本条款发行任何新证券时， 公司可要求支付一笔款项，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券及其优惠券(如果有)，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或作为被销毁、遗失或被盗优惠券附属的证券的交换，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)或被销毁、遗失或被盗的优惠券是否可由任何人在任何时间强制执行。并有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的优惠券(如果有的话)平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券或优惠券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。利息的支付；利息权利的保留。 除非根据第301条的规定对一系列证券另有规定，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当规定的任何注册证券的利息应 支付给在交易结束时该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人， 该利息支付的定期记录日期在根据 第1002条为此目的而设立的公司办公室或机构；然而，任何注册证券的每一期利息可由本公司 选择通过以下方式支付：(I)向根据第308条有权获得该利息的人或根据有权获得该利息的人的书面指示邮寄一张支票，寄往该支票出现在证券登记册上的该人的地址，或(Ii)转账到位于美国境内的收款人维持的一个 账户。

除非第301条对任何系列证券另有规定，否则在无记名证券的情况下，可以通过将收款人在美国境外银行的账户转移到 来支付利息。

除非第301条另有规定， 每家永久全球证券公司应规定，在任何付息日期应付的利息(如有)将支付给DTC、EuroClear和/或Clearstream(视情况而定)，支付给 cede&Co.或共同存放处(视情况而定)为其账户持有的该等永久全球证券的那部分，以允许该方将其就该永久全球证券收到的利息 贷记至受益所有人的账户。

如果任何系列的无记名证券在任何定期记录日期营业结束后(在该系列的付款地点的办事处或机构) 在下一次付息日开业前(在该办事处或机构)开业前交出，以换取该系列的登记证券 ，则该无记名证券应在没有与该付息日期有关的息票的情况下交出，并且不应在该付息日就为换取该无记名证券而发行的登记证券支付利息。但 将仅在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

除根据第301条对一系列证券 另有规定外，任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期应付，但 没有按时支付或未得到适当规定，则应立即 停止在相关的定期记录日期向其登记持有人支付，因为其已是 持有人，公司可根据第(1)款或 (2)款的规定，在每一种情况下，在其选择时支付该违约利息：

(1)本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定 。公司应书面通知受托人就该系列的每个注册证券建议支付的违约利息金额和建议的付款日期(不得少于受托人收到该通知后20天)，同时公司应向受托人存入一笔或多於一种货币的金额。该系列证券应支付的货币单位或复合货币(除非根据该系列证券的第301条另有规定)相当于建议就该违约利息支付的总额，或应在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的 人受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期 ，该日期不得迟于建议付款日期 之前15天至不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资 邮寄至该特别记录日期前不少于10天，寄往证券登记册上所列该系列的每名注册证券持有人的地址。

受托人可酌情以本公司名义并自费在每个付款地的授权报章上刊登至少一次类似通知，但该等刊登不应成为设立该特别记录日期的先决条件。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应 支付给该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下条款 (2)支付。如果任何系列的无记名证券在支付地点的办公室或机构交出，以换取该系列的登记证券，则在任何特殊记录日期该办事处或机构的营业结束后，且在该办事处或机构在相关建议的违约利息支付日期开业之前，应交出该无记名证券，而不附带与该建议付款日期有关的息票，并且将不会在 该建议付款日期就该登记证券支付违约利息。但将仅在按照本契约规定到期时支付给该优惠券的持有人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，但不得抵触任何场外市场或证券交易所的要求，而该等证券可在该等场外交易市场或证券交易所报价或上市，而在本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等 付款方式是切实可行的。

除本节和第305节的前述条款另有规定外， 在登记转让或转换时，或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保，应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第308条。被当作拥有人的人。在提交登记转让的登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将登记保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，以收取该登记保证金的本金(以及溢价或全额，如有)，并(在符合第305和307条的规定下)支付该登记保证金的利息，以及用于所有其他目的，不论该等登记保证金是否逾期，而本公司和本公司，受托人或本公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。向任何 该人支付的所有该等款项，或在该人的命令下，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地满足 并解除对任何该等保证金的应付款项的责任。

任何不记名证券的所有权和任何与之相关的息票 应通过交付转移。公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可将任何不记名 证券的持有人和任何息票的持有人视为该证券或息票的绝对所有人，以收取该证券或息票的付款 或因该证券或息票的付款以及出于任何其他目的，无论该证券或息票是否过期，且 公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人不受相反通知的影响。

任何由托管人代表其持有的任何全球证券 的任何实益权益的持有人均不享有本契约项下有关该全球证券的任何权利，且该托管人 （即该证券的持有人）应被公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的所有人。公司、受托人、任何付款代理或证券 登记处均不对与全球证券的受益所有权权益相关的记录或因全球证券的受益所有权权益而进行的付款的任何方面或对维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

尽管有上述规定，对于任何全球证券， 本协议中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人执行任何保管人作为持有人提供的关于此类全球证券的任何书面 证明、委托书或其他授权， 也不得损害此类保管人与此类全球证券受益权益所有人之间的关系，管理 该保管人（或其指定人）作为该全球证券持有人行使权利的惯例的运作。

SECTION 309. Cancellation. All Securities and coupons surrendered for payment, redemption, repayment at the option of the Holder, registration of transfer or conversion or exchange or for credit against any sinking fund payment shall, if surrendered to any Person other than the Trustee, be delivered to the Trustee, and any such Securities and coupons and Securities and coupons surrendered directly to the Trustee for any such purpose, upon direction by the Company, shall be promptly cancelled by it. The Company may at any time deliver to the Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee (or to any other Person for delivery to the Trustee) for cancellation any Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered shall be promptly cancelled by the Trustee. If the Company shall so acquire any of the Securities, however, such acquisition shall not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are surrendered to the Trustee for cancellation. No Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. Cancelled Securities and coupons held by the Trustee shall be disposed of by the Trustee in accordance with its customary practices (subject to the record retention requirements of the Exchange Act).

第310节.计算利息。除非 第301节对任何系列证券另有规定， 每个系列证券的利息应按360天的年（包括12个30天的月）计算。

第311条. CUSIP编号。本公司在发行 证券时可使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP” 号码，以方便持有人;然而，前提是，任何此类通知可声明 不对证券上印刷的或任何通知中包含的此类数字的正确性作出任何声明 仅可信赖证券上印刷的其他识别号码，任何此类 赎回不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即通知 受托人“CUSIP”号码的任何变更。

第四条-清偿和解除

第401节.契约的满足和解除。 经公司要求，本契约应不再对该 公司要求中指定的任何系列证券具有进一步效力（此处明确规定的该 系列证券的转让或转换或交换登记的任何存续权利除外），以及受托人，在收到公司指令后，费用由公司承担，应 以受托人和公司满意的形式和内容签署文书，确认满足和解除 本契约中关于此类系列的规定，

(1)

(A)到目前为止已认证并交付的所有该系列证券及其附属的所有息票(但不记名证券的息票除外)，以换取登记证券，并在交换后到期，但不需要退回或已按照第305节的规定放弃退回。

(2)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的此类系列的证券和优惠券，

(Iii)在有关赎回日期后需要赎回及到期的证券相关息票，而该等息票已根据第1106节的规定获豁免退回；及。(Iv)该系列的证券及息票，其兑付款项迄今已交由本公司以信托形式存入或分开并由本公司以信托形式持有，其后已按第1003节的规定向受托人交付注销；或。

(B)该系列的所有证券，如属以下第(I)或(Br)(Ii)项，则为迄今尚未交付受托人注销的任何附属于该等证券的息票

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司选择赎回，则须在一年内根据受托人满意的安排赎回，由受托人以本公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，

而本公司就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言， 已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排以信托基金的形式存放一笔或多於一笔的款项，以应付该系列证券的应付货币、货币单位或复合货币，足以支付及清偿该等证券的全部债务及迄今尚未交付受托人注销的该等息票， 作为本金(及溢价或整笔金额，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第606条对受托人及任何前任受托人的责任、本公司根据第611条对任何认证代理人的责任 ，以及如受托人已根据本节第(1)款第(B)款将款项存入受托人并由受托人持有，则受托人根据第402条及第1003条最后一段的责任应在上述清偿及解除后继续有效。

第402条。信托基金的应用。在符合第1003节最后一段的规定的情况下，根据第401节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据证券、优惠券和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权获得该等款项的人支付本金(以及保费或全额，如有)，以及将该等款项存放于受托人或由受托人收取的任何利息。但在法律要求的范围内，这类资金不必与其他基金分开，但 除外。

第五条--补救办法

第501条。违约事件。“违约事件”， 此处所指的任何特定证券系列，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)在该系列的任何证券或任何附属于该证券的息票到期应付时，该证券的任何利息或息票的任何利息未能支付，并持续违约30天；或

(2)该系列的任何证券到期并须支付的本金(或保费或全数(如有的话))未予支付；或

(3)当该系列证券的任何条款规定到期时，在适用于该系列证券的范围内，拖欠任何偿债基金付款；或

(4)违约或违反公司在本契约中关于该系列证券的任何契约或担保(违约或担保除外，其履约或违约在本节其他地方专门处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后，持续60天。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或 本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为下文所述的“违约通知”。或

(5)在任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或文书项下违约，而根据该等债券、债权证、票据、按揭、债权证或文书，本公司借入的款项如有任何债务，而本金总额至少达30,000,000美元，则不论该等债务现已存在 或以后将会产生，而该等债务在本应到期及应付的日期前已变为或被宣布为到期及应付，而该等债务并未清偿，或 该加速已被撤销或取消，持有该系列未偿还证券本金至少10%的持有人应在30天内通过挂号信或挂号信向本公司或本公司和受托人发出书面通知，指明该违约，并要求本公司解除或取消该债务，并说明该通知是以下所述的“违约通知 ”；但除第601及602条另有规定外，受托人不得被视为知悉该项失责，除非(A)受托人的一名负责人员已知悉该项失责，或(B)受托人已从公司、任何持有人、任何该等债项的持有人或任何该等按揭、契据或其他文书的受托人收到有关该失责的书面通知；或

(6)根据或任何破产法所指的公司 ：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿情况下登录针对其的济助令 ，

(C)同意为其指定托管人，或同意为其全部或基本上所有财产委任保管人，或

(D)为其债权人的利益进行一般转让； 或

(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令 ：

(A)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(B)任命一名公司托管人，或为公司的全部或基本上 所有财产委任托管人，或

(C)命令将公司清盘，而该命令或判令仍未搁置并在90天内有效；或

(8)就该系列证券 提供的任何其他违约事件。

如第501条所用，术语“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人；术语“托管人” 是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

第502条。成熟度加快；撤销和废止。 如果在当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以 宣布该系列的所有证券的本金(或如果该系列的证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的本金的 部分)立即到期并支付， 向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，有关本金或其指定部分应立即到期及应付。

在对任何系列证券作出上述加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销加速声明及其 后果：

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔款项 ，足以以应付该系列证券的货币、货币单位或综合货币支付(根据第301条就该系列证券另有规定的 除外)：

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期利息分期付款及任何相关息票，

(B)该系列中任何未到期证券的本金(以及溢价或整笔款项，如有的话)，而该等未到期证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所承担或规定的利率计算 ，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所承担或规定的利率计算的逾期利息分期付款的利息；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该 系列证券的所有违约事件，除未能支付该 系列证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息外，均已按照第513节的规定予以治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

第503条。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行 。本公司承诺，如果：

(1)任何系列证券的任何分期付款的利息和任何相关息票在到期和应付时违约，且违约持续30天，或

(2)任何系列的证券到期时，其本金(或保费 或全额(如有的话))未予支付，

则本公司将应受托人的要求，为该等证券及息票持有人的利益，向 受托人支付该等证券及息票当时到期及应付的全部本金(及溢价或全额，如有)及利息，并就任何逾期的本金(及溢价或全额，如有)支付利息，并在该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所承担或规定的利率支付任何逾期利息分期付款，此外， 足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、 开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述 要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式，从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，而不论 位于何处。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券及任何相关息票持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可提交申索债权证明表。在任何与本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产的接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(不论任何系列证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金、溢价或全额(如有)，或权益)应有权并通过干预该诉讼程序或其他方式获得授权：

(I)就该证券的本金(及保费或整笔利息，如有的话)及未付利息的全部或该系列证券所规定的较少款额提出申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索所需或适宜的其他文件或文件。

(2)收取任何应付款项或其他财产，或就任何该等索偿而交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)在此获该系列证券和息票的每名持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及任何前任受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第606条应付受托人或任何前任受托人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人 授权或同意证券或息票持有人，或代表证券或息票持有人接受或采纳任何影响证券或息票持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人 在任何该等诉讼中就证券或息票持有人的申索投票。

在受托人提起的任何诉讼中(以及涉及解释本契约任何条款的任何诉讼，受托人是其中一方)，受托人应 代表证券的所有持有人，没有必要让任何证券持有人参与 任何此类诉讼。

第505条。受托人可以在不拥有证券或息票的情况下强制执行债权。本契约或任何证券或优惠券项下的所有诉讼权和债权均可由受托人进行起诉和强制执行，而在与此相关的任何法律程序中，受托人不得管有或出示任何证券或优惠券。受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起， 任何判决的追回在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，是为了该判决已获追讨的证券及息票持有人的应课差饷利益。

第506条。所收款项的运用。受托人根据本条规定收取的任何款项应按下列顺序使用：在受托人确定的一个或多个日期，如果是本金(或溢价或全额，如有)或利息的分配，则在提交证券或息票或两者(视属何情况而定)时，并在仅支付部分时和全额支付时在其上注明支付情况：

第一：支付根据第606条应由受托人和任何前任受托人支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金(以及溢价或全额)和利息的金额(以及溢价或全额)和利息，该等本金或利息是根据该等证券和息票的本金和本金(以及溢价或全额)和利息的总额分别按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权；

第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第507条。对诉讼的限制。任何系列证券或任何相关优惠券的持有人均无权就本债券、证券或任何相关优惠券 提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、要求及提出赔偿要求后60天内，仍未提起任何上述诉讼；及

(5)在该60天期间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 ；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约或证券项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而行使的权利除外。

第508节。持有者无条件获得本金、溢价或全额(如果有的话)和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券或优惠券的持有人均有绝对及无条件的权利，收取有关证券的本金(及溢价 或全数金额(如有))及(受第305及307条规限)利息或于该证券或优惠券所述的相应到期日(或如属赎回，则于赎回日)支付该优惠券，并有权就强制执行任何该等付款而提起 诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。权利的恢复和补救。如果受托人或任何证券或息票持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该 持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及证券及息票持有人在符合该诉讼中的任何决定的情况下，应分别及分别恢复其在本契约下的所有权利及补救 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救 应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。除 第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券或优惠券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后法律或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何证券或优惠券的任何持有人延迟或 没有行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或证券或息票持有人(视乎情况而定)不时行使，并可不时由证券或息票持有人认为合宜。

第512条。证券持有人的控制权。任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人 有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或对没有加入该系列证券的持有人造成不适当的损害。

本契约不得损害受托人 酌情采取受托人认为适当且与持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第513条。放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列的所有证券和任何相关息票的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约， 违约除外

(1)支付该系列证券或任何相关息票的本金(或保费或全额(如有))或利息，或

(2)对于未经受影响的每一系列未偿还担保的持有人同意，根据《公约》第九条不得修改或修改的契诺或条款； 或

(3)未经受托人明确书面同意，就为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文。

一旦放弃，该违约即不复存在，并且就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第514条。放弃高利贷、暂缓或延期法律。 本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间都有效 ，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、推迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行每一项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。

第515条。承担讼费。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对其作为受托人采取或遗漏的任何诉讼的受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的案情和善意 ；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、本金总额超过10%的任何系列未偿还证券 的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该证券所述到期日或之后(或在赎回日期或之后)就任何证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息的支付而提起的任何诉讼。

第六条--受托人

第601条。关于违约的通知。在任何系列证券发生违约后90天内，受托人应以 方式并在《信息自由法》第313(C)条规定的范围内，将受托人所知的违约通知转交给受托人，除非 此类违约已得到补救或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或溢价或全额，如有)或利息的支付出现违约，或该系列证券的任何偿债或购买基金分期付款发生违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会、或由受托人的董事和/或负责人组成的信托委员会真诚地决定，扣留该通知符合该系列证券和息票持有人的利益；并进一步规定，对于该 系列的证券和优惠券，如果发生任何违约或违反第501(4)条规定的性质的情况，不得向持有人发出此类通知，直至其发生至少60天。就本章节而言，“违约”一词是指对该系列证券而言，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的任何违约事件。

第602条。受托人的某些权利。根据TIA第315(A)至315(D)条的规定：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事时，可最终倚赖并受全面保护 。 受托人合理地相信该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(2)本文件提及的本公司的任何请求或指示，应由本公司的请求或命令(除根据第303条向受托人交付任何证券连同与此相关的任何优惠券，并应得到本条款规定的充分证明)作为充分证据，董事会的任何决议均可由董事会决议提供充分的证据；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级人员的证书；

(4)受托人可征询其自行选择的大律师的意见 ，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动的充分及完全授权及保障。

(5)受托人并无义务在任何根据本契约持有任何系列证券或任何相关息票的持有人的要求或指示下，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件所述的事实或事项进行调查，但如持有任何系列未偿还证券的持有人以书面提出要求，则不在此限；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行该等调查时可能招致的费用、开支或债务，而该等费用、开支或债务并非由 本契约条款向受托人提供的保证合理保证，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的弥偿，作为进行 法律程序的条件；每项该等审查的合理开支须由持有人支付，或如由受托人支付，则持有人应要求偿还。受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权 亲自或由代理人或律师检查公司的簿册、记录和房产，而费用由公司承担，且不会因该查询或调查而招致任何责任或额外的责任。

(7)受托人可直接或透过代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(8)受托人不对受托人真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，而受托人有理由相信该行动是受托人授权的，或在本契约授予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内；

(9)受托人根据本契约或本契约的任何补充而享有的任何许可权利或权力，不得解释为强制性责任或义务；

(10)受托人不得被控知悉任何 事项(包括第501(1)、(2)或(3)条所述以外的任何失责事项)，除非受托人的负责人员实际知悉或受托人在 公司信托办事处收到有关的书面通知；

(11)受托人对DTC、EuroClear或Clearstream或代表其行事的任何托管机构的簿册和记录中的任何不准确之处，或其任何行动或遗漏，概不负责。

(12)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展到受托人和受托人雇用的每一名代理人、托管人和其他根据本协议行事的人，并可由受托人执行。

(13)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级船员的职称 ，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人士。

如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则不得要求受托人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

除违约事件持续期间外，受托人 承诺仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务 解读为本契约中对受托人不利的条款或义务。

第603条。不负责演奏会或证券发行 除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人表示其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人不对任何招股说明书或其他披露材料中与证券有关的信息、陈述或陈述承担责任。

第604条。可持有有价证券。受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分， 可成为证券及息票的拥有人或质权人，并可在符合《税务条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司如非受托人、付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或 该等其他代理人时所享有的权利相同。

第605条。以信托形式持有的资金。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第606条。补偿和报销。公司 同意：

(1)按照书面约定，不时向受托人支付其根据本协议提供的一切服务的合理补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明文规定外，应受托人和任何前任受托人的要求，偿还受托人和任何前任受托人按照本契约的任何规定而发生的所有合理费用和支出(包括其代理人和律师的合理补偿、合理费用和支出)，但被确定为因其自身疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的任何费用或支出除外；和

(3)赔偿每一位受托人及任何前任受托人 因接受或管理本协议项下的信托而产生或与之相关的任何损失、责任、申索、损害或开支，并使其免受损害，而该等损失、责任、申索、损害或开支并非因疏忽、故意的不当行为或恶意而产生，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支。

当受托人因第501(7)条或第501(8)条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成 管理费用。

作为本公司履行本节义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前支付受托人的费用和支出有留置权，但以信托方式持有的资金除外，用于支付本金(或溢价或全额，如有)或特定证券或任何息票的利息。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第607条。需要公司受托人；资格；利益冲突 。应始终存在一名受托人，该受托人有资格根据《投资促进法》第310(A)(1)条 担任受托人，并应始终拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或应具有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，且其最终母公司控股公司应具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果受托人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，受托人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，应按本条规定的方式和效力立即辞职。本公司或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士均不得担任受托人。

第608条。辞职、免职；继任人的任命。

(A)在继任受托人根据第609条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命应不生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券 向本公司发出书面通知而辞职。如继任受托人在发出辞职通知后60天内仍未将承诺书送交受托人，辞职受托人可 向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可随时就任何系列证券的持有人根据法案将该系列的未偿还证券本金中的大部分交予受托人及本公司而被免任。如继任受托人在发出辞职通知后60天内仍未将承诺书送交受托人，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守《国际证券交易法》第310(B)条的规定，而该持有人至少已是证券的真正持有人6个月，或

(2)根据第607条，受托人将不再符合资格，并且在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，而该持有人已是证券的真正持有人至少六个月，或

(3)受托人丧失行为能力或 被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人应被任命，或任何公职人员应 负责或控制受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算， 然后，在任何此类情况下，（i）公司可以通过或根据董事会决议罢免受托人并就所有证券任命继任受托人，或（ii）根据TIA第315（e）条，任何证券持有人，如果已经 成为证券的善意持有人至少六个月，可以代表自己和所有其他类似情况的人，向 任何具有管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一位或多位继任 受托人。

(e) If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause with respect to the Securities of one or more series, the Company, by or pursuant to a Board Resolution, shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series). If, within one year after such resignation, removal or incapability, or the occurrence of such vacancy, a successor Trustee with respect to the Securities of any series shall be appointed by Act of the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Securities of such series delivered to the Company and the retiring Trustee, the successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed by the Company or the Holders of Securities and accepted appointment in the manner hereinafter provided, any Holder of a Security who has been a bona fide Holder of a Security of such series for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to Securities of such series.

(f)公司应按照第106节规定的通知证券持有人的方式，就任何系列证券的受托人的每次辞职和每次罢免以及任何系列证券的继任受托人的每次任命发出通知。每份通知应 包括与该系列证券相关的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第609节.继任者接受任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第606条规定的其索偿(如有)的限制。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人 ，本公司、卸任受托人及每名继任受托人应根据本协议第九条，就一个或多个系列证券签立及交付补充契约，其中每名继任受托人须接受该项委任，其中(1)须载有将所有权利、权力转移及确认及授予各继任受托人所需或适宜的规定。(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以提供或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应 为本契约项下信托的受托人，且不同于本契约项下由任何其他受托人管理的信托；而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该 证券或与该继任受托人的委任有关的证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地将本条第609条(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托授予该继任受托人，并向该继任受托人确认。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非 在接受时该继任受托人根据本条规定具有资格及资格。

第610条。合并、转换、合并或继承业务 。受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何 公司(受托人为其中一方)，或承继受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人，但条件是 该等公司在本条细则下应在其他方面符合资格及资格，而无须签立或提交任何文件 或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券或优惠券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券或优惠券，其效力与该继任者 受托人本人认证该等证券或优惠券的效力相同。如果任何证券或优惠券未经该前身受托人认证 ，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等证券或优惠券，其效力与本契约提供受托人认证证书的效力及效力相同。

SECTION 611. Appointment of Authenticating Agent. At any time when any of the Securities remain Outstanding, the Trustee may appoint an Authenticating Agent or Agents with respect to one or more series of Securities which shall be authorized to act on behalf of the Trustee to authenticate Securities of such series issued upon conversion or exchange, registration of transfer or partial redemption or repayment thereof, and Securities so authenticated shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the Trustee hereunder. Any such appointment shall be evidenced by an instrument in writing signed by a Responsible Officer of the Trustee, a copy of which instrument shall be promptly furnished to the Company. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Securities by the Trustee or the Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent. Each Authenticating Agent shall be acceptable to the Company and shall at all times be a bank or trust company or corporation organized and doing business and in good standing under the laws of the United States of America or of any state or the District of Columbia, authorized under such laws to act as Authenticating Agent, having a combined capital and surplus of not less than $50,000,000 and subject to supervision or examination by Federal or state authorities. If such Authenticating Agent publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or the requirements of the aforesaid supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such Authenticating Agent shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. In case at any time an Authenticating Agent shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, such Authenticating Agent shall resign immediately in the manner and with the effect specified in this Section.

鉴定代理人可能被合并、转换或合并的任何公司，或鉴定代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承鉴定代理人的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为鉴定代理人，但该公司在本节项下应具有其他资格，而无需受托人或认证代理人签署或提交任何文件或采取进一步行动。

任何系列证券的认证代理人可在 任何时候向该系列证券的受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。任何 系列证券的受托人可随时向 认证代理人和公司发出书面终止通知，终止认证代理人的代理。在收到此类辞职通知或此类终止时，或在 任何时候此类认证代理根据本节规定不再具有资格时，该系列的受托人 可指定一名公司可接受的继任认证代理人，并应发出 向该系列证券的所有持有人进行此类任命，该认证代理人将按照第106节规定的方式为其提供服务。任何继任认证代理人在接受本协议项下的委任后，应 被授予其前任认证代理人的所有权利、权力和职责，其效力与本协议项下最初指定的认证代理人相同。除非符合本条规定，否则不得任命继任认证代理人。

公司同意根据第606条的规定， 随时向每个认证代理支付合理的报酬，包括报销其根据本节提供服务的合理费用。

如果根据本节 对一个或多个系列作出指定，则该系列的证券可以在其上背书，作为受托人 认证证书的补充或替代，替代认证证书基本上采用以下形式：

这是其中一个系列的证券指定 在上述契约中提到。

第612节受托人的某些义务和责任。

(a)对于任何系列的证券，除非 该系列证券的违约事件持续：

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务 ；和

(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性， 最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见；但对于本合同任何条款明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应 有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求，但不应 有任何义务核实其内容或准确性。

(B)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用一样。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但 下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(3)受托人对其按照未偿还证券本金的过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责，而该等行动是关乎进行法律程序的时间、方法及地点的，而该等法律程序是关乎受托人可根据本契约就该系列证券进行补救的时间、方法及地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

(4)如果受托人 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人 在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 要求其支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任；此外，受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款应 受制于本第612条的规定。

(E)受托人不对其持有的任何款项或资产的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托方式持有的资产不需要与其他资产分开，除非法律规定的范围。

第七条受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。披露持有人的姓名和地址。 每个证券或优惠券持有人，通过接收和持有这些信息，即同意本公司和受托人的意见，即不会因根据TIA第312条披露证券持有人的姓名和地址的任何信息而追究本公司、受托人、任何认证代理、任何付款代理或任何证券注册官的责任 ，不论该等信息的来源如何，受托人不应因根据TIA第312(B)条提出的请求邮寄任何材料而承担责任 。

第702条。受托人的报告。托管人应按照《托管人协议》第313条的要求，按照托管人协议规定的时间和方式，向持有人发送有关托管人及其在本契约下的行动的报告，该报告最初不得少于自 20时起每12个月提交一次。在向持有人发送该等报告时，受托人应向证券报价或上市的每个场外市场或证券交易所(如有)、证监会和本公司提交一份该报告的副本。当任何证券在任何场外市场或证券交易所报价或上市或从其退市时，本公司将通知受托人。

第703条。按公司列出的报告。该公司将：

(1)在本公司被要求向证监会提交年度报告及信息、文件和其他报告的副本 (或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本) 根据《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交后15天内，向受托人提交；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则本公司将根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在场外交易市场或国家证券交易所报价或上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能会在该等规则和规定中不时规定；

(2)根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交公司遵守本契约的条件和契诺的附加信息、文件和报告，这些补充信息、文件和报告可能是 该等规则和规定不时要求的；

(3)在证券持有人向受托人提交后30天内，以《信息自由法》第313(C)条规定的方式和范围，将证监会不时规定的规则和规定要求本公司根据本条第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和报告的摘要 邮寄给证券持有人；以及

(4)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件内所载或可由其中所载资料而确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

第704条。公司将更新受托人的名称和持有人的地址。公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，不迟于每一系列证券的利息定期记录日期后15天，以受托人可能合理要求的形式，列出该系列证券的注册证券持有人在该定期记录日期时的姓名和地址，或如果该系列证券的利息没有定期记录日期，则每半年一次，在董事会决议或本协议补充文件中规定的授权该系列证券的日期，以及

(b)在受托人可能书面要求的其他时间， 在公司收到任何此类要求后的30天内，提供一份类似形式和内容的清单，该清单的日期不得早于提供该清单的时间前 15天，

但是，只要受托人是证券登记员，则不需要提供此类清单。

第八条-合并、兼并、出售、 租赁或转让

第801节.公司和销售的合并和合并， 在某些条件下允许的租赁和转让。本公司可与任何其他公司合并，或出售、出租或转让其全部或绝大部分资产，或与任何其他公司合并，但在任何此类情况下，

(1) 公司应为存续公司，或者继任公司应为根据美国或其州的法律组建和存续的公司，且该继任公司应明确承担 的本金的到期和准时支付。（以及溢价或补足金额，如有）和所有证券的任何利息，根据其期限， 以及 公司通过补充契约履行的本契约所有契约和条件的适当和准时履行和遵守，符合本契约第九条，并令受托人满意，由该公司签署并 交付给受托人，（2）在该交易生效后立即将任何债务 视为该公司在该交易发生时已产生的债务， 无违约事件，在通知或时间流逝后，或两者同时发生，将成为违约事件，应已发生并持续，且（3）公司应已向受托人交付根据下文第803条要求的高级职员证书和律师意见。

SECTION 802. Rights and Duties of Successor Corporation. In case of any such consolidation, merger, sale, lease or conveyance and upon any such assumption by the successor corporation, such successor corporation shall succeed to and be substituted for the Company, with the same effect as if it had been named herein as the party of the first part, and the predecessor corporation, except in the event of a lease, shall be relieved of any further obligation under this Indenture and the Securities. Such successor corporation thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company, any or all of the Securities issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee; and, upon the order of such successor corporation, instead of the Company, and subject to all the terms, conditions and limitations in this Indenture prescribed, the Trustee shall authenticate and shall deliver any Securities which previously shall have been signed and delivered by the officers of the Company to the Trustee for authentication, and any Securities which such successor corporation thereafter shall cause to be signed and delivered to the Trustee for that purpose. All the Securities so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Indenture as the Securities theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Indenture as though all of such Securities had been issued at the date of the execution hereof.

在任何此类合并、兼并、出售、租赁或转让的情况下， 可在随后发行的证券中酌情对措辞和形式（但非实质）进行此类变更。

第803节.高级船员证书及大律师意见书。 根据第801节允许的任何合并、兼并、出售、租赁或转让还受以下条件的限制： 受托人收到高级职员证书和律师意见，大意是任何此类合并、兼并、出售、 租赁或转让以及任何继任公司的承担，符合本章程的规定，且本章程规定的与该等交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

第九条-执行契约

第901节.未经持有人同意的补牙。 未经任何证券或息票持有人的同意，本公司（经董事会决议授权或根据董事会决议） 和受托人可随时以受托人满意的形式，为以下任何目的订立一份或多份补充契约：

(1)证明另一人继承公司 ，以及任何此类继承人承担本文件和证券中所载的公司契约;或

(2)为了 所有或任何系列证券的持有人的利益而增加公司的契约（如果该等契约是为了少于所有系列证券的利益， 声明该等契约明确仅为该系列证券的利益而纳入）或放弃此处赋予公司的任何权利或权力;或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件 (如果该等违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；但条件是，对于任何此类附加违约事件，该补充契据可规定违约后的特定 宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制该等附加违约事件所适用的该证券或该系列证券的多数持有人的合计本金金额；或

(4)增加或更改本契约的任何规定，以规定无记名证券可在本金方面注册，更改或取消对无记名证券本金或溢价或整笔金额(如有)或利息的支付限制，以允许发行无记名证券以换取登记证券，准许发行无记名证券以换取其他经授权的 面额的无记名证券，或允许或便利以未经认证的形式发行证券，但任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响； 或

(5)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在有权享受该条款利益的补充契约签立之前产生的任何系列 没有未清偿担保的情况下生效；或

(六)担保证券；

(7)确定第201和301条允许或预期的任何系列证券的形式或条款以及任何相关的息票；或

(8)就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(9)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下所产生的事项或问题作出与本契约条文不抵触的任何其他条文，但该等条文不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据第401、1402及1403条，对本契约的任何条文作出必要的补充，以准许或便利任何证券系列的失效及解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券及任何相关息票或任何其他证券系列的持有人的利益造成不利影响；或

(11)根据第十六条就任何系列证券的持有人转换权利作出规定。

第902条。经持有人同意的补充契约。 经受此类补充契约影响的所有未偿还证券本金不少于多数的持有人同意， 根据上述法案

经董事会决议或根据董事会决议授权交付给本公司和受托人的，公司和受托人可签订一个或多个本契约的补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改证券持有人在本契约项下的权利；但条件是， 未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意，此类补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金(或保费或全数(如有的话))的述明到期日，或任何证券的本金或利息的任何分期；或减少其本金金额或其利率或利息，或赎回时应支付的任何溢价或全部金额，或 减少原始发行的贴现证券在根据第502条宣布加速到期时到期应付的本金金额或根据第504条可在破产中证明的金额，或根据任何证券持有人的选择对任何偿还权产生不利影响，或改变任何支付地点，或 货币、货币单位或复合货币，任何证券或任何溢价或 全额或其利息是应支付的，或损害在声明的到期日或之后(或在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日或还款日(视情况而定)或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或(如果此类系列证券是可转换的)对持有人根据第十六条规定转换任何证券的权利产生不利影响；或

(2)降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人的同意，或本契约中关于该系列的任何豁免(或遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其 持有人的同意，或降低第1504条关于法定人数或表决的要求，或

(3)修改本节、第513节或第1009节的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经受此影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定，但条件是，本条款不应被视为要求任何持有人同意在第902节和第1009节中提及的“受托人”的变更以及相应的变更，或删除本但书。按照第609(B)及901(11)条的规定。

第902条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

任何补充契约如更改或取消任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确列入一个或多个特定证券系列 ，或修改该等契约或其他 条文中该系列证券持有人的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第903条。签立补充契约。在 签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在符合第612条的情况下)应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第904条。补充性义齿的效果。在根据本条签署任何补充契约时，本契约应据此修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后 根据本条款认证和交付的证券持有人以及与其相关的任何息票的持有人均应受其约束。

第905条。符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充契约的参考。 在根据本条条款签立任何补充契约后认证和交付的任何系列证券，可以并应受托人的要求，以受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项进行批注。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立并经认证 并由受托人交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条--《公约》

第1001节。支付本金、保费或全额(如有)，以及利息。本公司为每一系列证券的持有人的利益而立约并同意，将按照该系列证券、与该系列证券相关的任何息票及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金(及溢价或整笔金额，如有)及利息。 除非第301条就任何系列证券另有规定，否则于到期日或之前到期的任何不记名证券的任何利息，只须于交出及交出该等利息的若干张息票后才支付。除非根据第301条对任何系列证券另有规定 ，在公司的选择下(在向受托人发出书面通知后)，所有本金的支付可以支票支付给注册证券的登记持有人或其他有权获得该证券的人，以防止该证券的交出。

第1002节。办公室或机构的维护。如果一个系列的证券 只能作为注册证券发行，公司应在任何系列证券的每个付款地点 设有一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以进行付款或转换，该系列的证券可以被交出以登记转让、转换或交换，并可就该系列的证券和本契约向本公司发出通知和要求。如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，本公司将维持：(A)在纽约市曼哈顿区，可提交或交出该系列的任何注册证券以进行付款或转换的办事处或机构，可交出该系列的任何已注册的证券以进行转让登记的办公室或机构，可交出该系列的证券以进行转换或交换的办公室或机构，在下一段所述情况下，可向公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求，并可出示或交出该系列证券和相关息票以进行付款或转换 ；(B)除适用于该系列产品的任何法律或法规另有规定外，在该系列产品位于美国境外的付款地点，可出示该系列产品的证券及相关代用券并交回以供付款的办事处或代理机构；但是，如果该系列的证券在位于美国以外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，则只要该系列的证券在该交易所上市，公司将在位于美国以外的任何所需城市(视属何情况而定)为该系列的证券设立付款代理；及(C)在任何适用于该系列的法律或法规的规限下，在该系列的付款地点位于美国境外的办事处或代理处，该系列的任何已登记证券可在该处交出以登记转让，该系列的证券可在该处交出以进行转换或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人每个此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果本公司在任何时候未能维持任何该等所需办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可在受托人的 公司信托办公室作出或送达，但该系列的无记名证券及相关息票可于英国伦敦指定的办事处出示及交出以供付款或转换，而本公司现委任 该等陈述、交出、通知及要求作为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。公司特此指定受托人及其代理人接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则不记名证券的本金、溢价、全额或利息不得在本公司在美国的任何办事处或机构支付，或通过邮寄至美国境内任何地址的支票支付，或通过 转账至在美国境内的银行开设的账户支付；但是，如果一个系列的证券是以美元支付的，则任何无记名证券的本金和任何溢价或全部金额和利息应在公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理办公室支付，前提是(但只有在)以美元支付该等本金、溢价或全部金额或 利息(视情况而定)的情况下，应在公司根据本契约为此目的而设的美国以外的所有办事处或机构 支付。是非法的或被外汇管制或其他类似的 限制有效排除。

本公司可不时指定一个或多个其他 办事处或机构(在付款地点或以外)，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司根据上述有关任何系列证券的规定为该等目的而设立办事处或机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点变更，向受托人发出即时书面通知 。除非 根据第301条就一系列证券对任何证券另有规定，否则本公司 特此指定(I)本公司在纽约市曼哈顿区的办事处或机构和(Ii)受托人的公司信托办公室(作为付款代理)中的每一个作为每个证券系列的付款地点；和 本公司在其公司信托办公室初步指定受托人为该市的付款代理；本公司特此 初步指定为其代理人，在其 公司信托办公室接收受托人的所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则如果及只要任何系列证券(I)以外币计价或(Ii)可以外币支付，或只要契约的任何其他条文规定须以外币支付，则本公司将 就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理人(本公司应 向受托人发出书面通知)。

第1003节。证券付款的资金将在 信托中持有。如果本公司在任何时间就任何证券系列和任何相关的优惠券充当自己的支付代理，公司将在该系列证券的本金(以及溢价或全额，如有)或利息的每个到期日或之前，分离并以信托形式为有权获得该系列证券的人的利益持有一笔以货币 为单位的款项。应支付该系列证券的一个或多个货币单位或复合货币(根据第301条对该系列证券另有规定的 除外)，足以支付到期本金(以及溢价或全额，如有)或利息，直至该等款项支付给本文规定的有关人士或以其他方式处置 为止，并将立即通知受托人其采取行动或未采取行动。

凡本公司就任何一系列证券及任何相关息票拥有一个或多个付款代理人，本公司将于该系列证券的本金(及溢价或全额，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔款项(以前段所述的一种或多种货币、 个货币单位或复合货币)，足以支付本金 (及溢价或全额，如有)或利息，这笔款项将以信托形式为有权获得该本金、保费或全额(如果有)或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即将其采取的行动或没有采取行动通知受托人。

除受托人外，本公司将安排任何证券系列的每个付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人商定，该付款代理人将

(1)为有权享有权利的人的利益，以信托形式持有其为支付本金(以及保费或全数，如有的话)或证券利息而持有的所有款项，直至 该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就公司(或证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价或全数，如有的话)或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)应受托人的书面要求，在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

本公司可随时为获得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的而向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理 向受托人支付本公司或该付款代理以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理所持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何 付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

除任何系列证券另有规定外，在符合适用法律的情况下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金(及保费或全数，如有)或利息，以及在该本金(及保费或全数，如有)或利息到期及应付后两年内无人申索的任何款项，应应公司要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；此后，该证券的持有人作为无抵押的一般债权人，只要求公司支付该证券的本金(以及保费或全额，如有的话)或利息，而不计利息，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托资金受托人的所有法律责任，即告终止；但条件是，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在一份经授权的报章上刊登一次该等款项仍无人认领的通告，并 在公告所指定的日期(自刊登日期起计不少于30天)后，该等款项当时的任何无人认领的余额 将偿还本公司。

第1004节。存在。在章程第八条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在、 所有重大权利(透过公司注册证书、公司细则及法规)及重大特许经营权；然而，如董事会决定在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则不再要求本公司保留任何该等权利或特许经营权。

第1005节。物业的保养。公司 将使其在开展业务中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好状态， 维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备， 将对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进(公司可能在一段时间内停止使用其任何因事故而被报废或遭受任何损失的财产，以进行此类维修、改进和改进)，如本公司的判断所述，一切均属必需，以便与此有关而经营的业务可在任何时间均能妥善及有利地进行；然而， 不得阻止本公司(I)永久移走因意外事故而遭宣告无效或蒙受损失的任何财产 ，或(Ii)在正常业务过程中出售或以其他方式处置其财产。

第1006节。保险。本公司将按照董事会认为合理的金额向负有公认责任的保险公司投保其可投保的 财产的损失或损坏保险。

第1007节。缴纳税款和其他债权。公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)向公司或公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为公司财产的留置权；但本公司不应被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出异议。

第1008节。关于遵守情况的声明。公司 将在每个财政年度结束后120天内向受托人提交主要执行人员、主要财务官或主要会计官的简短证明，表明他或她知道公司遵守了本契约项下的所有条件和契诺，如果发生任何不符合规定的情况，则具体说明该不遵守情况及其性质和状况。就本第1008条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守。

第1009节。放弃某些契诺。公司可以在任何特定情况下不遵守第1004至 1008节规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守时间之前或之后，持有该系列所有未偿还证券的本金至少占多数的持有人根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、规定或条件，或一般地放弃遵守该契诺或条件，但该放弃不得延伸至或影响该契诺或条件，除非明确放弃的范围除外，并且在该放弃生效之前，就任何该等条款、条文或条件而言，本公司的责任及受托人的责任将继续完全有效。

第十一条--证券的赎回

第1101条。条款的适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列的证券，应根据其条款和(除第301条对任何系列的证券另有规定外)按照本条规定可赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。 本公司选择赎回任何证券应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如在本公司选择赎回任何系列证券时赎回少于全部证券，本公司须于第1104节发出赎回通知前至少45天(除非较短的通知令受托人满意)，将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。如在该等证券条款或本契约其他条款对赎回证券的任何限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

第1103条。受托人选择要赎回的证券。 如果在同一天发行的相同条款的任何系列的证券少于全部要赎回的，受托人应在赎回日期前不超过60天从该日期发行的该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券 ，该证券的相同条款以前没有被要求赎回，通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定选择赎回超过该系列证券最低授权面值 的证券本金金额的部分(相当于该系列证券的最低授权面值 或其任何整数倍)。

受托人应立即以书面形式通知本公司及证券注册处处长(如非受托人)有关获选赎回的证券，如属获选作部分赎回的证券，则须通知拟赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或将赎回的证券而言，应只与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知。赎回通知应按照第106节规定的方式，在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每位证券持有人 发出赎回通知，除非根据第301条确定的该系列条款规定了较短的期限，但未能以本文规定的方式向指定证券的持有人发出赎回通知，以赎回全部或部分证券，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式邮寄给注册证券持有人的任何通知应最终推定为已正式发出，

无论持有人是否收到通知。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格、赎回日的应计利息 1106节规定的应付日期(如果有)，

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的特定证券或证券的识别(如属部分赎回，则为本金)，

(4)如果只赎回部分抵押品，则与该抵押品有关的通知应说明，在赎回日期及之后，当该抵押品交还时，持有人 将免费获得一种或多於一种新的授权面值证券，其本金未赎回。

(5)在赎回日期，赎回价格和赎回日的应计利息(如有)将在赎回时到期并支付， 或其部分，如果适用，该利息将在该日期及之后停止产生，

(6)该等证券连同 无记名证券连同所有于赎回日期后到期的息票(如有的话)将交回以支付赎回价格及应计利息(如有)或作转换用途的一个或多个付款地点。

(7)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话，

(8)除非该通知另有指明，否则交回赎回的任何系列的不记名证券(如有)，必须附同在指定赎回日期 之后到期的所有代用券，否则任何该等遗失的代用券的金额将从赎回价格中扣除，除非已提供令本公司、该系列的受托人及任何付款代理人满意的保证或弥偿，

(9)如赎回任何系列的无记名证券而不赎回该系列的任何登记证券，而该等无记名证券可根据第305条或其他规定兑换不受本赎回日期限制的登记证券，则由本公司决定的最后日期 ，

(10)该证券的CUSIP编号(如有)，以及

(11)如适用，证券持有人如欲转换证券以进行赎回，必须符合该等证券所载的转换要求、当时的转换价格或利率、可交出该等证券以进行转换的地点，以及转换选择权的到期日期和时间。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第1105条。赎回价格保证金。在任何赎回日期或之前，公司应向受托人或支付代理(或者，如果公司是其自己的支付代理，则可能不会在第十二条下的偿债基金支付的情况下，按照第1003条规定的 以信托形式持有)存入一笔或多笔货币金额，应支付该系列证券的货币单位或复合货币或 货币(除非根据第301节就该系列证券另有规定)，足以在赎回日支付将于该 日赎回的所有证券或其部分的应计利息(如果赎回日期 为利息支付日期除外)。

如任何被要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此分开及以信托形式持有的任何款项应应公司要求支付给本公司，或如当时由本公司持有，则应解除该信托。

SECTION 1106. Securities Payable on Redemption Date. Notice of redemption having been given as aforesaid, the Securities so to be redeemed shall, on the Redemption Date, become due and payable at the Redemption Price therein specified in the currency or currencies, currency unit or units or composite currency or currencies in which the Securities of such series are payable (except as otherwise specified pursuant to Section 301 for the Securities of such series) (together with accrued interest, if any, to the Redemption Date), and from and after such date (unless the Company shall default in the payment of the Redemption Price and accrued interest) such Securities shall, if the same were interest-bearing, cease to bear interest and the coupons for such interest appertaining to any Bearer Securities so to be redeemed, except to the extent provided below, shall be void. Upon surrender of any such Security for redemption in accordance with said notice, together with all coupons, if any, appertaining thereto maturing after the Redemption Date, such Security shall be paid by the Company at the Redemption Price, together with accrued interest, if any, to the Redemption Date; provided, however, that installments of interest on Bearer Securities whose Stated Maturity is on or prior to the Redemption Date shall be payable only at an office or agency located outside the United States (except as otherwise provided in Section 1002) and, unless otherwise specified as contemplated by Section 301, only upon presentation and surrender of coupons for such interest; and provided further that except as otherwise provided with respect to Securities convertible into the Company’s Common Stock or Preferred Stock, installments of interest on Registered Securities whose Stated Maturity is on or prior to the Redemption Date shall be payable to the Holders of such Securities, or one or more Predecessor Securities, registered as such at the close of business on the relevant Record Dates according to their terms and the provisions of Section 307.

如果为赎回而交出的任何不记名证券 未附有赎回日期后到期的所有附属息票，则可在从 赎回价格中扣除等于所有此类缺失息票面值的金额后支付此类证券，或交出该等遗失的优惠券 如果向公司和受托人提供了他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，则公司和受托人可以放弃。如果此后该证券的持有人应向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而该等息票应已从赎回价格中扣除，则该持有人应 有权获得扣除的金额;然而，前提是，息票所代表的利息只能在美国境外的办事处或代理处支付（除非第1002条另有规定），除非第301条另有规定，仅在提示和交出这些息票时。

如果任何被要求赎回的证券在 赎回时未被支付，则本金（以及溢价或补足金额，如有）应自 赎回日起按证券利率计息，直至支付。

第1107条.部分赎回的证券。仅部分赎回的任何记名 证券（根据本条或第十二条的规定）应在付款地点交出（如本公司或受托人要求，则须附有由本公司或受托人妥为签署的适当背书，或由本公司及受托人妥为签署的形式令本公司及受托人满意的书面转让文书，其持有人或其书面正式授权的律师），公司应签署，受托人应认证并向该证券持有人交付新证券或相同系列的证券，持有人要求的任何授权面额，总 本金金额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。如果全球 证券被如此交出，公司应执行且受托人应认证并向存管机构交付新的全球证券，且不收取 服务费，新的全球证券的面额等于并交换如此交出的全球证券本金的未赎回部分。

第十二条--偿债基金

第1201条。条款的适用性。本条规定 适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第301条对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款为 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性清偿基金支付”，任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“可选择的 清偿基金支付”。如果任何系列证券的条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 根据该系列证券条款的规定。

第1202条。用证券支付偿债基金的满意度 本公司可就一系列证券 支付全部或任何部分强制性偿债基金款项，(1)如属该系列的任何不记名证券，则将该系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)连同所有未到期的息票一并交付，及(2)将根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该系列证券，或透过根据该等证券的条款应用准许可选择的偿债基金付款而用作信贷 。该等证券的条款所规定的，或本公司以其他方式收购的；但该等证券在交付或运用为信贷时，必须事先未曾如此贷记。该等证券应为

为此目的，受托人按该等证券所指定的适用赎回价格收取及贷记于该等证券中的适用赎回价格，以透过运作偿债基金赎回，而该强制性偿债基金付款的金额亦应相应减少。

第1203条。赎回偿债基金。 在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将向受托人 提交一份高级职员证书，说明根据该系列的条款 就该系列进行的下一次强制性偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如有)， 应支付该系列证券的一个或多个货币单位或复合货币(除非根据第301条对该系列证券另有规定)及其部分(如有)，应根据第1202条交割该系列证券并将其记入贷方，以及在下一次强制性偿债基金付款中增加 现金的可选金额(如有)，并将向受托人交付任何如此交付和贷记的证券 。如果该高级职员证书规定在下一次强制性偿债基金付款中增加一笔可选的现金金额，公司应随即有义务支付证书中规定的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，以第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第1104节规定的方式，以公司名义发出赎回通知，赎回费用由公司承担。在正式发出通知后，赎回该等证券应按第1106及1107条所述的条款及方式赎回。

第十三条--持有人有选择权进行还款

第1301条。条款的适用性。根据持有人的选择，任何系列的证券在其规定到期日之前偿还，应按照该证券的条款(如有)和(除非根据第301条设立的该系列的条款另有规定) 按照本条的规定进行。

第1302条。偿还有价证券。除非该等证券的条款另有规定，否则可由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将以与该等证券的本金相等的价格偿还，连同应计利息(如有)至该等证券的条款所指定或根据该等证券的条款所指定的还款日期。本公司承诺，在还款 日或之前，将向受托人或支付代理人(或，如果本公司作为自己的支付代理，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)存入足够支付本金的一笔或多笔款项(除非根据第301条就该系列证券另有规定，或者，如果任何系列证券的条款有此规定，则以信托形式持有)。所有将于该日期偿还的证券或其部分(视属何情况而定)的应计利息(如还款日期为付息日期除外)及(Br)本金的一个百分比)。

第1303条。行使选择权。任何由持有人选择偿还的 系列证券将在该等证券的背面包含“选择偿还选择权”表格 。为了根据持有人的选择偿还任何担保，受托人必须 在该证券条款中指定的付款地点(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)在不早于还款日期前60天但不迟于 在(1)规定偿还的证券连同由持有人(或由持有人正式授权的书面代表)在背面填妥的“选择偿还选择权”表格，或(2)电报、电传、国家证券交易所、FINRA或美国商业银行或信托公司的会员发来的传真或信函，列明证券持有人的姓名、证券的本金金额、待偿还的证券本金金额、CUSIP编号(如有)或对证券的期限和条款的描述、表明正在行使选择偿还选择权的声明，以及将偿还的证券的担保，连同证券背面填妥的“选择还款选择权”表格，受托人将不迟于该等电报、电传、传真或信件发出日期后的第五个营业日收到；但条件是，该等电报、电传、传真或函件只有在受托人于第五个营业日前收到填妥的保证金及表格后方可生效。如果该证券的本金少于该证券的全部本金，根据该证券的条款，该证券的本金将以该系列证券的最低面额的增量为增量 偿还，以及该证券的面额或面额 将发行给持有人的该证券本金中不应偿还的部分，必须注明 。根据持有人的选择提供偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还该证券后，该证券的未偿还本金金额将低于该证券的授权面值的最低面值，该证券将被偿还。除非由持有人选择偿还的任何证券条款另有规定 ，否则持有人行使偿还选择权将不可撤销，除非本公司放弃。

第1304条。当提示偿还的证券变成 到期和应付时。如根据本条规定及该等证券条款的规定或依据该等证券条款的规定，须予偿还的证券或其部分(视属何情况而定)已交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)即为到期及应付，并须由本公司于该条所述的还款日期及该还款日期(除非本公司在该还款日期拖欠该等证券的款项)当日及之后支付。停止计息，与任何无记名证券相关的该等利息的息票应属无效，除非在下文规定的范围内。根据该等规定交出任何该等保证金以供偿还时，连同在还款日期 后到期的所有与该等保证金有关的息票(如有)，本公司须将该等保证金的本金连同应计利息(如有)一并支付至还款日；但是，规定到期日在还款日或之前的优惠券只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外) ，除非根据第301条另有规定，否则只能在出示和交出此类优惠券时支付；并进一步规定，就注册证券而言，如是在还款日期或之前到期的利息分期付款(如有)，须根据该等证券的条款及第307节的规定，于相关的 记录日期向该等证券的持有人或一名或多名前身证券的持有人支付(但不计利息，除非本公司违约)。

如交回的任何不记名保证金并非与还款日期后到期的所有附属代用券一并交回，则该等保证金可在根据第1302条的规定从应付金额中扣除相等于所有该等遗失代金券面值的金额后支付，或本公司及受托人可豁免交出该等遗失代用券 ，前提是本公司及受托人已向他们提供所需的保证或赔偿 以使他们各自及任何付款代理人免受损害。如果此后，该证券的持有人应向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的代金券，而该代金券已按前一句话的规定作出扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但代金券所代表的利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付(除非第1002节另有规定)，且除非第301条另有规定，否则仅在提交并交出这些代金券时支付。

如交回以供偿还的任何证券的本金在交回时未能如期偿还，则该本金(连同于该还款日期应累算的利息(如有))自还款日起按该证券规定的利率或到期日的收益率(如属发行贴现证券)计息，直至支付为止。

第1305条。证券得到了部分偿还。于交回仅须部分偿还的任何注册证券时，本公司须签立及由受托人鉴定及 向该证券持有人交付一份本金总额相等于 的新注册证券或同一系列的同一系列证券，本金总额等于 ，以换取交回的该证券本金中无须偿还的部分，费用由本公司承担。

第十四条--失败和《公约》失败

第1401条。条款的适用性；公司有权选择使合同无效或合同无效。如果根据第301条的规定，为(A)第1402条下的证券或该系列内的证券失效，或(B)第1403条下的证券或该系列内的证券的契约失效作出规定，则该一节或多节的规定(视情况而定)连同本条的其他规定(连同根据第301条就任何证券规定的修改)均适用于该等证券及任何附属于该等证券的息票，本公司可根据董事会决议作出选择，任何时候，对于该等证券及其附属的任何优惠券，只要符合本条第 条规定的条件，即可选择适用第1402条(如果适用)或第1403条(如果适用)适用于该等未偿还证券及其附属的任何优惠券。

第1402条。失败和解职。本公司就任何一系列证券行使适用于本条款的上述选择权后，自第1404条规定的条件得到满足之日起，本公司应被视为已解除对该等未偿还证券及其相关的任何优惠券的义务(下称“失效”)。就此 目的而言，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该等未偿还证券及相关任何息票所代表的全部债务，此后仅就第1405节及下文(A)及(B)款所述本契约的其他章节而言，该等债务应被视为“未清偿债务” ，并已履行该等证券及相关任何息票及本契约项下的所有其他义务(及受托人，费用由本公司承担)。 应签署正式文书予以确认)，但下列情况除外：(A)该等未偿还证券及其附属的任何息票的持有人在该等款项到期时，有权只从第1404节所述的信托基金收取有关该等证券的本金(以及溢价或整笔款项，如有的话)及利息(如有的话)的款项及利息(如有)，直至终止或解除：(A)该等未偿还证券及其附属的任何息票的持有人有权 从第1404节所述的信托基金收取款项。(B)本公司在第305、306、1002及1003条下对该等证券的责任，以及本公司在本章程第606条下的责任；(C)受托人在本章程下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及(D)本条。在遵守本条款第十四条的前提下，公司可根据本节行使其选择权，尽管其先前根据下列条款行使了选择权

第1403条关于该等证券和任何附属于该证券的优惠券。

第1403条。圣约的失败。本公司对一系列证券或系列内的任何证券行使适用于本条款的上述选择权后，公司应 解除其在第1004至1009条(包括第1004至1009条)下的义务，并且，如果根据第301条的规定，其在本条款所含任何其他契约或本条款的任何补充契约下的义务 应在第1404条规定的条件得到满足之日及之后(下称“契约失效”)解除该等未偿还证券和与之相关的任何优惠券。此后，就持有人与第1004至1009条(首尾两节包括在内)相关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(及其任何后果)而言，该等证券及其附属的任何优惠券应被视为非“未偿还”，但就本协议下的所有其他目的而言，仍应被视为“未偿还” 。为此目的，该《公约》失效是指，对于该等未偿还证券及其附属的任何优惠券，本公司可不遵守任何该等条款或该等其他公约所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接的，且不承担任何责任。因本协议其他地方提及任何该等条款或该等其他契约，或因在任何该等条款或该等其他契约中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及 ，而遗漏遵守并不构成违约或根据第501(4)或501(8)条或以其他方式(视属何情况而定)发生违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券及任何相关息票不受此影响。

第1404条。无效或契约无效的条件。 以下是第1402节或第1403节适用于 的任何未偿还证券或系列内的任何未偿还证券及其附属的任何息票的条件：

(A)本公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第607条规定的受托人或另一名受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第14条的规定)交存或促使将 交存为信托基金，以进行以下付款：(br}作为该等证券及其附属任何息票持有人利益的特别质押及专用担保)；(1)以该等货币、货币或货币单位计算的金额，而该等证券及任何附属于该等证券的息票在指定到期日须予支付，或(2)适用于该等证券及相关息票的政府债务(根据该等证券及相关息票的货币、货币或货币单位而厘定，而该等证券及与之相关的息票则指定为在规定的 到期日应支付)，而根据该等证券及息票的条款，该等证券及息票的本金及利息的支付将不迟于该等证券及任何息票的本金(及溢价或全额，如有)及 利息(如有)的到期日，或(3)两者的组合，在任何情况下，在不考虑本金和利息的任何再投资的情况下，在向受托人提交的书面证明中所表达的国家认可的独立会计师事务所的意见，足以支付和解除，受托人(或其他有资格的受托人)应将其用于支付和解除，(I)本金(和保费或全部金额，如果有)和利息，根据本契约及该等证券的条款，在该等本金或分期付款到期时(br}本金或利息)及(Ii)适用于该等未偿还证券及任何附属于该等证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款的任何强制性偿债基金付款或任何附属于该等证券及其附属的任何息票。

(B)该等失效或契约失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约。

(C)任何失责事件或失责事件在发出通知或超过时间后或两者兼而有之，将不会成为该等证券及其附属息票的失责事件 ，并在存入当日或在第501(6)及501(7)条所指的任何时间继续发生

在保证金交存之日后第91天结束的期间内(不言而喻，该条件在该期间届满前不得视为满足)。

(D)在根据第1402条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，声明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，公司应 确认该未偿还证券及其任何优惠券的持有人将不确认收入，因此类失败而产生的联邦所得税损益，并将缴纳相同金额的联邦所得税， 缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。

(E)在根据第1403条进行选择的情况下， 公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该未偿还证券的持有者 及其附属的任何优惠券的持有人将不会因该 契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(F)本公司须向受托人提交高级职员证书及大律师意见，各陈述第1402条或第1403条下《公约》失效(视属何情况而定)的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见，大意为：(I)由于(I)根据上文(A)款缴存及根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)有关行使本公司的选择权，根据经修订的1940年《投资公司法》 ，无须登记，由本公司就代表该等存款的信托基金或由受托人就该等信托 基金或(Ii)已根据该法令进行所有必要的登记。

(G)尽管本节有任何其他规定，该等失效或契约失效应遵守根据第301条对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制 。

(H)根据本契约应向受托人支付的款项，应支付或拨备至受托人合理满意的程度。

第1405条。以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定。除第1003节最后一段的规定另有规定外，受托人(或其他符合资格的受托人，为第1405节的目的，统称为“受托人”)根据第1404节向受托人(或其他合资格受托人)交存的所有款项和政府债务(或根据第301条可能提供的其他财产) ，“受托人”)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及其相关的任何优惠券和本契约的规定，用于支付，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该证券及其附属任何息票的持有人 支付所有到期和到期的本金 (以及溢价或全额，如有)和利息，但除非在法律规定的范围内，该等资金不必与其他基金分开。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则在支付了第1404(A)条所指的保证金后，如果(A)根据第301条或该证券条款，(A)该保证物的持有人有权并确实选择以不同于根据第1404(A)条就该证券支付保证金的货币或货币单位进行支付，或(B)根据第1404(A)条作出存款的货币或货币单位发生兑换事件，则该证券所代表的债务及任何与其有关的息票应被视为已完全清偿，并将通过支付本金(及溢价或全额，如有)及利息(如有)及利息，予以清偿，在该等证券上，根据在每个付款日期前的第二个营业日生效的该货币或货币单位的适用市场汇率， 将存放于该证券上的金额或其他财产(在任何该等选举的情况下不时指定)转换为该证券的货币或货币单位，以支付该等证券。对于在兑换事件发生时有效的货币或货币单位(在可行的情况下几乎为 )。

本公司须就根据第1404条存放的政府债务所施加或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费，以及任何与该等费用相关的息票除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应根据第606条的规定，不时向本公司交付或支付根据第1404条的规定由本公司持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而该等款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)被 一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明， 超过根据本条细则为实施无效或契约无效而需要缴存的金额 。

第十五条--证券持有人会议

第1501条。根据本条，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议， 作出或采取本契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。 任何系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第1502条。召开会议、通知和会议地点。

(A)受托人可随时为第1501节规定的任何目的召集任何系列证券的持有者会议，会议时间和地点由受托人决定。任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间和地点，以及拟在该等会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议指定日期前不少于20天但不超过180天 发出。

(B)如果本公司在任何时候，根据董事会决议， 或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人应要求受托人 为第1501节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，并通过书面请求 合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到上述要求后20天内未首次刊登该会议的通知，或此后不得着手安排会议按本条款规定举行，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间和地点，并可为该目的而按照本节(A)款的规定发出该会议的通知。

第1503条。有权在会议上投票的人。任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)一名或多名该系列未偿还证券持有人以书面文书委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何系列证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

第1504条。法定人数；行动。有权对一系列未偿还证券本金金额的多数投票的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；但如果在该会议上就 采取任何行动，本契约明确规定的同意或豁免可由持有该系列未偿还证券本金金额不低于规定百分比 的持有人给予同意或豁免，有权在该系列未偿还证券本金金额中有权投票的人构成法定人数。在任何此类会议的指定时间 之后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券持有人的要求召开会议，会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如在任何该等延会重新召开时仍未达到法定人数，则该延会可再延期不少于10天；于任何延会 或因不足法定人数而再延期的任何会议重新召开时，有权表决当时未偿还证券本金总额25%的人士即构成采取首次会议通告所载任何行动的法定人数。任何延期的会议重新召开的通知应按照第1502(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。

除第902条的但书限制外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，可由有权投票表决出席该会议的未偿还证券本金总额的多数人投赞成票通过。但是，除第902条的但书限制外，本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可由低于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，一系列未偿还证券的本金金额可在如上所述重新召开的会议或续会上以该系列未偿还证券本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。

根据本节正式举行的任何系列证券的持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

尽管有本第1504节的前述规定， 如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由持有人 对所有受其影响的未偿还证券或此类系列及一个或多个附加系列的持有人按本金的特定百分比采取、给予或采取行动：

(I)会议不设最低法定人数要求； 和

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、豁免或其他行动是否已根据本契约提出、给予或采取时，应考虑投票赞成该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、指示、通知、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的未偿还证券的本金金额。

第1505条。投票权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管本契约另有规定，受托人 可就任何系列证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，内容涉及持有该系列证券的证明及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事项。除非 任何人另有允许或要求

根据上述规定，持有证券应按第104条规定的方式进行证明，任何委托书的指定均应按照第104条规定的方式证明，或由第104条授权的信托公司、银行或银行 授权的任何信托公司、银行或银行对持有无记名证券进行认证，以证明委托书的执行人的签名。这类规定可以规定，指定委托书的书面文书表面规则，可以推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(B)受托人须以书面文件委任会议临时主席，除非会议由本公司或证券持有人按第1502(B)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(C)于任何会议上，该系列证券的每名持有人或受委代表均有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席裁定为非未偿还证券的表决或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权 投票。

(D)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票的人士代表该系列未偿还证券本金的多数金额延期，而大会可于如此休会时举行，而无须另行通知。

SECTION 1506. Counting Votes and Recording Action of Meetings. The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders of Securities of any series shall be by written ballots on which shall be subscribed the signatures of the Holders of Securities of such series or of their representatives by proxy and the principal amounts and serial numbers of the Outstanding Securities of such series held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record, at least in duplicate, of the proceedings of each meeting of Holders of Securities of any Series shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more persons having knowledge of the fact, setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was given as provided in Section 1502 and, if applicable, Section 1504. Each copy shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one such copy shall be delivered to the Company and another to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting. Any record so signed and verified shall be conclusive evidence of the matters therein stated.

第十六条-财产的转换

第1601条.条款的适用性;转换费用 和转换价格。可转换的任何系列证券应根据其条款和 （除非第301节对任何系列证券另有规定）根据本 第十六条进行转换。在遵守本第十六条规定的前提下，在证券 中规定的期限内的任何时间，根据证券持有人的选择，任何证券或其本金额的任何部分（1，000美元或1，000美元的整数倍）可以按其本金额或其该部分进行转换，转换为公司普通股的缴足 股和不可征税股（每次转换计算为最接近的1/100股），转换价格按以下规定确定，转换时有效。如果证券或其部分 被要求赎回，则与所要求的证券或其部分有关的转换权应在赎回日期前一个营业日营业结束时 到期，除非公司在赎回时未能支付到期款项， 在这种情况下，转换权应在违约行为得到纠正之日终止。

任何系列证券转换时 普通股股票的交割价格（在此称为“转换价格”）应在此类证券中规定。 转换价格应在第1604节规定的某些情况下进行调整。

In case the Company shall, by dividend or otherwise, declare or make a distribution on its Common Stock referred to in paragraph (4) of Section 1604, the Holder of each Security, upon the conversion thereof pursuant to this Article Sixteen subsequent to the close of business on the date fixed for the determination of stockholders entitled to receive such distribution and prior to the effectiveness of the Conversion Price adjustment in respect of such distribution pursuant to paragraph (4) of Section 1604, shall be entitled to receive for each share of Common Stock into which such Security is converted, the portion of the evidence of indebtedness, shares of Capital Stock or assets so distributed applicable to one share of Common Stock; provided, however, that, at the election of the Company (whose election shall be evidenced by a Board Resolution filed with the Trustee) with respect to all Holders so converting, the Company may, in lieu of distributing to such Holder any portion of such distribution not consisting of cash or securities of the Company, pay such Holder an amount in cash equal to the fair market value thereof (as determined in good faith by the Board of Directors, whose determination shall be conclusive and described in a Board Resolution filed with the Trustee). If any conversion of a Security entitled to the benefits described in the immediately preceding sentence occurs prior to the payment date for a distribution to holders of Common Stock which the Holder of the Security so converted is entitled to receive in accordance with the immediately preceding sentence, the Company may elect (such election to be evidenced by a Board Resolution filed with the Trustee) to distribute to such Holder a due bill for the evidences of indebtedness, shares of Capital Stock or assets to which such Holder is so entitled, provided that such due bill (i) meets any applicable requirements of the principal over-the-counter market or national securities exchange or other market on which the Common Stock is then traded, and (ii) requires payment or delivery of such evidences of indebtedness or assets no later than the date of payment or delivery thereof to holders of Common Stock receiving such distribution.

第1602条。转换特权的行使。为行使转换特权，任何拟转换证券的持有人须将正式背书或转让予本公司或空白的该等证券交回本公司根据第1002条设立的任何办事处或代理机构，并附上 书面通知本公司持有人选择转换该证券的办事处或代理机构，或如该证券的全部本金金额不足将予转换的部分，则须符合该等证券所载的任何额外要求。于任何付息日期之前的任何正常营业时间收市至该付息日期开业为止的期间内，交回以供转换的证券(其到期日在该付息日期之前的证券除外)须附有本公司可接受的资金支付，金额相等于于该付息日期就交回以供转换的证券本金所应付的利息，而该等利息须于第307条所规定的付息日期支付。除前一句规定外，任何转换时不得因因转换而交出的证券应计利息或因转换后发行的普通股的任何股息而进行支付或调整。

本公司向持有人交付固定数量的本公司普通股股份(以及任何现金以代替普通股的任何零碎股份)，而该证券可转换为 ，应被视为履行本公司支付该证券本金的义务以及所有应计的 利息和以前未支付的原始发行折扣。如此交付的公司普通股应视为已发行，先支付应计利息和原发行折扣，然后支付本金。因此，应计利息和原发行贴现应视为已支付，而不是注销、消灭或没收。

根据上述规定，在交出该等证券以供转换之日的交易结束前，该等证券应被视为已被立即转换。 此时，该等证券持有人作为持有人的权利将终止，而在转换时有权收取可发行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为当时该等普通股的记录持有人 。于转换日期或之后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付一份或多份有关转换时可发行的普通股全部股份数目的证书或证书，连同支付股款以代替任何零碎股份，如第1603条所规定。

如属仅部分转换的任何证券，则本公司须于转换日期当日或之后在切实可行范围内尽快签立，受托人须认证及提供 交付予持有人(或如属全球证券，则为托管人)的新证券，费用由本公司承担。 一项或多项新证券的授权本金总额相等于该等证券本金的未转换部分。

第1603条。零星的股份。证券转换时，不得发行普通股的零碎股份。如果同一持有人在 一次交出一种以上的证券以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应以如此交出的证券(或其特定部分)的本金总额为基础计算。本公司将不按任何证券或证券(或其中指定的 部分)转换时可发行的任何零碎普通股股份支付现金调整(四舍五入至最接近的百分之)，金额为转换当日(或如该日并非交易日，则为紧接该日的前一个交易日)普通股每股收市价的相同部分的现金调整。

第1604条。换算价格的调整。转换价格 应不时进行调整，如下所示：

(1)如果公司支付或作出股息或其他分配 (A)仅以普通股形式支付的普通股或(B)包括公司普通股在内的公司任何其他类别的股本，在确定有权获得该等股息或其他分派的股东的日期( “股息记录日”)后的次日开业时生效的换股价格，应乘以该换股价格乘以一个分数，其中分子 为股息记录日营业结束时已发行的公司普通股数量，而分母为该股数与构成该股息或其他分派的股份总数之和。 该减幅应在开业后的第二天立即生效。为本款的目的，本公司于任何时间发行的普通股股数不包括本公司库房持有的 股，但应包括可就代替普通股 股零碎股份而发行的股票发行的股份。公司不会对公司金库持有的普通股 支付任何股息或进行任何分配。

(2)除本节第(6)款另有规定外，如果公司 就其普通股支付或作出股息或其他分配(定义见下文)， 或以其他方式向其普通股的所有持有人发放短期权利，在确定有权获得该短期权利的普通股持有人的记录日期(“权利记录日”)的次日开业时有效的转换价格应减去该转换价格乘以该转换价格的分数，分子 为权利记录日营业结束时已发行的公司普通股数量加 普通股发行价格总和的公司普通股数量 。如此要约认购或购买的普通股将按当时的市价购买，分母为权利记录日期营业结束时已发行的本公司普通股股数加上按此要约认购或购买的普通股股数。此项减持将于权利记录日期的次日开业后立即生效。就本款第(2)款而言，本公司普通股于任何已发行时间的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括可就代替本公司普通股零碎股份而发行的股票发行的 股份。公司不得就公司金库持有的普通股股份发行任何权利、期权或认股权证。在1604节中使用时，术语“短期权利”是指权利、认股权证或期权，该权利、认股权证或期权的持有人有权认购或购买本公司普通股股份，其每股价格低于本章第1604条第(7)款规定的本公司普通股在权利记录日期的每股市价(按本章节第(7)款的规定确定)，认购权、认股权证或期权的有效期不早于权利记录日期，截止日期不超过权利记录日期后45天。

(3)如本公司普通股流通股 被分拆为更多数量的普通股，则在分拆生效的次日开业时生效的换股价应按比例降低，反之，在已发行的情况下

本公司普通股应合并为数量较少的普通股，合并生效次日开业时生效的换股价格应按比例增加，该等减持或增持(视属何情况而定)应在拆分或合并生效的翌日开业后立即生效 。

(4)除本节第(4)款最后一句外，如果公司以股息或其他方式，(A)向所有普通股持有人分发其负债的证据、公司任何类别的股本或其他资产(现金股息除外)，或(B)向几乎所有普通股或认股权证持有人分发普通股或认股权证以认购证券 (本第1604节第(2)款所适用的短期权利除外)，换股价格应减去 ，方法是将换股价格乘以一个分数，分子应为参考日期(如下定义的 )公司普通股的当前每股市场价格(按本第1604节第(7)段确定)减去公允市场价值(由董事会真诚确定，其决定应为决定性的，并在提交给受托人的董事会决议中描述)，债务和如此分配的其他资产的证据部分，或适用于一股普通股的认购权或认股权证的部分(统称为“分配的市值”)，分母应为该公司普通股的当前每股市场价格。减税应在开业前的第二天(“参考日期”)生效，以下列日期为准：(A)确定的付款日期和(B)根据第1606(A)条要求发出有关分配通知后20天 。如果董事会为本款第(4)款的目的通过参考构成该分配的任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定该分配的公平市场价值，则董事会在确定该分配时必须考虑该市场在根据本第1604条第(7)款计算当前每股市场价格时所使用的同一期间内的价格。 如果对于本应适用于第1604条第(4)款的任何分配， 分配的市值大于普通股的当前每股市场价格(该分配 在此称为“未调整分配”)，则不应进行第(4)款规定的调整，取而代之的是，第1611条的规定将适用于该未调整分配。

(5)除第(1)、(2)、(3)和第(1)、(2)、(3)和

(4)根据第1604节， 它认为是可取的，以便为联邦所得税目的将任何事件视为股票或股票权利的股息 不应对接受者征税。此外，本公司可不时临时或以其他方式，以任何金额及任何理由，将换股价下调 ，包括董事会认为该等下调对普通股持有人有权参与的交易而言属公平及适当的情况。

(6)本公司向所有普通股持有人发行或分发的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买普通股或优先股的股份，该等权利或认股权证(I)被视为与该等普通股股份一起转让，(Ii)不可行使 及(Iii)在第(I)至 (Iii)条所述的每种情况下，该等权利或认股权证亦就未来发行的普通股发行或分派，直至特定事件或事件(“触发事件”)发生，就本条款1604而言，在最早的触发事件发生之前，不得视为已发行或分发。根据第十六条进行证券转换而发行的每股普通股，均有权获得适当数目的普通股购买权(“权利”)(如有)，而在转换时发行的代表普通股的证书应载有 该等图例(如有)。即使本条款第十六条有任何相反规定，转换价格不得因(I)代表权利的单独证书的分发；(Ii)权利持有人有权在行使时获得本公司普通股或其他证券或另一公司的其他证券的特定事件发生 ；或(Iii)行使该等权利而对转换价格作出任何调整。根据规定股息或利息进行再投资的公司计划，购买或出售普通股的权利不需要调整转换价格 。

(7)就根据本第1604条第(2)、(Br)(4)或(5)款进行的任何计算而言，本公司普通股于任何日期的“现行市价” 应视为本公司选定的连续15个交易日的每日收市价的平均值 于该日期前不超过30个交易日开始及不迟于该日期结束。

(8)无需调整换股价格 ，除非此类调整需要换股价格至少增加或减少1%；然而，如果因本款第(8)款而不需要进行的任何调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内。根据本章程第十六条进行的所有计算应按普通股股份的最接近百分之一或最接近的百分之一(视情况而定)计算。

(9)尽管本协议有任何相反规定，但 如果公司宣布任何股息或分配，要求对本协议项下的转换价格进行调整， 在向股东支付该股息或分配之前， 应依法放弃其支付该股息或分配的计划， 本协议项下当时有效的转换价格（如果为反映该股息或分配而进行变更），在 该计划被合法放弃后，应将转换价格更改为在该放弃时有效的转换价格（在根据本第十六条的规定使所有其他未被合法放弃的调整生效后）， 如果该股息或分配从未被宣布。

(10)尽管本第1604节有任何其他规定， 对转换价格的任何调整均不得将转换价格降低至公司普通股 当时的每股面值以下，而任何此类所谓的调整应将转换价格降低至该面值。尽管 有上述规定，公司在此承诺，其将随时采取所有可能需要的行动，以 确保普通股的每股面值始终等于或低于转换价。

(11)如果本第十六条要求 根据本第1604节第（1）、（2）、（3）或（4）款中的一个以上段落调整转换价格，并且引起此类调整的交易的 记录或生效日期应发生在同一天，则此类调整应 通过应用（1）第（3）款的规定;（2）第（1）款的规定;（3）第（4）款的规定;（4）第（5）款的规定;（二）违反本条例第十六条第（二）项的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何 单一事件均不得要求或导致根据本第1604条对转换价格进行重复调整。在 根据本第十六条对转换价格进行调整后，任何需要根据本 第十六条进行调整的后续事件均应导致对调整后的转换价格进行调整。如果在调整后，证券持有人 在转换该证券时收到两种或两种以上公司股本类别的股份，则转换价格 随后应在对任何此类股本类别采取本第十六条 中关于普通股的行动时进行调整。

第1605条.转换价格调整通知。 每当转换价格按此处规定进行调整时：

(1)公司应根据第1604节或第1611节计算调整后的转换价格 ，并应准备一份官员证书，列出调整后的转换价格 ，并以合理的细节显示该调整所依据的事实，此等证书应立即存档（向受托人提供一份副本）根据第1002节为转换任何证券而设立的各办事处或代理处;以及

(2)应立即要求发出通知，说明转换价格已调整 并列出调整后的转换价格，在要求发出通知后， 公司应尽快将该通知邮寄至所有持有人在证券登记簿中的最后地址。

第1606条.某些公司行动的通知。在 情况下：

(1)公司应根据第1604条或第1611条采取任何需要调整转换价格的行动;或

(2)公司普通股的任何重新分类(普通股已发行股份的拆分或合并除外)，或公司参与的任何合并或合并，或出售、转让或租赁公司的全部或几乎所有资产，均需得到公司任何股东的批准；或

(3)公司发生自愿或非自愿的解散、清算或清盘时，公司应安排在根据第1002条为证券转换目的而设立的每个办事处或机构存档，并应安排在以下规定的适用记录、生效日期或到期日至少10天前，将一份通知邮寄给所有持有人的最后地址，通知说明(****何股息、分配或授予权利的目的而采用记录的日期，认股权证或认股权证，或如不采用记录，则指普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、权利、期权或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的预期生效日期，以及(Br)预期普通股记录持有人有权将其普通股股份转换为证券的日期。重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时可交付的现金或其他财产。

第1607条。保留普通股的公司。公司 应始终保留和保留其授权但未发行的普通股中的若干普通股，以实现证券转换 用于将可转换为普通股的任何系列的所有已发行证券转换为普通股，而不受优先购买权的限制。

第1608条。折算税。本公司将支付 根据本协议发行或交付普通股转换证券时可能应缴纳的任何及所有税款 。然而，本公司无须就发行及交付普通股股份所涉及的任何转让 以将予转换的证券或证券持有人以外的名义进行的任何转让 支付任何可能须缴付的税款，除非及直至要求发行该等税款的人士已向本公司支付任何该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款，否则不得进行该等发行或交付。

第1609条。有关普通股的契诺。本公司承诺，所有可能在证券转换时发行的普通股在发行时将正式和有效地 发行、全额支付和免税、没有优先购买权或任何类似权利，并且，除第1608条规定外，本公司将支付与发行相关的所有税款、留置权和费用。

本公司将立即努力遵守所有联邦和州证券法，以规范普通股在证券转换时的发售和交付(如果有)，并且 将在每个国家证券交易所或在场外交易市场或普通股上市或报价的其他市场上市或报价该普通股。

第1610条。注销已转换的证券。所有交付转换的证券应交付受托人，由受托人或在受托人的指示下注销， 应按照第309条的规定处置。

第1611条。合并、合并或出售资产的拨备；特别分配。如果发生以下任何情况，即：(I)在证券转换时可发行的普通股流通股的任何重新分类或变更(面值变更或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或从无面值变为面值，或由于拆分或合并的结果)；(Ii)本公司作为一方的任何合并或合并，其中本公司是持续法人，且 不会导致任何重新分类或变更(名称变更或面值变更除外，或从面值到无面值， 或从无面值到面值，或由于拆分或合并)普通股流通股，或(Iii)出售或转让本公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或业务，则因该合并或该合并而形成的或获得该等财产或资产的人，视情况而定，应签署补充契约并向受托人交付补充契约，作为此类交易的先决条件，该补充契约规定，当时未清偿证券的持有人此后有权在1601节规定的期间内，将该证券仅转换为证券、现金和其他应收财产的种类和金额， 如果有的话，在该合并、合并、出售、转让或租赁之后，持有该证券的人可将该证券转换为在紧接该合并、合并、出售、转让或租赁之前可能转换成的数量的公司普通股。但条件是，如此应收的证券、现金和其他财产的种类和金额应根据下列 假设确定。前款所指普通股持有人：

(1)不是(A)本公司与之合并的人，(B)本公司合并或合并为本公司的人，或(C)获得该等出售、转让或租赁的人(前述(A)、(B)或(C)条所述的任何人，以下称为“构成人”)，或(D)构成人的关联公司；及

(2)没有对合并、合并、出售、转让或租赁时的应收证券、现金和其他财产的种类或金额行使选择权(如果 该合并、合并、出售、转让或租赁时的应收证券、现金和其他财产的种类或金额与未行使选择权的公司普通股的每股股票的种类或金额不同)，则就本第1611条的目的而言，该合并后的应收证券、现金和其他财产的种类和金额不同。合并、出售、转让或租赁应被视为每股应收普通股的种类和金额(br}数股普通股)。

此类补充契约应规定调整，对于此类补充契约生效日期之后发生的事件，应尽可能与第16条规定的调整等同。在任何这种合并的情况下，如果普通股持有人因此而应收的股票或其他证券和财产(包括现金)包括除继承人或购买公司以外的公司的股票或其他证券和财产的股票或其他证券和财产的股份 ，在这种合并、合并、出售或租赁中，转让或租赁，则该补充契据也应由其他公司签署，并应包含公司董事会基于上述理由合理地认为必要的附加条款，以保护证券持有人的利益。本条款第1611条的上述规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或租赁。

如果本公司应根据本第1611条签署补充契约，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明其原因、证券持有人在其证券进行任何此类重新分类、变更、合并、合并、出售、转让或租赁后应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额的种类或数额，以及对此作出的任何调整。

如果公司根据第1604条第(4)款最后一句向其普通股的所有持有人进行分配，构成未经调整的分配，则 从确定有权获得此类分配的普通股持有人的记录日期(“分配记录日期”)起及之后，根据本契约的规定转换该证券的证券持有人， 在转换时，除该证券可转换为的普通股的股份外，还有权获得 种类和金额的负债证据，股本股份或其他资产或认购权或认股权证，视乎情况而定，包括如该持有人在紧接分派记录日期前转换证券 ，该持有人将会收到的分派。

第1612条。受托人调整免责声明；公司决定 最终。受托人没有责任决定何时应根据第十六条进行调整、应如何调整或应如何调整。受托人没有责任决定是否需要根据第1611条订立补充契约，或任何补充契约的任何规定是否正确。受托人不对任何因证券转换而发行的证券或资产的有效性或价值负责，亦不作任何陈述。受托人不对公司未能遵守本条款第十六条的规定负责。本公司或董事会必须根据第十六条作出的任何决定都是决定性的，没有明显的错误。

第1613条。当不需要调整时。除第1604条明确规定外，本公司发行普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券，或附有权利认购或购买其普通股或该等可转换或可交换证券的权利的证券(包括认股权证、权利及期权)，不得调整换股价，以换取现金、财产或服务。

(1)即使本协议有任何相反规定，如持有人可参与任何股息或分派(其基准由董事会真诚决定)，并可获得如在紧接有关股息或分派的记录日期前转换证券将会收到的相同代价，则不得根据第1604条就任何股息或分派对换股价格作出调整。

第1614条。等值调整。如果 由于根据上文第1604条作出的调整，任何证券的持有人此后交出进行转换 将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后在任何证券转换时应收到的该等其他股份的换股价格应按与本条款第十六条所载有关普通股的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整。

签名

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此证明。

附件A

可赎回或不可赎回的高级担保的形式

[面对安全]

[如果本证券的持有人（如下所示）是 存托信托公司（“DTC”）或DTC的指定人，则本证券为全球证券，以下两个图例 适用：

除非本证券由纽约存托信托公司（“DTC”）的授权代表 提交给公司或其代理人进行转让、 转换、交换或支付登记，且发行的证券以Cede & Co.的名义登记，或以DTC授权代表要求的其他名称 （以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），由 任何人或向 任何人进行的任何有价值的转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册所有人Cede & Co.，对这里感兴趣

除非且直到本证券全部或 部分交换为证书形式的证券，否则本证券不得转让，除非整体由DTC转让给其指定人，或 由其指定人转让给DTC或DTC的另一指定人，或由DTC或任何此类指定人转让给DTC的继承人或此类继承人的指定人。]

[如果本证券是原始发行折扣证券， 插入-对于美国税收法典第1273和1275节的违约，本证券原始发行折扣金额 为 %，发行日期为 ， 20 ，成熟的产量是 %.确定适用于短会计期间的 原始发行赔款额的方法 ， 20 到 ， 20 ，IS 本担保本金的%。]

斯普林格沃克斯治疗公司

[系列名称的指定]

CUSIP编号

SPRINGWORKS THERAPEUTICS，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”，该术语包括 本协议背面所述契约项下的任何继任公司）特此承诺，就所收到的价值向 或注册分配本金总额 美元 (the“规定 到期日”） [或插入确定的提前赎回日期（“赎回日”，连同 规定到期日（关于在该日期应偿还的本金），“到期日”。）]

[如果证券将在到期前计息， 插入-并支付利息，从 或自已支付或正式提供利息的最近 付息日期起，每半年在每一年的 和 支付一次(分别为 “付息日期”)，从 开始，年利率为 %，直至本金已付清或已妥为拨备为止。如此支付的利息，以及在任何利息支付日按时支付或适当规定的利息，将按照该契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券)持有人 ，该持有人在该利息的常规 记录日期收盘时以其名义登记，该记录日期应为该利息支付日期之前的 或 (不论是否为营业日 日)(视情况而定[在公司为此目的而设的办事处或机构；但是，根据公司的选择，可以通过向持有人的注册地址邮寄支票或将资金转移到该持有人在美国境内开设的账户来支付利息]。未如期支付或未正式规定的任何此类利息应立即在该常规记录日期停止支付给 持有人，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的持有人，以支付将由受托人确定的该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人。或可于任何时间以不违反任何场外交易市场或证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，而该等场外交易市场或证券交易所可在该市场或交易所可能要求的 通知下进行报价或上市，所有这些均在本契约中作出更全面的规定。利息将在一年360天的基础上计算，共12个30天月。]

[如果证券在到期前不计息，则插入-本证券的本金不计息，除非本金在加速、赎回或赎回时发生违约。[陈述]在此情况下，本证券的逾期本金应 产生年利率为%的利息(在支付该等利息可依法强制执行的范围内)，该利息应自该违约之日起计至支付该本金或作出适当拨备之日为止。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金的任何该等利息如未按要求支付，则须按年利率%计息(以支付该等利息为限)，该利息应自该要求付款之日起计至支付该等利息或已作适当拨备之日止，而该等利息亦须于该要求付款之日起应付。]

本证券的本金在规定的到期日支付 [或溢价或全额本金(如果有)，如果赎回日期不是利息支付日期，则为赎回日应付的本证券的利息 ]在提交本保证金后，将在本公司为此目的而设的办公室或机构以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付公共和私人债务。

本证券的应付利息于任何付息日期 及[陈述]到期日[或赎回日期，视乎情况而定，]将包括已支付利息的下一个先前利息支付日期(或如果没有就本证券支付利息，则包括 )至(但不包括该利息支付日期或[陈述]到期日[或赎回日期，视具体情况而定。]如果有任何付息日期或[陈述]到期日或[赎回日期]发生在 不是以下定义的营业日的一天，本金、保费或全额(如果有)和/或与该付息日期有关的应付利息，或[陈述]到期日[或赎回日期，视乎情况而定，]将在接下来的 营业日支付，其效力和效力与在该支付到期之日支付的相同，并且从该付息日期起或之后的一段时间内，不会产生利息。[陈述]到期日[或赎回日期，视具体情况而定。]“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令要求或授权纽约市的银行机构关闭的日子。

[如果本证券为全球证券，则插入- 本证券的本金、保费或全额(如有)和利息将由公司以立即可用资金支付。 ]

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此地所述相同的效力。

除非此认证证书已由受托人通过其授权签字人之一手动签署，否则本担保无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本文件已由本公司正式签署，并加盖公司印章。

[与 安全性相反]

斯普林格沃克斯治疗公司

本证券是本公司正式授权发行的证券(在此称为“证券”)之一，根据

本公司与受托人(此处称为受托人，术语包括本证券所属系列的任何后续受托人)之间日期为 20年的契约(此处称为“受托人”)，现将本契约及所有补充契约作为参考，以陈述本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权。以及对证券进行认证和交付的条款。 本证券是本证券票面上指定的正式授权的证券系列之一(统称为证券)， [如适用，在该系列下发行的证券本金总额以$为限(经认证的证券除外)，并在转让时交付，或作为其他证券的交换或替代。]本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

如果契约中定义的违约事件将发生且仍在继续，则本系列证券的本金可按契约中规定的方式和效力宣布到期和支付。

[如适用，插入-证券不得在规定的到期日之前赎回。]

[如适用，请填写-证券需赎回 [(L)(如适用，以本金的100%赎回价格操作本系列的偿债基金，在从 年度开始至该年度结束的任何年度插入 )以及(2)][如果适用，请随时插入[在当日或之后]， 在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分：

如果在赎回日期或之前赎回，则为 %，如果在以下赎回价格所示年度的开始 开始的12个月内赎回。

此后，赎回价格相当于本金的% ，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，填写-(无论是通过偿债基金的操作 还是通过其他方式)]应计利息至赎回日期；然而，如果本证券的规定到期日或之前到期的本证券的利息分期付款将支付给本证券的持有人， 或一个或多个前身证券，在交易结束时于本契约所述的相关记录日期 记录在案，所有这些都在契约中规定。]

[如适用，请插入-证券须于(1)自 年开始至该年度止的任何 年度按下表所列的赎回基金(以本金的百分比表示)以赎回价格操作本系列的偿债基金，以及(2)随时赎回。[在当日或之后]， 在公司选择时，以赎回价格全部或部分赎回，而不是通过下表所述的偿债基金操作 (以本金的百分比表示)：如果在 所示年度开始的12个月 期间内赎回，

此后，赎回价格相当于本金的% ，如果是任何此类赎回(无论是通过运作偿债基金或其他方式)， 连同到赎回日期的应计利息， ；然而，如果本证券的利息分期付款在该赎回日期或之前规定的到期日或之前，将在交易结束时支付给本证券的持有人或一只或多只前身 证券，所有内容均载于本契约表面所述的相关记录日期。]

[如果适用，请填写-尽管有上述规定， 公司不得在 之前赎回以下预期的任何证券[第(2)条]作为或预期任何 借入款项直接或间接应用于本公司利息成本(根据普遍接受的财务惯例计算)低于每年%的任何退款操作的一部分。]

[如适用，插入- 证券的偿债基金规定从 年开始至年终的每年的 赎回[不少于 ] $ ][(“强制性偿债基金”)，且不超过$] 证券本金总额。[本公司以其他方式收购或赎回的证券[强制性] 偿债基金付款可贷记以下款项[强制性]偿债基金支付，否则需要在 [描述顺序]它们到期的顺序。]]

赎回通知将在赎回日期前不少于30天也不超过60天以邮寄方式通知证券持有人，所有通知均符合本契约的规定。

如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行一份或多份新证券。

[如果适用，插入任何 董事会决议或契约补充的转换条款。]

本公司及受托人经持有当时尚未发行及受其影响的所有根据本公司发行的证券本金总额不少于 总本金的持有人同意后，本公司及受托人可随时修订及修改本公司的权利及义务及证券持有人在该契约项下的权利，但该等契约规定的若干例外情况除外。契约 还包含条款，允许持有不少于未偿还证券本金总额的多数的持有人代表所有此类证券的持有人免除本公司遵守契约的某些条款。此外，契约条款允许持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数(在某些情况下)的持有人代表该系列证券的所有持有人免除过去在契约项下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人以及本证券及其他证券的所有未来持有人在登记转让或转换、或作为本证券的交换或代替本证券的注册时具有决定性的约束力，而不论该同意或放弃是否已在本证券上作出。

本协议未提及本契约或本契约的任何条文，并不改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价或全数(如有))及利息。

按照义齿的规定，并受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本证券的转让可在本证券交回后登记在本证券的任何地方的公司办事处或代理机构登记转让，如本证券的本金(及保费或全额，如有)及利息须予支付，并由本证券持有人或其正式授权的证券注册处以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为背书，或随附一份或多份新证券，则本证券的转让即可在本公司的办事处或机构登记，并随即发行一份或多份新证券。将向指定的受让人发行本金总额相同的指定受让人。

按照义齿的规定，并受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本证券可交换为不同授权面额但具有相同条款和条件的相同本金总额的证券，应本证券持有人的要求交出 。

本系列证券只能以注册 形式发行[没有优惠券]面额为$ 及其任意整数倍。

任何此类转让、转换或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项，

在正式提交本保证书以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可在所有情况下将本保证金的注册人视为本保证金的所有人，无论本保证金是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人向本公司的任何过去、现在或将来的股东、 员工、高管或董事的任何过去、现在或将来的股东、 员工、高级管理人员或任何继承人支付 本金、溢价或全额(如有)或本证券的利息，或任何基于本证券的索赔或其他索赔，或就本合同或其任何补充契约支付的本金或本金本金或全部本金的追索权。 通过接受本协议并作为本协议问题的部分代价，所有此类责任均明确放弃并 解除。

契约和证券应受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。

附件B

证书的格式

附件B-1

由有权接受无记名保证金或有权在兑换日期前取得应付利息的人 发出的证明书格式

证书

[填写将交付的证券的名称或充分说明 ]

兹证明，自本协议之日起，除下列情况外，您为我行账户持有的上述证券(I)为非美国公民或居民的个人(S)、国内合伙企业、国内公司或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托基金(不论其来源如何)(“美国人(S)”)，(Ii)由美国人(S)拥有，即(A)美国金融机构(金融机构、 《美国财政部条例》第2.165-12(C)(1)(V)节中定义的美国金融机构) 为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人(S)(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构特此同意，代表其自身或通过其代理人，您可以建议SpringWorks Treateutics，公司或其代理，此类金融机构将 遵守修订后的《1986年美国国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求(br}及其规定)，或(Iii)为美国或外国金融机构(S)所有，用于限制期内的转售(如《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)、 以及如果持有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论第(I)或(Ii)款是否也有描述)，这将进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产而购买证券。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺在您打算根据您的操作程序为我们的账户提交与您持有的上述证券有关的证明的日期或之前，通过测试过的电传或传真 立即通知您。 如果本声明中的任何适用陈述在该日期不正确，则可假定此证明自该日期起适用。

本证书例外且与以下内容无关[美元]上述证券的该等 权益，而吾等无法就该等权益作出证明，且据吾等所知，在我们作出上述证明前，不能就该等权益进行交换 以换取永久全球证券的权益或交换及交付最终证券的权益(或如相关，收取任何权益)。

我们理解，与美国的某些税收法规相关的情况下，可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：

[日期不得早于(I)交换日期或(Ii)交换日期之前的有关付息日期，视情况而定]

附件B-2

EUROCLEAR和Clearstream S.A.就交换临时全球证券的一部分或在交换日期前获得应付利息而提供的证书格式

证书

[填写将交付的证券的名称或充分说明 ]

兹证明，仅根据我们收到的书面、测试电传或电子传输的书面证明，我们的记录中的每个人 作为有权获得以下所列本金的一部分的人(我们的“成员组织”)基本上 以本合同所附的形式，截至本合同日期，[美元]上述证券本金(I)由非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司或任何财产或信托的个人(S)拥有，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税(“美国 个人(S)”)，(Ii)由美国人(S)所有，即(A)美国金融机构(金融机构，如美国财政部条例第1.165-12(C)(1)(V)节所定义，在此被称为“金融机构”)为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有证券的美国人(S) (在(A)或(B)两种情况下，每一家该等金融机构 均已代表其本人或通过其代理人同意，我们可通知SpringWorks Treateutics，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)拥有，以便在限制期内转售(如《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所述)、 以及以上第(Iii)款所述的金融机构(无论是否也在第(Br)或(Ii)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售的目的购买证券 卖给美国人或美国境内的人或其财产。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们进一步证明：(I)我们不会在此提供 临时全球证券的任何部分以供交换(或，如果相关，收集任何利益)，代表上述成员组织证书中的上述证券的任何部分除外，以及(Ii)截至本证书日期，我们没有收到任何成员组织的通知，表明该成员 组织就本文件提交交换的部分的任何部分所作的声明(或，如果相关，任何利息收款) 已不再属实，自本协议之日起不再可靠。

我们理解，在美国的某些税收法规中， 需要此认证。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：

[日期不得早于交换日期或相关的 在交换日期之前的付息日期(视情况而定]

[ 作为欧洲结算系统的操作员 ][Clearstream银行卢森堡分行]