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我们正在积极进行商业准备，以支持美国推出治疗成人硬纤维瘤的尼罗西汀，如果获得批准的话。我们还预计在2024年上半年向欧盟的欧洲药品管理局提交营销授权申请。

 

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我们还在评估尼洛西坦治疗卵巢颗粒细胞瘤，或卵巢颗粒细胞瘤，卵巢癌的一种亚型。2023年5月，我们宣布全面招募正在进行的第二阶段试验，评估尼洛西特作为复发性卵巢GCT患者的单一疗法。我们预计将在2024年报告试验的初步数据。

我们的第二个候选产品是米达美替尼，这是一种正在研究的口服小分子MEK抑制剂，目前正在开发中，用于治疗神经纤维瘤病1型相关丛状神经纤维瘤，或NF1-PN，这是一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会导致严重的疼痛和毁容。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，米达米尼有潜力提供一流的配置文件，以便能够对这类患者进行所需的长期治疗。FDA已经批准了NF1-PN的米达米尼孤儿药物指定和快速通道指定，欧盟委员会已经批准了NF1的米达米替尼孤儿药物指定。2021年11月，我们宣布全面登记ReNeu试验，这是一项潜在的注册第二阶段米达米尼临床试验，用于患有NF1-PN的儿童和成人患者，我们预计将在2023年第四季度报告ReNeu试验的背线数据，如果这些数据呈阳性，我们计划在2024年上半年向FDA提交米达米尼的NDA，用于治疗NF1-PN。

在恶性血液病中，我们正在评估新药联合B细胞成熟抗原(BCMA)治疗多发性骨髓瘤的方法。我们已经与行业合作伙伴签订了几项临床合作协议，以评估与几种不同的BCMA指导的治疗相结合的尼罗西坦。2023年9月，Regeneron启动了一项1b阶段的研究，评估了尼洛西坦与LinvoselTamab的联合使用，LinvoselTamab是一种针对BCMA和CD3的双特异性抗体。2023年7月，希腊血液学会通过与葛兰素史克和SpringWorks共同支持的合作研究协议，启动了一项第一阶段1/2研究，评估小剂量Belamaf(belantamab mafodotin-blmf)和尼罗卡司他与来那度胺和地塞米松联合治疗移植不合格的新诊断多发性骨髓瘤患者。2023年6月，在欧洲血液学协会(EHA)2023年大会上，提交了葛兰素史克赞助的与低剂量belamaf联合使用的niroacestat第1/2阶段试验的最新临床数据，以及来自Janssen Research and Development，LLC或Janssen赞助的第1b阶段临床试验的初始临床数据，该临床试验评估niroacestat与tecistamab的结合，tecistamab是一种针对BCMA和CD3的双特异性抗体。这项由葛兰素史克赞助的试验的最新临床数据，截至2022年12月9日的数据截止日期，继续支持将尼罗卡司他与低剂量的belamaf联合使用，可能会产生与更高剂量的单一治疗belamaf相当的疗效，同时大幅减少高级别眼部不良事件的发生率。来自Janssen赞助的试验的初始临床数据，截至2022年12月16日的数据截止日期，代表了Niroacestat与BCMA双特异性药物联合使用的第一个临床数据集，结果显示，在评估的所有剂量水平上，niroacestat加tecistamab组合的高和深响应率，以及延迟给予较低剂量niRogacestat的优化安全性。除了我们的行业合作外，我们还与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，进一步探索作为赞助研究协议的一部分，NIOROCASTAT加强BCMA指导的治疗的能力。

在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的临床阶段的努力集中在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK途径上。我们正在评估米达米尼在单一疗法和联合疗法中对含有MAPK异常的实体肿瘤的治疗作用。我们正在与百济神州或百济神州合作，探索米达米尼与百济神州的利非拉非尼联合治疗神经耐药突变实体瘤。此外，我们正在探索通过我们和百济神州共同拥有的实体MapKure LLC在一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤中使用brimarafenib(BGB-3245)。2023年4月，我们在美国癌症研究协会(AACR)年会上公布了正在进行的1b期试验的临床数据，该试验评估了米达美替尼联合利非拉非尼治疗具有RAS突变、RAF突变和其他MAPK通路异常的晚期或难治性实体肿瘤患者的疗效，以及正在进行的1a/1b期试验的临床数据，该试验评估了具有MAPK通路异常的晚期或难治性实体肿瘤患者的布里马非尼治疗效果。这些临床数据显示，在存在MAPK通路异常的各种实体肿瘤中，患者的安全性和临床活动性可控。每个项目的剂量扩展研究目前都在进行中。2023年2月，第一名患者在1/2a期开放标签、剂量递增和扩大试验中接受剂量治疗，评估米达米尼与布里马非尼联合治疗携带MAPK突变的晚期实体肿瘤患者，患者仍在接受研究。2023年8月，MapKure提交了IND组合申请

 

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在已知MAPK途径突变的结直肠癌和胰腺癌患者中，Brimarafenib与Panitumumab的研究，Panitumumab是一种针对EGFR的单抗，预计将于2024年第一季度启动1/2a期研究。在SpringWorks支持的学术赞助的研究中，米达米尼正在接受评估，用于治疗儿童和年轻人的低级别胶质瘤以及其他携带各种MAPK激活突变的晚期实体肿瘤。

此外，我们打算继续利用具有强大生物学基础和有效作用机制的资产来构建我们的投资组合，例如我们从Katholieke University Siteit Leuven和弗兰德斯生物技术研究所获得许可的TEA领域或TEAD抑制剂计划，以及我们从Dana-Farber癌症研究所获得许可的表皮生长因子受体小分子抑制剂组合。在2022年第四季度，我们提名了TEAD抑制剂开发候选者SW-682，并计划在2023年第四季度为SW-682提交调查性保密协议。我们继续投资于我们的研发基础设施，以支持我们的药物发现能力和我们用于开发计划的转化医学活动。

我们计划继续使用共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的治疗方法为患者服务的潜力。我们在建立领先的临床前、临床、医疗和商业能力方面进行了投资，并专注于构建创新的合作伙伴关系，寻求为参与各方调整激励措施并优化业务成果。我们相信，这一方法将继续使我们能够扩大与创新者的合作关系，最大限度地发挥我们现有和未来投资组合的潜力，并支持建立一个可扩展和可持续的业务，专注于高效地推进候选产品并将其商业化，这些候选产品具有改变肿瘤患者生活的潜力。

企业信息

我们最初于2017年8月在特拉华州成立，直到2019年3月29日，我们通过特拉华州的有限责任公司SpringWorks Treateutics，LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并的条款或重组的条款，SpringWorks治疗有限责任公司的所有股权被交换为SpringWorks治疗公司新发行的相同数量和类别的证券，因此，SpringWorks治疗有限责任公司成为SpringWorks治疗公司的全资子公司。我们的主要执行办公室位于华盛顿大道100号，斯坦福德，CT 06902，我们的电话号码是(203)883-9490。我们的网站地址是http://www.springworkstx.com.本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股章程内，阁下不应将其视为本招股章程的一部分。

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们公司的更多信息，请参考我们向美国证券交易委员会提交的并通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件列在标题为“通过引用并入某些信息”的部分。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所提及和描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括以下提及的风险以及在本文通过引用并入本文的文件中描述的风险，这些风险包括(I)我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告，这些报告通过引用合并到本文中；以及(Iii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。包括我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或季度的年度或季度报告，这些报告通过引用被认为包含在本招股说明书中。阁下亦应仔细考虑与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入该等资料内。

 

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使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括为我们的临床前和临床开发、研发成本、潜在的战略性收购或补充业务、服务或技术的许可、营运资本、资本支出和其他一般企业用途的持续进展提供资金。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括计息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，直到它们被用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何净收益方面保留广泛的自由裁量权。

 

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股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利。我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

 

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证券概述

我们可以根据本招股说明书及适用的招股说明书附录不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的其他单位，价格及条款将由发售时的市场情况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或发行价合计；

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投票权或其他权利；

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利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

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清算优先权；

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原始出库折****r}

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到期；

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排名；

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限制性公约；

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赎回、转换、行使、交换、结算或偿债资金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他财产的变动或调整的任何准备金；

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任何证券交易所或上市安排；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

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本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录可添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券有关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(I)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节；以及(Iii)向我们提供的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

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股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的实质性条款摘要，并通过参考我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程而有所保留，这些副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的章程，我们将我们的章程与我们的公司证书一起称为我们的宪章文件。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

一般信息

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有可转换优先股将不指定。

截至2023年9月30日，我们的普通股(包括125,615股未归属限制性股票)中有62,575,066股已发行，由157名登记在册的股东持有。截至2023年9月30日，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者有权就每持有一股普通股投票选举董事和提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们的章程规定，除非法律或我们的宪章文件要求，所有事项都将由适当投票的多数票决定。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。除下文“特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力”所述外，普通股持有者通常需要获得多数票才能根据公司注册证书和公司章程采取行动。

我们在本次发行中发行的普通股，在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好、特权以及它的任何资格、限制或限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

 

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这可能会损害我们普通股的市场价格。另见“特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效果”和“非指定优先股”。

我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。本次发行完成后，将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

限制性股票销售单位

截至2023年9月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划，未归属限制性股票单位在归属后转换为最多1,807,200股普通股的未偿还单位，平均剩余合同期限为1.38年。

股票期权

截至2023年9月30日，根据我们的2019年计划和2019年股票期权和激励计划，购买11，540，679股普通股的期权尚未行使，其中6，211，502股可于当日以31.94美元的加权平均行使价行使。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力

《特拉华州一般公司法》的某些规定、我们的公司注册证书和我们的章程细则可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购建议的人士与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些经费包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，任期交错三年，每年选出一个类别。我们的公司注册证书还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在董事选举中有权投票的三分之二或三分之二以上的股份持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因我们董事会规模增加而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在职的董事会多数成员才能召开特别股东会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在特别股东会议上审议或采取行动。我们的章程规定，年度股东大会上可以处理的事务仅限于在会议上适当提出的事项。

提前通知要求

我们的章程规定了有关股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名董事候选人或在我们的

 

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股东这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般而言，为确保及时，我们的主要行政办事处必须于上一年度的周年大会举行日期前不少于90天但不多于120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的格式和内容要求。这些要求可以阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程的修订

公司注册证书的任何修改必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，此后必须得到有权对修改进行表决的发行在外股份的多数和有权对修改进行表决的每个类别的发行在外股份的多数的批准，但与股东行动有关的条款的修改，董事会组成、责任限制以及公司章程和公司注册证书的修订必须得到不少于三分之二有权对修订进行表决的已发行股份的批准，并且不少于三分之二有权对修订进行表决的每个类别的已发行股份的批准。公司章程可以由当时在任的董事的多数票通过进行修改，但须遵守公司章程中规定的任何限制，也可以由有权对修改进行表决的已发行股份的至少三分之二的赞成票进行修改，或者，如果公司董事会建议股东批准修改，经有权对修正案进行表决的已发行股份的大多数赞成票，在每种情况下作为一个单一类别一起表决。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股授权股份。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)任何因或依照特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或附例而产生或依据的任何诉讼，包括针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的索赔；及(4)任何针对我们或任何现任或前任董事或受内部事务原则管辖的高级职员或其他雇员的诉讼；但前提是此选定的诉讼场所规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉因。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国康涅狄格州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。我们认识到，我们章程中的论坛选择条款可能会

 

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在提出任何此类索赔时，对股东征收额外的诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或康涅狄格州或附近居住（如适用）。此外，我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或员工发生争议的法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国康涅狄格州地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能对我们的股东有利或不利。

《特拉华州公司法总则》第203节

我们遵守特拉华州一般公司法第203条的规定。一般而言，该法规禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益相关股东后的三年内与任何“利益相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非符合以下条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并：

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在该股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;

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•

在完成导致股东成为利益相关股东的交易后，利益相关股东至少拥有交易开始时公司流通在外的有表决权股票的85%，不包括确定流通在外的有表决权股票，（i）由身为董事及高级职员的人士拥有的股份;及（ii）根据员工股票计划发行的股票，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式对根据该计划持有的股票进行投标;或

​

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上由至少三分之二的非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票授权。

​

第203节定义了一个企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

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•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的收据。

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一般而言，第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

 

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纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SWTX”。

转会代理和注册商

我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.过户代理人和登记员的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

 

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债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已经提交了这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体构成限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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标题；

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提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；

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对可发行金额的任何限制；

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我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

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到期日；

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•

出于税务目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；如果有，如果有的话，我们是否会支付额外的金额；

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•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率的方法和开始计息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；

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•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

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•

任何一系列次级债务的从属条款；

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付款地点；

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•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

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•

我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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•

根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、赎回条件和赎回价格；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买一系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；

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•

契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力限制为：

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产生额外的债务；

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增发证券；

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创建留置权；

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就我们的股本或我们子公司的股本支付股息或进行分配;

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赎回股本；

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限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

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进行投资或其他限制付款；

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出售或以其他方式处置资产;

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进行回租交易；

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与股东或关联公司进行交易;

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发行或出售我们子公司的股票;

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合并或合并；

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契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

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讨论适用于债务证券的某些重大或特殊美国联邦所得税考虑因素;

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•

描述任何账簿分录功能的信息；

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偿付基金购买或其他类似基金的拨备(如有)；

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•

契约条款在解除时的适用性；

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债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的《1986年国内收入法典》第1273节第(A)款(A)项所界定的“原始发行折扣”发售；

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•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

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债务证券的兑付货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议或与债务证券营销相关的任何条款。

​

 

20

 

转换或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定一系列债务证券可转换或交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括一些规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股份数量将受到调整。

合并、兼并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。

在标识项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且逾期90天未延期的；

​

•

如果我们在到期、赎回或回购或其他情况下未能支付本金、保费或偿债基金的本金、保费或偿债基金款项，且付款时间没有延长；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在我们收到受托人或持有人发出的通知后，我们的违约持续了90天，而该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

倘任何系列债务证券发生违约事件且持续，除上文最后一点所述违约事件外，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，及倘该等持有人发出书面通知，则向受托人发出书面通知，如有，应计利息（如有）须即时到期支付。倘吾等发生上文最后一点所述的违约事件，则当时尚未偿还的每次债务证券发行的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）将到期应付，而受托人或任何持有人毋须发出任何通知或采取任何其他行动。持有受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金额的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何弃权应纠正违约或违约事件。

根据契约的条款，如果发生并持续发生契约项下的违约事件，受托人将没有义务行使其在该契约项下的任何权利或权力

 

21

 

应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理弥偿或担保。任何系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，惟：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约不相抵触；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为多数的其他相互冲突的指示。

​

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改契约；弃权

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守《债务证券说明书-合并、合并或出售》中的上述规定；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

•

规定发行“债务证券说明--总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

提供证据，并规定由继任受托人接受本协议项下的任命；

​

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此作出一切适当的修改；

​

•

为了持有人的利益，在我们的契约中加入这样的新契约、限制、条件或规定，以使任何此类违约的发生、发生和继续发生

​

 

22

 

其他契诺、限制、条件或规定在违约事件中或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

放电

每份契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或自由撰写招股说明书中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余资金；

​

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息。

形成、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等指名并在招股说明书补充文件或有关该系列的免费撰写招股说明书中指明的其他存托机构，或代其存入。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、相同期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款以及适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以提交

 

23

 

(Br)用于交换或转让登记的债务证券，如吾等或证券登记处要求，应在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处妥为背书或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择用于赎回，并在邮寄当日收盘时结束；或

​

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的交易结束时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非吾等在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处作为吾等就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

 

24

 

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

 

25

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，认股权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果是购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

​

•

可行使认股权证的期限和地点；

​

•

锻炼方式；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

 

26

 

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行10个单位。这一部分概述了我们可能发布的主要单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照关于任何特定系列的所有单元的单元协议进行限定的。任何系列招股单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入登记说明书，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

主要单位和组成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协议的任何规定；

​

•

此类单位的一个或多个发行价格；

​

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

基金单位和组成基金单位的证券的任何其他条款。

​

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的债券。本节总结了一般适用于所有系列的基本单位的术语。特定系列债券单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明每一系列新股发行的单位协议以及该协议下的单位代理。以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何模棱两可的情况；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

​

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

 

27

 

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

​

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出不会在任何物质方面对特定单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

除非我们征得单位持有人的同意，否则我们不能修改任何单位或与该单位有关的单位协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将有损该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保项下的任何权利的任何权利；或

​

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别或关于该系列或类别的适用单位协议需要得到持有者同意，如下所述。

​

对特定单元协议和根据该协议发布的所有单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发布的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成的单位持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

​

这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。

根据《信托契约法》，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和其他单位将受纽约州法律管辖。

形成、交换和转账

我们将仅以全局形式(即账簿分录形式)发布每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是所表示的所有单位的持有者

 

28

 

由全球安全部门。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及与这些单位的发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何许可证单位，以下内容将适用于它们。

以下单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总额不变，持有者可以将其持有的小面额单位换成小面额的小面额单位，也可以合并为更少的大面额单位。

持有者可以在单位代理商的办公室更换或转让其持有的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者不需要支付服务费来转让或更换他们的设备，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。转让代理还可以要求赔偿，然后才能更换任何其他单位。

如果我们有权在任何特定单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些特定单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

我们将按照适用的招股说明书附录中所述的程序进行付款和发出通知。

 

29

 

配送计划

我们可以在美国境内外销售发售的证券(1)通过承销商或交易商，(2)直接出售给一个或多个购买者，包括有限数量的机构购买者，单一购买者或我们的附属公司和股东，(3)通过代理商或(4)通过这些方法的任何组合。

如果承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

以固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时更改；

​

•

《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内”股票发行，向做市商或通过做市商，或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

适用的招股说明书附录将在适用范围内列出以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券买入价；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格;

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

支付给代理商的任何佣金。

​

通过承销商或经销商销售

如果任何证券是通过承销商发行的，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或者直接由一家或多家公司担任承销商，向公众提供和销售证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

承销商为便利证券发行，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞购股票。最后，如果承销团回购先前在交易中分配的股份以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。

 

30

 

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商向我们出售公开发行和出售的证券，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果任何证券是通过交易商提供的，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销和代理商销售

我们可能会将证券直接出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中描述任何此类销售的条款。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上按市场价进行的交易、大宗交易和吾等与任何代理商商定的其他交易进行。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发售证券的任何代理人的姓名，并将不描述支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力征集购买。

市面上的产品

如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场销售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和销售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或委托人的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天在交易所交易或我们与承销商或代理商商定的其他方式出售证券。任何此类协议将规定，任何出售的证券将以与我们的证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理商可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中详细阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，所发行的证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。再配售公司得视为证券法所规定之承销商。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据规定在指定的未来日期付款和交付的合同，向某些机构征求购买证券的要约。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的条件以及为征求这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，以使其免于承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或与

 

31

 

关于代理人、交易商或承保人可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与任何可发行的无记名证券分销的各承销商、交易商和代理商将同意，在限制期内，其将不会直接或间接在美国或向美国人（合格金融机构除外）提供、出售或交付无记名证券，如《美国财政部条例》第1.163-5（c）（2）（i）（D）（7）节所定义。

 

32

 

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。任何承销商也将由他们自己的律师就证券的有效性和其他法律问题提供咨询，这些律师将在招股说明书补充中列出。

专家

合并财务报表附注：出现在SpringWorks Therapeutics，Inc.的年度报告（表格10-K）截至2022年12月31日的年度，以及SpringWorks Therapeutics，Inc.本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果载于其报告中，并以引用方式并入本报告。这些财务报表，以及随后提交的文件中所列的经审计的财务报表，根据安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）关于该等财务报表的报告以及截至各日期我们对财务报告的内部控制的有效性，（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）在该公司作为会计和审计专家的授权下给予的。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其根据美国证券交易委员会规则和规定提供的展品和时间表中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请阅读注册说明书，包括其证物及时间表。本招股说明书所载有关任何合约或其他文件内容不一定完整的陈述，包括吾等以引用方式并入本招股说明书的文件，以及就作为登记声明或任何其他此类文件的证物而提交的任何合同或其他文件而言，每项该等陈述均参考相应的证物而在各方面均有保留。您应该审阅完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站www.springworkstx.com上提供这些文档。本招股说明书并未引用本公司的网站及所载或与本网站有关的资料，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

33

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及适用的招股说明书补编以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中视为已提供及未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报，2023年2月28日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们分别于2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2023年5月25日、2023年6月5日和2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的此类备案文件的任何部分)；

​

•

我们于2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的关于14A时间表的最终委托书；以及

​

•

我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后且在注册说明书生效之前，我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录所包含或视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述以引用方式并入或被视为并入本招股说明书及该适用招股说明书副刊的范围内，应被视为修改或取代该等先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本公开招股说明书或该等适用招股说明书附录的一部分。

通过引用并入的文件可从我们免费获得，不包括所有证物，除非通过引用特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编中的文件，方法是书面要求或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

SpringWorks治疗公司
华盛顿大道100号
斯坦福德，CT 06902
(203) 883-94903

 

34

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

招股说明书

2023年11月2日

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第14项、发行发行的其他费用

下文列出的是与发行和分销发行证券有关的费用和开支的估计(注册费除外)，承销折扣和佣金除外。

*

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，由于本注册说明书可能涵盖不确定的证券或交易金额或数量，因此目前无法估计。

​

(1)

根据证券法规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付本注册声明所提供证券的所有适用注册和备案费用。

​

(2)

本注册声明涉及在本注册声明封面上的费用表中确定的未指明的首次公开发行总价或每类证券的数量。由于这些总金额未知，上述估计涉及提交本注册说明书的费用。这一费用估计将出现在与此类证券有关的424(B)备案文件中的每一项特定证券发行。

​

第15项董事和高级管理人员的赔偿

我们是根据特拉华州法律注册成立的。《特拉华州普通公司法》第102条允许公司免除公司董事对公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损失的个人责任，除非董事违反了他或她的忠诚义务，未能诚信行事，故意从事不当行为或故意违反法律，违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。

《董事条例》第145条授权法团弥偿其董事及高级职员因他们曾经或目前担任法团的董事或高级职员而被列为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所产生的法律责任。赔偿可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，法团有权代表其董事及高级职员就彼等作为董事或高级职员所承担的任何法律责任或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论法团根据第145节是否有权就该等法律责任向董事或高级职员作出弥偿。

我们已在公司注册证书和章程中采用了相关规定，在DGCL允许的最大范围内限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在或可能在

 

II-1

 

未来要修改。因此，董事个人不对我们或我们的股东承担金钱损失或违反董事受托责任的责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的任何非法付款;或

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们的章程还规定：

•

我们将在DGCL允许的最大范围内，对我们的董事、管理人员以及（由董事会酌情决定）某些员工进行赔偿，无论DGCL是现有的还是将来可能进行的修订;以及

​

•

我们将预付合理的费用，包括律师费，给我们的董事，并由我们的董事会酌情决定，给我们的官员和某些雇员，与他们为我们服务或代表我们的法律程序有关，但有限的例外情况除外。

​

我们已与各董事及若干行政人员订立弥偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的每位董事、我们的某些执行官以及他们的关联公司进行赔偿。我们将预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），给每位非执行董事、执行官或关联公司与任何可获得赔偿的程序有关的费用，我们将对该人作为董事或代表我们或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或程序进行赔偿。此外，我们的某些董事或高级职员可能有权要求其关联公司或其他第三方提供的赔偿、预付费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因该董事或高级职员作为本文提及的董事提供服务而产生的相同诉讼。尽管如此，我们已于弥偿协议中同意，我们对该等董事或高级职员的责任为主要责任，而该等联属公司或其他第三方垫付开支或就该等董事产生的开支或负债提供弥偿的任何责任为次要责任。

目前，概无任何涉及本公司董事或执行人员的未决诉讼或法律程序正在寻求弥偿，本公司亦不知悉任何可能导致任何执行人员或董事申索弥偿的潜在诉讼。

我们为董事及高级职员购买一般责任保险，以保障他们因作为董事或高级职员的作为或不作为而产生的某些责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

就根据本协议登记的证券发行而签订的承销协议（如有）将规定任何发行的承销商、签署登记声明的我们的董事和高级职员以及我们的控股人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

 

II-2

 

第16项。展品

*

通过修改或作为当前报告的8-K表格的附件(S)提交，并以引用的方式并入本文中(如果适用)。

​

†

根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求及其规则第5b-3条(如果适用)单独提交。

​

第17项承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

 

II-3

 

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是发行量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

​

(Iii)

将本登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息或此类信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

​

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)节要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(注册声明的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)节不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与本文中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)就提供证券法第10(A)节所要求的资料而言，招股说明书格式自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合约生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(5)

为根据《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

​

 

II-4

 

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，签署的登记人将是买方的卖家，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(6)

为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告通过引用并入本注册说明书(如果有)，应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

​

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题；

​

(8)

按照证券交易委员会根据1939年《信托公司法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，为确定受托人是否有资格根据1939年《信托公司法》第(A)款行事而提出申请。

​

 

II-5

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年11月2日在康涅狄格州斯坦福德市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

SPRINGWORKS治疗公司

发信人：

/S/萨奇布·伊斯拉姆

​

萨奇布·伊斯拉姆
首席执行官

委托书和签名

签名如下的每个人在此组成并任命萨奇布·伊斯拉姆和小弗朗西斯·I·佩里尔。并作为该人的真实合法受权人和具有完全替代和再替代权力的代理人，以任何和所有身份，以该人的名义、地点和代替该人，签署对本注册说明书(或根据修订后的1933年证券法第462(B)条提交时将生效的同一发行的任何注册说明书)的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交存档，证券交易委员会授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每一项作为及事情，并完全按照该人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出及执行，并在此批准及确认任何上述事实受权人及代理人或其任何代替者或其任何代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明和授权书已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-6

 

 

II-7