美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
米纳斯布埃纳文图拉公司 S.A.A.
（布埃纳文图拉矿业公司）
（发行人名称）
ADS， 各代表一股普通股，名义（面值）为十秘鲁人
每股索尔数
（证券类别的标题）
204448104**
（CUSIP 编号）
法律副总裁
Av。Apoquindo 4001，Piso 18
智利圣地亚哥拉斯孔德斯 7550162
(+ 56 2 2798 7000)
使用 副本到：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
注意：杰弗里·刘易斯、亚当·布伦尼曼和迈克尔·达扬
纽约自由广场一号 10006
(212) 225-2000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年2月22日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括 签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 该CUSIP编号适用于美国存托股票（定义见此处）。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的提交或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 204448104 | 第 2 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物
安托法加斯塔有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
美国 王国 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
申报人实益拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括特定份额，请选中复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 3 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物
安第斯LFMA投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
美国 王国 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
申报人实益拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括特定份额，请选中复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 4 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
金属投资机构 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 5 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
库普弗伯格机构 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 6 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
奥勒贝格机构 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 7 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
E. Abaroa 基金会 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 8 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
Serveer Studere 基金会 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 9 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
让-保罗·卢克西奇 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
智利 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
| |||||
| 10 | 共享的处置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型（参见 说明）
在 | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 10 页，共 12 页 |
本第2号修正案（本修正案）修订和补充了申报人于2023年12月15日提交的附表13D ，经2024年1月25日提交的关于ADS的第1号修正案（经修订的原附表13D以及经本修正案修订和补充的 附表13D）修订和补充。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：
正如先前披露的那样，发行人同意于2024年2月22日召开股东大会， 发行人的股东对董事会规模修正案进行投票。股东大会于2024年2月22日举行，发行人通过公开披露 Echo de Impantancia向 价值市场监管局2024 年 2 月 22 日在秘鲁 会议上批准了《董事会规模修正案》。
董事会规模修正案的批准使 在董事会中创造了两个新的空缺。申报人预计，此类空缺将在发行人下一次年度股东大会上通过股东选举来填补，根据秘鲁法律，该年度股东大会必须在2024年3月底 之前举行。此外，申报人了解到，董事会将提名安托法加斯塔提出的两个人来填补此类空缺。
申报人计划向董事会提名两名个人（安托法加斯塔被提名人），由董事会 提名选举为发行人董事，以填补董事会规模修正案批准后产生的董事会空缺。申报人了解到，安托法加斯塔被提名人将包含在2024年举行的发行人年度股东大会上 发给股东和ADS持有人的代理卡（或类似的投票卡）中。申报人将支持安托法加斯塔被提名人的选举，并可能使用代理律师或类似公司向其他 股东或ADS持有人征集安托法加斯塔被提名人的选票。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
特此修订原附表 13D 第 7 项，增加以下附录：
| 5. | Echo de Impantancia 发行人 于 2024 年 2 月 22 日向发行人公开提交 价值市场监管局在秘鲁 |
| CUSIP 编号 204448104 | 第 11 页，共 12 页 |
签名
经过合理的调查并据我们所知和所信，我们保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2024 年 2 月 26 日
| ANTOFAGASTA PLC | ||
| 来自： | /s/ 伊万·阿里亚加达 | |
| 姓名： | 伊万·阿里亚加达 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 来自： | /s/ 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 姓名： | 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 开发副总裁 | |
| 安第斯 LFMA 投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 伊万·阿里亚加达 | |
| 姓名： | 伊万·阿里亚加达 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 来自： | /s/ 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 姓名： | 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 金属投资机构 | ||
| 来自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 达沃尔·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： |
董事 | |
| CUSIP 编号 204448104 | 第 12 页，共 12 页 |
| 库普弗伯格机构 | ||
| 来自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 达沃尔·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： | 董事 | |
| 奥雷伯格机构 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·穆勒博士 | |
| 姓名： | 托马斯·穆勒博士 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： | 董事 | |
| E. 阿巴罗阿基金会 | ||
| 来自： | /s/ 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 姓名： | 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 来自： | /s/ 约翰内斯·伯格博士 | |
| 姓名： | 约翰内斯·伯格博士 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 严重的STUDERE基础 | ||
| 来自： | /s/ 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 姓名： | 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 来自： | /s/ 马里奥·柯尼格博士 | |
| 姓名： | 马里奥·柯尼格博士 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 让-保罗·卢克西奇 | ||
| 来自： | /s/让-保罗·卢克西奇 | |