附录 1.1

执行版本

美国各州自来水公司

普通股

总销售价格高达 200,000,000 美元

股权分配协议

日期：2024 年 2 月 27 日

目录

展品

美国各州自来水公司

普通股

总销售价格高达 200,000,000 美元

股权分配协议

2024年2月27日

富国银行证券有限责任公司

哈德逊广场 30 号，14^第四地板

纽约，纽约 10001

詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司

拱门街 1717 号

宾夕法尼亚州费城 19103

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街 200 号，8^第四地板

纽约，纽约 10281

Siebert Williams Shank & Co., LLC

华尔街 100 号，18^第四地板

纽约，纽约 10005

女士们、先生们：

美国国家自来水公司 是一家加利福尼亚州公司（“公司”），确认与富国银行 证券有限责任公司、詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限责任公司（均以 的身份 作为本公司的代理人，就本协议下任何证券（定义见下文）的发行和出售事宜达成协议（本 “协议”），即 “代理人” 和 “代理”），如下所示：

第 1 节。证券描述。

公司同意， 在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，不时通过代理人或向代理人出售 公司普通股（“证券”），不分面值（“普通股”），总销售价格不超过 200美元 ,000,000（“最大金额”）。尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议各方 均同意，遵守本第 1 节中关于根据本协议发行和出售的 证券的总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不有 义务。通过代理人发行和出售证券将根据公司于2024年2月26日提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明自根据 委员会规章条例第462条（定义见下文）向证券交易委员会（“委员会”）提交后生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求 公司使用注册声明发行证券。公司同意，每当它决定直接向代理人作为委托人出售证券 时，它将与该代理人签订一份单独的书面协议，其中包含此类销售 的条款和条件。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称 “证券法”）的规定在 中向委员会提交了S-3表格（文件编号333-277365）的自动上架注册声明， ，包括与某些证券有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），包括与某些证券，包括待定证券有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”） 由公司根据本协议不时签发，并以参考方式纳入了公司 已提交或将要归档的文件根据经修订的1934年《证券交易法》及其规章制度 （统称为 “交易法”）的规定。公司已经准备了一份专门与 证券相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），基本招股说明书包含在该注册声明中。 公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书的副本包含在与证券有关的注册声明中， 并由招股说明书补充文件补充。在任何时候，“注册声明” 是指当时经任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表 、根据《证券法》下的 表格S-3第12项在当时以引用方式纳入或视为其中一部分的文件和信息，以及根据 规则当时以其他方式被视为其一部分的文件和信息《证券法》（“第430B条”）的第430B条； 提供的, 然而，未提及时间的 “注册声明” 是指自 第一份证券销售合同签订之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该注册声明应被视为规则430B第 (f) (2) 段所指证券注册声明 的 “新生效日期”，包括该 的证物和附表时间、当时以引用方式纳入或视为纳入其中的文件和信息根据《证券法》 S-3表格第12项，以及根据第430B条当时以其他方式被视为该法一部分的文件。Base 招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件补充， 公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交此类基本招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此处称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及 并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行任何文件后提交 委员会被视为以提及方式纳入其中。就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何 副本。

第 2 部分。 展示位置。

公司每次希望发行和出售本协议下的证券（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方法）通知适用的 代理商，其中包含其希望出售证券的参数，其中至少应包括要发行的证券数量（ “配售证券”），要求进行销售的期限、对任何一天内可出售的配售证券数量的任何限制，以及任何低于该最低价格的销售额（a “配售通知”），其中包含必要的最低销售参数的表格作为附录 A 附于此。配售通知应来自附录 B 中列出的公司任何个人（附上该附录中列出的公司其他每位个人的副本 ），并应发给 中的每位个人附录B中规定的适用代理人，因此可能会不时修改附录B。如果该代理希望 接受配售通知中包含的此类拟议条款（可出于任何原因自行决定拒绝这样做） ，或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则该代理将在向该代理人交付此类配售通知的下一个工作日下午 4:30（纽约时间） 之前，向公司发出 } 通过电子邮件（或双方书面商定的其他方式）向公司所有个人发出的通知 等代理人在附录B中列出了该代理人愿意接受的条款。如果配售通知中提供的 条款按照前一句的规定进行了修改，则在公司通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式）向该代理人表示接受经修订的此类配售通知（“接受”）的所有条款之前，此类条款对 公司或此类代理没有约束力，该电子邮件应发给所有人附录 B 中列出的公司个人和此类代理人（经相应机构修订 ）接受（如果适用）应在公司收到适用代理人 对配售通知条款的接受或相应代理人收到公司的接受后生效（视情况而定），除非且直到 (i) 全部配售证券已售出，(ii) 根据本段第二句中规定的通知 要求，公司终止配售通知，(iii) 公司 随后发布配售通知，其参数取代其中的参数较早日期的配售通知，(iv) 根据第 13 节的规定，本协议 已针对适用代理人终止，或 (v) 公司或 适用代理应根据下文第 4 节暂停配售证券的销售。 公司向相关代理人支付的与出售 配售证券相关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额均应根据附录C中规定的条款计算。已明确承认 并同意，除非公司向适用的代理人交付配售通知，否则公司和适用的代理人对配售或任何 配售证券均不承担任何义务并且 (i) 此类代理人 接受此类条款或 (ii) 如果对此类配售通知的条款进行了修订，则公司根据上述条款以接受的方式接受这些 修订的条款，然后仅按照 配售通知（经相应的接受书修订，如果适用）和此处规定的条款。如果本协议的 条款与配售通知的条款（如适用，经相应的接受书修订）之间发生冲突，则以配售通知的条款 （经相应的接受书修订，如果适用）为准。

第 第 3 节。出售配售证券。

根据第 6 (a) 节 的规定，代理人将在配售通知中规定的期限内（经相应承兑书修订，如适用），按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，按规定金额出售配售证券，或以其他方式根据此类配售通知的条款（经相应承兑条款修订， 如果适用）。该代理人将在其出售配售证券的交易日之后的交易日开盘（定义见下文） 之前向公司提供书面确认，其中载明该日出售的配售 证券的数量、公司根据第 2 节应向该代理人支付的此类销售补偿、 和应付给公司的净收益（定义见下文），以及逐项列出该代理人从中扣除的款项（如第 6 (b) 节 所述）它从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款（如适用，经相应承兑书修订 ），代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售证券，这些方式被视为《证券法》第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纽约证券交易所 、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。根据配售 通知的条款（经相应的同意书修订，如果适用），代理人还可以通过法律允许的任何其他方式 出售配售证券，包括但不限于私下谈判的交易。公司承认并同意 (i) 无法保证 代理人将成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未按照本节的要求使用符合其正常交易和销售惯例的商业 合理努力出售此类配售股份以外的任何原因不出售配售股份，则代理人不会对公司 或任何其他个人或实体承担责任或义务 3。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的 主要市场上买入和卖出普通股的任何一天。

第 第 4 节。暂停销售。如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函， ，则公司或代理人可以在书面通知其他方（包括通过电子邮件通信 与附录B中列出的其他各方个人进行通信 ）后以书面形式（包括通过电子邮件通信 立即确认收到此类信函，而不是通过自动回复）或通过电话（通过向附录B中列出的其他适用方的每位个人发送电子邮件进行确认 ），暂停任何配售证券的出售；前提是， 但是，此类暂停不得在收到此类通知之前，影响或损害任何一方对根据本 出售的任何配售证券的义务。双方同意，除非向本协议附录 B 中列出的其中一个人发出，否则本第 4 节规定的任何此类通知均不对其他人生效，因此 可以不时对附录 B 进行修改。

第 5 部分。 陈述和保证。

(a)              公司的陈述和保证。截至本协议第 7 (o) 节要求交付证书的每个陈述日（定义见下文），公司向代理人陈述和保证，截至每个适用时间和每个结算日期（定义见下文），并与代理商达成协议如下：

(1)               遵守注册要求。根据注册声明 ，证券已根据《证券法》正式注册。注册声明已根据《证券法》生效，或者，对于根据《证券法》第462 (b) 条为注册证券要约和出售而提交的任何注册 声明（“规则 462 (b) 注册声明”），将在当天晚上 10:00（纽约时间）之前向委员会提交并根据《证券法》生效证券公开发行价格的确定，并且没有阻止 或暂停使用任何基本招股说明书的止损令，招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文 ），或注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明的效力，委员会尚未提起或正在审理任何为此目的提起诉讼 ，据公司所知，也没有考虑过委员会 部分关于提供有关基本招股书更多信息的任何请求说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的 免费写作招股说明书均已得到遵守。

在每份注册声明的相应的 次，任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正均已生效或变成 生效，截至本文发布之日，注册声明、第 462 (b) 条注册声明及其任何修正和补充 已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守《证券法》的要求。使用表格 S-3（包括但不限于第 415 (a) (5) 条）的要求（包括但不限于第 415 (a) (5) 条），且本文设想的证券 的发行和出售符合《证券法》第 415 条（包括但不限于规则 415 (a) (5)）的要求。 截至本文发布之日及其每个生效日期，注册声明过去和将来都不包含不真实的 重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实。招股说明书及其任何修正案或补充，截至各自日期，在每个适用的 时间和结算日期（视情况而定）均未包含、包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略 或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。

前一段中提出的 陈述和保证不适用于经修订或补充的 注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据代理人以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息。就本协议而言，这样 提供的唯一信息是招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分（“代理人 信息”）中 “其他 关系” 标题下的第二段第二句话。

注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明及其任何修正案的副本、 根据第 433 条必须向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书以及招股说明书及其任何修正案或补充文件已交付 并交付给代理人（电子或其他方式）的副本过去和将来都与电子传输的相同 根据 EDGAR 向委员会提交的副本，除非在允许的范围内法规 S-T。

截至发行日以及截至每个适用时间和结算日，每位发行人与证券相关的免费 写作招股说明书没有、现在和将来也不会包含任何与注册 声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件， 或包括在内，包括或将要包括对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将要省略陈述重要事实鉴于这些陈述是在没有误导性的情况下作出的， 是必要的。前述句子 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门供其使用的书面信息 。

在 首次提交注册声明时，在为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条 （无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的公司报告还是招股说明书的形式）而进行的最新修订时，公司或其他发行参与者发放债券国际棋联要约（仅在本段中，符合《证券法》第164（h）（2）条的 含义）过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”在《证券法》第405条中定义了 ，包括过去和现在都不是《证券法》第405条定义的 “不符合资格的发行人”；而且，不限于前述内容，公司在所有相关时间都满足、满足并将会在所有相关时间满足、满足并将满足第164条关于在发行中使用自由书面招股说明书（定义见第405条）的要求 在此设想。

在此前提交的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的每份文件 在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重要方面均符合《交易法》的 要求，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他文件在 提交时，均符合所有要求实质上符合《交易法》的要求；提交时没有此类文件（或者，如果是修正案，则为 就任何此类文件提交的（提交此类修正案的时间）、包含对 重大事实的不真实陈述，或没有陈述在文件中必须陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；而且任何此类文件在提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求或顺序所必需的 项重大事实使其中的陈述不具误导性。

(2)               事先的书面通信。在 公司或任何代表公司行事的人首次提交注册声明之前（仅限本段 的含义是《证券法》第163（c）条），任何与证券有关的书面通信要约均已根据 《证券法》第163条规定的豁免向委员会提交，并以其他方式符合《证券法》第163条的要求，包括但不限于传说 要求。

(3)               独立会计师。根据《证券 法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，其报告出现在招股说明书中或以引用方式纳入其中 的会计师是注册的独立公共会计师，在此类报告所涵盖的时期内也是注册的独立公共会计师。

(4)               财务报表。注册表 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表，以及相关的附表（如果有）和附注，在所有重大方面都公允地列出了公司及其合并子公司在指定日期的财务 状况以及经营业绩、公司及其合并子公司普通股股东 股权和现金流的变化；包括任何其他 实体或企业或以引用方式纳入注册声明或招股说明书以及相关的 附表（如果有）和附注，在所有重大方面公允地列出了每个此类实体或企业的财务状况（如有），在所示日期的合并子公司（如果有）以及经营结果、普通股股东 （或其他所有者）权益的变化以及该实体或实体或的现金流量业务及其合并子公司（如果有）（视情况而定） （视情况而定）；以及所有此类财务报表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用 （相关附注中可能明确说明的除外），并且在所有重大方面都符合《证券法》下的所有适用会计要求。根据公认会计原则，在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的支持附表 在所有重大方面都公平地列出了其中要求的 信息。注册声明或招股说明书中包含的有关 “非公认会计准则财务指标” （定义见委员会G条）的任何信息，在适用范围内，在所有重大方面均符合委员会第G条例和S-K 第10（e）项。表格S-3不要求在 注册声明或招股说明书中包含其他财务报表或附表。 注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的必要信息，并且是 根据委员会适用的规则和指导方针在所有重大方面编制的。

(5)              没有 业务发生重大不利变化。自注册声明和 招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有披露，(A) 无论是否发生在正常业务过程中， 或公司及其子公司的整体经营业绩、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化（“重大不利影响”），(B) 公司或其任何子公司未进行任何交易 与公司及其子公司有关的材料按整体 计算，以及 (C) 除普通股按每股金额计算的定期季度股息外， 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息分配。

(6)               公司的良好信誉。根据加利福尼亚州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好 的公司有效存在，并有权拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定经营 其业务，并签订和履行本协议规定的义务； 并且公司有资格作为外国公司进行业务交易，信誉良好需要 此类资格的每个司法管辖区，无论是因为财产的所有权或租赁或业务的开展，除非 不符合资格或信誉良好的个人或总体而言，不合理地预计不会导致重大 不利影响。

(7)               子公司状况良好。公司的每家子公司均已正式组建并以公司、 有限合伙或普通合伙企业或有限责任公司的形式有效存在，根据其组织所属司法管辖区 的法律，其信誉良好，有权拥有、租赁和运营其财产，按照 注册声明和招股说明书的规定开展业务，并具有外国有限或普通公司的正式资格合伙企业或 有限责任公司（视情况而定）进行业务交易并且在每个需要这种 资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是开展业务的原因，除非合理地预计 不符合资格或信誉良好的个人或总体上不会导致 重大不利影响；除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则所有已发布的和 每家此类子公司（公司）的未偿股本，所有已发行和未偿还的股本 每家此类有限合伙或普通合伙子公司的合伙权益以及每家此类子公司作为有限责任公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司 权益、成员权益或其他类似权益均已获得 的正式授权和有效发行，已全额支付，（普通合伙权益除外）不可估税，且 由公司直接或通过子公司拥有，不受影响任何留置权；不包括任何已发行股本 股票，任何此类 子公司的合伙权益或有限责任公司权益、成员权益或其他类似权益的发行侵犯了该子公司或任何其他人的任何担保人 的任何优先权利、优先拒绝权或其他类似权利。截至本文发布之日，公司唯一的子公司是本文附录 D中列出的子公司，附录D准确地列出了每家子公司是公司、有限还是普通 合伙企业还是有限责任公司，以及每家此类子公司的组织管辖权，如果是合伙企业或有限责任公司，则分别是其普通合伙人和管理成员。本公司任何 子公司根据S X条例第1-02条的定义属于 “重要子公司”，均在本附录D 中列出，标题为 “重要子公司”。

(8)               资本化。公司的法定资本如招股说明书所述，公司所有已发行的 和已发行股本均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可纳税 ，并且是根据适用的联邦和州证券法发行的。公司发行的 普通股或优先股（如果有）的已发行股份（“优先股”）均未违反任何优先权、 优先拒绝权或其他类似权利；除非招股说明书中另有规定，否则公司不是 任何 未偿还期权、认股权证或类似认购权或发行、出售、转让或转让的合同义务的当事方或受其约束收购其任何 股本或可转换为任何此类资本存量或可兑换成任何此类股本的任何证券。

(9)               协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(10)             证券授权。根据本协议，公司根据本协议出售的证券已获得正式授权 进行发行和销售，当公司根据本协议发行和交付本协议规定的对价的 时，将有效发行、全额支付且不可估税；任何证券持有人现在或将来都不会 因持有人而承担个人责任；公司根据本协议 出售的证券不受任何先发制人的约束 公司任何证券持有人或任何其他人的权利、优先拒绝权或其他类似权利；以及公司根据本协议 条款按付款出售的证券的交付将把有效所有权移交给公司出售的证券，不存在任何索赔、抵押或所有权缺陷 ，也无需通知任何留置权、索赔或抵押权。

(11)             证券描述。普通股和公司的章程和章程在所有重要方面 均符合《注册声明》和《招股说明书》中与之相关的所有相关声明，此类声明在所有重要方面均符合 定义相同的相应文书和协议中规定的权利。

(12)             不存在 默认值和冲突。公司及其任何子公司均未违反其组织文件，也未违反 任何公司文件中包含的任何义务、协议、契约或条件， ，除非此类违约行为单独或总体上合理预计不会导致重大不利 影响。本协议的执行、交付和履行，以及此处和注册声明和招股说明书中 中设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及 出售证券所得收益的使用，如招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 所述）以及 公司对本协议义务的遵守情况不是，也不会是或者没有发出通知或推迟 时间，或两者兼而有之，与之冲突或构成违反，或根据任何公司文件，违约或还款事件，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加 任何留置权，但 此类冲突、违约、违约或留置权除外，这些冲突、违约、违约或留置权个人或总体上都不会导致 重大不利影响，也不会导致违反 (a) 组织规定的任何行为 公司或其任何子公司的文件或 (b) 任何适用的法律、法规、规则、法规、法规，对公司或其任何 子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的国内外任何 政府、政府机构或法院的判决、命令、令状或法令，但在 (b) 款的情况下，此类违规行为 无论是个人还是总体上都不会造成重大不利影响。

(13)             不存在 劳动争议。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则与 公司或公司任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，而且公司不知道公司或其任何子公司 的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何 现存或即将发生的劳资纠纷，在任何此类情况下，可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会导致 产生重大不利影响。

(14)              缺席 诉讼程序。没有任何国内或国外的法院或政府机构 或机构正在审理或提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何 子公司，这些子公司必须在注册声明或招股说明书（其中披露的除外）、 或合理地单独或总体上予以披露，预计会造成重大不利影响，或者合理地预计 会造成重大不利影响，以及对本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务的 产生不利影响；公司 或其任何子公司作为当事方的所有未决法律或政府诉讼的总和 注册声明和招股说明书中未述及的 注册声明和招股说明书中未述及的未决法律或政府诉讼的总和，包括与业务相关的普通例行诉讼，个别 或总体而言，合理地是预计会造成重大不利影响。

(15)             描述和展品的准确性 。招股说明书中标题为 “非美国联邦所得税的重大注意事项 持有人，”（ii）第15项下的注册声明中的信息，以及（iii）公司根据《交易法》提交的 定期报告中以引用方式纳入任何法律或政府诉讼招股说明书的描述， ，在每种情况下， ，只要它构成法律问题、法律事务摘要、公司 章程或章程的条款摘要或其他文书或协议的摘要、法律诉讼或法律结论在所有重要方面 都是正确的；中的所有描述均正确注册声明和任何公司文件的招股说明书在所有重要方面均准确无误； 并且没有特许经营权、合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、债券、债券、债券、债务证据 、租赁或其他工具、协议或文件需要在注册声明 或招股说明书中描述或提及或是作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(16)             拥有 知识产权。除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其子公司 拥有或拥有或有权在合理的条件下使用所有专利、专利权、专利申请、许可证、发明、 版权、专业知识（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、 系统或程序）、商标、服务标记、商品名称、服务名称和其他知识产权（统称为 “知识产权”）是开展相应工作所必需的招股说明书中描述的业务以及 拟开展的业务；公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，也未以其他方式知道 在任何知识产权方面存在任何侵犯或冲突的他人主张的权利，或任何事实或 情形导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其中的任何 子公司的利益，但任何 个子公司的利益除外侵权或冲突（如果是任何不利裁决的主体，裁决）或认定）或 无效或不足，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会导致重大不利影响 效应。公司或其任何子公司的所有前任和现任员工（据公司所知，以及本公司或其任何子公司参与构思或参与构想 或开发公司或其任何子公司的所有其他 代理人、顾问和承包商）都签署了书面合同或 协议，将任何发明、改进、发现或相关信息的所有权利转让给公司用于公司及其子公司的 业务，包括但不限于公司或其任何子公司拥有、控制或由 持有的所有知识产权。据公司所知，任何第三方、员工或前雇员均未经授权使用、侵权或 挪用任何知识产权。向公司或 任何子公司许可任何重大知识产权所依据的每份协议和文书 （均为 “许可协议”）均具有完全效力，已由公司或相应子公司（视情况而定）的正式授权、执行和交付，并且是本公司或适用子公司（视情况而定）的有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对公司或 中的此类子公司强制执行，除非其执行可能受与 有关或具有影响力的破产、破产或其他类似法律的约束债权人的权利总体上或根据一般衡平原则；公司及其子公司在所有重大方面 都遵守了各自在所有许可协议下的义务，而且 公司所知，任何许可协议的所有其他当事方在所有重大方面都遵守了各自在 项下的所有 义务；没有发生或存在给予或将给予任何许可协议任何一方的 任何事件或条件} 权利，可以立即使用，也可以提前通知或推迟时间或两者兼而有之，终止或限制任何此类许可协议或本公司或其任何子公司的任何 权利，行使该等方根据该协议获得的任何补救措施，或采取任何 行动，这些行动将对公司或其任何子公司的任何权利产生不利影响，或者个人或总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响，而公司不知道任何事实或可能导致上述任何情况或赋予任何许可协议任何一方任何此类权利的情况 ；并且公司及其任何 子公司均未收到任何有关任何许可协议下任何重大违约、违规或违规行为的通知。

(17)             没有 进一步的要求。(A) 未向国内或国外任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或 法令，(B) 公司股本或其他证券持有人或公司任何债权人未获得授权、批准、投票或其他同意 ，(C) 任何 主题文书没有豁免或同意，(D) 没有授权、任何其他个人或实体的批准、投票或其他同意，是执行、交付或履行义务的必要或必需的 本协议的公司，用于发行、发行、出售或交付本协议下的证券 ，或用于完成本协议所设想的任何其他交易，在每种情况下均遵循注册声明和招股说明书中规定的条款 ，但根据《证券法》和《交易法》或 获得的除外，例如州证券法或纽约证券交易所上市规则可能要求的 。

(18)            拥有执照和许可证。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司 及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府 许可证”），以开展目前由他们经营的 业务所必需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府 许可证”），除非个人或总体上无法合理预期 br} 产生重大不利影响；公司及其子公司遵守规定遵守所有此类政府 许可证的条款和条件，除非不遵守该条款的行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府 许可证无效或此类政府许可证未能完全生效或总体上不合理 } 预计会产生重大不利影响；公司及其任何一方都不会产生重大不利影响子公司已收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的 诉讼的书面通知，如果 受到不利决定、裁决或调查结果的 个别或总体而言，合理地预计将造成 重大不利影响。

(19)            房产的标题 。除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其子公司对其中任何一方拥有的所有不动产拥有良好 和可销售的所有权，对他们中任何一方拥有的所有其他财产和资产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有留置权的限制，但 (a) 公司或其 子公司根据与美国政府签订的合同在军事基地提供的所有不动产，(b)) 地役权性质的公用事业特许权，(c) 地役权性质的 宪法特许权或 (d) 作为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会造成重大不利影响，也不会干扰 公司或其任何子公司对此类财产的使用和拟议的使用；公司或其任何子公司在 租赁或转租下持有的所有不动产、建筑物和其他改善措施以及设备和其他财产均由他们根据有效、持续和可强制执行的租赁方式持有视情况而定，仅适用于与房地产有关的租赁或转租赁财产和建筑物或其他 改善，例如非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物或其他改善措施的使用或拟议的例外情况，并且所有此类租赁和转租均具有 的全部效力和效力；公司及其任何子公司都没有关于 的任何形式的索赔的书面通知任何人主张对公司或其任何子公司在任何租赁或转租中的权利不利 如上所述，或者影响或质疑公司或其任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有 租赁或转租场所的权利，但此类索赔如果成功地针对 公司或其任何子公司提出，则无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 影响。

(20)             《投资公司法》。公司不是，在按照本文的设想 向代理人出售证券并按照招股说明书标题为 “收益的使用” 的说明使用证券净收益后， 公司将不是1940年法案中定义的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体。

(21)             环境 法律。除非注册声明和招股说明书中另有规定，或者除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违反 任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法令、守则、政策或规则，包括任何司法或行政命令，同意、与污染或保护 人类健康或环境有关的法令或判决（包括，不包括限制，环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下 地层或野生动物），包括但不限于与释放或威胁释放 化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置相关的法律法规危险物品的运输或处理（统称为 “环境法”），(B) 公司及其 子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且 均遵守其要求，(C) 没有针对公司或其任何子公司的待处理或威胁采取的行政、 监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查 或与任何环境法有关的诉讼，以及 (D)) 据公司 所知，没有任何事件或情况会发生合理地预计将构成清理或 补救令，或任何私人方或政府机构针对或影响公司 或其任何子公司与危险材料的释放或暴露或违反任何环境 法律有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(22)             缺乏注册权。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则没有 人拥有注册权或其他类似权利的人员拥有根据注册 声明注册的任何证券（债务或股权），也没有包含在本协议所考虑的发行中，也没有公司根据《证券法》以其他方式注册的证券（债务或股权），也没有拥有任何证券（债务或股权）的共同销售权、挂牌权或其他类似权利的人拥有任何证券（债务或股权）) 包含 在本协议所设想的产品中或与之相关的出售根据本协议出售证券， 除外，所有此类权利均已以书面形式正式放弃；公司已发出与本协议所设想交易有关的所有注册权协议、共同销售协议、跟踪协议和其他类似协议 所要求的所有通知，并以其他方式 履行了其在这些协议下的义务。

(23)             纽约证券交易所。公司在本协议下出售的已发行普通股和证券已获准在纽约证券交易所上市 ，但须接受正式的发行通知，并根据《交易法》第12（b）条进行了注册， 并且公司没有采取任何旨在终止 《交易法》规定的证券注册或将任何此类证券退市的行动来自纽约证券交易所，公司也没有收到任何关于委员会或 纽约证券交易所正在考虑终止的通知此类登记或列名。

(24)             纳税申报表。公司及其子公司已经提交了所有需要提交或要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报表，除非不这样做，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响，并且已经缴纳了他们需要缴纳的所有税款和对其中任何一方征收的任何其他评估、 罚款或罚款除目前正在缴纳的任何此类税款、评估费、 罚款或罚款外，上述款项均已到期并应支付通过适当的行动进行真诚的竞争，并已根据公认会计原则为其提供了充足的储备金 ，并且除此类税款、摊款、罚款或罚款外，不缴纳这些税款、摊款、罚款或罚款，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

(25)             保险。 除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则，(a) 公司及其 子公司均由保险公司承保此类损失和风险，其金额为 在其所从事业务中谨慎和惯常行事；(b) 所有保险单以及为公司或任何一方投保的任何保真或担保 债券其子公司或其各自的业务、资产、员工、高级职员和董事是 完全生效和有效的；(c) 公司及其子公司遵守了此类政策和工具的条款； (d) 公司或其任何子公司均未根据任何保险 公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行抗辩的保单或工具提出索赔；(e) 公司或任何此类子公司 均未被拒绝申请或申请任何保险；以及 (f) 除非另有说明注册声明和 招股说明书，公司和任何此类子公司都没有任何理由相信它将无法在现有的 保险到期时续保，也无法从 继续开展业务所需的类似保险公司那里获得类似的保险。

(26)             会计控制和披露控制。按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的定义，公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制 ，以及足够 合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， （B）交易记录在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制，以及（C) 仅允许根据以下规定访问资产管理层的一般或特定授权。除注册声明和招股说明书中描述的 外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， 在 (1) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）方面没有实质性弱点，(2) 公司对财务报告的内部控制没有变化，对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响 对财务报告的内部控制。公司及其子公司采用《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义的披露控制和 程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层， 包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或官员应酌情允许及时作出有关披露的决定 。

(27)            遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司 所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守萨班斯-奥克斯利法案 中任何一人在所有重大方面都必须遵守的任何条款，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和 906条。

(28)            允许的免费写作招股说明书。除招股说明书和经每位代理人审查和同意的任何允许的自由写作招股说明书外，公司尚未分发也不会分发任何与发行和出售证券有关的发行材料 ，代理人作为公司的委托人或代理人根据本协议出售的证券。

(29)             活跃 交易证券。普通股是一种 “活跃交易证券”，该规则（c）（1）分节对《交易法》 M条例第101条的要求除外。

(30)           缺乏操纵。除了《交易法》第M条规定的例外活动外，公司 未采取也不会直接或间接采取任何旨在构成或合理预期 导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进 证券的出售或转售的行动。

(31)            统计、 人口统计或市场相关数据。注册声明或 招股说明书中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据均基于或来自公司认为在所有重大方面都可靠和准确的来源，注册声明或招股说明书中包含的所有 此类数据在所有重大方面都准确反映了其所依据或 衍生出的材料，而且，如果代理人要求，公司将提供真实的信息，向代理人完整并更正此类材料的 副本。

(32)            没有非法付款。公司及其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表 行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人士，都不知道或直接或间接代表公司或其子公司 采取了以下行动 (i) 使用资金进行任何非法捐款，、与政治活动有关的 娱乐或其他非法开支；(ii) 提供、承诺或授权向任何外国或 国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织 组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人进行任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，如经修订的，或实施经合组织公约的任何适用的 法律或法规关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员， 或犯下了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行； 或 (iv) 制作、提出、请求或接受或同意采取某种行为以促进任何非法贿赂或其他非法 利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。

(33)            遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终严格遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇 交易报告法》、所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则 和相关条例以及任何 政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（合称，“反钱《洗钱法》），任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或 任何子公司的《反洗钱法》的任何诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，据公司或其任何 子公司所知，也没有受到威胁。

(34)            与制裁法没有冲突。目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及 据公司所知，与公司或其任何 子公司有关联或代表其行事的任何代理人、员工或附属机构的其他人士，均未成为美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室或美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标。国务院，包括但不限于 指定为 “特别指定”国民” 或 “被封锁人员”）、联合国 安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司及其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标 的国家或地区（在本协议签署时，克里米亚、赫尔松和扎波罗热）乌克兰地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国，古巴，伊朗，朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁的国家”）； 且公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的任何收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进 在提供此类资金或便利时成为任何制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务， (ii) 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或任何业务，或 (iii) 以任何其他方式导致 参与交易的任何人（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反任何制裁的行为。 在过去五年中，公司及其子公司未曾故意参与、现在也没有故意参与，经适当审慎和询问后，也不会直接或故意间接与在 交易或交易时正是或曾经是任何制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(35)            贷款关系。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司或 任何子公司都没有向任何信贷额度、信贷协议或其他信贷额度 的未偿借款，也没有与任何代理人或任何银行或其他与任何代理机构有关联的任何银行或其他贷款机构存在借款关系，并且公司 不打算使用出售证券所得的任何收益来偿还欠任何代理人或其任何关联公司的任何债务。

(36)            转让税。与公司执行或交付本协议或 公司发行或出售本公司向本协议下任何代理人出售的证券相关的股票或其他转让税、印花税、资本税或其他类似关税、 税款或费用。

(37)            关联方交易。不存在涉及公司或其任何子公司 的关联方交易，或据公司所知，不存在任何需要在招股说明书中描述但未按要求描述的 其他人的关联方交易。

(38) ERISA。(i) 除注册声明和招股说明书中描述的计划外，公司和任何 ERISA 关联公司均未向任何员工福利计划 缴纳或承担任何义务；(ii) 公司和每家 ERISA 关联公司均遵守 ERISA、《守则》和法规的所有适用条款，以及根据该法规发布的对所有员工 福利计划的解释，但补救措施所要求的任何修正除外《守则》第 401 (b) 条中定义的修正期尚未到期，除了如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生 重大不利影响；(iii) 除非合理地预计 不符合该条件的个人或总体上不会产生重大不利影响，否则打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每项员工福利计划均由美国国税局确定 (“国税局”）符合条件，根据第 2 节，与 此类计划相关的每份信托均被确定为豁免《守则》第 501 (a) 条，但尚未收到裁定书 但提交决定书的补救修正期尚未到期的计划除外；(iv) 公司或任何 ERISA 关联公司均未对任何 员工福利计划或任何多雇主计划中评估的任何税收或罚款承担任何责任，但个人或不愿履行的负债除外合理地预计 的总额将产生重大不利影响；(v) 尚未有任何养老金计划已终止，根据《守则》第436条规定的福利限制，任何养老金计划也没有受到资助 ；(vi) 除非个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响，没有收到或要求美国国税局就任何养老金 计划提供资金豁免，公司或任何 ERISA 关联公司也没有缴纳任何缴款或支付任何到期款项根据 《守则》第 412 或 430 条、ERISA 第 302 条或任何养老金计划条款的要求或在《守则》第412或430条或《ERISA》第302条规定的此类缴款到期日 之前，也没有任何事件要求根据ERISA第4041 (c) (3) (C) (C) 或 4063 (a) 条对任何养老金计划进行披露；(vii)，除非以下任何陈述不正确 不会单独或在合理地预计总额将产生重大不利影响，公司和任何 ERISA 关联公司均没有：(A) 参与第 406 条所述的非豁免违禁交易在 ERISA 或《守则》第 4975 条中，(B) 对养老金福利担保公司或任何继任机构（“PBGC”）产生了除保费之外仍未偿还的任何债务，没有到期未付的保费，(C) 未能向多雇主计划缴纳所需的 缴款或付款，或 (D) 未能支付所需的分期付款或其他必需的分期付款根据《守则》第 412 或 430 条付款；(viii) 未发生任何终止事件，据公司所知，有理由预计终止事件会发生发生； 和 (ix) 除非以下任何陈述不正确，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响，没有诉讼、索赔（ 正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，或者据公司所知，存在与任何 员工福利计划有关或涉及 (A) 任何 员工福利计划的威胁（如定义见目前由公司或任何 ERISA 关联公司维护或出资的 ERISA 第 3 (1) 节，(B) 任何养老金计划或（C）任何多雇主计划。

(39)            现有合同。公司或 任何子公司作为当事方或其各自财产或业务受其约束或影响且对公司及其子公司整体开展业务具有重要意义的每份合同或其他文书（无论其特征或描述如何）均已由公司 或其子公司（视情况而定）按时有效执行，据公司所知，由另一方按时有效执行其当事方。每份此类合同或其他文书 均具有完全效力，可根据其条款对当事方强制执行，除非受破产、 破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律（包括但不限于 限制的欺诈性运输法）以及一般公平原则，包括但不限于合理性概念、 诚信概念的限制以及公平交易和可能无法获得具体履约或禁令救济的情况,无论在衡平诉讼中还是法律程序中被视为 。

(40)           没有其他合同。除本协议外， 公司或其任何子公司与任何个人之间没有任何合同、协议或书面谅解可对公司或其任何子公司 或代理人提出有效索赔，要求其为完成本协议所设想的交易 支付经纪佣金、发现费或其他类似款项。

(41)             代理商的自营交易。公司承认并同意，代理商已告知公司 ，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以 自己的账户购买和出售普通股，并且没有义务根据本协议 按本金购买证券，除非代理人在配售通知（经相应承兑书修订）中另有约定，否则适用）。

(42)             FINRA 很重要。根据FINRA行为规则5110或5121向FINRA提供的信函、申报或其他补充 信息，公司向代理人或代理人法律顾问提供的所有信息，以及据公司所知， 其高管和董事以及公司任何证券持有人提供的与信函、申报或其他补充 信息有关的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。 据公司所知，除非注册声明和招股说明书中披露，否则 公司的董事或高级管理人员与任何FINRA成员没有任何关系。

(43)            不禁止子公司分红。除非注册声明或招股说明书中所述，或者 在个人或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，否则 禁止公司的子公司直接或间接支付任何股息或对该子公司的股本进行任何其他分配， 禁止偿还欠公司或其任何其他子公司的任何债务，也不得将其任何财产或资产转让给 公司或其任何其他子公司。

(44)             网络安全。除非注册声明或招股说明书中另有说明，或者个人或 总体上预计不会产生重大不利影响，(A) 未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的 访问或披露本公司或其子公司信息技术和计算机 系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其数据和信息）或与之相关的其他损害相应的客户、员工、 供应商、供应商和任何第三方数据由公司及其子公司维护、处理或存储的任何此类数据，以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”）：(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他事件或条件 泄露其 IT 系统和 数据，以及 (C) 公司及其子公司已采取适当措施控制、政策、程序和技术保障措施 ，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性， 与行业标准和惯例保持合理一致，或符合适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统 和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(b)              证书。由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给 代理商或代理律师的任何证书均应被视为公司就其所涉事项向代理人作出的陈述和保证。

第 第 6 节。销售和交付；结算。

(a)              出售 的配售证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和 条件，在代理人接受配售通知条款或代理人收到 接受后（视情况而定），除非其中所述配售证券的销售被拒绝、暂停或 以其他方式终止，否则该代理人将此类配售 通知中规定的期限（经相应的接受书修订，如适用），使用其采取符合其 正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按规定金额出售此类配售证券，并以其他方式按照 此类配售通知的条款（经相应的同意书修订，如适用）。公司承认并同意 ，（i）无法保证任何代理人都会成功出售配售证券，（ii）如果代理人未按要求按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力 以外的任何原因不出售配售证券，则任何代理人都不会对公司或任何其他个人或实体承担 的责任或义务根据本第 6 和 (iii) 节，任何代理均无任何义务购买 根据本协议以本金为基础的证券，除非该代理人在配售通知中另有约定（如适用，如 经相应承兑协议修订）。

(b)             配售证券的结算。除非适用的配售通知（经 相应的承兑通知修订，如果适用）中另有规定，否则配售证券的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 在进行此类销售之日（均为 “结算 日期”）之后的 日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行交易。在结算日根据出售的配售证券 收据向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于出售此类配售证券 的代理人获得的总销售价格，扣除 (i) 该代理人根据本协议第 2 节应由公司 支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 任何其他到期和应付的款项公司根据本协议第 8 (a) 条向本协议下的此类代理人提供，以及 (iii) 由以下机构征收的任何交易费用与此类销售有关的任何政府或自我监管组织。

(c)              配售证券的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其转让 代理人通过托管系统的存款和提款在托管系统（“DTC”）的存款和提款公司（“DTC”）通过托管系统的存款和提款或其他方式，以电子方式转让出售的配售证券（前提是该代理人应在结算日之前向公司发出有关该指定人的书面通知） 的交付方式可由协议各方共同商定，在任何情况下均可自由交易，以完好 可交割形式转让的注册股份。在每个结算日，适用的代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户 。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用） 违反了在结算日交付配售证券的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第 10 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使该代理人免受任何损失、责任、 索赔、损害或任何开支（包括合理的律师费和开支）)，由公司或其过户代理人违约引起或与 相关的违约行为，以及 (ii) 向此类违约付款代理如果没有此类违约， 本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d)               [已保留]

(e)               对产品规模的限制。在任何情况下，如果在赋予 出售此类证券的效力后，根据本协议出售的证券的总发行价格将超过 （A）最高金额、（B）当前有效的注册 声明下可供要约和出售的金额以及（C）根据不时授权发行和出售的金额中的较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何证券本协议由公司签订，并以书面形式通知了 代理商。在任何情况下，公司均不得根据本 协议安排或要求以低于公司不时授权并书面通知代理人的最低价格出售或出售任何证券。 此外，在任何情况下，根据本协议出售的证券（包括涵盖本协议第 1 节所述主要交易的任何 单独承销或类似协议）的总发行价格均不得超过 最高金额。

(f)              对代理的限制。公司同意，公司的任何卖出要约、任何买入要约或出售 证券只能在任何一天由一个代理人或通过一个代理人生效，但在任何情况下都不得超过一个代理人， 公司在任何情况下都不得要求多名代理人在同一天出售证券； 提供的, 然而， (a) 上述限制不适用于 (i) 行使 管理此类证券的文书中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或 (ii) 仅向公司或其子公司的员工、董事或证券持有人、 或受托人或其他以此类人员的账户收购此类证券的人的销售，(b) 此类限制不适用于任何 天内没有根据本协议进行任何销售，并且 (c) 在向 提出任何此类请求之前，此类限制不适用出售证券，公司先前要求代理商根据配售通知出售的所有证券均已出售。

(g)              封锁限制。尽管本协议有任何其他规定，但公司不得通过代理人要约或出售 或指示代理人要约或出售任何证券（通过电话通知代理人（立即通过电子邮件确认 ），应在下文 期限开始之前取消对任何证券的任何此类要约或出售的任何指示），并且任何代理人都没有义务提出任何此类要约或出售证券，(i) 在公司或 可被视为持有重大非物质资产的任何时期公开信息或 (ii) 除本协议第 6 (f) (1) 节另有规定外，在公司发布新闻稿之前的第 10 个工作日起的任何时候 ，该新闻稿包含或应以其他方式 公开宣布其在某个或多个财政期（均为 “收益公告”） 之前的收益、收入或其他经营业绩（均为 “收益公告”） 直至其后 24 小时的收益、收入或其他经营业绩公司提交10-Q表季度报告或10-K表格年度报告 的时间（“申报时间”），其中包括合并的该收益公告涵盖截至和同一财政期 或同一期间的财务报表（视情况而定）。

(1)              如果 公司希望在财报公告 到相应申报时间后的24小时内随时向代理人发行或出售证券，则公司应首先 (i) 准备并向代理人交付 （并向代理人提供一份副本）表8-K的最新报告，其中包含与此类文件中包含的财务和 相关信息基本相同的财务和 相关信息收益公告（任何收益预测和类似的前瞻性 数据和官员除外）报价单）（均为 “收入8-K”），其形式和实质内容令代理人相当满意，并在提交报价之前，获得代理人对此类申报的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），(ii) 向代理人提供第 7 (o) 节中规定的官员证书、意见和律师和会计师信函 ，（p）和（q）分别为代理人提供了在此之前根据本协议第7（m）节进行尽职调查的机会提交此类收益8-K和 (iv) 向委员会提交此类收益8-K的 ，则第6 (f) 条第 (ii) 款的规定不适用于从 起以及上述条件得到满足之后（如果较晚，则为相关收益公告首次公开发布 时间后的24小时）至包括该时间在内的这段时间视情况而定，在 10-Q 表格的相关季度报告或 10-K 表年度报告的 提交时间后 24 小时。为明确起见 ，本协议各方同意，(A) 根据本第 6 (f) 条交付的任何高级管理人员证书、意见书或法律顾问信函或 会计师信函均不免除公司根据本 协议对任何10-Q表季度报告或10-K表年度报告（视情况而定）承担的任何义务，包括不 限制根据第 7 (o)、(p) 和 (q) 节的规定，有义务交付官员的证书、意见和律师信函以及会计师的信函 ，分别是，以及 (B) 本第 6 (f) (1) 节不应以任何方式影响或限制本协议第 6 (f) 节第 (i) 款的 执行，该条款应具有独立适用性。

第 7 节。公司的契约。公司与代理商签订的承诺如下：

(a)              注册声明修订；费用支付。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售证券有关的 招股说明书的任何时期（包括在 根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下），(i) 公司将立即通知代理人 关于注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）的提交时间 br} 向委员会提交和/或已生效或任何后续补编招股说明书已经提交，委员会发出的任何评论信 或委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或 其他信息的请求；(ii) 公司将根据代理商的要求，合理地迅速准备并向委员会提交 代理商合理认为可能必要的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 br} 或建议在代理人分发配售证券时使用 (提供的, 然而， 代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理商 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；(iii) 除了以引用方式纳入的文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提出任何与配售证券 或证券相关的修订 或补充文件可转换为配售证券，除非其副本已在一段时间内提交给代理人提交申请前的合理期限 ，代理人并未对此提出合理的异议 (提供的, 然而， 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理商 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利），公司将在提交该陈述和保证时 向代理人提供提交时被视为通过引用纳入注册声明 或 Prospect的任何文件的副本但是，通过 EDGAR 提供的文件除外；以及 (iv) 公司将要求对每项修改或补充根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落（不依赖《证券法》第424 (b) (8) 条），招股说明书， 以引用方式纳入的文件除外，应按要求向委员会提交。

(b)              佣金止损令通知。在收到通知或获悉 知情后，公司将立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册 声明或任何其他禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或暂停 在任何司法管辖区发行或出售配售证券的资格或损失或暂停对任何此类资格的任何豁免 ，或暂停启动或威胁要出于任何此类目的提起任何诉讼，或威胁要根据 《证券法》第8（e）条对注册声明进行任何审查，或者如果公司成为《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的对象。公司将采取商业上合理的努力 来阻止发布任何止损令、暂停证券的任何发行或出售资格以及任何损失或 暂停任何此类资格豁免，如果发布了任何此类止损令或发生任何此类暂停或损失，请寻求 尽快解除该止损令。

(c)              注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件） 、注册声明或招股说明书的所有修正和补充以及在需要交付配售证券招股说明书的任何期限内 向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书的副本根据 证券法（包括在此期间向委员会提交的所有文件）被视为以引用方式纳入其中的内容）， 在合理可行的情况下尽快完成，数量和地点应代理人不时合理要求 。除非在 S-T 法规 允许的范围内，否则向代理人 提供的注册声明和招股说明书及其任何补充或修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(d)              续 遵守证券法。如果《证券法》或《交易法》要求在任何时候交付与待售配售证券有关的招股说明书（包括但不限于根据规则172），则代理人或 公司的法律顾问认为，任何 事件或条件都将因此而存在，因此必须修改注册声明或修改或补充招股说明书说明书是为了使招股说明书中不包含任何 不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实鉴于向买方交付陈述时存在的情况，为了使其中所载陈述不具有误导性 ，或者如果有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充招股说明书以便 遵守《证券法》的要求，公司将立即通知代理商暂停配售 的发行 } 在此期间的证券，公司将立即准备并向委员会提交此类证券为了更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合这些 要求，可能需要进行修改或补充 ，公司将按照代理人 的合理要求向代理人提供一定数量的此类修正或补充的副本。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了某一事件或 事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或可能发生冲突 或将要包含对某一重要事实的不真实陈述或省略，则省略或不愿陈述必要的重要事实根据发表声明时的 情况，在其中作出陈述，而不是具有误导性，公司将立即通知代理人在此期间暂停 配售证券的发行，公司将在遵守本协议第7（a）条的前提下，立即修改或补充此类 发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(e)               蓝天和其他资格。根据代理人可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将立即采取代理人 合理要求的行动，使配售证券有资格发行和出售 ，或获得证券发行和出售的豁免，并在证券发行所需的时间内保持此类资格和豁免 的有效期（但无论如何自本协议签订之日起不到一年）); 提供的, 然而， 公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在 任何不符合资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在 的任何司法管辖区开展业务而缴纳税款。在配售证券具有如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司 将提交该司法管辖区法律所要求的声明和报告，以延续此类资格或豁免， 视情况而定，有效期为配售证券所需的期限（但在任何情况下，自本协议签订之日起不到 一年）。

(f)              第 158 条规则。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人公开 收益表，用于《证券法》第11（a）条最后一段的目的，并向代理人 提供 所设想的好处。

(g)             所得款项的用途。公司将按照招股说明书 “收益用途” 项下规定的方式 使用其从证券出售中获得的净收益。

(h)              清单。在《证券法》要求代理人交付与配售证券相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足这些 要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力 促使配售证券在纽约证券交易所上市。

(i)               向纽约证券交易所申报 。公司将及时向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的 已发行或将要发行在纽约证券交易所交易证券的公司的所有重要文件和通知。

(j)               报告 要求。在《证券法》和《交易所 法》要求提交招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有 文件。

(k)             其他销售通知。除非 (i) 至少提前五 (5) 个工作日向代理商发出书面通知，说明拟议销售的性质和拟议销售的日期，以及 (ii) 代理商在公司要求或代理商根据拟议的 销售认为适当的期限内暂停本计划下的活动 ，(A) 要约、质押、宣布出售意向，否则公司不会、卖出、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买任何 期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证用于直接或 间接出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可兑换成普通股或可行使或可使用普通股偿还的证券，或根据《证券法》就上述任何内容提交 任何注册声明（《证券法》下的 第 415 条规定的现成注册声明、S-8 表格上的注册声明或注册声明生效后的修订除外）) 或 (B) 签订任何互换协议或其他协议或任何转入的交易无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类互换或交易应通过交付普通股或 其他证券的现金或其他证券的全部或部分直接或间接产生的任何经济 后果，或可兑换 普通股的所有权。前述句子不适用于 (x) 根据本协议通过代理商 发行和出售的普通股，(y) 根据任何公司的非雇员董事股票购买 计划、可能不时修改或替换的股息再投资计划发行的普通股，以及 (z) 董事会 董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或普通股的发行行使或归属。

(l)              情况变化。在公司打算招标 配售通知或出售配售证券的财政季度中，公司将在收到通知或知悉 后随时向代理人通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件 的信息或事实。

(m)              尽职调查合作。公司将配合代理人 或其代理人就本文所考虑的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人 的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供 的文件和高级管理人员。

(n)              销售披露。公司将在其10-Q表季度报告和 10-K表年度报告中披露通过代理人出售的配售证券数量、向公司支付的净收益以及公司 就此类配售证券向代理人支付的补偿。

(o)              陈述日期；证书。在根据本协议条款 出售第一批证券之日或之前，以及：

(1)               每当公司：

(i)              提交 与配售证券相关的招股说明书，或通过生效后的修正案、贴纸或补充（但不能通过引用将文件 纳入与配售证券相关的注册声明或招股说明书）来修订或补充与 配售证券相关的注册声明或招股说明书）；

(ii)             根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告；

(iii)            根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv)              在8-K表格上提交最新报告，其中包含根据《交易法》修改后的财务信息（收益报告除外，以根据表格8-K第2.02或7.01项 “提供” 信息 ）；以及

(2)               在代理人合理要求的任何其他时间（提交第 (1) (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件之日以及根据本第 7 (o) 节提出请求的任何时间均为 “陈述日期”），

公司应在任何陈述之日起的三 (3) 个交易日内以附录 F 的形式向 代理人提供证书。 对于出现在 尚无配售通知（经相应同意书修订，如适用）待处理的任何陈述日，应免除本第 7 (o) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度的配售通知应视为 为陈述日期）和下一个陈述日期（该日历季度的陈述日期中以较早者为准）; 提供的, 然而，该豁免不适用于 公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售证券，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (o) 条向代理人 提供证书，则在公司发布配售通知或任何代理人出售任何配售 证券之前，公司应向代理人提供一份日期为 的证书，其日期为附录F 放置通知。

(p)              法律意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前， 以及公司有义务以本协议附录F所附不适用豁免的形式交付证书 的每个陈述日后的三（3）个交易日内，公司应安排向代理人 提供Winston & Strawn LLP（“公司法律顾问”）的书面意见”），或以 形式和实质上令代理人及其律师满意的其他律师，日期为该日期意见必须提交，其基本上与附录 E 所附表格类似，并根据需要进行修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书 有关； 提供的, 然而，法律顾问 可以向代理人提供一封信（“信托书”），以代替此类意见，大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (p) 条发表的意见 ，其程度与该信函发布之日相同（但此类 先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关在此陈述中修改或补充 日期).

(q)             安慰信。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前， 以及公司有义务以本协议附录F所附不适用豁免的形式交付证书 的每个陈述日起的三 (3) 个交易日内，公司应要求其独立会计师 （以及报告包含在注册声明或招股书中的任何其他独立会计师）tus) 向特工 封信（“慰问信”），日期为安慰之日已向代理人发出信函，其形式和内容均令人满意 ，(i) 确认他们是《证券法》、 《交易法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务 信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果 注册公开发行（第一封此类信函，“初始安慰信”）和（iii）更新首次公开募股Comfort 信中包含任何信息，这些信息如果在该日期发出，并作为 必要的修改，以与注册声明和招股说明书有关，则本应包含在初始安慰信中，这些信息经修订和补充。

(r)              代理人律师的意见。在根据本协议 条款出售第一批证券之日或之前，以及在公司有义务以本协议附录F所附形式交付 证书的每个陈述日起的三（3）个交易日内，代理人应收到该法律顾问辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所赞成的 书面意见或意见代理人就代理可能合理要求的事项 注明日期。

(s)              市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致 或构成或合理预期构成公司任何证券 价格的稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售，或 (ii) 出售、出价或购买根据本协议发行和出售的证券 ，或向任何人支付任何委托补偿购买除代理人以外的根据 本协议发行和出售的证券； 提供的, 然而，公司可以根据《交易法》第10b-18条根据 竞标和购买其普通股；并进一步规定，在根据本协议出售任何证券之前或之后的三（3）个交易日内，公司不得进行此类出价或购买。

(t)               保险。公司及其子公司应维持或促使维持保险，金额为 ，承保范围应是从事类似业务、类似行业和类似 地点的公司的合理和惯常风险。

(u)             遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法法要求的所有实质性环境许可证、执照和其他授权，以开展招股说明书中所述的业务 ，公司及其每家子公司应严格遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法开展业务或促成其业务 的开展， 除外，其中 未能维持或遵守规定可以合理地预计 此类许可证、执照和授权单独或总体上不会产生重大不利影响。

(v)             《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体 的解释没有变化，公司将以合理地确保 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”（ ）的方式开展事务。

(w)             《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其 施加的所有要求，以允许按本协议和招股说明书的规定继续销售、 或交易配售证券。

(x)               没有出售的提议。除了公司和代理人以委托人或代理人的身份事先书面批准 的免费书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，公司（包括其代理人 和代表，代理人以其身份除外）不会直接或间接制作、使用、准备、授权、 批准或提及任何自由撰写的招股说明书与代理人作为委托人或代理人出售的证券有关。

(y)              萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力在所有重大方面 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(z)               法规 M。如果公司有理由相信《交易法》 M条例第101（c）（1）条中规定的豁免条款对公司或普通股不满意，则应立即通知代理人，并暂停本协议下配售证券的销售 ，直到各方的判决中该或其他豁免条款得到满足。

(aa)           首席财务官证书。在根据本协议条款 出售第一批证券之日或之前，以及在公司有义务 以本协议附录F所附形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的三（3）个交易日内，代理人应收到 一份由公司首席财务官或公司财务总监兼首席会计师签署的证书 br} 官员 (i) 就某些以引用方式包含或纳入的财务数据而言注册声明和招股说明书 （第一封此类信函，“首席财务官证书”），为此类信息提供 “管理层安慰” ，以及（ii）使用任何信息更新首席财务官证书，如果该证书是在该日期签发的，并在必要时进行修改以与 注册声明和招股说明书有关，则 会包含在首席财务官证书中，因为修订和补充至此类证书颁发之日，每种情况均为形式和实质内容 代理商相当满意。

第 8 节。费用支付。

(a)              开支。 公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正和补充的 ，(ii) 本协议的文字处理、打印和交付给代理人以及与发行、购买、销售有关的 其他文件，配售 证券的发行或交付，（iii）准备，发行，向代理人出售和交付配售证券的证书， 包括任何股票或其他转让税以及发行时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款， 向代理人出售或交付配售证券，(iv) 法律顾问、会计师和其他 顾问向公司支付的费用和支出，(v) 根据证券法对配售证券的资格或豁免本协议第 7 (e) 节的 条款，包括申请费和合理费用以及 与蓝天调查及其任何补充材料的准备有关的 代理人律师的支出（不超过 10,000 美元），(vi) 打印和向代理人交付任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书及其任何 修正或补充的副本，以及与代理人以电子方式向 交付上述任何内容相关的任何费用投资者，（vii）准备、印刷蓝天调查和任何加拿大人 的副本并将其交付给代理人”包装纸” 及其任何补充材料，（viii）证券托管人和过户代理人和 注册机构的费用和开支，（ix）与FINRA审查证券销售条款（不超过10,000美元）相关的申请费以及律师向代理人支付的合理费用和支出 ，（x）与之相关的费用和 费用随着配售证券在纽约证券交易所上市，（xi）代理人合理且有据可查的 自付费用和开支总额不超过 75,000 美元，以及 (xiii) 与公司履行本协议义务相关的所有其他 成本和开支，本第 8 节未另行规定 。

(b)              协议终止。如果代理人根据本协议第 9 节或第 13 (a) (i) 条的规定终止本协议，则公司应向该代理人偿还其在 终止日期之前产生的所有自付费用，为避免疑问，包括根据上文第 8 (a) (xi) 条应付的 代理人应计但未支付的律师费用。

第 9 节。代理人的义务条件。代理人在配售方面的义务将受本协议或公司任何高级管理人员或公司任何子公司根据本协议规定交付的证书 中包含的公司陈述和担保的持续准确性和完整性、 公司履行本协议和其他义务的情况以及以下进一步条件的限制：

(a)              注册声明的有效性。注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明应 生效，适用于 (i) 根据所有先前配售通知 发行的配售证券的所有销售（如果适用，每份通知均由相应的接受书修订），以及 (ii) 出售任何配售通知 计划发行的所有配售证券（如果适用，每份通知均由相应的接受书修订）。

(b)              无重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司 或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构 的任何补充信息请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或 补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或任何其他联邦或州政府机构的发布州政府 有权执行任何暂停令注册声明的有效性或为此 目的启动的任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售的任何配售证券的资格或资格豁免 或为此目的启动或威胁提起任何程序的任何通知； (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中作出任何重要声明的事件，或任何发行人 免费写作招股说明书或任何重要文件以引用方式注册或被视为纳入其中 在任何材料 方面均不真实，或者需要对注册声明、相关招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书、 或此类文件进行任何更改，因此，就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的关于重大 事实的陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实确保其中的陈述不具有误导性， 就招股说明书和任何发行人而言，免费在撰写招股说明书时，它将不包含任何实质性不真实的陈述 重大事实，也不会省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以免产生误导。

(c)              无误陈述或重大遗漏。任何代理人都不得告知公司，注册声明 或招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充均不包含该代理人合理认为 是实质性的不真实事实陈述，也不得陈述该代理人认为是重要的，必须 在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述。

(d)              材料变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会 提交的报告中披露的情况外，公司及其子公司的整体状况、财务或其他方面、经营业绩、 业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在 的正常业务过程中。

(e)              公司法律顾问的意见。代理人应已收到公司法律顾问的赞成意见，根据第 7 (p) 节， 必须在第 7 (p) 条要求提供此类意见之日当天或之前送达。

(f)              代表证书。代理人应在第 7 (o) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (o) 节 要求交付的证书。

(g)              会计师的安慰信。代理人应在第 7 (q) 条要求提供此类意见之日当天或之前收到根据 第 7 (q) 节要求交付的慰问信。

(h)             批准上市。配售证券应（i）获准在纽约证券交易所上市， 仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在发行任何配售通知之前，在或 提交配售证券在纽约证券交易所上市的申请。

(i)                无悬架。纽约证券交易所不应暂停证券交易。

(j)                其他文件。在公司根据第 7 (o) 条被要求交付证书的每一天，代理人的 律师都应获得他们合理要求的文件和意见，以使 他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售，或者证明任何陈述 或担保的准确性或任何条件的满足，包含在本协议中。

(k)              提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件 均应在规则424为 此类申报规定的适用期限内提交。

(l)                协议终止。如果本协议第 9 节中规定的任何条件在满足和 要求时未得到满足，则任何代理商均可向公司发出通知终止本协议，除非本协议第 8 节另有规定，否则任何一方均不承担任何对任何其他方的责任，但在本协议终止 的情况下，本协议第 5、10、11、12、15 和 22 节除外，在终止后继续生效，并保持完全的效力和效力。

(m)            首席财务官证书。代理人应在 第 7 (aa) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (aa) 条要求交付的首席财务官证书 。

第 第 10 节。赔偿。

(a)               公司的赔偿。公司同意赔偿每位代理人、其关联公司（如 该术语的定义见《证券法》第 501 (b) 条）以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何代理人的每个人（如果有），如下所示：

(i)               针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，包括根据规则 430B 视为其一部分的任何信息 ，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求或必要的重要事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用使其中的陈述不具有误导性，或源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实 的材料陈述任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充 ）中包含的事实，或（B）本公司向投资者提供或事先获得其批准的与 任何证券发行（“营销材料”）的营销相关的任何材料或信息中包含的事实，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者 演示文稿（无论是面对面还是电子形式），或者其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制作的，不是 误导性的；

(ii)            以解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏为由的任何索赔而支付的总金额 为范围内的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用；前提是 （受下文第 10 (d) 条约束）) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；以及

(iii)           免除在调查、准备或辩护 任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不实陈述或遗漏的任何索赔 时合理产生的任何费用（包括代理人选择的一位律师（除任何当地律师外）的合理且有据可查的自付费用和支出 ）真实的陈述或遗漏，以未支付任何此类费用 为限根据上述 (i) 或 (ii)，

提供的, 然而，本赔偿 协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因依赖代理信息并根据代理信息作出的任何不真实陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b)              代理人的赔偿。每位代理商同意单独而非共同地赔偿公司、 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 所指的控制公司的每一个人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，以免受损害 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 ) 本第 10 节，视情况而定，但仅限于不真实陈述 或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修正案）、任何发行人免费 书面招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依据并根据代理人信息提出。

(c)              针对缔约方的行动 ；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个 赔偿方通报根据本协议对其提起的任何诉讼，但未这样做 通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方不因此而受到实质损害，无论如何 不得免除其根据本赔偿协议承担的除 以外的任何责任。应按以下方式选择受保方的律师：代理人的法律顾问和 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制代理人的每个人（如果有）应由代理人选出；以及公司、其董事、签署注册 声明的每位高级管理人员以及按照《证券法》第15条或《交易法》 第20条应由公司选择。赔偿方可以自费参与对任何 此类诉讼的辩护； 提供的, 然而，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非获得 受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担多名律师（除任何当地律师外）的费用和 开支的费用和 费用，这些律师与代理人的律师分开，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义控制代理人的每人（如有）的费用 和多名律师（以及任何单独的当地律师）的费用 和费用来自他们自己的公司法律顾问、其 董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及每个人（如果有）谁在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的 含义范围内控制公司，在每种情况下都与同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项行动或 个别但相似或相关的行动有关。未经受赔偿方事先书面同意，任何 赔偿方均不得就任何诉讼或任何政府机构或机构启动或受到威胁的 调查或程序，或任何可以根据本第 10 节或本协议第 11 节寻求赔偿或捐款的任何索赔（无论是否赔偿）做出任何判决，达成和解、妥协或同意受赔方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、 妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因这类 诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受补偿方的过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。

(d)              如果未能赔偿，则未经同意而达成和解。如果受赔方在任何时候要求赔偿方 向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到后超过45天内达成的 未经其书面同意而达成的 任何性质的 和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的 通知正在达成和解，并且 (iii) 该赔偿方 不应在该和解之日之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿。

第 第 11 节。贡献。如果本协议第 10 节规定的赔偿因任何原因无法提供或 不足以使受赔方免受损失 中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和 费用的总额，(i) 以适当的比例反映公司和相关代理人获得的相对收益 免除根据 本协议发行的证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司 方面的相对过失，另一方面反映相关代理人在陈述或遗漏方面的相对过失。

公司和相关代理人根据本协议 发行证券所获得的相对收益 应分别被视为与公司根据本协议发行证券 获得的总净收益（扣除费用前）和代理人收到的每个 案例中规定的总佣金的比例相同招股说明书中规定的证券的总公开发行价格不变招股说明书。

公司和代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实 或所谓的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司 或代理人提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息获取和更正或 防止的机会有关这样的陈述或遗漏。

公司和代理人 同意，如果根据本第11节的缴款由按比例分配 或任何其他不考虑本第11节中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。 本 第 11 节中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔方在调查、 准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或任何基于任何此类未提起的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管本第 11 节有规定 ，但不得要求任何代理人缴纳的金额超过其在本协议下获得的佣金。

任何犯有欺诈性 虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第 11 节而言， 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何代理人的每个人（如果有）应与该代理人享有相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册 声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第 15 条所指控制公司的每个人（如果有）或 交易法第20条应具有与公司相同的捐款权。

第 第 12 节。在交付后继续生效的陈述、担保和协议。 本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，无论代理人或控股人进行或代表公司进行任何调查，还是由 公司进行或代表 进行任何调查，均应继续有效 ，并应在证券交付给代理人后继续有效。

第 13 节。协议的终止 。

(a)              终止； 一般信息。如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息 之日起，公司的状况、财务或其他方面，或经营、业务事务 或业务前景发生任何重大不利变化，则每位代理人均可随时通过向公司发出通知 来终止本协议，仅与该代理人有关的本协议，如下所述 其子公司作为一个整体来看，无论是否在正常业务过程中产生， 或 (ii) 如果有美国金融市场或国际金融 市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使该代理人认为 不切实际或不可取地推销证券或强制执行证券销售合同， 或 (iii) 如果交易证券委员会或纽约证券交易所已暂停或限制配售证券，或者如果任何上述交易所或委员会、FINRA或 任何其他政府机构的命令已暂停或限制在美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的一般 交易 的最低或最高价格，或规定了最大价格区间，或者发生了实质性中断在美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务 中，或 (iv) 联邦或纽约当局是否已宣布暂停银行业务。

(b)              公司解雇 。公司有权按照下文规定提前三 (3) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止 本协议。

(c)              代理终止 。各代理有权按照下文规定提前三 (3) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本 协议，但仅限于此类代理人。

(d)              自动终止 。除非根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行 和出售所有配售证券时自动终止， 的总销售价格等于最高金额。

(e)              续 力量与效果。除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力。

(f)               终止的效力 。本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止应在 代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售证券的结算日之前，则 此类配售证券应根据本协议的规定进行结算。

(g)              负债。 如果根据本第 13 节终止本协议，则除非本协议第 8 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第 5 节、 第 10 节、第 11 节、第 12 节、第 15 节和第 22 节应在该协议终止后继续生效，并保持 的全部效力和效力。

第 14 节。 通知。除非本协议中另有规定，否则本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式， 如果通过任何标准的电信形式邮寄、电子邮件或传输，则应视为已按时发送。发给代理人的通知 应通过富国银行证券有限责任公司发送给富国银行证券，500 West 33^第三方Street，纽约，纽约 10001， 注意：股票辛迪加部和特殊股票服务台传真 (212) 214-5918，股票辛迪加部注意， 致宾夕法尼亚州费城阿奇街 1717 号洛根广场三号詹尼·蒙哥马利·斯科特的詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 19103 年发给加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的加拿大皇家银行资本市场 ，注意：股票辛迪加大门，维西街 200 号，8^第四楼层，纽约，纽约 10281，收件人： TJ Opladen，传真：(212) 428-6260 并发送电子邮件至：tj.opladen@rbccm.com，并发送电子邮件至 Siebert Williams Shank & Co., LLC 的西伯特·威廉姆斯香克，华尔街 100 号，18^第四楼层，纽约，纽约 10005，收件人：企业融资，CorporateFinanceGroup@siebertwilliams.com； 向公司发出的通知应发给公司，地址为加利福尼亚州圣迪马斯市东山麓大道 630 号 91773，收件人：Eva Tang，egtang@gswater.com。

第 15 节。 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果 任何代理人属于受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则从该代理人处进行的转让 以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与 转让在美国特别解决制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受 管辖美国法律或美国某个州的法律。

(b) 如果 任何作为受保实体或该代理人的 BHC 法案附属机构的代理人受到美国特别 解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类代理人行使的违约权利的行使范围不得大于 前提是本协议受美国法律管辖 在美国特别解决制度下可行使的违约权利 或美国的一个州。

第 16 节。 个缔约方。本协议将使每位代理人、公司及其各自的继任者受益并具有约束力。 本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向 代理人、公司及其各自的继承人、第 10 条和第 11 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供本协议 或此处包含的任何条款下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为每位代理人、公司及其各自的继承人、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的 利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何代理人 的证券购买者都不应仅因为购买此类交易而被视为继任者。

第 17 节。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与证券相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

第 18 节。 适用法律和时间。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 19 节。 标题的效果。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。

第 20 节。 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。一方可通过电子邮件传输向另一方交付已执行的协议 。 本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中引入的 “执行”、“已签名”、“签名” 等字样应包括以电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动 签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子 记录（包括但不限于通过电子 手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应与手动签名或使用纸质记录保存 系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》 ，《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律 。

第 21 节。 定义。在本协议中使用的以下术语具有相应的含义，如下所示：

“适用时间” 是指根据本协议每次出售任何证券或任何证券的时间。

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“资本存量” 是指公司的任何普通股、优先股或其他股本。

“守则” 是指 1986 年的《美国国税法》以及据此颁布的规章制度。

“公司文件” 指任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、债券、债券、债务证据、 租赁或其他工具或协议，公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束子公司受制包括所有标的工具，但不限于 。

“受保实体” 指 (i) “受保实体” 中的任何一项，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保银行”，(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b)、 或 (iii) a “受保金融服务机构” 中定义和解释的 “受保银行” 术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。

“EDGAR” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“员工福利 计划” 指（a）ERISA第3（3）节所指的为公司或任何ERISA附属机构的员工维持的 所指的任何 “员工福利计划”，或（b）在 之前五年内随时为公司或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“ERISA” 是指 1974 年的《雇员退休收入保障法》及其相关规章制度。

“ERISA关联公司” 是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条所指 与公司或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何个人或实体。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“投资公司 法” 是指经修订的1940年《投资公司法》。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与证券 相关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（i）是指公司要求向委员会提交的 “路演”，即规则433（d）（8）（i）所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，委员会或 (iii) 免于申报，因为其中包含对证券或发行的描述， 并未反映最终条款，以及所有自由撰写的招股说明书在本文附录G中列出的产品，每种情况下均采用向代理人提供的 表格（以电子方式或其他方式），用于证券发行。

“留置权” 指任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益。

“多雇主计划” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所定义的 “多雇主计划”，公司或任何 ERISA 关联公司 正在向该计划、正在累积缴款义务或在过去五年内累积缴款义务或公司或任何 ERISA 关联公司负债（或有或其他债务）的 。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“组织文件” 指 (a) 就公司而言，其章程和章程；(b) 对于有限合伙企业或普通合伙企业，其合伙企业 证书、成立证书或类似的组织文件及其合伙协议；(c) 对于有限责任公司 有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似组织文件及其运营协议， 有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；(d) 就信托而言，其信托证书 、成立证书或类似组织文件及其信托协议或其他类似协议；以及 (e) 如果是任何其他实体，则为该实体的组织和管理文件。

“养老金计划” 是指除多雇主计划以外的任何员工福利计划，该计划受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条的规定约束，并且 (a) 为公司或任何 ERISA 关联公司的员工维持、资助或管理，(b) 在过去五年内的任何时候为公司或任何现任或 的员工维持、资助或管理 } 前ERISA关联公司或（c）公司或任何ERISA关联公司有任何负债（或有或其他负债）。

“还款事件” 是指任何债券、票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事 的任何人）有权要求 公司或公司任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

“第163条”、 “第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、 “第424（b）条”、“第430B条”、“第433条” 和 “第462（b）条” 是指《证券法》下的此类规则。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布或实施该法案条款的规则和条例。

“标的工具” 是指注册声明和招股说明书中描述的所有现有重大信贷协议和债务，以及其他根据委员会第S-K条例第601 (b) (10) 条以引用方式提交或纳入注册声明 的附录 的附录；前提是如果任何文书、协议或其他文件 以引用方式提交或合并为注册声明 上述注册声明的附录已被编辑，或如果有任何部分其中 已被删除或以其他方式未被列为此类证物的一部分（无论是根据保密处理请求还是其他方式）， “主题文书” 一词仍应指 的全部文书、协议或其他文件，包括其中本应经过编辑、删除或以其他方式未归档的任何部分。

“终止事件” 是指以下任何事件的发生，无论是单独还是总体而言，均已导致或合理预计会导致 的重大不利影响：(a) ERISA 第 4043 节所述与 养老金计划有关的 “应报告事件”，除非根据适用法规或其他方式正式放弃了三十天通知要求， 或 (b) 公司或任何ERISA关联公司在定义为 “重要 雇主” 的计划年度内退出养老金计划在ERISA第4001（a）（2）条中，或根据ERISA第4041条被视为撤回 的运营，或（c）终止养老金计划、提交终止 养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，前提是该计划资产为 此类养老金计划不足以支付所有计划负债，或（d）提起诉讼以终止PBGC的任何养老金计划，或任命 受托人，或（e）任何其他可能构成 ERISA 第 4042 (a) 条规定的终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件，或 (f) 根据《守则》第 430 (k) 条或 ERISA 第 303 条对任何养老金计划、 或 (g) 确定任何养老金计划或多雇主计划施加留置权的其他事件或条件被视为《守则》第 430、431 或 432 条或 ERISA 第 303、304 或 305 条所指的处于濒危或危急 状态的计划或 (h)如果公司或任何 ERISA 关联公司声称有提款责任，则部分或完全 撤出多雇主计划，或 (i) 根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何 事件或条件，或 (j) 导致PBB根据ERISA第4041A条或该机构终止多雇主计划的任何 事件或条件根据ERISA第4042条终止多雇主计划的诉讼的GC ，或（k）根据第 IV 章节追究的任何责任ERISA，根据ERISA第4007条向公司或任何ERISA关联公司支付但未拖欠的PBGC保费除外。

“美国特别决议 制度” 是指（i）经修订的1950年《联邦存款保险法》，以及根据该法颁布的经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章 和（ii）以及据此颁布的法规 中的每一项规定。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含”、“已列出” 或 “披露” 的其他信息（以及所有其他类似的引用）均应视为 是指并包括注册 声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议 中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、招股说明书或对上述任何 的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及 任何发行人自由写作招股说明书（根据规则433不需要的任何发行人自由写作招股说明书除外） 将向委员会提交）应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及所有本协议中提及的 招股说明书的 “补充” 应包括但不限于与代理人在美国 以外的任何发行、出售或私募配售任何配售证券相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

第 22 节。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得 代理人的同意，并且每位代理人表示、保证和同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的证券要约，如规则中所定义 405，必须向委员会提交。代理商或公司同意的任何此类自由写作 招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作 招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书 视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条 要求，包括在需要时及时向委员会提交、注明 和保存记录。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录G 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

第 23 节。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 每个 代理人仅作为代理人和/或委托人参与证券的公开发行以及本协议所设想的每笔 交易和此类交易的过程， 公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系， 一方面， 另一方面，已经或将要为本 所设想的任何交易创建代理人协议，无论是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，每个代理人都没有就本协议所设想的交易对公司承担任何义务 ；

(b) 本协议中规定的证券的 公开发行价格不是代理商确定的；

(c) 它 能够评估和理解，理解并接受本协议 所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(e) 它 知道代理人及其各自的关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及 与公司的利益不同，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式 向公司披露此类权益和交易；以及

(f) 它 在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反信托义务或涉嫌违反 信托义务而对任何代理人提出的任何索赔，并同意任何代理人均不就此类信托义务索赔向其 或对任何主张信托义务的人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）以其名义或其或公司、 员工或公司的债权人的权利提出税收索赔。

[签名页面如下.]

如果根据您对我们协议的理解，前述内容符合 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，此后，本文书以及所有对应文书 将根据其条款成为代理商与公司之间具有约束力的协议。

附录 A

配售通知的形式

主题：股权分配—配售通知

女士们、先生们：

根据条款和 遵守美国各州自来水公司（“公司”）、 富国银行证券有限责任公司、詹尼·蒙哥马利斯科特有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限责任公司（各为 “代理人”，合称 “代理人”）（“协议”）（“协议”）中包含的条件，我 特此代表公司要求 [适用代理]最多卖出 [●]公司普通股， 无面值，最低市场价格为美元[●]每股。

上述 股普通股的每日发行量不应超过 [•]公司在任何 天平均每日交易量的百分比，应在两者之间发行 [•], 20[•]和 [•], 20[•].

[可以添加其他销售参数， 例如不得出售股票的具体日期、代理人的销售方式和/或代理人可能出售股票的能力 （作为委托人、代理人或两者兼有）]

附录 B

获得安置通知 和录取通知的授权个人

附录 C

补偿

根据本协议的条款，代理人应获得相当于证券销售总收益的1.5％的补偿 。

附录 D

该公司的子公司

附录 E

公司法律顾问的意见形式

附录 F

军官证书

附录 G

发行人免费撰写招股说明书

没有。