VAPOTHERM公司

证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Vaptherm公司是特拉华州的一家公司(简称本公司、本公司和本公司)，只有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：普通股，每股面值0.001美元(普通股)。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订的第十次经修订及重订的公司注册证书(宪章)及本公司第二次经修订及重订的附例(附例)所规限，并受其整体规限，该等附例已作为本公司最新的10-K表格年度报告的证物存档，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的宪章、我们的附则和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以获取更多信息。

授权股份

我们的宪章授权发行最多46,875,000股股本，包括21,875,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

我们可以不时修改我们的章程，以增加普通股或优先股的授权股份数量。任何此类修订都需要持有至少75%已发行股本投票权的持有者投赞成票，该持股人有权在为此目的召开的股东大会上普遍投票选举董事，并作为一个类别一起投票。

投票权

在股东一般有权表决的所有事项上，我们普通股的持有者有权就其登记在册的每股普通股享有一票投票权；但除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人对本公司章程(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)没有投票权，亦无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人根据本公司宪章(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就该等修订投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。除适用于吾等的任何证券交易所的规则或规例、适用于吾等的任何法律或规例或吾等的章程另有规定外，除董事选举外的所有事项均须以就该事项所投赞成票或反对票的过半数票决定。当出席任何股东大会的法定人数时，如果对董事被提名人的适当投票超过了对该被提名人的选举的适当投票(与

“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”任何被提名人的投票)；但是，董事应在任何有竞争的董事选举的股东会议上以适当的多数票选出。如果截至任何股东大会的记录日期，供选举的被提名人人数多于该会议上通过选举填补的董事会职位，则选举应被视为有争议。如果董事在任何竞争选举中以多数票当选，股东不得对被提名人投反对票，而应给予每位被提名人投票支持被提名人当选或对被提名人不予投票的机会。

股息权

在适用法律及吾等日后可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例分享所有以现金、股票或其他方式支付的股息及其他分派，不论是有关清盘或解散(自愿或非自愿)或其他方面的分派，由董事会宣布并以合法资金支付。

清算权

倘若本公司的事务解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司在支付或拨备支付所有债务及其他负债后可供分配予本公司股东的净资产，并须受吾等未来可能指定及发行的任何系列优先股持有人可能有权获得的优先及其他金额(如有)的规限。

其他权利和首选项

我们的普通股没有赎回条款或优先购买权、转换权或交换权。本公司任何类别股本的股份均不受任何偿债基金拨备、对拟登记证券的可转让性限制、催缴、评估或本公司的负债的约束。我们的宪章和我们的章程并不限制普通股持有人转让其普通股的能力。目前我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equinti Trust Company，LLC。

上市/报价

我们的普通股目前没有在任何国家的证券交易所上市，而是在OTCQX市场(“OTCQX”)上市，代码为“VAPO”。

我们的宪章、附例和DGCL的某些规定

本公司章程、本公司附例及DGCL的若干条文可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更。

《宪章》和《章程》的反收购效力

我们的章程及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，但除非有关收购或控制权变更获董事会批准，否则可能会延迟、延迟或阻止未来对本公司的收购或控制权变更。

这些规定包括：

授权但未发行的股份。我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，除非DGCL另有规定。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。董事会获授权不时发行一个或多个系列的优先股，并就每个该等系列厘定每个该等系列的股份数目、投票权、该等指定、优惠及相对、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制或限制。这可能使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、收购要约、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。

分类委员会。我们的宪章规定，董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。我们的章程还规定，在任何系列优先股持有人选举董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。

职位空缺。空缺和新设立的董事职位应完全由在任董事的过半数投票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，但因股东以正当理由罢免董事而产生的任何空缺，除法律另有规定的任何其他投票外，只能通过普通股已发行股票的过半数投票填补。

董事的免职。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，我们的宪章规定，只有在有权在董事选举中普遍投票的股本流通股至少75%的投票权的持有人投赞成票的情况下，公司董事才能被免职。

在为此目的而召开的股东会议上，作为一个班级一起投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求，可能使我们的少数股东能够阻止董事会组成的变化。

通过书面同意采取行动。除对任何系列优先股另有规定或规定外，我们的章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。

股东特别会议。在任何一系列优先股持有人的权利及适用法律要求的规限下，本章程规定，股东特别会议只能根据董事会过半数成员通过的书面决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程规定了向股东年度会议提交股东建议的事先通知程序，包括建议提名的董事会成员。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所指明的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下于大会前提出的建议或提名，或由在发出通知时已登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已以适当形式向本公司的公司秘书及时发出书面通知，表明该股东有意将该业务提交大会。虽然本公司的章程并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但本公司的章程可能会在不遵守适当程序的情况下禁止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

绝对多数批准要求。我们的股本中至少75%的流通股有权投票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能制定、更改、修订或废除我们的附例。这一要求获得绝对多数票才能批准对我们章程的修订，这可能使其少数股东能够对任何此类修订行使否决权。在为此目的而召开的股东大会上，持有至少75%已发行股本投票权的股东一般有权在董事选举中投赞成票，并作为一个类别一起投票，这就需要修改我们章程的某些条款，包括与资本化、董事会、董事责任限制、书面同意不得提起诉讼、股东特别会议以及对我们的章程和章程的修订相关的条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对这些条款的修订，可能使其少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

独家论坛。我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事的任何高级管理人员或其他雇员违反受信责任的诉讼

(I)本公司向本公司或本公司股东提出的任何诉讼；(Iii)根据本公司章程、本章程或本公司章程的任何条文向本公司提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或确定本公司章程或本公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的指定法院提起。我们的宪章还要求，根据修订后的1933年证券法提起的诉讼，只能在美利坚合众国的联邦地区法院提起。由于修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此该条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。虽然本公司相信该等条文有利地在其适用的各类诉讼中加强适用相关法律的一致性，但该等条文可能会阻止针对本公司董事及高级管理人员的诉讼。

《香港海关条例》第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票而由董事以及高级管理人员和员工股票计划人员拥有的股份；或在股东开始感兴趣时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止VAPO的合并或其他收购或控制权变更企图。