附录 99.1

《安排协议》修正案

此 修正案（“修正案”）是从 16 日起制定的第四2024 年 1 月的那一天，

之间：

CEAPRO INC.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司（“Ceapro”）；

和：

AETERNA ZENTARIS INC.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司（“Aeterna Zentaris”）

鉴于 Ceapro 和 Aeterna Zentaris（“双方”）于 2023 年 12 月 14 日签订了一份安排协议（ “安排协议”），其中规定了安排计划（不时修订， “安排计划”）的条款和条件，除其他外，还规定了 Aee 的收购，但须遵守其条款和条件 Terna Zentaris收录了来自Ceapro股东（“股东”） 的所有已发行和流通的Ceapro股本（“股份”） ，其中将按安排协议 中规定的交换率（“交换比率”）兑换Aeterna Zentaris的普通股（“Aeterna Zentaris股票”），以及（ii）根据股东于2023年6月6日批准的2023年修订和重述的公司股票期权计划，置换根据或其他方式 授予的每份已发行期权，经不时修订 ，允许其持有人以类似条款收购Aeterna Zentaris股票的替代期权，经 调整汇率比率，根据第192条通过法定安排计划（“安排”） 加拿大 商业公司法, 其副本作为附表A附于安排协议;

而且 鉴于截至本文发布之日，双方希望根据安排计划第 5.01 (a) 节修改安排计划；

现在 因此，本修正案证实，考虑到本修正案中双方各自的盟约和协议中包含 ，以及为了其他有价值的对价（特此确认其收到和充足性），双方达成以下协议：

1。 经修订和重述的安排计划

双方特此同意将该安排计划全部替换为本协议的经修订和重述的安排计划，该计划作为附表A附于此

2。 将军

双方特此确认，除本协议第 1 节的规定外，该安排协议仍然完全有效，未经修改。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页如下。]

在 见证中，本修正案自上述第一份撰写之日起由双方执行。

CEAPRO INC.
来自： /s/ 罗纳德·W·米勒
姓名： 罗纳德 W. Miller
标题： 董事会主席
AETERNA ZENTARIS INC.
来自： /s/ 卡罗琳·埃格伯特
姓名： 卡罗琳 埃格伯特
标题： 董事会主席

附表 a

安排计划

根据 第 192 节

加拿大 商业公司法

文章 1
定义和解释

第 1.01 节定义

在 本安排计划中，此处使用且未在本第 1.01 节中定义的任何大写术语应具有《安排协议》中 所赋予的含义。除非上下文另有要求，否则以下以一个或多个开头字母 为大写的单词和术语应具有以下含义：

(a)“Aeterna Zentaris” 是指 Aeterna Zentaris Inc.，一家根据加拿大联邦 法律成立的公司。

(b)“Aeterna Zentaris调整后认股权证” 是指Aeterna Zentaris股份的未偿认股权证，如Aeterna Zentaris披露信中所述，将根据Aeterna Zentaris新认股权证协议的条款和条件 向其发行Aeterna Zentaris股票的持有人 。

(c)“Aeterna Zentaris披露信” 是指由Aeterna Zentaris 签发并于本协议发布之日交给Ceapro的与执行 协议有关的披露信。

(d)“Aeterna Zentaris新认股权证协议” 是指 Aeterna Zentaris与Aeterna Zentaris认股权证代理人之间就发行 Aeterna Zentaris新认股权证签订的协议。

(e)“Aeterna Zentaris新认股权证” 是指在生效日期三周年或之前随时以 购买Aeterna Zentaris股票的认股权证，行使价为每股Aeterna Zentaris股票的行使价为0.01美元，将在生效时间前向Aeterna Zentaris股东和Aeterna Zentaris调整后认股权证的 持有人发行根据 Aeterna Zentaris新认股权证协议的条款和条件。

(f)“Aeterna Zentaris股东” 是指Aeterna Zentaris股票的持有人。

(g)“Aeterna Zentaris股票” 是指Aeterna Zentaris目前组成的授权股份结构中的普通股。

(h)“Aeterna Zentaris股票期权计划” 是指经不时修订的Aeterna Zentaris的2018年长期激励计划和2016年第二次修订和重述的股票期权计划。

(i)“Aeterna Zentaris认股权证代理人” 是指加拿大计算机共享信托公司，根据Aeterna Zentaris新认股权证协议的条款，被任命 为Aeterna Zentaris新认股权证的认股权证代理人。

(j)“安排” 是指 CBCA 第 192 条下根据本安排计划中规定的条款和条件 作出的安排，但须根据安排协议的条款和本 安排计划第 5.01 节，或根据法院在临时命令、最终命令、 或其他方面的指示，对该安排进行任何修订、变更或修改 ，前提是任何此类修正案，变更或修改经 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 同意 ，两者的行为都合理。

(k)“安排 协议” 是指Aeterna Zentaris和Ceapro之间截至2023年12月14日、经2024年1月16日修订 的安排协议，该协议可能会根据其条款不时进一步修改、 补充或以其他方式修改。

(l)“安排 决议” 是指批准该安排的 特别决议，如果认为可行，则由Ceapro证券持有人在Ceapro会议上通过，基本上以 的形式作为安排协议附表B所附的形式。

(m)“安排条款 ” 是指 Ceapro 与 该安排相关的安排条款，根据 CBCA 第 192 (6) 分节要求在最终命令获得批准后向董事 提交，其中应包括本安排计划，以及 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 可能接受的任何修改，两者的行为都合理， 形式和内容都令Ceapro和Aeterna Zentaris感到满意，两者的行为都合理。

(n)“营业日” 是指除星期六、星期日或 公民假日之外的任何一天，法律要求在 (i) 蒙特利尔、魁北克省、(ii) 多伦多、 安大略省、(iii) 艾伯塔省埃德蒙顿或 (iv) 纽约州纽约州纽约州的主要银行机构必须关闭 以外的任何一天。

(o)“CBCA” 表示 《加拿大商业公司法》.

(p)“Ceapro” 是指 Ceapro Inc.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司。

(q)“Ceapro 披露信” 是指由Ceapro签署并于本协议发布之日交给 Aeterna Zentaris 的 与执行安排 协议有关的披露信。

(r)“Ceapro 会议” 是指Ceapro证券持有人的特别会议，包括根据安排协议和临时命令举行的任何休会 或延期， 将召集和召开，以审议并在认为可行的情况下批准安排决议， 以及Ceapro通告中可能规定的任何其他目的。

(s)就Ceapro期权而言，“Ceapro 期权金额中的金额” 是指持有人在生效时间前有权通过行使该Ceapro 期权收购的总公允市场价值（在生效时间前确定） 总的公允市场价值超过收购 此类Ceapro股票的总行使价的金额（如果有）。

(t)“Ceapro 期权持有者” 是指Ceapro期权的持有者。

(u)“Ceapro 期权” 是指根据 或其他受Ceapro股票期权计划约束的购买Ceapro股票的未偿还期权，如Ceapro披露 信中所述。

(v)“Ceapro 证券” 统指Ceapro股票和Ceapro期权。

(w)“Ceapro 证券持有人” 是指Ceapro证券的持有人。

(x)“Ceapro 股东” 是指 Ceapro 股份的持有人。

(y)“Ceapro 股份” 是指当前 构成的Ceapro法定股本中的普通股。

(z)“Ceapro 股票期权计划” 是指Ceapro股东于2023年6月6日批准并不时修订的2023年经修订和重述的Ceapro 股票期权计划。

(aa)“安排证书 ” 是指董事 根据CBCA第192（7）条签发的安排证书，使安排条款和本 安排计划生效，并根据CBCA第262条签发。

(bb)“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。

(抄送)“对价” 是指Ceapro股东根据本 安排计划收到的以换取其Ceapro股份的对价，包括等于交换比率乘以所交易的Ceapro股份数量 股份。

(dd)“法院” 指艾伯塔省国王法院。

（见）“存托人” 是指加拿大计算机共享信托公司或双方可能商定的 其他存托机构，双方均合理行事。

(ff)“董事” 是指根据加拿大广播公司法第260条任命的董事。

(gg)“异议 权利” 的含义见本安排计划第 3.01 节。

(呵呵)“持异议 股东” 是指严格遵守异议权对本安排 持异议，且未撤回 或被视为已撤回异议权行使的Ceapro股份的注册持有人。

(ii)“DRS 建议” 是指直接注册系统建议。

(jj)“生效日期 ” 是指安排证书上显示的日期。

(kk)“生效 时间” 是指生效日期上午 12:01（埃德蒙顿时间）。

(全部)“交易所 比率” 是指每股Ceapro股票持有0.09439股Aeterna Zentaris股票。

（毫米）“最终 命令” 是指法院在就 该安排的条款和条件的公平性举行听证会后，根据 CBCA 第 192 条批准该安排的最终命令，其中应包括使 生效可能必要或适当的条款，因为 法院可以在生效日期之前的任何时候修改、修改或更改此类命令（或如果提出上诉，则除非 以 Ceapro 可以接受的形式撤回或拒绝（经确认或上诉时修订），并且Aeterna Zentaris，每个人的行为都很合理。

(nn)“前 Ceapro股东” 是指在 生效时间之前的Ceapro股票的持有人。

（哦）“预期的 美国税收待遇” 的含义与本计划 协议第 2.07 节中规定的含义相同。

(pp)“临时 命令” 是指法院根据 CBCA 第 192 (4) 条以 Ceapro 和 Aeterna Zentaris 可以接受的形式下达的与该安排有关的临时命令， 双方均合理行事，除其他外，规定召集和举行 Ceapro 会议，因为 的进一步命令可以修改、补充或更改该会议} 法院在征得Ceapro和Aeterna Zentaris的同意后，各自采取合理的行动。

(qq)“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法规、规则 （包括任何股票或证券交易或报价系统的规章制度）、 法规、普通法和衡平原则、命令、裁决、条例、判决、 禁令、裁决、裁决、裁决、裁决、裁决、国内或国外的其他要求， 以及 任何政府实体授予任何批准、许可、授权或执照的条款和条件，并在它们具有法律、政策效力的范围内，任何政府实体的标准、 惯例、指导方针和协议，以及与此类法律有关的 “适用” 一词，指适用于该方或其业务、企业、资产、财产或证券 且源于对该方或其业务、 企业、资产、财产或证券拥有管辖权的人 。

(rr)“送文函 ” 是指发给注册的Ceapro 股东的送文函，用于本安排。

(ss)“留置权” 指任何抵押权、抵押贷款、质押、转让、留置权、抵押权、担保、 不利权利或索赔、优先权或优先拒绝权、其他第三人利益 或任何种类的担保，无论是有或有还是绝对的，以及任何协议、期权、权利 或特权（无论是根据法律、合同还是其他方式）前述内容。

(tt)“派对” 是指 Ceapro 和 Aeterna Zentaris，“Party” 是指他们中的任何一个。

(uu)“安排 计划” 是指本安排计划以及根据《安排协议》或 本《安排计划》第 5.01 节的条款或根据法院的指示在Ceapro 和Aeterna Zentaris同意下作出的任何修正或变更 。

(vv)“替换 期权” 是指根据本安排计划第2.04 (a) 条在生效时购买Aeterna Zentaris授予的Aeterna Zentaris股票以换取Ceapro期权的期权。

(ww)替代期权的 “替换 期权价内金额” 是指持有人在生效时间之后有权立即收购置换期权时有权立即收购的Aeterna Zentaris股票的总公允市场价值（在生效 时间之后立即确定）的金额， （如果有）超过收购此类Aeterna Zentaris股票的总行使价 。

(xx)“税收 法案” 是指 所得税法（加拿大）。

(yy)“美国 证券法” 是指 1933 年的《美国证券法》，经修正。

(zz)“美国 州” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何 州和哥伦比亚特区。

此外，除非上下文另有要求，否则此处使用和在 CBCA 中定义但未另行定义的单词和短语应与 CBCA 中的 具有相同的含义。

第 1.02 节解释不受标题影响

将本安排计划划分为条款、章节、段落以及插入标题仅为便于参考 ，不得以任何方式影响本安排计划的含义或解释。除非出现相反的意图，否则 在本安排计划中按数字或字母提及某一条款、章节或段落或两者兼而有之，分别是指本安排计划中带有该名称的条款、第 节或段落。

第 1.03 节人数、性别和人员

在 中，除非上下文另有要求，否则表示单数的词语应包括复数，反之亦然， 表示性别的词语包括所有性别，“人” 一词和 “人” 一词进口人应包括自然人、公司、信托、 合伙企业、协会、公司、合资企业或政府（包括其中的任何政府机构、政治部门或部门 ）以及任何其他实体或群体任何种类或性质。

第 1.04 节任何操作的日期

除非 另有明确说明，否则如果一方要求或允许在本协议下采取任何行动的日期不是 个工作日，则应要求或允许在下一个工作日（即工作日）采取此类行动。

第 1.05 节法定参考文献

除非 另有说明，所有 提及的法规均指该法规或其继任法规，以及根据该法规或其 继任者制定的所有规则、决议和条例，或它们可能已经或可能不时修订或重新颁布。

第 1.06 节 “货币”

除非 另有说明，否则此处提及的所有金额均以美国的合法货币表示，“$” 或 “USD$” 是指美元。

第 1.07 节适用法律

本 安排计划应受艾伯塔省法律及其中适用的加拿大法律管辖，包括其有效性、解释和效力。与本安排计划的解释或适用有关的所有问题以及与安排计划有关的所有诉讼 均受法院的专属管辖。

第 2 条
安排

第 2.01 节安排协议

本 安排计划根据安排协议的规定制定并受其约束，并构成《安排协议》的一部分。如果 本安排计划的规定与《安排协议》的规定之间存在任何不一致或冲突， 则以本安排计划的规定为准。

第 2.02 节绑定效果

本 安排计划构成 CBCA 第 192 条所述的安排。本安排将在本安排计划第2.04节所述时间生效， 具有约束力，内容涉及：(i) Ceapro；(ii) Aeterna Zentaris (iii) 所有Ceapro证券持有人（包括持异议的股东）；以及（iv）存托人，无需任何人采取任何进一步的行动或手续 ，除外如本文明确规定的。

第 2.03 节 Aeterna Zentaris 新认股权证的先前发行

在生效日期之前 ，Aeterna Zentaris应立即向Aeterna Zentaris股票持有人和Aeterna Zentaris调整后认股权证的 持有人发行2,534,424份Aeterna Zentaris新认股权证，而不是在提交安排条款和签发安排证书 之后生效。

第 2.04 节安排

下列 事件应按下述顺序发生并应视为按顺序发生，除非本文另有规定，否则在每种情况下，除非另有说明，否则 没有任何进一步的授权、行为或手续，均自生效时间 起每隔两分钟生效（除非另有说明）：

(a)每份 在生效时间前夕未偿还的 Ceapro 期权（无论是既得还是未归属） 均应停止代表收购Ceapro股票的期权或其他权利，并且在不经 持有人或代表其采取任何进一步行动或手续的情况下，应由持有者 将其兑换为从Aeterna Zentaris收购如此数量的Aeterna 的替代期权 Zentaris股份等于：（A）在生效时间前行使该Ceapro期权时可发行的Ceapro股票数量 的乘积，乘以 (B) 交换比率，前提是，如果上述情况会导致在任何特定的置换期权行使中发行Aeterna Zentaris股份的一小部分， 则以其他方式发行的Aeterna Zentaris股票数量应向下舍入至最接近的Aeterna Zentaris股票的整数。受置换期权约束的每股Aeterna Zentaris 股票的行使价应等于：(A) 每股Ceapro股票的行使价 在 生效时间前夕受每股此类Ceapro期权约束；除以 (B) 交换比率，前提是任何特定行使替代期权应支付的总行使价 四舍五入至最接近的值 整美分。替代期权的所有其他条款和条件，包括 到期期限、归属要求、行使条件和行使方式，将受 的约束，并遵循Aeterna Zentaris股票期权计划（可能会不时修订 ）以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规章制度。尽管有上述任何 ，但仅对于居住在加拿大（在 税法的含义范围内）或因在加拿大履行办公室职责或工作（就税法而言）而获得Ceapro期权持有人， 《税法》第7 (1.4) 分节的规定适用于交易所的Ceapro期权持有人替换期权的 Ceapro 期权。因此，如果替换期权的货中置换期权 金额超过交换该期权的Ceapro期权价内金额 ，则该替代期权的每股Aeterna Zentaris股票的行使价将相应增加确保替换期权的价内金额所需的最低金额 期权不超过该Ceapro期权的价内金额。 还打算将在美国缴纳 税的持有人持有的每份Ceapro期权以符合《守则》第409A条的方式 兑换成替代期权，此外，如果此类Ceapro期权是 “激励性 股票期权”（定义见该法典第422条），则以符合第 424条的方式《守则》和本第 2.04 (a) 节的解释将与该意图保持一致；

(b)在 遵守本安排计划第3.01节的前提下，持异议股东 持有的每股已有效行使异议权的Ceapro股份均应被视为已转让 并由异议股东转让给Ceapro，以换取对Ceapro的债务索赔 Apro 根据本安排计划第 3 条确定的金额，以及：

(i)除根据本安排计划获得此类Ceapro股票 的公允价值的权利外，这些 持异议的股东应不再是其持有人，并且将不再拥有作为Ceapro股东的任何权利 ；

(ii)自生效之日起，每位持异议股东的 姓名应作为此类Ceapro股份 的持有人从Ceapro股东名册中删除；

(iii)每位 持异议的股东均应被视为已执行并交付了根据本安排计划第 2.04 (b) 节转让和转让此类Ceapro 股份所需的所有同意、释放、 转让和豁免，无论是法定还是其他方面；以及

(iv)Aeterna Zentaris应被视为此类Ceapro股份的受让人，不受所有 留置权的限制，应被列入由 或代表Ceapro维护的Ceapro股份持有人登记册；以及

(c)Ceapro股东持有的每股 Ceapro股份（持异议股东持有的Ceapro股份除外） ，在没有Ceapro股东或代表Ceapro股东采取任何进一步行动或手续的情况下， 应被视为已转让并转让给Aeterna Zentaris以换取 作为对价，并且：

(i)这些 Ceapro 股东应不再是其持有人，并且除了根据本安排计划获得对价的权利外，将不再拥有 作为 Ceapro 股东的任何权利 ；

(ii)自生效之日起，应将每位Ceapro股东的 姓名作为此类Ceapro股份的持有人从Ceapro股东名册中删除；

(iii)根据本安排计划第 2.04 (c) 节，每位 Ceapro股东均应被视为已执行并交付了所有法定或其他方面的同意、释放、 转让和豁免，以转让和转让此类Ceapro 股份；以及

(iv)Aeterna Zentaris应被视为此类Ceapro股份的受让人，不受所有 留置权的限制，并应被列入由 或代表Ceapro维护的Ceapro股份持有人登记册。

第 2.05 节无留置权

根据本安排计划进行的任何 证券交易或转让均不受任何形式的第三方 的任何留置权或其他索赔。

第 2.06 节无部分考虑

根据本安排计划，不得向前Ceapro股东发行 部分Aeterna Zentaris股票。如果 前Ceapro股东有权获得部分股份，而无需任何额外补偿来代替该小数股份，则向前Ceapro股东发行的Aeterna Zentaris股票的数量应向下四舍五入至最接近的全部Aeterna Zentaris股票。

第 2.07 节《美国税务事务》

就 美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，(i) 本安排旨在被视为《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” ，以及 (ii)《安排协议》和本安排计划旨在构成《美国财政条例》第 1.368-2 (g) 条（第 (i) 条所指的 “重组计划” 以及 (ii)，统称为 “预期的美国税收待遇”）。双方 (i) 同意在所得税申报表中按照预期的 美国税收待遇进行申报，不为适用的所得税目的采取任何立场（无论是在进行 审计、编制纳税申报表还是其他方面；前提是这种立场不得妨碍一方达成和解或以其他方式 解决与之不一致的审计），以及 (ii) 同意不采取任何行动，也不知情如果合理预期这种 行动或不采取行动会阻碍《安排》受到的待遇与预期的 美国税收待遇不一致。

第 3 条
异议权

第 3.01 节异议权

每位 注册的Ceapro股份持有人均可根据经临时命令和本第3.01节修改的《加拿大商业行为法》第190节规定的方式，对该异议股东持有的Ceapro股票（“异议 权利”）行使异议权（“异议 权利”）； 提供的尽管有CBCA第190（5）条的规定，但Ceapro必须在Ceapro会议之前的48小时（不包括星期六、 星期日和艾伯塔省埃德蒙顿的法定假日）收到对CBCA第190（5）条中提及的 安排决议的书面异议。根据本安排计划第 2.04 (b) 节的规定，根据本第 3.01 节正式行使 异议权的每位持异议股东应被视为已将该异议股东 持有且已有效行使异议权的所有Ceapro股份转让给Ceapro ，如果此类异议股东：

(a) 最终有权获得其 Ceapro 股票的公允价值，此类异议股东： (i) 应被视为未参与本 安排计划第 2.04 节（第 2.04 (b) 节除外）中的交易；(ii) 将有权获得Ceapro此类Ceapro股票的公允价值 ；无论如何，该公允价值与 CBCA 第 XV 部分中包含的 相反，应在《安排》决议发布之日之前的工作日营业结束时 确定已通过 ，且 (iii) 无权获得任何其他付款或对价，包括 如果该异议股东 未对此类Ceapro股票行使异议权，则无权获得任何其他付款或对价，包括 根据该安排应支付的任何款项；或

(b)最终，由于任何原因， 无权获得此类Ceapro股票的公允价值，该持异议的 股东应被视为在与 Ceapro 股票的非异议持有人相同的基础上参与了该安排，并且仅有权获得本安排计划第 2.04 (c) 节规定的对价 ，该异议股东 如果该异议股东没有行使 其异议权，本来会根据该安排获得。

第 3.02 节承认持异议的股东

(a)在 中，不得要求Aeterna Zentaris、Ceapro或任何其他人承认行使异议权的人 ，除非该人在寻求行使异议权的记录日期 是Ceapro股票的注册持有人。

(b)在 中，在任何情况下，在根据本安排计划第 2.04 (b) 节完成转让后，均不得要求Aeterna Zentaris、Ceapro或任何其他人承认 任何此类持有人为Ceapro股份的持有人，并且每位异议股东将不再有权 享有Ceapro股东对Ceapro股份的权利 异议股东已行使异议权，应修改 Ceapro 股东名册 ，以反映该前持有人不再是持有人截至生效之日起的此类Ceapro 股票。

(c)在 中，除了 CBCA 第 190 条规定的任何其他限制外，以下任何人 均无权行使异议权：(i) Ceapro 期权的任何持有人；以及 (ii) 任何 Ceapro 股东投票或指示代理持有人投票支持该安排决议（但仅限于此类安排决议）的 Ceapro 股东 Ceapro 股票）。

第 4 条
AETERNA ZENTARIS股票的交付

第 4.01 节 Aeterna Zentaris 股票的交付

(a) 收到最终订单后，在生效日期之前，Aeterna Zentaris应向存托人交付 或安排向存托人交付代表Aeterna Zentaris股票总数的证书或其他所有权证据 ，以满足根据本计划 第 2.04 节的规定向前Ceapro股东发放的对价 安排（持异议的股东除外）。

(b)在 向存托人交出证书或DRS通知以取消在生效时间前 即刻 根据本安排计划第 2.04 (c) 节转让的已发行Ceapro股票，以及一份正式填写并签署的 送文函以及存托机构 合理要求的额外文件和文书，该前Ceapro股东将有权获得作为交换 ，保管人应遵循以下规定向该持有人交付根据本安排计划第2.04节，前Ceapro股东 有权获得的代表Aeterna Zentaris股票的证书 或DRS通知书的生效时间。在 生效时间之后，存托人应按照该持有人在送文函中的指示，安排将对价交付给前 Ceapro股东。

(c)在 生效期之后，直到按照本安排计划第 4.01 (b) 节的规定交出取消之前，每份 生效前夕代表一股或多股 Ceapro 股票的证书或 DRS 建议（如果有）在任何时候 均应被视为仅代表获得此类证书或 DRS 建议持有人 的对价以换取对价的权利任何人都有权根据本安排计划第 2.04 节获得。

(d)为了更确定地 ，Ceapro期权的持有人无权获得与该Ceapro期权相关的任何 对价，除非该持有人 根据本安排计划第2.04（a）节有权获得的对价。

第 4.02 节丢失的证书

如果在生效时间前夕代表根据本安排计划第2.04节将 兑换为Aeterna Zentaris股票的一股或多股已发行的Ceapro股票的证书丢失、被盗或销毁，则在 持有人就该事实作出宣誓书后，存托人应 交付代表 Aeterna Zentaris 股票的证书或 DRS 通知以换取此类丢失、被盗或销毁的证书 根据本安排计划第2.04节，该持有人有权获得该款项。在授权交付代表Aeterna Zentaris股票的 证书或DRS通知时，该持有人有权获得该等丢失、被盗 或销毁的证书，作为交付此类Aeterna Zentaris股票的证书或DRS建议的持有人 ，作为交付此类Aeterna Common Zentaris股票的先决条件，应提供令Aeterna Zentaris满意的保证金 Aeterna Zentaris和保管人可以合理地指示或以其他方式进行赔偿，金额等于Aeterna Zentaris和保管人可以合理地指示或以其他方式进行赔偿Aeterna Zentaris 和保管人以Aeterna Zentaris和保管人满意的方式对Aeterna Zentaris 可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向Aeterna Zentaris或保管人提出的任何索赔，均采取了合理的行动。

第 4.03 节未交出证书的分配

对于记录日期在 之后的Aeterna Zentaris股票，在生效期之后宣布或进行的 股息或其他分配，不得向在生效 时间之前代表已发行的Ceapro股票的任何未交出的证书或DRS建议的持有人交付任何未交出的证书或DRS建议的持有人，除非该证书或DRS建议的持有人遵守了第4.01节或第4.01节的 条的规定本安排计划的4.02。在遵守适用法律和本 安排计划第4.04节的前提下，在合规时，除了向该持有人有权获得的代表Aeterna Zentaris股票的证书或DRS建议外，还应将股息金额或 其他分配不计利息地交付给该持有人，其记录日期为该Aeterna Zentaris股票的股息金额或 其他分配 Zentaris股票。

第 4.04 节股份对价的调整

应调整Ceapro股东根据本安排计划第2.04 (c) 节有权作为对价获得的 股数（如果有），以充分反映任何股份分割、反向分拆或分红的影响（包括 任何股息或可转换为Aeterna Zentaris股份的证券分配）、合并、重组、资本重组 } 或在安排协议签订之日之后和 之前发生的与Aeterna Zentaris股票有关的其他类似变更生效时间；但是，为避免疑问，不得对Aeterna Zentaris 新认股权证或行使该认股权证后可发行的任何Aeterna Zentaris股票的发行进行任何调整。

第 4.05 节预扣权

Aeterna Zentaris、Ceapro和存托机构有权从根据本协议向任何人支付的任何对价或以其他方式交付的 以及根据税法可能要求或允许从中扣除和预扣任何前Ceapro股东的所有股息或其他分配中扣除和预扣Aeterna Zentaris、Ceapro或存托机构等金额 、《守则》 或任何其他适用法律的任何条款。如果此类金额是这样扣除、预扣和汇出的，则无论出于何种目的， 均应将此类金额视为已支付给本应向其支付的个人的款项， 前提是此类扣除或预扣的金额实际汇至相应的税务机关。如果要求从应付给本协议的任何对价或以其他方式交付给该人的任何对价中扣除或预扣的金额 超过本应付给该人的现金对价（如果有）的金额，特此授权 Aeterna Zentaris、Ceapro 或存托机构中的任何一方 出售或以其他方式处置应付给该人的任何非现金对价，以向Aeterna提供足够的资金 Zentaris、Ceapro 或存管机构（视情况而定）使其能够遵守所有扣除或预扣税要求对其适用 ，Aeterna Zentaris、Ceapro和存管机构应通知该人，并将此类出售净收益的 未使用的余额汇给该人。如果任何预扣税是针对Aeterna Zentaris、Ceapro或存托机构进行评估和支付的，则本应扣除或预扣的 前Ceapro股东将对该税款的 预扣代理人进行补偿并使其免受损害，但仅限于该前Ceapro股东实际获得的应扣除金额或扣留。

第 4.06 节《美国证券法事项》

尽管 此处有任何相反的规定，但执行本安排计划的目的是在适用情况下，向Ceapro股东发行的所有Aeterna Zentaris股票 以及根据本安排计划向Ceapro期权持有人发行的所有替代期权以换取 Ceapro期权的豁免（如适用）《美国证券法》第 3 (a) (10) 条和适用的州证券法规定的要求，以及 根据《安排协议》中规定的条款、条件和程序。

第 4.07 节权利的终止

如果 前Ceapro股东在生效日后六年当天或之前未遵守本《安排》第4.01节或第4.02节的规定，则在生效时间之前 代表该前Ceapro股东持有的Ceapro已发行股份的证书或DRS通知应停止代表索赔 或任何形式的利息不论性质如何，无论是作为证券持有人还是其他身份，无论是针对Ceapro、Aeterna Zentaris、 存托人或任何其他人。在该日期，该前Ceapro股东 本应有权获得的对价，以及该持有人本应有权获得的任何分配或股息，应视为 已无偿向Aeterna Zentaris交出。对于根据任何适用的 废弃财产或类似法律没收给Aeterna Zentaris或交付给任何公职人员的任何现金或证券，Ceapro和Aeterna Zentaris均不对任何人 承担责任。

第 5 条
修正和撤回

第 5.01 节《安排计划》修正案

(a)Aeterna Zentaris和Ceapro保留在生效时间之前随时修改、修改或补充本安排计划 的权利，前提是每项此类修正案、 修改或补充必须 (i) 以书面形式列出，(ii) Aeterna Zentaris和Ceapro以书面形式同意，(iii) 向法院提交，如果是在Ceapro会议之后作出的， 已获得法院批准，以及 (iv) 根据法院或适用法律的要求 告知Ceapro证券持有人。

(b)Ceapro 可以在 Ceapro 会议之前的任何时候提出对本安排计划的任何 修正、修改或补充，前提是 Aeterna Zentaris 应已书面同意 （此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟） ，无论是否有其他事先通知或沟通，如果有，则由投票人提出和接受 无论出于何种目的，Ceapro 会议（临时 命令可能要求的除外）均应成为本安排计划的一部分。

(c)在 Ceapro 会议之后获得 法院批准的对本安排计划的任何 修正、修改或补充只有在以下情况下才有效：(i) Aeterna Zentaris和Ceapro均以 书面形式同意；(ii) 如果法院或适用的 法律要求，则经按指示进行投票的Ceapro证券持有人同意由 法院审理。

(d)尽管本安排计划有 第 5.01 (a) 条的规定，但Aeterna Zentaris和Ceapro可以在生效时间之后的任何时候 修改、修改或补充本安排计划，而无需 或法院的批准，前提是每项修正案、修改 或补充 (i) 必须以书面形式列出，(ii) 必须涉及以下事项 Aeterna Zentaris和Ceapro各自的合理的 意见属于行政性质， 才能更好地实施本计划安排，以及（iii）不妨碍 任何前Ceapro证券持有人的经济利益。

第 5.02 节提款

根据安排协议的条款，本 安排计划可以在生效时间之前撤回。根据《安排协议》的条款终止本安排计划后 ，除安排协议中规定的以外，任何一方均不对本协议下的任何其他方承担任何责任或进一步的义务 。

第 6 条
其他

第 6.01 节进一步保证

尽管 本协议中列出的交易和事件应按本安排计划 规定的顺序进行和视为发生，无需采取任何进一步的行动或手续，但安排协议的各方均应制定、实施和执行 可能合理要求的所有其他行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件其中任何一方都是为了进一步记录或证明本文所述的任何交易或事件。

第 6.02 节至高无上

从 起及生效时间之后：

(a)本 安排计划优先于生效时间之前发行的与 Ceapro股票和Ceapro期权相关的所有权利；

(b)Ceapro 股票和 Ceapro 期权持有人以及任何受托人 及其过户代理人的 权利和义务应完全按照本安排计划的规定行事； 和

(c)基于或以任何方式与Ceapro Shares 和 Ceapro Options 有关的所有 诉讼、诉讼原因、索赔或诉讼（实际或有的，无论之前是否主张 ）均应被视为已解决、妥协、解除和确定，不承担任何责任 ，除非此处另有规定。