展品 10.35

辛迪加融资协议第 3 号修正案

截至2023年11月17日的辛迪加融资协议第3号修正案（以下简称 “协议”）由GENUINE PARTS COMPANY（以下简称 “公司”）、根据魁北克法律存在的公司（“UAP”）、其他指定借款人（定义见辛迪加融资协议）（共同）提出本公司和UAP、“借款人”（以及各为 “借款人”）在此处为贷款方，并经摩根大通银行认可，通过其行事多伦多分行作为加拿大摇摆贷款机构，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（以 “行政代理人的身份”）和国内摆动信贷机构。
演奏会：
鉴于特此提及借款人、行政代理人、每位贷款人之间不时在第 3 号修正案生效日期（定义见下文）之前不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的辛迪加融资协议、“辛迪加融资协议” 以及经本协议修订的 “经修订的辛迪加融资协议”）其时间当事方及其其他当事方（此处使用但未定义的大写术语）具有经修订的辛迪加融资协议中规定的含义）；
鉴于，截至第 3 号修正案生效之日，贷款方、行政代理人和本协议贷款方，包括所需贷款人、每家周转贷款人和每家信用证发行人，已决定按此处的规定修改辛迪加融资协议；以及
因此，考虑到其中所载的前提和协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：
A. 辛迪加融资协议修正案。
在满足本协议第 2 节规定的条件的前提下，本协议各方同意特此对《辛迪加融资协议》第 5.03 节 (a) 项进行修订和重述全文如下：
(a) 第六条（第6.05节、第6.13节最后一句和第6.21节倒数第二句中规定的陈述和担保除外）或任何其他信贷文件中所载的借款人和每个其他贷款方的陈述和保证，或包含在任何时候根据本文或相关文件提供的任何文件中的陈述和担保，在所有重大方面均应是真实和正确的（不得重复任何实质性内容）其中包含的限定词）自此类信贷延期之日起，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应是真实和正确的（不得重复其中包含的任何重要性限定词），并且就本第 5.03 节而言，第 6.13 节中包含的陈述和担保应被视为分别根据第 (a) 和 (b) 条提供的最新声明 7.09。
A. 生效日期条件。本协议第1节中规定的协议和修正案应自每个贷款方、行政代理人、包括所需贷款人的贷款人、每个周转贷款人和每个信用证发行人执行和交付本协议之日（“第3号修正案生效日期”）生效。


B. 陈述和保证。每个贷款方在第3号修正案生效之日向贷款人陈述并保证：
a. 该贷款方拥有制定、交付和履行本协议的公司或其他组织权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权本协议的执行、交付和履行。除了已经作出或获得的同意、授权或申报外，任何人（包括但不限于任何政府机构）的同意、授权或申报均不要求该贷款方同意、授权或提交本协议对该贷款方的有效性或可执行性。
b. 本协议已由该贷款方正式签署和交付，本协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响普遍执行债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。
c. 该贷款方执行、交付和履行本协议不得违反任何法律要求，也不会导致违约或违约 (a) 任何协议或契约，以证明任何贷款方本金总额为75,000,000美元或以上的债务，或 (b) 任何重大合同义务。
d. 自第3号修正案生效之日起，经修订的辛迪加融资协议第六条或任何其他信贷文件中包含的此类贷款方的陈述和担保，在所有重要方面（不重复其中包含的任何重要性限定词）都是真实和正确的，除非此类陈述和保证特别提及较早的日期在这种情况下，它们应该是真实和正确的截至早些时候的实质性方面（不重复其中包含的任何重要性限定词），但第 6.13 节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第 7.09 节 (a) 和 (b) 条款提供的最新声明。
e.自第3号修正案生效之日起，没有发生违约或违约事件，也没有因本协议或本协议所设想的交易而导致或将导致的违约或违约事件。
C. 重申
。各贷款方特此同意本协议生效的辛迪加融资协议修正案，并确认并同意，尽管本协议有效，但该贷款方所签署的每份信贷文件以及该贷款方在辛迪加融资协议、本协议或其加入的任何其他信贷文件中包含的义务现在和将继续完全有效，特此批准和确认所有方面，均经本协议修订。
A. 修改、修改和豁免
。除非辛迪加融资协议第 11.03 节允许，否则不得修改、修改或免除本协议。
A. 完整协议


。本协议、其他信用文件和任何与应付费用有关的单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。在第 3 号修正案生效之日及之后，辛迪加融资协议中每次提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或提及辛迪加融资协议的类似措辞，以及其他信贷文件中每一次提及 “辛迪加融资协议”、“其下协议”、“其” 或提及辛迪加融资协议的类似进口措辞，均指并指联合融资协议经本协议修订的辛迪加融资协议。
A. 适用法律和放弃陪审团审判权
.
a. 本协议和其他信贷文件（除其中明确规定的任何其他信贷凭证外）以及基于本协议或任何其他信贷文件（其中明确规定的任何其他信贷凭证除外）、引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他方面）以及本协议或任何其他信用文件（其中明确规定的任何其他信贷文件除外），以及本协议所设想的交易应受其管辖和解释根据纽约州法律。
b.《辛迪加融资协议》第11.14和11.15节中的管辖权和陪审团审判权豁免条款经必要修改后纳入此处。
B. 可分割性
。如果本协议或其他信贷文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他信贷文件其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(b) 双方应本着诚意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在不限制本第8节上述条款的前提下，如果且仅限于本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，由行政代理人、每个适用的信用证发行人或适用的Swing Line贷款机构（如适用）真诚地确定，则此类条款仅在不受此限制的范围内有效。
A. 同行
。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议、其他信贷文件以及与应付给行政代理人或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议构成了双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。除第 2 节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，以及行政代理人收到本协议的对应协议，合并在一起时生效，这些对应方共同签名。《辛迪加融资协议》第 11.16 节在所有方面均适用于本协议。
A. 信用证件；无创新
。在第 3 号修正案生效之日及之后，本协议构成《辛迪加融资协议》和其他信贷文件的所有目的的 “信贷文件”（据了解，为避免疑问，本协议只能由以下各方修改或免除


本协议各方（如上文第 5 节所述）。本协议不构成对辛迪加融资协议或任何信贷文件的修订。

[要关注的签名页面]
以下每位签署人已促使其正式授权的官员自上文首次规定的日期起签署和交付本协议，以昭信守。

原装零件公司，作为借款人

作者：/s/ 马特·布里格姆
姓名：马特·布里格姆
职务：副总裁兼财务主管


UAP INC，作为借款人

作者：/s/ 马特·布里格姆
姓名：马特·布里格姆
职务：副总裁兼财务主管

GPC 亚太有限公司，
一家根据维多利亚州法律注册的澳大利亚专有股份有限公司，澳大利亚商业编号为97 097 993 283，并根据2001年《澳大利亚公司法》第127条执行

作者：/s/ Rob Cameron
姓名：罗伯·卡梅隆
标题：董事

作者：/s/ 朱利安·巴克利
姓名：朱利安·巴克利
职位：董事/公司秘书


GPC 亚太有限公司、
根据新西兰法律注册的新西兰有限责任公司

作者：/s/ Rob Cameron
姓名：罗伯·卡梅隆
标题：董事

作者：/s/ 朱利安·巴克利
姓名：朱利安·巴克利
职位：董事/公司秘书







联盟汽车控股有限公司，
一家私人股份有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立


作者：/s/ 约翰·弗雷德里克·库姆斯
姓名：约翰·弗雷德里克·库姆斯
标题：董事















































确认者：
北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

作者：/s/ 爱德华多·洛佩兹·佩罗
姓名：爱德华多·洛佩兹·佩罗
职位：副总统










































摩根大通银行，N.A.
作为贷款人、摇摆额度贷款人和信用证发行人

作者：/s/ 爱德华多·洛佩兹·佩罗
姓名：爱德华多·洛佩兹·佩罗
职位：副总统












































美国银行，N.A.，
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/ 查尔斯·哈特
姓名：查尔斯·哈特
职务：高级副总裁












































美国银行，N.A.，
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/ 查尔斯·哈特
姓名：查尔斯·哈特
职位：高级副总裁











































信托银行，
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/ Steve Curran
姓名：史蒂夫·柯伦
标题：董事












































富国银行，不是
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/ 杰伊·肯尼
姓名：杰伊·肯尼
标题：董事












































PNC 银行，全国协会
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/ 拉里 ·D· 杰克逊
姓名：查尔斯·哈特
职务：高级副总裁












































桑坦德银行股份有限公司纽约分行
作为贷款人

作者：/s/ 安德烈斯·巴博萨
姓名：安德烈斯·巴博萨
职位：董事总经理

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：Rita Walz-Cuccioli
职位：执行董事






































多伦多道明银行纽约分行
作为贷款人 [和信用证发行人]

作者：/s/ 大卫·珀尔曼
姓名：大卫·珀尔曼
标题：授权签字人












































澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，
作为贷款人

作者：/s/ 罗伯特·格里罗
姓名：罗伯特·格里罗
职位：执行董事












































国家威斯敏斯特银行有限公司，
作为贷款人

作者：/s/ 乔纳森·伊迪
姓名：乔纳森·伊迪
标题：董事











































三菱日联银行有限公司，作为贷款人

作者：/s/ Reema Sharma
姓名：瑞玛·夏尔马
标题：授权签字人













































北方信托公司
作为贷款人

作者：/s/ Kimberly A. Crotty
姓名：金伯利 A. 克罗蒂
职位：副总统












































BMO Bank N.A. f/k/a BMO N.A. Harris Bank N.A.
作为贷款人

作者：/s/ 威廉·汤姆森
姓名：威廉·汤姆森
职位：董事总经理











































公民银行，N.A.
作为贷款人

作者：/s/ Karmyn Paul
姓名：Karmyn Paul
标题：高级副总裁











































德国商业银行股份公司，纽约分行，
作为贷款人

作者：/s/ 马修·沃德
姓名：马修·沃德
职位：董事总经理

作者：/s/ 罗伯特·沙利文
姓名：罗伯特·沙利文
职位：副总统







































美国汇丰银行，全国协会，
作为贷款人

作者：/s/ Ketak Sampat
姓名：Ketak Sampat
职务：高级副总裁