注意 1 — 组织和业务背景

HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）是一家新组建的空白 支票公司，根据英属维尔京群岛的法律，于 2020 年 7 月 15 日成立，目的是收购、进行 股票交易所、股份重建和合并、购买全部或几乎全部资产、签订合同 安排或参与任何其他安排与一个或多个企业或实体进行类似的业务合并（“业务合并”）。 目前，为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域， 但主要业务在中国（包括香港）的任何实体除外。

2023 年 3 月 15 日，公司与 Perfect Hexagon Group Limited 签订了不具约束力的意向书。

2023年8月2日，公司与英属维尔京群岛商业公司Perfect Hexagon Holdings Limited签订了协议 和合并计划（“合并协议”）、英属维尔京群岛企业 公司兼买方（“Merger Sub”）的全资子公司Perfect Hexagon Group Limited以及英属维尔京群岛的Perfect Hexagon Group Limiteds，一家英属维尔京群岛企业 的全资子公司 br} 商业公司（“完美六边形”）。合并协议所设想的交易完成后，(a) 公司将与买方合并并成为买方（“再注册合并”），买方在重组 合并中幸存下来；（b）合并子公司将与Perfect Hexagon合并并入Perfect Hexagon（“收购合并”），Perfect Hexagon作为买方的全资子公司在收购合并中幸存下来（统称、“合并” 或 “企业 组合”）。业务合并后，买方将是一家在美国 证券交易所上市的上市公司。

根据合并协议的条款，在业务合并结束时向Perfect Hexagon现有股东支付的 总对价为9.9亿美元（“合并对价”），该对价将支付 99,000,000买方新发行的普通股，视作 价格为每股10.00美元。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。公司从成立到2021年9月23日 23日的全部活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。自首次公开募股以来， 公司的活动仅限于评估业务合并候选人。该公司已选择12月 31日作为其财政年度结束日期。

融资

公司首次公开募股（如附注4所述 “首次公开募股” 或 “IPO” ）的 注册声明于2021年9月20日生效。2021年9月23日，公司完成了500万个普通单位（“公共单位”）的首次公开募股 ，总收益为5000万美元，如附注4所述。

同时， 承销商全额行使了超额配股权。承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位（“超额配股 单位”），为公司创造了750万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时 ，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了23.7万套（“私募单位”） 的出售，总收益为2370,000美元，如附注5所述。 2021年9月23日，在出售超额配售单位的同时，公司完成了额外的 18,000套私人单位的私募出售，总收益为18万美元。

首次公开募股完成时支付的交易 费用为1,031,411美元，其中包括承销商的80.5万美元费用和226,411美元的其他发行成本。

信任 账户

首次公开募股、行使超额配股权和私募股权结束后， 58,075,000美元存入了由美国股票与信托公司有限责任公司担任受托人的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的 资金可以投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，直到 （i）公司完成初始业务合并以及（ii）公司未能在合并期内完成业务合并如下所述 中以较早者为准。将资金存入信托账户不能 保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务 提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的任何 种类的索赔，但无法保证这些人会执行此类协议。 剩余净收益（未存入信托账户）可用于支付 潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。此外，信托账户 余额中获得的股息可能会发放给公司，以支付公司的纳税义务。2022年9月21日，公司 股东批准章程修正案后，某些股东以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，总额为24,223,171美元。 2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。 2023年9月25日，在公司股东批准第二章程修正案后，某些股东以每股约11.00美元的价格赎回了32,845股股票，包括信托账户产生的股息，总额为361,224美元。

商业 组合

根据纳斯达克上市规则 ，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行 的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承销商的费用 和信托账户所得收入的应缴税款），在签署 最终协议时，公司称之为80％的标准最初的业务合并，尽管公司可能会组织具有一个或 多个目标的业务合并公允市场价值大大超过信托账户余额80％的企业。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，则无需满足 80% 的测试。公司目前预计将进行业务合并，以收购 目标企业的100％股权或资产。

在业务合并完成后， 公司将为股东提供赎回其在首次公开募股（“公开股份”）中获得的全部或部分普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东 将有权按比例赎回其公开股票，换取当时存入信托账户的金额（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有且以前未发放给公司以支付 其纳税义务的资金所赚取的任何按比例分红）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期 承销佣金而减少（如附注4所述）。 完成业务合并后，公司认股权证和权利将没有赎回权。根据《会计准则编典》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”，需要赎回的普通股 最初按发行之日的公允价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

公司将在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的已发行股票将投票赞成业务合并 。如果不需要股东投票，并且公司出于商业 或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供这种 赎回，并提交包含与之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件 到完成业务合并。

公司的初始股东（“初始股东”）已同意 (a) 对其内幕股票、私人单位中包含的普通 股（“私募股”）以及首次公开募股 发行期间或之后购买的任何公开发行进行投票，以支持业务合并，(b) 不提出或投票赞成公司第二修正案 和重述备忘录，以及阻止公众股东将其股份转换或出售给 公司的公司章程如果公司没有在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则业务合并或影响公司赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机，除非 公司为持异议的公众股东提供将其公开股份转换为就任何此类投票从信托账户中获得现金 的权利；(c) 不转换任何内幕股票和私人单位（包括标的 证券）（以及购买的任何公开股票在首次公开募股期间或之后）有权从 信托账户中获得现金，这与股东投票批准企业合并（或出售与 有关的要约中的任何股份）或投票修改第二次修订和重述的备忘录和公司章程 中与企业合并前活动中的股东权利有关的条款，以及 (d) 内幕股份和私人单位（包括 标的证券）不得参与任何清算如果业务合并未完成，则在清盘时进行分配。 但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配 。自首次公开募股结束后，公司将有 至12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最长为24个月，如下文更多 详情所述），以完成其业务合并（“合并期”）。

2022年8月17日，公司与其最大的公众股东Kok Wai Hooy（“保荐人”）以及截至2022年8月17日共拥有3,084,000股公开股股东的某些其他公开股持有人（“主要股东”）达成协议（“豁免协议”）， 共拥有3,084,000股公开股票，占其公众拥有的所有已发行普通股的53.63％ 股东们。根据 豁免协议，主要股东同意放弃自信托 账户之日起按比例向信托 账户支付的所有延期款中所占的份额。因此，支付给 信托账户的每笔每月延期付款（如果没有赎回，则为88,867美元）将被隔离，这样，只有未赎回股票的公司公众股东，不包括 主要股东，才能在赎回或赎回时获得每笔此类月度延期补助金的比例份额（此外还有他们在信托账户中按比例分摊的金额 ）在 使《章程修正案》生效后，按照经修订的章程的规定对公司进行清算时（如上所述）下面）。豁免协议还规定，主要股东将同意 不出售或以其他方式转让其任何股份（向某些家庭成员和其他 关联公司转让的惯例例外情况除外），除非在公司被迫解散或清算的情况下赎回其股份。 豁免协议的条款与《章程修正案》和《信托修正案》一起考虑，将使其所有股东 （主要股东除外）的财务状况与每笔每月延期付款等于 相当于其先前章程规定的每三个月延期付款的三分之一时的财务状况相同。

2022年9月19日 ，公司股东批准了经修订和重述的公司章程备忘录和章程（ “章程修正案”），赋予公司从2022年9月23日至2023年9月23日最多十二（12）次完成业务合并 的期限，每次再延长一（1）个月。 此外，在 公司董事对公司经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响 赎回公开股票的实质内容或时间的修正案时，《章程修正案》还允许公开股票的持有人赎回股份。因此，在2022年9月19日，2,393,594股公开股票被兑换为当时存入信托账户的存款的比例份额。

除了公司对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案外，公司还与美国股票 转让和信托公司签订了截至2021年9月19日的投资管理信托协议修正案 （“信托修正案”）。根据信托修正案，公司有权从2022年9月23日起将完成业务合并的时间延长十二（12）次 ，每次延长一（1）个月，直至2023年9月23日，每次延期 ，每股已发行和流通的公开股存入0.033美元，不包括主要股东持有的公开股票。

2023年9月21日 ，公司股东批准了经修订和重述的公司章程备忘录和章程（ “章程修正案II”），授权公司将其完成业务 合并的截止日期最多延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，即从2023年9月23日延长至2024年9月23日。 此外，在 公司董事对公司经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响 赎回公开股票的实质内容或时间的修正案时，《章程修正案二》还允许公开股票的持有人赎回股份。因此，2023年9月22日，32,845股公开股票被兑换为当时存入信托账户的存款的比例份额。

除了公司对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案外，公司还与Equiniti Trust Company LLC（前身为美国股票转让和信托公司）签订了投资管理信托协议修正案 （“信托修正案二”），该修正案于2021年9月19日生效。根据信托修正案二，公司有权将完成业务合并的时间从2023年9月23日延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，每次延长一（1）次，为未签订豁免协议的股东在首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司普通股存入0.0333美元（每股、“非豁免公开股票”） 或每次延期一个月。

该公司使用了存入信托账户的期票（关联方）的部分收益 来延长完成 业务合并的可用时间。 在 2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年3月21日、 2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日每次 ，公司都存入了美元9,080存入信托账户，以将 完成业务合并的可用时间延长至2023年8月23日。在 2023 年 8 月 23 日、9 月 23 日、2023 年 10 月 20 日 20 日，公司每年都存入了 $7,985存入信托账户，以便将完成企业 组合的可用时间延长至2023年11月23日。

2023年8月2日，公司与PubCo、Merger Sub、 和投资者签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议所设想的交易完成后，(a) 公司将与 PubCo 合并并入 PubCo（“重组合并”），PubCo 在重组合并中幸存下来；（b）Merger Sub 将与公司合并（“收购合并”），在收购合并中幸存下来的公司作为 PubCo 的直接 全资子公司（统称 “合并” 或 “业务合并”）。根据 合并协议的条款，企业合并结束时向 投资者现有股东支付的总对价为9.9亿美元（“合并对价”），将以99,000,000股新发行的 PubCo普通股支付，认定价格为每股10.00美元。双方同意，业务合并的关闭应不迟于2023年12月31日（“外部日期”） 。根据双方的书面协议，可以延长到期日。

清算

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清算目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得股息（扣除应付税款），赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，经其余股东和公司董事会批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下 都有义务为债权人提供索赔和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并 期限内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，用于为 赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于最初存入信托账户的10.10美元。

发起人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使 ），则赞助商将承担责任，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何及所有权利， 除外根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对这类 第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 公司有业务往来的实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的 索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 和持续经营

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的净收入为954,230美元，但用于经营活动的现金为281,696美元。 截至2023年9月30日，该公司的现金为6,546美元，营运资金赤字为176,423美元。在企业 合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购 候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业 ，以及构建、谈判和完善业务合并。如附注6所述，公司可能需要通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金 。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度权威指导意见对持续经营的评估， “披露实体持续经营能力的不确定性”，管理层得出结论 ，公司产生了用于经营活动的净现金，并决定，如果公司无法筹集额外资金来履行其义务和完成业务合并，则强制清算和随后的 解散， 使人们对公司的能力产生了重大怀疑继续作为持续经营的企业。该公司必须在2023年11月23日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在这 之前完成业务合并。如果在不延长收购期的情况下未在此日期之前完成业务合并，则将进行 强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年11月23日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。根据信托修正案二，公司有权将完成业务合并的时间从2023年9月23日延长十二（12）次，每次延长一（1）个月， ，延长至2024年9月23日，每次延期一个月，为首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司普通股存入0.0333美元。

因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录的资产 或公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。

注 2 — 重要会计政策

注 3 — 信托账户中持有的投资

截至2023年9月30日 ，公司信托账户中的投资证券包括35,262,118美元的货币营销基金（“MMF”），用于投资美国国债。截至2022年12月31日， 公司信托账户中的投资证券包括34,344,102美元的MMF，用于投资美国国债。该公司将其MMF归类为可供出售。 可供出售的有价证券按其公允价值记录在随附的2023年9月30日和 2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中。2023年9月30日和2022年12月31日没有可供出售的 有价证券的未实现持有收益和公允价值。

注 4 — 首次公开募股

2021年9月23日，该公司以每套10.00美元的价格出售了500万套公共单位。同时，该公司又出售了 75万套，以弥补超额配股。每个公共单位由一股普通股、一股权利（“公共权利”）和一份 可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。初始业务合并完成后，每项公共权利将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份公开认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三（3/4）股。在行使公共认股权证 或转换公共权利后，公司不会发行部分股票。

公司向承销商支付了80.5万美元的预付承销折扣，相当于首次公开募股收盘时向承销商支付的发行总收益的1.4％，额外费用为1,615,000美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 承保折扣。如果公司没有关闭业务合并，承销商已放弃 获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得延期承保 折扣的任何应计利息。

除了 80.5万美元的预付承保折扣和161.5万美元的延期承保折扣外，公司还承担了297,023美元的其他发行 费用。公司根据发行当日的估计公允价值，在公开股票、公共认股权证和公共权利 之间分配总计2717,023美元的发行成本。因此，2,284,236美元的发行成本分配给了公共股票， 432,787美元的发行成本分配给了公共认股权证和公共权利。

由于上述分配，首次公开募股完成后，将46,245,764美元分配给 公共单位中包含的普通股，记为临时股权，8,537,213美元分配给公共认股权证和公共权利，并记作额外实收资本的一部分 。

注意 5 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司与 其赞助商完成了25.5万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募股”），价格为每只私募单位10.00美元，总收益为255万美元。 每个私人单位由一股私募股份、一份私有权利（“私有权利”）和一份可赎回的认股权证（每份均为 “私人认股权证”）组成。 业务合并完成后，每股私有权利将转换为十分之一（1/10）的普通股。每份私人认股权证可行使以每股 股11.50美元的价格购买四分之三（3/4）的普通股。公司不会在行使公开认股权证或转换公共权利时发行部分股票。

私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，但有某些注册权和转让限制。

注意 6 — 关联方交易

Insider 股票

2020年7月 ，公司向初始股东共发行了10,000股创始人股票，总收购价为1美元。

2020年11月 ，公司向初始股东发行了总计124万股创始人股票，总收购价格为24,999美元。

2021 年 2 月，公司共发行了 187,500 张向初始股东额外提供 股创始人股份。2021 年 5 月 27 日，初始股东共转让了 1,437,500股票给 专家资本投资有限公司（“专家”）。然后，Expert于2021年6月21日 将其所有股份转让给了我们的赞助商。2021年6月28日，我们的保荐人向新的管理层和董事共转让了25.5万股普通 股票。转让股份的价值微不足道。

本票—关联方

2023 年 8 月 8 日和 10 月 9 日，公司向保荐人发行了 张无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额为 80,000 美元和 $100,000(“本票”), 分别是.本票不计息，在 业务合并完成时支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，赞助商已向公司预付了总额为40,000美元和美元的款项0，分别地。预付款不计息，应按需到期。

营运资金贷款

为了为 与业务合并相关的交易成本融资，公司的保荐人或保荐人的关联公司或 公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在 商业合并完成后偿还，不计利息；或者贷款人可自行决定，在企业合并完成后，最多50万美元的票据可以转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未关闭 ，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 营运资金贷款下没有未清余额。

管理 服务协议

自发行完成之日起， 公司有义务向赞助商支付每月10,000美元的费用用于 一般和管理服务。本协议将在公司业务合并完成或 向公众股东清算信托账户后终止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司 产生了美元60,000还有 90,000 美元分别是 与执行行政服务协议相关的费用。2023 年 9 月 4 日，赞助商同意 免除月费 $10,000 开始 从 2023 年 7 月 1 日起以及所有 210,000 美元截至 2023 年 6 月 30 日应付给赞助商的 未清余额。公司承认豁免金额为 $210,000作为 未经审计的简明综合亏损报表中的其他收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未付的管理服务月费为0美元还有 $150,000， ，分别作为应付关联方的款项记录在相应的未经审计的简明合并资产负债表 表中。

私募配售

该公司以 的赞助商25.5万套私募单位完成了私募配售，价格为美元10.00每个私人单位，总收益为255万美元。有关 的详细信息，请参阅注释 5。

豁免协议

2022年8月17日，公司与保荐人和主要股东签订了豁免 协议，后者同意放弃在该协议之日之后向 信托账户支付的所有延期付款中按比例应得的份额。因此，支付给信托账户的每笔每月延期付款（如果没有赎回，则为88,867美元）将被隔离，这样，只有未赎回股票的公司公众股东，不包括 主要股东，才能在赎回或赎回时获得每笔此类月度延期补助金的比例份额（此外还有他们在信托账户中按比例分摊的金额 ）在 使《章程修正案》生效后，按照经修订的章程的规定对公司进行清算。

注 7 — 股东赤字

2021年9月23日，公司完成了首次公开募股，共发行了575万个公共单位， 的总收益为57,500,000美元。有关详细信息，请参阅注释 4。同时，该公司完成了私募配售，共发行了25.5万个私募单位，总收益为255万美元。有关详细信息，请参阅注释 5。

普通 股

公司被授权以面值0.0001美元的价格发行5亿股普通股。公司普通股的持有人每股有权 获得一票。

权利

每位 权利（包括公共权利和私权）持有人在 完成业务合并后将自动获得一股普通股的十分之一（1/10），即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业 合并有关的所有股份。权利交换后，将不发行任何部分股份。如果公司在业务合并完成后不是幸存的公司 ，则每位权利持有人都必须肯定地转换权利，以便在业务合并完成后获得 每项权利所依据的十分之一 (1/10) 普通股。

如果 公司无法在规定的时间内完成业务合并，而公司将公开股份兑换为信托账户中持有的资金 ，则权利持有人将无法获得任何此类资金以获得其权利，权利将过期 毫无价值。

认股权证

公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 首次公开募股结束 后12个月中较晚者开始行使。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明 以及与此类普通 股有关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使公众 认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并完成后的90天内无效，则持有人可以根据第3条规定的注册豁免在无现金的基础上行使公共认股权证，直到有有效的注册声明为止， 提供了《证券法》的 (a) (9)这种豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使 的公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后， 在纽约市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司可以要求认股权证全部而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成 30天后才能转让、可转让或出售。

如果 公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股 对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 公司资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

公司评估了适用于公共认股权证和私募认股权证的关键条款，并根据ASC 480和ASC 815将公共认股权证和 私募认股权证归类为股权。

注 8 — 可能被赎回的普通股

根据ASC 480中的指导， 公司的普通股账户可能需要赎回。 需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权 ，这些赎回权可能会发生不确定的未来事件，并被认为不在公司的控制范围内。2022年9月21日，在公司股东批准章程修正案后，某些股东 以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，总额为24,223,171美元。 2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。2023年9月21日，公司股东批准 章程修正案二后，某些股东以每股约11.00美元的价格赎回了32,845股股票，其中包括信托账户中产生的 股息，总额为361,224美元。

因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，在公司未经审计的简明合并资产负债表中 股东赤字部分之外，分别有3,323,561股和3,356,406股可能赎回的普通股作为临时权益列报。

注 9 — 承诺和意外开支

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估最近的俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及 以色列和哈马斯之间的冲突以及 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 疫情有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，尚未产生重大影响。 未经审计的简明合并财务报表不包括 这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司 将停止除清盘之外的所有业务，并将 100% 的已发行公开股票兑换为信托账户中存款 的金额。此外，首次公开募股所发行单位中包含的普通股允许持有人在 完成初始业务合并或清算后赎回。这些风险和不确定性还影响公司未来的 财务状况和经营业绩。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅注释 1。

注册 权利

根据2021年9月20日签署的注册权 协议，内幕股票、私人单位（及其标的证券）和在转换营运资金贷款（及其标的证券）时可能发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人将有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。 大多数私人单位和为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于业务合并完成 后提交的注册声明，持有人 将拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

承销商有权获得发行总收益的3.2％的承保费，最高为1,615,000美元。首次公开募股结束时，共支付了 805,000美元。在任何业务合并结束时，承销商将 获得现金付款，金额等于：（i）575,000美元，或（ii）向公司保荐人或公司管理层介绍给承销商的发行 的投资者支付的4.5％（或0.5％）的费用，最高承保费 为1,615,000美元。

注意 10 — 后续事件

根据ASC主题855 “后续事件”，该主题确立了资产负债表日之后但在未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准， 公司评估了2023年9月30日之后发生的所有事件或交易，直至公司发布 未经审计的简明合并财务报表之日。

2023年10月20日，公司向信托账户存入了7,985美元，以便将完成 业务合并的可用时间延长至2023年11月23日。

2023年10月9日，公司向保荐人发行了无抵押的 期票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过10万美元的借款（“本票 票据”）。本票不计息，在业务合并完成时支付。