根据第 433 条提交
注册号 333-275255
2024年2月27日
卡夫亨氏 食品公司
定价条款表
550,000,000 2029 年到期的 3.500% 优先票据
本定价条款表中的信息补充了卡夫亨氏食品公司2024年2月27日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本条款表参照初步招股说明书补充文件对 的全部内容进行了限定。在就票据做出投资 决策时，您应依据初步招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及本定价条款表的补充。 此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的相应含义。
| 发行人： | 卡夫亨氏食品公司 | |
| 担保人： | 卡夫亨氏公司 | |
| 评分*: | Baa2/BBB/BBB（穆迪/标普/惠誉） | |
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 本金金额： | €550,000,000 | |
| 交易日期： | 2024年2月27日 | |
| 结算日期： | 2024 年 3 月 1 日；T+3** | |
| 到期日： | 2029年3月15日 | |
| 优惠券： | 3.500% | |
| 到期收益率： | 3.565% | |
| 传播到基准测试 (DBR)： | 115.900 个基点 | |
| 基准 (DBR)： | 0.250% 的 DBR 将于 2029 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准价格/收益率： | 90.03% / 2.406% | |
| 5年期中期掉期收益率： | 2.816% | |
| 6年期中期掉期收益率： | 2.783% | |
| 插值中间掉期收益率： | 2.815% | |
| 价差到中间掉期： | MS + 75 个基点 | |
| 利息支付日期： | 每年 3 月 15 日 | |
| 首次利息支付日期： | 2024年3月15日 | |
| 天数惯例： | 实际/实际 (ICMA) | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.707% | |
| 可选兑换： | 在2028年12月15日（票据到期前三个月）（面值看涨期 日）之前的任何时候，票据均可随时全部或部分赎回，由发行人选择
兑换价格等于以下两项中较高者：
要赎回的票据本金的100％；以及
如果此类票据在面值收回日（不包括赎回之日应计利息）到期，则按可比政府债券利率加20个基点按年折现（实际/实际（ICMA））折现至赎回之日的现值 的总和，
加，无论哪种情况，均为截至赎回之日（但不包括赎回之日）的本金的应计和未付利息（如果有）。
此外，在面值赎回日当天或之后，票据可随时全部赎回，或不时部分赎回，由发行人选择，赎回价格等于待赎回票据本金的100％， 加赎回本金的应计和未付利息（如果有），但 不包括赎回之日。
在任何时候，由于美国税法的某些变化，发行人需要以等于待赎回票据本金的100％的赎回价格支付额外票据（如下所述），以及截至但不包括赎回固定赎回日期的应计和未付利息，以及任何此类额外票据，则发行人可以赎回全部但不能赎回 票据的一部分这方面的欠款。
上述任何此类可选兑换的通知将在适用的兑换日期前至少 10 天（但不超过 60 天）发送给每位票据持有人。 | |
| 额外金额： | 如果要求预扣或扣除根据票据或与票据或担保相关的任何款项美国征收的任何税款，则发行人（或担保人，如果适用）将在某些例外和限制的前提下支付必要的额外款项，以使每位非美国人的受益所有人在扣缴此类款项后收到的净金额或 扣除额（包括与此类额外金额相关的任何预扣款或扣除额）将等于在没有此类预扣税或 扣除的情况下，本应在票据或担保中收到的此类付款的款项。 | |
2
| 控制权变更： | 控制权变更和相关评级事件发生后，发行人将被要求提出以等于待回购票据本金总额101％的收购价回购票据，以及 的应计和未付利息（如果有），但不包括此类回购的固定日期，除非发行人行使了上述任何可选赎回权。 | |
| 清单： | 我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市。 | |
| CUSIP： | 50077L BL9 | |
| ISIN: | XS2776793965 | |
| 常用代码： | 277679396 | |
| 最低面额： | 100,000 以及超过 1,000 的整数倍数 | |
| 联合图书管理人： | 巴克莱银行有限公司 德意志银行股份公司，伦敦 分行 摩根大通证券有限公司 花旗集团环球市场 有限公司 美林国际 摩根士丹利和 有限公司国际公司 加拿大皇家银行欧洲有限公司 富国银行 证券国际有限公司 | |
| 联合经理： | 桑坦德银行，S.A. 法国巴黎银行 法国农业信贷银行企业和投资银行 高盛 萨克斯公司有限责任公司 汇丰银行有限公司 瑞穗国际 plc 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 SMBC 日兴资本市场 有限公司 多伦多道明银行 美国Bancorp Investments， Inc. 毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. 德国商业银行 Aktiengesellschaft Coöperatieve Rabobank U.A. 荷兰国际银行 N.V. 比利时分行 Intesa Sanpaolo S.p.A. | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
| ** | 注意：我们预计将在2024年3月1日左右，即票据定价之日起的第三个工作日交付票据，抵消票据的付款。由于二级市场的交易通常在两个纽约工作日结算，因此希望在 票据交付之日前两个工作日以上交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。 |
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发行人已就此次发行向美国证券和 交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你 可以通过在www.sec.gov上搜索美国证券交易委员会的在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您可以通过巴克莱银行有限公司的免费电话 获取招股说明书的副本1-888-603-5847,德意志银行股份公司，伦敦分行免费电话 1-800-503-4611或摩根大通证券有限公司免费电话 致电 +44-207-134-2468。
仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出以下结论：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别见第2014/65号指令（欧盟）（经修订的MiFID II）；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发 票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标 市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定 适当的分销渠道。
仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据 的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《英国金融行为管理局商业行为手册》（COBS）中定义的合格交易对手和 法规（欧盟）第600/2014号中定义的专业客户，因为根据欧盟（退出），该法规构成国内法的一部分《2018年法案》（EUWA）（英国MiFIR）；以及（ii）向符合条件的 交易对手发行票据的所有渠道以及专业客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是， 受《英国金融行为管理局产品干预和产品治理手册》（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过 采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。
不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 人，其中 是：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，其中 该客户没有资格成为第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户) 的 MiFID II。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区 向任何散户投资者发行票据或以其他方式提供票据可能是非法的。
本票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应 向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）个人，定义见第 点的零售客户
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（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条的 (8)，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或 (ii) FSMA 的规定和 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或 法规所指的客户，如果该客户没有资格成为英国第 2 (1) 条第 (8) 款 MiFIR。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件 并未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
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