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美国证券交易委员会徽标
June 12, 2023
郑雪莉
首席财务官
Network CN Inc
七楼 705B 单元
新东海中心
科学馆路 9 号
尖沙咀、九龙、香港
Re: Network CN Inc.
Form 10-K for
截至2022年12月31日的财年
Filed April 13,
2023
File No. 000-30264
亲爱的 Shirley Cheng：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2022年12月31日的财政年度的10-K表
术语的使用，第 i 页
1. Please refrain from
在描述活动时使用我们或我们之类的术语或
functions of a VIE. For
例如，如果属实，则披露您的子公司和/或 VIE
conduct operations in
中国，出于会计目的，将VIE进行合并，但是
are not entities in
你拥有股权，而控股公司不从事这种行为
operations. Disclose
显然，投资者拥有的实体（包括住所）
interest.
2. We note that your
中国和中华人民共和国的定义不包括香港和澳门。我们
also note that you
似乎在香港有业务和董事/高级职员。
Please revise to
澄清与经营相关的法律和运营风险
郑雪莉
Network CN Inc
June 12, 2023
第 2 页
中国也适用于在香港和澳门的业务。也请
讨论法律
以及香港和/或澳门的法规（如适用），以及
相关的风险和
后果。所要求的披露可能出现在定义中
本身或在另一个
适当讨论适用于以下方面的法律和运营风险
该公司。
第 1 项。商业，第 1 页
3.请在第 1 项中明确说明您不是中国人
运营公司但是
特拉华州控股公司，其业务由您承担
子公司和
与基于可变利益实体 (VIE) 的合同安排
在中国还有这个
结构对投资者来说涉及独特的风险。如果属实，请披露这一点
这些合同没有
在法庭上接受了测试。解释 VIE 结构是否用于
为投资者提供
对中国企业的外国投资敞口
法律禁止
外国对运营公司的直接投资，并披露
投资者可以
永远不要持有中国运营公司的股权。你的
披露应该
承认中国监管机构可能会禁止这样做
结构，其中
可能会导致您的运营发生重大变化和/或
重大变化
您的证券的价值，包括它可能导致证券价值的价值
这样的证券
大幅下降或变得一文不值。还请提供一个
交叉引用你的
详细讨论公司因此而面临的风险
结构。
4。请明确披露相关的法律和运营风险
立足于
或者将公司的大部分业务都集中在中国。你的
披露应该
明确这些风险是否会导致您的身体发生实质性变化
操作和/或
您的证券的价值，或者可能严重限制或完全限制
阻碍你的能力
向投资者提供或继续提供证券并造成价值
此类证券的比例为
大幅下降或一文不值。您的披露应涉及
最近多久
中国政府的声明和监管行动，例如
与使用有关
可变利益实体和数据安全或反垄断
担心，有或可能担心
影响公司开展业务、接受外国的能力
投资，或上市
美国或其他外汇。请透露您的位置
审计师的
总部以及是否以及如何控股外国公司
《责任法》，如
名字姓氏郑雪莉
经2023年《合并拨款法》及相关条款修订
法规将影响
Comapany
YourNameNetwork CN Inc.
公司。为您的详细讨论提供交叉引用
这样的法律和
经营的
2023 年 6 月 12 日 Pagerisks。
2
名字姓氏
郑雪莉
名字姓氏郑雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
5。我们注意到你在第F-14页上披露该公司 “行使了100％
的 “控制”
通过一系列商业安排实现可变利益实体。
但是，两者都不是
控股公司的投资者和控股公司本身都有
股权
通过以下方式拥有所有权、外国直接投资或控制权
此类所有权或
投资，VIE。因此，请不要暗示这一点
合同的
协议等同于企业的股权所有权
VIE。任何
提及您因以下原因而获得的控制权或利益
VIE 应该受到限制
明确描述你所满足的条件
VIE 的合并
根据美国公认会计原则。此外，请透露特拉华州
控股公司是
出于会计目的，VIE的主要受益人。
6。请描述现金是如何通过您的组织转移的，以及
披露你的
打算根据VIE分配收益或结清所欠款项
协议。州
是否向其进行了任何转账、分红或分配
之间的日期
控股公司、其子公司和合并后的VIE，或
投资者，并量化
金额（如适用）。请提供交叉引用
浓缩
合并附表和合并财务报表。
另外，请
还将此披露包括在第 7 项中。管理层的讨论和
财务分析
操作条件和结果。
7。请披露企业中现金或资产的范围
在中国/香港
或中国/香港的实体，资金或资产可能无法用于
基金业务或
由于国内或香港的干预，在中国/香港以外的地方用于其他用途
施加
对您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合并的
由中华人民共和国政府签发的用于转移现金或资产的VIE。此外，
还请包括
第 7 项中的此披露。管理层的讨论和分析
财务状况
和运营业绩。
8。请讨论您的能力是否存在限制
在你们之间转移现金，
您的子公司、合并后的VIE或投资者。此外，
还请包括
第 7 项中的此披露。管理层的讨论和分析
财务状况
和运营业绩。
9。在某种程度上，你有现金管理政策来规定资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
请总结一下
此处的政策并披露此类政策的来源（例如，是否
它们是合约的
性质，根据法规等）；或者，在这里说明
你没有这样的现金
规定资金转移方式的管理政策。
此外，还请
将此披露包含在第 7 项中。管理层的讨论和
财务分析
操作条件和结果。
10。请参阅标题为 “公司结构” 的章节。请
修改你的图表
对关系使用不带箭头的虚线
使用 VIE。
此外，请通过以下方式描述所有合同和安排
你声称是这样
拥有经济权利并行使控制权，导致
VIES的合并
郑雪莉
Network CN Inc
June 12, 2023
第 4 页
运营和财务业绩纳入您的财务报表。
清楚地识别实体
投资者拥有其权益的所在实体以及其中的实体
公司的运营
正在进行。描述两者之间的相关合同协议
实体及其方式
这种类型的公司结构可能会影响投资者及其价值
他们的投资，
包括合同安排如何和为何会减少
比直接有效
所有权，而且公司可能会承担大量的执法费用
的条款
安排。披露有关状态的不确定性
的权利
特拉华州控股公司关于其合同安排
有了 VIE，它是
创始人和所有者，以及公司可能面临的执法挑战
这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。
11。请披露您、您的子公司所获得的每项许可或批准
或者 VIE 是
需要获得中国当局的许可才能经营您的业务，以及
提供证券
致外国投资者。说明您、您的子公司还是 VIE
由
中国证券监督管理委员会的权限要求
(CSRC)，
中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是机构
必须批准 VIE 的运营，并明确声明
不管你有
已获得所有必要的许可或批准，无论是否有
权限或批准
已被拒绝。还请描述对您和您的后果
投资者，如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或维护此类信息
权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，而您
必须
将来获得此类许可或批准。如果你得出这样的结论
你不需要
任何额外的权限和批准来经营您的业务以及
提供证券
致投资者，而且你没有依赖律师的意见
到
这个结论，陈述了同样的观点，并解释了为什么没有这样的观点
获得的。最后，
我们注意到，中国证监会最近宣布了概述的法规
以下条款
名字姓氏郑雪莉
哪些中国公司可以在海外进行发行和/或上市。
也请
公司名称网络
包括向CN Inc.披露的这些近期事件，并解释如何
法规适用于
reflect
you
6 月 12 日，还有佩奇
2023 年你的经营和发行证券的能力。
名字姓氏
郑雪莉
名字姓氏郑雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 5 页 2023 第 5 页
名字姓氏
12。我们注意到，合并的 VIE 构成您的重要组成部分
合并
财务报表。请在此以表格形式提供
浓缩整合
分解运营情况并描述财务状况的时间表
头寸，现金流量，
以及截至相同日期和同一日期的运营结果
经审计的时期
需要合并财务报表。时间表应该
现在的主线
项目，例如收入和商品/服务成本，以及小计和
分列
公司间金额，例如公司间的单独行项目
应收账款和
对子公司的投资。时间表还应分列
母公司，
VIE及其合并子公司，主要的外商独资企业
的受益人
VIE，以及合并的其他实体的聚合。这个
这个的目标
披露是为了让投资者评估资产的性质
由持有，以及
VIE 以外的实体的运营，以及性质和
相关金额
涉及公司间交易。任何公司间金额都应为
在 a 上呈现
总体基础，并在必要时进一步披露此类信息
金额应该是
包括在内，以使所提供的信息不具误导性。
13。包括风险因素摘要，并披露您的风险
公司结构和
总部设在公司或将公司的大部分业务都设在
中国摆姿势
投资者们。特别要说明重要的监管,
流动性和执法
风险与对这些问题的更详细讨论进行交叉引用
年度风险
报告。例如，特别讨论法律产生的风险
中国的系统，
包括执法方面的风险和不确定性
还有那条规则还有
中国的法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变；
还有这样的风险
中国政府可能会随时干预或影响您的行动
时间，或者可能耗尽时间
加强对海外和/或国外发行的控制
以中国为基地的投资
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
你的证券。承认中国人的任何行为所带来的任何风险
政府到
对所提供的产品进行更多的监督和控制
海外和/或国外
对中国发行人的投资可能会严重限制或
完全阻碍你的
向投资者提供或继续提供证券的能力；以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。
第 7 项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
的
操作，第 9 页
14。请参阅标题为 “我们的业务概述” 的章节。
请确认
在这里，如果中华人民共和国政府确定该合同
构成
VIE 结构的一部分不符合中国法规，或者
这些法规
更改您的证券或将来对其进行不同的解释
价值可能会下降或
如果决定、变化或解释变得毫无价值
导致你无能为力
对您的中国子公司的资产行使合同控制权
或者那个 VIE
开展您的全部或几乎所有业务。
郑雪莉
名字姓氏郑雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 6 页 2023 第 6 页
名字姓氏
15。请参阅标题为 “最新动态” 的章节。鉴于
中国人
政府对行为的重大监督和自由裁量权
你的业务，
请强调中国政府可能干预的风险或
影响你的
随时操作，这可能会导致重大变化
您的运营和/或
您的证券的价值。此外，鉴于最近发表的声明
中国政府
表明有意对之进行更多的监督和控制
进行的发行
对中国发行人的海外和/或外国投资，承认
任何风险都是
这样的行为可能会严重限制或完全阻碍你的
提供或继续的能力
向投资者提供证券并促成此类证券的价值
证券大幅上涨
拒绝或一文不值。
16。请参阅标题为 “最新动态” 的章节。在灯光下
最近发生的事件
表明中国网络空间管理局加强了监督
(CAC) over 数据
安全，特别是对于寻求在外国上市的公司
交换，请修改
您的披露是为了解释这种疏忽如何影响您的业务
以及到什么程度
您认为自己遵守了法规或政策
已经发布的
迄今为止，由CAC撰写。
第 9A 项控制和程序，第 18 页
17。您透露您的披露控制和程序不是
由于以下原因而生效
你对财务的内部控制存在重大缺陷
截至目前存在的报告
这样的日期如下所述。请修改以讨论材料
你的弱点
对财务报告的内部控制，并声明您的
内部控制
财务报告无效。请参阅第 308 (a) (3) 项
法规 S-K。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
您可以致电 (202) 551-3659 与 Keira Nakada 联系，或致电 (202) 与 Rufus Decker 联系
551-3769 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 (202) 551-6022 联系 Rucha Pandit 或致电 (202) 551-3680 与 Donald Field 联系
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
和服务