发行人：

发行的证券：

优惠和销售：

预期的安全评级：*

面额：

发行价格：

定价日期：

结算日期：

到期日：

笔记排名：

这些票据将构成SMFG的直接和无担保债务，并应始终保持排名 pari passu 而且彼此之间没有任何优惠 ，至少与附属于优先债务的SMFG的所有债务同等和按比例分配。为避免疑问，该术语应包括SMFG的过期次级债务证券，但须按 减记和取消或持续经营减记（定义见下文）。

清算事件（定义见下文）发生和持续时，SMFG根据票据承担的义务应优先于 偿还所有现有和未来的优先债务，并且只要此类清算活动持续下去，除非自2024年3月5日起 与SMFG之间的永久次级契约中另有规定，否则将不根据票据进行付款纽约梅隆银行，作为受托人（契约）。

清算事件是指清算程序 (seisan），不包括特别清算程序（tokubetsu seisan）， 是根据《公司法》由SMFG创办或与SMFG有关的。

利息支付日期：

利息：

从结算日（包括在内）至（但不包括）2034年6月5日（首次利率重置日）， 票据的利息将按6.600％的利率累计 每年.

2024年6月5日 第一个利息支付日的利息为每1,000美元的票据原始本金额为16.50美元，在首次利率 重置日之前，每个后续利息支付日的半年度利息为每1,000美元的票据原始本金额为33.00美元，但须对此类利息金额进行任何必要的修改和重新计算任何资本比率事件（定义见下文 ）或记账日期的时期，以及利息票据的付款取消条款、减记和取消条款以及从属条款，均如 初步招股说明书中所述。

从（并包括）每个利率重置日期（定义如下 ）到（但不包括）下一个利率重置日期（每个重置利率期），票据将按利率计息 每年 等于计算机构（定义见下文）在适用的重置决定日（定义见下文）确定的适用的美国国债利率（定义见下文， ）的总和 加 利润率为 2.283% 每年 （重置利率）。

利息将按每1,000美元的原始本金计算，视票据的任何 持续经营减记或减记而定，并四舍五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。

尽管票据条款中有任何相反的规定，但SMFG支付票据本金或利息的义务受利息支付取消条款、持续经营减记、减记和取消条款以及初步招股说明书中描述的从属条款的约束。

利率重置日期：

重置确定日期：

基准国库：

4% 将于 2034 年 2 月到期

4.5% 将于 2044 年 2 月到期

基准国债现货（价格/收益率）：

97-16 / 4.311%

99-01+ / 4.573%

插值国债收益率：

点差至基准：

再发行收益率：

天数基础：

工作日：

重置利率和适用的美国国债利率的确定：

每个重置利息期的重置利率和美国国债利率应由作为计算代理的纽约银行 梅隆银行在重置决定日下午 5:00（纽约时间）后尽快确定。

就重置利率而言，美国国债利率是指利率 每年 等于：(1) 截至重置 确定日下午 5:00（纽约时间）发布的最新发布的指定为H.15的统计报告或任何后续出版物中最近一天到期五年的美国国债 证券的收益率，该收益率由联邦储备系统理事会公布，确定按固定到期日调整后的活跃交易的美国国债收益率 caption 国库不变 期限，期限为五年；或 (2) 如果是发行版（或任何后续发行版）均未在重置确定日期之前的五个纽约银行工作日（定义见下文）中的任何一个时间公布，或者 不包含此类收益率和利率 每年 等于可比国债发行的半年等值到期收益率（定义见下文），计算方法是使用可比国债发行的价格（以其 本金的百分比表示）等于该重置确定日的可比国债价格（定义见下文）。

就重置利率期而言，可比国债券是指由SMFG选择（并通知 计算机构），其到期日等于或大约（但不超过重置利息期最后一天之后的30个日历日）的美国国库证券，将在选择 时根据惯例在新债券定价时使用以美元计价且期限为五年的公司债务证券； 但是，前提是，可比国债发行 的选择应由SMFG自行决定和判断，该决定对于所有目的均为最终和决定性的，对计算代理人、受托人、支付代理人和 票据持有人具有约束力。

就重置确定日而言，可比国债价格是指（i）计算代理人确定的截至重置决定日的可比国债交易商参考报价（定义见下文）的算术平均值，不包括此类参考国债交易商报价的最高和最低值，或者 (ii) 如果收到的此类参考国债交易商报价少于五份，则算术平均值为由计算代理确定所有此类报价，或 (iii) 如果少于两份收到此类参考国库交易商报价 ，然后由参考国库交易商报价的参考国库交易商报价（定义见下文）。

纽约银行日是指除星期六、星期日以外的任何一天，该日既不是纽约市的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行机构在纽约市关闭的日子。

参考国库交易商是指由SMFG选择（并通知计算机构）或此类银行的关联公司， （i）主要的美国国债交易商及其各自的继任者，或（ii）以美元计价的公司债券发行定价的做市商； 但是，前提是，参考 国库交易商的选择应由SMFG自行决定和判断，该决定对于所有目的均为最终和决定性的，对计算代理人、受托人、付款代理人和票据持有人具有约束力。

参考国库交易商报价是指对于每位参考 国债交易商和重置确定日期，由计算代理商确定，该参考国库交易商就可比 国债发行向SMFG（并通知计算机构）报价的算术平均值，每种情况下均以本金的百分比表示，大约在重置决定上午11点（纽约时间）日期。

可选取消利息支付：

强制取消利息支付：

如果在该利息支付日，可分配金额（定义见下文）少于 (1) 该票据本应为 支付的利息总额之和，则SMFG将被禁止在利息支付日支付票据的全部或部分利息（包括 的额外金额，如果有），并将取消该票据的全部或部分利息（包括 的额外金额，如果有）利息支付日期（不考虑任何非工作日调整的影响），（2）利息和股息的总金额本应在该利息支付日所在财政年度的第一天或之后以及在该利息支付日之前以任何其他一级票据的 支付（不考虑任何非工作日调整的影响），以及 (3) 为票据和其他一级工具支付的利息和 股息的总金额，不包括已经从可分配金额中扣除的金额 br} 付款日期（不考虑任何非工作日调整的影响）。

就票据的任何利息支付日而言，可分配金额是指SMFG的可分配金额（bunpai kano gaku) 在 根据《公司法》计算的此类利息支付日期。

取消利息协议：

资本比率事件后的持续经营减记：

如果发生资本比率事件，则票据将自动在相关的持续经营减记日（定义如下 ）进行持续经营减记，SMFG、受托人、代理人或票据的持有人或受益所有人无需采取任何额外行动。如果发生资本比率事件，在相关的持续经营减记日，(1) 票据的当前 本金将按等于相关持续经营减记金额的金额减记，(2) SMFG将被免除并解除与支付当前 票据本金或利息（包括与票据有关的额外金额，如果有的话）相关的所有义务在与相关的持续经营减记金额相关的范围内，但本金或利息的支付除外（包括在资本比率事件发生之前到期应付但仍未支付的额外 金额（如果有），以及（3）票据的每位持有人和受益所有人将被视为不可撤销地放弃了申领或收取的权利，在支付本金方面对SMFG没有任何权利，也不能指示受托人强制执行本金的支付与相关持续经营减记金额 或其利息（包括额外金额）相关的票据与之相关的任何本金或利息（包括与之相关的额外金额，如果有）除外，这些款项在 资本比率事件发生之前已到期应付且仍未付清（共为描述持续经营减记的第 (1)、(2) 和 (3) 项）。

如果SMFG公开宣布（包括但不限于通过根据适用法律或相关证券交易所规则公开发布 的方式），SMFG根据《适用资本充足率条例》计算的截至季度财政期 结束日或任何其他日期的合并普通股一级资本比率已降至5.125％以下，则资本比率事件将被视为已发生，但某些例外情况载于初步招股说明书。

持续经营减记日期是指持续经营减记的生效日期。持续经营减记日应在每次资本比率事件之后确定，除非票据的当前本金为每1,000美元的原始本金额中有一美分。每个持续经营减记日期应由SMFG在与日本金融 服务管理局（FSA）协商后确定，并且将自相关资本比率事件发生之日起不少于一天且不超过30天。

如初步招股说明书所述，在资本比率事件发生时减记票据的当前本金后，在某些有限的情况下，票据可能会被减记 。

发生不可行性事件或 破产事件时的减记和取消：

如果发生不可行性事件（定义见下文）或破产事件，则票据将在不可行性事件发生后的相关减记和取消日期（定义见下文）进行减记和取消， 自动减记和取消， 将自动减记和取消，SMFG、受托人、代理人或票据的持有人或受益所有人不采取任何额外行动。

在不可行性事件或破产事件发生时，将发生以下情况，（i）对于 不可行性事件，在相关的减记和取消日期，或（ii）如果是破产事件，则在破产事件发生后立即发生，(1) 票据的当前本金 金额将永久减记为零，票据将被视为已取消，(2)) SMFG 应被解除并免除其支付任何金额的本金或利息（包括额外 ）的所有义务票据中与之相关的金额（如果有），但在不可行性事件或破产事件发生之前到期应付但仍未付清的本金或利息（包括与之相关的额外金额，如果有的话）除外，以及 (3) 票据的每位持有人和受益所有人将被视为不可撤销地放弃了索赔或 接收的权利，并且在支付本金方面对SMFG没有任何权利，也不能指示受托人强制执行本金支付票据的利息（包括与票据有关的额外金额，如果有），但在不可行性事件或破产事件发生之前到期应付的任何本金或利息（包括与之相关的额外金额，如果有的话）除外， ，但仍未支付（共描述减记和取消的第 (1)、(2) 和 (3) 项）。

在日本首相 经日本金融危机应对委员会根据《存款保险法》进行审议后确认（nintei) 其中规定了第 2 项措施 (tokutei dai nigo 索契），在SMFG的负债 超过或可能超过其资产，或者SMFG已暂停或可能暂停支付SMFG债务的情况下， 是 《存款保险法》第126-2条第1款第2项（包括其任何后续条款）中规定的措施，需要适用于SMFG。

关于持续经营减记、减记和取消的协议：

没有违约事件或加速权限事件：

可选兑换：

可选的税收兑换：

可选监管兑换：

所得款项的用途：

清单：

结算：

CUSIP：

ISIN:

常用代码：

法人实体标识符：

联席牵头经办人和联席账簿管理人：

三井住友银行日兴证券美国有限公司

高盛 萨克斯公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

花旗集团 环球市场公司

联席经理：**

美国银行证券有限公司

汇丰证券（美国） Inc.

巴克莱资本公司

法国巴黎银行

稳定管理器：

受托人、付款代理人、计算代理人、过户代理人和注册商：