正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-______
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
根据1933年的《证券法》

TABOOLA.COM 有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

以色列国
  
7370
  
不适用
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）
  
（主要标准工业
分类代码（编号）
  
（美国国税局雇主身份证明
数字）

Taboola.com Ltd. 2021 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Taboola.com 有限公司
16 麦迪逊广场西
七楼
纽约，纽约
10010
(212) 206-7633
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
TABOOLA INC.
16 麦迪逊广场西
七楼
纽约，纽约
10010
(212) 206-7633
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
发送给以下人的所有信件的副本：

迈克尔·卡普兰
 
沙查尔·哈达尔
克里斯·范布伦
  
Assaf Naveh
Davis Polk & Wardwell LLP
 
Ran Camchy
列克星敦大道 450 号
 
Meitar | 律师事务所
纽约，纽约 10017
 
16 Abba Hiller Silver Rd.
电话：(212) 450-4000
 
Ramat Gan 52506，以色列

 
电话:(+972) (3) 610-3100

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器
非加速过滤器 ☐
规模较小的申报公司 ☐
 
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

额外股份的登记
根据一般指示 E

根据S-8表格E的一般指令，Taboola.com有限公司（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交本S-8表格的注册声明，根据2021年计划的规定在注册人的2021年股票激励计划（“2021年计划”）下额外注册14,783,531股无面值普通股（“股份”），用于根据注册人的2021年股票激励计划（“2021年计划”）发行其中规定根据2021年计划可能发行的股票数量每年自动增加 。本注册声明以引用方式纳入注册人于2021年6月28日 （注册号333-257478）、2022年3月24日（注册号333-257478）和2023年3月13日（注册号333-257478）和2023年3月13日（注册号333-257478）向委员会提交的S-8表格注册声明的内容。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息 。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。
以引用方式合并文件。

以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告（“年度报告”）；

(b) 自上文 (a) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 上文 (a) 中提及的年度报告附录4.1中包含的注册人普通股的描述。

此外，注册人在提交本注册声明生效后的修正案 之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分 从提交此类文件之日起。注册人未以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 此处（或随后提交的任何其他也已纳入或视为以引用方式纳入的文件）中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

第 5 项。
指定专家和法律顾问的利益。

与特此注册的股票发行有关的某些法律问题已由美达|律师事务所移交。

第 8 项。
展品。

展览
数字
 
4.1
Taboola.com Ltd. 公司章程（参考于 2023 年 1 月 17 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-40566）的当前报告附录 3.1 纳入
 
 
5.1
Meitar 的意见 | 律师事务所（随函提交）
 
 
23.1
Meitar 的同意 | 律师事务所（包含在附录 5.1 中）
 
 
23.2
独立注册会计师事务所安永环球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer关于注册人财务报表的同意（随函提交）
 
 
24.1
委托书（随函提交）
 
 
99.1
2021 年股票激励计划，参照注册人 S-8 表附录 99.4 纳入，于 2021 年 6 月 28 日向 委员会提交（文件编号 333-257478）
 
 
107.1
申请费表

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交本 注册声明的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在纽约州纽约代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 
Taboola.com 有限公司
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 斯蒂芬·沃克
  
 
姓名：
斯蒂芬·沃克
 
 
标题：
首席财务官
 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命亚当·辛戈尔达、斯蒂芬·沃克和布莱斯·霍尔顿以及他们每人 单独作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替本注册 声明，包括以下列签署人的名义签署本注册声明及其所有修正案，包括根据经修订的1933年 《证券法》第462条生效后的修正案和注册，以及向证券交易委员会提交该修正案和所有证物及其他相关文件，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们在场所内外进行和执行 所有行为和必要且需要做的事情他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有也就是说，事实上的律师和代理人，或 其替代人，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名
标题
日期
 
 
 
/s/ 亚当·辛戈尔达
创始人、首席执行官兼董事
2024年2月28日
亚当·辛戈尔达
（首席执行官）
   
 
 
 
/s/ 斯蒂芬·沃克
首席财务官
2024年2月28日
斯蒂芬·沃克
（首席财务官兼首席会计官）
   
 
 
 
/s/ Zvi Limon
董事会主席
2024年2月28日
Zvi Limon
   
   
 
 
 
/s/ 埃雷兹·沙查尔
董事
2024年2月28日
埃雷兹·沙查尔
   
   
 
 
 
/s/ Nechemia J. Peres
董事
2024年2月28日
Nechemia J. Peres
   
   
 
 
 
/s/ 理查德·斯坎伦
董事
2024年2月28日
理查德·斯坎伦
   
   
 
 
 
/s/ Deirdre Bigley
董事
2024年2月28日
迪尔德丽·比格利
   
   
 
 
 
/s/ 琳达·克拉里齐奥
董事
2024年2月28日
琳达·克拉里齐奥
   
   
 
 
 
/s/ 吉拉德·沙尼
董事
2024年2月28日
吉拉德·沙尼
   
   
 
 
 
/s/ 莫妮卡·米哈莱斯基
董事
2024年2月28日
莫妮卡·米哈列斯基