vitl-10q_20210926.htm
假的Q3--12-260001579733真的真的1.001.002023-09-30P6Y8M12DP6Y9M18DP5Y3M18DP6Y9M18D00015797332020-12-282021-09-26xbrli: 股票00015797332021-11-03iso421:USD00015797332021-09-2600015797332020-12-270001579733US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-09-260001579733US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2020-12-27iso421:USDxbrli: 股票00015797332021-06-282021-09-2600015797332020-06-292020-09-2700015797332019-12-302020-09-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-12-270001579733US-GAAP：美国财政股成员2020-12-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-270001579733US-GAAP：留存收益会员2020-12-270001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-270001579733US-GAAP：家长会员2020-12-270001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-12-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-12-282021-03-280001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-282021-03-280001579733US-GAAP：家长会员2020-12-282021-03-2800015797332020-12-282021-03-280001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-12-282021-03-280001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-282021-03-280001579733US-GAAP：留存收益会员2020-12-282021-03-280001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-03-280001579733US-GAAP：美国财政股成员2021-03-280001579733US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-280001579733US-GAAP：留存收益会员2021-03-280001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-280001579733US-GAAP：家长会员2021-03-280001579733US-GAAP：非控股权益成员2021-03-2800015797332021-03-280001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-03-292021-06-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-292021-06-270001579733US-GAAP：家长会员2021-03-292021-06-2700015797332021-03-292021-06-270001579733US-GAAP：非控股权益成员2021-03-292021-06-270001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-292021-06-270001579733US-GAAP：留存收益会员2021-03-292021-06-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-06-270001579733US-GAAP：美国财政股成员2021-06-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-270001579733US-GAAP：留存收益会员2021-06-270001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-06-270001579733US-GAAP：家长会员2021-06-270001579733US-GAAP：非控股权益成员2021-06-2700015797332021-06-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：家长会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：非控股权益成员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：美国财政股成员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：留存收益会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-06-282021-09-260001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-09-260001579733US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-260001579733US-GAAP：留存收益会员2021-09-260001579733US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-09-260001579733US-GAAP：家长会员2021-09-260001579733US-GAAP：非控股权益成员2021-09-260001579733US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2019-12-290001579733美国通用会计准则：普通股成员2019-12-290001579733US-GAAP：美国财政股成员2019-12-290001579733US-GAAP：额外实收资本会员2019-12-290001579733US-GAAP：留存收益会员2019-12-290001579733US-GAAP：家长会员2019-12-290001579733US-GAAP：非控股权益成员2019-12-2900015797332019-12-290001579733美国通用会计准则：普通股成员2019-12-302020-03-290001579733US-GAAP：额外实收资本会员2019-12-302020-03-290001579733US-GAAP：家长会员2019-12-302020-03-2900015797332019-12-302020-03-290001579733US-GAAP：非控股权益成员2019-12-302020-03-290001579733US-GAAP：留存收益会员2019-12-302020-03-290001579733US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2020-03-290001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-03-290001579733US-GAAP：美国财政股成员2020-03-290001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-290001579733US-GAAP：留存收益会员2020-03-290001579733US-GAAP：家长会员2020-03-290001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-03-2900015797332020-03-290001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-03-302020-06-280001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-302020-06-280001579733US-GAAP：家长会员2020-03-302020-06-2800015797332020-03-302020-06-280001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-03-302020-06-280001579733US-GAAP：留存收益会员2020-03-302020-06-280001579733US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2020-06-280001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-06-280001579733US-GAAP：美国财政股成员2020-06-280001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-280001579733US-GAAP：留存收益会员2020-06-280001579733US-GAAP：家长会员2020-06-280001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-06-2800015797332020-06-280001579733美国通用会计准则：普通股成员美国公认会计准则：IPO成员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员美国公认会计准则：IPO成员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：家长会员美国公认会计准则：IPO成员2020-06-292020-09-270001579733美国公认会计准则：IPO成员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2020-06-292020-09-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：家长会员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：留存收益会员2020-06-292020-09-270001579733美国通用会计准则：普通股成员2020-09-270001579733US-GAAP：美国财政股成员2020-09-270001579733US-GAAP：额外实收资本会员2020-09-270001579733US-GAAP：留存收益会员2020-09-270001579733US-GAAP：家长会员2020-09-270001579733US-GAAP：非控股权益成员2020-09-2700015797332020-09-27xbrli: pure00015797332020-07-222020-07-220001579733美国公认会计准则：IPO成员2020-08-012020-08-310001579733美国公认会计准则：IPO成员2020-08-310001579733美国公认会计准则：IPO成员SRT: 最大成员2020-08-310001579733美国公认会计准则：2020/2004 年会计准则更新会员2021-06-270001579733VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员2021-09-260001579733US-GAAP：商业票据成员2021-09-260001579733US-GAAP：美国财政证券会员2021-09-260001579733VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员2020-12-270001579733US-GAAP：商业票据成员2020-12-270001579733US-GAAP：美国财政证券会员2020-12-2700015797332020-10-012020-10-310001579733VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-260001579733VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-260001579733US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-260001579733US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-260001579733美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-260001579733美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-260001579733US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-260001579733US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-260001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-260001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-260001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-260001579733US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员VITL：美国公司债券和以美元计价的外国债券会员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-270001579733US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-270001579733VITL: EggandEGG 相关会员2021-06-282021-09-260001579733VITL: EggandEGG 相关会员2020-06-292020-09-270001579733VITL: EggandEGG 相关会员2020-12-282021-09-260001579733VITL: EggandEGG 相关会员2019-12-302020-09-270001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2021-06-282021-09-260001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2020-06-292020-09-270001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2020-12-282021-09-260001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2019-12-302020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2019-12-302020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: customerBMeber2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: customerBMeber2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: customerBMeber2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: customerBMeber2019-12-302020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2019-12-302020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2021-06-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员VITL: 客户会员2019-12-302020-09-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员VITL: 客户会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员VITL: customerBMeber2019-12-282020-12-270001579733US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员VITL: 客户会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员VITL: 客户会员2019-12-282020-12-270001579733VITL: 鸡蛋和鸡蛋相关产品会员2021-09-260001579733VITL: 鸡蛋和鸡蛋相关产品会员2020-12-270001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2021-09-260001579733VITL: 黄油和黄油相关产品会员2020-12-270001579733VITL: 包装会员2021-09-260001579733VITL: 包装会员2020-12-270001579733VITL: 其他成员2021-09-260001579733VITL: 其他成员2020-12-270001579733美国通用会计准则：Landmember2021-09-260001579733美国通用会计准则：Landmember2020-12-270001579733US-GAAP：建筑和建筑改善成员2021-09-260001579733US-GAAP：建筑和建筑改善成员2020-12-270001579733美国通用会计准则：车辆会员2021-09-260001579733美国通用会计准则：车辆会员2020-12-270001579733US-GAAP：机械和设备成员2021-09-260001579733US-GAAP：机械和设备成员2020-12-270001579733US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2021-09-260001579733US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2020-12-270001579733US-GAAP：家具和固定装置成员2021-09-260001579733US-GAAP：家具和固定装置成员2020-12-270001579733US-GAAP：在建会员2021-09-260001579733US-GAAP：在建会员2020-12-2700015797332020-08-310001579733US-GAAP：员工股权会员2021-09-260001579733US-GAAP：员工股权会员2020-12-270001579733US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-260001579733US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-270001579733US-GAAP：股票补偿计划成员VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance2021-09-260001579733US-GAAP：股票补偿计划成员VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance2020-12-270001579733US-GAAP：股票补偿计划成员VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员2021-09-260001579733US-GAAP：股票补偿计划成员VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员2020-12-270001579733SRT：担保人子公司成员2020-06-090001579733SRT：担保人子公司成员2020-06-092020-06-090001579733美国通用会计准则：普通股成员2021-08-012021-08-3100015797332019-12-282020-12-270001579733US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-282021-09-260001579733美国公认会计准则：销售成员成本2021-06-282021-09-260001579733美国公认会计准则：销售成员成本2020-06-292020-09-270001579733美国公认会计准则：销售成员成本2020-12-282021-09-260001579733美国公认会计准则：销售成员成本2019-12-302020-09-270001579733VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员美国通用会计准则：普通股成员2020-07-310001579733VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员美国通用会计准则：普通股成员2020-07-012020-07-310001579733VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员2020-12-282021-09-260001579733VITL: TwentyTwentyE股权激励计划会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-260001579733VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance美国通用会计准则：普通股成员2020-07-310001579733VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance美国通用会计准则：普通股成员2020-07-012020-07-310001579733VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance2020-12-282021-09-260001579733VITL: TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlancesePlance2021-09-260001579733US-GAAP：员工股权会员2020-06-292020-09-270001579733US-GAAP：员工股权会员2020-12-282021-09-260001579733US-GAAP：员工股权会员2019-12-302020-09-27utr: sqft0001579733STPR: TX2021-09-260001579733STPR: TX2020-12-282021-09-260001579733STPR: moSRT: 仓库会员2021-09-260001579733STPR: mo2021-09-260001579733STPR: mo2020-12-282021-09-260001579733美国公认会计准则：应收票据会员VITL：创始人兼前董事会成员2019-02-280001579733US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：应收票据会员VITL：创始人兼前董事会成员2019-02-012019-02-280001579733美国公认会计准则：应收票据会员VITL：创始人兼前董事会成员2019-02-012019-02-280001579733美国公认会计准则：应收票据会员VITL：创始人兼前董事会成员2019-11-012019-11-3000015797332020-08-012020-08-310001579733VITL: SandpebbleBuilderspreConstructionCorporation公司成员2021-06-282021-09-260001579733VITL: SandpebbleBuilderspreConstructionCorporation公司成员2020-06-292020-09-270001579733VITL: SandpebbleBuilderspreConstructionCorporation公司成员2020-12-282021-09-260001579733VITL: SandpebbleBuilderspreConstructionCorporation公司成员2019-12-302020-09-270001579733VITL: SandpebbleBuilderspreConstructionCorporation公司成员2021-09-26

/

 

美国

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

 

 

表单 10-Q

 

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 九月 26, 2021

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______________ 到 ______________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39411

 

 

Vital Farms, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

27-0496985

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

 

 

南国会大道 3601 号

C100 套房

奥斯汀, 德州

 

78704

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(877) 455-3063

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

至关重要的

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有☐

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人， a 较小的申报公司或新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

 

☐

  

加速过滤器

 

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

 

☒

  

规模较小的申报公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒ 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2021 年 11 月 3 日，注册人已经 40,305,246普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

页面

关于前瞻性陈述的特别说明

ii

与我们的业务相关的特定风险摘要

iv

 

 

 

第一部分

财务信息

1

第 1 项。

财务报表（未经审计）

 

 

简明合并资产负债表

1

 

简明合并运营报表

2

 

综合（亏损）收益简明合并报表

3

 

股东权益简明合并报表

4

 

简明合并现金流量表

6

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

19

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

32

第 4 项。

控制和程序

33

第二部分。

其他信息

34

第 1 项。

法律诉讼

34

第 1A 项。

风险因素

34

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

58

第 3 项。

优先证券违约

59

第 4 项。

矿山安全披露

59

第 5 项。

其他信息

59

第 6 项。

展品

60

 

签名

 

 

 

 

 

 

 

i

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”（经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义），涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语或这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

•

我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；

 

•

我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；

 

•

我们吸引和留住供应商、分销商和联合制造商的能力；

 

•

我们维持或提高盈利能力的能力；

 

•

我们采购足够的高质量鸡蛋、黄油、奶油和其他原材料的能力；

 

•

我们产品的真实或感知质量或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题；

 

•

我们消费者的口味和偏好的变化；

 

•

我们的供应商、联合制造商、分销商、零售商和餐饮服务客户的财务状况和我们与他们的关系，以及餐饮服务行业的总体健康状况；

 

•

我们的产品存在或感知的质量或健康问题，或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题；

 

•

我们的供应商和合作制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力；

 

•

正在进行的 COVID-19 疫情，或其他全球流行病或传染病疫情或对此类疫情的恐惧的影响，包括对我们的供应链、对我们产品的需求以及对整体经济状况和消费者信心和支出水平的影响；

 

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；

 

•

我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；

 

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

 

•

我们有效管理增长的能力；

 

•

我们专注于特定的公共利益目的并为社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响；

 

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；

 

•

不利经济条件的影响;

 

•

我们的现金是否足以满足我们的流动性需求；

 

•

季节性；以及

 

•

我们竞争的市场的增长率。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素的影响。与我们的业务相关的特定风险摘要如下。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

ii

 

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发布之日我们获得的信息 这份 10-Q 表季度报告。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

iii

 

S所选风险的摘要为与我们的业务有联系

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在 “风险因素” 一节中详细讨论的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

 

•

我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们未能有效管理未来的增长或评估未来的前景，我们的业务可能会受到不利影响。

 

•

在截至2021年9月26日的当前13周期间和之前的财年中，我们都出现了净亏损，未来我们可能无法维持或增加盈利能力。

 

•

直到最近，我们才将产品范围扩大到牧场饲养的鸡蛋以外，这使得我们很难预测未来的经营业绩。

 

•

牧场饲养的带壳蛋的销售占我们收入的绝大部分，这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。

 

•

未能推出新产品可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。

 

•

我们依赖带壳蛋的市场。

 

•

大宗商品价格和饲料供应的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

•

如果我们在继续发展和扩大业务的同时未能有效扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

 

•

我们的绝大多数牧场饲养的带壳蛋都是在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中央站加工的。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

 

•

我们目前正在扩建Egg Central Station，在此次扩建中我们可能无法成功完成建设或开始运营，或者扩建后的设施可能无法按照我们的预期运营。

 

•

如果我们不能有效维护或扩大我们的小型家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。

 

•

牧场饲养的鸡蛋和牛奶以及其他符合我们标准的原材料的供应减少或有限，可能会对我们未来的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

•

我们目前的联合制造商数量有限。失去一家或多家联合制造商，或者我们未能及时识别新的联合制造商并与之建立关系，可能会损害我们的业务并阻碍我们的发展。

 

•

天然食品行业，尤其是动物类产品的消费者偏好、看法和消费习惯的变化可能会对我们产生不利影响，而未能开发或丰富我们的产品或未能获得市场对新产品的认可可能会对我们的业务产生负面影响。

 

•

有限数量的分销商占我们销售额的绝大部分，失去一个或多个分销商关系而无法及时弥补可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

•

我们依赖孵化场和肉鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供蛋鸡。该供应链的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

•

我们几乎所有的带壳蛋纸箱都是从唯一的供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们出售鸡蛋的能力。

 

•

由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和储存我们的产品，因此我们可能无法维持当时的制造和存储容量以及生产和储存产品或满足产品需求所需的能力。

 

•

由于我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题，我们的品牌和声誉可能会降低，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

•

对带壳蛋的需求会受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。

 

•

持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

•

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品贴错标签可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大和不利影响。

iv

 

 

•

我们的业务受美国食品和药物管理局和美国农业部联邦法规的约束，无法保证我们会遵守所有法规。

 

•

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致无法实现股东价值最大化的行为

 

 

v

 

第一部分 — 财务信息

 

VITAL FARMS, INC.

简明的合并资产负债表

（金额以千计，股份金额除外）

 

 

 

9月26日

2021

 

 

12月27日

2020

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

27,844

 

 

$

29,544

 

投资证券

 

 

69,805

 

 

 

68,357

 

应收账款，净额

 

 

22,302

 

 

 

20,934

 

库存

 

 

14,578

 

 

 

12,902

 

应收所得税

 

 

1,339

 

 

 

1,554

 

预付费用和其他流动资产

 

 

4,784

 

 

 

3,965

 

流动资产总额

 

 

140,652

 

 

 

137,256

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

42,169

 

 

 

30,118

 

善意

 

 

3,858

 

 

 

3,858

 

存款

 

 

256

 

 

 

142

 

总资产

 

$

186,935

 

 

$

171,374

 

负债、可赎回非控股权益和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

17,368

 

 

$

15,489

 

应计负债

 

 

14,465

 

 

 

9,845

 

当前租赁债务

 

 

447

 

 

 

471

 

或有对价，当前

 

 

35

 

 

 

109

 

流动负债总额

 

 

32,315

 

 

 

25,914

 

租赁债务，扣除流动部分

 

 

—

 

 

 

327

 

或有对价，非当期

 

 

—

 

 

 

18

 

递延所得税负债，净额

 

 

849

 

 

 

2,537

 

其他负债，非流动

 

 

191

 

 

 

192

 

负债总额

 

 

33,355

 

 

 

28,988

 

承付款和或有开支（注15）

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制性权益

 

 

175

 

 

 

175

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.0001每股面值， 310,000,000截至2021年9月26日（未经审计）和2020年12月27日授权的股份； 40,302,470和 39,444,040分别截至2021年9月26日（未经审计）和2020年12月27日的已发行和流通股份

 

 

5

 

 

 

5

 

库存股，按成本计算， 零和 5,494,918截至2021年9月26日的普通股

（未经审计）和2020年12月27日（注11）

 

 

—

 

 

 

(16,276

)

额外的实收资本

 

 

146,983

 

 

 

144,311

 

留存收益

 

 

6,395

 

 

 

14,039

 

累计其他综合亏损

 

 

(100

)

 

 

(31

)

归属于Vital Farms, Inc.股东的股东权益总额

 

 

153,283

 

 

 

142,048

 

非控股权益

 

 

122

 

 

 

163

 

股东权益总额

 

$

153,405

 

 

$

142,211

 

负债总额、可赎回的非控制性权益和股东权益

 

$

186,935

 

 

$

171,374

 

 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

1

 

VITAL FARMS, INC.

简明合并运营报表

（金额以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

13 周已结束

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

净收入

 

$

64,627

 

 

$

53,367

 

 

$

183,496

 

 

$

160,287

 

销售商品的成本

 

 

44,788

 

 

 

35,017

 

 

 

120,394

 

 

 

103,384

 

毛利

 

 

19,839

 

 

 

18,350

 

 

 

63,102

 

 

 

56,903

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

15,326

 

 

 

12,185

 

 

 

42,053

 

 

 

31,832

 

运输和配送

 

 

6,318

 

 

 

3,752

 

 

 

16,755

 

 

 

10,693

 

运营费用总额

 

 

21,644

 

 

 

15,937

 

 

 

58,808

 

 

 

42,525

 

运营收入（亏损）

 

 

(1,805

)

 

 

2,413

 

 

 

4,294

 

 

 

14,378

 

其他（支出）收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(11

)

 

 

(110

)

 

 

(42

)

 

 

(365

)

其他收入（支出），净额

 

 

3

 

 

 

(21

)

 

 

300

 

 

 

(182

)

其他（支出）收入总额，净额

 

 

(8

)

 

 

(131

)

 

 

258

 

 

 

(547

)

所得税前净（亏损）收入

 

 

(1,813

)

 

 

2,282

 

 

 

4,552

 

 

 

13,831

 

（福利）所得税准备金

 

 

(486

)

 

 

620

 

 

 

(1,485

)

 

 

4,300

 

净（亏损）收入

 

 

(1,327

)

 

 

1,662

 

 

 

6,037

 

 

 

9,531

 

减去：归因于的净亏损

非控制性权益

 

 

(6

)

 

 

(15

)

 

 

(41

)

 

 

(54

)

归属于Vital Farms, Inc.common的净（亏损）收益

股东们

 

$

(1,321

)

 

$

1,677

 

 

$

6,078

 

 

$

9,585

 

归属于Vital Farms, Inc.的每股净（亏损）收益

股东：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本：

 

$

(0.03

)

 

$

0.05

 

 

$

0.15

 

 

$

0.33

 

稀释：

 

$

(0.03

)

 

$

0.04

 

 

$

0.14

 

 

$

0.29

 

已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

40,196,410

 

 

 

34,044,994

 

 

 

39,910,063

 

 

 

28,664,914

 

稀释：

 

 

40,196,410

 

 

 

39,111,018

 

 

 

43,380,711

 

 

 

33,275,902

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

 

 

 

 

 

 

2

 

VITAL FARMS, INC.

综合（亏损）收益简明合并报表

（金额以千计）

（未经审计）

 

 

 

13 周已结束

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

净（亏损）收入

 

$

(1,327

)

 

$

1,662

 

 

$

6,037

 

 

$

9,531

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款的可供出售证券的未实现持有亏损

 

 

(21

)

 

 

—

 

 

 

(69

)

 

 

—

 

综合（亏损）收入总额

 

$

(1,348

)

 

$

1,662

 

 

$

5,968

 

 

$

9,531

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

 

 

 

 

 

3

 

VITAL FARMS, INC.

简明合并报表股东权益

（金额以千计，股份金额除外）

（未经审计）

 

常见

股票

 

 

财政部

股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

股东

公平

可归因

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外

付费

资本

 

 

已保留

收益

 

 

累积的

其他

全面

损失

 

 

到 Vital

Farms, Inc.

股东

 

 

非控制性

兴趣爱好

 

 

总计

股东

公平

 

截至2020年12月27日的余额

 

44,938,958

 

 

$

5

 

 

 

(5,494,918

)

 

$

(16,276

)

 

$

144,311

 

 

$

14,039

 

 

$

(31

)

 

$

142,048

 

 

$

163

 

 

$

142,211

 

行使股票期权

 

300,266

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

525

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

525

 

 

 

—

 

 

 

525

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

853

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

853

 

 

 

—

 

 

 

853

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11

)

 

 

(11

)

其他综合亏损，净额

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22

)

 

 

(22

)

 

 

—

 

 

 

(22

)

归属于的净收益

Vital Farms, Inc.

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,491

 

 

 

—

 

 

 

3,491

 

 

 

—

 

 

 

3,491

 

截至2021年3月28日的余额

 

45,239,224

 

 

 

5

 

 

 

(5,494,918

)

 

 

(16,276

)

 

 

145,689

 

 

 

17,530

 

 

 

(53

)

 

 

146,895

 

 

 

152

 

 

 

147,047

 

行使股票期权

 

393,922

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

978

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

978

 

 

 

—

 

 

 

978

 

限制性股票单位的归属

 

15,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,141

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,141

 

 

 

—

 

 

 

1,141

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24

)

 

 

(24

)

其他综合亏损，净额

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(26

)

 

 

(26

)

 

 

—

 

 

 

(26

)

归属于的净收益

Vital Farms, Inc.

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,907

 

 

 

—

 

 

 

3,907

 

 

 

—

 

 

 

3,907

 

截至2021年6月27日的余额

 

45,648,146

 

 

 

5

 

 

 

(5,494,918

)

 

 

(16,276

)

 

 

147,808

 

 

 

21,437

 

 

 

(79

)

 

 

152,895

 

 

 

128

 

 

 

153,023

 

行使股票期权

 

149,242

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

532

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

532

 

 

 

—

 

 

 

532

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,198

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,198

 

 

 

—

 

 

 

1,198

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

 

 

(6

)

库存股的退休

 

(5,494,918

)

 

 

—

 

 

 

5,494,918

 

 

 

16,276

 

 

 

(2,555

)

 

 

(13,721

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他综合亏损，净额

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21

)

 

 

(21

)

 

 

—

 

 

 

(21

)

归因于的净亏损

Vital Farms, Inc.

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,321

)

 

 

—

 

 

 

(1,321

)

 

 

—

 

 

 

(1,321

)

截至2021年9月26日的余额

 

40,302,470

 

 

$

5

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

146,983

 

 

$

6,395

 

 

$

(100

)

 

$

153,283

 

 

$

122

 

 

$

153,405

 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

4

 

VITAL FARMS, INC.

可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表

（金额以千计，股份金额除外）

（未经审计）

 

 

 

可兑换

可兑换

优先股

 

常见

股票

 

财政部

股票

 

 

 

 

 

 

 

总计

股东

公平

可归因

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

股份

 

金额

 

股份

 

金额

 

额外

付费

资本

 

已保留

收益

 

到 Vital

Farms, Inc.

股东

 

非控制性

兴趣爱好

 

总计

股东

公平

 

截至2019年12月29日的余额

 

 

8,192,876

 

 

$

23,036

 

 

31,429,898

 

$

3

 

 

(5,494,918

)

$

(16,276

)

$

19,593

 

$

5,239

 

$

8,559

 

$

79

 

$

8,638

 

行使股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

7,588

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

10

 

 

—

 

 

10

 

 

—

 

 

10

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

448

 

 

—

 

 

448

 

 

—

 

 

448

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(11

)

 

(11

)

归属于Vital的净收益

Farms, Inc.

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,945

 

 

1,945

 

 

—

 

 

1,945

 

截至2020年3月29日的余额

 

 

8,192,876

 

 

$

23,036

 

 

31,437,486

 

$

3

 

 

(5,494,918

)

$

(16,276

)

$

20,051

 

$

7,184

 

$

10,962

 

$

68

 

$

11,030

 

行使股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

49,200

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

160

 

 

—

 

 

160

 

 

—

 

 

160

 

行使搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

196,800

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

282

 

 

—

 

 

282

 

 

—

 

 

282

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

296

 

 

—

 

 

296

 

 

—

 

 

296

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(28

)

 

(28

)

归属于的净收益

Vital Farms, Inc.

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

5,964

 

 

5,964

 

 

—

 

 

5,964

 

截至2020年6月28日的余额

 

 

8,192,876

 

 

$

23,036

 

 

31,683,486

 

$

3

 

 

(5,494,918

)

$

(16,276

)

$

20,789

 

$

13,148

 

$

17,664

 

$

40

 

$

17,704

 

根据初始发行普通股

公开发行，扣除发行成本

的 12,215

 

 

—

 

 

 

—

 

 

5,040,323

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

98,670

 

 

—

 

 

98,671

 

 

—

 

 

98,671

 

转换后发行普通股

优先股的

 

 

(8,192,876

)

 

 

(23,036

)

 

8,192,876

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

23,035

 

 

—

 

 

23,036

 

 

—

 

 

23,036

 

行使股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

10,394

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

34

 

 

—

 

 

34

 

 

—

 

 

34

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

737

 

 

—

 

 

737

 

 

—

 

 

737

 

归因于非盈利的净亏损

控股权益-股东

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(15

)

 

(15

)

归属于的净收益

Vital Farms, Inc.

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,677

 

 

1,677

 

 

—

 

 

1,677

 

截至2020年9月27日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

$

44,927,079

 

$

5

 

$

(5,494,918

)

$

(16,276

)

$

143,265

 

$

14,825

 

$

141,819

 

$

25

 

$

141,844

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注.

 

 

 

 

5

 

VITAL FARMS, INC.

简明的合并现金流量表

（金额以千计）

（未经审计）

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

经营活动提供的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

6,037

 

 

$

9,531

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

2,526

 

 

 

1,568

 

非现金利息支出

 

 

—

 

 

 

5

 

坏账支出（恢复）

 

 

65

 

 

 

(63

)

库存条款

 

 

186

 

 

 

155

 

或有对价公允价值的变化

 

 

34

 

 

 

(342

)

股票薪酬支出

 

 

3,192

 

 

 

1,481

 

不动产、厂房和设备处置损失

 

 

108

 

 

 

259

 

递延税

 

 

(1,688

)

 

 

1,382

 

非现金利息收入

 

 

(190

)

 

 

(14

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,433

)

 

 

(1,380

)

库存

 

 

(1,862

)

 

 

1,063

 

应收所得税

 

 

214

 

 

 

1,293

 

应缴所得税

 

 

—

 

 

 

364

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(818

)

 

 

(1,970

)

存款和其他资产

 

 

(114

)

 

 

11

 

应付账款

 

 

1,385

 

 

 

2,207

 

应计负债和其他负债

 

 

4,626

 

 

 

(507

)

经营活动提供的净现金

 

$

12,268

 

 

$

15,043

 

用于投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置不动产、厂房和设备

 

 

(14,192

)

 

 

(6,728

)

购买可供出售的债务证券

 

 

(43,363

)

 

 

—

 

可供出售债务证券的销售、到期日和看涨赎回

 

 

42,029

 

 

 

—

 

偿还向关联方提供的应收票据

 

 

—

 

 

 

846

 

用于投资活动的净现金

 

$

(15,526

)

 

$

(5,882

)

融资活动提供的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

根据首次公开募股发行普通股的收益，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

99,671

 

定期贷款下的借款收益

 

 

—

 

 

 

5,000

 

设备贷款下的借款收益

 

 

—

 

 

 

1,461

 

薪资保护计划贷款的收益

 

 

—

 

 

 

2,593

 

偿还循环信贷额度

 

 

—

 

 

 

(1,325

)

偿还设备贷款

 

 

—

 

 

 

(2,015

)

偿还定期贷款

 

 

—

 

 

 

(618

)

偿还薪资保护计划贷款

 

 

—

 

 

 

(2,593

)

支付或有对价

 

 

(126

)

 

 

(140

)

融资租赁义务下的本金付款

 

 

(351

)

 

 

(335

)

行使股票期权的收益

 

 

2,035

 

 

 

203

 

行使逮捕令的收益

 

 

—

 

 

 

282

 

融资活动提供的净现金

 

$

1,558

 

 

$

102,184

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(1,700

)

 

 

111,345

 

期初的现金和现金等价物

 

 

29,544

 

 

 

1,274

 

期末的现金和现金等价物

 

 

27,844

 

 

 

112,619

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

38

 

 

$

358

 

为所得税支付的现金

 

$

4

 

 

$

1,150

 

非现金投资和融资的补充披露

活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债中包含的不动产、厂房和设备的采购

 

$

494

 

 

$

331

 

 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

6

 

VITAL FARMS, INC.

简明合并财务报表附注

（金额以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

1。业务性质和陈述基础

Vital Farms, Inc.（“Vital Farms”）于特拉华州注册成立 2013 年 6 月 6 日总部设在德克萨斯州的奥斯汀。Vital Farms包装、销售和分销牧场饲养的带壳蛋、牧场饲养的黄油和其他产品。这些产品以Vital Farms、Alfresco Farms、Lucky Ladies和RedHill Farms的商品名出售，主要销往美国的零售和餐饮服务渠道。

密苏里州维塔尔农场有限责任公司、Backyard Eggs, LLC、Barn Door Farms, LLC和Sagebrush Foodservice, LLC都是Vital Farms的全资子公司（Vital Farms统称为 “公司”）。在Vital Farms未经审计的简明合并财务报表中，所有重要的公司间交易和余额均已清除。

随附的截至2021年9月26日以及截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周期间的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表包括Vital Farms及其子公司和Vital Farms持有可变权益且是主要受益人的可变权益实体（“VIE”）的账目。归属于VIE的非控股权益在未经审计的简明合并资产负债表中作为股东权益分开列报。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司在截至2020年12月27日财年的10-K表年度报告及其附注中经审计的合并财务报表一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，所包含的披露是充分的，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报公司截至2021年9月26日的合并财务状况、截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周的合并经营业绩以及截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间的合并现金流所必需的所有调整。这种调整是正常和经常性的。截至2021年9月26日的13周和39周期间的简要综合经营业绩不一定代表截至2021年12月26日的财年可能预期的合并经营业绩。

财政年度： 该公司的财政年度于12月的最后一个星期日结束，包含52周或53周。在为期52周的财政年度中，公司的每个财政季度包括13周。在为期53周的财政年度中，将增加一周到第四季度，使该季度包括14周。因此，某些为期53周的财政年度以及相关的14周季度的财务业绩将无法与之前和之后的52周财年和相关的13周季度完全相提并论。截至2021年9月26日和2020年9月27日的季度均包含13周的经营业绩。

COVID-19 疫情的影响：由于持续的 COVID-19 疫情，公司已实施业务连续性计划，旨在应对和减轻 COVID-19 疫情对公司业务的影响。该公司目前预计，COVID-19 疫情不会对公司产品开发和扩张工作的时间表产生重大影响。但是，COVID-19 疫情在多大程度上影响公司的业务、产品开发和扩张工作、企业发展目标以及公司普通股的价值和市场，将取决于高度不确定且目前无法自信预测的未来发展，例如疫情的最终持续时间；美国新的或重新实施的旅行限制、隔离、社交距离和企业关闭要求；以及全球为遏制而采取的行动的有效性和治疗疾病，包括疫苗接种。全球供应链和分销系统的整体中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

远期股票拆分：2020 年 7 月，公司董事会和股东批准了 2.46-for-1公司已发行普通股和优先股的远期股票拆分，已于2020年7月22日生效。因远期股票拆分而有权获得部分股票的股东将获得现金支付，以代替获得部分股票。所有普通股、优先股和每股信息均已追溯调整，以使本次远期股票拆分在所有报告期内生效。根据管理此类证券的协议条款，普通股标的已发行股票期权和其他股票工具的份额按比例增加，相应的每股价值和行使价（如果适用）也相应减少。由于远期股票拆分，公司普通股和优先股的面值没有变化。

 

7

 

首次公开募股： 在八月2020年，公司完成了首次公开募股（“IPO”） 10,699,573 发行价为美元的普通股22.00 每股。该公司提供了 5,040,323招股说明书中列出的普通股和卖出股东又提供了额外的股票 5,659,250普通股，包括承销商最多额外购买普通股的选择权 1,395,596卖出股东的普通股。公司收到的总收益约为 $110,887在扣除承保折扣、佣金和发行相关交易成本之前；公司没有从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。2020年8月完成首次公开募股后，当时流通的所有股份 p提及 s股票自动转换为 8,192,876一对一的普通股。首次公开募股结束后， 不的股份 p提及 s股票非常出色。截至的简明合并财务报表 9 月 26 日, 2021，包括股票和每股金额，包括首次公开募股的影响。

2。重要会计政策摘要

公司截至2020年12月27日财年的经审计的合并财务报表及其附注中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计，这些报表包含在我们的10-K表年度报告中。在截至2021年9月26日的39周期间，公司的重大会计政策没有重大变化。  

最近通过的会计公告：公司最近通过的新会计声明载于公司截至2020年12月27日财年的经审计的合并财务报表及其附注，这些附注包含在我们的10-K表年度报告中。除下文所述外，在截至2021年9月26日的39周期间，公司没有通过任何新的会计公告。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题848），促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”），其中为将美国公认会计原则应用于受伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）终止或其他预计将终止的参考利率影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案自2020年3月12日至2022年12月31日对所有实体生效。该公司于2020-04采用了亚利桑那州立大学 2020 年 3 月 12 日而且该准则的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过： 2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-02， 租赁（主题 842） （“亚利桑那州立大学2016-02”），还发布了初步指导方针的后续修正案，即亚利桑那州立大学2017-13年、亚利桑那州立大学2018-10年、亚利桑那州立大学2018-11年、亚利桑那州立大学2019-01、亚利桑那州立大学2019-10年、亚利桑那州立大学2020-05年（统称为 “主题842”）。主题842中的指导取代了主题840中的租赁指南， 租赁。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有期限超过十二个月的租赁的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为财务租赁或运营租赁，分类将影响未经审计的简明合并运营报表中的费用确认模式。一个实体可以 (1) 追溯到财务报表中列报的每个先前报告期，在列报的最早比较期开始时确认累积效应调整，或 (2) 在采用期开始时通过累积效应调整追溯采用指导意见。公司预计将通过累积效应调整，在采用期之初，即2021年12月27日，回顾性地采用Topic 842，并且不会将新标准适用于提出的比较期。新标准提供了许多实用的权宜之计。通过后，公司希望选择所有可用的实际权宜之计。该公司目前正在评估即将采用的主题842对其合并财务报表的影响。预计采用Topic 842的主要影响将是在公司的简明合并资产负债表上记录类似金额的使用权资产和租赁负债。

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13金融工具 — 信用损失（主题 326），金融工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学2016-13”），还发布了对初步指导方针，即亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-10年、亚利桑那州立大学2020-02和亚利桑那州立大学2020-03年（统称 “主题326”）的后续修正案，引入了新的减值模型，用于根据当前预期信用损失的估计确认金融工具的信用损失。主题326要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体必须运用判断来确定适合其情况的相关信息和估算方法。对于非上市公司，主题326对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司预计将在2022年12月26日采用主题326。尽管该公司目前正在评估即将采用的主题326的影响，但该公司预计这不会对其合并财务报表产生重大影响。

8

 

2019 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-12 号 所得税（主题 740）， 简化所得税会计（“亚利桑那州立大学2019-12”），旨在通过删除一般原则的某些例外情况并澄清或修订现有指南来简化指南。亚利桑那州立大学2019-12年度对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司预计将于2022年12月26日采用亚利桑那州立大学2019-12年度。尽管该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2019-12年度的影响，但该公司预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

3.投资证券

下表汇总了公司截至2021年9月26日的可供出售的投资证券，这些证券是在2020年10月购买的：

 

 

 

摊销成本

 

 

未实现的亏损

 

 

公允价值

 

美国公司债券和美元

计价外国债券

 

$

64,758

 

 

$

(128

)

 

$

64,630

 

商业票据

 

 

3,999

 

 

 

—

 

 

 

3,999

 

美国财政部

 

 

1,178

 

 

 

(2

)

 

 

1,176

 

总计

 

$

69,935

 

 

$

(130

)

 

$

69,805

 

下表汇总了截至2020年12月27日公司可供出售的投资证券：

 

 

 

摊销成本

 

 

未实现的亏损

 

 

公允价值

 

美国公司债券和美元

计价外国债券

 

$

58,671

 

 

$

(41

)

 

$

58,630

 

商业票据

 

 

6,697

 

 

 

—

 

 

 

6,697

 

美国财政部

 

 

3,030

 

 

 

—

 

 

 

3,030

 

总计

 

$

68,398

 

 

$

(41

)

 

$

68,357

 

2020年10月，公司购买了约美元的可供出售债务证券68,336。在截至2021年9月26日的13周内，购买了美元15,712，销售额和到期日为美元13,359和 不已实现收益或亏损以及看涨赎回美元1,598已实现亏损为美元2。在截至2021年9月26日的39周内，购买了美元43,294，销售额和到期日为美元37,203已实现亏损为美元1，并呼叫兑换 $4,826已实现亏损为美元11.

证券蒙受的未实现亏损为美元7以及相关的税收优惠 $3截至2021年9月26日的13周内。证券蒙受的未实现亏损为美元69以及相关的税收优惠 $17在截至 2021 年 9 月 26 日的 39 周内。

实际到期日可能与合同到期日不同，因为一些借款人有权要求或预付债务，有或没有提款或预付罚款。 截至2021年9月26日，投资证券的合同到期日如下：

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

一年内到期

 

$

28,825

 

 

$

28,824

 

在 1-5 年后到期

 

 

41,110

 

 

 

40,981

 

可供出售的总数

 

$

69,935

 

 

$

69,805

 

 

下表显示了有关公司在所列期间内定期按公允价值计量的金融资产的信息：

 

 

截至2021年9月26日的公允价值衡量标准，使用：

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国公司债券和美国计价外国债券

 

$

—

 

 

$

64,630

 

 

$

—

 

 

$

64,630

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

3,999

 

 

 

—

 

 

 

3,999

 

货币市场

 

 

23,104

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,104

 

美国财政部

 

 

—

 

 

 

1,176

 

 

 

—

 

 

 

1,176

 

按公允价值计量的总资产

 

$

23,104

 

 

$

69,805

 

 

$

—

 

 

$

92,909

 

9

 

 

 

 

截至2020年12月27日的公允价值衡量标准，使用：

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国公司债券和美国计价外国债券

 

$

—

 

 

$

58,630

 

 

$

—

 

 

$

58,630

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

6,697

 

 

 

—

 

 

 

6,697

 

货币市场

 

 

25,469

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,469

 

美国财政部

 

 

—

 

 

 

3,030

 

 

 

—

 

 

 

3,030

 

按公允价值计量的总资产

 

$

25,469

 

 

$

68,357

 

 

$

—

 

 

$

93,826

 

 

4。收入确认

下表汇总了公司在本报告所述期间按主要产品分列的净收入：

 

 

 

13 周已结束

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

鸡蛋和蛋类相关产品

 

$

58,999

 

 

$

49,299

 

 

$

169,767

 

 

$

147,738

 

黄油和黄油相关产品

 

 

5,628

 

 

 

4,068

 

 

 

13,729

 

 

 

12,549

 

净收入

 

$

64,627

 

 

$

53,367

 

 

$

183,496

 

 

$

160,287

 

 

净收入主要来自鸡蛋和黄油的销售。该公司的产品包括牧场饲养的带壳蛋、牧场饲养的煮熟的鸡蛋、液态全蛋、鸡蛋口味和牧场饲养的黄油。2021 年 8 月，该公司在其产品中增加了可涂抹的桶装黄油和鸡蛋类早餐棒。

 截至2021年9月26日和2020年12月27日，公司的客户个人占公司应收账款净额的10％或以上，在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周期间，公司的客户个人超过公司净收入的10％或以上。 在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周期间，这些重要客户的净收入百分比如下：

 

 

 

净收入

对于

13 周

已结束

2021年9月26日

 

 

净收入

对于

13 周

已结束

2020年9月27日

 

 

净收入

对于

39 周

已结束

2021年9月26日

 

 

净收入

对于

39 周

已结束

2020年9月27日

 

客户 A

 

20%

 

 

*

 

 

13%

 

 

18%

 

客户 B

 

11%

 

 

24%

 

 

20%

 

 

16%

 

客户 C

 

11%

 

 

13%

 

 

10%

 

 

12%

 

客户 D

 

14%

 

 

13%

 

 

12%

 

 

14%

 

 

*收入低于 10%。

 

10

 

与截至2020年9月27日的13周期间相比，客户A在截至2021年9月26日的13周期间的净收入有所增加，这是由于公司分销渠道的转移 离开 来自客户 B在 13 周的时间里。截至2021年9月26日的39周期间，客户A的净收入与截至2020年9月27日的39周期间相比有所下降，这是由于公司的分销渠道转移到客户B 在截至2021年9月26日的13周期限中期之前，如上所述，当时转回了客户A。 截至2021年9月26日的13周和39周期间，客户C的净收入与去年同期相比有所下降，这是由于与COVID-19 相关的储藏室装载量没有再次达到类似水平，但被本期其他客户和新分销渠道净收入的增加所抵消。与截至2020年9月27日的13周期间相比，截至2021年9月26日的13周期间，客户D的净收入有所增加，这是由于本期出现了新的分配收益。截至2021年9月26日的39周期间，客户D的净收入与去年同期相比有所下降，这是由于与COVID-19 相关的储藏室装载量没有再次达到类似水平。

截至2021年9月26日和2020年12月27日，这些重要客户的净应收账款百分比如下：

 

 

 

账户

应收账款，

截至净值

2021 年 9 月 26 日

 

 

账户

应收账款，

截至净值

2020 年 12 月 27 日

 

客户 A

 

29%

 

 

*

 

客户 B

 

*

 

 

20%

 

客户 C

 

*

 

 

*

 

客户 D

 

12%

 

 

15%

 

 

*应收账款低于10％。

 

5。应收账款

应收账款，净额，为美元22,302和 $20,934分别截至2021年9月26日和2020年12月27日。

截至2021年9月26日和2020年12月27日，公司记录的可疑账款备抵额为美元261和 $196，分别地。 可疑账款备抵金的变动情况如下：

 

 

 

津贴

可疑的账目

 

截至2020年12月27日

 

$

(196

)

按经营业绩计提的准备金

 

 

28

 

账户注销和追回

 

 

17

 

截至2021年3月27日

 

 

(151

)

按经营业绩计提的准备金

 

 

(41

)

账户注销和追回

 

 

63

 

截至2021年6月27日

 

 

(129

)

按经营业绩计提的准备金

 

 

(162

)

账户注销和追回

 

 

30

 

截至2021年9月26日

 

$

(261

)

 

 

6。库存

截至所列期间，清单包括以下内容：

 

 

 

2021年9月26日

 

 

2020 年 12 月 27 日

 

鸡蛋和蛋类相关产品

 

$

6,661

 

 

$

6,407

 

黄油和黄油相关产品

 

 

4,645

 

 

 

3,347

 

包装

 

 

1,962

 

 

 

1,997

 

其他

 

 

1,310

 

 

 

1,151

 

 

 

$

14,578

 

 

$

12,902

 

11

 

 

公司定期将现有库存量与其最新的预测需求进行比较，以确定是否需要注销过剩或过时的库存储备。

7。财产、厂房和设备

截至本报告所述期间，财产、厂房和设备包括以下各项：

 

 

 

2021年9月26日

 

 

2020 年 12 月 27 日

 

土地

 

$

525

 

 

$

525

 

建筑物和装修

 

 

14,214

 

 

 

14,297

 

车辆

 

 

650

 

 

 

551

 

机械和设备

 

 

14,477

 

 

 

12,473

 

租赁权改进

 

 

830

 

 

 

973

 

家具和固定装置

 

 

503

 

 

 

447

 

在建工程

 

 

18,878

 

 

 

6,654

 

 

 

 

50,077

 

 

 

35,920

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(7,908

)

 

 

(5,802

)

财产、厂房和设备，净额

 

$

42,169

 

 

$

30,118

 

 

 

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，不动产、厂房和设备的折旧和摊销约为美元907和 $614，分别地。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，不动产、厂房和设备的折旧和摊销约为美元2,526和 $1,568，分别地。

截至2021年9月26日和2020年12月27日，未经审计的简明合并资产负债表中以资本租赁方式租赁并包含在不动产、厂房和设备中的机械和设备净额约为美元955和 $1,193，分别地。

 

8。应计负债

截至所列期间，应计负债包括以下各项：

 

 

 

 

2021年9月26日

 

 

2020 年 12 月 27 日

 

累积的促销和过期的产品退款

 

$

3,565

 

 

$

2,724

 

种植者应计付款

 

 

67

 

 

 

34

 

应计员工相关费用

 

 

2,897

 

 

 

3,718

 

应计发行成本

 

 

—

 

 

 

123

 

应计配送费和运费

 

 

2,152

 

 

 

436

 

应计会计和律师费

 

 

498

 

 

 

238

 

应计营销和佣金

 

 

1,707

 

 

 

739

 

应计财产、厂房和设备

 

 

1,976

 

 

 

502

 

其他

 

 

1,603

 

 

 

1,331

 

应计负债

 

$

14,465

 

 

$

9,845

 

 

 

12

 

9。资本租赁

 

截至2021年9月26日，资本租赁付款的未来本金支付情况如下：

 

39 周期末

 

 

 

 

2021 年（剩余十三周）

 

 

120

 

2022

 

 

327

 

总计

 

$

447

 

 

10。可赎回的可转换优先股

2020年8月首次公开募股结束后，所有当时流通的优先股自动转换为 8,192,876a 上的普通股 一对一基础。首次公开募股结束后，有 不已发行优先股的股份。

11。普通股和普通股认股权证

普通股：截至2021年9月26日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 310,000,000普通股，面值 $0.0001每股，其中 40,302,470股票已发行和流通.

公司普通股持有人的投票、分红和清算权受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。 公司普通股的每股都有权对提交给公司股东表决的所有事项进行一票表决。公司普通股的持有人有权获得公司董事会（如果有）可能宣布的股息，但须遵守优先股的优先股息权。 没有现金分红已在报告期内申报或支付。

截至每个资产负债表日，公司都预留了与以下内容相关的普通股供发行：

 

 

 

2021年9月26日

 

 

2020 年 12 月 27 日

 

购买普通股的期权

 

 

5,133,709

 

 

 

5,815,684

 

限制性库存单位

 

 

107,680

 

 

 

45,000

 

2020年可供授予的股份

员工股票购买计划

 

 

1,294,440

 

 

 

900,000

 

2020年可供授予的股份

激励计划

 

 

8,683,759

 

 

 

7,615,143

 

总计

 

 

15,219,588

 

 

 

14,375,827

 

 

普通股认股权证： 2015年6月，公司向信贷额度协议的担保人签发了认股权证，该协议于2015年签订，到期，并于2017年全额偿还。担保人也是该公司的首席执行官。该认股权证规定总共购买 196,800公司普通股的行使价为 $1.43每股。该认股权证原定于2020年6月12日或首次公开募股完成之日到期。在发行时，该公司在其未经审计的简明合并资产负债表中将认股权证归类为股权。2020 年 6 月 9 日，担保人行使了购买权证 196,800公司普通股的股份，净收益约为美元282.

 

国库股: 2021 年 8 月，公司共退休了 5,494,918 其在国库中持有的普通股股份。退休后，这些股票被重新指定为公司普通股的授权但未发行的股份.

13

 

12。基于股票的薪酬

股票期权活动

下表汇总了公司自2020年12月27日以来的股票期权活动：

 

 

 

的数量

选项

 

 

加权-

平均值

运动

价格

 

 

加权-

平均值

剩余的

合同的

期限（年）

 

 

聚合

固有的

价值

 

截至2020年12月27日的未偿还款项

 

 

5,815,684

 

 

$

6.87

 

 

 

6.7

 

 

$

112,762

 

已授予

 

 

557,337

 

 

$

24.14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(843,430

)

 

$

2.37

 

 

 

 

 

 

$

17,599

 

已取消

 

 

(395,882

)

 

$

11.49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月26日的未缴税款

 

 

5,133,709

 

 

$

9.10

 

 

 

6.8

 

 

$

54,144

 

自2021年9月26日起可行使的期权

 

 

2,623,519

 

 

$

4.49

 

 

 

5.3

 

 

$

36,607

 

截至2021年9月26日，期权已归属并预计将归属

 

 

5,120,566

 

 

$

9.12

 

 

 

6.8

 

 

$

53,953

 

 

 

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，归属股票的公允价值为美元1,968和 $984，分别地。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，归属股票的公允价值为美元2,880和 $1,442，分别地。

限制性股票单位活动

下表汇总了公司自2020年12月27日以来的限制性股票单位（“RSU”）活动：

 

 

 

的数量

RSU

 

 

加权-

平均值

运动

价格

 

截至 2020 年 12 月 27 日未归属

 

 

45,000

 

 

$

37.61

 

已授予

 

 

79,489

 

 

 

23.77

 

既得

 

 

(15,000

)

 

 

37.61

 

被没收

 

 

(1,809

)

 

 

25.78

 

截至 2021 年 9 月 26 日未归属

 

 

107,680

 

 

$

27.59

 

 

公司根据授予之日的估计公允价值来衡量所有股票奖励的薪酬支出。授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价估值模型估算的。限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价确定的。 公司在销售、一般和管理费用以及销售成本中记录股票薪酬支出。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，公司确认的股票薪酬支出为美元1,198和 $737，分别地。在截至 2021 年 9 月 26 日的 13 周期间，美元37以股票为基础的薪酬支出被确认为销售商品成本。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，公司确认的股票薪酬支出为美元3,192和 $1,481，分别地。在截至 2021 年 9 月 26 日的 39 周期间，$102股票薪酬支出计入销售成本。 没有在截至2020年9月27日的13周和39周期间，股票薪酬已计入商品销售成本.

截至2021年9月26日，与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元12,323，预计将在加权平均期内得到确认 2.8年份。

2020 年股权激励计划： 2020 年 7 月，公司董事会通过了其 2020 年股权激励计划（“2020 年激励计划”），该计划随后获得股东批准，并于 2020 年 7 月 30 日生效。 最初，根据2020年激励计划可能发行的公司普通股的最大数量为 8,595,871股份。2020年激励计划规定，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日（含当天），根据2020年激励计划预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加，金额等于 4前不久的12月31日已发行普通股数量的百分比或公司董事会确定的较少数量的股份。截至2021年9月26日， 8,683,759股票可用于将来授予

14

 

公司的普通股。 根据2020年激励计划颁发的奖励通常有三年的税率归属期，从授予之日开始。

员工股票购买计划： 2020 年 7 月，公司董事会通过了 2020 年员工股票购买计划（“2020 ESPP”），该计划随后获得公司股东的批准，并于 2020 年 7 月 30 日生效。2020 年 ESPP 授权首次发行最多 900,000向符合条件的公司员工或由公司董事会指定的关联公司的员工持有公司普通股。2020年ESPP规定，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日（包括在内），根据2020年ESPP预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加，其金额等于（i）中较低者 1前不久的12月31日普通股已发行数量的百分比以及 (ii) 900,000，或公司董事会确定的较少的股份数量。截至2021年9月26日， 1,294,440的股份 该公司的普通股可供将来发行。 公司董事会可能会不时向符合条件的员工授予或提供在特定发行期内根据2020 ESP购买普通股的期权。截至2021年9月26日，尚未批准任何发行。

13。所得税

公司截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间的有效税率约为 27%。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，公司的有效税率约为（33)% 和 31分别为％。在截至2021年9月26日的13周和39周期间，与行使非合格股票期权相关的优惠税收优惠。

14。每股净（亏损）收益

归属于Vital Farms, Inc.普通股股东的基本和摊薄后的每股净（亏损）收益计算如下：

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(1,327

)

 

$

1,662

 

减去：归因于非控制性资产的净亏损

利益

 

 

(6

)

 

 

(15

)

归属于Vital Farms, Inc.的净（亏损）收益

股东——基本股东和摊薄后

 

$

(1,321

)

 

$

1,677

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值

— 基本

 

 

40,196,410

 

 

 

34,044,994

 

潜在稀释效果的加权平均值

证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

潜在稀释性股票期权的影响

 

 

—

 

 

 

5,066,024

 

潜在的稀释性限制性股票单位的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

潜在稀释性普通股的影响

认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

潜在的稀释性可赎回的影响

可转换优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行普通股的加权平均值

— 稀释

 

 

40,196,410

 

 

 

39,111,018

 

归属于Vital Farms的每股净（亏损）收益，

Inc. 股东

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

$

0.05

 

稀释

 

$

(0.03

)

 

$

0.04

 

15

 

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

6,037

 

 

$

9,531

 

减去：归因于非控制性资产的净亏损

利益

 

 

(41

)

 

 

(54

)

归属于Vital Farms, Inc.的净收益

股东——基本股东和摊薄后

 

$

6,078

 

 

$

9,585

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值

— 基本

 

 

39,910,063

 

 

 

28,664,914

 

潜在稀释效果的加权平均值

证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

潜在稀释性股票期权的影响

 

 

3,468,937

 

 

 

4,482,401

 

潜在的稀释性限制性股票单位的影响

 

 

1,711

 

 

 

—

 

潜在稀释性普通股的影响

认股权证

 

 

—

 

 

 

128,587

 

潜在的稀释性可赎回的影响

可转换优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行普通股的加权平均值

— 稀释

 

 

43,380,711

 

 

 

33,275,902

 

归属于重要农场的每股净收益，

Inc. 股东

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.15

 

 

$

0.33

 

稀释

 

$

0.14

 

 

$

0.29

 

 

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，购买期权 0普通股和 45,000普通股分别被排除在归属于Vital Farms, Inc.普通股股东的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将普通股包括在内会产生反稀释作用。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，购买期权 195,126普通股和 881,969普通股分别被排除在归属于Vital Farms, Inc.普通股股东的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将普通股包括在内会产生反稀释作用。

15。承诺和意外开支

经营租赁： 截至2021年9月26日，该公司正在租赁 9,082德克萨斯州奥斯汀的办公空间和停车位平方英尺。租约到期 2026 年 4 月。公司可以选择连续延长租赁协议，期限最长可达 五年。每月租金付款，其中包括 $ 的基本租金19，在2026年4月之前，租金将定期上涨。  

截至2021年9月26日，该公司的租赁量约为 92,000密苏里州斯普林菲尔德的仓库空间平方英尺 10,000经营租约下可出租的托盘空间将于今年到期 2023 年 9 月。每月租金付款，其中包括 $ 的基本租金79，在 2023 年 9 月之前，租金会定期上涨。

公司以直线方式确认相应租赁期内的租金支出，并将递延租金记入已发生但尚未支付的租金支出。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，公司确认的租金支出，包括相关的公共区域维护费用，为美元113和 $109，分别地。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，公司确认的租金支出，包括相关的公共区域维护费用，为美元378和 $331，分别地。

16

 

截至2021年9月26日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：

 

2021 年（剩余十三周）

 

 

366

 

2022

 

 

1,476

 

2023

 

 

1,254

 

2024

 

 

471

 

此后

 

 

454

 

总计

 

$

4,021

 

 

 

供应商合同：该公司根据与农场签订的长期供应合同购买鸡蛋库存。这些安排中包含的购买承诺因农场生产的鸡蛋数量而异。因此，没有与这些供应商合同相关的可估算的未来采购承诺。此外，该公司与农场签订的几乎所有长期供应合同都包含符合主题840范围内嵌入式租赁定义的组成部分，租赁。这些安排赋予了公司控制隐含的财产、厂房和设备的权利，因为该公司在安排期限内以可变价格使用这些资产产生的几乎所有公用事业。由于这些安排中包含的总购买承诺是可变的，因此可归因于租赁部分的金额是或有租金；这些长期供应合同没有最低租赁付款额。由于鸡蛋成本的分类和确认时间与租赁租赁的嵌入成本相同，因此公司不会将鸡蛋的总购买成本分配给鸡蛋成本和租赁租赁的嵌入成本，也不会在其会计记录中对它们进行区分。该公司将鸡蛋的总购买成本，包括与鸡蛋相关的成本以及同一安排中嵌入式租赁的相应成本，记录在库存中。当相关鸡蛋出售给客户时，这些成本计入销售商品的成本。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，公司确认了与其与农场签订的长期供应合同相关的总成本，金额为美元27,863和 $22,341，分别地。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，公司确认了与其与农场签订的长期供应合同相关的总成本，金额为美元75,271和 $65,030，分别地。

赔偿协议： 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。截至2021年9月26日，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。

诉讼： 公司面临各种索赔和突发事件，这些索赔和意外事件属于其业务附带的普通和常规诉讼的范围，包括与监管、诉讼、商业交易、员工相关事项和税收等相关的索赔和突发事件。当公司得知索赔或潜在索赔时，将评估任何损失或风险的可能性。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。记录在案的责任包括迄今为止发生的可能和可估算的法律费用，以及公司认为将就该事项得出结论的未来法律费用。如果损失不可能发生或无法合理估计损失金额，则在合理可能发生潜在损失的情况下，公司会披露索赔。

16。关联方交易

担保人认股权证：公司执行董事长兼前首席执行官（“担保人”）为公司在2015年签订的信贷额度协议下的债务提供了担保，该协议于2017年到期并已全额偿还。该公司签发了收购令 196,800公司普通股的行使价为 $1.43给担保人以换取他的担保。见附注11，“普通股和普通股认股权证”。认股权证于2020年6月12日或首次公开募股完成时到期，以较早者为准。2020年6月，担保人行使了购买权证 196,800公司普通股的股份，净收益约为美元282.

Ovabrite, Inc.：Ovabrite是关联方，因为其创始人是公司的股东，Ovabrite的大股东还担任公司的执行主席和公司董事会成员。自2016年11月Ovabrite成立以来，该公司被视为持有Ovabrite的可变权益，而Ovabrite被视为VIE，该公司是其主要受益人。因此，该公司合并了自2016年11月以来的Ovabrite的业绩。合并后，公司与Ovabrite之间的所有重大公司间交易均已取消。截至2021年9月26日的13周内，Ovabrite实体并不重要。

17

 

关联方应收票据：2019年2月，公司发行了总额为美元的期票4,000致其创始人和前董事会成员，现为董事会观察员，他们都是公司的股东。期票的月利息为伦敦银行同业拆借利率+ 2.0% 并于较早时到期 2022年8月7日或流动性交易的结束日期，该流动性交易被定义为公司资产的合并、合并或出售，或《萨班斯-奥克斯利法案》禁止的票据的时间（“本票到期日”）。所有未付本金以及应计和未付利息均应在期票到期日到期。借款人可以随时预付本票的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。2019 年 11 月，美元3,200的期票已偿还。

2020 年 8 月，剩余的 $800的期票已偿还。 在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，公司记录的利息收入为美元0和 $10，分别与期票有关。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，该公司的利息收入为美元0和 $24，分别与期票有关。

Sandpebble Builders 预建有限公司：该公司利用Sandpebble Builders Preconstruction, Inc.（“Sandpebble”）进行与埃格中央车站建设和扩建相关的项目管理和相关服务。Sandpebble的所有者和负责人是该公司高管的父亲。关于上述服务，公司向Sandpebble支付了$142和 $178在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，分别为美元766，以及 $541在分别截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间。截至2021年9月26日，该公司欠Sandpebble约美元150用于在该日期之前完成的工作。支付给Sandpebble的金额包含在未经审计的简明合并资产负债表中的不动产、厂房和设备、净额、应付账款和应计负债中。

全食市场有限公司： 公司董事会成员是Whole Foods Market Inc.（“Whole Foods”）的执行副总裁兼高级顾问。该公司通过食品分销商为其大多数自然渠道零售客户提供服务，例如美国食品公司和联合天然食品公司，他们向Whole Foods购买、储存、销售和交付产品。尽管该公司无法精确确定其归属于Whole Foods的具体收入，但它是一个重要的客户。

 

 

 

 

 

18

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注以及我们的10-K表年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。

Vital Farms是一家合乎道德的食品公司，通过制定一个挑战现有食品模式规范的框架，使我们能够将小型家庭农场网络中的高质量产品带给全国受众，从而颠覆美国的食品体系。该框架使我们成为美国牧场饲养的鸡蛋和黄油的领先品牌，以及按零售美元销售额计算的美国第二大鸡蛋品牌。我们注重对农场动物的人道待遇和可持续的耕作方式，这体现了我们的道德观。我们认为，这些标准能够培育出具有不同饮食习惯的快乐母鸡，从而产出更好的鸡蛋。消费者对符合道德标准生产、天然、可追踪、清洁标签、美味和有营养的食品的需求发生了翻天覆地的变化。在坚定不移地坚持创立我们所依据的价值观的支持下，我们设计了我们的品牌和产品，以吸引这一消费者运动。

我们的目标植根于对意识资本主义的承诺，该承诺优先考虑每个利益相关者（农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、工作人员和股东）的长期利益。我们的商业决策考虑了对所有利益相关者的影响，而工厂化养殖模式则主要强调以牺牲动物、农民、消费者、船员、社区和环境为代价来降低成本。这些原则指导我们的日常运营，我们相信可以帮助我们提供更可持续和更成功的业务。我们的方法已通过我们的财务业绩和我们被认定为B类认证公司而得到验证，该认证是专为平衡利润和目的以满足社会和环境绩效、公共透明度和法律问责制的最高经验证标准的企业而设立的。Vital Farms成立于2007年，我们的牧场饲养的带壳蛋于2008年在Whole Foods Market, Inc.（简称Whole Foods）上市。从那时起，我们扩大了业务和牧场饲养食品的产品组合，如下所示：

 

 

我们从超过 225 个小型家庭农场网络采购牧场饲养的产品。我们对供应链进行了战略性设计，以确保高生产标准和最佳的全年运营。我们对农村社区的积极影响激励着我们，并与我们的农民网络保持着牢固的关系和声誉。

我们主要根据买入-卖出合同与我们的农场合作。根据这些安排，农民负责生产鸡蛋和管理农场所需的所有营运资金和投资，包括购买鸟类和饲料供应。根据合同，我们有义务在合同期限内以商定的价格购买农民生产的所有鸡蛋，该价格取决于托盘重量，并每季度根据饲料成本的变化按拖欠指数进行索引。

19

 

我们相信我们是零售商的战略和有价值的合作伙伴。我们继续为包括带壳蛋在内的产品争取溢价，其售价高达商品鸡蛋价格的三倍。我们忠实且不断增长的消费者群推动了我们的品牌从自然渠道向主流渠道的扩张。我们相信，我们品牌的成功表明消费者对满足更高食品生产道德标准的优质产品的需求。我们在以下方面有强大的影响力 克罗格公司，或 克罗格，豆芽农贸市场，或 Spouts，目标 公司 还有 Whole Foods，我们还在艾伯森出售牧场饲养的产品公司，Publix 超级市场有限公司 还有沃尔玛Inc。我们提供 43通过多渠道零售分销网络零售 SKU。 在截至2021年9月26日的13周内，我们开始通过俱乐部零售商销售我们的产品。 我们相信，通过提高品牌知名度、增加分销点和新产品创新，我们在零售业以及中长期的餐饮服务渠道中都有很大的增长空间。

我们的带壳蛋由第三方货运承运人从农民那里收集并存放在冷藏库中，直到我们在最先进的带壳蛋加工设施 Egg Central Station 打包后运送给客户。蛋品中心站占地约82,000平方英尺，利用高度自动化的设备对我们的带壳蛋产品进行分级和包装。Egg Central Station 每天能够包装三百万个鸡蛋，并已获得全球食品安全倡议组织的 “食品安全质量”（SQF）认证。此外，蛋品中心站是唯一一家获得SQF协会（SQFI，Select Situte，SQFI，Select Situte）认证的全国六家公司和全球十家公司之一。我们的产品通过经纪商-分销商-零售商网络进行分销，经纪人向分销商和零售商代表我们的产品，而分销商和零售商反过来又将我们的产品出售给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，例如美国食品公司或美国食品以及KeHe Distributors, LLC或KeHe，后者分别购买、储存、销售我们的产品并将其交付给Whole Foods和Sprouts。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，联合天然食品公司（UNFI）（截至2020年3月是全食的主要分销商，2020年4月至2021年8月期间除外）分别占我们净收入的20％和不到10％，美国食品（在2020年4月至2021年8月期间成为Whole Foods的主要分销商）约占我们净收入的11％和24％，KeHe分别约占我们净收入的11％和13％。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，UNFI分别占我们净收入的13％和18％，美国食品分别约占我们净收入的20％和16％，KeHe分别约占我们净收入的10％和12％。我们通过安排直接通过配送中心交付我们的产品来为主流零售商提供服务。我们还利用分销商关系来履行某些独立杂货商和其他客户的订单。

我们的销售额持续增长。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，我们的净收入分别为6,460万美元和5,340万美元，净（亏损）收入为130万美元和170万美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为20万美元和370万美元。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，我们的净收入分别为1.835亿美元和1.603亿美元，净收入为610万美元和960万美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为1,010万美元和1,690万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅下文标题为 “—非公认会计准则财务指标—调整后息税折旧摊销前利润” 的部分，以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标。

2020年8月4日，我们完成了首次公开募股或首次公开募股 10,699,573 发行价为美元的普通股22.00 每股。我们发行并出售了5,040,323股普通股，卖出股东出售了5,659,250股普通股，其中包括卖出股东根据承销商行使购买额外股票的全部选择权出售的1,395,596股普通股。我们收到了大约 $ 的总收益1.109 亿在扣除承保折扣、佣金和与发行相关的交易成本之前；我们没有收到出售股东出售股票的任何收益。2020年8月首次公开募股结束后，我们所有当时已发行的可赎回可转换优先股以一对一的方式自动转换为8,192,876股普通股。首次公开募股结束后，没有可赎回的可转换优先股的流通股份。截至的简明合并财务报表 2021 年 9 月 26 日，包括股票和每股金额，包括首次公开募股的影响。

COVID-19 业务最新情况

尽管由于持续的 COVID-19 疫情，我们目前没有受到重大不利影响，但鉴于全球供应链和分销系统的持续中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大和不利影响。在我们制定业务连续性计划和应对战略的过程中，我们将继续密切关注 COVID-19 的情况。2020 年 3 月，我们总部的大多数机组人员过渡到远程办公，随后我们决定允许这些机组人员永久远程办公。尽管疫苗接种工作正在进行中，但疫苗接种的时间和群体免疫的发展尚不清楚，病毒突变和变异可能导致最近放松的旅行限制和社交距离要求的重新实施，并继续限制我们恢复全面现场运营的能力。

20

 

Egg Central Station 目前仍在继续运营,我们已经实施了多项措施来预防和缓解该设施爆发的任何 COVID-19 疫情；但是，我们正在通过 “必不可少的” 现场工作人员和灵活的工作安排来管理运营，以及 我们由于 COVID-19 疫情的影响不断演变，可能需要进一步修改或减少运营。 每当蛋中心站的机组人员检测 COVID-19 呈阳性时，我们都通知了相关的当地卫生当局和任何可能接触过受影响机组人员的机组人员，并且我们将为所有蛋品中心站的工作人员提供公司付费的检测资源。我们将继续遵循我们在 Egg Central Station 实施的 COVID-19 协议和预防措施，以保护我们的机组人员、客户和社区的健康和安全

我们正在与我们的农民、供应商和第三方制造商密切合作，以管理我们的供应链活动，减少持续的 COVID-19 疫情可能对我们的产品供应造成的影响。我们目前预计将有足够的鸡蛋供应来满足2021财年的预期需求，并有足够的能力包装和加工我们的鸡蛋。

此外，由于持续的 COVID-19 疫情，美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断，包括牛奶收集和将牛奶原料运送到加工设施的运费增加。我们与合作社和联合制造商合作，在2021年缓解这些供应中断，因此，我们满足牧场饲养的黄油或酥油产品的客户订单的能力没有受到实质性影响。我们预计，这些供应中断将在可预见的将来持续下去，COVID-19 疫情的持续影响可能会进一步加剧这种中断，这可能会影响我们的运费和未来满足客户订单的能力。如果 COVID-19 疫情持续下去并进一步影响鸡蛋或牛奶的供应，或者破坏我们的基本分销系统，我们的供应链和运营可能会中断，产品的制造和供应也会出现相关的延迟，这将对我们通过产品创造销售和收入的能力产生不利影响。

其他财务和企业影响

我们认为，2020年第二季度至2021年第一季度之间净收入的增长在一定程度上是由与 COVID-19 相关的居家趋势的影响推动的，这导致客户购买鸡蛋和黄油等必需品的增加。随着美国各地取消了许多 COVID-19 限制，尤其是在2021年第二季度，我们看到此类行为有所减少，并恢复了与大流行前客户更加相似的购买习惯。我们预计，我们的表现将受到 COVID-19 对居家趋势持续时间的影响，我们不确定这些趋势是否会持续下去。因此，我们的净收入可能会更加可变。

COVID-19 在多大程度上影响我们扩大家庭渗透率、在零售渠道内增长和执行企业发展目标的能力，将取决于高度不确定且目前无法自信预测的未来发展，例如疫情的最终持续时间、美国的旅行限制、隔离、社交距离和企业关闭要求，以及全球为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

我们的财政年度

我们报告了为期52-53周的财政年度，于12月的最后一个星期日结束，从2018财年第一季度开始生效。在为期 52-53 周的财政年度中，每个财政季度包括 13 周。在为期53周的财政年度中，将增加一周到第四季度，使该季度包括14周。我们的第一个为期53周的财年将是2023财年，我们预计该财年将从2022年12月26日开始，到2023年12月31日结束。有关我们财政日历的更多详细信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1中的 “业务性质和列报基础”。

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善运营业绩。

扩大家庭渗透率

我们的品牌定位是利用消费者对天然、清洁标签、可追踪、合乎道德、美味和有营养的食品日益增长的兴趣。我们认为，有很大的机会扩大我们的消费者基础，提高家庭购买我们产品的速度。带壳蛋类别的美国家庭渗透率约为98％，而我们牧场饲养的带壳蛋的家庭渗透率约为4.5％。我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和产品的优质品质，从而提高家庭渗透率。

21

 

我们相信，这些努力将教育消费者了解牧场饲养食品的道德价值和吸引人的特性，进一步激发对我们产品的需求，并最终扩大我们的消费者群。除其他外，我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。我们的表现在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国天然食品市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品安全和质量的看法，以及我们产品相对于替代产品的感知价值的变化。

在零售渠道内成长

我们认为，我们有能力增加向消费者销售产品的客户数量，这表明了我们的市场渗透率和未来的商机。我们将客户定义为向消费者销售我们产品的实体。对于某些零售客户，例如Whole Foods和Sprouts，我们通过分销商销售我们的产品。对于通过此类渠道销售的产品，我们无法准确地将净收入归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算归属于此类零售商的零售销售比例，但这些数据本质上是不精确的，因为它基于我们在零售商处销售的产品产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或退款，也因为它仅衡量通过分销商提供服务的零售商的零售额。根据这些第三方数据和内部分析，在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，Sprouts分别约占我们零售额的6％和7％。此外，在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，豆芽分别约占我们零售额的6％和7％。

截至 2021 年 9 月，超过 18,000 家商店销售我们的产品。我们预计，在可预见的将来，零售渠道将成为我们最大的净收入来源。我们认为，通过占用更大的货架空间、提高产品销量和增加我们的SKU数量，现有零售客户还有进一步增长的空间。此外，我们认为，通过增加新的零售客户，有很大的机会从现有客户那里获得更多门店。我们还认为，在其他分销渠道方面还有很大的长期机会，包括便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场，我们最近开始通过俱乐部零售渠道进行销售。我们执行这一战略的能力将增加我们向消费者增加销售的机会，我们还相信这种增长将允许利润扩大。为了实现这些目标，我们打算继续利用消费者对我们品牌的认识和需求，为客户提供有针对性的销售激励措施，并利用针对客户的营销策略。我们在零售渠道内的增长能力将取决于许多因素，例如客户对我们产品的销售满意度、产品速度和盈利能力。

扩大餐饮服务的足迹

我们认为，从中长期来看，我们有机会在餐饮服务渠道中扩大产品的销售。在截至2021年9月26日的13周和39周期间，餐饮服务渠道分别约占我们净收入的1％和1％。我们的品牌在消费者中具有差异化的价值主张，我们认为消费者在家外用餐时对符合道德标准的食材的要求越来越高。我们相信，越来越多的消费者会在菜单上寻找我们的产品，尤其是与我们的价值观一致的餐饮服务合作伙伴，而我们的产品作为热门餐食和菜单项的食材在菜单上贴上品牌将推动餐饮服务渠道的流量和购买量。我们还认为，品牌餐饮服务将进一步帮助提高消费者对我们品牌的认知度以及零售渠道中我们产品的购买率。我们成功的餐饮服务计划的一个例子是总部位于德克萨斯州奥斯汀的知名连锁店Tacodeli LLC，该公司出售的早餐炸玉米饼完全由我们的牧场饲养的带壳蛋制成。我们已经推出了类似的区域概念，包括位于科罗拉多州丹佛/博尔德地区的东海岸风格的家族百吉饼连锁店Moe's Broadway Bagel；位于印第安纳州印第安纳波利斯地区的早餐和午餐餐厅Cafe Patachou；华盛顿州西雅图地区注重可持续发展的品牌Hotegrown；佛罗里达州迈阿密地区全天候供应的全新概念餐厅Pura Vida；Hat Creek Burgers，一家适合家庭的快餐休闲餐厅连锁餐厅总部设在德克萨斯州并正在迅速扩张；Blue Plate Restaurant Company，一家从零开始提供服务的餐厅集团，收入很高以明尼苏达州为基础的采购标准；以及位于纽约的炸玉米饼连锁店King David Tacos，专门使用我们的牧场饲养的带壳蛋。我们还认为，从中长期来看，微型市场、公司办公室、酒店业以及学院和大学还有大量的额外机会。我们打算继续投资于与餐饮服务运营商的关系，包括支持我们产品的联合营销和广告。该渠道的扩张将取决于餐饮服务行业的总体健康状况，也取决于我们以利用和强化我们对消费者的价值主张的方式成功与餐饮服务运营商合作的能力。

扩大我们的产品供应

我们打算通过投资新类别和现有类别的创新，继续加强我们的产品供应。我们在2018年推出了牧场饲养的煮鸡蛋，2019年推出了牧场饲养的酥油和液态全蛋，2020年8月推出了鸡蛋小吃，2021年8月推出了可涂抹的桶装黄油和鸡蛋类早餐棒，我们相信未来有机会扩展到冷藏增值乳制品类别等。我们预计，在可预见的将来，鸡蛋将成为我们最大的净收入来源。在截至2021年9月26日的13周期间，鸡蛋创造了5,900万美元的净收入，约占91％。在截至2021年9月26日的39周期间，鸡蛋创造了1.698亿美元，约占净收入的93％。我们相信

22

 

创新投资将有助于我们的长期增长，包括加强我们提高家庭渗透率的努力。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于多种因素，包括投资创新的资金的可用性，以及消费者对食品的偏好和需求的变化。

运营结果的组成部分

净收入

我们的净收入主要来自向客户（包括天然零售商、主流零售商和餐饮服务合作伙伴）销售我们的产品，包括牧场饲养的鸡蛋、牧场饲养的黄油和其他符合道德标准的食品。我们按订单向客户销售我们的产品。我们通过食品分销商为大多数自然渠道客户以及某些独立杂货商和其他客户提供服务，这些分销商购买、储存、销售和交付我们的产品给这些客户。

我们定期向客户提供销售激励措施，包括折扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。在确认相关收入期间，我们会记录销售激励准备金。在每个会计期结束时，我们确认估计的促销补贴准备金负债。如果产品在交付时不符合客户期望或在客户所在地过期，我们会定期向客户提供积分或折扣。当客户接受这些积分和折扣时，我们会将这些积分和折扣视为相关交易销售价格的降低。我们预计，这些促销活动、积分和折扣可能会影响我们的净收入，而此类活动的变化可能会影响同期业绩。

我们的牧场饲养的带壳蛋以高价出售给消费者，当大宗商品带壳蛋的价格相对于我们的牧场饲养的带壳蛋的价格下跌时，对价格敏感的消费者可能会选择购买竞争对手提供的商品带壳蛋，而不是我们的牧场饲养的鸡蛋。因此，低廉的大宗商品带壳蛋价格可能会对我们的净收入产生不利影响。每个时期的净收入也可能有所不同，具体取决于我们收到的采购订单、销售产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。

运营费用

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括销售和营销的经纪人和承包商费用，以及销售和营销、财务、人力资源和其他管理职能的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬支出和销售佣金。销售、一般和管理费用还包括广告和数字媒体费用、代理费、差旅和娱乐费用、产品样品、为吸引新客户、留住现有客户和建立我们的品牌知名度而产生的销售援助、设施管理费用，包括相关的折旧和摊销费用，以及与信息技术相关的费用。

运输和配送

运费和配送费用主要包括与我们产品的第三方运费相关的成本。随着我们继续扩大业务规模，我们预计，从中长期来看，运费和配送费用将增加。

运营结果

截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周期间的运营数据来自本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。

 

23

 

的比较 13 周 已结束 2021 年 9 月 26 日和 2020年9月27日

下表列出了我们的合并运营报表数据，以所列季度净收入的百分比表示。

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

 

金额

 

 

% 的

收入

 

 

金额

 

 

% 的

收入

 

 

 

（千美元）

 

净收入

 

$

64,627

 

 

 

100

%

 

$

53,367

 

 

 

100

%

销售商品的成本

 

 

44,788

 

 

 

69

%

 

 

35,017

 

 

 

66

%

毛利

 

 

19,839

 

 

 

31

%

 

 

18,350

 

 

 

34

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理(1)

 

 

15,326

 

 

 

24

%

 

 

12,185

 

 

 

23

%

运输和配送

 

 

6,318

 

 

 

10

%

 

 

3,752

 

 

 

7

%

运营费用总额

 

 

21,644

 

 

 

33

%

 

 

15,937

 

 

 

30

%

运营收入（亏损）

 

 

(1,805

)

 

 

(3

)%

 

 

2,413

 

 

 

5

%

其他（支出）收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

(110

)

 

 

—

 

其他收入（支出），净额

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

(21

)

 

 

—

 

其他（支出）收入总额，净额

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

(131

)

 

 

—

 

所得税前净（亏损）收入

 

 

(1,813

)

 

 

(3

)%

 

 

2,282

 

 

 

4

%

（福利）所得税准备金

 

 

(486

)

 

 

(1

)%

 

 

620

 

 

 

1

%

净（亏损）收入

 

 

(1,327

)

 

 

(2

)%

 

 

1,662

 

 

 

3

%

减去：归因于（亏损）的净（亏损）收入

非控制性权益

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

—

 

归属于Vital Farms, Inc.common的净（亏损）收益

股东们

 

$

(1,321

)

 

 

(2

)%

 

$

1,677

 

 

 

3

%

 

 

(1)

包括截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周内分别为1198美元和737美元的股票薪酬支出。

 

净收入

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

64,627

 

 

$

53,367

 

 

$

11,260

 

 

 

21

%

 

净收入增长1,130万美元，增长21％，主要是由鸡蛋相关产品销售额增长970万美元和黄油相关产品销售额增长160万美元推动的。鸡蛋和黄油相关销售额的增长主要是由于我们的分销商的销量增加以及向新老客户的新分销渠道。截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，通过我们的零售渠道销售的净收入分别为6,360万美元和5,230万美元。

毛利和毛利率

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

$

19,839

 

 

$

18,350

 

 

$

1,489

 

 

 

8.1

%

毛利率

 

 

31

%

 

 

34

%

 

 

 

 

 

 

(3.7

)%

 

24

 

这个 在毛利润减少了美元1.5百万 是由该期间产生的净收入增加所推动的。The 减少以毛利率计 在结束的13周期间 9 月 26 日，2021 年与截至的 13 周期相比 9 月 27 日, 2020 w如同主要地由谷物投入成本的增加以及随着我们恢复到正常支出水平，计划增加促销活动 .

运营费用

销售、一般和管理

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

$

15,326

 

 

$

12,185

 

 

$

3,141

 

 

 

26

%

净收入的百分比

 

 

24

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月26日的13周期间，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增至24％，而截至2020年9月27日的13周期间为23％。销售、一般和管理费用的增加主要是由以下因素推动的：

 

 

•

员工相关成本（包括股票薪酬）增加了200万美元，这得益于员工人数的总体增加，以支持我们的运营；

 

•

专业费用和商业保险费用增加了50万美元，部分原因是我们作为新上市公司的地位；以及

 

•

与我们在品牌营销和直接广告方面的持续投资有关，营销计划和相关费用以及向向客户销售我们产品的第三方支付的佣金增加了50万美元；

运输和配送

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运输和配送

 

$

6,318

 

 

$

3,752

 

 

$

2,566

 

 

 

68

%

净收入的百分比

 

 

10

%

 

 

7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运费和配送成本增加260万美元，增长68％，主要是由出境运费上涨所致，这导致了我们产品成本的增加，并在较小程度上增加了2021年的销量。随着我们继续扩大业务规模，我们预计，从中长期来看，运费和配送费用将继续增加。我们还预计，随着运力供需的再平衡，货运市场将在短期内保持高位。

其他（支出）收入，净额 

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入，净额

 

$

(8

)

 

$

(131

)

 

$

123

 

 

 

94

%

净收入的百分比

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25

 

这个 在折痕 在其他方面 （费用） 收入，净额的 $123,000，或 94%，是 主要由 本季度未出现的上一年度资产注销亏损和 最初于2020年10月购买的可供出售债务证券的利息收入。

所得税（福利）准备金

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（福利）所得税准备金

 

$

(486

)

 

$

620

 

 

$

(1,106

)

 

 

(178

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（福利）准备金的变化为110万美元，占178％，主要是由截至2021年9月26日的13周期间与行使不合格股票期权相关的优惠税收优惠所推动的。

归因于非控股权益的净亏损

 

 

 

13 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于非控股权益的净亏损

 

$

(6

)

 

$

(15

)

 

$

9

 

 

 

60

%

 

归因于非控股权益的净亏损减少了9,000美元，下降了60％，这主要是由于2021年研发成本的降低。

截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周的比较

下表列出了我们的合并运营报表数据，以所列季度净收入的百分比表示。

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

 

金额

 

 

% 的

收入

 

 

金额

 

 

% 的

收入

 

 

 

（千美元）

 

净收入

 

$

183,496

 

 

 

100

%

 

$

160,287

 

 

 

100

%

销售商品的成本

 

 

120,394

 

 

 

66

%

 

 

103,384

 

 

 

64

%

毛利

 

 

63,102

 

 

 

34

%

 

 

56,903

 

 

 

36

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理(1)

 

 

42,053

 

 

 

23

%

 

 

31,832

 

 

 

20

%

运输和配送

 

 

16,755

 

 

 

9

%

 

 

10,693

 

 

 

7

%

运营费用总额

 

 

58,808

 

 

 

32

%

 

 

42,525

 

 

 

27

%

运营收入

 

 

4,294

 

 

 

2

%

 

 

14,378

 

 

 

9

%

其他收入（支出），净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(42

)

 

 

—

 

 

 

(365

)

 

 

—

 

其他收入（支出），净额

 

 

300

 

 

 

—

 

 

 

(182

)

 

 

—

 

其他收入（支出）总额，净额

 

 

258

 

 

 

—

 

 

 

(547

)

 

 

—

 

所得税前净收入

 

 

4,552

 

 

 

2

%

 

 

13,831

 

 

 

9

%

（福利）所得税准备金

 

 

(1,485

)

 

 

(1

)%

 

 

4,300

 

 

 

3

%

净收入

 

 

6,037

 

 

 

3

%

 

 

9,531

 

 

 

6

%

减去：归因于非控制性资产的净亏损

利益

 

 

(41

)

 

 

—

 

 

 

(54

)

 

 

—

 

归属于Vital Farms, Inc.common的净

股东们

 

$

6,078

 

 

 

3

%

 

$

9,585

 

 

 

6

%


26

 

 

(1)

包括以股票为基础的薪酬支出 $3,192和 $1,481对于 39-周期 已结束 2021 年 9 月 26 日分别为2020年9月27日和2020年9月27日。

 

净收入

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

183,496

 

 

$

160,287

 

 

$

23,209

 

 

 

14

%

 

净收入增长2320万美元，增长14％，主要是由蛋类相关产品销售额增长2,200万美元和黄油相关产品销售额增长120万美元推动的。销售额的增长主要是由于我们的分销商的销量增加以及新老客户的新分销渠道。截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，通过我们的零售渠道销售的净收入分别为1.806亿美元和155.7美元。

毛利和毛利率

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

$

63,102

 

 

$

56,903

 

 

$

6,199

 

 

 

11

%

毛利率

 

 

34

%

 

 

36

%

 

-

 

 

 

(2

)%

 

毛利增长620万美元，增长11％，主要是由净收入增加所推动的。

在截至2021年9月26日的39周期间，与截至2020年9月27日的39周期间相比，毛利率下降了2％，这主要是由我们恢复正常支出水平后促销支出计划增加以及谷物投入成本上涨所致。

运营费用

销售、一般和管理

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

$

42,053

 

 

$

31,832

 

 

$

10,221

 

 

 

32

%

净收入的百分比

 

 

24

%

 

 

20

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月26日的39周期间，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增至4,210万美元，而截至2020年9月27日的39周期间为3,180万美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由以下因素推动的：

 

 

•

员工相关成本（包括股票薪酬）增加了600万美元，这得益于员工人数的总体增加，以支持我们的运营；

 

•

由于我们作为新上市公司的地位，专业费用和商业保险费用增加了380万美元；以及

 

•

与我们在品牌营销和直接广告方面的持续投资有关，营销计划和相关费用以及向向客户销售我们产品的第三方支付的佣金增加了80万美元。

 

27

 

运输和配送

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运输和配送

 

$

16,755

 

 

$

10,693

 

 

$

6,062

 

 

 

57

%

净收入的百分比

 

 

9

%

 

 

7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运费和配送费用增加610万美元，增长57％，主要是由出境运费上涨所致，这导致了我们产品成本的增加，并在较小程度上增加了2021年的销量。随着我们继续扩大业务规模，我们预计，从中长期来看，运费和配送费用将继续增加。我们还预计，随着运力供需的再平衡，货运市场将在短期内保持高位。

其他收入（支出），净额 

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），净额

 

$

258

 

 

$

(547

)

 

$

805

 

 

 

147

%

净收入的百分比

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）净额为80.5万美元，增长147％，主要是由上一年度的资产注销亏损和2021年未出现的债务利息支出以及最初于2020年10月购买的可供出售债务证券的利息收入增加所致。

（福利）所得税准备金

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（福利）所得税准备金

 

$

(1,485

)

 

$

4,300

 

 

$

(5,785

)

 

 

(135

)%

 

所得税（福利）准备金的变化为580万美元，即（135％），主要是由截至2021年9月26日的39周期间与行使非合格股票期权相关的优惠税收优惠所推动的。

归因于非控股权益的净亏损

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于非控股权益的净亏损

 

$

(41

)

 

$

(54

)

 

$

13

 

 

 

24

%

 

归因于非控股权益的净亏损减少了13,000美元，下降了24％，这主要是由于2021年研发成本的降低。

 

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直通过出售股本的收益、借款收益和产品销售的现金流为我们的运营提供资金。截至2021年9月26日的13周和39周期间，我们的净（亏损）收入分别为130万美元和610万美元，截至2021年9月26日，留存收益为640万美元。我们于2020年8月4日完成首次公开募股，扣除与本次发行相关的承保折扣、佣金和发行成本后，净收益约为9,970万美元。我们预计我们的现金和现金等价物以及现金

28

 

由我们的运营活动提供 和 的可用性我们现有信贷额度下的借款将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新老客户的增长速度、对创新的投资、对合作伙伴关系和未开发渠道的投资以及与扩建Egg Central Station相关的成本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。但是，COVID-19 疫情继续迅速发展，已经对全球金融市场造成了重大干扰。如果混乱持续下去并加深，我们可能会无法获得额外资金，这可能 对我们未来的运营产生负面影响。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务所需的现金流，也无法投资于持续的创新和产品扩张，那么我们可能无法成功竞争，这将是 不利影响我们的业务、运营和财务状况。

信贷额度

我们最初于2017年10月与PNC银行、全国协会或PNC银行签订了信贷额度，随后进行了修订，包括最近的2021年4月2日修订。经修订后，信贷额度规定循环信贷额度高达2,000万加元的可用借款，但要视借款基础而定，如果我们从信贷额度中提取的资金超过65％，则适用。信贷额度的到期日为2024年4月。信贷额度下的借款利息按月拖欠偿还，按我们在借款时选择的利率累计，等于 (i) 伦敦银行同业拆借利率（定义见信贷额度的贷款协议或贷款协议）加上 2.00% 或 (ii) 1.00% 加上 (x) 基准利率（定义见贷款协议）中的最高值，(y) 联邦资金总额未平仓利率（定义见贷款协议）加上50个基点和（z）每日伦敦银行同业拆借利率（定义见贷款协议）加上100个基点。如果伦敦银行同业拆借利率或任何后续基准利率终止，则可能适用替代基准利率。

信贷额度由我们几乎所有的资产担保，房地产资产除外。如果我们未能在PNC银行的机构资产管理账户中维持至少2,000万美元，信贷额度还将要求我们维持两个财务契约：固定费用覆盖率和杠杆比率。信贷额度还包含与债务限制、投资和收购、合并、合并、出售房产和留置权以及资本支出有关的各种肯定和否定契约，尽管贷款协议的最新修正案中包括的条款增强了我们在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置财产或资产的能力，使收购须满足某些其他特定条件，进行资本支出和从事未经PNC银行同意的某些其他交易。信贷额度包含其他惯常契约、陈述和违约事件。截至2021年9月26日，信贷额度下没有任何未偿还款项，我们遵守了信贷额度下的所有契约。

现金流

下表汇总了我们在所示39周期间的现金流量：

 

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

 

（以千计）

 

经营活动提供的净现金

 

$

12,268

 

 

$

15,043

 

用于投资活动的净现金

 

 

(15,526

)

 

 

(5,882

)

融资活动提供的净现金

 

 

1,558

 

 

 

102,184

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

(1,700

)

 

$

111,345

 

运营活动

在截至2021年9月26日的39周期间，经营活动提供的净现金为1,230万美元，主要受净收入600万美元、非现金项目总额420万美元以及净营运资本项目增加200万美元推动。非现金项目主要包括250万美元的折旧和摊销、320万美元的非现金股票薪酬支出和170万美元的递延所得税。净营运资金项目的变化主要是由于库存增加190万美元，应收账款增加140万美元，预付账款和其他流动资产增加80万美元，但部分被应付账款增加140万美元、应收所得税减少20万美元以及应计负债和其他负债增加460万美元所抵消。库存的增加主要是由于我们继续投资于该产品的同时，黄油库存增加。预付账款和其他流动资产的增加主要是由于续订了2021年第三季度支付的董事和高级管理人员责任保险保单。应计负债和其他负债的增加主要是由于贸易促进应计费用增加了100万美元，应计运费和仓储费用增加了170万美元，与不动产、厂房和设备相关的应计负债增加了150万美元，与营销相关的应计费用增加了60万美元；这些增长被各种其他应计费用的减少略微抵消。

29

 

经营活动提供的净现金为美元15.0 百万在 39 周期间 已结束 9 月 27 日, 2020 并且主要是由净收入$推动的9.6 百万，非现金项目总额为 $4.4百万，还有一个 de净营运资金项目减少了美元1.1百万。非现金项目主要包括1美元的折旧和摊销。6百万，非现金股票薪酬支出为美元1.5百万美元和1美元的递延所得税。4百万. 净营运资金项目的变化主要是由于在 COVID-19 疫情的初始阶段，出货量超过了农场鸡蛋产量，库存减少了110万美元，应付账款增加了220万美元，应收所得税减少了130万美元，应付所得税增加了40万美元，但被预付账款和其他流动资产的增加200万美元、应收账款减少140万美元以及50万美元部分抵消应计负债减少。

投资活动

在截至2021年9月26日的39周期间，用于投资活动的净现金为1,550万美元，主要来自购买1,420万美元用于持续运营的不动产、厂房和设备以及购买可供出售债务证券的4,340万澳元，部分被可供出售债务证券的销售、到期日和看涨赎回的4,200万美元所抵消。

在截至2020年9月27日的39周期间，用于投资活动的净现金为590万美元，这源于购买持续运营中使用的不动产、厂房和设备。

融资活动

在截至2021年9月26日的39周期间，融资活动提供的净现金为160万美元，其中主要包括行使股票期权的200万美元，部分被我们偿还的30万美元资本租赁义务所抵消。

在截至2020年9月27日的39周期间，融资活动提供的净现金为1.022亿美元，主要包括 首次公开募股发行普通股的收益为9,970万美元，信贷额度下的650万美元借款，30万美元来自行使认股权证和行使股票期权的20万美元收益，部分被我们支付的140万美元首次公开募股相关延期发行费用、信贷额度下的180万美元还款和20万美元的资本租赁债务偿还额所抵消。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者提供了评估我们业绩的更多有用信息。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净（亏损）收入，调整后不包括：（1）折旧和摊销；（2）所得税准备金；（3）股票薪酬支出；（4）利息支出；（5）利息收入；（6）或有对价公允价值的变动；（7）净诉讼和解收益。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是根据公认会计原则要求或列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上我们根据公认会计原则列报的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、确定激励性薪酬、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一项衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：

 

•

它不能正确反映将来要支付的资本承诺,

 

•

尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出，

 

•

它没有考虑股票薪酬支出的影响，因为任何特定时期的此类支出都可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关，并且由于发放新的股票奖励的时机，不同时期之间可能会有很大差异，

30

 

 

•

It 不反映其他非营业支出，包括利息支出，

 

•

它不考虑任何或有对价负债估值调整的影响，

 

•

它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标，包括我们的净收入和根据公认会计原则公布的其他业绩。

下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，净收益是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标：

 

 

 

13 周已结束

 

 

39 周已结束

 

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

9月26日

2021

 

 

九月 27,

2020

 

 

 

（以千计）

 

 

（以千计）

 

净（亏损）收入

 

$

(1,327

)

 

$

1,662

 

 

$

6,037

 

 

$

9,531

 

折旧和摊销

 

 

907

 

 

 

614

 

 

 

2,527

 

 

 

1,568

 

所得税（福利）准备金

 

 

(486

)

 

 

620

 

 

 

(1,485

)

 

 

4,300

 

股票薪酬支出

 

 

1,198

 

 

 

737

 

 

 

3,192

 

 

 

1,481

 

利息支出

 

 

11

 

 

 

110

 

 

 

42

 

 

 

365

 

或有对价公允价值的变化(1)

 

 

14

 

 

 

8

 

 

 

34

 

 

 

(342

)

利息收入

 

 

(95

)

 

 

(10

)

 

 

(280

)

 

 

(24

)

诉讼和解净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20

)

调整后 EBITDA

 

$

222

 

 

$

3,741

 

 

$

10,067

 

 

$

16,859

 

 

(1)

金额反映了与我们在2014年收购Heartland Eggs某些资产相关的或有对价负债公允价值的变化。

合同义务和承诺

在截至2021年9月26日的39周期间，10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的合同义务没有实质性变化。

季节性

对我们产品的需求会因季节性因素而波动。需求往往会随着学年的开始而增加，在假日之前，尤其是感恩节、圣诞节和复活节，需求最高，夏季最低。由于这些季节性和季度波动，对我们在单个财年内不同季度之间的销售额和经营业绩进行比较不一定是有意义的比较。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有、目前也没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并的实体或金融合作伙伴关系（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

31

 

关键会计政策

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响这些财务报表及其相关附注中报告的金额的估算和判断。COVID-19 疫情对我们的经营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。但是，我们认为，我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用了合理的估计和假设。尽管我们认为我们使用的估计值是合理的，但由于进行这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们截至2020年12月27日财年的经审计的合并财务报表及其附注中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计，这些报表包含在我们的10-K表年度报告中。除本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2中详述外，在截至2021年9月26日的39周期间，我们的重要会计政策没有重大变化

最近的会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策摘要——最近通过的会计声明” 和 “——最近发布的会计声明尚未通过” 的章节。

新兴成长型公司地位

2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择使用《就业法》规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是原材料、原料、通货膨胀和利率波动的结果。

原材料定价风险

用于我们产品的包装材料包括纸板、玻璃、瓦楞纤维板、牛皮纸、柔性塑料、柔性薄膜和纸板。这些原材料会受到价格波动的影响，这可能会造成价格风险。假设截至2021年9月26日，这些原材料的加权平均成本增加或下降10％，将导致截至2021年9月26日的13周和39周期间的销售成本分别增加或减少约90万美元和140万美元。我们寻求通过谈判定价协议来减轻原材料成本上涨的影响。我们努力通过节约成本的举措和提高效率和提高客户的价格来抵消原材料成本上涨的影响。

成分风险

我们从小型家庭农场网络中采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶作为我们的产品。我们从农民那里购买带壳蛋的价格会根据托盘重量而波动，根据我们的买入卖出合同（截至2021年9月26日，该合同占我们家庭农场网络中蛋鸡的99％），我们支付的价格还按季度拖欠的价格进行指数化，以应对饲料成本的变化，这可能会导致我们在这些合同下商定的定价每季度波动。根据我们的剩余合同，我们直接负责购买饲料。无论哪种类型的合同，我们都面临饲料原料（主要是玉米和大豆）价格波动的风险。我们不试图通过使用期货、远期、期权或其他衍生工具来对冲这些成分价格的波动。假设截至2021年9月26日，这些原料的加权平均成本增加或下降10％，将导致截至2021年9月26日的13周和39周期间的销售成本分别增加或减少约130万美元和340万美元。我们努力通过节约成本的举措、提高效率和提高客户的价格来抵消原料成本上涨的影响。

32

 

通货膨胀风险

我们在本季度经历了通货膨胀压力，这对我们的业绩产生了不利影响。如果这些压力持续到2021年，我们可能无法通过提价来完全抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

利率风险

我们的信贷额度将面临利率风险。参见上面标题为 “—流动性和资本资源—信贷额度” 的部分。根据截至2021年9月26日的13周和39周期间信贷额度下的工具的平均利率以及未偿还的借款，我们认为假设的10％利率变动不会对我们截至2021年9月26日的13周和39周期间的经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们的利息赚取工具也存在一定程度的利率风险。截至2021年9月26日，我们的现金及现金等价物为2780万美元。

我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

外币兑换风险

我们所有的销售均以美元计价，因此我们的净收入目前不受重大外币风险的影响。我们从国外购买某些设备，与该设备相关的成本以适用国家的货币计价。此外，如果我们的采购策略发生变化，或者我们开始在美国境外创造以美元以外货币计价的收入，我们的经营业绩可能会受到汇率变动的影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。假设美元兑其他货币的相对价值变动10％，不会对我们截至2021年9月26日的13周和39周的经营业绩产生实质性影响。

 

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至目前我们的披露控制和程序的有效性 2021年9月26日。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化。 

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

33

 

第二部分——其他信息

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-Q表季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们未能有效管理未来的增长或评估未来的前景，我们的业务可能会受到不利影响。

自成立以来，我们发展迅速，预计将进一步增长。例如，在截至2021年9月26日的13周和39周期间，我们的净收入分别从截至2020年9月27日的13周和39周期间的5,340万美元和1.603亿美元增至6,460万美元和1.835亿美元，并从2019财年的1.407亿美元增加到2020财年的2.143亿美元。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大要求。我们业务的预期增长和扩张取决于许多因素，包括我们的能力：

 

•

提高我们品牌的知名度并成功与其他公司竞争；

 

•

有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新的客户和消费者，扩大对现有客户和消费者的销售；

 

•

与新老客户一起将分销范围扩大到新的销售点；

 

•

继续创新和推出新产品；

 

•

扩大我们的供应商、联合制造、代包装、冷库、加工和配送能力；以及

 

•

保持对我们产品的质量控制。

我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出巨大要求，并需要大量的额外资源，包括财务和其他资源，来满足我们的需求，而这些需求可能无法以具有成本效益的方式提供，甚至根本无法实现。我们预计将继续在以下方面投入大量资源：

 

•

我们当前和未来的处理设施；

 

•

我们的销售和营销工作旨在提高品牌知名度，吸引我们的现有和潜在客户，推动我们产品的销售；

 

•

产品创新和开发；

 

•

投资于信息技术系统及相关的流程和程序改进；以及

 

•

一般行政管理，包括与上市公司相关的财务、法律和会计费用增加。

34

 

这些投资可能不会促进我们的业务增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，但如果我们不能有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在截至2021年9月26日的13周期间和之前的财年中，我们都出现了净亏损，未来我们可能无法维持或增加盈利能力。

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，我们的净（亏损）收入分别为130万美元和170万美元。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，我们的净收入分别为610万美元和960万美元。在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度中，我们的净收入分别为900万美元和330万美元。我们在前几年也经历了净亏损，包括2017财年的净亏损210万美元。我们维持或提高盈利能力的能力受各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。随着我们扩大业务，我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资以提高我们的家庭渗透率、客户群、供应商网络、营销渠道和产品组合，根据需要扩大和增强我们的加工、制造和分销设施，并雇用更多的工作人员。事实证明，我们的扩张努力可能比我们预期的更昂贵（包括设备价格上涨所致，这可能是由于我们的设备供应链中断或威胁中断所致，例如 COVID-19、贸易战或其他因素），而且我们可能无法成功地将净收入和利润率提高到足以抵消预期的更高支出。我们在投资蛋品加工设施、共同制造和代加工关系以及获取和储存原材料方面花费了大量开支，我们将继续在开发创新产品和营销我们提供的产品方面承担巨额费用。此外，我们的许多费用，包括与现有和未来的加工和制造设施相关的成本，都是固定的。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续承担大量的额外法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有承担的。如果我们未能继续以超过成本和支出的速度增长收入，我们可能无法维持或增加盈利能力，并可能在未来蒙受损失。

直到最近，我们才将产品范围扩大到牧场饲养的鸡蛋以外，这使得我们很难预测未来的经营业绩。

直到最近，我们才将产品范围扩展到牧场饲养的鸡蛋以外。由于我们在管理多个产品线的经验有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并且会受到许多不确定性的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。不应将我们的历史收入增长视为我们未来表现的指标。此外，在未来，我们的收入增长可能会放缓或收入可能下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整个市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

牧场饲养的带壳蛋的销售占我们净收入的绝大部分，并将继续成为我们未来增长的关键驱动力。这些销售额的任何减少都会对我们的财务状况产生不利影响。

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周期间，牧场饲养的带壳蛋分别约占我们净收入的88％和90％。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周期间，牧场饲养的带壳蛋约占我们净收入的89％。在2020和2019财年，牧场饲养的带壳蛋占我们净收入的90％。牧场饲养的带壳蛋是我们的旗舰产品，一直是我们销售和营销工作的重点，我们相信，在可预见的将来，牧场饲养的带壳蛋的销售将继续占我们净收入、净收入和现金流的很大一部分。我们无法确定我们能否继续扩大牧场饲养的带壳蛋的销售、加工和分销，也无法确定消费者和客户对我们其他现有和未来产品的需求是否会扩大，使此类产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此，任何对我们牧场饲养的带壳蛋销售产生不利影响的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能推出新产品可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。

我们增长战略的一个要素取决于我们开发和销售符合我们质量标准并能吸引消费者偏好的新产品的能力。我们创新和产品开发工作的成功与否受我们预测消费者偏好变化的能力、创新人员开发和测试产品原型的技术能力、遵守适用政府法规的能力以及管理和销售的成功与否的影响

35

 

营销团队介绍和营销新产品。无法保证我们会成功开发和销售吸引消费者的新产品。例如，在我们于2020年8月推出Egg bites之前，我们完成这一新产品系列的包装所花的时间比预期的要长，这影响了我们在某些零售商发布产品的时间。任何未能开发、营销和推出未来产品的行为都可能导致我们的增长、销售和盈利能力下降。

此外，新产品的开发和推出需要大量的营销支出，如果新产品没有获得广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔开支。如果我们未能成功实现新产品或改进产品的目标，我们的业务可能会受到损害。

我们估计市场机会，预测市场增长可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

我们对市场机会和增长预测的估计存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计，尤其是考虑到持续的 COVID-19 疫情和相关的经济影响。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。因此，不应将此处包含的市场增长预测视为我们未来增长的指标。

影响伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）可用性的变化可能会对我们产生尚无法合理预测的后果。

根据我们的信贷额度借入的任何金额都可能受到基于伦敦银行同业拆借利率的利率的约束。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，它打算在2021年之后停止一周零两个月的美元伦敦银行同业拆借利率，剩余的美元伦敦银行同业拆借利率将于2023年6月30日停止公布。在美国，替代参考利率委员会已提出担保隔夜融资利率（SOFR）作为伦敦银行同业拆借利率的替代方案。目前尚不清楚已提出的SOFR或任何其他替代参考利率是否会作为伦敦银行同业拆借利率的替代品获得市场认可。此外，由于逐步淘汰伦敦银行同业拆借利率的取代，整个金融市场可能会受到干扰。这种逐步淘汰的性质和替代参考利率选择的不确定性，加上金融市场的混乱，可能会对信贷额度下未来借款的利息支出产生负面影响，并可能导致我们的可用现金流和/或财务状况受到不利影响。

我们可能需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这些必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

自成立以来，我们主要通过股权融资和产品销售为我们的运营提供资金。我们预计将花费大量资源扩建蛋中心站。我们相信，随着我们向可能选择追求的其他市场扩张，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源。这些支出预计将包括营运资金、与研发、制造和供应以及营销和销售现有和新产品相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的费用。

我们预计，我们的现有现金将足以为至少未来12个月的计划运营开支、资本支出要求和还本付息提供资金。但是，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公开或私募股权或债务融资或其他来源（例如战略合作）寻求额外资金。此类融资可能会导致股东稀释，强加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业相关的风险

我们依赖带壳蛋的市场。

我们与家庭农场签订合同，在合同有效期内购买他们生产的所有鸡蛋。根据合同，无论我们有能力出售这些鸡蛋，我们都有义务购买这些鸡蛋。在我们的行业中，包括最近，经常出现鸡蛋供过于求的情况，这导致鸡蛋价格收缩，有时甚至大幅收缩，因此，我们以较低的价格或免费出售或捐赠了过剩的供应量。如果我们无法以商业上合理的条件出售此类鸡蛋，或者根本无法出售此类鸡蛋，则我们的毛利率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

36

 

我们还以溢价向消费者出售牧场饲养的带壳蛋，当大宗商品带壳蛋的价格相对于牧场饲养的带壳蛋的价格下跌时，对价格敏感的消费者可能会选择以比牧场饲养的鸡蛋更快的速度购买竞争对手提供的大宗商品带壳蛋，或者代替我们的牧场饲养的鸡蛋。因此，低廉的大宗商品带壳蛋价格可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还以大宗商品带壳蛋的价格向批发商和打蛋厂出售一小部分带壳蛋，价格波动幅度很大，超出了我们的控制范围。产量的小幅增加或需求的小幅下降可能会对这些鸡蛋的销售价格产生很大的不利影响。

大宗商品价格和饲料供应的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们从农民那里购买带壳蛋的价格会根据托盘重量而波动，根据我们的买入卖出合同（截至2021年9月26日，该合同占我们家庭农场网络中蛋鸡的99％），我们支付的价格还按季度拖欠的价格进行指数化，以应对饲料成本的变化，这可能会导致我们在这些合同下商定的定价每季度波动。此外，对于我们的集成商合同（占我们网络中剩余蛋鸡的1％），我们直接负责为农民购买和提供饲料供应。因此，我们的经营业绩和财务状况，包括毛利率和盈利能力，会根据包括玉米、大豆粉和其他饲料原料在内的大宗商品的成本和供应而波动。

尽管饲料原料有多种来源，但我们对这些原料的价格几乎没有控制权，这些原料的价格受到天气、投机者、出口限制、各种供需因素、运输和储存成本以及美国和国际农业和能源政策的影响。例如，2012年夏季的严重干旱以及由此造成的玉米和大豆作物损失，导致饲料成本居高不下，而且我们已经看到2021年全球两种作物的价格都在上涨。

由于消费者价格敏感性或竞争对手的定价态势，我们可能无法足够或及时地提高产品价格，以充分抵消大宗商品成本的增加，而且在许多情况下，我们的零售商可能不接受提价，或者可能要求在特定的时间段过后提价。此外，如果我们提高价格以抵消更高的成本，我们可能会减少对产品的需求和更低的销量。随着时间的推移，如果我们无法为产品定价以弥补增加的成本，无法通过持续改进的节省来抵消运营成本的增加，或者任何大宗商品对冲计划均未成功，那么大宗商品价格的波动或上涨可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们在继续发展和扩大业务的同时未能有效扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

虽然我们目前的供应、加工和制造能力足以满足我们目前的业务需求，但随着我们继续发展和扩大业务规模，我们未来可能需要扩大这些能力。例如，我们正在扩建我们的带壳蛋加工设施 Egg Central Station，以提高我们在牧场饲养的带壳蛋的配送能力。但是，我们有效扩大生产和加工规模以及有效管理供应链需求的能力存在风险。我们必须准确预测对产品的需求，以确保我们有足够的加工和制造能力，在库存单位（SKU）之间有效地分配产品供应。

我们的预测基于多种假设，这些假设可能不准确，会影响我们获得足够的加工和制造能力（或协同加工和联合制造能力）以满足对产品的需求的能力，这可能会阻碍我们满足不断增长的客户需求。

如果我们无法及时或根本无法配送订单，我们的品牌和业务可能会受到损害。如果我们无法满足对我们产品的需求，结果导致之前购买过我们产品的消费者购买其他品牌，或者我们的零售商将货架空间分配给其他品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

另一方面，如果我们高估了需求（总体需求或对特定SKU的需求），或者相对于分销而言产能过度扩大，则我们的供应或其他资产可能严重未得到充分利用，利润率可能会降低。如果我们不能根据需求准确调整加工和制造能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

37

 

A 大量金额 我们的牧场饲养的带壳蛋在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中央站进行加工。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们在密苏里州斯普林菲尔德的工厂中大量使用牧场饲养的带壳蛋进行加工。由于监管不合规或其他问题，以及自然灾害、火灾、停电、停工、疾病疫情或大流行（如 COVID-19）、设备故障或原材料交付延迟，可能由监管不合规或其他我们无法控制的因素引起，Egg Central Station、带壳蛋加工设施的任何关闭或产量减少都将严重干扰我们及时交付产品、履行合同义务和运营我们的能力业务。此外，用于牧场饲养的带壳蛋的加工设备的更换或维修成本很高，特别是因为我们的某些加工设备是国际采购的，而且我们的设备供应链可能会因 COVID-19、贸易战或其他因素等流行病而中断。如果我们的机械有任何实质性损坏，我们将无法预测何时（如果有的话）可以更换或维修此类机器，或者寻找具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为Egg Central Station准备了财产和业务中断保险；但是，此类保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，也可能无法继续以可接受的条款或根本无法继续向我们提供。

我们目前正在扩建Egg Central Station，我们可能无法成功完成此次扩建的建设或开始运营，或者扩建后的设施可能无法按照我们的预期运营。

2019 年 1 月，我们开始设计带壳蛋加工设施 Egg Central Station 的扩建工程，以应对我们的快速增长并提高带壳蛋的加工能力。建造和开放该设施需要并将继续需要大量的资本支出以及我们的管理层和其他人员的努力和关注，这已经并将继续将资源从我们现有业务或运营中转移出去。此外，我们将需要雇用和留住更多熟练的工作人员来运营扩建后的设施。即使我们的扩张达到满负荷处理能力，也可能无法为我们提供我们期望获得的所有运营和财务收益。

如果我们不能有效维护或扩大我们的小型家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。

我们从小型家庭农场网络中采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶作为我们的产品，这是我们供应链的基础。如果由于农民采取的行动或其他我们无法控制的事件而导致我们无法维持和扩大供应链，则我们可能无法及时向分销商和客户提供我们的产品，这可能会导致采购订单取消、商业关系受损和品牌受损。例如，我们要求这些农民按照一定的规格建造和装备农场，这需要大量的前期资本投资，如果农民无法以可接受的条件获得足够的融资，他们与我们合作的能力就会受到损害。如果我们与这些农民的关系中断，我们可能无法完全收回对鸟类和饲料的投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。有许多因素可能会损害我们与农民的关系，其中许多因素是我们无法控制的。例如，尽管我们努力以为包括农民在内的利益相关者带来长期和可持续利益的方式经营业务，但我们可能会做出农民认为不符合其利益或价值观的战略决策，这可能会导致农民终止与我们的关系。任何未能维持或扩大我们的小型家庭农场网络都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

牧场饲养的鸡蛋和牛奶以及其他符合我们标准的原材料的供应减少或有限，可能会对我们未来的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们能否确保以具有竞争力的价格持续供应牧场饲养的鸡蛋和牛奶以及其他产品原料，这取决于我们无法控制的许多因素。特别是，我们依靠向我们提供牧场饲养的鸡蛋和牛奶的农场来实施控制和程序，以管理动物暴露于有害疾病的风险，但尽管他们做出了努力，但疫情仍可能发生。疾病的爆发可能导致政府加强对我们产品的销售和分销的限制，负面宣传可能会影响客户和消费者对我们产品的看法，即使疫情不会直接影响我们产品的动物。我们的小型家庭农场网络位于我们称之为牧场带的地理区域，这个术语是指美国地区，包括阿肯色州和乔治亚州，以及阿拉巴马州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密西西比州、密西西比州、密苏里州、俄克拉荷马州、北卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州的部分地区，这些地区可以全年生产牧场饲养的鸡蛋。该地区发生自然灾害可能会对我们、农民和我们的供应链产生重大的负面影响。此外，我们产品的来源和饲养它们的牧场容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，例如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。疾病、恶劣的天气条件和自然灾害会对牧场的数量和质量产生不利影响，导致鸡蛋和牛奶产量和质量下降，这反过来又可能减少我们的原材料的可用供应或提高其价格。

我们还与其他食品公司在牧场饲养的鸡蛋和牛奶的采购方面竞争，如果消费者对这些物品或含有它们的产品的需求增加，或者竞争对手越来越多地在这些市场领域提供产品，这种竞争将来可能会加剧。如果符合我们质量标准的牧场饲养的鸡蛋和牛奶的供应减少或流入

38

 

需求增加，我们可能无法获得足够的供应以优惠条件满足我们的需求，或者根本无法满足我们的需求。例如，由于 COVID-19 疫情，美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断，包括 牛奶收集和将牛奶原料运送到加工设施的运费增加。W我们已经和我们合作过合作社和共同制造商将缓解这些供应中断在 2021 年期间, 但是 w我们预计，这些供应中断将在可预见的将来持续下去，并且COVID-19的持续影响可能会进一步加剧这种中断， 这可能会影响我们的 运费和我们的 将来能够填写客户订单。

我们的供应还可能受到在牧场上饲养鸡和奶牛的农场数量和规模、美国和全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。例如，农场必须符合我们的标准，为了达到这些标准，我们要求他们在建立关系之初就投资基础设施。每个农场的典型前期投资都很可观，许多农民向当地和地区银行寻求融资援助，并向美国农业部（USDA，农业服务局）寻求联邦政府贷款。美国和全球经济状况的变化或美国政府的任何关闭（包括与 COVID-19 有关的关闭）可能会大大减少向农民提供的贷款。这些农民中有许多人还有其他收入机会，与其他可能更有利可图的机会相比，在牧场上养鸡和奶牛的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向分销商和客户提供产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的联合制造商数量有限。失去一家或多家联合制造商，或者我们未能及时识别新的联合制造商并与之建立关系，可能会损害我们的业务并阻碍我们的发展。

我们的收入中有很大一部分来自我们的联合制造商拥有和运营的设施中生产的产品。目前，我们依赖两家联合制造商生产煮鸡蛋，两家联合制造商生产黄油，一家联合制造商生产酥油，一家联合制造商生产液体鸡蛋，一家联合制造商生产鸡蛋，一家联合制造商生产鸡蛋产品。虽然我们目前已经与我们的联合制造商签订了黄油和鸡蛋口味的生产合同，但我们没有与其他联合制造商签订书面制造合同。由于与我们的大多数共同制造商没有书面合同，我们的某些共同制造商通常可以随时寻求改变或终止与我们的关系，这给我们留下了生产产品的能力有限或没有能力的时期。

此外，由于联合制造商数量有限，我们的一个或多个联合制造设施的中断或运营中断（可能是由于停工、监管问题或不合规、疾病疫情或流行病（如 COVID-19）、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他自然灾害造成的，可能会延迟、推迟或减少我们某些产品的生产，这可能会对我们的某些产品产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩，直到中断为止解决了问题或确保了替代生产来源，尤其是在库存不足时期。

我们认为，我们行业中符合我们地理要求和严格的质量和控制标准的合格的、高质量的联合制造商数量有限，如果我们将来寻求获得更多或替代的联合制造安排，则无法保证我们能够及时或根本无法保证我们能够以令人满意的条件做到这一点。因此，失去一家或多家联合制造商，联合制造商出现任何中断或延误，或未能识别和聘请联合制造商提供新产品和产品延期，都可能延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

天然食品行业，尤其是动物类产品的消费者偏好、看法和消费习惯的变化可能会对我们产生不利影响，而未能开发或丰富我们的产品或未能获得市场对新产品的认可可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的品牌定位是利用消费者对天然、清洁标签、可追踪、合乎道德的生产、美味和有营养的食品日益增长的兴趣。我们经营的市场会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们运营的美国天然食品行业市场的消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品安全和质量的看法，以及我们产品相对于替代产品的感知价值的变化。媒体对我们产品或其制造中涉及的原材料、成分或工艺的安全或质量或饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、看法、信心和消费习惯的变化，包括由于财务困难或价格敏感度提高而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，我们产品的消费随时可能出现普遍下降，而这种情况可能会因 COVID-19 疫情和总体通货膨胀趋势的影响而加剧。例如，我们和我们的许多客户面临来自动物权利组织的压力，要求所有供应食品的公司以符合这些动物权利组织制定或批准的某些标准对待动物的方式经营业务。如果由于这些原因，由于偏爱植物基产品或其他原因，消费者的偏好转向动物性产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

39

 

我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、将产品质量与竞争对手的产品质量区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功地确定消费者偏好的趋势，也无法开发出能够及时应对此类趋势的产品。我们也可能无法通过营销和广告活动有效推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回运营中产生的成本和开支，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

有限数量的分销商占我们销售额的很大一部分，失去一个或多个分销商关系而无法及时弥补可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的产品通过经纪商-分销商-零售商网络进行分销，经纪人向分销商和零售商代表我们的产品，而分销商和零售商反过来将我们的产品出售给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，例如联合天然食品公司或UNFI、KeHe Distributors, LLC或KeHe以及美国食品公司或美国食品，它们购买、存储、销售我们的产品并将其交付给包括Whole Foods和Sprouts在内的零售商。

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周内，UNFI（在2020年4月至2021年8月期间是Whole Foods的主要分销商）分别约占我们净收入的20％和不到10％，KeHe分别约占我们净收入的11％和13％，美国食品（在2020年4月至2021年8月期间是Whole Foods的主要分销商）约占我们净收入的11％和24％ 分别是净收入。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周内，UNFI分别占我们净收入的13％和18％，KeHe分别约占我们净收入的10％和12％，美国食品分别约占我们净收入的20％和16％。由于这些分销商充当我们与零售杂货商或餐饮服务提供商之间的中介机构，后者通常选择分销商，因此我们在与分销商签订的合同中没有短期或长期的承诺或最低购买量来确保我们产品的未来销售。这些分销商可以决定所销售的产品，他们可能会限制零售商可以购买的产品，例如Whole Foods和Sprouts。我们预计，在可预见的将来，我们的大部分销售将通过核心分销商进行。在类似的条款和条件下，我们失去一项或多项重要的分销商关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这些关系无法及时（或根本不能）弥补。

我们依赖孵化场和肉鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供蛋鸡。该供应链的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

根据我们与家庭农场网络签订的合同条款，虽然我们不拥有蛋鸡，但我们通常负责协调蛋鸡的收购和交付给农民。为了履行这些义务，我们直接向孵化场订购雏鸡，这些孵化场打算至少提前一年供应未来一年的鸡蛋。一旦小鸡孵化，它们就会被送到一个小鸡养殖场网络，由这些小鸡饲养到大约 16 到 18 周大，这时它们开始产卵。然后，母鸡直接从肉鸡养殖场运送到我们的家庭农场网络，然后由家庭农场将母鸡投入产蛋。

由于直接与肉鸡养殖场签订合同以饲养我们所需数量的雏鸡会效率低下，因此我们目前与一家与独立肉鸡养殖场网络签订合同的唯一来源供应商合作。

我们与该第三方没有长期供应合同，如果该供应商出于任何原因停止与我们开展业务，我们可能很难找到规模足够大的替代肉鸡养殖场并与之签订合同，以满足我们的需求（如果有的话）。此外，如果我们无法以可接受的条件或根本无法及时更换这些供应商，则出于任何原因，包括鸟类疾病、自然灾害、火灾、停电中断、停工或其他灾难，这些供应服务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

零售客户的整合或大量零售客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

我们的零售客户包括自然渠道门店和主流渠道门店，这些门店近年来一直在进行整合。这种整合造就了规模更大、更复杂的组织，这些组织具有更强的谈判和购买力，能够抵御价格上涨，并在较低的库存下运营，减少其旗下的品牌数量，增加对自有品牌产品的重视，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周期间，我们最大的直接零售客户分别约占我们净收入的11％和15％。

对于某些零售客户，例如Whole Foods和Sprouts，我们通过分销商销售我们的产品。对于通过分销商销售的产品，我们无法准确地将净收入归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算

40

 

零售销售中归属于零售商的部分，但这些数据本质上是不精确的，因为它基于我们在零售商处销售的产品产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或退款，也因为它仅衡量通过分销商提供服务的零售商部分的零售销售额。根据这些第三方数据和内部分析，Sprouts大约占了大约 6% 和 7%我们的零售销售额在 这 13 周的周期已结束 9 月 26 日, 2021和 9 月 27 日, 2020，分别地。此外， 豆芽约占 6% 和 7%我们的零售销售额在 39 周期已结束 9 月 26 日, 2021和 9 月 27 日, 2020，分别地。 Kroger、Whole Foods、Sprouts或任何其他大型零售客户的流失、购买量下降或Kroger、Whole Foods、Sprouts或任何其他公司的任何业务的取消r 大型零售客户在很长一段时间内可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

零售商可能会出于我们无法始终预测或控制的原因而采取影响我们的行动，例如他们的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的预期质量。尽管在不同的渠道细分市场开展业务，但我们的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这场竞争造成的实际或感知冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。因此，根据一家或多家重要零售商的行为，我们的财务业绩可能会在不同时期发生重大波动。

我们的运输提供商未能按照适用的政府法规按时提货或根本不按时交付我们的产品，可能会导致销售损失。

目前，我们的原材料运输和产品运输的很大一部分依赖第三方运输提供商。我们使用取件和送货服务来运送货件会面临风险，包括燃油价格上涨，这将增加我们的运输成本、长期司机短缺、货运需求普遍增加、员工罢工或无法供应（包括由于 COVID-19）导致的卡车运力限制、恶劣天气以及我们的第三方运输提供商不遵守适用的监管要求，这可能会影响提供商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。我们可能会更换运输公司，任何可能对交付产生不利影响的变更都可能面临物流困难。此外，我们可能会为此种变革承担成本和开支资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的带壳蛋纸箱都是从唯一的供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们出售鸡蛋的能力。

我们几乎所有带壳蛋的包装都是从独家供应商那里获得的。我们的带壳蛋纸盒供应的任何中断，包括全球运输中断造成的中断，都可能延迟我们的生产，阻碍我们履行对客户承诺的能力。如果我们无法按商业上合理的条件或及时获得足够数量的包装，或者我们无法获得其他来源，则产品的销售可能会延迟，或者我们可能需要重新设计产品。例如，由于与 COVID-19 疫情相关的带壳蛋需求增加，我们几乎所有带壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋制品（例如 12 片装的包装）的包装，而且我们单独遇到了某些质量问题。由于这些事件，为了满足对我们产品的需求，我们开始对少量带壳蛋产品使用再生塑料包装。尽管这种包装变化并未对我们的运营产生重大影响，但不能保证我们将来不会遇到类似的包装问题，也不能保证任何此类包装问题不会影响我们满足带壳蛋产品需求的能力。这些事件中的任何一个都可能导致销售损失、毛利率下降或我们的客户关系受损，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和储存我们的产品，因此我们可能无法维持当时的制造和存储容量以及生产和储存产品或满足产品需求所需的能力。

我们依赖数量有限的联合制造商和冷库提供商。目前，我们依赖两家联合制造商生产煮鸡蛋，一家联合制造商生产黄油，一家联合制造商生产酥油，一家联合制造商生产液体鸡蛋，一家联合制造商生产鸡蛋，一家联合制造商生产鸡蛋产品。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们及时获得足够的联合制造和冷藏设施服务的能力。我们无法保证持续的联合制造和冷库能力。我们的某些联合制造商或冷库提供商可能会终止或试图改变与我们的关系。此外，我们无法保证这些供应商有足够的能力与不断增长的产品需求相称。

如果我们无法及时或根本取代这些提供商，那么这些供应商提供的最终产品的任何中断都将对我们的业务产生不利影响。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。与此次召回有关，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个没有足够能力满足产品需求的工厂。因此，我们在2020财年第一季度的一段时间内无法向客户提供煮熟的鸡蛋。这种干扰

41

 

导致该产品的某些客户账户流失，这些账户的总收入并不重要。由于 COVID-19 对餐饮服务行业的影响，我们的联合制造商目前能够满足我们对煮鸡蛋的产品需求。但是，一旦餐饮服务行业恢复满负荷运转，我们可能会遇到供应问题，这可能会导致更多的客户流失。

我们可能无法在竞争激烈的市场中成功竞争。

我们的每个产品类别都在竞争激烈的环境中运营。我们有许多不同规模的竞争对手，包括自有品牌产品的生产商，以及争夺贸易销售支持和消费者资金的其他品牌鸡蛋和黄油产品的生产商。许多品牌和产品都在争夺有限的零售商货架空间，包括冷藏区、餐饮服务以及客户和消费者。在我们的市场中，竞争基于产品质量和口味、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明等因素。

我们与诸如Cal-Maine, Inc.等大型蛋品公司和Ornua（Kerrygold）等大型国际食品公司竞争。我们还直接与当地和区域蛋品公司以及其他蛋品公司加工的自有品牌特种蛋产品竞争。这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在当今的市场上已广为接受。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以较低的成本向客户提供同类产品或替代产品。这可能会给我们施加压力，要求我们降低价格，从而降低盈利能力，或者如果我们未能降低价格，则会导致我们失去市场份额。

通常，食品行业由跨国公司主导，其资源和业务比我们拥有的要多得多。我们无法确定我们能否成功地与拥有更多财务、销售和技术资源的较大竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手或推出自己的鸡蛋和黄油产品，包括可能在牧场上饲养的产品，他们可能能够利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降低价格或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商还以自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并且可能会改变我们产品的销售方式，从而降低它们的定位。竞争压力或其他因素可能导致我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格，增加营销和广告支出，或增加折扣或促销活动的使用，所有这些都会对我们的利润产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。

此外，运营和资源比我们多得多的竞争对手受到 COVID-19 疫情的影响可能小于我们。与疫情有关，我们限制了员工的旅行，取消了与消费者、客户或合作伙伴的某些活动，在Egg Central Station实施了运营保障，并限制了进入总部的权限。尽管我们正在监视局势，但我们无法预测疫情可能在多长时间或最终程度上干扰我们的运营，或者我们是否需要实施其他变革，例如关闭我们的蛋品加工设施。在我们能够恢复正常业务运营或转移到其他第三方供应商之前，大规模或长期由此或类似事件造成的任何重大中断都可能对我们的业务造成重大延误和中断，从而对我们的收入和其他财务业绩产生负面影响。长期中断我们的业务也可能损害我们的声誉。

此外，我们在市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，即扩大供应和分销、改善产品布局、吸引新消费者使用我们的品牌以及推出新产品和产品延期。除其他外，我们实施这一增长战略的能力取决于我们的以下能力：

 

•

管理与各种供应商、联合制造商、分销商、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、联合制造商和客户纳入我们的配送业务；

 

•

在商店中安全存放我们的产品；

 

•

提高我们的品牌知名度；

 

•

扩大和维持品牌忠诚度；

 

•

增加购买我们产品的消费家庭数量；以及

 

•

开发新的产品线和扩展。

 

如果我们未能成功实施增长战略，或者将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

42

 

由于我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题，我们的品牌和声誉可能会降低，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的牧场饲养产品。因此，实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，是否涉及我们（例如涉及竞争对手的事件），都可能导致负面宣传并降低对我们公司、品牌或产品的信心，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品可能会受到异物或致病生物或病原体的污染，例如沙门氏菌和大肠杆菌。这些生物和病原体通常存在于环境中，我们的产品中存在一种或多种生物和病原体的风险，这要么是食品加工的结果，要么是基于我们产品性质的固有风险。由于深加工、餐饮服务或消费者层面的处理不当，这些微生物和病原体也可能被引入到我们的产品中。通过遵守良好的生产规范和成品测试，这些风险可以得到控制，但可能无法消除。运输受污染的产品，即使是无意的，也可能导致违法，并导致产品责任索赔、产品召回、联邦和州监管机构加强审查、处罚和负面宣传的风险增加。此外，从其他生产商（包括联合制造商）购买的产品可能含有污染物，我们可能会无意中重新分发这些污染物。

如果我们的产品受到污染，或者存在与我们的产品相关的潜在健康风险，我们或我们的共同制造商可能会决定或需要召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们的产品失去信心，并对我们在现有和潜在客户中的声誉产生不利影响。例如，由于生产设施可能受到李斯特菌污染，2019年12月，我们的煮鸡蛋联合制造商自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的工厂。与此次召回有关，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个工厂。结果，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户提供煮鸡蛋，这导致该产品的某些客户账户流失，这些账户的总收入并不重要。

一旦消费者购买了我们的产品，我们也无法控制我们的产品。例如，消费者可能在不符合美国农业部、美国食品药品监督管理局或 FDA 以及其他政府指南的条件和期限下储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者认为我们的产品质量不高或不安全，那么我们品牌的价值就会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全失去信心将是难以克服的，而且代价高昂。作为具有社会意识的高质量、牧场饲养产品的供应商，我们的市场定位可能会加剧任何此类不利影响，并可能大大降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全性的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了共享信息或错误信息和观点的速度和范围。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们不能保持对品牌的良好认知，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能利用我们的品牌价值主张与自有品牌产品竞争，尤其是在经济低迷时期，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

在许多产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与通常以较低价格出售的自有品牌产品竞争。如果消费者认为我们的产品比更便宜的替代产品具有更高的质量和更大的价值，则他们更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌和自有品牌产品之间的感知价值差异缩小，或者有人认为这种差异正在缩小，那么消费者可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。我们认为，在经济不确定时期，例如当前围绕 COVID-19 的经济不确定性，消费者可能会购买更多价格更低的自有品牌或其他经济品牌。如果发生这种情况，我们可能会遇到利润率较高产品的销量减少或我们的产品组合转向利润率较低的产品。此外，如果消费者减少在家外向我们的餐饮服务客户消费的食物量，我们的餐饮服务产品的销售量将减少，无论是由于餐厅关闭、政府下令隔离、旅行限制或其他与 COVID-19 疫情相关的社交距离指令，还是在其他经济不确定时期。

我们必须花费资源来保持消费者对我们品牌的认识，建立品牌忠诚度并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将不断发展，我们的计划可能会成功，也可能不成功。

为了保持竞争力，扩大和保持产品的货架位置，我们可能需要增加营销和广告支出，以维持和提高消费者意识，保护和增加我们现有的市场份额或推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。可能需要大量的广告和促销支出才能维持

43

 

或者提高我们品牌的市场地位或向市场推出新产品，我们行业的参与者越来越多地与非传统媒体互动，包括通过社交媒体和网络渠道进行消费者宣传，但这可能不会成功。

我们的营销和广告力度的增加可能无法维持我们目前的声誉或导致品牌知名度的提高。此外，社交媒体平台经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能增加此类广告的成本，这可能会对我们的链接的放置产生负面影响，从而减少对我们网站和社交媒体渠道的访问次数，或使此类营销成本高得令人望而却步。此外，社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序，这些政策和程序可能会发生变化或做出新的解释，谈判能力有限，这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们无法在具有成本效益的基础上保持和促进对我们品牌和产品的良好认知，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们已经建立了一个强大而值得信赖的品牌，为我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们维持和增长Vital Farms品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应的成功、食品安全、质量保证、营销和销售工作、我们对动物福利、环境和可持续发展的持续关注以及我们提供稳定、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值基于对主观品质的看法，任何侵蚀我们的消费者、客户、供应商或共同制造商忠诚度的事件，包括我们的产品或包装的变更、负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值并严重损害我们的业务。

如果我们未能以经济实惠的方式吸引新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们能否以经济实惠的方式吸引新消费者，留住现有消费者，保持现有消费者的参与度，以便他们继续购买我们的产品。尽管我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、价值观和产品，但无法保证这些努力会产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的消费者群。我们吸引新消费者和留住现有消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、消费者以高价购买符合道德标准的产品的愿望、竞争对手的报价、我们提供新产品和相关产品的能力以及营销工作的有效性等。例如，由于我们的牧场饲养的带壳蛋以高价出售给消费者，当商品带壳蛋的价格相对于牧场饲养的带壳蛋的价格下跌时，我们可能无法吸引对价格敏感的消费者试用我们的产品。如果我们无法及时满足消费者的需求，我们也可能会将忠实的消费者输给竞争对手。如果我们无法经济高效地吸引新消费者，留住现有消费者并保持现有消费者的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的销售和利润取决于我们扩大现有客户关系和获得新客户的能力。

我们的业务取决于我们是否有能力提高家庭渗透率，扩大通过现有零售客户销售的产品数量，在餐饮服务渠道中实现增长，以及通过新类别和现有类别的创新来加强我们的产品供应。我们为追求这种增长而采用的任何策略都受我们无法控制的许多因素的影响。例如，零售商继续积极推销其自有品牌产品，这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩张还取决于我们长期通过其他分销渠道获得客户的能力，例如便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场。分销渠道的任何增长也可能影响我们现有的客户关系，并带来其他挑战，包括与定价策略相关的挑战。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动支出，例如折扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出存在风险，包括与消费者对我们努力的接受度相关的风险。我们未能获得新客户或扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对带壳蛋的需求会受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。

对带壳蛋的需求会因季节性因素而波动。壳蛋需求往往会随着学年的开始而增加，在假日前最高，尤其是感恩节、圣诞节和复活节，而在夏季最低。由于这些季节性和季度波动，对我们在单个财年内不同季度之间的销售和经营业绩进行比较不一定是有意义的比较。如果我们预测未来的壳蛋不正确

44

 

需求，我们可能会出现带壳蛋的供需失衡。这种供需失衡会对我们在一年中某些时候的经营业绩产生不利影响。

包装成本波动不定，可能会大幅上升，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，包装用品供应的任何减少都可能影响我们的业务。

我们和我们的联合制造商购买和使用大量的纸板、玻璃、瓦楞纤维板、牛皮纸、柔性塑料、柔性薄膜和纸板来包装我们的产品。包装成本波动不定，可能会因难以预测的条件而波动，包括全球资源竞争、天气状况、消费者需求和政府贸易的变化。我们和我们的联合制造商购买的供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本并降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对产品实施提价以弥补任何增加的成本，而且我们实施的任何提价都可能导致销量下降。此外，如果某些包装用品的供应由于我们无法控制的因素（包括 COVID-19 疫情造成的）而受到限制，或者如果包装用品不符合我们的标准，我们可能会对产品包装进行更改，这可能会对我们的品牌认知产生负面影响。例如，由于与 COVID-19 疫情相关的带壳蛋需求增加，我们几乎所有带壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋制品（例如 12 片装的包装）的包装，而且我们单独遇到了某些质量问题。由于这些事件，为了满足对我们产品的需求，我们开始对少量带壳蛋产品使用再生塑料包装。如果我们未能成功管理包装成本或供应符合我们产品标准的包装，如果我们无法提高价格以弥补增加的成本，或者这种价格上涨减少了我们的销量，那么这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于价格优惠、促销活动和退款，我们的净收入和收益可能会波动。

零售商可能要求价格优惠，这将对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。如果我们无法充分降低成本结构以满足客户的定价需求，如果我们无法吸引和留住有利可图的客户组合和有利可图的产品组合，我们的盈利能力可能会继续受到不利影响。

此外，我们还通过各种计划定期向客户和消费者提供销售激励措施，包括折扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们还定期向客户提供退款，其中包括在产品不符合客户规格或在客户所在地过期时向客户提供积分或折扣。与促销和退款相关的成本是估算出来的，并记录为净收入的减少。我们预计，这些价格优惠和促销活动可能会对我们的净收入产生不利影响，此类活动的变化可能会对同期业绩产生不利影响。如果我们对此类促销的业绩预测不正确，或者我们对退单的估计不正确，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能留住和激励管理团队成员或其他关键工作人员，或者未能吸引、培训、培养和留住更多合格的工作人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的执行官和其他主要工作人员的持续服务。这些高管和主要工作人员主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。由于这些人员的雇用或离职，我们的执行管理团队或其他主要工作人员可能会不时发生变化。失去一名或多名执行官，或者我们的执行团队未能与我们的工作人员有效合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、培养和留住足够数量的机组人员的能力，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，在业务合作伙伴和消费者中树立信誉。如果我们无法在竞争激烈的市场中赢得能够满足我们业务需求和期望的顶尖人才，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。例如，在 Egg Central Station 所在的密苏里州斯普林菲尔德，劳动力市场紧张。由于劳动力市场紧张，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的船员。任何未能满足我们的人员需求或机组人员流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法保持公司文化或在成长过程中专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，迄今为止，我们的文化和目标一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的关键性质可以促进我们的工作人员产生更大的目标感和成就感。任何未能保持我们的文化或专注于我们的目标的行为都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，而这对于我们的发展至关重要，

45

 

有效地专注于和追求我们的企业目标。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。由于我们的很大一部分员工过渡到永久远程办公，我们也可能难以维护我们的公司文化。 如果我们未能保持公司文化或专注于我们的目标，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的业务在地理上是整合的。我们运营所在地区的重大龙卷风或其他自然灾害可能会严重干扰我们的整个业务。

我们的带壳蛋加工设施鸡蛋中央站位于密苏里州斯普林菲尔德。该设施和我们的小型家庭农场网络集中在牧场地带的中西部部分。我们的黄油所用的牧场牛奶来自两个独立而不同的地理区域，一个位于中西部，一个位于东南地区。该供应总共包括大约 40 个农场。黄油是在靠近中西部农场供应的地方生产的。龙卷风、干旱或洪水等自然灾害对这些地区的影响很难预测，但是这样的自然灾害可能会严重干扰我们的整个业务。如果发生此类自然灾害，我们的保险可能无法充分弥补我们的损失和开支。因此，这些地区的自然灾害可能导致重大损失。

我们可能要承担保险未涵盖的重大责任。

尽管我们认为我们的保险范围符合行业惯例，但根据我们的保险单提出的任何索赔都可能存在某些例外情况，可能无法全部、及时或根本无法兑现，而且我们可能没有购买足够的保险来弥补所产生的所有损失。如果我们承担巨额负债，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会承担成本并蒙受损失。我们的保险单可能不涵盖此类库存和业务中断损失。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险将继续变得更加困难和昂贵，这既是与私营公司运营时相比，也是由于此类成本在市场上有所增加，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。但是，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，使之具有足够的承保水平。任何未投保的重大负债都可能要求我们支付大量款项，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。此外，将来，我们可能无法以商业上可接受的保费或根本无法获得保险。

我们无法维持我们的 GFSI 和 SQF 精选站点认证可能会对我们的声誉产生负面影响。

SQFI 管理 SQF 计划，这是一项第三方审计计划，旨在对食品生产商的某些方面进行审查和认证，包括食品安全、质量控制以及社会、环境和职业健康与安全管理体系。SQF Select Site 认证是众多可用的 SQF 认证之一，涉及食品安全问题审计和 SQF 人员每年进行突击检查。

全球食品安全倡议（GFSI）是由国际贸易协会消费品论坛成立和管理的私人组织。GFSI实施一项基准计划，根据该计划，诸如SQF计划之类的认证机构被 “承认” 符合GFSI维持的某些标准。GFSI本身不对食品行业的实体进行认证或认证。

SQF Select Site 认证和 GFSI 对 SQF 计划的认可本身没有任何独立的法律意义，也不一定表示监管合规。但是，实际上，某些零售商，包括我们的一些最大客户，要求SQF认证或通过其他GFSI认可的计划认证，以此作为开展业务的条件。失去SQF Select Site认证可能会损害我们与这些客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果事实证明我们对关键会计政策的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响我们的合并财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注中报告的金额。正如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 的部分所述，我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。重要的估计和判断涉及收入确认、或有对价以及我们的股票薪酬奖励的估值等。如果我们的假设发生变化或实际情况发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响

46

 

情况与我们的假设有所不同，包括与 COVID-19 疫情有关的情况，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

 

如果我们的商誉或固定资产减值，我们可能需要在收益中记录费用。

 

我们可能需要记录商誉或固定资产的未来减值，前提是这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估计基于对未来现金流、毛利率、支出、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场价值估计的假设。对公司公允价值、未来销售增长率、毛利表现以及用于估算公允价值的其他假设的估算值可能会导致我们记录重大非现金减值费用，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

与社会经济、政治和环境因素相关的风险

COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与 COVID-19 疫情有关，政府已采取重大措施，包括封锁、隔离、旅行限制和其他社交距离指令，旨在控制病毒的传播。各公司还采取了预防措施，例如要求员工远程办公、实施旅行限制和暂时关闭企业。如果这些限制措施仍然有效，将来会实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗 COVID-19 的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及对我们产品的需求产生重大不利影响。尽管目前我们正在努力管理和缓解供应链的潜在中断，而且与前一时期相比，我们的需求或实质性财务影响没有减少，但 COVID-19 疫情的不稳定性以及相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

COVID-19 对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果 COVID-19 造成的中断，包括可能影响我们和供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断，持续很长时间，那么我们满足客户需求或按计划扩张的能力可能会受到重大影响。此外，尽管我们在密苏里州斯普林菲尔德运营的带壳蛋加工设施鸡蛋中央站仍在运营，但密苏里州的 COVID-19 疫苗接种率目前明显低于全国疫苗接种率，斯普林菲尔德所在的密苏里州格林县报告的由于 COVID-19 的感染率和住院率一直在上升。如果我们被迫缩减运营时间或关闭该设施以应对疫情，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，COVID-19 可能会影响客户和消费者的需求。如果政府继续实施区域企业关闭、隔离、旅行限制和其他社交距离指令以减缓病毒的传播，零售和杂货店可能会受到影响。此外，如果客户的运营受到负面影响，我们的客户可能会减少对我们产品的需求或支出，或者客户或分销商可能会推迟向我们付款或要求付款或其他优惠。由于旅行限制或社交距离指令，消费者对我们产品的需求也可能显著减少或波动，以及消费者因疾病、隔离或财务困难而暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一种或多种产品转移出去，消费者信心和支出下降或储藏室装货活动减弱，所有这些都可能对我们的业绩产生负面影响，包括运营规划难度增加所致。此外，我们可能无法有效修改我们的贸易促销和广告活动，以反映由于活动取消、店内访问量减少和旅行限制等因素导致的消费者观看和购物习惯的变化。此外，政府对人员流动、公共集会和企业的限制可能会减少外出就餐的人数和更多的餐厅关闭，这两者都将对我们的餐饮服务业务产生负面影响。

此外，任何与 COVID-19 疫情相关的健康和安全问题和/或对机构资源的需求，如果阻碍 FDA 或 USDA 开展常规监管活动，都可能严重影响这些机构监管我们产品的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度，考虑到快速变化的格局，所有这些都不确定且难以预测。因此，目前无法确定 COVID-19 对我们业务的总体影响。但是，如果疫情继续作为严重的全球健康危机持续下去，该疾病可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。

47

 

美国联邦政府的关闭可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦政府的部分关闭始于2018年底，一直持续到2019年，对我们许多家庭农民获得资金的能力产生了不利影响，因为这些农民通过美国农业部农业服务局的农业贷款计划获得资金。部分停产还影响了我们获得政府批准的产品和新产品标签的能力。美国联邦政府再次关闭时间相似或更长的时间可能会对我们的业务产生类似的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮服务消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷时期，消费者可能会将购买转移到价格较低或其他具有感知价值的产品上。特别是，在有更实惠的产品的地方，消费者可以减少购买牧场饲养产品的数量，包括笼养、无笼和自由放养的鸡蛋和蛋制品，这些产品的零售价格通常低于我们的牧场饲养的鸡蛋。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。此外，如果消费者减少在家外向我们的餐饮服务客户消费的食物量，我们的餐饮服务产品的销售将减少，无论是由于餐厅关闭还是政府下令隔离、与 COVID-19 疫情相关的旅行限制和其他社交距离指令，还是在其他经济不确定时期。分销商和客户在应对这些条件时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。除其他外，我们的经营业绩取决于我们维持和增加现有分销商、零售商和餐饮服务客户的销量的能力、吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期不利的经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

国际贸易中断，包括持续的 COVID-19 疫情，可能会对我们、我们的供应商和我们的农场网络，包括我们按计划扩大业务的能力，产生重大不利影响。

全球 COVID-19 疫情扰乱了国际贸易，导致运费增加，进出美国和其他国家的商品进出口延迟。具体而言，国际航运需求的增加导致海运集装箱短缺和国际港口延误。我们、我们的供应商和我们的农场网络依赖于从欧洲和其他地方进口设备和其他物资。如果全球航运中断对我们、我们的供应商和我们的农场网络获取必要商品的能力产生负面影响，我们可能无法按计划扩大业务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

我们的小型家庭农场网络均位于一个有利于全年牧场养鸡和奶牛的地区。此外，这些农场的集中使得牧场饲养的鸡蛋可以高效地运送到蛋品中心站，并将牧场饲养的牛奶高效地运送到我们的黄油和酥油联合制造设施。但是，有人担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球温度、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对该地区鸡和牛的全年宜居性产生负面影响，则牧场饲养的鸡蛋和牛奶的供应量可能会减少或价格不太优惠。即使有来自其他地区的鸡蛋和牛奶，由于某些地区的天气条件不利于牧场饲养，也可能无法在牧场上饲养。如果我们无法在距离蛋品中心站和联合制造设施的一定距离内采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶，我们也可能会增加运输、储存和加工成本。

风险 与法律和政府监管有关

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品贴错标签可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大和不利影响。

出售供人类食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识也越来越多。与我们的产品引起或涉及供应商的过敏原、食源性疾病、异物污染或其他食品安全事件相关的疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断或中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或我们的声誉受损。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个工厂，该工厂的产能不足以满足产品需求。结果我们无法

48

 

在2020财年第一季度为客户提供一段时间内的煮鸡蛋。由于 COVID-19 对餐饮服务行业的影响，我们的联合制造商目前能够满足我们对煮鸡蛋的产品需求。但是，一旦餐饮服务行业恢复满负荷运转，我们可能会遇到供应问题，这可能会导致更多的客户流失。

运输掺假或贴错标签的商品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来的保险单的承保范围或限额的范围。对我们的任何超过保单限额、保单未涵盖或不受保险约束的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可用性产生不利影响，从而导致成本上涨、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违规事件，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、分销商或我们的客户，视情况而定，根据美国食品和药物管理局或美国农业部的法规和政策以及类似的州法律进行召回。食品召回可能导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响，对我们吸引新客户的能力可能产生负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来的保险单承保范围或限额的范围。

此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的个人产品篡改，我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改形式可能包括在食品中引入异物、化学污染物和病理生物，以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门应对旨在造成广泛公共卫生危害的篡改行为。如果我们没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际事件，我们可能会面临产品被没收或召回以及民事或刑事制裁的实施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务受美国食品和药物管理局和美国农业部的联邦法规和州法规的约束，无法保证我们会遵守所有法规。

我们的业务受美国食品和药物管理局、美国农业部和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。特别是在鸡蛋方面，美国食品药品管理局和美国农业部根据所涉产品的类型划分了管辖权。虽然美国食品和药物管理局对带壳蛋的监管负有主要责任，但某些例外情况除外，美国农业部主要负责监管干蛋、冷冻蛋或液态蛋和其他 “蛋制品”。具体而言，我们的带壳蛋、黄油、煮鸡蛋、酥油和蛋咬产品受经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）的要求以及食品和药物管理局据此颁布的法规的约束。除其他外，这项全面的监管计划规范了大多数食品的制造、成分和成分、包装、标签和安全性。美国食品和药物管理局要求生产食品的设施遵守一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前的良好生产规范（cGMP）以及供应商验证要求。我们的带壳蛋业务还受美国食品药品管理局关于为控制沙门氏菌而生产的带壳蛋的生产、储存和运输的监管要求的约束。经美国食品药品管理局检查的加工设施将受到联邦、州和地方当局的定期和 “有理由” 的检查。此外，我们的某些产品，例如液态全蛋和某些蛋咬产品，受美国农业部的监管，包括设施注册、检验、制造和标签要求。我们不控制我们的共同制造商的制造过程，也不依赖我们的共同制造商遵守由我们的共同制造商生产的产品时遵守 cGMP 和其他监管要求。如果我们或我们的共同制造商无法成功生产符合我们的规格和食品药品管理局、美国农业部或其他机构的严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品销售能力产生重大影响，导致我们的共同制造商无法继续为我们生产，导致我们召回已经分销的产品，并导致我们的品牌和声誉受损。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。我们依靠我们的联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果食品和药物管理局、美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的液态全蛋受《蛋制品检验法》（EPIA）的要求以及美国农业部据此颁布的法规的约束。美国农业部制定了全面的法规，适用于将带壳蛋分解、干燥和加工成液态蛋制品的机构。该监管计划管理蛋制品的制造、加工、巴氏杀菌、包装、标签和安全。根据EPIA和USDA法规，蛋制品生产企业必须遵守美国农业部对卫生、温度控制、巴氏杀菌和标签的要求。此外，2020年9月，美国农业部宣布已最终确定其蛋制品检验规则。根据该规则制定的监管要求，我们预计我们的联合制造商的液态全蛋机构将被要求在《联邦公报》发布最终规则后的两年内实施危害分析和关键控制点计划，还将被要求在《联邦公报》上公布后的一年内实施卫生标准操作程序。根据《联邦肉类检验法》（FMIA），我们的某些含有培根和火腿的鸡蛋咬产品也受美国农业部的监管。这个

49

 

FMIA和USDA法规对某些含有肉类的产品（包括我们的产品）制定了注册、检查、记录保存、标签和其他要求。我们不控制我们的联合制造商的制造过程，也不依赖我们的联合制造商遵守美国农业部关于由我们的联合制造商生产的液体蛋和蛋咬产品的规定。如果我们或我们的共同制造商无法成功生产符合我们的规格和美国农业部或其他机构的严格监管要求的液态全蛋或鸡蛋叮咬物，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品销售能力产生重大影响，可能导致我们的共同制造商无法继续为我们生产，或者可能导致我们召回已经分销的产品。此外，我们依靠我们的联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些共同制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。

除了FDCA、EPIA和FMIA的监管外，我们的一些产品还受1946年《农业营销法》（AMA）的约束。AMA 适用于出现在我们某些产品上的自愿等级声明，由美国农业部农业营销服务（AMS）管理。例如，我们的带壳蛋，包括由我们的联合制造商处理的带壳蛋，由美国农业部AMS分级人员进行质量分级。同样，我们的黄油产品，包括由我们的联合制造商加工的黄油产品，根据口味、味道、颜色和盐含量进行分级。我们不控制合同农场或合作制造商的流程（这可能会影响指定等级），而是依赖两者为我们提供符合我们严格质量标准的优质、新鲜的产品。如果我们或我们的家庭农场和联合制造商网络无法成功生产符合我们的质量规格或符合AMA下适当分级标准的产品，则我们可能难以销售我们的产品，或者可能被要求从其他农场和联合制造商那里采购我们的产品。

我们标有 “有机” 标签的产品受《有机食品生产法》（OFPA）和美国农业部国家有机计划（NOP）法规的要求。OFPA是一项全面的监管计划，它规定了某些做法，并禁止与饲养动物以及处理和加工食品有关的其他做法。我们以及我们的家庭农场和联合制造商网络与NOP认可的认证机构签订合同，以确保我们的有机产品的生产符合OFPA和NOP法规。我们不控制饲养产品的农场，而是依赖农场来遵守OFPA和NOP法规的农场要求。同样，我们不控制我们的联合制造商的制造过程，我们依赖共同制造商遵守OFPA和NOP法规对我们的联合制造商处理和制造的有机产品的要求。如果我们、农场或联合制造商无法成功生产和生产符合OFPA和NOP严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的约束，这可能会对我们作为 “有机” 销售产品的能力产生重大影响，可能导致农场或联合制造商无法继续为我们、我们、农场或联合制造商生产农产品或生产食品失去以 “有机” 名义销售产品的权利，将我们、农场或共同制造商将受到民事罚款。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。

我们还受州和地方法规的约束，包括产品要求、标签要求和进口限制。例如，爱荷华州规定，参与妇女、婴儿和儿童特殊补充营养计划，以及出售标榜在无笼子、自由放养或富集群笼子环境中的鸡生产的鸡蛋的杂货店也要出售由鸡生产的 “传统” 鸡蛋，但广告上没有这样的广告。该法规影响了爱荷华州零售商货架上非笼中鸡蛋的空间分配以及他们运送我们鸡蛋的意愿。此外，一个或多个州可能会通过法规，规定我们的产品无法满足的要求。如果我们的产品不符合此类个别州标准或受到州监管要求的限制，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们力求通过聘用内部经验和专家人员来遵守适用的法规，以确保质量保证合规性（即确保我们的产品没有掺假或贴错标签），并与第三方实验室签约，对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分销前识别任何潜在的污染物。如果我们、农场或合作制造商未能遵守适用的法律法规或维持与我们或我们的共同制造商的业务相关的许可证、执照或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或制造，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加对我们的运营产生了重大影响结果和业务。

现行法律或法规的变化或新法律或法规的通过可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的供应商和合作制造商受各种法律和法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及工作人员的健康和安全以及环境保护。

50

 

在美国，我们受各种政府机构的监管，包括食品和药物管理局、美国农业部、联邦贸易委员会（FTC）、职业安全与健康管理局（OSHA）、环境保护署（EPA）以及各州和地方机构。我们在美国境外还受到各种国际监管机构的监管。此外，我们受某些标准的约束，例如GFSI标准和自愿组织的审查，例如商业改善局理事会的国家广告司。由于任何违反此类要求的行为或根据这些要求承担责任，包括竞争对手或消费者与遵守此类要求相关的任何质疑，我们可能会承担费用，包括罚款、罚款和第三方索赔。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括根据联邦贸易委员会和某些州的消费者保护法规提出的索赔。

将来，我们运营的监管环境可能会发生重大和不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律法规可能会导致额外的合规成本，如果出现违规行为，则可能导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的家庭农场、原材料供应商或联合制造商网络未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或不遵守我们产品的规格和要求，可能会中断我们的产品供应并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的家庭农场、供应商或联合制造商网络未能遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律法规，或者面临违规指控，他们的运营可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。此外，农场和联合制造商必须保持我们产品的质量并遵守我们的标准和规格。如果出现实际或涉嫌违规行为，我们可能会被迫寻找替代农场、供应商或联合制造商，并且我们可能会因农场、供应商和联合制造商的此类违规行为而受到诉讼和/或监管执法行动。因此，我们牧场饲养的鸡蛋和其他原材料或成品库存的供应可能会中断或我们的成本可能增加，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何合作农民或共同制造商未能生产符合我们标准的产品都可能对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。此外，为减轻牧场饲养的鸡蛋和其他原材料或成品库存供应中断或潜在中断的影响，我们可能采取的行动，包括在预计供应或生产中断的情况下增加库存，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到严格的环境法规的约束，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查的约束。

我们的业务运营和所有权以及过去和现在的不动产运营都受与向环境和自然资源排放材料有关的严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束。违反这些法律法规可能会导致巨额负债、罚款和罚款，或者导致与污染控制设备相关的资本支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。将来，我们的业务还可能遭到第三方的强烈反对，包括环境非政府组织、邻里团体和市政当局。此外，将来可能会发现新的问题或地点，这将需要额外的环境调查、评估或支出，这可能会导致额外的资本支出。将来如果发现我们现有房产或设施和/或废物处理场地下方或附近的财产受到污染，可能会要求我们承担额外费用，延误我们的业务和拟议的施工。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现行法律或法规的更严格解释，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断变化。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现行法律和法规的政策和程序，但无法保证我们的工作人员、顾问、独立承包商、供应商、联合制造商或分销商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能导致无意或以其他方式违反法律法规。因我们未能或涉嫌未能遵守适用法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，辩护的费用和其他影响

51

 

针对我们的潜在和未决诉讼和行政诉讼可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

诉讼或法律诉讼可能使我们面临重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时成为各种索赔和诉讼程序的当事方。我们会评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于管理层当时掌握的信息，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计存在重大差异。我们目前不是任何重大诉讼的当事方。

即使不值得，这些诉讼的辩护也可能转移我们管理层的注意力，我们可能会为这些诉讼辩护承担巨额费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，尽管我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况以及可收回金额的上限。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的赔偿权提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司占上风，还会影响我们的赔偿金额。

与我们作为认证B公司和公益公司的地位相关的风险

我们作为公益公司和认证B公司的地位可能不会带来我们预期的收益。

根据特拉华州法律，我们已选择被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们需要平衡股东的经济利益与受我们行为重大影响的利益相关者的最大利益，尤其是那些受公司注册证书中规定的特定利益目的影响的利益相关者的最大利益。此外，无法保证成为公益公司所产生的预期积极影响会得到实现。因此，成为一家公益公司并遵守我们的相关义务可能会对我们为股东提供尽可能高的回报的能力产生负面影响。

作为一家公益公司，我们需要至少每两年向股东披露一份报告，说明我们的整体公共利益业绩以及我们对成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供此报告，或者与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人士对该报告不满意，那么我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

尽管特拉华州法律或公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立的非营利组织制定的专有标准对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度进行评估。根据这项评估，我们被指定为 “认证B公司”，这是指经认证符合一定社会和环境绩效、问责制和透明度水平的公司。认证B公司认证的标准由独立组织B Lab制定，可能会随着时间的推移而发生变化，我们的持续认证完全由B Lab自行决定。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次评估并向 B Lab 验证更新后的分数。我们最近一次在 2018 年 2 月进行了重新认证，目前正在对 B Lab 进行第二次再认证。在我们进行再认证过程中，我们的认证B公司称号仍然保持良好的信誉，但不能保证我们会获得重新认证。如果我们失去认证B公司的地位，无论是我们的选择还是由于我们未能继续满足认证要求，如果这种失败或变化使人们认为我们更加注重财务业绩，不再像认证B公司那样致力于共同的价值观，那么我们的声誉就会受到损害。同样，如果我们公开报告的认证B公司分数下降，我们的声誉可能会受到损害。

52

 

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致无法实现股东价值最大化的行为。

作为一家公益公司，我们董事会有责任平衡（i）股东的金钱利益，（ii）受我们行为重大影响的人的最大利益，（iii）章程文件中确定的特定公共利益。尽管我们认为公益指定和义务将使股东受益，但为了平衡这些利益，董事会可能会采取无法实现股东价值最大化的行动。我们的公共利益目的给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，并且可能产生负面影响。例如：

 

•

我们可能会选择以我们认为有利于利益相关者的方式修改政策，包括农民、供应商、船员和当地社区，尽管变更可能代价高昂；

 

•

我们可能会采取行动，例如使用超出美国农业部和食品和药物管理局要求的技术和质量控制机制建造最先进的设施，尽管这些行动可能比其他替代方案更昂贵；

 

•

尽管股东没有立即获得回报，但我们可能会受到影响，继续推行计划和服务，以表明我们对所服务社区的承诺，并将符合道德标准的食品带到餐桌上；或

 

•

在回应可能的收购公司提案时，我们董事会可能会受到利益相关者的利益的影响，包括农民、供应商、工作人员和当地社区，他们的利益可能与股东的利益不同。

我们可能无法或迟迟无法实现为使利益相关者（包括农民、供应商、工作人员和当地社区）受益而采取的行动所期望的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能会因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为特拉华州的一家公益公司，我们的股东（如果他们个人或集体拥有至少2％的已发行股本或市值至少为200万美元的股份（以较低者为准））有权提起衍生诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益利益。传统公司不存在这种潜在的责任。因此，我们可能会面临越来越多的衍生诉讼，这将需要管理层的注意，因此可能会对管理层有效执行战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与上市公司相关的风险

如果我们今后未能维持有效的财务报告内部控制制度, 我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响.

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们在财务报告和披露控制及程序方面保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估必须包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性很大。第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

我们要遵守第404条，就必须继续承担巨额开支并投入大量的管理精力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，将来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务内部控制方面存在实质性弱点或重大缺陷

53

 

报告一旦该公司开始对404条进行审查，我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何不具约束力的黄金降落伞付款的要求先前获得批准。根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

最早在：（1）2025年12月28日；（2）年总收入在10.7亿美元以上的第一个财年的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）不可转换普通股市值的财年的最后一天，我们将一直是新兴成长型公司截至该财年第二财季的最后一个工作日，关联公司已超过7亿美元。

我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于作为上市公司运营，我们将继续承担增加的成本，我们的管理层将需要花费大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们将继续承担大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险。我们预计，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，这些支出将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

根据第404条，管理层将要求我们提供一份报告，除其他外，说明我们对截至2021年12月30日的财年财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，在我们不再是新兴成长型公司之日之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在要求向美国证券交易委员会（SEC）提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了为最终遵守第 404 条做好准备，我们将参与一个代价高昂且具有挑战性的过程，即编制系统和处理必要的文档，以进行符合第 404 节所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第 404 条将要求我们承担大量开支并花费大量管理精力。我们目前没有内部审计小组，我们需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以进行遵守第404条所需的评估。

54

 

与信息技术和知识产权相关的风险

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。我们的信息技术系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，导致交易错误、处理效率低下和销售损失，从而导致我们的业务遭受损失。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务以及与客户的关系产生负面影响。

我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的工作人员、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者建立联系。此类用途会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，尤其是与 COVID-19 疫情相关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击的增加。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括客户、分销商和供应商的信息、有关机组人员的私人信息以及有关我们和业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，在我们推行改善运营和成本结构的新举措时，我们还打算扩大和改进我们的信息技术，从而扩大技术影响力并相应地面临网络安全风险。如果我们未能评估和识别与新举措相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管我们已经采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事件响应工作可能并不完全有效。盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露敏感信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户和分销商流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

任何注册商标或其他知识产权的丧失都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。

我们在业务中使用知识产权。我们的商标 是宝贵的资产，可以强化我们的品牌和消费者对我们产品的良好看法。我们投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。我们还依靠未获得专利的专有专业知识和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护知识产权，包括我们的商标和版权的能力。

我们依靠保密协议以及商标和版权法来保护我们的知识产权。我们与我们的工作人员以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商（包括一些使用我们的配方制造产品的联合制造商）签订的保密协议通常要求对他们所知的所有信息严格保密。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商开发或与他们共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。

我们无法向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的措施是充分的，我们无法向您保证，我们的知识产权将来可以成功地得到捍卫和维护，也无法保证第三方不会侵犯或盗用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册将来可能会受到质疑，可能会被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在将来质疑使用与我们的商标相似的名称和徽标的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的看法产生负面影响。此外，知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会严重分散管理人员的注意力和巨额开支，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，无法确定是否成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与他人签订许可证。这些事件中的任何一次都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

55

 

与我们的普通股所有权相关的风险和其他一般风险

我们的股价可能会波动，普通股的价值可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能高度波动，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

 

•

我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

 

•

我们的财务表现与证券分析师预期的差异；

 

•

我们预计的经营和财务业绩的变化；

 

•

我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；

 

•

有关我们的产品或竞争对手的类似产品的实际或感知的质量或健康问题的公告或担忧；

 

•

通过适用于食品行业的新法规或对未来监管发展的预期；

 

•

我们参与诉讼；

 

•

我们或我们的股东出售我们的普通股，以及对锁仓解除的预期；

 

•

高级管理层或主要人员的变动；

 

•

我们普通股的交易量；以及

 

•

我们市场的预期未来规模和增长率的变化。

广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，特别是考虑到围绕持续的 COVID-19 疫情及其相关影响的不确定性。

我们普通股的活跃公开市场可能无法发展或持续下去。

在2020年8月4日完成首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。活跃的普通股公开交易市场可能无法继续发展，或者如果进一步发展，可能无法持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低股票的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司的能力。

内部人士对我们有很大的控制权，将能够影响公司事务。

根据截至2021年9月26日的已发行股票数量，我们的董事、高级管理人员和持有已发行股票5％以上的股东及其关联公司共持有约52％的已发行股本。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权的集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们现有的许多股权持有人在其持有的股票价值中获得了大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时机或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，截至2021年9月26日，共有5,241,389股普通股可通过行使未偿还股票期权或将未偿还的限制性股票奖励归属。根据《证券法》，我们已经注册了在行使已发行股票期权、未偿还的限制性股票奖励或未来可能授予的其他股权激励措施后可发行的所有普通股，以供公开转售。在行使此类期权的范围内，普通股将有资格在公开市场上出售，但须遵守上述封锁协议并遵守适用的证券法。

56

 

此外，根据截至目前的已发行股份 9 月 26 日, 2021，持有者大约 14.7百万我们股本的份额而且可以肯定股份 将来可能会发行运动时 或者归属 出类拔萃的 股权奖励，在某些条件下，有权要求我们提交有关其股票出售的注册声明，或者将他们的股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明。

我们发行的与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。

我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。将来我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解释我们的财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，下调普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌并可能减少普通股的交易量。

在可预见的将来，我们不打算支付股息。

尽管我们之前曾为股本支付过现金分红，但我们不打算在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，在价格升值之后，您可能需要依靠出售我们的普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中的规定，以及适用于我们作为公益公司的特拉华州法律的规定，可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

 

•

授权我方董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优惠由董事会决定，这些优先股可能优先于普通股；

 

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得经书面同意；

 

•

明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开；

 

•

制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；

 

•

确定董事会分为三类，每类董事会任期三年，错开任期；

 

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

 

•

规定只有在我们已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票后，我们的董事才能有理由被免职；以及

 

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数。

57

 

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并，但有某些例外情况。

此外，作为一家公益公司，《特拉华州通用公司法》要求我们董事会以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及公司注册证书中确定的特定公共利益的方式来管理或指导我们的业务和事务。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，对于直接或间接修改或取消我们的公共利益目的的事项，或者与非具有相同公共利益的公益公司的实体进行涉及股票对价的合并或合并，需要至少有66 2/ 3％的有表决权股票进行投票。我们认为，如果不维持我们的公益公司的地位和宗旨，我们的公益公司地位将使另一方更难获得对我们的控制权。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州财政法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地方法院作为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是特拉华州法定或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛法律：对我们提起的任何衍生诉讼或诉讼代表；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提起的任何诉讼；特拉华州通用公司法向特拉华州财政法院授予管辖权的任何诉讼；或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行经修订的1934年《交易法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的其他地点对我们和我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起此类索赔，但股东仍可以寻求根据《证券法》提起的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决争议的额外巨额费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

首次公开募股收益的用途

2020年8月4日，我们完成了首次公开募股，我们从中获得了约美元的净收益99.7 百万，扣除承保折扣和佣金 $7.8 百万美元，发行费用为美元3.4 百万。我们的首次公开募股中股份的发行和出售是根据证券法的S-1表格（注册号333-239772）注册的，该声明于2020年7月30日宣布生效。

58

 

在那里已经 如上所述，我们首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化 构成注册声明一部分的招股说明书。我们将收到的资金投资于现金等价物, 其他有价证券和投资根据我们的投资政策。  截至截至 9 月 26 日, 2021，我们 有 总共使用了 $25.3 百万 首次公开募股的收益，包括 730万美元用于偿还我们的定期贷款, 190 万美元用于偿还我们的设备贷款2020 年和 $15.1为了 的扩张 Egg C中央 S站。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

59

 

第 6 项。E展出。

 

展览

数字

 

描述

 

 

 

3.1

 

经修订和重述的目前有效的公司注册证书（参照公司于2020年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39411）附录3.1纳入此处）。

3.2

 

经修订和重述的现行章程（参照公司于2020年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39411）附录3.2 纳入此处）。

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）

 

*

随函附上，就《交易法》第18条而言，未被视为 “已提交”，并且无论此类文件中包含何种通用注册语言，均不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何申报中。

 

 

60

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

Vital Farms, Inc

 

 

 

日期：2021 年 11 月 9 日

 

来自：

/s/Russel Diez-Canseco

 

 

 

罗素·迪兹-坎塞科

 

 

 

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

 

 

 

日期：2021 年 11 月 9 日

 

来自：

/s/ Bo Meissner

 

 

 

Bo Meissner

 

 

 

首席财务官

（首席财务官）