假的--07-312024Q2000155779800015577982023-08-012024-01-3100015577982024-02-2600015577982024-01-3100015577982023-07-310001557798US-GAAP:A系列优选股票会员2024-01-310001557798US-GAAP:A系列优选股票会员2023-07-310001557798CIIT:未指定的优先股成员2024-01-310001557798CIIT:未指定的优先股成员2023-07-3100015577982023-11-012024-01-3100015577982022-11-012023-01-3100015577982022-08-012023-01-310001557798CIIT:全球物流服务会员2023-11-012024-01-310001557798CIIT:全球物流服务会员2022-11-012023-01-310001557798CIIT:全球物流服务会员2023-08-012024-01-310001557798CIIT:全球物流服务会员2022-08-012023-01-310001557798CIIT:其他收入会员2023-11-012024-01-310001557798CIIT:其他收入会员2022-11-012023-01-310001557798CIIT:其他收入会员2023-08-012024-01-310001557798CIIT:其他收入会员2022-08-012023-01-310001557798美国公认会计准则:优先股成员2022-07-310001557798美国通用会计准则:普通股成员2022-07-310001557798CIIT: 订阅应收账款会员2022-07-310001557798US-GAAP:额外实收资本会员2022-07-310001557798US-GAAP:留存收益会员2022-07-310001557798US-GAAP:非控股权益成员2022-07-3100015577982022-07-310001557798美国公认会计准则:优先股成员2022-10-310001557798美国通用会计准则:普通股成员2022-10-310001557798CIIT: 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目录

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》 第13或15(d)条提交的季度报告

 

截至2024年1月31日的季度期间

 

☐ 根据1934年《证券交易法》 第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

 

委员会文件编号 333-184061

 

  天赐国际股份有限公司  
  (章程中注册人的确切姓名)  
     
内华达州 45-5440446
(公司或组织的州或其他司法管辖区) (美国国税局雇主身份证号)
   
 

 

丽思广场10楼B单元 柯士甸道122号,尖沙咀, 九龙,香港

 
  (主要行政办公室地址)  
     
  发行人的电话号码: 852-22510781  
  (注册人的电话号码,包括区号)  
       

根据该法第12 (b) 条注册的证券:

每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
没有 没有 不适用

 

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告, 和 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类文件的较短期限)以电子方式 提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。(选一项)

 

大型加速过滤器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 规模较小的申报公司
  新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第 12b-2 条所定义的 )是 ☐ 否 ☒

 

仅适用于公司发行人:注明截至最新的切实可行日期,注册人每类普通股已发行的 股数量:

 

2024年2月26日

普通有表决权的股票:14,781,803

 

 

 

   

 

 

天赐国际股份有限公司

10-Q 表季度报告

截至2024年1月31日的财政季度

 

 

目录

 

  页号
第一部分财务信息  
     
第 1 项。 财务报表(未经审计): 3
     
  简明合并资产负债表 — 2024 年 1 月 31 日(未经审计)和 2023 年 7 月 31 日 3
     
  简明合并运营报表(未经审计)——截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月 4
     
  截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表(未经审计) 5
     
  截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月的 现金流简明合并报表(未经审计) 6
     
  简明合并财务报表附注(未经审计) 7
     
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 24
     
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 25
     
第 4 项。 控制和程序 25
     
第二部分。其他信息  
     
第 1 项。 法律诉讼 31
     
第 1A 项。 风险因素 31
     
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 31
     
第 3 项。 优先证券违约 31
     
第 4 项。 矿山安全披露 31
     
第 5 项。 其他信息 31
     
第 6 项。 展品 31
     
  签名 32

 

 

 

 2 

 

 

第一部分 — 财务 信息

 

第 1 项 财务报表

 

天赐国际股份有限公司和子公司

未经审计的简明合并资产负债表

(以美元表示)

 

           
   1月31日   7月31日 
   2024   2023 
    (未经审计)      
资产          
流动资产:          
现金  $799,377   $256,342 
应收账款   86,513     
预付费用   250    1,750 
应向关联方收取款项       54,134 
流动资产总额   886,140    312,226 
           
其他资产:          
租赁保证金   1,656    1,542 
使用权资产       6,436 
非流动资产总额   1,656    7,978 
           
总资产  $887,796   $320,204 
           
负债和股东权益          
流动负债:          
应付账款  $   $779 
应缴所得税   38,270    26,298 
应付关联方款项   30,215    276,077 
租赁负债-当前       4,368 
来自客户的预付款       29,070 
应计负债和其他应付账款   125,019    260,176 
流动负债总额   193,504    596,768 
           
租赁负债-非当期       2,068 
           
负债总额   193,504    598,836 
           
承付款和意外开支        
           
股东权益(赤字):          
A 系列优先股,$0.0001面值; 80,000授权股份; 080,000截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日已发行和流通的股份       8 
未指定优先股,$0.0001面值; 20,000,000授权股份; 已发行和流通股份        
普通股,$0.0001面值, 100,000,000授权股份; 14,781,8035,903,481分别截至2024年1月31日和2023年7月31日的已发行和流通股份   1,478    590 
额外的实收资本   882,424    4,982 
累计赤字   (211,172)   (276,521)
归属于天赐国际股份有限公司的股东权益(赤字)总额   672,730    (270,941)
非控股权益   21,562    (7,691)
           
股东权益总额(赤字)   694,292    (278,632)
           
负债总额和股东权益  $887,796   $320,204 

 

随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分 。

  

 3 

 

 

天赐国际股份有限公司和子公司

未经审计的简明合并运营报表

(以美元表示)

 

                     
   在截至1月31日的三个月中   在截至1月31日的六个月中 
   2024   2023   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计) 
营业收入                    
全球物流服务  $2,819,056   $   $4,000,776   $ 
其他收入   75,072    98,730    220,000    223,100 
总营业收入   2,894,128    98,730    4,220,776    223,100 
                     
收入成本                    
全球物流服务   2,504,764        3,534,734     
其他收入   50,260    78,800    113,161    187,355 
总收入成本   2,555,024    78,800    3,647,895    187,355 
                     
毛利   339,104    19,930    572,881    35,745 
                     
运营费用:                    
销售和营销   133,763    6,001    235,834    8,160 
一般和行政   136,721    19,202    255,426    34,214 
                     
运营费用总额   270,484    25,203    491,260    42,374 
                     
运营收入(亏损)   68,620    (5,273)   81,621    (6,629)
                     
其他收入   24,953        24,953     
                     
所得税准备金(收益 )前的收入(亏损)   93,573    (5,273)   106,574    (6,629)
所得税(受益)准备金   (7,141)   224    11,972     
                     
净收益(亏损)   100,714    (5,497)   94,602    (6,629)
减去:归属于非控股权益的净收益(亏损)   19,581    (550)   29,253    (663)
                     
归属于天赐国际股份有限公司的净收益(亏损)  $81,133   $(4,947)  $65,349   $(5,966)
                     
普通股的加权平均数*                    
基本款和稀释版   6,803,418    1,500,000    6,363,163    1,500,000 
                     
归因于天赐国际股份有限公司的每股普通股亏损*                    
基本款和稀释版  $0.01   $(0.00)  $0.01   $(0.00)

 

* 股票以 追溯方式上市,以反映 2023 年 3 月 3 日的重组

 

随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分 。

 

 

 

 4 

 

 

天赐国际股份有限公司和子公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月和六个月中

(以美元表示)

 

                                              
   优先股   优先股金额*   普通股*   普通股金额*   应收订阅*   额外的实收资本   (累计赤字)留存收益   非控股权益   总计 
                                     
截至2022年7月31日的余额      $    1,500,000   $150   $(50,000)  $82,732   $64,689   $7,188   $104,759 
关联方支付中国深圳租金(注3)                       3,519            3,519 
净亏损                           (1,019)   (113)   (1,132)
截至2022年10月31日的余额(未经审计)      $    1,500,000   $150   $(50,000)  $86,251   $63,670   $7,075   $107,146 
RQS 美联航订阅应收                   50,000                50,000 
资本出资                        65,650            65,650 
关联方支付中国深圳租金(注3)                       5,560            5,560 
净亏损                           (4,947)   (550)   (5,497)
截至2023年1月31日的余额(未经审计)      $    1,500,000   $150   $   $157,461   $58,723   $6,525   $222,859 

 

 

 

   优先股   优先股金额*   普通股*   普通股金额*   应收订阅*   额外的实收资本   (累计赤字)留存收益   非控股权益   总计 
                                     
截至2023年7月31日的余额   80,000   $8    5,903,481   $590   $   $4,982   $(276,521)  $(7,691)  $(278,632)
净亏损                           (15,784)   9,672    (6,112)
截至 2023 年 10 月 31 日的余额(未经审计)   80,000   $8    5,903,481   $590   $   $4,982   $(292,305)  $1,981   $(284,744)
将负债转换为普通股           445,109    44        445,065            445,109 
将优先股转换为普通股   (80,000)   (8)   8,000,000    800        (792)            
私募发行           433,213    44        433,169            433,213 
净收入                           81,133    19,581    100,714 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额(未经审计)      $    14,781,803   $1,478   $   $882,424   $(211,172)  $21,562   $694,292 

 

* 股票 以追溯方式上市,以反映 2023 年 3 月 3 日的重组

 

随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分 。

 

 

 

 5 

 

 

天赐国际股份有限公司和子公司

未经审计的现金流简明合并报表

(以美元表示)

 

           
   在截至1月31日的六个月中 
   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计) 
来自经营活动的现金流:          
净收益(亏损)  $94,602   $(6,629)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:          
递延所得税优惠        
经营租赁使用权资产的摊销   356    162 
关联方免除的债务   (24,953)    
经营资产和负债的变化:          
应收账款   (86,513)   540,914 
预付费用   1,500     
租赁保证金   (114)   (103)
应向关联方收取款项   54,137     
来自客户的预付款   (29,070)    
应付账款   (779)   (325,062)
应缴所得税   11,972    939 
经营租赁负债   (356)   (162)
应计负债和其他应付账款   89,040    6,941 
经营活动提供的净现金   109,822    217,000 
           
来自融资活动的现金流:          
从私募中获得的收益   433,213     
已收应收订阅费       50,000 
收到的资本出资       65,650 
关联方预付的营运资金       61,490 
偿还关联方预付的营运资金       (296,884)
股东直接支付的运营费用       47,360 
关联方支付中国深圳租金       9,079 
融资活动提供的(用于)净现金   433,213    (63,305)
           
现金净增加   543,035    153,695 
现金,开始   256,342    21,237 
现金,结局  $799,377   $174,932 
           
现金流信息的补充披露:          
在此期间支付的现金用于:          
利息  $   $ 
所得税  $   $ 
           
非现金活动:          
使用权资产和租赁负债的初始确认  $   $8,704 
提前终止使用权资产和租赁负债  $6,080   $ 
将负债转换为普通股  $445,109   $ 
将优先股转换为普通股  $800   $ 

 

随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分 。

 

 

 

 6 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

 

注1 — 企业和组织的性质

 

天赐国际 有限公司(“公司”,“天资”)于2012年6月13日根据内华达州法律注册成立,名为自由石油公司 。2015 年 5 月,公司更名为 Steampunk Wizards, Inc.,2016 年 11 月 9 日,公司更名为 更名为天赐国际有限公司。该公司是一家控股公司。截至2024年1月31日,该公司拥有一家运营子公司, 罗兴国际有限公司(“Roshing”)。该公司通过全资子公司RQS United拥有Roshing90%的股本。该公司的财政年度结束时间为7月31日。

  

2023年2月13日,公司在塞舌尔共和国成立了全资子公司天赐集团控股有限公司。

 

重组

 

2023年3月3日,公司与RQS联合集团有限公司(“RQS United”)和作为RQS United唯一股东的RQS Capital Limited(“RQS Capital”)签订了 股票交换协议(“交易协议”)。RQS United拥有罗兴国际有限公司(“Roshing”) 股权的90%,该公司从事提供全球 物流服务的业务,包括海运代理和相关物流解决方案、分销电子元件和 提供软件服务。根据交易协议,RQS Capital于2023年3月6日将RQS United的所有已发行的 和已发行股本转让给公司,公司向RQS Capital发行了150万股普通股 股,并支付了35万美元的现金价格(“股票交易所”)。根据交易协议,公司还 向罗兴的九名员工或关联公司共发行了70万股普通股,以促使我们继续为 Roshing提供服务。

 

结果 进入证券交易所,RQS United成为我们的全资子公司,前RQS United股东成为我们的控股股东。 股票交易被视为反向收购,出于会计目的,RQS United是收购方,公司是收购方 。除非背景另有说明,否则当我们在本报告中提及反向收购完成之前 时期的业务和财务信息时,我们指的是RQS United 及其合并子公司Roshing的业务和财务信息。

 

在 股票交易所之前,根据《交易法》第12b-2条的定义,该公司是一家空壳公司。由于根据 《交易协议》进行的交易,该公司不再是空壳公司。

 

RQS United 是一家控股公司,于2022年11月4日在塞舌尔共和国注册成立。RQS United除了持有其子公司Roshing的90%的已发行股本外,没有其他实质性业务。罗兴于2011年6月22日在香港成立, 主要从事全球物流服务。此外,在截至2024年1月31日的六个月中,其收入中只有不到6%来自电子设备硬件组件的销售、物流软件和网站的开发、技术咨询、 和软件维护。罗兴的业务主要在香港开展。

  

 

 

 7 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

附注2 — 重要会计政策摘要

 

演示基础

 

上述临时 财务信息是根据美国普遍接受的 适用于中期财务信息的会计原则以及10-Q表和 S-X条例第8条的说明以美元编制和列报的。中期财务信息是在与之前的中期和年度一致的基础上编制的,包括适用法律法规必要和要求的所有披露 。这些中期财务报表包括 管理层认为为了使财务报表不产生误导性所必需的所有调整。本10-Q表报告应与公司截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的财务报表以及公司于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的附注 一起阅读。

 

截至2024年1月31日的三个月和六个月的业绩 不一定代表截至2024年7月31日的年度或任何其他未来时期的预期业绩。

 

整合原则

 

合并的 财务报表包括天赐及其子公司的财务报表。合并后,公司 及其子公司之间的所有交易和余额均已清除。

 

估算值的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 。估算和判断还将影响报告期内某些收入和支出的报告金额 。实际结果可能不同于这些善意的估计和判断。

 

外币折算 和交易

 

公司 使用美元作为其报告货币和本位币。交易收益和亏损在合并的 运营报表中确认。

 

现金 和现金等价物

 

现金和 现金等价物主要由原始到期日为三个月或更短的银行存款组成,这些存款在提取 和使用方面不受限制。该公司在美国和香港设有银行账户。

 

 

 

 8 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

 

应收账款,净额

 

应收账款包括客户应付的贸易 账户,这些账户通常在六个月内收取。在确定可疑账户备抵金时, 管理层会考虑历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析、 以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定 可疑账款备抵是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款可能性不大之后, 将拖欠账户余额从可疑账户备抵中注销。截至2024年1月31日和2023年7月31日,被认为没有必要为可疑账户提供任何备抵金。

 

公平 价值测量

 

关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的会计 准则定义了金融工具,并要求 披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计 标准定义了公允价值,将公允价值计量的披露确立为三级估值层次结构,并增强了公允价值衡量标准的 披露要求。这三个级别的定义如下:

 

·   估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
     
·   估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价,以及基本上在金融工具整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
     
·   估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。

 

流动资产和流动负债中包含的金融 工具(例如现金、应收账款、关联方到期、应付账款、 和应付给关联方)按成本在合并资产负债表中列报,这是近似于公允价值的,因为此类工具的发行与预期实现之间的时间很短。

 

收入 确认

 

公司 遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606。 该标准要求使用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 确定与客户的合同,(ii) 确定合同中的履约义务, (iii) 确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转 的可变对价,(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约义务,(v) 在 收入时确认 收入或当)公司履行履约义务时。

 

公司 记录的收入已扣除销售税,这些收入随后汇给政府当局,不包括在交易价格中。

 

 

 

 9 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

 

公司的 收入确认政策如下:

 

a. 全球物流服务

 

公司 提供全球物流服务,包括海运代理和相关的物流解决方案。作为非资产承运人, 公司不拥有运输资产。

 

公司 通过签订协议来获得收入,这些协议通常包含一项履约义务,即货物 通过集装箱船或普通货船向客户运送和接收。总收入和相关运输费用变化的最重要驱动因素是体积和重量。

 

通常, 每笔配送交易或服务订单构成与客户的单独合同。一旦 存在带有商定交易价格的客户协议,就会产生履约义务。交易价格基于体积、重量和运输 时间,是固定的,不取决于任何其他事件的发生或不发生。

 

公司 通常在货物运送到目的港并得到客户接受的时间点履行其履约义务。 公司的合同中没有重要的可变对价。公司向客户收取的特定创收 交易同时征收的税款不包括在收入中。

 

公司 评估向客户开具的账单金额应报告为总收入还是净收入。当 公司主要负责履行提供服务的承诺、承担损失风险、有自由裁量权 为客户设定服务价格以及公司有能力指导使用第三方提供的 服务时,收入按总额入账。在大多数情况下,我们充当间接承运人。作为间接承运人时,我们会向客户 签发固定票作为运输合同。反过来,当货物实际交付给直接承运人时,我们会收到一份主海运提单。

 

该公司的 评估确定,它可以控制交易价格,管理运输过程的各个方面,并假定 交付、取件和退货的损失风险。根据对服务控制和所涉风险的评估,公司 确定其在全球物流服务安排中充当委托人而不是代理人,此类收入按总额列报。

 

b. 电子设备硬件组件产品销售

 

公司 是电子设备硬件组件的分销商,通过转售这些组件创造收入。该公司的 产品包括高性能计算机芯片、Wi-Fi 模块、蓝牙模块、4G 网络模块、LED 屏幕和触摸屏。 根据ASC 606《收入确认:主要代理对价》,如果实体在向客户转让指定的 商品或服务之前控制了该商品或服务,则该实体即为委托人。否则,该实体是交易中的代理人。公司 根据ASC 606评估三项控制指标:1) 在硬件销售方面,公司是客户最引人注目的实体 ,并承担配送风险和与产品可接受性相关的风险,包括直接处理客户投诉和 直接处理产品退货或退款;2) 在将控制权移交给客户之前,公司面临库存风险; 和 3) 公司决定是否重置硬件产品的销售价格。在评估了上述情况后,公司认为自己 是这些安排的主体,并按总额记录了硬件销售收入。

 

硬件 销售合同以固定价格为基础,没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施。收入在 公司交付的产品已被其客户接受且没有未来义务的时刻予以确认。公司通常 允许因产品故障退回产品;但是,从历史上看,回报微不足道。

 

 

 

 10 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

 

c. 软件和网站开发服务

 

公司 通过开发定制的货运和相关的物流软件和网站来创造收入,这些软件和网站通常以固定价格 为基础。该软件可帮助批发商、电子商务零售商和货运提供商管理复杂的工作流程并提高工作效率 。对于迄今为止完成的业绩,公司通常没有强制执行的付款权,只有在软件经过全面开发、交付、测试和客户接受之后,才有权获得付款 。因此,软件开发合同 的收入是在服务全面提供并收到客户书面同意时确认的。

 

d. 技术咨询和培训服务

 

公司 提供技术咨询和培训服务,以帮助客户(通常是其现有客户)更好地理解并正确使用其定制软件和相关硬件。服务通常按每次固定费率提供。收入在提供服务且客户确认完成咨询或培训时确认 。

 

e. 软件维护和业务推广服务

 

公司 提供软件维护服务,使客户的软件保持最新状态,并通过持续的 营销支持帮助客户促进业务。公司以订阅为基础收取固定期限的固定费率,通常为12个月。在合同期内,收入按比例每月确认 。

 

f. 商业咨询服务

 

公司 提供商业咨询服务,帮助客户申请移民和非移民签证。公司负责 进行背景调查、案例分析和准备相关的申请文件。公司对签证 申请服务收取固定费用。收入是在向有关当局提交申请时确认的。

 

收入 的成本

 

对于全球 物流服务,收入成本主要包括直接海运承运人、货运代理和附加 物流服务费用收取的货运空间。

 

对于硬件 产品的销售,收入成本主要由所售硬件产品的成本组成。

 

对于软件、 咨询、基于服务的收入,收入成本主要包括支付给外包服务提供商的成本和向公司服务供应商支付的补偿 费用。

 

 

 

 11 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

 

广告费用

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中, 的广告费用分别为0美元和 192美元。广告费用在发生时记作支出,包含在销售和 营销费用中。

 

经营租赁

 

自2022年8月1日起,公司 采用了FASB ASU 2016-02 “租赁”(主题842),并选择了不需要公司 重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否是或包含租赁,(2)任何过期或 现有租约的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人 做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。该公司还采用了 实际权宜之计,允许承租人将租赁中的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。 自2022年8月1日起采用亚利桑那州立大学2016-02号后,公司根据未来最低租赁租金的现值,使用5%的增量借款利率,于2023年1月确认了8,704美元的使用权(“ROU”)资产和 经营租赁负债。

 

公司 从一开始就确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为 运营或财务租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁 术语包括公司有权使用标的资产的不可取消期限,以及 以及续订期权的行使可以合理确定且不行使此类期权将导致 经济处罚的续订期权期。公司的所有房地产租赁均被归类为经营租赁。

 

使用生效日期过渡到ASC 842的经营租赁的租赁付款 基于过渡日期的未来付款以及剩余租赁期内租赁付款的 现值。由于公司租赁的隐含利率不容易确定, 公司使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。增量借款利率是公司在相似的经济环境和相似期限内,在抵押的 基础上借入等于租赁付款的金额时必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款 通常不包括任何延期、续订或终止租约的期权,因为 公司在租赁开始时并不合理地确定这些期权会被行使。公司通常认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了 短期租赁例外情况;因此,经营租赁 ROU 资产和负债不包括租赁期限为十二 个月或更短的租赁。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

公司 审查其投资回报率资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产 账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产的 可收回性。对可能减值的评估基于其从 相关业务的预期未贴现未来税前现金流中回收资产账面价值的能力。

 

该公司香港 办公设施的租约于2023年9月提前终止,这导致6,080美元的使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债于2023年8月被取消承认。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

所得税

 

公司 根据相关税务机关的法律记账当期所得税。税收费用基于该财政年度的 业绩,并根据不可纳税或不可扣除的项目进行了调整。它是使用资产负债表日之前颁布或实质性颁布的 的税率计算得出的。

 

递延的 税是使用资产负债法计算的,用于弥补因未经审计的中期合并财务报表中 账面资产和负债账面金额与计算应纳税所得额(亏损)时使用的 相应税基之间的差异而产生的临时差异。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。 递延所得税资产的确认,前提是可能有应纳税利润可用来抵扣的临时 差额。递延税是使用预计适用于资产变现 或负债结算期间的税率计算的。递延税在运营报表中计入或贷记,除非它与贷记 项有关或直接计入权益的项目,在这种情况下,递延税以权益计算。管理层认为,当递延所得税净资产的部分或全部可能无法变现 时,递延所得税净资产将减少估值 补贴。

 

只有在 税务审查中 “很可能” 维持税收状况并假定进行税务审查时,不确定的 税收状况才被认定为一项好处。确认的金额是经审查后可能实现的 大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况,不记录 税收优惠。由于不确定的税收状况而少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为所发生期间的所得税支出。

 

2017年及以后年份提交的香港 香港纳税申报表须接受相应税务机关的审查。

 

2021 年及以后年份提交的美国税收 申报表需接受相应税务机关的审查。

 

每股收益(亏损)

 

公司根据FASB ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(亏损) (“EPS”)。ASC 260要求 公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以该期间已发行普通股 的加权平均值。摊薄后每股收益呈现潜在普通股 (例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期开始时转换的,或者 发行日期(如果晚于发行日期)。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股 股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算中。截至2024年1月31日和2023年7月31日, 与可转换A系列优先股相关的已发行稀释股分别为0股和8,000,000股(见附注4)。

 

非控制性 权益

 

公司的 非控股权益代表少数股东在罗兴的10%所有权权益。非控股权益 在合并资产负债表中与归属于天赐的股东权益分开列报。罗兴业绩中的非控股权益 作为非控股权益持有人与RQS United股东在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中Roshing 总收益或亏损的分配,在合并运营报表中列报。

 

 

 

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关联方

 

如果一方有能力直接 或间接地控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则可以是公司、其他商业实体或个人, 方被视为关联方。 缔约方如果受到共同控制或共同的重大影响,也被视为有关系。

 

最近 发布了会计公告

 

公司 会考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计 准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),公司 符合新兴成长型公司的定义,并选择了延长过渡期以遵守新的或修订后的会计 准则,这会将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。

 

2019年5月, 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失 (主题326):金融工具信用损失的计量)的更新,该报告引入了按摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的 修正案增加了主题326,金融工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的 修订。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副标题326-30, 金融工具——信贷损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信贷损失。本 更新中的修正案为以前按摊销成本 计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号,更新了 私营公司、非营利组织和某些小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期。这些编制者 的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度。由于公司有资格成为新兴成长型公司,亚利桑那州立大学2019-05年的年度和中期 报告期对公司有效,该报告期自2023年8月1日起。2023 年 8 月 1 日采用该标准 并未对公司未来的合并财务 报表产生重大影响,预计也不会产生重大影响。

 

2019年12月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-12 “所得税(主题740):简化所得税会计”。本 更新中的修正案删除了主题 740 中一般原则的某些例外情况,从而简化了所得税的核算。 修正案还通过澄清和修改 现有指南,改善了主题740其他领域的GAAP的一致适用并简化了GAAP。对于公共企业实体,本更新中的修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 生效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后开始的 财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效。2022年8月1日采用该准则并未对公司的合并财务 报表产生重大影响。

 

除上述 外,公司认为,如果目前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则, 不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

注3 — 关联方 余额和交易

 

来自关联方的应付 包括:

 

关联方到期是指截至2023年7月31日来自RQS Capital的54,167美元的 应收款。这笔应收账款不计息,按需到期,由 公司于 2023 年 12 月收取。

 

应付给关联方的 包括:

              
      交易  1月31日   7月31日 
姓名  关系  自然  2024   2023 
裴志刚*  前董事会主席  代表公司支付的营运资金预付款和运营费用  $   $220,909 
RQS Capital  68% 的股东  应向 RQS Capital 收取的公司现金   2,132    2,132 
邓颖**  RQS Capital 30% 的所有者和 Roshing 的 10% 所有者  代表公司支付的营运资金预付款和运营费用   28,083    53,036 
                 
总计        $30,215   $276,077 

 

* $220,909此负债的 已转换为 220,9092024 年 1 月 19 日的普通股。

** $24,953其中一项责任已在 2023 年 11 月 被免除。

 

这些负债 是无抵押的、无利息的,应要求到期。

 

与高管签订的就业 协议和董事聘用协议

 

天赐目前 与其高管和董事签订了两份雇佣协议和六份董事聘用协议。这些协议的期限为 3 年,每项协议都规定每月补偿,金额从每月 1,300 美元到每月 3,800 美元不等。

 

在截至2024年1月31日的 三个月和六个月中,我们累计的管理层薪酬支出分别为6万美元和12万美元。这些 金额包含在随附的合并运营报表中的 “一般和管理费用” 中。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

与关联方签订的办公室 空间共享协议

 

2021年8月28日,罗兴与RQS Capital的60%所有者高淑芳和RQS Capital的30%所有者邓颖签订了 办公空间共享协议,在中国深圳购买办公空间。该协议规定,在2021年8月28日至2024年8月31日期间,根据单独的办公空间 共享协议的转租人高和邓向承租人 支付每月租金,金额从人民币12,320元(约合1,726美元)到人民币13,583元(约合1,903美元)不等。 Gao和Deng支付的租金费用由承租人直接向高和邓开具账单,转租由高和邓与承租人进行。公司 没有义务直接或间接补偿或以其他方式补偿高和邓支付的这些费用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三个月中,公司对该协议进行了核算,分别收取了0美元和5,560美元的一般和管理 费用,并将额外的实收资本分别记入0美元和5,560美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个 个月中,公司对该协议进行了核算,分别收取了0美元和9,079美元的一般和管理费用 ,并将额外的实收资本分别记入0美元和9,079美元。办公室共享 协议于2023年5月31日终止,当时罗兴将其所有业务转移到其香港办公室。

 

注 4 — 股东权益

 

2023 年 1 月 26 日,公司向内华达州国务卿提交了 公司章程修正证书(“修正案”)。 修正案修订了公司章程第3条,规定 公司的法定股本为120,080,000股股本,包括1亿股普通股, 面值0.0001美元,A系列优先股80,000股,面值0.0001美元,以及2,000,000股未指定优先股,面值0.0001美元。

 

以下 表列出了截至2024年1月31日的有关天赐国际公司章程 批准的股本类别的信息。

 

          
       2024年1月31日 
班级  已授权股份   已发行股票 
普通股,面值0.0001美元   100,000,000    14,781,803 
A系列优先股,面值0.0001美元   80,000     
未指定优先股,面值0.0001美元   20,000,000     

 

A 系列优先股

 

A系列优先股的每股 可由该股的持有人转换为100股普通股,但须对转换率进行公平调整 。A系列优先股的每位持有人的投票权将等于A系列优先股可转换成的 普通股数量的持有者。公司清算后,A系列优先股 的每位持有人将有权从公司的净资产中获得每股0.01美元,然后按转换后的 分配股份。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

未指定 优先股

 

董事会 有权在未经股东批准的情况下修改公司的公司章程,将 类未指定的优先股划分为多个系列,并确定每个系列股票的相对权利和优先权,包括 (i) 投票权,(ii) 股息率,(iii) 赎回股票的价格以及赎回股票的条款和条件, (iv) 清算时应支付的股份金额,(v) 用于赎回或购买 的任何偿债基金准备金股份,以及(vi)如果任何系列的 股份是以转换权发行的,则股份可以转换为其他系列或类别的股票的条款和条件。

 

优先股和普通股的发行

 

2023年1月27日,天赐以24,000美元现金向RQS Capital出售了8万股A系列优先股。

 

2023年3月1日,天赐向13名非美国人士共出售了1,253,333股普通股,价格为每股0.30美元 ,合计37.6万美元。

 

2023年3月6日,天赐根据2023年3月3日的股票交换协议(见上文注释1)向RQS Capital发行了1,500,000股普通股 。

 

同样在2023年3月6日,根据2023年3月3日的 股票交换协议,天赐向罗兴的九名员工或关联公司共发行了70万股普通股,以诱导继续向罗兴提供服务。在截至2023年7月31日的年度中,公司将70万股普通股的估计公允价值21万美元支出于(1)收益服务成本(14.4万美元)、 (2)销售和营销(36,000美元)、 和(3)一般和管理成本(30,000美元),用于本次发行。

 

2024年1月19日,公司向公司 董事会的五名现任或前任成员共出售了445,109股普通股,总价格为445,109美元,合每股1.00美元。买方包括裴志刚,他获得了220,909股股票 ,以结算裴先生向公司提供的220,909美元的贷款,以及公司 董事会的五名现任或前任成员,他们共获得224,200股股票(裴志刚——110,200股;方大卫——64,600股; Jack Fan Liu——22,100股)股票,Jimmy Weiyu Zhu——5,200股;Yee Man Yung——22,100股),以偿还公司对他们的未付赔偿责任。

 

2024年1月19日,公司向RQS Capital Limited发行了800万股普通股。这些股票是在RQS Capital行使转换权后发行的 80,000 公司A系列优先股的股票变为8,000,000股普通股。

 

2024年1月24日,公司向九名投资者共出售了433,213股普通股 ,总价格为美元433,213或每股1.00美元。这些股票是以私募方式向投资者发行的 。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

注意 5 — 所得税

 

所得 税

 

塞舌尔

 

RQS 美联航在塞舌尔注册成立,根据现行法律,在塞舌尔境外产生的收入无需纳税。此外, 在支付股息后,现行法律不征收预扣税。

 

香港

 

Roshing 在香港注册成立 ,根据相关香港税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额,须缴纳香港利得税。香港适用的税率为 8.25% 。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中,香港所得税支出(福利)分别为11,972美元和0美元, 。

 

在 截至2024年1月31日的六个月中,所得税准备金前的收入为106,574美元,包括美国来源亏损 美元(197,930美元)和香港来源收入304,504美元。在截至2023年1月31日的六个月中,所得税 收益前的亏损为6,629美元,全部为香港来源的亏损。

 

所得税准备金的重要 部分如下:

        
   在截至的六个月中 
  

1月31日

2024

  

1月31日

2023

 
   (未经审计)   (未经审计) 
目前的香港  $11,972   $ 
延期的香港        
所得税准备金(福利)  $11,972   $ 

 

下表将香港法定税率与公司的香港有效税率进行了对比:

        
  

在截至的六个月中
1月31日

2024

  

在截至的六个月中
1月31日

2023

 
    (未经审计)    (未经审计) 
香港法定所得税税率   8.25%    8.25% 
上一年度所得税准备金的超额应计   (4.32)%     
递延所得税资产估值补贴的变化        (8.25)% 
有效税率   3.93%    % 

 

 

 

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(未经审计)

 

 

出于美国所得税的目的,天赐截至2024年1月31日, 的净营业亏损结转额约为1,165,337美元。管理层尚未确定该结转资金实现的可能性很大,因此,公司对与美国净营业亏损结转相关的递延所得税资产维持了100%的估值补贴。现行美国 所得税法限制了所有权发生重大变动时可用于抵消未来应纳税所得额的损失金额。

 

税收状况不确定

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况(包括可能的利息和罚款), 并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2024年1月31日和2023年7月31日,公司 没有任何未经确认的重大不确定税收状况。

 

自2024年1月31日起 ,2021年及以后的纳税年度通常仍开放接受美国联邦和州纳税目的的审查 和2017纳税年度,以外国税收为目的通常仍开放审查。

 

注6 — 风险集中

 

信用 风险

 

可能 使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括银行持有的现金。美国每家 金融机构的现金余额均由联邦存款保险公司保险,最高可达25万美元。截至 2024 年 1 月 31 日,没有任何美国账户 余额超过25万美元。如果个人/公司持有合格存款的银行倒闭,香港存款保障委员会支付的赔偿上限为 500,000 港元(约合 64,000 美元)。截至 2024年1月31日,香港一家金融机构的现金余额为676,256美元,其中约 612,000美元受到信用风险影响。管理层认为该金融机构的信贷质量很高, 会持续监控其信贷价值。

 

客户 集中风险

 

在截至2024年1月31日的六个月中,两个客户分别占公司总收入的68.4%和16.9%。

 

在截至2023年1月31日的六个月中,四个客户占公司总收入的23.3%、26.9%、16.2%和13.4%。

 

截至2024年1月 31日,一位客户占公司应收账款总额的100%。

 

供应商 集中风险

 

在截至2024年1月 31日的六个月中,两家供应商占公司总采购量的59.9% 和16.2% 。在截至2023年1月31日的六个月中,四家供应商占公司总采购量的51.1%、21.9%、15.2%、 和11.7% 。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

注7——承诺 和意外开支

 

租赁 承诺

 

2021年1月1日,罗兴与第三方签订了 在香港的办公空间经营租赁协议。该协议的期限为两年, 规定月租金为2,800港元(约合360美元)。2023年1月13日,公司与第三方签订了新的香港办公空间经营租赁 协议,为期两年,月租金为3,000港元(约合382美元)。 自2022年8月1日起通过亚利桑那州立大学2016-02后,公司根据未来最低租赁租金的现值,使用5%的 增量借款利率,于2023年1月确认了8,704美元的使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保 或重大限制性契约。租约不包含在到期时延期的选项。该租约于 2023 年 9 月提前 终止,这导致 2023 年 8 月取消承认了 6,080 美元的使用权(“ROU”)资产和经营 租赁负债。

 

2023年9月,该公司签订了 为期一年的租约,每月租金约为828美元(6500港元)。

 

截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月,租金支出 分别为2,484美元和6,478美元,截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月,租金支出分别为5,669美元和11,076美元。

 

突发事件

 

公司可能不时成为法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。截至2024年1月31日,公司未参与任何重大 法律诉讼,也未提出索赔。

 

注释 8 — 企业范围的披露

 

公司 遵循ASC 280《分部报告》,该标准要求各公司根据管理层如何做出 向每个细分市场分配资源的决策以及评估其业绩来披露细分市场数据。公司的首席运营决策者(即 公司首席执行官及其直接助理,包括公司的首席财务官)审查了合并后的财务 信息,并附上按业务领域和地区(香港、越南、日本和新加坡)分列的收入、收入成本和毛利 的分类信息,以分配资源和评估财务 业绩。没有分部经理对合并单位以下级别或组成部分 的运营、经营业绩和计划负责。根据ASC 280制定的定性和定量标准,公司认为自己 在一个应报告的细分市场内运营。

 

 

 

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(未经审计)

 

 

按业务 项目分列的收入分类信息如下:

                    
   在结束的三个月里   在截至的六个月中 
    1月31日     1月31日  
   2024   2023   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计) 
电子设备硬件组件销售  $43,479   $75,686   $103,381   $179,880 
软件和网站开发服务           19,230     
技术咨询和培训服务       8,044        14,470 
软件维护和业务推广服务   14,013    15,000    29,276    28,750 
商业咨询服务   17,580        68,113     
全球物流服务   2,819,056        4,000,776     
总收入  $2,894,128   $98,730   $4,220,776   $223,100 

 

按地区 分列的收入分类信息如下:

                    
   在结束的三个月里   在截至的六个月中 
   1月31日   1月31日 
   2024   2023   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计) 
香港  $2,151,434   $91,230   $3,202,451   $209,350 
越南   538,694        712,225     
日本   204,000        304,850     
新加坡       7,500    1,250    13,750 
总收入  $2,894,128   $98,730   $4,220,776   $223,100 

  

附注9 — 母公司的简明财务信息(未经审计)

 

公司 根据美国证券交易委员会颁布的 第 S-X 条 “财务报表一般附注” 第 4-08 (e) (3) 条对其合并子公司的受限净资产进行了测试,并得出结论,该报告适用,公司必须披露母公司所需的财务报表信息 。

 

在本报告所述期间,子公司 没有向母公司支付任何股息。为了仅提供母公司的财务信息, 公司使用权益会计法记录其对子公司的投资。此类投资在单独的 母公司资产负债表中列报为 “对子公司的投资”,子公司的收益(亏损)以 “子公司收益(亏损)份额” 列报。根据美国公认会计原则编制的 财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已经过简化或不是必需的。

 

 

 

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(未经审计)

 

母公司 公司资产负债表

 

     
   1月31日 
   2024 
    (未经审计) 
资产     
现金  $117,661 
预付费用   250 
来自子公司的应收账款   207,584 
投资子公司   359,167 
总资产  $684,662 
      
负债     
应付账款和其他应计负债  $9,800 
应付关联方款项   2,132 
负债总额   11,932 
      
股东权益     
A 系列优先股,$0.0001面值; 80,000股票 已获授权; 080,000分别截至2024年1月31日和2023年7月31日的已发行和流通股份    
未指定优先股,$0.0001面值; 20,000,000授权股份; 已发行和流通股份    
普通股,$0.0001面值, 100,000,000授权股份; 14,781,8035,903,481分别截至2024年1月31日和2023年7月31日的已发行和流通股份   1,478 
额外的实收资本   882,424 
累计赤字   (211,172)
股东权益总额   672,730 
      
负债和股东权益总额  $684,662 

 

 

 

 

 22 

 

 

天赐国际, INC.

简明的 合并财务报表附注

三六个月 已于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日结束

(未经审计)

 

母公司 公司运营声明

 

     
  

六个月来

已结束

1月31日

 
   2024 
    (未经审计) 
费用:     
一般和行政  $(197,930)
      
其他收入:     
子公司投资的收入   263,279 
      
净收入  $65,349 

 

母公司 公司现金流量表

     
  

六个月来

已结束

 
   2024年1月31日 
     
来自经营活动的现金流:     
净收入  $65,349 
为调节净收入与净现金(用于)经营活动而进行的调整:     
子公司投资收益份额   (263,279)
经营资产和负债的变化:     
预付费用   1,500 
应付账款和其他应计负债   (7,578)
(用于)经营活动的净现金   (204,008)
      
来自融资活动的现金流:     
从私募中获得的收益   433,213 
向关联方偿还运营资金   (178,097)
融资活动提供的净现金   255,116 
      
现金和现金等价物的净增长   51,108 
期初的现金和现金等价物   66,553 
期末的现金和现金等价物  $117,661 

 

 

 

 

 

 23 

 

 

物品 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

概述

 

2023 年 3 月 3 日,我们收购了根据塞舌尔共和国法律组建的公司 RQS United Group Limited 的 所有权 (“RQS United”), 根据公司、RQS United和 RQS United的前所有者RQS Capital Limited于2023年3月3日签订的股票交易协议。

 

RQS United是一家控股公司 ,在塞舌尔共和国注册成立。RQS United除了持有其子公司Roshing International Co., Ltd.(一家根据香港法律组建的公司)的90%未偿还股本 外,没有其他业务(“Roshing”)。 Roshing 成立于 2011 年 6 月 22 日,主要从事物流解决方案,包括海运代理以及物流 软件开发和维护。我们还通过销售电子零件和某些技术咨询服务获得收入。

 

作为非资产型货运 货运代理,我们目前不拥有或运营任何运输资产。作为间接承运人,我们作为运输合同向 客户签发固定票据。反过来,当货物实际交付给直接承运人时,我们会收到一份名为主海运提单(MOBL)的 运输合同。通过利用我们的高级管理层在全球物流 行业的专业知识并在早期阶段采取轻资产战略,在截至2024年1月31日的 六个月中,我们看到了物流收入的显著增长。我们的业务主要在香港和亚太地区的其他地方开展。

 

我们 对物流服务行业的未来持乐观态度。 我们预计,全球对煤炭、谷物和铁矿石、电动汽车和绿色能源设备的需求将继续增加 ,以应对国际贸易流的变化和新兴市场经济体的增长,以及许多国家的疫情后刺激政策 ,所有这些都将提振对全球物流服务的需求。我们的愿景是继续探索 亚太地区和其他新兴市场的机会,以增加我们的客户群和全球物流服务收入。

 

操作结果

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月的比较

 

   在截至1月31日的三个月中         
   2024   2023   改变   改变
百分比
 
收入   2,894,128    98,730    2,795,398    2,831% 
收入成本   2,555,024    78,800    2,476,224    3,142% 
毛利   339,104    19,930    319,174    1,601% 
销售和营销   133,763    6,001    127,762    2,129% 
一般和行政   136,721    19,202    117,519    612% 
运营收入(亏损)   68,620    (5,273)   73,893    (1,401%)
所得税准备金   7,141    (224)   7,365    (3,288%)
净(亏损)收入   100,714    (5,497)   106,211    (1,932%)
减去:归因于非控股权益的净(亏损)收益   19,581    (550)   20,131    (3,660%)
归属于天赐的净(亏损)收益   81,133    (4,947)   86,080    (1,740%)

 

 

 

 24 

 

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六个月的比较

 

   在截至1月31日的六个月中         
   2024   2023   改变   改变
百分比
 
收入   4,220,776    223,100    3,997,676    1792% 
收入成本   3,647,895    187,355    3,460,540    1847% 
毛利   572,881    35,745    537,136    1503% 
销售和营销   235,834    8,160    227,674    2790% 
一般和行政   255,426    34,214    221,212    647% 
运营收入(亏损)   81,621    (6,629)   88,250    (1331%)
所得税准备金   (11,972)       (19,337)    
净(亏损)收入   94,602    (6,629)   101,231    (1527%)
减去:归因于非控股权益的净(亏损)收益   29,253    (663)   29,916    (4512%)
归属于天赐的净(亏损)收益   65,349    (5,966)   71,315    (1195%)

 

收入

 

在截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们的收入大幅增长:从截至2023年1月31日的三个月的98,730美元增至截至2024年1月31日的三个月的2,894,128美元;从截至2023年1月31日的六个月的223,100美元增至截至2024年1月31日的六个月的4,220,776美元。增长主要归因于我们全球物流服务的推出和增长,该服务在截至2024年1月31日的季度中贡献了我们收入的97%,在截至2024年1月31日的六个月中占收入的95%。

 

我们从 收入来源获得的收入分为以下几类:

 

  

在已结束的三个月中

1月31日

  

在已结束的六个月中

1月31日

 
   2024   2023   2024   2023 
全球物流服务收入  $2,819,056   $   $4,000,776   $ 
产品收入   43,479    75,686    103,381    179,880 
其他服务收入   31,593    23,044    116,619    43,220 
总计  $2,894,128   $98,730   $4,220,776   $223,100 

 

 

 

 25 

 

 

收入成本

 

截至2024年1月31日的三个月, 的总收入成本从78,800美元增加到25555,024美元,在截至2024年1月31日的六个月中,从187,355美元增加到3,647,895美元。增长归因于我们全球物流服务的增长。

 

我们来自 收入类别的收入成本汇总如下:

 

  

在已结束的三个月中

1月31日

  

在已结束的六个月中

1月31日

 
   2024   2023   2024   2023 
全球物流服务的成本  $2,504,764   $   $3,534,734   $ 
产品成本   37,080    65,910    87,088    139,110 
其他服务的费用   13,180    12,890    26,073    48,245 
总计  $2,555,024   $78,800   $3,647,895   $187,355 

 

在截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们来自 全球物流服务的收入成本分别占总收入成本的98%和97%。 我们在2023年同期没有任何全球物流服务成本,因为这是一个新的服务行业。全球物流 服务的成本主要包括直接海运承运人、货运代理和辅助物流服务费用收取的货运空间。

 

在截至2024年1月31日的三个月和六个月期间,我们的 硬件产品销售收入成本分别下降了44%和37%,这反映了我们的硬件产品销售收入减少了 。

 

毛利

 

我们从 主要收入类别获得的毛利总结如下:

 

利润

 

   在截至1月31日的三个月 中,  

 

 

已结束的六个月
1 月 31 日,

 
   2024   2023   2024   2023 
全球物流服务                    
毛利率  $314,292   $   $466,042   $ 
毛利率   11.1%        11.6%     
硬件产品销售                    
毛利率  $6,399   $9,776   $16,293   $40,770 
毛利百分比   14.7%    12.3%    15.8%    22.7% 
其他服务                    
毛利率  $18,413   $10,154   $90,546   $-5,025 
毛利百分比   58.3%    44.1%    77.64%    -11.6% 
总计                    
毛利率  $339,104   $19,930   $572,881   $35,745 
毛利百分比   11.7%    20.2%    13.6%    16% 

 

 

 

 26 

 

 

在截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们 的毛利增长了319,174美元,至339,104美元;在截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们的毛利分别增长了537,136美元,至572,881美元。 毛利增长主要归因于我们全球物流服务的推出和增长,如上所述。在截至2024年1月31日的三个 和六个月中,我们的总毛利率分别为11.7%和13.6%,低于截至2023年1月31日的三个月和六个月的20.2%和16.0%的毛利率 。我们的总毛利率下降的原因是,在截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们的全球物流服务 的毛利率分别为11.1%和11.6%。我们预计,随着疫情后需求的回升,全球 物流供应相对稳定,未来物流服务实现的毛利 利润率可能会增加。

 

运营费用

 

随着我们业务的大幅增长,我们的总运营支出大幅增加,截至2024年1月31日的三个月和六个月,运营支出分别为270,484美元和491,260美元,而截至2023年1月31日的三个月和六个月分别为25,203美元和42,374美元。我们的 运营费用主要包括与上市公司义务 相关的工资支出、佣金、广告、租金和专业费用。增长的主要原因是我们向代理商支付的推荐全球物流 客户的佣金支出增加,以及合规服务的专业费用。

 

所得税支出

 

截至2024年1月31日的三个月和六个月中,我们的 所得税支出分别为7,141美元和11,972美元,而截至2023年1月31日的三个月和六个月中, 的所得税支出分别为0美元和224美元(224美元)。这一变化是由于在最近 六个月期间实现的收入增加所致。

 

净收入

 

在截至2024年1月31日的三个月零六个月中, 公司的净收入分别为100,714美元和94,602美元。但是,由于 公司仅拥有其运营子公司罗兴90%的股份,因此罗兴产生的净收入中有10%归因于少数 权益。因此,截至2024年1月31日的三个月和六个月中,归属于天赐国际股东 的净收益分别为81,133美元和65,349美元。相比之下,在截至2023年1月 31日的三个月和六个月中,该公司的净亏损分别为5,497美元和6,629美元。我们相信,随着全球经济从疫情中复苏,我们转向物流市场使我们的股东 有机会从该市场带来的机遇中受益。

 

流动性和资本资源

 

在 评估我们的流动性时,我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动性需求是 满足我们的营运资金要求和运营费用义务。截至2024年1月31日,我们的营运资金为692,636美元, ,因为我们的现金为799,377美元,流动资产为886,140美元,流动负债为193,504美元。迄今为止,我们主要通过资本出资、股东预付款以及私募证券为我们的运营融资。截至2024年1月 31日,我们欠关联方30,215美元(见财务报表附注3)。

  

我们相信,我们的流动性 和营运资金将足以维持我们未来十二个月的业务运营。但是,如果业务状况或其他发展发生变化,或者如果公司发现并希望寻求 机会进行投资、收购、资本支出或类似行动,我们将来可能需要额外的 现金资源。

 

 

 

 27 

 

 

在截至2023年10月31日的季度中,我们开始提供运输 和货运代理服务。尽管业务在最初的六个月中增长迅速, 但是,为了继续利用该业务提供的机会,我们可能需要大量的资本支出 来发展我们在市场中的地位。如果我们确定我们的现金需求超过了我们 当时手头的现金和现金等价物金额,我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷额度。额外的 股权的发行和出售可能会导致我们的股东稀释。负债的产生将导致固定债务增加,并可能 导致运营契约限制我们的运营。我们有义务为我们促进的某些融资交易 承担信用风险,这也可能使我们的运营现金流紧张。我们无法向您保证,如果有的话,将以我们可接受的 金额或条款提供融资。

 

下表汇总了 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中我们现金流的关键组成部分。

 

   在截至的六个月中 
   1月31日 
   2024   2023 
经营活动提供的净现金  $109,822   $217,000 
用于投资活动的净现金        
由(用于)融资活动提供的净现金   433,213    (63,305)
现金和限制性现金的净变动  $543,035   $153,695 

 

经营活动

 

截至2024年1月31日的六个月中,经营活动提供的 净现金为109,822美元,主要是净收入94,602美元的结果。在此期间,应收账款增加86,513美元,减少了我们的业务提供的现金,但我们用应计负债增加89,040美元来抵消该项目。

 

截至2023年1月31日的六个月中,经营活动提供的 净现金为21.7万美元,主要是应收账款减少540,914美元, 被应付账款减少的325,062美元部分抵消。

 

投资活动

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月期间,该公司都没有投资 活动。

 

筹资活动

 

截至2024年1月31日的六个月中,融资 活动提供的净现金为433,213美元。这归因于该金额的 普通股私募所得的收益。

 

在截至2023年1月31日的六个月中,用于融资活动的净现金为63,305美元 ,主要归因于我们在该期间偿还了296,884美元的营运资金 贷款。除现有现金资源外,用于偿还贷款的资金来自于收到的总额为65,650美元的资本 出资、收取的50,000美元的应收认购款以及从关联方处获得的总额为61,490美元的营运资金预付款 。股东 直接支付了总额为47,360美元的运营费用,以及关联方为我们在中国深圳的办公场所支付的租金为9,079美元,这也增加了我们的现金余额。

 

 

 

 28 

 

 

关键会计估计

 

我们的财务报表 和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和随附的 附注要求我们做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及 相关或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验和其他各种假设 ,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。

 

在编制截至2024年1月31日的三个月和六个月的 财务报表时,我们做出的会计估算不存在高度不确定性,对我们的业绩至关重要。

 

最近发布的会计公告

 

公司考虑 所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计 准则。公司认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用 ,都不会对公司的合并资产负债表、经营和综合收益表 以及现金流量表产生重大影响。

 

  第 3 项 关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

  第 4 项 控制和程序

 

对披露的评估 控制和程序.

 

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序体系(定义见交易所 法案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),该系统旨在确保我们在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息得到积累并传达给发行人管理层, 包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员,或履行类似职能的人员, ,以便及时就所需的披露做出决定。

 

 

 

 29 

 

 

截至2024年1月31日,在 的监督和管理层的参与下,对我们的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序 截至该日尚未生效,无法确保在我们根据 交易法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,因为 存在以下重大缺陷:

 

  · 由于公司资源有限,对信息处理的控制有限。
     
  · 与控制目标相一致的职责分工不足。我们公司的管理层人数有限,导致存在职责分离限制的情况。为了纠正这种情况,我们需要雇用更多的工作人员,以加强职责分离。目前,雇用更多工作人员以实现最佳职责分离是不可行的。管理层将在来年重新评估此事,以确定改善职责分离是否可行。
     
  · 公司没有现任审计委员会财务专家,因此公司在财务报告过程中缺乏董事会的监督作用。
     
  · 缺乏充分审查重大会计交易所需的正式政策和程序。公司聘请第三方独立承包商来编制其财务报表。尽管财务报表和脚注由我们的管理层审查,但我们没有审查重大会计交易和此类交易的会计处理的正式政策。第三方独立承包商不参与公司的日常运营,管理层可能无法及时向第三方独立承包商提供信息,以便对某些交易进行充分的报告/考虑。

 

我们的管理层将继续 持续监控和评估我们的内部控制和程序以及财务报告内部控制的有效性,并承诺在必要和 资金允许的情况下采取进一步行动和实施额外的增强或改进。

 

内部控制的变化

 

在截至2024年1月31日的季度中,《证券交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的评估,我们对财务报告的 内部控制没有变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或合理可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 30 

 

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。 法律诉讼
  没有。
   
第 1A 项 风险因素
  与之前在截至2024年7月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有实质性变化。
   
第 2 项

未经登记的证券销售和所得款项的使用

 

  (a) 未注册的股权证券销售
  在2024财年第二季度,除了表8-K最新报告中报告的股权证券销售外,公司没有未经登记的出售股权证券。
   
  (c) 购买股权证券
  在2024财年第二季度,公司没有回购根据《证券交易法》第12条注册的任何股权证券。
   
第 3 项。 优先证券违约.
  没有。
   
第 4 项。 矿山安全披露。
  不适用。
   
第 5 项。 其他信息。
 

在截至 2024 年 1 月 1 日的季度中, 没有通过任何董事或高级管理人员或 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排,每个 术语的定义见S-K法规第408(a)项。

   
第 6 项。 展品

  

  31.1 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
  31.2 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
  32.1 规则 13a-14 (b) 首席执行官的认证
  32.2 规则 13a-14 (b) 首席财务官的认证
  101.INS 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
  101.SCH 内联 XBRL 架构
  101.CAL 内联 XBRL 计算
  101.DEF 内联 XBRL 定义
  101.LAB 内联 XBRL 标签
  101.PRE 内联 XBRL 演示
  104 封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中

 

 

 

 31 

 

 

签名

 

根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

  天赐国际股份有限公司
   
日期:2024 年 2 月 27 日 来自: /s/ 高淑芳
  高淑芳,首席执行官
   
日期:2024 年 2 月 27 日 来自: /s/ 魏芳
  方伟,首席财务和会计官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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