波士顿啤酒公司
2024年2月23日
迈克尔·斯皮兰
亲爱的迈克尔：
我很高兴地确认我们关于你担任马萨诸塞州一家公司波士顿啤酒公司（以下简称 “公司”）总裁兼首席执行官的提议。
您的工作将受本优惠中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件优先于我们在先前讨论中讨论的任何条款：
•
位置。预计您将于2024年3月4日以全职员工身份加入公司，并将于2024年4月1日正式成为公司的总裁兼首席执行官以及公司各子公司的总裁。正如下文进一步指出的那样，您的雇用将是 “随意” 员工，董事会可随时解雇，并将受本优惠中规定的条款和条件的约束。
•
职责和必需的承诺。作为总裁兼首席执行官，您将履行与该职位相称的职责和责任，以及与董事会不时分配给您的职位相称的其他职责。您将直接向董事会报告。您还将担任董事会成员，作为 B 类董事，不收取额外报酬。您同意将全部工作时间、精力和最大努力用于履行职责和促进公司的利益。尽管有上述规定，但本优惠中的任何内容均不妨碍您投入合理的时间从事慈善和社区活动、管理个人投资资产，以及在获得董事会批准的前提下，在未与公司竞争的其他公司（上市或私人）的董事会任职，前提是这些活动均不干扰您履行对公司的职责或造成利益冲突。此外，正如您的限制性契约协议中更充分地反映的那样，如下所述，我们要求您承诺在解雇后的一段时间内不与公司竞争。
•
位置。您的主要工作地点将设在我们位于马萨诸塞州波士顿的公司总部，视需要进行商务旅行，以正确履行您的工作职责和责任。我们将要求您在入职后的六 (6) 个月内搬迁到波士顿，并在搬迁之前的时间段内可以在我们的总部全职工作。
•
基本年薪。你的基本工资将按年八百六十一万零零零零点/100美元（861,000.00美元）计算。您的工资应每两周分期支付，但需缴纳适用的工资和预扣税。
•
签约奖金。一百万六十万零零美元 00/100 美元（1,600,000.00 美元），包括搬迁费用，需缴纳适用的工资税和预扣税，在开始全职工作后的第一张薪水中分期支付。
•
年度奖金。您将有资格根据公司在2024财年的业绩获得年度奖金，该奖金将在2025年第一季度支付，并在随后几年获得年度奖金。奖金机会和绩效标准每年由董事会薪酬委员会设定。2024财年的绩效标准将由薪酬委员会在2024年2月15日的会议上批准。您的年度奖金将完全取决于公司在这些标准下的表现。您必须在2024年12月31日受雇才能获得奖金。您在2024财年的潜在奖金（目标奖金）将为全年基本年薪的120％，并且您将有资格获得全年（未按比例分配）的奖金。
•
股权补助。您将获得价值为5,000,000美元的初始LTE补助金，其中60％将以基于时间的非合格股票期权的形式发放，40％将以基于绩效的RSU的形式发放。与绩效相关的归属标准将由薪酬委员会在 2024 年 2 月 16 日的会议上确定，并由董事会全体成员在 2024 年 2 月 16 日的董事会会议上批准。这些补助金将于2024年4月1日生效。基于时间的股票期权将在四年内归属，50％在授予的两周年之日归属，在授予的三周年和四周年时各归属25％。如果符合与绩效相关的归属标准，则基于绩效的限制性股票单位将于2027年3月1日归属。展望未来，通常每年会向您授予期权和/或限制性股票单位组合，其比例和归属时间表与领导团队的比例和归属时间表相似。
•
绩效和薪酬审查。董事会独立成员将每年对您的绩效进行正式审查，任何薪酬调整都需要薪酬委员会的批准。您将首先有资格获得2025财年的调整。
•
带薪休假（PTO）在单独的保险下，我们将转发我们的PTO保单。您将立即开始累积 PTO。
•
好处。在我们工作的第一天起，您就有资格参加公司的医疗、牙科和视力计划。您将有资格在开始日期后的下一个月初参与我们的401（k）计划。在单独的保险下，我们将转发我们的《2024年福利指南》，该指南详细描述了我们的2024年的福利待遇和工资信息。
•
限制性契约协议。您将需要执行限制性契约协议，该协议应符合我们执行团队其他成员签署的协议，也符合马萨诸塞州法律的现行规定。除其他条款外，该协议还包括保护公司专有和机密信息的协议以及不参与竞争的承诺。您的就业开始取决于您在开始工作日期之前签署限制性契约协议。
•
随意就业。您的雇用是并且将始终是随意的，这意味着您或公司可以随时因任何原因或无故终止您的工作。接受工作即表示您确认自己了解自己的随意身份。尽管如此，如果公司无故终止您的工作（定义见您的限制性契约协议），则公司将在生效的终止日期向您支付相当于您当时生效的基本工资减去所有适用的工资和预扣税的金额。
•
第 409A 节。本优惠旨在遵守《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 条”）或该法规定的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。
•
披露。作为公司的董事，您已经知道，但请注意，作为上市公司的总裁兼首席执行官，您的薪酬、股权补助和传记信息将需要在我们向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交的年度委托书和其他公开文件中公开披露。此外，您在开始之日持有的公司股票将需要向美国证券交易委员会报告，此后的所有公司股票交易也需要向美国证券交易委员会报告。助理总法律顾问兼公司秘书迈克·安德鲁斯将在开始日期之前与您联系，以填写最新的董事和高级管理人员问卷，该问卷将询问您的职业传记、其他公共董事职位、股票持有量以及任何潜在的关联方交易。
•
公司政策。所有员工都应遵守我们的《商业行为与道德准则》、《公司治理准则》、《内幕交易政策》（副本附后），以及公司可能不时采用的其他政策。公司还制定了适用于董事和执行官的某些政策，例如我们的高管薪酬回收（Clawback）政策、对冲和质押股票的禁令以及股票所有权和保留指南，其副本附后。
•
陈述。您声明您能够接受该职位并开展其所涉及的工作，而不会违反对您的活动的任何法律限制，例如禁止竞争、禁止招揽或现任或前任雇主施加的其他与工作相关的限制。您还声明，您将向公司通报任何此类限制，并向公司提供尽可能多的有关这些限制的信息，包括您与现任或前任雇主之间描述此类活动限制的任何协议。您进一步确认，未经现任或前任雇主的书面授权，您不会从现任或前任雇主向公司移除或携带任何文件或专有数据或材料，无论是电子还是其他形式，也不会在公司任职期间和范围内使用或披露任何此类机密信息。如果您对特定文件或其他信息的所有权有任何疑问，则应在删除或复制文件或信息之前与您的前雇主讨论此类问题。
•
法律费用。公司将向您偿还您因本录用信和限制性契约协议而产生的律师费。
•
管辖法律。本优惠受马萨诸塞州联邦法律管辖，不考虑法律冲突原则。
•
突发事件。该提议取决于能否完成公司的惯常背景调查，使董事会满意，以及董事会及其薪酬委员会在各自的二月份会议上正式批准和批准。
如果您同意，请在会签此优惠时表明这一点。我期待与您合作，共同发展公司。
|
最诚挚的问候， |
|
|
/s/ 吉姆·科赫 |
吉姆·科赫 |
创始人、酿酒师兼董事会主席 |
|
接受并同意： |
|
/s/ 迈克尔·斯皮兰 |
迈克尔·斯皮兰 |
波士顿啤酒公司
高管员工限制性契约协议
本执行员工限制性契约协议由马萨诸塞州一家主要营业地点位于马萨诸塞州850号套房设计中心广场一号的公司，波士顿啤酒公司为自己并代表其所有子公司和关联公司（统称为 “公司”）与即将加入公司担任总裁兼首席执行官的迈克尔·斯皮兰（“你”）签订，另一方面，自您加入公司之日（“生效日期”）起生效根据您与公司之间于2024年2月23日签订的信函协议（“要约信”）。
该公司从事生产和销售高品质的精酿啤酒、烈性苹果酒和调味麦芽饮料（“产品”）的业务，这些饮料在美国各地和其他一些国家（“领土”）销售。公司在生产、营销和销售产品时使用的许多配方、配方、工艺、技术、方法和技术是公司的专有和宝贵资产。作为公司的首席执行官，您将有权访问公司宝贵的专有信息（定义见下文），以便为公司履行职责。为了保护这些宝贵的专有信息以及公司与客户建立的信誉，有必要在本协议中对使用和/或披露这些专有信息以及您根据公司商誉进行交易规定某些限制，从而限制您在离职后的竞争活动。这就是本协议的目的。
考虑到公司在要约信中对您的承诺，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认收到了要约书并确认其充足性），您特此与公司达成以下协议：
1.
专有信息。您特此承认，技术、配方、配方、计划、流程、方法、技术、设计和生产、分销、业务和营销计划、商业方法和手册、销售技巧和战略、财务数据、培训方法和材料、定价计划、客户信息、合同或其他安排，以及公众或公司竞争对手普遍不了解的任何其他对公司有价值的信息（统称为 “专有信息”），包括任何此类开发的信息由你写的在您为本公司工作期间，属于机密和保密性质，对公司具有重大价值和适当性。只要您继续向公司提供服务，公司就应根据您的工作职责的适当和必要情况向您提供或继续允许您访问上述类别的专有信息，并应允许您在公司自行决定的任何程度上开展工作和熟悉这些信息。您同意，未经公司事先书面同意，在您受雇于本公司期间或其后的任何时候，除非您在履行公司职责时，直接或间接地向任何人泄露任何专有信息，或者为了您的利益或任何其他个人或实体的利益而使用任何专有信息，除非此类专有信息应以合理整合的形式出现在公共领域，而非您的过错。您还同意 (i) 采取一切合理的预防措施，保护本公司向您提供的所有文件以及与您或他人从事的与专有信息有关或包含专有信息的任何工作有关的所有文件、笔记本、材料和其他数据，以免丢失或披露；(ii) 未经公司事先书面许可，不得复制任何这些文件、笔记本、材料和数据，以及 (iii) 无论出于何种原因您在本公司的雇佣关系终止时公司，交付这些文档、笔记本、材料和数据
立即向公司提供电子信息副本，并删除在向公司提供电子信息副本后可能仍在您手中的任何副本。专有信息包括硬拷贝和电子格式的信息。此处规定的不使用和保密限制适用于任何和所有形式的信息传输，包括通过任何和所有形式的社交媒体传输。
(a)
在自生效之日起一直持续到您停止担任公司员工后的十二 (12) 个月期限内，除非公司无故终止您在本公司的工作（“限制期”），否则未经公司事先书面同意，您不得自行决定授予或拒绝的同意，除非公司不会无理地拒绝或延迟此类同意参加下述例外活动，前提是您在以员工、顾问、合伙人、高级职员、董事或股东（持有证券公开交易的发行人的已发行和流通股票或其他股权证券的百分之五（5%）以下的持有者除外），或以任何其他身份向从事饮料酒类生产和分销的任何个人或企业提供服务，直接或间接承担本协议第 1 节规定的义务不论这些人或企业是否在领土内竞争直接与公司联系。
(b)
投资以下企业或向其提供服务应构成 “分拆活动”，公司不会无理地拒绝或延迟其同意：
(i)
零售业酒精饮料销售商，包括酒吧和酒馆、餐馆和酒店，以及其他供本地消费的酒精饮料销售商，为明确起见，包括独立的 “啤酒酒吧” 或其他麦芽饮料和/或烈性苹果酒生产商，其75％或以上的产量在自己的场所消费，其投资者、顾问或许可方均不是麦芽饮料和/或烈性苹果酒的制造商；
(ii)
唯一产品为烈酒或葡萄酒的饮料酒精产品的制造商；前提是，如果您以任何方式参与此类实体，随后得知该实体已开始就生产或分销任何啤酒、烈性苹果酒或调味麦芽饮料进行内部讨论，则您将避免参与任何此类讨论，并立即告知公司此类内部讨论已经开始，并且您在该实体中的持续服务或投资需要公司的书面批准；
(iii)
仅在美国境外运营的企业，前提是您可能打算投资或可能打算向其提供服务的任何此类企业，均向公司确认其无意或计划带着任何啤酒、烈性苹果酒或调味麦芽饮料进入美国市场。
您承认，鉴于您在本公司的职位，上述限制是公平合理的，并且您参与任何违禁活动将导致或构成对公司合法商业利益的损害或伤害的重大风险。无论您离开公司的原因如何，无论您或公司是否发起此类离职，本节（和第 1 款）中规定的限制均应适用；前提是公司向您提供您在优惠下有权获得的所有福利和付款
信。您承认您已阅读并理解本条款，并且您已在知情和自愿的情况下同意本条款，以获得公司向您提供的福利。
就本第 2 节而言，“原因” 一词的含义应与附录 A 中赋予的含义相同。
您和公司还同意，公司在要约信中承诺向您支付签约奖金并发放长期激励补助金，这是高管和公司打算支持第4.5节中规定的非竞争条款，符合M.G.L. 第149章第24L节第 (vii) 条的规定，这是双方商定的宝贵对价。
3.
不拉客和不干扰。您还同意，在限制期内，您不得直接或间接通过其他人或实体 (i) 直接或间接诱使或试图诱使公司的任何员工、代理人或独立承包商离开公司的雇员或服务，或以其他方式停止、减少或不利地修改他、您或其与公司的关系，(ii) 在任何时候雇用任何曾是公司员工、代理人或承包商的人在此类招聘之日之前的十二 (12) 个月期间，(iii) 直接或间接诱使或试图诱使本公司的任何客户、客户、供应商、合作伙伴、分销商、独立承包商、分销商、被许可人、许可人、特许经营者或其他业务关系停止与本公司开展业务，或以任何方式干扰或以任何方式不利地改变任何此类客户、客户、供应商、合作伙伴、分销商、独立承包商、分销商、被许可方、许可方之间的关系，特许经营商或其他业务关系与本公司，包括但不限于直接或间接的呼吁、招揽或试图招揽本公司的任何客户或潜在客户（您知道本公司已将这些客户或潜在客户作为目标或已努力招揽或交易业务）。
4.
违规补救措施。您明确承认，您违反或威胁违反本协议的任何行为都将对公司造成无法弥补的损害，并同意，除了公司可能拥有的任何其他权利或补救措施外，公司有权根据其选择在任何具有法律或衡平法管辖权的法院提起和起诉诉讼，因违反本协议的任何行为而获得赔偿；强制您具体履行本协议；以及禁止您从事违反本协议的活动。在任何此类诉讼中，公司有权收回其在该类诉讼中产生的费用和律师费。
5.
完整协议；修改。本文件和录用函包含公司与您之间就此处包含的标的达成的完整协议，取代了先前限制您在公司任职期间及以后活动的所有协议，只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或取代。任何行动或行为方针均不构成对本协议任何条款和条件的放弃，除非此类豁免以书面形式规定，而且仅限于规定的范围。一次放弃本协议的任何条款和条件，不构成对本协议其他条款和条件或任何其他场合对此类条款和条件的放弃。
6.
可分割性。您和公司特此明确同意，本协议的条款是可分割的，如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款或契约以任何方式全部或部分过于宽泛或无效，则其余条款应保持完全的效力和效力，但任何此类条款或契约都应在该法院允许的最大范围内执行。
7.
约束效应；好处。本协议对您以及您和您的管理人员、遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并应确保本公司及其关联公司和子公司及其各自的继承人和受让人的利益。
8.
同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方都应被视为并具有原始协议的效力和效力。
9.
管辖法律。本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释。您与本公司之间的任何争议只能在马萨诸塞州联邦的州或联邦法院提起诉讼，您特此同意服从马萨诸塞州联邦的州或联邦法院管辖。根据马萨诸塞州法律，本协议应被视为密封文书。
为此，公司代表其正式签署了本协议，以下签署人已在马萨诸塞州波士顿签署，所有日期均自下文规定的日期起生效，以昭信守。
|
|
|
波士顿啤酒公司 |
|
|
|
|
|
|
来自： |
|
/s/ 吉姆·科赫 |
|
|
C. 詹姆斯·科赫，主席 |
|
|
|
|
|
|
/s/ 迈克尔·斯皮兰 |
迈克尔·斯皮兰 |
|
|
|
日期：2024 年 2 月 23 日 |
附录 A
“原因”
“原因” 是指：（i）在知情的情况下故意从事对公司或其关联公司造成或正在遭受重大伤害的非法行为；（ii）违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，该违规行为曾经或可能对公司造成损害；（iii）被定罪或对重罪辩护，或犯下任何道德败坏的行为对本公司的不正当行为、不诚实或欺诈，或 (iv) 重大挪用属于公司或其关联公司的财产。