美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

波士顿啤酒公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

总裁兼首席执行官退休及新总裁兼首席执行官的任命

波士顿啤酒公司（“公司”）今天宣布，总裁兼首席执行官戴维·伯威克已决定辞去其职务和公司董事会成员，自2024年3月31日起生效。伯威克先生自2018年4月起领导公司担任首席执行官，并自2005年5月起在董事会任职。伯威克先生将在2026年3月31日之前继续在公司担任顾问职务。

伯威克先生将由迈克尔·斯皮兰接替担任总裁兼首席执行官。迈克尔·斯皮兰自2016年起担任公司董事会成员，担任A类董事，并于2023年被任命为首席董事。作为公司的总裁兼首席执行官，Spillane先生还将担任公司每家子公司的总裁。Spillane先生将继续在董事会任职，并将在公司2024年年会上竞选连任。他将于2024年3月4日（他的 “开始日期”）以高级顾问和员工的身份加入公司，并于2024年4月1日就任总裁兼首席执行官一职。Spillane先生将在其任职之日辞去其首席董事以及公司董事会薪酬委员会和提名/治理委员会的职务，因为只有独立董事才能担任首席董事和董事会常设委员会成员。自2024年4月1日起，梅根·乔伊斯将临时接替他担任首席董事，让-米歇尔·瓦莱特将临时接替他担任薪酬委员会成员。在确定继任者之前，斯皮兰先生在提名/治理委员会的职位将保持空缺。

即将离任的首席执行官协议

自2024年2月23日起，伯威克先生与公司签订了一项协议（“过渡协议”），其中详细说明了管理伯威克先生在2026年3月31日之前与公司的持续关系的财务和其他主要事项。2024 年 2 月 16 日，董事会和董事会薪酬委员会批准了过渡协议的条款。该协议的副本作为附录10.1附于此。

伯威克先生将在2024年6月30日之前继续担任公司的带薪员工，然后将在2024年7月1日至2026年3月31日期间继续受公司聘请担任顾问职务，担任顾问。截至2024年12月31日，他的年薪将为860,504美元，这是他目前的年薪。他在截至2025年3月31日的日历季度的薪酬为107,563美元，在2025年4月1日至2026年3月31日期间，他每个季度的季度薪酬为1万美元。

在2024年2月16日的会议上，正如公司于2024年2月22日提交的8-K表最新报告所报告的那样，薪酬委员会将伯威克先生的奖金目标设定为工资的120％。过渡协议实际上将他的承保工资限制在他担任总裁兼首席执行官期间的工资范围内，因此他在2024年的目标奖金为258,151美元。

由于他与公司的持续咨询关系，在2026年3月之前，上一年的股权补助将继续按照各自的条款进行归属。在过渡协议中，公司同意在2026年3月31日之前不终止伯威克先生与公司的关系，除非发生过渡协议中描述的事件。

伯威克先生没有资格获得进一步的股权补助。

伯威克先生将在2024年6月30日之前继续参与他目前享有的所有各种附带福利和津贴，其基础与目前提供的福利和津贴相同，但仅受公司可能通过并适用于公司所有执行官的变更的限制。他在COBRA下选择继续获得医疗保险的权利自2024年7月1日起生效。只要他仍然有资格获得COBRA的团体医疗保险并及时选择继续获得团体医疗保险，则公司将继续在2024年7月1日至2026年3月31日期间向他支付或报销保费，或者直到他找到其他工作或不再有资格获得COBRA的保险（以先发生者为准），COBRA的健康保险费用保费中超过此类在职员工部分的部分他自2024年6月30日起支付的保费，在此期间按月支付。

伯威克先生在卸任总裁兼首席执行官后的2026年3月31日之前的职责是就双方可能同意的事项向斯皮兰先生提供建议，包括有关实施公司与百事可乐合同关系最近变更的事项。

根据过渡协议，伯威克还确认了他在接受总裁兼首席执行官职位时签署的《执行员工限制性契约协议》（“契约”）下的义务。公司于2018年2月16日提交的8-K表最新报告对这些契约进行了更全面的描述。

《过渡协议》还包含相互释放和不贬损条款。

即将到来的首席执行官协议

同样自2024年2月23日起，Spillane先生与公司签订了要约书，其中规定了与其总裁兼首席执行官职位相关的条款和条件，包括薪酬。2024 年 2 月 16 日，董事会和董事会薪酬委员会批准了录取通知书的条款。录取通知书的副本作为附录10.2附于此。

Spillane先生的初始年基本工资将为86.1万美元，其2024年的奖金将根据公司的 “目标” 根据其奖金 “比额表” 确定，两者均在公司于2024年2月22日提交的8-K表最新报告中进行了描述。如果公司在2024年达到100％的派息水平，斯皮兰先生的奖金将是其86.1万美元年基本工资的120％，而不是按比例分配。他在2025财年及以后各年的潜在奖金将基于薪酬委员会每年制定的绩效标准。

公司将向Spillane先生支付1600,000美元的签约奖金，其中包括搬迁费用，分期支付，这是他在开始日期之后的第一张薪水中分期支付的。

自2024年4月1日（“授予日期”）起，公司将向Spillane先生发放长期股权奖励，授予日价值为500万澳元，用于招聘和留用。股票数量将根据授予日前一天公司A类股票的市场价格在授予日确定。斯皮兰先生的补助金结构于2024年2月16日获得薪酬委员会和董事会的批准。授予Spillane先生的长期股权奖励中有60％（60％）将是基于时间的期权奖励，将在四年内授予——50％在2026年3月1日归属；25％在2027年3月1日归属，25％在2028年3月1日归属——视斯皮兰先生在这些归属日期的继续就业而定。授予Spillane先生的长期股权补助金中有40％（40％）将是基于绩效的限制性股票单位，其归属标准和时间表与2024年2月16日批准的其他执行官的限制性股票单位相同。公司于2024年2月22日提交的8-K表最新报告中解释了这些限制性股票单位的详细信息。

Spillane先生将有资格参与公司的员工薪酬和福利计划和计划，这些计划和计划通常向公司其他同级员工提供，但首席执行官职位没有资格参与公司的投资份额计划。

根据录取通知书的要求，Spillane先生必须在开始工作之日签署一份高管雇员限制性契约协议，其中包括一项不参加竞争的协议，该协议将在他停止担任公司雇员后延长一年，除非公司无故终止了他的工作。

作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，斯皮兰先生与公司没有直接或间接的亲属关系或其他物质关系。根据第S-K条例第404（a）项，没有任何需要披露斯皮兰先生权益的交易。

新闻稿

该公司于2024年2月27日发布了关于伯威克先生退休和斯皮兰先生被任命为总裁兼首席执行官的新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

以下证物作为本报告的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。