正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Offerpad 解决方案有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		85-2800538
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

德国东路2150号，1号套房

亚利桑那州钱德勒 85286

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Offerpad Solutions Inc. 2021 年激励

Offerpad Solutions Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

本杰明 阿罗诺维奇

首席法务官

德国东路2150号，1号套房

亚利桑那州钱德勒 85286

（服务代理的名称和地址）

(844) 388-4539

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

贾斯汀 哈米尔

珍娜·库珀

德鲁·卡普罗

瑞生和沃特金斯律师事务所

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

(212) 906-1200

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

在S-8表格上提交本注册声明的目的是注册 (i) 另外122,360股Offerpad Solutions Inc.（注册人）A类普通股，面值0.0001美元（A类普通股），这些股票于2024年1月1日自动添加到根据Offerpad Solutions Inc. 2021年激励奖励计划（2021年激励奖励计划）根据Offerpad Solutions Inc.2021年激励奖励计划（2021年激励奖励计划）授权发行的股票数量中 绿色条款，允许每年增加授权的A类普通股 股的数量根据该计划发行；以及（ii）根据一项常青条款，额外发行111,248股A类普通股，这些股票于2024年1月1日自动添加到Offerpad Solutions Inc. 2021年员工股票购买计划（2021 ESPP）批准发行的股票数量中，该条款允许每年增加根据该计划授权发行的A类普通股的数量。根据2021年激励奖励计划和2021年ESPP注册的 股额外股票分别与2021年激励奖励计划和2021年ESPP相关的其他证券属于同一类别，在每种情况下，注册人在S-8表格上提交的注册声明 均有效。

以引用方式纳入表格 S-8 上的 注册声明的内容

特此以引用方式纳入S-8表格（美国证券交易委员会文件编号333-260879）的注册人注册 声明中包含的与2021年激励奖励计划和2021年ESPP相关的信息。

第 8 项。展品。

展品编号		描述
4.1		A类普通股证书样本（参照注册人于2024年2月27日提交的10-K表年度报告（文件编号001-39641）附录4.2纳入）。
4.2		第四份重述的公司注册证书（参照注册人于2023年6月13日提交的8-K表格最新报告（文件编号001-39641）附录3.1纳入）。
4.3		经修订和重述的章程（参照注册人于2023年6月13日提交的表格8-K最新报告（文件编号001-39641）附录3.3纳入）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1*		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2*		德勤会计师事务所的同意。
24.1*		委托书（包含在签名页上）。
99.1		2021年激励奖励计划（参照注册人于2021年9月7日提交的8-K/A表格最新报告（文件编号001-39641）附录10.10纳入）。
99.2		2021年员工股票购买计划（参照注册人于2021年9月7日提交的8-K/A表最新报告（文件编号001-39641）附录10.11纳入）。
107.1*		申请费表。

*

随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在亚利桑那州钱德勒市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，Offerpad Solutions Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命 Brian Bair 和 James Grout，他们每人 都是我们真实和合法的（他们每个人都有单独行动的全部权力） 事实上的律师和代理人，每个 都有完全的替代权和替代权，并以他们的名义、地点和代替权，以任何身份代表我们并以我们的名义签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）， 向美国证券交易委员会提交相同的修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交相同的修正案，包括与之相关的所有证物和其他文件，说过 事实上的律师 和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，无论他们亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此 批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代者或其替代者，可以依据 合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年2月27日以 的身份签署，身份如下。

姓名		标题
/s/ 布莱恩·拜尔		首席执行官兼董事会主席
布莱恩·拜尔		（首席执行官）
/s/ 詹姆斯·格劳特		财务高级副总裁
詹姆斯格劳特		（首席财务官）
/s/ Hiten Patel		高级副总裁、财务总监
你好 Patel		（首席会计官）
/s/ Katie Curnutte		董事
凯蒂·柯纳特
/s/ Kenneth DeGiorgio		董事
肯尼思·德乔治
/s/ 亚历山大·克拉宾		董事
亚历山大·克拉宾
/s/ Ryan oHara		董事
瑞安·奥哈拉
/s/Sheryl Palmer		董事
雪莉·帕尔默
/s/ 罗伯托·塞拉		董事
罗伯托·塞拉