424B2

大都会人寿公司将发行其到期优先票据的总本金额为日元（ 高级票据)、¥其到期的% 优先票据的本金总额（ 高级票据)、¥其到期优先票据百分比的本金总额（ 高级票据）及其到期优先票据百分比的本金总额（ 高级票据以及优先票据、优先票据和优先票据一起， 高级笔记）。优先票据的利息将按百分比累计每年关于优先票据，% 每年就优先票据而言，% 每年关于优先票据和 % 每年关于自2024年起的优先票据。从2024年开始，每个系列优先票据的利息将每半年拖欠一次，每年支付。

优先票据的规定到期日为，优先票据的到期日为，优先票据的到期日为，优先票据的到期日为，。每个系列的优先票据将在适用的面值收回日（定义见此处）起和之后全部或部分在大都会人寿公司的期权上兑换，赎回价格等于所赎回优先票据本金总额的100％，外加截至赎回日的应计利息。参见优先票据可选赎回的描述。如果发生某些涉及美国税收的事件，大都会人寿可以兑换高级票据，如本文标题中的优先票据税收赎回说明中所述。

优先票据将是大都会人寿公司的无抵押债务，每个系列的优先票据的支付权将与其他系列的优先票据以及大都会人寿公司现有和未来的无抵押和非次级债务的支付权排名相同。

每个系列优先票据的发行不以任何其他系列优先票据的发行完成为条件。大都会人寿公司可以出售优先票据、优先票据、优先票据或优先票据，或它们的任意组合。

参见风险因素从本招股说明书补充文件第 S-12 页开始，以及大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的定期报告（秒）了解在购买优先票据之前应该考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准优先票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Per
高级笔记

总计

公众价格 (1)

承保折扣

向大都会人寿公司支付的扣除开支前所得款项 (1)

(1)	加上自2024年起的应计和未付利息（如果有）。

任何系列的优先票据都不会在任何证券交易所上市。目前，优先票据没有公开市场。

承销商预计将通过Clearstream Banking, S.A. （仅以账面记账形式交付每个系列的优先票据克莱尔斯特姆) 或欧洲清算银行 SA/NV (欧洲结算公司），视情况而定，在2024年左右，这是本招股说明书补充文件发布之后的第四个东京工作日。该结算日期可能会影响优先票据的交易。

联合账簿管理人


瑞穗市		摩根士丹利		SMBC 日兴		美国银行证券

2024年的招股说明书补充文件。


关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
关于依赖我们合同中陈述的说明			S-7
摘要			S-8
风险因素			S-12
所得款项的使用			S-16
大写			S-17
高级笔记的描述			S-18
某些重要的美国联邦所得税注意事项			S-27
承保			S-32
法律意见			S-38
专家们			S-39

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于依赖我们合同中陈述的说明			2
在这里你可以找到更多信息			3
大都会人寿公司			4
所得款项的使用			5
证券的描述			6
债务证券的描述			7
股本的描述			17
存托股份的描述			22
认股权证的描述			25
购买合同的描述			27
单位描述			28
分配计划			29
法律意见			30
专家们			30

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售优先票据的提议。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由引用纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

优先票据在合法发行要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及优先票据在某些司法管辖区的发行或出售可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区内的任何人或非法向其提出该要约或招标的任何人提出的要约或招标或招标，或与之相关联。参见本招股说明书补充文件中的承保发行限制。

s-ii

在投资优先票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。本招股说明书补充文件包含优先票据的条款。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。此外，随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的任何信息（或其中以引用方式包含的任何信息）不一致，则本招股说明书补充文件将适用并将取代此类信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

本招股说明书补充文件中提及的美元、美元和美元指的是美利坚合众国的货币；提及的日元是指日本的货币。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中引用的是大都会人寿，公司,” “我们,” “我们的和我们指成立于1999年的特拉华州公司大都会人寿公司及其子公司和附属公司，同时提及大都会人寿保险， Inc.仅在未合并的基础上提及控股公司。

MIFID II 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，优先票据的目标市场评估得出的结论是：（i）优先票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，每种交易对手和专业客户的定义见第2014/65/EU号指令（经修订，MiFiD II) 和 (ii) 向符合条件的交易对手和专业客户发行优先票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐优先票据的任何人 (a)分销商）应该考虑制造商的目标市场评估；但是，受制于MiFID II的分销商有责任对优先票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书（招股说明书规定）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区任何成员国任何优先票据报价的基础上编制的（EEA”) (“相关州) 将仅向根据招股说明书条例作为合格投资者的法人实体发行 (合格投资者）。因此，任何人提出或打算在作为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所设想的发行标的的优先票据中提出或打算提出要约的人只能对合格投资者这样做。大都会人寿公司和承销商均未授权也没有授权向合格的投资者提出任何优先票据要约。

S-1

优先票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订，保险分配指令），如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订）不需要任何关键信息文件PRIIPs监管）发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供优先票据已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，在任何相关州发行高级票据的任何要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于制造商产品批准程序的目的，对高级票据的目标市场评估得出的结论是：（i）根据英国金融行为管理局商业行为手册的定义，优先票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（玉米棒）以及专业客户，定义见法规（欧盟）第 600/2014 号，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分（英国 MiFiR）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户发行优先票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人 (a)分销商）应考虑制造商的目标市场评估；但是，分销商须遵守英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资源手册（英国 MiFiR 产品治理规则）负责对优先票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及中与优先票据有关的任何其他材料仅分发给英国的合格投资者（定义见招股说明书条例，因为根据EUWA，该条例构成国内法的一部分）（ 英国招股说明书法规)) 他们也是 (i) 符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的）第19（5）条的投资专业人士金融促销订单)，(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体或其他人员，或 (iii) 本来可以合法向其分配这些信息的人，所有这些人合计被称为相关人士。优先票据仅适用于在英国认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议，都只能与相关的人员进行接触。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员的人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。英国不向公众发行优先票据。

S-2

优先票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 项中定义的以下一位（或多个）零售客户的人，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》构成国内法律的一部分（EUWA)；或 (ii) 经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（）条款所指的客户FSMA），以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为专业客户，定义见第（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该条款根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者 EUWA 规定的国内法。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该文件构成国内法的一部分（英国PRIPS法规）发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供优先票据已经做好了准备，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供优先票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制依据是，英国任何优先票据的要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

致日本投资者的通知

优先票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的日本1948年第25号法）进行注册菲尔）。关于日本优先票据的招标，由于本次招标构成了针对FIEL第23-13条第1款定义的QII的招标，因此尚未根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明（针对 QII 的招标）。每个承销商不得直接或间接地在日本或向任何日本居民发行或出售任何优先票据，除非通过构成针对QII的招标的招标，这将不受FIEL的注册要求的约束，以及以其他方式遵守FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何想要收购优先票据的投资者都必须意识到，除非该人是QII，否则不得将优先票据转让给任何其他人。

如本文所用：

•

“QII指《关于日本金融工具和交易法》（经修订的日本财务省1993年第14号法令）第 2 条下的定义的内阁法令中定义的合格机构投资者。

•

“转移指直接或间接向他人出售、交换、转让、质押、抵押、抵押或其他处置优先票据的全部或任何部分。当用作动词时，这些术语转移和已转移应具有相关意义。

•

“日本居民指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

稳定

在本次发行中，瑞穗证券美国有限责任公司（稳定经理)（或代表任何稳定经理行事的任何人）可以

S-3

超额分配或进行交易，以期将任何系列优先票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。如果开始稳定，则可以随时停止。无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动均可在充分公开披露优先票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须在优先票据发行之日后的30天和优先票据分配之日起之后的60天内结束，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股都必须由稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）根据所有适用的法律和规则进行。

S-4

大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括大都会人寿公司。大都会人寿公司的普通股在纽约证券交易所以代码为MET上市和交易。这些报告、委托书和其他信息也可以在纽约华尔街11号的纽约证券交易所办公室阅读，纽约 10005。

美国证券交易委员会允许以引用方式将大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这允许大都会人寿公司通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。根据大都会人寿公司的8-K表最新报告第2.02项和第7.01项提供的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。大都会人寿公司以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

2024 年 2 月 16 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告（ “2023 年表格 10-K”);

•

大都会人寿公司于2023年4月28日为大都会人寿公司年度股东大会提交的最终委托声明中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分（根据美国证券交易委员会规则第S-K条例第402（v）项在薪酬与绩效信息标题下披露的内容除外）；以及

•

2023 年 6 月 21 日、2024 年 1 月 31 日 31 日（仅针对第 8.01 项信息）和 2024 年 2 月 15 日提交的最新报告。

大都会人寿公司以引用方式纳入上述文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（《交易法》），在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止或完成优先票据发行之前，根据大都会人寿公司的 8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外。在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，以及通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止或完成发行高级票据之日之前，大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的任何此类报告，除根据大都会人寿公司8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的项信息外，将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

大都会人寿公司将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件。应通过电子邮件 (metir@metlife.com) 或电话将申请发送到位于纽约公园大道 200 号的大都会人寿公司投资者关系部 10166 (212-578-9500).您还可以在MetLifes网站 www.metlife.com上以引用方式获取本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的文件。MetLifes网站上包含的所有其他信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，对MetLifes网站的任何引用仅作非活跃的文本参考文本。

S-5

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含或以引用方式纳入包括或基于前瞻性陈述的信息，这些信息符合1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，与历史或当前的事实并不完全相关。他们使用词汇和术语，例如预测、有信心、假设、相信、继续、可能、估计、预期、如果、打算、可能性、可能、计划、潜力、项目、应该、将来，以及其他具有相似含义或与未来时期或未来表现相关的词语和术语，每种情况下均为所有衍生形式。它们包括与未来行动、预期服务或产品、当前和预期的服务或产品的未来表现或结果、未来的销售工作、未来开支、法律诉讼等意外事件的结果以及运营和财务业绩的未来趋势相关的声明。

许多因素决定了MetLife的业绩，它们涉及不可预测的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述取决于我们的假设、预期和对经济环境的理解，但它们可能不准确并且可能会发生变化。我们不保证未来的任何表现。我们的结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素可能会导致这种差异。这些因素包括：（1）经济状况困难，包括与利率、信贷利差、股票或债务市场下滑、房地产、债务人和交易对手、政府违约、货币汇率、衍生品、气候变化、公共卫生以及恐怖主义和安全相关的风险；（2）全球资本和信贷市场逆境；（3）无法获得信贷额度；（4）金融强度或信用评级下调；（5）不可用、负担不起或再保险不足，包括由以下原因引起的再保险风险再保险公司的信用风险，以及保护免受此类风险影响的风险缓解措施的潜在不足或失败；(6) 法定人寿保险储备融资成本或有限的市场容量；(7) 法律、监管、监管和执法政策的变化；(8) 税率、税法或解释的变化； (9) 诉讼和监管调查；(10) 未能满足所有环境、社会和治理标准的努力或者增强我们的可持续性；(11) 大都会人寿公司无法支付股息和回购普通股; (12) 大都会人寿公司的子公司无法向大都会人寿公司支付股息；(13) 投资违约、下调评级或波动性；(14) 投资销售或贷款困难；(15) 抵押品或衍生品相关付款；(16) 投资估值、津贴或减值变动；(17) 与我们的估计、假设或模型不同的索赔或其他结果；(18) 全球政治，法律或运营风险； (19) 商业竞争；(20) 技术变革；(21) 灾难；(22) 气候变化或应对措施；(23) 缺陷在我们的封闭区块中；(24) 商誉或其他资产减值，或递延所得税资产补贴；(25) 收购业务价值、获得的分销协议价值或获得的客户关系价值的减值；(26) 产品担保波动性、成本和交易对手风险；(27) 风险管理失败；(28) 运营风险保护不足；(29) 未能保护数据或其他网络安全或灾难的机密性和完整性恢复失败；(30) 会计准则变更； (31) 风险过大-采取；(32) 营销和分配困难；(33) 养老金和其他退休后福利假设的变化；(34) 无法保护我们的知识产权或避免侵权索赔； (35) 收购、整合、增长、处置或重组困难；(36) Brighthouse Financial, Inc.的分离风险；(37) 大都会人寿董事会通过投票条款对股东投票结果的影响大都会人寿保单持有人信托基金；以及（38）与法律和公司治理相关的业务影响组合。

如果大都会人寿公司后来意识到不太可能实现任何前瞻性陈述，则大都会人寿公司不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。请在随后向美国证券交易委员会提交的报告中查阅大都会人寿公司就相关主题所作的任何进一步披露。

S-6

在审查本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件作为附录的协议时，请记住，这些协议旨在向您提供有关其条款的信息，无意提供有关大都会人寿公司、其子公司或关联公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。这些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他方利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

已通过在适用协议的谈判中向另一方所做的披露加以限定，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于投资者认为重要性的方式适用实质性标准；和

•

仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期签订，并视最新情况而定。

因此，这些陈述和担保不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。

S-7

本摘要包含有关我们和产品的基本信息。由于是摘要，因此它不包含您在购买该产品中的任何优先票据之前应考虑的所有信息。在作出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的定期报告、我们的财务报表及其附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

大都会人寿

大都会人寿是世界领先的金融服务公司之一，提供保险、年金、员工福利和资产管理。大都会人寿在美国、日本、拉丁美洲、亚洲、欧洲和中东占据领先的市场地位。大都会人寿也是美国最大的机构投资者之一，其普通账户投资组合主要投资于固定收益证券（公司、结构性产品、市政以及政府和机构）和抵押贷款，以及房地产、房地产合资企业、其他有限合伙企业和股权证券。

MetLife广受认可的品牌、全球多元化和市场领先的业务、有竞争力和创新的产品以及的财务实力和专业知识应有助于推动未来的增长并提高股东价值。大都会人寿将继续执行其Next Horizon战略，以以下三大支柱为重点创造价值：（i）专注于通过将资本和资源部署到最高价值的机会来产生强劲的自由现金流；（ii）简化业务以提高运营效率和卓越的客户体验；（iii）通过我们的品牌、规模、人才和创新推动竞争优势。

LOGO

2023年第四季度，大都会人寿从五个分部重组为以下六个板块，以反映管理层职责的变化：集团福利；退休和收入解决方案（RIS）；亚洲；拉丁美洲；欧洲、中东和非洲（EMEA）；以及大都会人寿控股公司。集团福利和RIS 业务此前被报告为美国分部。此外，该公司继续在企业及其他领域报告其某些经营业绩。参见业务板块、企业及其他以及2023年10-K表中合并财务报表附注的附注2，以引用方式纳入此处，以获取有关MetLife细分市场和企业及其他领域的更多信息。

大都会人寿公司根据特拉华州法律注册成立。大都会人寿公司的主要行政办公室位于纽约公园大道200号，纽约州10166-0188，其电话号码是（212）578-9500，互联网地址为www.metlife.com。MetLife网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。该网站地址是无效的文本参考，并不打算成为该网站的实际链接。

S-8

付款货币	所有利息和本金的支付，包括赎回优先票据时支付的款项，将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法获得日元，则与优先票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元为止。参见以日元发行的优先票据和优先票据付款的描述。

受托人	纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

付款代理	纽约梅隆银行伦敦分行。

可选兑换	对于优先票据（到期之前）、优先票据（到期之前）、优先票据（在到期之前）、优先票据（到期之前）和优先票据（在到期之前）（每张票据，a面值看涨日期），此类系列优先票据可全部或部分在大都会人寿 Inc.的期权上兑换

S-9

税收兑换	大都会人寿可以在发生某些影响美国税收的变化时，在发生优先票据税收赎回说明中所述影响美国税收的某些变化时，随时按赎回优先票据本金的100％及其应计和未付利息（但不包括赎回日期），按赎回价格全额但不能部分赎回每个系列的优先票据。

额外金额	除某些例外情况外，如果优先票据的付款需要预扣或扣除某些美国税款，如优先票据额外金额描述中所述，大都会人寿公司将向非美国人优先票据的受益所有人支付额外金额（定义见优先票据附加金额说明附加金额）。

排名	优先票据将是大都会人寿公司的无抵押债务，每个系列的优先票据的支付权将与其他系列的优先票据以及大都会人寿公司现有和未来的无抵押和非次级债务的支付权排名相同。

面值	1亿日元以及超过1,000万日元的整数倍数。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，出售优先票据的净收益约为日元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回、回购或在到期时偿还我们本金总额为3.5亿英镑的2024年12月9日到期的 5.375% 优先票据以及2024年以后到期的其他优先票据。本招股说明书补充文件不构成我们于2024年12月9日到期的未偿还5.375％优先票据的赎回通知或购买要约。

注释的形式

每个系列的优先票据将作为全球证券（定义见此处）发行，该证券以Euroclear和Clearstream的直接和间接参与者的账户的被提名人名义注册并存放在该普通存托机构。除非在某些有限的情况下，以账面记账形式持有的优先票据的受益权益将无权获得经认证票据的实物交付。有关清算和结算的某些因素的描述，请参阅优先票据账簿的描述；交付和表格。

清单	任何系列的优先票据都不会在任何国家证券交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。

S-10

风险因素	参见风险因素从本招股说明书补充文件第S-12页开始，载于2023年10-K表第1A项，该表格以的引用方式纳入，以及大都会人寿不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中讨论的风险因素，大都会人寿公司以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中。

S-11

投资优先票据涉及高风险。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中包含的其他信息外，在投资特此发行的优先票据之前，您还应仔细考虑与我们和优先票据相关的以下因素。在中，除了下文列出的风险因素外，请阅读随附的招股说明书和2023年10-K表格中 “风险因素” 下包含或以引用方式纳入的信息。如果以下任何风险或以引用方式纳入的风险中实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对优先票据的市场或的交易价格产生不利影响。因此，您可能会损失全部或部分原始投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

该契约不限制大都会人寿公司或其子公司可能产生的债务金额

大都会人寿公司及其任何子公司均不得根据契约（定义见优先票据说明）承担额外债务或其他负债，包括额外的优先债务证券。截至2023年12月31日，大都会人寿公司的未偿还优先债务为145亿美元，而大都会人寿公司的子公司的未偿债务总额为25亿美元。如果我们承担额外的债务或负债，大都会人寿公司偿还优先票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们会不时承担额外的债务和其他负债。此外，大都会人寿公司不受限制为契约下的证券支付股息或发行或回购其证券。

契约中没有财务契约

契约中没有财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易，则您不受契约的保护，除非随附的招股说明书中债务证券合并、合并、资产出售和其他交易描述中描述的有限范围除外。

优先票据不受MetLife的任何子公司担保，在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着在优先票据持有人对这些资产提出任何索赔之前，我们子公司的债权人将从其资产中获得偿付

大都会人寿是一家控股公司，其几乎所有业务都通过子公司进行，这意味着其履行优先票据义务的能力取决于其从这些子公司获得分配的能力。但是，优先票据完全是大都会人寿公司的债务，不受其任何子公司的担保。因此，优先票据在结构上从属于大都会人寿公司子公司的所有债务和其他负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债），这意味着这些子公司的债权人将从其资产中获得偿付，然后优先票据的持有人对这些资产提出任何索赔。截至2023年12月31日，我们的保单持有人账户余额为2193亿美元，大都会人寿公司的未偿债务总额为25亿美元。

优先票据的活跃售后市场可能不会发展

优先票据没有成熟的交易市场。我们无法向您保证活跃的优先票据售后市场将发展或持续下去，也无法向您保证，优先票据的持有人将能够以优惠的价格或完全出售其优先票据。尽管承销商已向我们表示，他们打算在适用法律法规的允许下以优先票据做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止任何此类做市，恕不另行通知。因此，无法保证优先票据的流动性或交易市场。优先票据未上市，我们不计划申请在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

S-12

此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还对整个保险业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对优先票据的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您投资于优先票据的所有风险

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响优先票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与优先票据相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

如果我们无法获得日元，优先票据允许我们以美元付款

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法获得日元，则与优先票据有关的的所有付款都将以美元支付，直到我们再次获得日元为止。任何日期以日元支付的金额将按照优先票据发行和优先票据付款说明中规定的程序转换为美元。以美元支付的优先票据的任何付款均不构成任何系列优先票据或契约下的违约事件。

本币不是日元的购买者投资优先票据会带来重大风险

除非在有限的情况下，优先票据的所有利息和本金以及任何系列优先票据的任何赎回价格均将以日元支付。参见描述以日元发行的优先票据和优先票据的支付。本币不是日元的购买者对优先票据的投资会带来巨大的风险。这些风险包括持有人本币和日元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。

这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供应和需求。过去，日元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表示优先票据期限内可能发生的汇率波动。日元兑持有人本币贬值将导致优先票据的有效收益率降至利率以下，在某些情况下，还可能导致持有人蒙受损失。

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契约受纽约州法律管辖，优先票据和补充契约（定义见优先票据描述）将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对优先票据作出判决的纽约州法院必须以日元作出判决。但是，该判决将按判决之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付优先票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能会延长期。对与优先票据有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院根据优先票据提起的诉讼中，对款的判决通常只能在美国以美元执行。用于确定日元兑换成美元的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

结算系统的交易受最低面额要求的约束

优先票据的条款规定，发行的优先票据的最低面额为1亿日元，超过该面额的倍数为1,000万日元。清算系统可能会处理可能导致以低于最低面额的面额持有的金额的交易。如果根据相关全球证券的规定要求发行与任何系列优先票据有关的最终票据，则在相关清算系统的账户中未达到最低面额或超过 10,000,000日元整数倍数的持有人可能无法以最终票据的形式获得所有应享权利，除非其持有量达到最低限额 } 面额要求。

全球证券由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，优先票据的持有人必须依靠其程序与大都会人寿公司进行转账、付款和沟通。

优先票据将由环球证券代表，该证券将由欧洲结算和明讯的普通存托机构保管。除某些有限的情况外，优先票据的持有人无权以的形式获得经认证的优先票据以换取全球证券的利息。虽然优先票据由环球证券代理，但优先票据的持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

大都会人寿公司将通过向 Euroclear和Clearstream的普通存托机构付款或向其账户持有人分发的命令来履行其优先票据下的付款义务。全球证券实益权益的持有人必须依靠Euroclear和Clearstream的程序来接收优先票据下的付款。大都会人寿公司和受托人对与全球证券实益权益相关的记录或支付的款项不承担任何责任或义务。

环球证券实益权益的持有人将没有对优先票据的直接投票权。取而代之的是，这些持有人只能在根据Euroclear和Clearstream的程序能够指定适当的代理人的范围内直接采取行动。

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所有利息和本金的支付，包括赎回优先票据时支付的款项，将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法获得日元，则与优先票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元为止。在这种情况下，在任何日期以日元支付的金额将由我们按照联邦储备系统理事会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则以《隔离墙》上公布的最新美元/日元汇率为基础 Street Journal 在相关付款日期之前的第二个工作日或之前，或者，如果是《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据最新的日元市场汇率自行决定。参见以日元发行的优先票据和优先票据付款的描述。任何以美元支付的优先票据的付款均不构成任何系列优先票据或契约下的违约事件。

美国联邦储备委员会宣布，截至2024年，日元/美元的汇率为1.00日元=美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。参见本招股说明书补充文件中的风险因素和某些重要的美国联邦所得税注意事项。

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我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回、回购或在到期时偿还我们本金总额为3.5亿英镑的2024年12月9日到期的5.375％的优先票据，以及2024年以后到期的其他优先票据。本招股说明书补充文件不构成我们于2024年12月9日到期的未偿还的5.375％优先票据的赎回通知或购买要约。

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	2023 年 12 月 31 日
	实际的			经调整后 (1)
	（以百万计）
短期债务	$	119		$
长期债务		15,548
抵押融资安排		637
初级次级债务证券		3,161

债务总额		19,465

大都会人寿公司的股东权益：
优先股，面值		—			—
普通股，面值		12
额外的实收资本		33,690
留存收益		40,146
库存股，按成本计算		(24,591	)
累计其他综合收益（亏损）		(19,242	)

大都会人寿公司的股东权益总额		30,015

资本总额	$	49,480		$

(1)	反映了特此发行的优先票据本金总额的等值美元，根据美国联邦储备委员会宣布的2024年1.00日元=美元的汇率从日元兑换。大约 ¥的相关债务发行成本将在优先票据的期限内资本化并摊销。

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下文描述了所发行的大都会人寿公司优先票据的具体条款。中引用了截至2001年11月9日大都会人寿公司与纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通信托公司、全国协会（作为北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继任者）作为受托人（受托人）签订的契约（“契约”），对描述进行了全部限定，由 (i) 大都会人寿公司与受托人签订的截止日期为2024年的第三十九份补充契约（第三十九份补充契约）作为补充，根据该契约，高级人寿保险将发行票据，（ii）大都会人寿公司与受托人之间的第四十份补充契约，日期为2024年（第四十份补充契约），根据该契约发行优先票据；（iii）大都会人寿之间的第四十一份补充契约，，日期为2024年（第四十一补充契约），以及发行优先票据的受托人，以及 (iv) 截止日期为2024年的第四十二份补充契约（第四十二份补充契约，以及第三十三份补充契约）大都会人寿公司与受托人之间的第九份补充契约、第四十份补充契约和第四十一份补充契约、补充契约以及每份补充契约），将根据该契约发行优先票据。根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），该契约已获得合格为契约。契约的条款是契约中规定的经补充契约补充的条款，以及由《信托契约法》构成契约一部分的条款。大都会人寿公司已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了该契约的副本，该契约以引用方式作为注册声明的附录纳入，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

以下对每个优先票据系列的某些条款的描述以及契约的某些条款，再加上适用的补充契约，补充了随附招股说明书中债务证券描述下的描述。如果以下描述与随附的招股说明书债务证券描述下的不一致，则应依赖此描述。此描述只是实质性条款的摘要，并不声称完整。我们强烈建议您完整阅读以适用的补充契约为补充的契约，因为该契约而不是本说明将定义您作为优先票据受益持有人的权利。

优先票据的某些条款

优先票据将由随附的招股说明书中描述的四个系列的优先债务证券组成。大都会人寿公司将根据该契约发行每个系列的优先票据，并辅之以适用的补充契约。每个系列优先票据的发行不以任何其他系列优先票据的发行完成为条件。优先票据的本金总额最初将限制为 ¥，优先票据的总本金额最初将限制为日元，优先票据最初将本金总额限制为日元，的本金总额最初将限制为日元，优先票据的总本金额最初将限制为日元。大都会人寿公司可能发行的每个系列的优先票据本金总额没有限制。每个系列的优先票据将以1亿日元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000万日元。

优先票据将于，优先票据的到期日为，，优先票据的到期，优先票据的到期日为，，利息为％每年关于高级票据，% 每年就优先票据而言，% 每年关于优先票据和% 每年关于优先票据。

每系列优先票据的利息将从2024年开始累计，或自已支付或正式安排利息的最近利息支付日起累计。每个优先票据系列的利息将

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应自2024年起（或者，如果该日不是工作日（定义见下文），每年每半年支付一次拖欠款（定义见下文），应在下一个工作日的支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在最初付款之日支付的效力和效力相同），支付给名为的优先票据前一天营业结束，或视情况而定（无论是否为工作日）， 提供的 在规定的到期日或赎回时应付的利息将支付给应付本金的人。优先票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

尽管本招股说明书补充文件中有任何相反的规定，但只要优先票据为账面记账形式，大都会人寿公司将通过付款代理向Clearstream和/或Euroclear支付本金、溢价（如果有）和利息。

术语 工作日指每周一、周二、周三、周四和周五，这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、东京或伦敦或相关付款地点的银行机构或信托公司关闭的日子。

MetLife, Inc.可以在该系列的适用面值到期日之后，按其本金的100％赎回任何系列的部分或全部优先票据，再加上下文 “可选兑换” 中规定的截至赎回日的应计和未付利息，而大都会人寿可以兑换与某些涉及美国税收的事件相关的高级票据，如下文税收赎中所述。

任何一系列优先票据均无权获得任何偿债基金。

每个系列的优先票据和补充契约都将受纽约州法律管辖，契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以日元发行和优先票据的支付

初始持有人必须以日元支付优先票据，任何系列优先票据的所有本金、赎回价格（如果有）、以及利息和额外金额（定义见下文，如果有）都将以日元支付。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法获得日元，则与优先票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元为止。在这种情况下，我们在任何日期以日元支付的金额将由我们按照联邦储备系统理事会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则以《隔离墙》上公布的最新美元/日元汇率为基础 Street Journal 在相关付款日期之前的第二个工作日或之前，或者，如果是《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据最新的日元市场汇率自行决定。任何以美元支付的优先票据的款项均不构成任何系列优先票据或契约下的违约事件。

其他问题

MetLife, Inc. 未经任何系列优先票据持有人同意，可以发行一系列具有相同等级、相同利率、到期日和其他条款的额外优先票据

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本招股说明书补充文件提供的系列优先票据，向公众公开的价格和发行日期，在某些情况下，首次付息日期和应计利息日除外。任何其他具有类似条款的优先票据，加上本招股说明书补充文件提供的适用系列优先票据，将构成契约下的单一债务证券。除非出于美国联邦所得税目的，将此类额外优先票据视为可与适用的优先票据系列互换，否则不得再发行与适用系列优先票据相同的优先票据。如果该系列未偿还优先票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得再发行与该系列优先票据相同系列的优先票据。

排名

优先票据将是大都会人寿公司的无抵押债务，每个系列的优先票据将与其他系列以及大都会人寿公司现有和未来的无抵押和非次级债务的支付权排名相同。高级票据将排在大都会人寿公司任何次级债务的优先地位。

由于大都会人寿公司主要是一家控股公司，因此其在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利（以及优先票据持有人从任何此类分配中间接受益的能力）受子公司债权人先前的索赔的约束，除非大都会人寿公司可能被认定为该子公司的债权人。因此，大都会人寿公司在优先票据下的债务实际上将从属于其子公司所有现有和未来的负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债），索赔人应仅从其资产中进行支付。该契约不限制大都会人寿保险公司其他有担保或无抵押债务（包括优先债务）的产生或发行。截至2023年12月31日，大都会人寿公司有145亿美元的未偿还优先债务和2,193亿美元的合并保单持有人账户余额，而大都会人寿公司的未偿债务总额为25亿美元。

可选兑换

在适用的面值看涨日当天及之后，优先票据可以不时全部或部分赎回，由 MetLife, Inc. 的唯一选择权按赎回价格兑换（赎回价格）等于待赎回的适用系列优先票据本金总额的100％，加上将在赎回日（但不包括赎回日）之前赎回的优先票据本金的应计和未付利息。

“面值看涨日期 优先票据（到期前）、优先票据、（到期前）、高级票据（到期前）和优先票据（到期前）和优先票据（到期前）的意思。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回优先票据的登记持有人（或者，如果优先票据由一只或多只全球证券代表，则根据Clearstream/Euroclears的标准程序传送）。尽管有契约第 3.02 节的规定，但赎回通知不必列出赎回价格，而只需说明上述赎回价格的计算方式。

如果是部分赎回，将抽签选择最终形式的优先票据进行兑换。受托人可以选择来赎回优先票据和部分优先票据，金额为1亿日元，超过其整数倍数为10,000,000日元（提供的任何优先票据中待部分兑换的未兑换部分将不低于 10,000日元），此后应立即以书面形式将要赎回的全部或部分优先票据的数量书面通知大都会人寿公司； 提供的如果优先票据由一个或多个环球证券代表，则Clearstream/Euroclear应根据其标准程序选择此类全球证券的权益进行赎回，该程序可以在 按比例计算本金基数的直通分配。

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优先票据的所有本金和利息的支付将免除或由于美国或美国的任何政治分支机构或税务机关征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或其他政府费用（统称，税收），除非法律要求此类预扣或扣除（看到美国联邦所得税的某些重要注意事项）。

如果法律要求预扣或扣除税款，则在遵守下述限制的前提下，大都会人寿公司将向任何非美国优先票据的持有人或受益所有人付款。持有人（定义见美国联邦所得税的某些重要注意事项）此类额外金额（额外金额）这可能是必要的，这样优先票据（包括赎回时）的每笔本金或利息的净支付额，在扣除或预扣此类税款或因此类税款而扣除或预扣之前，均不少于中规定的在扣除或预扣此类税款之前到期应付的金额。

但是，大都会人寿公司支付额外金额的义务不适用于：

(a)

如果不是出于以下目的，本来不会这样征收、预扣或扣除的任何税款：

(1)

此类持有人或受益所有人之间（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他股权所有者之间，或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间）与美国或任何政治分支机构或领地之间存在任何当前或以前的联系或其占有权，包括但不限于该持有人或受益所有人（或此类信托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或拥有此类权力的个人（现在或曾经是公民或居民，或被视为其居民），或者正在或曾经在那里从事贸易或业务，或曾经在那里或曾经在那里设有常设机构或注册成立，或以其他方式与美国或此类政治分区、领土或财产有或曾经有过某种关系，但仅因以下原因而产生的联系除外这是老年人拥有所有权的结果票据、与优先票据有关的任何付款的收据，或契约或补充契约下任何权利的执行；

(2)

此类持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国（或任何政治区划或领土或其所有权）的关系的任何适用的证明、信息、文件或其他报告要求，或以其他方式确立获得部分或全部此类税收豁免的权利（包括但不限于提供国税局的要求（国税局) W-8BEN 表格，表格 W-8BEN-E，W-8ECI 表格，或其任何后续版本或其后续版本，包括但不限于适用所得税协定的任何文件要求）；或

(3)

此类持有人或受益所有人目前或以前是美国的个人控股公司、控制的外国公司、被动外国投资公司或外国免税组织，或者为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(b)

因持有人或受益所有人而征收、预扣或扣除的任何税款：

(1)

直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有大都会人寿公司所有类别股票合计总投票权的10％或以上，

S-21

(c) 任何本来不会这样征收、预扣或扣除的税款，除非该优先票据的持有人或受益所有人在该优先票据到期应付之日起10天后或正式规定支付优先票据并通知持有人之日，以较晚的日期为准，持有人或受益所有人除外在这样的10天期限内的任何日期出示此类优先票据时，都有权获得此类额外款项；

(d) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、个人财产、消费税、财富、利息均衡税或类似税；

(e) 除从此类优先票据的本金或利息中预扣以外的任何应付税款；

(f) 非优先票据或优先票据部分的受益所有人，或信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于受益所有人、此类信托人或此类合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的受益人或委托人无权缴纳的税款如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益人，则可额外支付一笔款项，或付款的分配份额；

(g) 任何付款代理人要求从任何优先票据的本金或利息支付中预扣的任何税款，前提是此类款项可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

(h) 除非任何法律、条约、法规或行政或司法解释的变更而本来不会征收、预扣或扣除的税款，这些税款在适用款项到期后或有适当规定的情况下生效，前提是法律、条约、条例或行政解释的变更将追溯适用于此类付款；

(i) 根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何实质性可比的修订或后续条款）征收、预扣或扣除的任何税款，以及任何现行或未来的法规或其官方解释（FATCA）、与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或任何司法管辖区颁布的实施 FATCA 或与 FATCA 有关的政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南；或

(j) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 项的任意组合。

就本节而言，收购、所有权、强制执行或持有或收取与高级票据相关的任何款项，均不构成 (1) 持有人或受益所有人与美国之间的联系，或 (2) 受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他权益所有人之间的联系，或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间的联系（如果是此类持有人或受益所有人）是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体以及美国。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、契约、补充契约或高级票据中对本金或利息的任何提及均应视为指根据本节规定可能支付的额外金额。

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在以下情况下，每个系列的优先票据均可在大都会人寿公司的期权上全部但不部分赎回，其赎回价格等于待赎回优先票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，前提是根据以下通知发出不少于30天或超过60天的通知：

(a) 由于美国或美国任何政治分支机构或任何税务机关影响税收的法律、法规或裁决发生任何变更或修订，或正式申请、对此类法律、法规或规则的解释、管理或执行的任何变更或修订，大都会人寿公司已经或将有义务为此类优先票据支付额外款项在本招股说明书发布之日或之后宣布或生效的变更或修正案补充，或

(b) 任何诉讼均应由税务机关在美国州或美国任何政治分支机构或税务机关的有管辖权的法院提起，包括上文 (a) 中规定的任何行动，无论是否对我们采取或提起此类诉讼，或对此类法律的任何更改、澄清、修正、适用或解释，无论如何，应在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后正式提出法规或裁决，因此，大都会人寿公司很可能需要在下一个利息支付日为此类系列优先票据支付额外款项。

但是，如果出于上文 (a) 所述原因进行兑换，则在大都会人寿公司最早日期前 90 天不得发出此类的赎回通知，或者如果出于上文 (b) 所述原因进行赎回，则如果支付的款项与 MetLife, Inc. 很可能有义务支付此类额外款项相应系列的优先票据当时到期，在发出赎回通知时，这种情况仍然有效。

在根据本节邮寄或以电子方式交付任何赎回通知之前，大都会人寿公司将向受托管理人交付：

(1) 由大都会人寿公司的一位正式授权官员签署的证书，该证书表明大都会人寿公司有权进行此类赎回，并列出了事实陈述，表明大都会人寿公司赎回权的先决条件已经存在，以及

(2) 具有全国认可地位的独立法律顾问的书面意见，大意是由于此类变更或修改，大都会人寿公司已经或将成为支付此类额外款项的义务，或者由于此类行动或拟议的变更、的澄清、修正、申请或解释，大都会人寿公司很可能需要支付此类额外款项（视情况而定）。

此类通知一旦由大都会人寿公司交付给受托人，将不可撤销。

防御

随附招股说明书第15页上的 “债务证券解除、抗辩和契约免除说明” 标题下描述的契约的解除、抗辩和契约免除条款将适用于每个系列的优先票据。

S-23

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关Clearstream和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和 Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

Senior 票据的每个系列最初将由一个或多个完全注册的全球证券证书代表，在本招股说明书补充文件中，每份证书均被称为全球安全。每张此类全球证券都将存放在普通保管机构或代表共同保管机构，并以Clearstream和Euroclear账户的普通存托人的名义注册。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在全球证券中的权益，可以作为此类系统的参与者，也可以通过此类系统的参与者间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过客户以Clearstreams的证券账户或各自存管人账簿上的Euroclears名义持有全球证券的权益。优先票据的账面记账权益以及与优先票据相关的所有转账将反映在 Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。

优先票据的分配将通过Clearstream和 Euroclear批准。优先票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。除非在有限的情况下，优先票据账面记账权益的所有者将以日元获得与其优先票据相关的付款。参见以日元发行和优先票据的支付。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和保管人在自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系。这些联系允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream 和 Euroclear 及其参与者根据他们与另一个或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

由于时区差异，在与美国或日本相同的营业日日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其优先票据权益，或者支付或接收优先票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

除下文另有规定外，优先票据实益权益的所有者无权以其名义注册优先票据，也无权获得或无权获得优先票据的实物交付

S-24

以最终注册形式发行的票据，不被视为契约下优先票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有优先票据受益权益权益的人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人拥有其权益，才能行使优先票据持有人的任何权利。无论如何，优先票据将根据美国财政条例第5f.103-1（c）条和第1.871-14（c）（1）（i）条以注册形式保存（并且只能根据此类规定进行转让）。

明讯和欧洲结算

Clearstream告诉我们，这是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream 为其参与组织持有证券，并通过更改 Clearstream 参与者账户的电子账面条目，促进了 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实际流动的需要。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。 Clearstream 与多个国家的国内市场对接。

Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡金融行业监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

Euroclear告诉我们，Euroclear系统创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转账证券和现金。交易现在可以用多种货币结算，包括日元。Euroclear系统提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V. 运营（欧洲清算运营商），根据与比利时合作公司 Euroclear Clearing Systems S.C. 签订的合同（合作的）。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear 运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会的监管和审查。Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定的证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，欧洲结算运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear 参与者持有证券的个人的记录或关系。

S-25

投资者将遵循适用于常规日元计价债券的结算程序。计划在结算日按付款交割将优先票据记入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。不得通过美利坚合众国存托信托公司持有任何优先票据，任何优先票据的交易均不得通过美利坚合众国的存托信托公司进行结算，也不得通过优先票据的付款。

根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，优先票据账面记账权的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于常规日元计价债券的程序进行结算。

在交易任何票据时，必须建立买方和卖方账户的所在地，以确保可以在所需的起息日进行结算。

您应注意，投资者只能在Senior 票据系统开放营业的当天通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及这些票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其优先票据权益，或者支付或接收优先票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或 Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。根据的情况，Clearstream或Euroclear将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许的持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进优先票据在 Clearstream和Euroclear参与者之间的转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是每个系列优先票据的受托人，公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，纽约10286。

付款代理

纽约银行伦敦梅隆分行将充当每个系列优先票据的支付代理，其支付代理办公室位于伦敦维多利亚女王街160号，英格兰EC4V 4LA。

S-26

以下讨论向美国持有人和非美国持有人总结了美国联邦所得税的某些重要注意事项。优先票据的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文）。此处包含的信息仅供参考，并不涉及根据个人投资情况可能与投资者有关或可能与受特殊规则约束的某些类型的投资者相关的所有税收考虑（例如，金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、经纪交易商、选择的证券交易商按市值计价证券会计方法、按照守则第451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计制纳税人、拥有非美元本位货币的美国持有人、某些前美国公民或长期居民、受控外国公司、合伙企业或其他直通实体的投资者及其合伙人或成员，或作为跨界、对冲、转换交易的一部分持有优先票据的人员其他综合交易）。下述讨论仅限于根据本次发行以公开发行价格收购优先票据并按照《守则》第1221条的规定将优先票据作为资本资产持有的初始投资者。此外，本讨论未涉及联邦替代方案最低税、医疗保险缴款税、美国联邦赠与税或遗产税法或任何州、地方或外国税法的影响。此外，以下讨论以《守则》的条款、其立法历史、《美国财政部条例》以及截至本文发布之日的行政裁决和司法解释为基础。此类权限可能会被废除、撤销或修改（包括更改生效日期，并可能具有追溯效力），因此美国联邦所得税考虑因素与下文讨论的考虑因素不同。

为了以下讨论的目的，a美国持有人指用于美国联邦所得税目的的优先票据的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部条例，它有有效的选择被视为国内信托。

为了以下讨论的目的，a非美国持有人指优先票据（出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体或安排）的受益所有人，但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排拥有任何优先票据，则该其他实体或安排的合伙人或股权所有者的税收待遇通常将取决于该人的身份以及该个人和被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的活动。出于美国联邦所得税目的，合伙企业和其他被视为合伙企业的实体或安排，以及此类实体或安排中的合伙人或其他股权所有者，应咨询自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税注意事项的讨论无意也不应解释为对任何特定投资者或优先票据持有人的税务或法律建议。建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法对他们的特殊情况以及任何税收的适用情况

S-27

(2) 在美国持有人选举时，按 (a) 应计期最后一天的即期汇率，如果应计期跨越两个应纳税年度，则按该应计期内应纳税年度的最后一天进行即期汇率；或 (b) 如果应计期的最后一天在该应计期内收到的五个工作日内，则按即期汇率。如果作出这样的选择，则美国持有人必须始终如一地逐年将其应用于所有债务工具，并且只有在美国国税局的同意下才能进行更改。

使用应计税会计法的美国持有人将在收到大都会人寿公司为优先票据支付的利息时确认外币汇兑损益，等于（i）使用收款之日的即期汇率折算成美元的日元价值与（ii）先前在该付款的收入中包含的美元金额之间的差额。此类外币汇兑收益或损失将被视为普通收益或亏损，但通常不会被视为对优先票据利息收入的调整。

优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认优先票据的销售、交换、到期退休、赎回或其他应纳税处置的收益或损失（统称为处置）等于（1）此类处置的已实现金额与（2）此类美国持有人在优先票据中调整后的纳税基础之间的差额。如下文所述，此类收益或损失的全部或部分可视为导致普通收入或亏损的外币汇兑损益，任何剩余金额均视为资本收益或损失。但是，与处置优先票据相关的任何已实现金额与以前未包含在收入中的应计利息相关的金额将被视为普通利息收入。

美国持有人调整后的优先票据纳税基础通常等于按购买当日即期汇率计算的日元购买价格的美元价值。美国持有人在处置优先票据时变现的金额通常是按处置之日的即期汇率计算的收到的日元的美元价值。但是，如果优先票据在成熟的证券市场上交易，则使用现金税收会计法的美国持有人，如果选择这样做，则使用应计税会计法的美国持有人将通过按结算日的即期汇率折算日元金额，确定优先票据中调整后的纳税基础的美元价值以及处置优先票据时实现的金额分别是购买或处置。美国持有人必须每年一致地对所有债务工具采用应计制美国持有人可选择的选项，并且只能在征得美国国税局同意的情况下进行更改。

S-28

美国持有人在处置优先票据时确认的收益或损失通常将被视为导致普通收益或亏损的外币汇兑损益，前提是损益可归因于美国持有该优先票据期间日元兑美元的汇率变化。更具体地说，此类外币汇兑收益或损失将等于优先票据日元购买价格的美元价值之间的差额，该优先票据的购买价格是按（1）处置优先票据之日的即期汇率（或结算日的即期汇率，如果适用）计算得出（或结算日的即期汇率，如果适用），和（2）购买优先票据（或结算日的即期汇率，如果适用）。

此类外币汇兑损益的确认将仅限于上述优先票据处置所实现的总收益或亏损金额。美国持有人实现的任何未被视为外币汇收益或损失的总收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果美国持有人在处置时持有优先票据超过一年，则美国持有人在处置中确认的任何资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人可能有权获得净长期资本收益的优惠待遇。资本损失的可扣除性受到限制。

以日元进行交易

作为优先票据或处置优先票据的利息而获得的日元的纳税基础将等于收到该等利息时或收到此类处置收益时的美元价值。如上所述，如果优先票据在成熟的证券市场上交易，则现金基础的美国持有人（或选择的应计制美国持有人）将通过折算购买或处置结算日按即期汇率收到的日元来确定日元的美元价值。出售或以其他方式处置此类日元时确认的收益或损失金额等于 (1) 该处置中获得的其他财产的美元金额或公允市场价值的美元和 (2) 美国持有人以该日元调整后的基准之间的差额。任何此类收益或损失通常为普通收入或损失，不会被视为利息收入或支出。

使用先前拥有的日元购买优先票据的美国持有人确认的收益或损失金额通常等于此类美国持有人在购买之日调整后的日元纳税基础与该优先票据的美元公允市场价值之间的差额（如果有）。将美元兑换成日元并立即使用此类日元购买优先票据通常不会给美国持有人带来任何汇兑收益或损失。

可报告的交易报告

根据适用的美国财政部条例，参与的美国持有人应报告的交易（如美国财政部条例所定义）必须在其美国联邦所得税申报表中附上国税局8886表格的披露声明。在某些情况下，美国财政部条例可能适用于通常不被视为避税机构的交易，包括某些外币交易。根据相关规定，如果优先票据的外币汇兑损失超过美国财政部条例中的相关门槛，则可能要求美国持有人将优先票据的外币汇兑损失视为应申报的交易。敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定有关优先票据的所有权或处置权或任何相关交易（例如处置与优先票据有关的任何日元）的纳税申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格的要求。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人是豁免收款人（例如某些公司），并且如果付款收款人未能提供准确的纳税人识别号，否则大都会人寿公司对优先票据的出售或其他处置所得的利息支付将受美国国税局1099表上向国税局报告的信息，并且可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，目前税率为24％在美国国税局上

S-29

W-9 表格或其他方式不符合适用的美国信息报告或认证要求。备用预扣税不代表额外所得税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将在国税局1099表格中报告，允许作为美国持有人的美国联邦所得税的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

支付利息

向非美国人支付优先票据的利息，视下文对备用预扣税和FATCA预扣款的讨论而定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是（1）非美国人持有人实际上或建设性地拥有大都会人寿公司所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上，（2）非美国股票持有人不是通过实际或推定股票所有权与大都会人寿公司相关的受控外国公司，(3) 此类权益与非美国人的行为没有实际关系在美国境内贸易或业务的持有人（如果某些所得税协定适用，则此类利息不归属于非美国人在美国境内设立的常设机构持有人）和（4）非美国人持有人 (a) 填写国税局表格 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格（或其他适用表格），并证明其不是《守则》所定义的美国人，或者（b）通过某些外国中介机构和中介机构以及非美国人持有优先票据，否则将受到伪证处罚持有人满足适用的美国财政部法规的认证或文件要求。

如果不是美国持有人无法满足前一段中的要求，即向此类非美国人支付利息持有人将缴纳美国联邦预扣税，目前税率为30％，除非此类非美国人持有人及时向预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 国税局表格 W-8BEN-E或美国国税局表格 W-8BEN（或其他适用表格），根据适用的所得税协定的优惠申请免税或减少预扣税，或（2）美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），证明优先票据的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与此类非美国有关持有人在美国从事贸易或业务的行为。如果优先票据的利息与非美国人的行为有实际关系在美国境内（如果适用某些所得税协定）贸易或业务的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构持有人），此类利息将按适用于一般美国人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税（对于公司持有人，也可能需要缴纳分支机构利得税）。如果根据这些规则，利息需要按净收入缴纳美国联邦所得税，则只要相关的非美国人，此类付款就无需缴纳美国联邦预扣税持有人及时向扣缴义务人提供相应的文件。

优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置

非美国人实现的任何收益，视下文对备用预扣税和 FATCA 预扣税的讨论而定处置优先票据的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）此类收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国境内（如果适用某些所得税协定）贸易或业务的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构持有人），在这种情况下，此类收益将按净收入征税，其方式与与非美国人实际相关的利息相同持有人在美国境内（如果是非美国）从事贸易或业务在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税（如上所述），或（2）非美国分支机构利得税持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国人持有人将按30％的税率缴纳此类收益以及非美国人认可的所有其他美国来源资本收益的超出部分（如果有）的税率。持有人在同一应纳税年度的持有人高于非美国的持有人持有人在该应纳税年度确认的美国来源资本损失（适用所得税协定提供的除外）。

S-30

通常，必须向美国国税局和非美国国税局报告优先票据的利息金额和与这些款项相关的预扣税额（如果有）。持有者。报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的所得税协定或税务信息交换协议的规定下。

总的来说，非美国持有人无需缴纳优先票据利息的备用预扣税，前提是付款人没有实际知情或没有理由知道非美国票据持有人是《守则》中定义的美国人，此类非美国人持有人已在非美国标题下提供了上述认证持有人支付的利息。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些美国相关人员出售优先票据（包括报废或兑换）的收益，除非非美国人持有人证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚持有人（和付款人）没有实际知情或理由知道此类非美国人持有人是《守则》中定义的美国人）或以其他方式确立的豁免。

备用预扣税不是额外税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为对非美国人的退款或抵免。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。

FACTA 预扣税

根据FATCA，优先票据的持有人可能需要对非美国金融机构和某些非美国非金融实体（在某些情况下包括此类机构或实体充当中介机构）收到的利息支付按30％的税率缴纳美国预扣税，除非这些机构和实体在每种情况下都满足某些报告和合规要求。鼓励优先票据的潜在持有人就 FATCA对他们投资优先票据的可能影响咨询自己的税务顾问。

根据拟议的美国财政部条例，优先票据处置的总收益不受 FATCA 预扣的约束。美国国税局在该拟议的《美国财政条例》的序言中表示，在美国财政部最终条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政条例。

大都会人寿公司不会为FATCA预扣款支付任何额外款项，因此，如果适用该预扣税，则优先票据持有人获得的金额将大大低于他们本应获得的此类优先票据的金额。根据持有人的情况，持有人可能有权就部分或全部预扣款获得退款或抵免。但是，即使持有人有权获得任何此类预扣税的退款，所需的程序也可能很麻烦，并且会大大延迟持有人收到任何预扣款项。您应咨询自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关 FATCA 预扣的官方指南。

S-31

受2024年承保协议的条款和条件的约束（承保协议）、和日期为2024年的定价协议，大都会人寿公司已同意分别向下文列出的每位承销商出售，每位承销商也分别同意购买，优先票据的本金与的名称相反。瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司国际有限公司、SMBC日兴证券美国公司和美林国际将担任本次发行的联合账簿管理人，并且是承销商的代表。

承销商

的本金
高级票据

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利公司国际plc

三井住友银行日兴证券美国有限公司

美林国际

总计

承保协议规定，几家承销商购买特此发行的优级票据的义务须经法律顾问对某些法律事务的批准和某些其他条件。如果持有该系列的优先票据，承销商承诺接受并支付所发行系列的所有优先票据。如果任何承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或终止承保协议。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的相关首次公开募股价格向公众发行优先票据。承销商发行优先票据须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商向证券交易商出售的任何优先票据的折扣均可从相应的首次公开募股价格中以不超过（i）优先票据本金的百分比，（ii）优先票据本金的百分比，（iii）优先票据本金的百分比以及优先票据本金的 (iv)% 的折扣出售。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何优先票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高为 (i) 优先票据本金的百分比，(ii) 优先票据本金的百分比，(iii) 优先票据本金的百分比，(iv) 优先票据本金的百分比，取自相应的首次公开募股价格。在向公众首次发行每个系列的优先票据后，该系列的相关发行价格和其他销售条款可能会不时变化。每个系列的优先票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，任何系列都不会在任何国家证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为优先票据开拓市场，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证任何系列优先票据的任何交易市场的流动性。

除承保折扣外，大都会人寿公司估计，其发行优先票据的支出约为130万美元。

大都会人寿公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》下的负债，或缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

S-32

在本次发行中，代表们可能参与稳定、维持或以其他方式影响优先票据价格的交易。具体而言，代表们可能会在发行时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，代表们可以在公开市场上竞标和购买优先票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定优先票据的价格。最后，如果代表回购先前在辛迪加发行的涵盖交易、稳定交易或其他方面的优先票据，则代表们可以收回本次发行中允许分配优先票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持优先票据的市场价格高于独立市场水平。代表无需参与任何这些活动，可以随时结束任何活动，并且必须在一段有限的时间后终止这些活动。

在这次发行中，瑞穗证券美国有限责任公司（稳定经理）（或代表任何稳定经理行事的任何人）可能会超额分配或进行交易，以期将任何系列优先票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。这种稳定如果开始，可以随时停止。无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动均可在对优先票据发行条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于优先票据发行之日起30天和优先票据分配之日后60天内（以较早者为准）结束。任何稳定行动或超额配股都必须由稳定经理（或代表行事的人员）根据所有适用的法律和法规进行。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商在回购辛迪加成员最初出售的优先票据时向该辛迪加成员收回出售的优先票据，以弥补空头头寸或进行稳定买入。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响一系列优先票据的市场价格。因此，一系列优先票据的价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时终止。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。在各自的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能将来与我们和我们的关联公司进行商业、投资或零售银行交易，交易对象是他们过去收到的，并且将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其关联公司是MetLife信贷协议下的贷款人。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及大都会人寿公司或其附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，中的某些承销商可能会对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包括购买信贷在内的交易来对冲此类风险敞口

S-33

默认掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的优先票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

备选结算周期

预计优先票据将在2024年左右向投资者交付，，这是本招股说明书补充文件发布之日之后的第四个东京工作日（此类和解协议被称为T+4）。根据欧盟中央证券存管机构条例，二级市场的交易必须在两个伦敦工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。此外，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个纽约工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T+4结算，因此希望在2024年之前的第二个伦敦工作日或第二个纽约工作日之前交易优先票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，因此应咨询其自己的顾问。

发行限制

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国（EEA），尚未向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所考虑的发行标的优先票据。就本条款而言：

(a)

这个表情散户投资者指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订，）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户MiFiD II)；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户（经修订后，保险分配指令），如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规中定义的合格投资者（招股说明书法规)；以及

(b)

这个表情报价包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和将要发行的优先票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

英国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所考虑的发行标的优先票据已经、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供（英国）。就本条款而言：

(a)

这个表情散户投资者指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

根据《2018年欧盟（退出）法》，（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成国内法的一部分 (EUWA)；或

S-34

2000年《金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的客户FSMA) 以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在该指令下，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分（英国招股说明书法规)；以及

(b)

这个表情报价包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和将要发行的优先票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅与发行或出售优先票据有关的招股说明书补充文件和随附招股说明书所考虑的发行或出售优先票据相关的参与投资活动（FSMA 第 21 条的定义）进行或促成沟通招股说明书补充文件和随附的招股说明书所考虑的发行标的邀请或诱因不适用于大都会人寿公司；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的优先票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

(c)

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给（i）英国境外的人员，或（ii）英国境内的以下人士（A），且仅针对 合格投资者（定义见英国《招股说明书条例》），（B）在《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》第 19（5）条规定的与相关的投资方面具有专业经验（订购），（C）属于该命令第49（2）（a）至（D）条范围内的高净值实体，或

(d)

可以合法向其传达信息的其他人（所有这些人统称为 相关人员）。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。非相关人员在英国不得依据或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将仅与相关人员一起参与。

加拿大

优先票据只能出售给以合格投资者身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义，以及国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。优先票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书的豁免规定，或者交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施， 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-35

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售优先票据，或 (ii) 向证券及期货条例（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者发行或出售优先票据，除了（i）或 (iii) 在其他不导致该文件成为公司所指的招股说明书的情况下（清盘和《其他条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与优先票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据本条例获准这样做）香港法律），但与优先票据有关的法律除外，这些票据的目的或意图仅向香港以外的人处置或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

日本

高级票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）进行注册；《金融工具和交易法》）且每位承销商已同意，其不会直接或间接地在日本或向任何人发行或出售任何优先票据，或为其利益提供或出售任何优先票据居民日本的（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向日本居民直接或间接地再提供或转售给日本居民，或为日本居民的利益向日本居民进行再发行或转售，除非符合注册要求的豁免或遵守和任何其他适用法律，日本的法规和部长级指导方针。

新加坡

每家承销商均承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何优先票据，也没有使优先票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何优先票据，也不会将优先票据作为认购或购买邀请的主体，，也未分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或任何其他内容与要约或销售有关的文件或材料，或订阅邀请或向不时修改或修订的新加坡机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条）以外的任何新加坡人直接或间接购买优先票据（ SFA）根据SFA第274条或（ii）根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）发放给合格投资者。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在优先票据要约之前另有规定，否则大都会人寿已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），优先票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS）通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知投资产品）。

S-36

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付优先票据，也不得直接或间接向任何人发行、出售或转售。优先票据尚未在韩国金融服务委员会注册以在韩国进行公开发行。此外，优先票据不得转售给韩国居民，除非优先票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资优先票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》的定义，优先票据不得直接或间接在瑞士公开发行（FinSA）并且没有或将来没有申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与优先票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与优先票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

优先票据过去和将来都不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会和/或任何其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾证券交易法或需要经金融监督委员会注册或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权发行、出售、分发、就台湾优先票据的发行和出售或提供与本招股说明书补充文件相关的信息提供建议或以其他方式进行调解。

通过接受本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或认购优先票据，投资者被视为已获得的确认并同意遵守这些限制。

S-37

大都会人寿集团高级副总裁兼秘书蒂莫西·林格将移交大都会人寿集团的某些法律事务， Inc. 是大都会人寿的子公司。Timothy J. Ring 的工资由大都会人寿的子公司支付，是大都会人寿及其附属公司向员工提供的各种员工福利计划的参与者，根据大都会人寿的股票薪酬 ES 薪酬计划并拥有大都会人寿公司的普通股。某些法律事务，包括优先票据的有效性，将由位于纽约纽约的Willkie Farr & Gallagher LLP进行处理。位于纽约州的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任承销商的法律顾问。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP过去曾为大都会人寿提供法律服务，并将继续提供法律服务。Willkie Farr & Gallagher LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP分别在大都会人寿保险公司维持不同的团体保险单。

S-38

德勤审计了大都会人寿公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表，参考大都会人寿公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及大都会人寿公司对财务报告的内部控制的有效性，在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件独立注册会计师事务所& Touche LLP在其报告中指出。此类财务报表和财务报表附表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

S-39

MetLife, Inc. 可以不时按发行时确定的金额、价格和其他条款提供这些证券或其任何组合。大都会人寿公司将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

MetLife, Inc. 可以通过由一个或多家承销商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

大都会人寿公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为MET。除非本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则除大都会人寿公司的普通股票外，这些证券都不会在证券交易所上市。

MetLife, Inc.或其任何关联公司可以在证券首次出售后在涉及证券的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些交易可以按照与购买或出售时的市场价格相关的议价执行，也可以按不时确定的其他价格执行。

投资大都会人寿公司的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 1 页上的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、金融服务纽约监管机构或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。他们没有也不会就是否有人应该购买这些证券做出任何决定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2022 年 11 月 17 日


关于这份招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于依赖我们合同中陈述的说明			2
在这里你可以找到更多信息			3
大都会人寿公司			4
所得款项的使用			5
证券的描述			6
债务证券的描述			7
股本的描述			17
存托股份的描述			22
认股权证的描述			25
购买合同的描述			27
单位描述			28
分配计划			29
法律意见			30
专家们			30

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的大都会人寿、我们、我们、我们或公司是指大都会人寿公司（一家成立于1999年的特拉华州公司）及其子公司和关联公司，而提及大都会人寿公司仅指未合并的控股公司公司。

本招股说明书是大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（秒) 使用货架注册流程。在此保质期下，大都会人寿可以不时以一种或多种货币、货币单位或综合货币以一种或多种发行形式出售债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证、购买合约和单位的任意组合。本招股说明书向您概述了大都会人寿， Inc. 可能提供的证券。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。大都会人寿公司未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。大都会人寿公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应该假设本招股说明书中的信息在招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

投资大都会人寿公司的证券涉及风险。在做出投资决策之前，我们敦促您仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书以及与证券发行相关的任何招股说明书补充文件、定价补充文件或免费书面招股说明书中，以及关于前瞻性陈述的特别说明中列出的与我们的相关信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件可能包含或以引用方式纳入包含前瞻性陈述或基于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，与历史或当前事实并不完全相关。他们使用诸如预测、假设、相信、继续、可能、估计、预期、如果、打算、可能、计划、潜力、项目、应该、将来等词语和术语以及其他含义相似或与未来时期或未来表现有关的的词语和术语，每种情况下均为所有衍生形式。它们包括与未来行动、预期服务或产品、当前和预期的服务或产品的未来表现或结果、未来的销售工作、未来支出、法律诉讼等意外事件的结果以及运营和财务业绩的未来趋势相关的声明。

许多因素决定了MetLife的业绩，它们涉及不可预测的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述取决于我们的假设、预期和对经济环境的理解，但它们可能不准确并且可能会发生变化。我们不保证未来的任何表现。我们的结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。风险，

不确定性和其他因素，包括大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的文件中指出的与 COVID-19 疫情相关的不确定性和其他因素，可能会导致此类差异。这些因素包括：(1) 经济状况困难，包括与公共卫生、利率、信用利差、股票、房地产、债务人和交易对手、货币汇率、衍生品以及恐怖主义和安全相关的风险； (2) 全球资本和信贷市场的逆境；(3) 信贷机制无法获得；(4) 财务实力或信用评级下调；(5) 不可用、负担不起或不足再保险；(6) 法定人寿保险储备融资成本或有限的市场容量；(7) 法律、监管和监管和执法政策的变化；(8) 税率、税法或解释的变化；(9) 诉讼和监管调查； (10) 伦敦银行间同业拆借利率的终止和向替代参考利率的过渡；(11) 未能达到所有环境、社会和治理标准或增强我们的可持续性；(12) 大都会人寿保险， Inc.无法支付股息和回购普通股；(13) MetLife, Inc.无法支付股息和回购普通股；(13) MetLife, Inc.s. Life, Inc.的子公司无法向其支付股息；(14) 投资违约、评级下调或波动；(15)投资销售或贷款困难；(16) 抵押品或衍生品相关支付；(17) 投资估值、备抵金或减值变动；(18) 与我们的估计、假设或模型不同的索赔或其他结果；(19) 全球政治、法律或运营风险；(20) 商业竞争；(21) 技术变革；(22) 灾难；(23) 气候变化或应对措施；(24) 我们的封闭区块存在缺陷；(25) 商誉或其他资产减值、或递延所得税资产补贴；(26) 加速摊销递延保单收购成本、延期销售激励、收购的业务价值、获得的分销协议的价值或获得的客户关系的价值；(27) 产品担保的波动性、成本和交易对手风险；(28) 风险管理失败；(29) 运营风险保护不足；(30) 未能保护数据的机密性和完整性或其他网络安全或灾难恢复故障；(31) 会计准则风险变化；(32) 过度保障服用；（33）营销和分销困难；（34）养老金和其他退休后福利假设的变化；(35) 无法保护我们的知识产权或避免侵权索赔；(36) 收购、整合、增长、处置或重组困难；(37) Brighthouse Financial, Inc. 的分离风险；(38) 大都会人寿董事会通过大都会人寿保单持有人信托基金的投票条款对股东投票结果的影响；以及 (39) 立法与公司治理相关的对企业合并的影响。

如果大都会人寿公司后来意识到不太可能实现任何前瞻性陈述，则大都会人寿公司不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。请查阅大都会人寿保险公司在向美国证券交易委员会提交的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

关于依赖我们合同中陈述的说明

在审查本招股说明书和任何招股说明书补充文件作为附录的协议时，请记住，这些协议旨在向您提供有关其条款的信息，无意提供有关大都会人寿公司、其子公司或关联公司或协议其他方的任何其他事实或披露信息。这些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用的协议的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

已通过在适用协议的谈判中向另一方所做的披露加以限定，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于投资者认为的实质性标准的方式适用实质性标准；以及

•

仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期签订，并视最新情况而定。

因此，这些陈述和保证不得描述自作出之日或任何其他时间的实际状况。有关大都会人寿公司及其子公司和关联公司的更多信息，可在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及大都会人寿公司的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。

在哪里可以找到更多信息

大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。大都会人寿公司的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为MET。这些报告、委托书和其他信息也可以在纽约华尔街11号的纽约证券交易所办公室阅读，纽约 10005。

美国证券交易委员会允许以引用方式将大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这允许 MetLife, Inc. 通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被自动视为更新并取代了这些信息。根据大都会人寿公司的8-K表最新报告第2.02项和第7.01项提供的信息未以引用方式纳入本注册声明和招股说明书中。大都会人寿公司以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告（二零二一年年度报告”);

•

截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告（第一季度表格 10-Q），2022年6月30日（第二季度10-Q表格）和 2022 年 9 月 30 日（第三季度表格 10-Q”);

•

2000年3月31日关于大都会人寿公司普通股注册的 8-A表格上的注册声明；

•

大都会人寿公司于2022年4月29日 29日为大都会人寿公司年度股东大会提交的最终委托书中以引用方式纳入2021年年度报告的部分；以及

•

2022年2月 2日 2日（仅针对第8.01项信息）、2022年2月8日（仅涉及第8.01项信息）、2022年2月 15日、2022年3月7日、2022年4月 4日 4日 4日提交的经2022年6月16日、2022年5月 4日（仅涉及第8.01项信息）、5月9日提交的8-K表格的当前报告 2022年（仅限物品8.01信息）、2022年5月16日、6月24日、 2022年、2022年7月11日、2022年8月 8月（仅涉及物品8.01信息）、2022年8月15日、11月7日、 2022年（仅限物品8.01信息）第 8.01 项信息）和 2022 年 11 月 15 日。

大都会人寿公司以引用方式纳入上述文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（《交易法》），在大都会人寿公司提交生效后的修正案，表明本招股说明书中证券的发行终止或完成之前，根据大都会人寿公司的 8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外。在本招股说明书发布之日当天或之后以及通过本招股说明书终止或完成证券发行之日之前，大都会人寿公司向美国证券交易委员会提交的任何此类报告，将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的任何信息，并在适用情况下取代本招股说明书中包含的任何信息或以引用方式纳入本招股说明书。

大都会人寿公司将根据书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但这些文件的附物除外，除非

展品是专门通过引用纳入这些文件的。应通过电子邮件 (metir@metlife.com) 或电话向位于纽约公园大道 200 号的大都会人寿公司投资者关系部提出 10166 (212-578-9500).您还可以在MetLife的网站 www.metlife.com上以引用方式获取本招股说明书中包含的文件。MetLifes网站上包含的所有其他信息均不属于本招股说明书的一部分，对MetLifes网站的任何引用均仅用于非活跃的文字参考。

大都会人寿保险公司

大都会人寿是世界领先的金融服务公司之一，提供保险、年金、员工福利和资产管理。大都会人寿在美国、日本、拉丁美洲、亚洲、欧洲和中东占据领先的市场地位。

大都会人寿也是美国最大的机构投资者之一，其普通账户投资组合主要投资于固定收益证券（公司、结构性产品、市政以及政府和机构）和抵押贷款，如以及房地产、房地产合资企业、其他有限合伙企业和股权证券。

MetLife广受认可的品牌、全球多元化和市场领先的市场地位、具有竞争力和创新的产品以及财务实力和专业知识应有助于推动未来增长并提高股东价值。该公司将继续执行其 Next Horizon 战略，以以下三大支柱为重点创造价值：专注、简化和差异化。

大都会人寿分为五个细分市场：美国；亚洲；拉丁美洲；欧洲、中东和非洲；以及大都会人寿控股。此外，该公司在企业及其他栏目中报告了其某些经营业绩。参见商业分部和企业及其他，以及此处以引用方式纳入的2021年年度报告中合并财务报表附注2以及以引用方式纳入的第一、第二和第三季度中期简明合并财务报表附注2，以引用方式纳入此处，以获取有关MetLifes板块和企业及其他的更多信息。

大都会人寿公司是其保险和金融子公司的控股公司，本身没有任何重大业务。其子公司的股息以及根据与子公司的税收分摊安排允许向其支付的款项是其履行义务以及支付优先股和普通股股息的主要现金来源。MetLife, Inc.的保险子公司在支付股息方面受监管机构对其各自住所施加的监管限制。美国保险子公司的股息限制基于前一个日历年末的投保人盈余和前一个日历年度的法定运营净收益。我们经营业务的各州的保险监管机构规定的法定会计惯例在某些方面与根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中使用的会计原则不同（GAAP）。显著差异与递延保单收购成本、某些递延所得税、所需投资负债、法定储备金计算假设、商誉和盈余票据的处理有关。

大都会人寿公司根据特拉华州法律注册成立。大都会人寿公司的主要行政办公室位于纽约公园大道200号，纽约州 10166-0188，其电话号码是 212-578-9500而且它的互联网地址是 www.metlife.com。MetLifes 网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。该网站地址是无效的文本参考，并不打算成为该网站的实际链接。

本招股说明书包含对大都会人寿可能不时出售的债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证、购买合约和单位的摘要描述。这些摘要描述并不是对每种安全的完整描述。但是，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件共同包含所发行证券的重要条款。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先债务证券将根据优先契约发行，日期为2001年11月9日（高级契约），由大都会人寿公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通信托公司全国协会（作为北美第一银行信托公司的继任者）的利益继任者）之间作为受托人，次级债务证券将根据2005年6月21日的次级契约发行（次级契约），由大都会人寿公司和纽约银行梅隆信托公司（作为全国协会摩根大通信托公司的利益继任者）之间作为受托人。本招股说明书有时将优先契约和次级契约统称为契约.”

高级契约和次级契约以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不完整，受契约和债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定，包括其中某些术语的定义。

普通的

债务证券将是大都会人寿公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与大都会人寿， Inc.的所有其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将是大都会人寿公司当前和未来所有优先债务的次要和次要偿付权。

由于大都会人寿公司主要是一家控股公司，因此在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司（包括大都会人寿保险公司）资产分配的权利受子公司债权人事先的索赔的约束，除非大都会人寿公司可能被承认为该子公司的债权人。因此，大都会人寿公司在债务证券下的债务实际上将从属于其子公司所有现有和未来的负债和负债，包括大都会人寿保险子公司开具的保险合同和年金下的负债，债务证券持有人应仅向大都会人寿公司的资产进行支付。

契约不限制大都会人寿公司可能发行的债务证券本金总额，并规定大都会人寿可以不时按一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。大都会人寿公司可以在未经发行时尚未偿还的该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券。所有契约都没有限制我们承担其他债务的能力。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

大都会人寿公司出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

大都会人寿公司有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及大都会人寿根据此类义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格，以及其他此类义务的条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元和1,000美元的整数倍数除外；

•

如果与违约事件（如下所述）相关的债务证券到期日加速到期时，MetLife, Inc.必须支付的债务证券本金中的部分或确定该部分的方法，如果不是本金全额；

•

大都会人寿公司支付债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）时使用的货币、货币或货币单位，以及确定其等值以美元计算的方式；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

•

违约事件或大都会人寿公司与有关适用系列债务证券的契约的任何删除、修改或增补，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的违约事件或契约一致；

•

契约中与抗辩和契约无效有关的条款（条款如下所述）对债务证券的适用（如果有）；

•

下文概述的从属条款或不同的从属条款是否适用于债务证券；

•

持有人可以或被要求将此类债务证券转换为或换成或交换大都会人寿普通股或其他证券或财产或第三方证券或证券的条款（如果有），包括转换价格（可能会进行调整）、计算转换价格的方法或转换期；

•

是否有任何债务证券将以全球或认证形式发行，如果是，将全球债务证券兑换成认证债务证券的条款和条件；

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，没有利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是次要债券，在向大都会人寿公司的所有优先债务（如下所述）中支付的权利。

就次级债务证券而言， 高级债务指与以下任何一项有关的债务应付的所有款项，无论是在次级契约签订之日还是在此后产生或产生的未偿还款：

•

大都会人寿公司借款的债务的本金（以及溢价，如果有的话）和利息，以及由大都会人寿公司发行的证券、债券、债券或其他类似工具证明的债务；

•

大都会人寿公司的所有资本租赁义务；

•

大都会人寿公司作为房产递延购买价格发行或承担的所有债务、大都会人寿公司的所有有条件的销售义务以及大都会人寿公司根据任何所有权保留协议（但不包括正常业务过程中应付的贸易账款）承担的所有义务；

•

大都会人寿保险公司在偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易方面承担的所有义务；

•

大都会人寿公司在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议方面承担的所有义务；

•

大都会人寿保险公司作为债务人、担保人或其他人负责或负有责任支付的其他人的上述所有类型的债务；以及

除非任何此类债务条款中另有明确规定，否则大都会人寿公司对其关联公司的任何债务（包括向作为大都会人寿公司融资工具的任何信托、合伙企业或其他实体发行的债务证券的所有债务证券和担保），除非此类债务条款中另有明确规定。

大都会人寿公司可能发行的优先债务金额受其董事会施加的限制。

优先债务将继续是优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果大都会人寿在任何优先债务到期和应付时违约支付任何本金（或保费，如有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式，那么，除非此类违约行为得到纠正、豁免或不复存在，否则大都会人寿， Inc. 不会直接付款或间接支付（以现金、财产、证券、抵消或其他方式）支付次级债务的本金或利息证券或与任何赎回、报废、购买或以其他方式申购任何次级债务证券有关。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则加速时所有未偿优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件，大都会人寿公司将先全额支付所有优先债务，然后再向次级债务证券的持有人支付或分配，无论是现金、证券还是其他财产：

•

MetLife, Inc. 的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产管理状态；

•

大都会人寿公司为债权人的利益进行的任何一般性转让；或

•

对大都会人寿公司资产或负债的任何其他安排。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果不是次级债务证券本来可以支付或可交付的，将按照此类持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务得到全额偿付。如果任何次级债务证券的受托人收到的次级债务证券下的任何付款或分配违反次级契约的任何条款，则在所有次级债务证券之前

对处置某些子公司股票的限制。只要任何优先债务证券尚未偿还且受优先契约中关于合并、合并和出售资产的条款的约束，大都会人寿公司及其任何子公司都不会出售或以其他方式处置以下任何股本（没有任何投票权的优先股除外）：

•

大都会人寿保险公司；

•

大都会人寿保险公司几乎所有业务的任何继任者，该公司也是大都会人寿公司的子公司；或

•

直接或间接控制大都会人寿保险公司或任何此类继任者的任何公司（大都会人寿公司除外）；

在每种情况下，除了：

•

向大都会人寿公司或该类子公司的全资子公司出售或以其他方式处置任何此类股票；或

•

以至少公允价值出售或以其他方式处置所有此类股票（由大都会人寿公司董事会真诚行事）；或根据有管辖权的法院或监管机构的命令进行出售或其他处置，应大都会人寿公司的要求发布的命令或大都会人寿公司任何子公司的要求除外。

对合并、合并、出售资产和其他交易的限制。 (i) 除大都会人寿公司的直接或间接全资子公司外，大都会人寿公司不得与另一家公司合并，也不得向除大都会人寿公司的直接或间接全资子公司以外的任何其他公司出售、分配、转让、租赁或转让其全部或几乎所有的财产和资产；以及（ii）任何公司都不得与大都会人寿公司合并、合并或合并，

如果大都会人寿公司以外的大都会人寿公司通过补充契约明确承担了大都会人寿公司在债务证券和契约下的所有义务，则是幸存的公司或通过此类合并或合并成立或存续的公司，或接受此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司；

•

在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

•

大都会人寿公司向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份都表明补充契约符合适用的契约。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容将构成契约下各系列债务证券的违约事件：

•

大都会人寿公司未能为该系列的任何债务证券支付任何到期应付利息，持续了30天；

•

大都会人寿公司未能在到期时为该系列的任何债务证券支付本金（或溢价，如果有的话），无论此类付款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

大都会人寿保险公司在收到此类违约通知后的90天内未遵守或履行其与这类系列有关的任何其他契约或协议；

•

与大都会人寿公司债务有关的某些违约导致本金超过 1亿美元在本应到期和应付之日（债务证券或无追索权债务除外）之前或被宣布到期和应付款；以及

•

大都会人寿保险公司的某些破产、破产或重组事件

如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券发生违约事件，并且持续发生违约事件，则该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知宣布本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）该系列的所有未偿债务证券中应立即到期并应付款； 提供的如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；而且， 进一步提供，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。随着原始发行的折扣债务证券的到期日加快，低于其本金的金额将到期并应付。有关加速到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣债务证券相关的招股说明书补充文件。

该契约下该系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人可以免除过去根据任一契约就任何系列的债务证券发生的任何违约行为以及由此引起的任何违约事件，但 (i) 违约支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii)) 未经每份未偿债务持有人同意，不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的安全性受到影响。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托管理人必须在违约发生后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知； 但是提供了，除违约支付该系列任何债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或拖欠任何偿债基金分期付款的情况外，如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则将受到的保护。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列的债务证券的持有人进行赔偿。在遵守这种赔偿权和某些其他限制的前提下，适用契约下任何系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

除非 (i) 持有人已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约对大都会人寿公司提起任何诉讼（包括支付该债务证券的逾期本金（和溢价，如果有）利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外）根据适用契约的要求，尊重指明违约事件的此类系列的债务证券，(ii)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并就根据此类请求而产生的成本、费用和负债向受托人提供合理的赔偿，并且（iii）受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。

大都会人寿公司必须每年向受托人提交声明，说明大都会人寿公司遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，大都会人寿可以按照下文的规定解除或撤消其在每份契约下的义务。

大都会人寿公司可以通过不可撤销地向受托管理人存入现金来解除根据优先级契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，要么到期应付款，要么按其条款在一年内（或计划在一年年内赎回）仅以美元支付的债务证券中，美国政府债务（定义见适用的契约），即经证明金额足以在到期时、赎回时或其他方式支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息的信托基金。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，大都会人寿公司可以选择 (i) 免除和免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（除非相关契约中另有规定）（相关契约中另有规定的除外）（失败) 或 (ii) 免除其与适用于任何系列债务证券的某些契约有关的义务 (盟约失败），在为此目的以信托方式向相关受托人存入资金和/或政府债务后，通过根据其条款支付本金和利息，提供的金额足以在不进行再投资的情况下支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为违约或违约的条件，大都会人寿公司必须向受托人提交意见

的律师表示，此类债务证券的持有人将不会因此类违约或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按没有发生此类逾期或契约失败时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。在上述第 (i) 条所述的失败案件中，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。此外，对于违约或违约行为，大都会人寿公司应向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关债务证券交易所已告知其此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因此类存款而退市，以及 (ii) 高级管理人员证明和律师的意见，每份证明和律师的意见均注明在此类辩护或违约行为方面的所有先决条件已得到遵守。

尽管大都会人寿公司先前行使过其契约抗辩期权，但仍可对此类债务证券的行使抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，大都会人寿公司和适用的受托人可以出于某些目的对契约进行补充，未经持有人同意，这不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生实质性的不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，大都会人寿公司和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到以下修改的影响：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其支付利息的时间，或者减少赎回时应支付的任何溢价；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

•

对任何债务证券的转换或交换权进行不利变更，包括降低转换率或提高任何债务证券的转换价格（如果适用）；

•

降低任何系列未偿还债务证券的本金百分比，修改或修改契约、放弃对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；

•

减少契约中对法定人数或投票的要求；或

•

修改上述任何条款。

每份契约都允许持有人持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的总本金总额中至少占大多数，这些债务证券受修改或修正案的影响，以免大都会人寿保险公司遵守此类契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将在任何利息支付日向在利息记录日营业结束时以名义注册债务证券的人支付债务证券的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在大都会人寿公司可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，在MetLife, Inc.的期权中，任何利息都可以通过邮寄到有权获得该支票的人的地址来支付，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则由大都会人寿公司指定并位于纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。最初由大都会人寿公司为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。大都会人寿公司可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但大都会人寿公司将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

MetLife, Inc. 为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该等本金、利息或溢价到期并应付的两年结束时仍无人认领，将根据要求偿还给大都会人寿公司， Inc.，此后此类债务证券的持有人只能向大都会人寿公司支付。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由以存托信托公司被提名人名义注册的一张或多张全球张证书代表（DTC）。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

如适用的招股说明书补充文件所述，债务证券持有人只能在有限的情况下将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券。

如果债务证券以认证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券转让可以在受托人公司办公室或大都会人寿公司根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

与受托人的关系

(i) 优先契约下的受托人是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通摩根信托公司全国协会（作为北美第一银行信托公司的继任者）的利益继任者）；（ii）附属契约是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通的权益继任者）} 信托公司，全国协会）。大都会人寿公司及其子公司与包括契约下的受托人在内的多家银行和信托公司维持普通的银行和信托关系。

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为或交换本招股说明书中描述的证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或由大都会人寿公司选择。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的大都会人寿普通股或其他证券的数量。

分红。根据大都会人寿公司董事会的决定，在获得任何优先股持有人的任何优惠后，普通股持有人有权获得股息。普通股股息的申报和支付还将取决于大都会人寿公司的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景、对大都会人寿保险子公司支付股息的监管限制以及大都会人寿 Inc.董事会认为相关的其他因素。没有要求或保证大都会人寿公司申报和支付任何股息。A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股（优先股）的指定证书均禁止在未支付优先股股息的情况下申报或支付普通股股息或分配，，A系列优先股的指定证书进一步禁止在某些情况下支付A系列优先股的股息。此外，(i) 大都会人寿公司 6.40% 固定到浮动对2066年到期的初级次级债券（2066年到期的6.40％的JSD）进行评级，（ii）大都会人寿公司的10.75％固定到浮动对2069年到期的初级次级债券（2069年到期的10.75％的初级次级债券）进行评级，（iii）交换7.875％固定到浮动利率大都会人寿资本信托四期的可兑换盈余信托证券，相关的7.875％固定到浮动对大都会人寿公司2067年到期的初级次级债券（2067年到期的7.875％美元债券）进行评级，以及（iv）9.250％固定到浮动利率大都会人寿公司2068年到期的初级次级债券（2068年到期的9.25％JSD）如果未全额支付此类证券的利息，则在某些情况下均禁止申报或支付股息或普通股分配，无论是强制性还是可选的延期付款，但某些例外情况除外。

投票权。普通股持有人有权就普通股持有人有权投票且没有任何累积投票权的所有事项获得每股一票。

将军。大都会人寿董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股票名称和数量以及名称、权力、优惠、限制和相关权利，包括发行价格、任何股息权（包括股息是累积还是非累积性的）、股息率、投票权、任何赎回条款、任何赎回价格或价格、转换权或交换权以及任何清算构成任何系列的股票的优先权，没有任何股东的进一步投票或行动。优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。

大都会人寿公司已批准发行1,000万股A系列初级参与优先股，该优先股与股东权益计划有关。股东权益计划在2010年4月4日营业结束时到期，没有续订。

投票权。特拉华州通用公司法规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利发生根本性变化的提案单独投票。招股说明书补充文件将描述优先股的投票权（如果有）。

转换或交换。招股说明书补充文件将描述优先股可以将转换为本招股说明书中描述的证券或可兑换成证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或由大都会人寿公司选择。这些条款可以规定转换价格、确定转换价格的方法和转换周期，并可能允许或要求将优先股持有人收到的大都会人寿普通股或其他证券的数量调整为。

兑换。招股说明书补充文件将描述按适用的招股说明书补充文件中规定的时间和赎回价格全部或部分赎回优先股的义务（如果有）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则大都会人寿公司不得购买或赎回任何已发行股票或任何系列优先股，除非已支付或宣布了全额累积股息（如果有），并专门用于支付过去所有股息期内任何系列优先股的所有股已发行股票，也除非大都会人寿公司与所有偿债基金、退休基金或购买相关的所有到期债务当时未偿还的所有系列优先股的资金均已到位。

大都会人寿公司经修订和重述的公司注册证书、经修订的公司（公司注册证书）、经修订和重述的章程（章程）以及特拉华州和纽约州法律中的某些条款

大都会人寿公司的公司注册证书和章程中的许多条款涉及公司治理和股东权利问题。以下讨论概述了大都会人寿公司注册证书和章程以及监管条款中可能被视为具有潜在反收购作用的部分条款。这些规定可能会使未来望而却步

收购企图未经大都会人寿公司董事会批准，但个人股东可能认为符合其最大利益，或者股东的股票可能获得高于当前市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此类规定还将使罢免现任董事会或管理层变得更加困难。《特拉华州通用公司法》和《纽约保险法》的某些条款也可能具有反收购效力。以下对大都会人寿公司公司注册证书和章程的部分条款以及《特拉华州通用公司法》和《纽约保险法》的部分条款的描述必然是一般性的，在每种情况下都应参考大都会人寿公司的注册证书和章程，后者作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录以及的条款法律。

董事会行使职责

大都会人寿公司的公司注册证书规定，尽管大都会人寿保单持有人信托（如下所述）存在，但每位 MetLife, Inc.董事在行使其董事职责时，都必须将信托受益人的利益考虑在内，就好像他们是信托所持普通股的持有人一样，除非任何此类董事确定的范围内根据律师的建议，这样做将违反特拉华州法律规定的他或她作为董事的职责。

对大都会人寿公司董事会最大董事人数的限制和空缺的填补

根据大都会人寿公司的章程，在遵守任何类别优先股持有人的权利的前提下，董事人数可以不时地由全体董事会的多数成员通过的决议来确定，但董事会绝不会少于三名董事。股东可以在股东会议上以有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的合并投票权的多数投票权来罢免董事，在这种情况下，此类免职造成的空缺可由有权投票选举被罢免的董事的股东在该会议上填补。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而导致的空缺或因股东未填补空缺而被免职而产生的空缺，视任何类别的优先股股持有人的权利而定，均可由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数。这些条款赋予现任董事重要权力，这可能会限制股东对管理层进行变更的能力。

提名董事和在股东大会上介绍新业务的预先通知要求；经书面同意后采取行动

大都会人寿公司的章程规定中有关股东提案和董事提名的事先通知和其他条款。此外，根据公司注册证书和章程的规定，经书面同意不得采取股东行动。相反，股东采取的任何行动都必须在正式召开的会议上实施。董事会决议规定的主席、首席执行官或秘书，或者在某些情况下，也是高级管理人员的总裁或董事可以召集特别会议。大都会人寿公司的章程还允许持有普通股已发行股票合并投票权25％或以上的股东召集股东特别会议，前提是股东满足章程中规定的要求。这些规定使股东更难将提案或提名列入会议议程，并禁止股东在不开会的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求采取独立行动更换董事或就管理层不支持股东投票的其他事项采取独立行动的可能性。

董事责任限制

大都会人寿公司的公司注册证书包含一项条款，旨在将董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》和该法律的任何修正案允许的范围内。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明规定的责任依据之一，否则股东无法对大都会人寿公司的董事提起金钱损害赔偿诉讼。但是，该条款并未消除或限制因联邦证券法提起的诉讼原因而产生的董事责任。大都会人寿公司的公司注册证书也没有取消董事的谨慎责任。但是，在证书中纳入责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管这样的行动如果成功，可能会使大都会人寿公司及其股东受益。该条款不应影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

MetLife, Inc.的章程还规定，大都会人寿公司将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。大都会人寿公司必须向其董事和高级管理人员赔偿所有判决、罚款、和解金额、律师费及其他因董事或高级管理人员在大都会人寿公司任职的董事或高级管理人员要求在大都会人寿保险公司任职的董事或高级管理人员在大都会人寿保险公司任职，但须遵守某些条件，并预付资金致大都会人寿公司的董事和高级职员，使他们能够防范此类行为诉讼。要获得赔偿，董事或高级管理人员必须以他或她合理认为合法的方式在任何刑事诉讼或诉讼中以合理认为符合或不违背大都会人寿公司和最大利益的方式在法律诉讼中取得成功，或本着诚意行事。

企业合并法规

此外，作为一家在国家证券交易所上市的有表决权股票的特拉华州公司，大都会人寿公司受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，除非它在其公司注册证书中选择不受第203条规定的管辖。大都会人寿公司尚未做出这样的选举。第 203 条可能会影响大都会人寿公司感兴趣的股东进行某些业务合并的能力，包括在股东成为感兴趣的股东后的三年内合并、合并或收购大都会人寿公司的额外股份。利益股东的定义包括直接或间接拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的任何人。第 203 条的规定在某些情况下不适用，包括 (1) 导致股东成为利益股东的业务合并或交易在股东成为利益股东之前获得公司董事会的批准，或 (2) 相关股东在该交易完成后拥有公司之前已发行的至少 85% 的有表决权股票这样的交易。

对证券收购的限制

纽约是大都会人寿公司的主要保险子公司大都会人寿保险公司所在的司法管辖区，其保险法律法规可能会推迟或阻碍涉及大都会人寿公司的业务合并，此外还有前面所述的限制

段中，《纽约保险法》禁止任何人未经纽约金融服务监管局事先批准，通过收购大都会人寿保险公司的控制权，直接或间接获得对大都会人寿保险公司的控制权。该法律假定，在任何人直接或间接拥有、控制或拥有大都会人寿公司公司10％或以上的已发行有表决权的股票的情况下，存在控制权，除非纽约金融服务监管局在提出申请时另有决定。如果纽约金融服务监管局确定这些人直接或间接地对大都会人寿公司的管理层或的保单行使控制权，即使是未获得大都会人寿公司公司普通股10％以上的受益所有权的人，也可能被视为已获得此类控制权。因此，任何寻求收购大都会人寿公司控股权的人都将面临监管障碍，这些障碍可能会推迟、阻止或阻止收购。

许多其他州的保险控股公司法和其他保险法也规范了国内保险公司（包括大都会人寿旗下的保险公司）和大都会人寿公司等保险控股公司的控制权变更（通常以收购10％或以上的有表决权证券为前提）。

大都会人寿保单持有人信托

根据1999年9月通过的重组计划，大都会人寿保险公司从共同人寿保险公司转换为大都会人寿公司的股票人寿保险公司的子公司。成立了大都会人寿保单持有人信托基金，以持有分配给合格投保人的股普通股。在重组计划生效之日，共向大都会人寿保单持有人信托基金分配了494,46664股普通股，受益于大都会人寿保险公司的保单持有人。截至2022年10月31日，该信托持有大都会人寿公司的124,312,703股普通股。由于信托持有的股份数量和信托的投票条款，信托可能会影响提交股东投票的事项的结果。

受托人通常将根据大都会人寿公司董事会向其股东提出的建议，或者，如果董事会没有提出此类建议，则按照董事会的指示，对信托中持有的所有普通股进行投票，除非对某些基本的公司行动进行投票。根据信托的投票条款，只要信托持有大都会人寿公司大量普通股，大都会人寿公司董事会将能够有效控制所有提交股东投票的事项的投票，下文所述的基本公司行动除外。

如果投票与信托中规定的基本公司行为有关，则受托人将向受益人征求指示，并根据其收到的指示对信托中持有的所有股份进行投票，这将对信托受益人实际发出的指示给予不成比例的权重。这些操作包括：

•

选举或罢免董事，其中股东正确提名了一名或多名候选人反对大都会人寿公司董事会的被提名人或被提名人，或对股东提议进行投票，即反对董事会候选人、有正当理由罢免董事或填补因股东罢免董事而造成的空缺，但须遵守某些条件；

•

合并或合并，出售、租赁或交换全部或几乎所有资产，或对大都会人寿公司进行资本重组或解散，根据适用的特拉华州法律，每种情况都需要大都会人寿公司的股东投票；

•

任何可能导致信托持有的普通股交换或转换为现金、证券或其他财产的交易；以及

•

任何要求大都会人寿董事会修改或赎回股东权益计划下权利的提案，但大都会人寿公司已收到国家认可的法律顾问的建议所针对的提案除外，该提案不是特拉华州法律规定的股东诉讼的适当主题。

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份和适用的存款协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下对招股说明书补充文件中存托股份的描述和任何描述可能不完整，全部受存款协议条款和条款的约束和限制，存款协议的形式已经或将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

适用的招股说明书补充文件将概述任何招股说明书补充文件所发行存托股份的特定条款以及下文所述一般条款在多大程度上适用于此类存托股票。

普通的

大都会人寿公司可以选择提供债务证券的部分权益或普通股或优先股的部分权益。大都会人寿， Inc. 可以视情况以存托股份的形式发行债务证券、普通股或优先股的部分权益。视情况而定，每股存托股份将代表特定系列债务证券的部分权益或普通股或特定系列优先股的一小部分，并将以存托凭证为证。

根据大都会人寿公司与存托机构之间的存款协议，大都会人寿将存入债务证券或普通股或优先股股份，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据存款协议的条款，作为存托股份的所有者，您将有权按存托股所代表的债务证券或普通股或优先股的适用部分部分的比例享有由存托股代表的债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优惠，包括利息、股息、投票、转换、赎回、偿还基金、到期还款、认购和清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您拥有的存托股份数量按比例向您分配债务证券、普通股或优先股获得的所有利息、现金分红或其他现金分配（视情况而定）。如果进行现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托人将以公平的方式将其收到的财产分配给您。在这种情况下，存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给您。

赎回存托股份

如果赎回了以存托股份为代表的债务证券、普通股或一系列优先股，则存托机构将从存托人获得的赎回收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于每股债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分（视情况而定），应支付与赎回的债务证券、普通股或优先股系列相关的赎回价格。每当大都会人寿公司赎回债务证券或存托机构持有的普通股或优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回存托股份的数量，如情况可能代表债务证券或普通股或优先股股份的部分权益。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签、按比例选择或由存托人可能确定的任何其他公平方法选择。

在收到您有权投票的任何会议的通知或您作为债务证券、普通股或优先股部分权益持有人的任何指示或指示请求后，存托机构将把该通知中包含的信息邮寄给您。在记录日期，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人如何就该持有人存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或者如何就该持有人存托股所代表的普通股或优先股金额进行投票。视情况而定，存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同。存托机构将在可行范围内努力就债务证券发出指示或指示，或根据这些指示对存托股份所代表的普通股或优先股的金额进行投票（视情况而定）。大都会人寿公司将同意采取保管人认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到您的具体指示，则视情况而定，它将不就您在普通股或优先股的债务证券或有表决权中的部分权益发出指示或指示。

存款协议的修改和终止

大都会人寿公司和存托机构可以随时修改存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将无效，除非该修正案获得当时已发行存托股份中至少大多数的持有人批准。

在以下情况下，存款协议将终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

如果适用，债务证券和以存托股为代表的优先股已转换或交换为普通股，如果是债务证券，则已全额偿还；或

•

普通股或优先股已经进行了最终分配，包括与大都会人寿公司的清算、解散或清盘有关的，分发收益已分配给您。

保管人辞职和免职

存托人可随时向大都会人寿保险公司发出选择辞职的通知。大都会人寿公司也可以随时移除存托人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受该任命后生效。大都会人寿公司必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命继任保管人。继任存托人必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国且总资产不少于1,000,000,000美元。

存托人的费用

大都会人寿公司将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。大都会人寿将视情况向存托人支付与债务证券或普通股或优先股的初始存款、您发行存托凭证、所有债务证券或普通股或优先股存托股份的提取（视情况而定）以及债务证券或优先股的任何偿还或赎回相关的费用（视情况而定）。您将为您的账户支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

存托机构将视情况转交给存托机构、大都会人寿公司要求或以其他方式决定向债务证券、普通股或优先股持有人提供的所有报告和通信。根据存款协议，除了重大过失、故意不当行为或恶意外，大都会人寿公司和存托人均不对您承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则大都会人寿公司和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与存托股票、债务证券、普通股或优先股有关的法律诉讼。MetLife, Inc. 和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或者依赖为存款提供债务证券或普通股或优先股的人、您或其他被认为有能力的人提供的信息，以及大都会人寿公司和存托人认为是真实的文件。

大都会人寿公司可以发行认股权证以购买本招股说明书中描述的债务证券、优先股、普通股或其他证券，或这些证券的任意组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何标的证券一起发行，可以与标的证券附着或分开。大都会人寿公司将根据发行每系列认股权证，由大都会人寿公司与认股权证代理人签订一份单独的认股权证协议。认股权证代理人将仅作为大都会人寿公司的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，完全受认股权证协议条款和条款的约束和限制，认股权证协议的形式已经或将作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成的一部分。

适用的招股说明书补充文件将描述大都会人寿公司可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

投资者可用来支付认股权证的一种或多种货币；

•

行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款；

•

投资者购买行使认股权证时可购买的标的证券的价格和货币、货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

任何时候可行使的最低或最高认股权证金额（如适用）；

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的份的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券可单独转让的日期；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

搜查令代理人的身份；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，可行使债务证券的认股权证的持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也不会

有权支付行使时可购买的债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股的认股权证的持有人将不享有行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得行使时可购买的优先股或普通股的投票权。在行使认股权证之前，可行使本招股说明书中描述的其他证券的认股权证的持有人将无权在行使时购买此类证券持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件中列出，或按照可确定。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，大都会人寿公司将在切实可行的情况下尽快转发行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利的可执行性；适用法律

未经认股权证代理人同意，认股权证持有人可以代表自己并为了自己的利益执行并可以对大都会人寿公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以行使和接收行使认股权证时可购买的证券的权利。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每期份认股权证和适用的认股权证协议均受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

正如招股说明书补充文件中可能指出的那样，大都会人寿公司可能会签发购买合同，要求持有人在未来的某个或多个日期从大都会人寿公司、和大都会人寿公司购买一些债务证券、普通股或优先股，或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。购买合同可能要求大都会人寿公司定期向购买合同的持有人付款。这些款项可能是无抵押的，也可能是预先注资的，具体在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

与任何购买合同相关的招股说明书补充文件将具体说明购买合同和任何适用的质押或存托安排的实质性条款，包括以下一项或多项：

•

持有人根据购买合同有义务支付的规定金额，以购买本招股说明书中描述的债务证券、普通股、优先股或其他证券，或确定此类金额的公式。

•

持有人有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书补充文件将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期更早以及提前和解的条款。

•

这些事件（如果有）将导致大都会人寿公司的义务和持有人在购买合同下的义务终止。

•

结算率是一个数字，乘以购买合同的规定金额，决定了大都会人寿公司有义务出售的证券数量，持有人在支付该购买合同的规定金额后有义务根据该购买合同购买合同。结算利率可以由通过应用招股说明书补充文件中规定的公式来确定。如果指定了公式，则可能基于特定时期内此类证券的市场价格，也可能基于其他参考统计数据。

•

购买合约是单独发行还是作为由购买合约和标的证券组成的单位的一部分发行，本金总额等于规定金额。任何标的证券都将由持有人质押，以担保其在购买合同下的债务。

•

持有人为担保其在购买合约下的义务而质押的标的证券类型（如果有）。标的证券可以是债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。

•

与任何标的证券相关的质押安排条款，包括任何标的证券的利息和本金的分配或支付将由抵押代理人保留、交付给大都会人寿公司或分配给持有人的条款。

•

大都会人寿公司可能向持有人或持有人向 MetLife, Inc. 支付的合同费金额（如果有）、合同费的支付日期以及大都会人寿公司或持有人在这些付款日期可以推迟支付合同费的程度（如适用）。合同费用可以按购买合同规定金额的百分比或其他方式计算。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对购买合同和任何适用的基础证券、质押或存托安排的描述均为适用协议的实质性条款的摘要，并完全受到提及购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和条款的约束和限定，这些协议的形式已经或将作为本招股说明书注册声明的证物提交构成一部分。

根据适用的招股说明书补充文件中所述，大都会人寿公司可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

对商品付款、结算、转让或交换条款的描述；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位以及任何适用的标的证券、质押或存托安排的描述均为适用协议的实质性条款的摘要，受适用协议的条款和条款的约束并作了全面限定，这些协议的形式已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为大都会人寿公司的代理人发行和出售这些证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司，并将描述其协议条款，如果有的话，包括大都会人寿公司及其补偿。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

如果大都会人寿公司直接或通过其指定的代理人出售证券，则大都会人寿公司将确定参与证券发行和出售的任何代理人，并将在随附的招股说明书补充文件中列出大都会人寿公司向该代理人支付的所有佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商都将在其任命期间尽最大努力招揽收购。

大都会人寿公司可能授权代理人、承销商或交易商向某些机构投资者征求购买证券的要约，并规定在随附的招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。大都会人寿公司将在招股说明书补充文件中描述任何此类安排。任何

根据与大都会人寿公司签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权获得 MetLife, Inc.对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商和再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商和再营销代理可能是在正常业务过程中是大都会人寿公司和/或大都会人寿公司附属公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有其他成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。 MetLife, Inc. 向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由位于纽约的Willkie Farr & Gallagher LLP转移 MetLife, Inc.，并将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递给任何代理人、交易商或承销商。

专家们

德勤审计了大都会人寿公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止三年期间每年的合并财务报表，参考大都会人寿公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告，以及大都会人寿公司对财务报告的内部控制的有效性，在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书如其报告所述，独立注册会计师事务所Che LLP。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权限的公司的报告以引用方式纳入的。

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