附录 1.1

执行版本

SpringWorks 治疗公司

普通股票

销售协议

2024年2月27日

Cowen and Company, L

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）SpringWorks Therapeutics, Inc. 确认了与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）的协议（本 “协议”） ，内容如下：

1。 股票的发行和出售。 公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件， 可以不时向或通过作为代理人和/或委托人的Cowen发行和出售公司 普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），总发行价格最高为 2.5亿美元（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方 仍同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的 普通股数量或美元金额的限制应由公司全权负责，Cowen 对此类合规不承担任何义务 。通过Cowen发行和出售普通股将根据公司提交的注册 声明（定义见下文）生效，并在向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交时自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用 注册声明（定义见下文）来发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）的规定在 中向委员会提交了《证券法》第405条中定义的 “自动上架注册声明”（文件编号：333-275262），包括与某些 证券相关的基本招股说明书，包括普通股，将由公司不时发行，其中包含公司已经提交或将要提交的参考文件 根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的 规则和条例（统称为 “交易法”）的规定。公司已准备了专门与股票相关的招股说明书 （“ATM 招股说明书”），作为此类注册声明的一部分， ，必要时应准备一份与股票特别相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） ，作为此类注册声明的一部分。公司应向Cowen提供基本招股说明书的副本 ，供Cowen使用，该副本包含在该注册声明中，并由ATM招股说明书和与股票相关的招股说明书补充文件（ ）（如果有）作为补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案 ，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件， ，包括随后根据 《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据该规则被视为此类注册声明的一部分《证券法》第 430B 或 462 (b) 条，或任何后续注册 公司根据《证券法》第415（a）（6）条提交的涵盖所有股票的S-3表格声明在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括 以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可由ATM招股说明书 和招股说明书补充文件（如果有）作为补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书、自动柜员机招股说明书和/或招股说明书补充文件 的形式（任何此类情况根据第 462 (b) 条提交的注册声明 ，一份 “规则 462 (b) 注册声明”），以及任何 “发行人 自由撰写的”招股说明书”，如《证券法》（“第433条”）第433条所定义，与（i）经Cowen同意的股票有关（以下简称 “允许的自由撰写招股说明书”）， （ii）必须由公司向委员会提交或（iii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，每种情况下， 在向委员会提交或要求提交的表格中，或者，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在 公司记录中的表格，此处称为 “招股说明书”。此处 中对注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的任何提及均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件 ，此处提及与注册声明或招股说明书有关的 “修正”、“修正” 或 “补充” 的条款均应视为指并包括在本协议执行后的任何文件 委员会被视为以提及方式纳入其中。就本协议而言，凡提及 注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向 委员会提交的任何副本。

2。 展示位置。每次 公司希望通过作为代理人的Cowen发行和出售本协议下的股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）（“配售通知”） 通知Cowen，其中包含其希望出售股票所依据的参数，其中至少应包括美元或美元 拟发行的股票数量、要求进行销售的时段、对任何一次交易中可以出售 股票数量的任何限制日期（定义见第 3 节）和任何不得低于最低销售价格的最低价格，包含必要的最低销售参数的表格 作为附表 1 附于此。配售通知 应来自附表 2 中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人 ），并应发给附表 2 中列出的 Cowen 的每位个人， ，因为附表 2 可能会不时修改。配售通知自Cowen收到之日起生效，除非 ，直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，Cowen 出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款 ，(ii) 根据本协议可能通过 Cowen 发行和出售的全部股份均已出售，(iii) 根据中规定的通知要求出售第 4 节， 公司自行决定暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知配售通知 ，其参数取代了先前发布的配售通知中的参数，或 (v) 根据第 11 节 的规定，本协议已终止。公司向Cowen支付的与出售股份有关的 的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中规定的条款计算。已明确承认 并同意，除非和 在公司向Cowen交付配售通知之前，公司和Cowen均不对配售或任何股票承担任何义务，并且Cowen没有根据上述 的条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与 配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. Cowen 出售股票。

(a) 根据此处规定的条款和条件 ，在公司交付配售通知后，除非 根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述股份的出售，否则Cowen将在配售 通知规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用州采取商业上合理的努力，以及 联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球精选股票市场有限公司（“纳斯达克”）的规则 按规定金额出售此类股票，以其他方式按照此类配售通知的条款出售。Cowen 将在其 出售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供 书面确认（包括通过电子邮件与附表 2 中规定的公司每位个人通信，前提是收到通知的个人实际确认收到了此类信函， 以自动回复的形式除外）列出该交易日出售的股票数量， 股票的交易量加权平均价格已售出，以及应付给公司的净收益（定义见下文）。如果公司聘请Cowen出售构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的 “区块”（“大块 出售”）的股份 ，公司将应Cowen的要求并在合理的事先通知公司后，在 或在和解日（定义见下文）之前（定义见下文）向Cowen提供法律顾问的意见，本协议第 8 节中规定的会计师信函和官员证书 ，均注明结算日期，以及 Cowen 应合理要求的其他文件和信息。Cowen可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。公司承认并同意 (i) 无法保证 Cowen 会成功出售 股票，并且 (ii) 如果Cowen出于任何原因不出售股票 ，则无法保证Cowen会成功出售 股票，对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务，除非Cowen未能按照本第3节的要求采取符合其正常交易和销售惯例 的商业上合理的努力出售此类股票。就本协议而言，“交易日 ” 是指公司在纳斯达克买入和出售普通股的任何一天。

(b) 尽管本协议有任何其他 条款，公司均不得根据本 协议发行、出售或交付或要求要约或出售任何股份，并且通过电话通知Cowen（立即通过电子邮件确认），应取消任何股份要约或出售 的指示，Cowen没有义务要约或出售任何股票，(i) 在公司持有重大非公开信息或可能被视为 持有重要非公开信息的任何时期，或 (ii) 自该日起的任何时间 公司应发布新闻稿，包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩 （“收益公告”），直至公司提交10-Q 季度报告或10-K表年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的截至和同期（如 案所涵盖的合并财务报表）。

4。 暂停 销售。

(a) 如果收到通知 的任何个人实际确认收到了此类信函，则公司或 Cowen 可以在书面通知 后以书面形式（包括通过电子邮件与附表 2 中列出的对方每位个人通信， 除自动回复外）或通过电话（通过电子邮件立即与 中的每位个人进行确认）或通过电话（通过电子邮件与 中的每位个人进行确认）， 附表2中规定的另一方，暂停任何股份的出售； 但是，前提是，在收到此类通知之前，此类暂停 不影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何股票的义务。 各方同意，除非向本附表 2 中列出的个人发出 ，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果Cowen或公司 有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款 对普通股不满意，则应立即通知另一方，Cowen可以自行决定暂停 本协议下股票的销售。

(c) 尽管本协议有任何其他 条款，但在《证券法》下注册声明不再生效的任何期间， 公司应立即通知Cowen，公司不得要求出售任何股票，Cowen没有义务出售或 要约出售任何股票。

5。 结算。

(a) 股份结算。 除非适用的配售通知中另有规定，否则股票销售的结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日）（每日， 一个 “结算日期” 和第一个此类结算日期，即 “首次交付日期”）之后的交易日。 在结算日根据收到的出售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额 将等于 Cowen 出售此类股票时获得的总销售价格，扣除 (i) Cowen 根据本协议第 2 节为此类销售支付的 佣金、折扣或其他补偿，(ii) 任何 其他到期金额和公司根据本协议第 7 (g) 条（费用）在本协议下向Cowen支付，以及 (iii) 任何政府或自治机构征收的任何 交易费用有关此类销售的监管机构。

(b) 股票的交付。 在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或通过其他 交付方式，通过存托信托公司的存款和提款，通过存托信托公司或其指定人的账户（前提是Cowen应在结算日之前向公司发出书面通知 ），以电子方式转让出售的股份 由本协议各方共同商定，在任何情况下均应可自由交易、可转让、注册的 股实物可交付表格。在每个结算日，Cowen将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户 。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用） 因非Cowen的过错而违背了在结算日交付经正式授权的股票的义务，则公司同意 除了且绝不限制本协议第9 (a) 节（赔偿和出资） 中规定的权利和义务外，它将 (i) 使Cowen免受任何损失和索赔的损失、因此类违约行为而产生或与之相关的损害或费用（包括合理且有据可查的律师费 和费用）公司和 (ii) 向 Cowen 支付（不重复） 任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，否则该公司本应获得的补偿。

6。 公司的陈述 和保证。公司向Cowen陈述并保证并同意Cowen的观点，除非此类陈述或 担保指定了不同的时间，否则截至 (i) 本协议签订之日、(ii) 每次销售时间（定义见下文）、(iii) 每个 结算日期，以及 (iv) 每个交付日期（定义见下文）（每个此类日期均包含在上述 (i) 至 (iv) 中， a “陈述日期”）：

(a) 遵守注册 要求。注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已由 委员会根据《证券法》宣布生效。该公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册 声明生效的暂停令尚未生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁 。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。下文 股份的出售符合表格S-3中I.B.1号一般指令的要求。

(b) 无误陈述或遗漏。 提交的招股说明书在提交后将符合《证券法》，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面符合《证券法》。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案 或其补充（视情况而定）均已合规，截至每个陈述日， 已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守，并且截至每个陈述日，未有， 将不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或陈述所必需的 的重大事实其中没有误导性。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不会产生误导。 前两句中提出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册 声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些声明是依据 和与代理人信息相关的信息（定义见下文）作出的。没有要求在招股说明书中描述合同或其他文件 ，也没有要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件 未按要求进行描述或 。此处使用的 “出售时间” 是指根据本协议发行 的每一次股票，即Cowen首次与买方签订出售此类股票的合同的时间。

(c) 提供给 Cowen 的 材料。公司已按Cowen合理要求的数量和地点向Cowen交付了注册声明的完整副本和作为其一部分提交的每份专家同意书和证书 的副本，以及经修订 或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本。除非法规允许，否则向Cowen交付给Cowen的注册声明、招股说明书 和任何允许的自由写作招股说明书（如果要求向 委员会提交任何此类允许的自由写作招股说明书）过去和将来 都与通过EDGAR提交给委员会提交的此类文件的版本相同 br} S-T。

(d) 不是不符合资格的发行人。 按照《证券法》第405条的定义，公司目前不是 “不符合资格的发行人”。公司同意 在公司成为 “不符合资格的发行人” 后立即通知Cowen。

(e) 公司对发行 材料的分发。在Cowen完成股份分配 之前，除招股说明书或注册 声明外，公司尚未分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(f) 销售协议。 本协议已由本公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受适用法律的限制，除非本协议的强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利 和救济措施有关或影响债权人权利 和救济措施的类似法律或一般法律的限制公平原则。

(g) 普通股 的授权。股票在发行和交付后，将根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议按付款发行和交付 时，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，公司发行和出售股份 是不受法律运作、公司组织 文件规定的先发制人或其他类似权利的约束根据公司或其任何子公司作为当事方的任何协议或其他协议。

(h) 不适用注册 或其他类似权利。除非注册声明中披露，否则没有任何人拥有注册或其他类似 权利的人员根据注册声明注册出售或包含在本协议 所设想的发行中的任何股权或债务证券，但已正式放弃的权利除外。

(i) 财务报表。注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或注册成立 的公司及其合并子公司的 财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合 证券法和交易法（如适用）的适用要求，并公允地列报了公司及其合并子公司 截至所示日期的财务状况以及其经营结果和现金流的变化在规定的期限内；此类财务 报表（包括相关附注）是根据美国公认会计原则（“GAAP”） 编制的，该原则在报告所涉期间始终适用，除非在其 相关附注中明确规定，且未经审计的中期财务报表须进行正常的年终调整 ，且不包含适用规则允许的某些脚注佣金，以及任何包括 或纳入的支持时间表注册声明中提及的所有重要方面都公允地列出了其中要求陈述的信息 ；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息 源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地呈现了由此显示的信息；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有披露 涉及 “非公认会计准则财务措施”（该术语由委员会规章制度定义）在适用的范围内，在所有重大方面均符合 条例和《证券法》第S-K条例第10项。

(j) 公司文件。 在向委员会提交文件时，注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的文件在所有重要方面均符合 的要求，鉴于这些文件是在什么情况下作出的，没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及任何其他文件因此提交并以引用方式纳入注册声明或招股说明书， 当向委员会提交此类文件时，在所有重要方面都将符合《交易法》的要求， 将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实，不得误导。

(k) 无重大不利变化。自 公司最新财务报表之日起，注册声明和 招股说明书中纳入或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，(i) 股本没有任何变化（除了在行使 股票期权时发行普通股和授予注册声明中描述的未偿奖励，以及根据注册声明中描述的现有股权激励 计划授予期权和奖励和招股说明书）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务， 或公司就任何类别的资本存量、 或任何重大不利变化，或任何合理预计会导致重大不利变化或影响 公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何形式的股息或分配；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何交易或 协议（无论是或不在正常业务过程中）对公司及其子公司具有重要意义的，或者 承担了对公司及其子公司整体而言至关重要的任何直接或或有责任或义务；并且 (iii) 公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的 损失或干扰，这些损失或干扰均来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不管 是否由保险承保或任何劳动力骚乱或争议或任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的任何行动、命令或法令，除非注册声明和招股说明书中另有披露。

(l) 组织和 信誉良好。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家子公司已正式组建完毕，有效存在并信誉良好 ，在每个 司法管辖区均有资格开展业务，信誉良好， ，并且拥有拥有或持有各自财产以及开展业务所必需的所有权力和权力 参与了，除非出现故障具有如此资格、信誉良好或拥有这样的权力或权限，无论是个人还是总体而言， 都不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、 经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议规定的义务 产生重大不利影响（“重大不利变化”）。除公司最近完成的财年10-K表年度报告 附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制 任何公司、协会或其他实体。

(m) 大写。 公司拥有注册声明和招股说明书中标题为 “股本描述 ” 的授权资本；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行 ，已全额支付且不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明和 中描述或明确规定 说明书，没有未决的权利（包括但不限于先发制人的权利）， 认股权证或收购本公司或其任何子公司任何股本或其他股本权益 的期权，或与公司或任何此类子公司股本发行有关的 的任何合同、承诺、协议、谅解或安排、任何此类可转换或可交换证券或任何此类 权利、认股权证或期权；公司股本在所有重要方面均符合注册中包含的 的描述声明和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司 的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税， 由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、费用、抵押权、担保权益、投票限制 或转让或任何其他索赔第三方。

(n) 股票期权。 对于根据 的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都有资格，（ii）每笔授予股票期权的正式授权不迟于该股票期权 根据其条款（“授予日期”）通过所有必要的公司行动授予该股票期权的生效之日（“授予日期”），包括公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的 批准（视情况而定）和任何必要的股东 获得必要数量的票数或书面同意的批准，以及管理此类补助金的奖励协议（如果有）已正式签署 并由各方交付，(iii) 每笔此类补助金在所有重要方面均按照 公司的条款提供股票计划，以及（iv）每笔此类补助金均根据财务报表中的公认会计原则进行了适当核算（包括公司的 （相关注释）。注册声明 和招股说明书在所有重要方面都准确描述了每份公司股票计划。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要 信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有授予 股票期权的政策或做法。

(o) 清单. 公司在所有重大方面均须遵守并遵守交易法 第 13 条或第 15 (d) 节的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册， 在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于 委员会或纳斯达克正在考虑终止此类行为的通知注册或上市。根据 本协议出售或可能出售的所有股票均已获准在纳斯达克上市，但以正式的发行通知为准；公司已采取一切必要的 行动，确保在纳斯达克批准股票上市时及之后的任何时候，都将遵守当时生效的纳斯达克上市规则中规定的所有适用公司治理要求。

(p) 没有违规或违约. 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在 违约中，且在通知或时间过后或两者兼而有之，在适当履行 或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何构成此类违约的事件 br} 或公司或其任何子公司参与的文书，或公司或其任何子公司受其约束的文书 或受其约束的文书本公司或其任何子公司的任何财产或资产均受制约；或 (iii) 违反任何法律或法规 或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条的 而言，任何此类违约或违规行为个人或总体上不会发生 重大不利变化的情况除外。

(q) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议，公司发行和出售股份，以及公司完成 本协议和招股说明书所考虑的交易，不会 (i) 违反或导致违反 的任何条款或规定，或构成违约，或 的终止、修改或加速导致对公司或其任何 的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权其子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书， 公司或其任何子公司受其约束或受公司或其任何子公司财产、权利 或资产的约束，(ii) 导致任何违反章程或 章程或类似组织规定的行为公司或其任何子公司的文件或 (iii) 导致违反任何法律 或法规或任何判决，任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规章，但上述 (i) 和 (iii) 条中除外， 针对任何单独或总体上不会发生重大不利变化的冲突、违约、违约、留置权、指控或担保 。

(r) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份 以及完成本协议所设想的交易不需要 同意、批准、授权、命令、注册或向任何法院或仲裁员或政府或监管 机构或其取得资格，但根据《证券 法注册股份及此类同意、批准、授权除外，金融业可能要求的订单和注册或资格 监管局有限公司（“FINRA”）、纳斯达克和适用的州证券法，就 与Cowen购买和分销股票相关的事宜。

(s) 法律诉讼. 不存在公司或其任何子公司正在或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（“诉讼”） ，也没有本公司或其任何子公司 的任何财产是或可能成为的标的，如果对公司或其任何子公司作出不利的决定，则不存在这些调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（“诉讼”） br} 有理由预计会发生重大不利变化；此类行为不会受到威胁，或者据公司所知， 受到任何政府或监管机构的考虑 或受到他人的威胁；并且 (i) 注册声明或招股说明书中没有要求 描述注册声明或招股说明书中未予描述的当前或待处理的行动；(ii) 《证券法》没有要求将任何法规、规章或合同或其他文件按照 的形式提交注册声明中或注册声明或招股说明书 中描述的证物是未按此作为注册声明的证物提交，也未在注册声明和招股说明书中进行描述。

(t) 独立会计师。 安永会计师事务所是根据 委员会和PCAOB通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，对公司及其子公司进行了某些财务报表的独立注册 公共会计师事务所。

(u) 不动产和个人 财产的所有权。公司及其子公司拥有对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产的有效且可销售的收费所有权，或拥有租赁或以其他方式 使用的有效权利，在每个 情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷，但 (i) 不对 造成实质性干扰的除外本公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用，或 (ii) 不合理地预期单独使用 总体而言，将发生重大不利变化。

(v) 知识产权的所有权。 公司及其子公司拥有、拥有有效和可强制执行的许可或以其他方式使用所有重大专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、商业外观、设计、 数据、数据库权利、互联网域名、版权、著作权作品、许可、专有信息和专有技术（包括 商业秘密和其他未获专利的）和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序），以及所有其他 知识产权财产和所有权，包括注册和注册申请（统称为 “知识产权 ”），是其开展当前和拟议开展的各自业务所必需的， 或注册声明和招股说明书中描述为由公司或其子公司拥有或许可的业务。 据公司及其子公司所知，公司及其子公司开展各自业务的行为 在任何重大方面均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。具有司法管辖权的法院未裁定公司的知识产权 全部或部分无效或不可执行， 并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。公司及其子公司 尚未收到任何关于侵权、挪用或与他人的任何知识产权冲突的索赔的通知， 并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类通知或索赔的合理依据。据公司所知， 没有第三方拥有任何知识产权，但注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人 在知识产权方面的惯常回归权除外，这些权利归于 公司或其子公司所有或许可给 公司。除非注册声明和招股说明书中披露，否则没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权 产权上的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据； (B) 质疑其有效性、可执行性或任何知识产权的范围，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类行动的合理依据，诉讼、诉讼或索赔；或 (C) 断言公司或其子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 声明和招股说明书中描述的任何正在开发的产品或服务商业化后，侵犯、挪用或以其他方式侵犯 其他人的任何知识产权，且公司不知道任何可构成合理依据的事实用于任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔。 公司及其子公司遵守了向公司或其子公司授权 所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在 实质性缺陷。公司及其子公司 已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的 保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让协议。据 公司所知，本公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露 协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性 契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关。 在起诉美国 专利和知识产权内的专利申请期间，美国专利和商标局要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处， 所有此类要求均得到遵守。公司或其子公司 在违反对公司或其子公司的任何高管、董事 或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何个人权利的情况下获得或正在使用本公司拥有的知识产权或技术（包括公司或其子公司使用的信息技术 和外包安排）。

(w) 交易 机密。公司及其子公司已采取合理的惯常行动，以保护其权利，并防止 未经授权使用和披露重大商业秘密和商业机密信息（包括机密源代码、 创意、研发信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究 记录、发明记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商清单和信息， br} 定价和成本信息，业务和营销计划和提案）归公司及其子公司所有，据公司所知，没有未经授权的使用或披露。

(x) IT 资产。除非无法合理预期会发生重大不利变化，否则，(i) 公司 或其子公司（不包括任何公共网络）（统称 “IT 资产”）拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、 网络、数据通信线路和其他信息技术系统（不包括任何公共网络）（统称为 “IT 资产”）的运营和表现是 公司及其子公司当前业务运营所必需的正如注册声明和招股说明书中所述的 提议的那样，并且 (ii) 此类 IT 资产未受病毒、禁用代码 或其他有害代码的感染。公司及其子公司已实施并维持了合理必要的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有 IT 资产和数据（包括所有个人数据（定义见下文）敏感、机密或监管数据（“机密 数据”）的完整性、持续运营、冗余和安全 ，并且没有违规、违规、中断或未经授权的使用 br} of 或者可以访问相同的，具有以下条件的除外已得到补救，没有物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人， ，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件。

(y) 数据 隐私和安全法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有适用的州和联邦 数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《经济和临床健康健康信息技术法》（ “HITECH法案”）（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）、欧盟的《一般数据保护》 2016/679 号法规（“欧盟 GDPR”），根据 第 3 条，欧盟 GDPR 构成英国（“英国”）法律的一部分《2018年欧盟（退出）法案》（“英国GDPR”）和经2020年加州隐私权法案修订的《2018年加州消费者保护法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）； 以及与个人数据有关的所有适用法律和法规，截至本文发布之日已宣布在 之日起的12个月内生效，以及对此，任何不遵守该条款的行为都有可能产生实质性的 责任（统称为 “隐私法”）。公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，以在所有重大方面遵守其与数据 隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。 在本协议中使用的 “个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、 信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人 信息”、“个人识别信息术语” 或类似的信息根据《联邦贸易委员会法》 或《隐私法》的定义；(iii) HIPAA 定义的受保护健康信息；以及 (iv) 允许 识别该自然人或其家庭的任何其他信息。公司及其子公司已根据适用法律和监管规则或要求向用户 或客户进行了所有披露，据公司所知， 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或 在任何重大方面的要求。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到通知 关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反，并且不知道 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在为任何调查、补救或其他纠正措施进行或支付 的全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的 当事方，或任何隐私法规定的责任。

(z) 没有 投诉。联邦贸易委员会、美国卫生与公共服务部及其中所含的任何办公室 （“HHS”）或任何类似机构目前没有向 公司或其子公司提出投诉、审计、诉讼、调查（正式或非正式）或索赔，也没有就本公司、其任何客户（特定客户对公司 产品或服务的使用）所知在美国或任何 其他政府实体以外的任何司法管辖区，或由任何人就以下问题进行的公司或其子公司收集、使用或披露个人数据， ，据公司所知，此类投诉、审计、程序、调查或索赔不会受到威胁。

(aa) 符合美国食品和药物管理局的要求。公司：（A）现在和任何时候都严格遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他类似政府实体的所有法规、规章或条例 适用于任何正在开发产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、标签、促销、销售， 的出售、储存、进口、出口或处置， 由公司制造或分销（“适用的 法律”）；(B) 尚未收到任何未解决的 FDA 483 表格、通知美国食品和药物管理局或任何政府实体指控或声称严重违反任何 适用法律或任何适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正 的负面调查结果、警告信、无题信函或其他信函或通知；(C) 拥有所有重要授权 且此类授权是有效的并具有完全的效力，并且公司没有严重违反任何此类条款的任何条款授权； (D) 未收到美国食品和药物管理局或任何政府实体或第三方关于任何指控任何产品运营或活动严重违反任何 适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道 FDA 或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁，诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府 的通知实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权，并且不知道 食品和药物管理局或任何政府实体正在考虑采取此类行动；并且（F）已根据任何适用 法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有材料 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有这些内容报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或修正案在提交之日基本上是完整和正确的 (或经随后提交的材料更正或补充)。 在适用的范围内，由公司或据公司所知代表公司生产公司产品， 是根据适用法律进行的，包括但不限于现行《美国联邦法规》第 21 部分 210 和 211 中规定的良好生产规范法规 。

(bb) 测试 以及临床前和临床试验。根据公认的专业科学标准和所有授权和适用法律， ，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章条例，在所有重要方面进行的研究、测试以及临床前和临床试验（如果仍在进行中）， ，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》以及根据该法颁布的规则和条例， } 当前的良好临床实践和良好的实验室规范，以及据公司所知，进行此类试验和研究的司法管辖区 的任何适用规则、规章和政策；注册声明和招股说明书中包含的或以引用方式纳入的 对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面均准确和完整 ，并公平地呈现了此类研究、测试和试验得出的数据； 注册中披露的范围除外声明和招股说明书，公司不知道有任何研究、测试或公司 认为，从描述注册声明和 招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果的背景和临床开发状态来看，这些试验的结果合理地使人质疑；而且，除注册声明或招股说明书中披露的 范围外，公司没有收到美国食品药品管理局或 任何通知或信函要求终止或暂停任何研究、测试或临床前检查的政府实体，或由 或代表公司进行的临床试验，但与此类试验的设计和 实施相关的修改的普通课程通信除外，这些通信的副本已提供给您。

(cc) 遵守 医疗保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有 医疗保健法，而且一直如此。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品、 和化妆品法及其颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈 和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、美国民事虚假 索赔法（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 条 第 286、287 和 1349 条，美国医疗保健欺诈刑事条款1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、民事罚款法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、 排除法（42《美国法典》第 1320a-7 条）、管理政府资助或赞助的医疗保健计划的法律；（iii）HIPAA， 经健康信息技术委员会修订《经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）；(iv) 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》；(v)许可、 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的质量、安全和认证要求；以及 (vi) 与公司或其子公司监管相关的所有 其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律， 和 (vii) 根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理均未从事 根据医疗保健法引起责任的活动（视情况而定）。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员 或政府或监管机构或第三方发出的关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面 通知，指控任何产品运营或活动违反了任何健康 护理法，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查的书面 通知、仲裁 或其他行动受到威胁。据公司所知，其子公司已按照 任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有 份重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或 修正案在所有重大方面的提交之日均完整而准确（或已更正或更正）并由随后提交的材料予以补充）。 无论是公司、其任何子公司，还是据公司所知，其各自的任何员工、高级职员、董事、 或代理人都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方 与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议 。此外，公司、其任何子公司或其 各自的员工、高级职员、董事或代理均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦 医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，不受政府调查、调查、 程序或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

(dd) 没有未公开的 关系。一方面， 与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，也不是此类文件中描述的 。

(ee)《投资 公司法》。根据1940年《投资公司法》、经修订的 以及委员会根据该法的规则和条例，公司不是，在按注册声明和招股说明书的规定实施股票的发行和出售及其所得收益 生效后，将无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体（统称），“投资公司法”）。

(ff) 税收. 公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表，但本着诚意提出异议的税款以及已根据公认会计原则提取储备金的税款除外； 以及除非未缴纳或申报任何此类税款不会产生重大不利变化，否则不存在 存在的税收缺口，或者可以合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产提出索赔 或资产，可以合理地预期会导致重大不利变化。

(gg) 许可证 和许可证.据公司所知，公司及其子公司拥有由相应和适用的联邦、 州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可、证书、 许可证和其他授权，并已向相应和适用的联邦、 州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是注册声明和招股说明书中所述的各自财产 或开展各自业务所必需的，除非 未能拥有或制造相同物品无论是个人还是总体而言，都不会发生重大不利变化；而且 公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可、次级许可、证书、 许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可、次级许可、证书、许可证或授权在正常过程中不会续订 。据公司所知，授予任何此类许可证、证书、许可证和其他 授权的一方均未采取任何行动在任何重大方面限制、暂停或撤销这些许可、证书、许可证和其他 授权，除非此类修改或撤销 不会产生重大不利变化。公司及其子公司已按要求提交、获取、保存或提交了所有重要的 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正，并且所有 此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本完整 且在提交之日是正确的（或经后续提交的文件更正或补充），以维持其原有性许可证、 证书、许可证和其他授权是开展各自业务所必需的。

(hh) 没有 劳资纠纷.公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或纠纷， 据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰 ，而且公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰 或与之发生争议，除非 不会发生重大不利变化。公司及其任何子公司均未收到任何有关其作为当事方的任何集体谈判协议的取消 或终止的通知。

(ii) 某些 环境问题。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、 自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、 命令和其他具有法律执行力的要求，且未违反任何 项适用的要求婴儿（统称为 “环境法”）； (y) 已经收到并遵守了所有法律，但没有违反了任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权 或许可；并且 (z) 没有收到关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知， ，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放， 并且对任何合理的事件或条件一无所知预计会发出任何此类通知，并且 (ii) 对于任何个人或总体上合理预计 不会发生重大不利变化的事项， 不存在与公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相关的或与之相关的任何成本或责任；以及 (iii) (x) 没有相应的诉讼根据政府实体所在的任何环境法，正在审理或据公司所知， 正在考虑对公司或其任何子公司提起诉讼也是当事方， 除合理认为不会对之实施100,000美元或以上的金钱制裁的诉讼外，(y) 公司及其子公司不知道有任何与遵守环境法规定的责任或其他 义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预计 会对以下方面产生实质性影响公司及其资本支出、收益或竞争地位子公司， 和 (z) 公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

(jj) 危险 材料。本公司或其任何子公司（或据公司 及其子公司所知，任何其他实体（包括任何前身）对本公司或其任何子公司 的行为或不作为负有责任或可以合理预期应承担责任的任何其他实体（包括任何前身），均未存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险 材料（定义见下文）) 位于公司或其中任何一方现在或以前拥有、运营或 租赁的任何财产或设施上、下方或其中其子公司，或在、依据或来自任何其他财产或设施的子公司，违反任何环境 法律，或者其方式或金额或地点可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任， ，除非任何违规行为或责任，无论是个人还是总体而言，都不会发生重大不利的 变化。在本协议中，(i) “危险物质” 是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、 污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分 ）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然放射性物质、 盐水和钻井泥浆，或受管制的可以根据任何环境法承担责任；(ii) “释放” 是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇水、浇水、浇水、排放、清空、排放、注入、逃跑、浸出、倾倒、处置、 沉积、分散或迁入环境、进入或穿过环境，或迁入、迁入或穿过任何建筑物或结构。

(kk) 与 ERISA 的合规性。(i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每份员工福利计划，公司或其 “受控集团” （定义为ERISA第4001（a）（14）条 所指的与公司共同控制的任何实体或任何根据 《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一雇主的实体）将承担任何责任（均为 “计划”）的合规性及其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的 要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的范围内，没有 任何计划发生过 违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 适用于 的每项计划《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则，没有任何计划失败（无论是否豁免），或者 是合理预期的未能满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或1986年《美国国税法》（“《守则》”）第412条的定义）；（iv）目前或合理地预计 计划处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划属于 “多雇主 计划” ERISA第4001（a）（3）条的含义处于 “濒危状态” 或 “危急状态” （根据ERISA第304和305条的定义）；（v）每个计划资产的公允市场价值超过显示该计划下应计的所有福利的 价值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有 “应报告的 事件”（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）已经发生或合理地预计会发生；（vii）旨在获得该守则第401（a）条资格的每份计划都是如此 } 符合资格，但没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动，这都将导致此类资格的丧失；(viii) 既非 公司也不是公司的任何成员受控集团已根据ERISA 第四章承担了任何责任（在正常情况下且无违约情况下向计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费） （包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）；以及 (ix) 未发生以下任何事件或者合理可能发生：(A) 公司或其要求向所有计划缴纳的缴款总额 大幅增加 公司及其受控集团附属公司本财年度的受控集团关联公司及其受控集团附属公司最近完成的财政年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 公司及其子公司的 “累计退休后福利债务”（会计准则编纂主题715-60所指） 与此类金额相比大幅增加公司及其子公司最近完成的财政年度的债务，但以下情况除外在 中，与本协议第 (i) 至 (ix) 条中规定的事件或条件有关的每种情况，无论是单个 还是总体而言，都不会发生重大不利变化。

(ll) 披露 控制措施。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（如《交易法》第13a-15（e）条中定义的 ），该体系符合《交易法》的适用要求， 旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告规则和表格，包括旨在确保此类内容的 控制措施和程序收集信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定；公司已按照《交易法》第13a-15条的要求在2023年12月31日之前对其披露控制和程序的有效性 进行了评估。

(mm) 会计 控制.公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），旨在符合《交易法》 的适用要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证根据公认会计原则进行外部用途的财务报表，包括足以提供合理的 保证的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 对资产的记录问责制与合理间隔内的现有资产，以及对于 的任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中以引用 方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息， 是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。公司的 内部控制没有实质性弱点。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知： (i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总 和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 据公司所知，任何欺诈行为，无论是否如此材料，涉及 管理层或其他在其中扮演重要角色的员工公司对财务报告的内部控制。

(n) 保险. 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务 中断保险，该保险的金额和保险通常由处境相似的 公司维持，公司认为这足以保护公司及其子公司及其各自的 业务；而且公司及其任何子公司都没有 (i) 收到任何保险公司的通知或此类保险公司 的代理人必须或必须进行资本改善或其他支出，才能延续此类保险或 (ii) 了解公司发生的任何事件或存在的情况，这些事件或情况可能导致公司无法在现有保险到期时续保 ，或者以合理的费用从类似的保险公司 那里获得为继续开展业务所必需的类似保险。

(oo) 没有 非法付款.公司或其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未将 (i) 使用任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或 其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 已支付或拿走推进向以下人员提供的任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权 的行为任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的 ，或以官方身份 代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反 或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款或任何适用条款实施经合组织《禁止贿赂外国公众公约》的法律或法规 参与国际商业交易的官员，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下的 违法行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于 任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(pp) 遵守 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 适用于此类实体的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和国外交易 报告法》、公司或其任何子公司 开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及适用于 的任何相关或类似的规则、规章或准则此类实体发行、管理或由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）强制执行， ，任何法院或政府机构、当局、机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司 或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未审理或受到威胁，据公司所知。

(qq) 没有 与制裁法冲突. 目前，公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据公司所知， 、与公司或其任何 子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士，都不是美国政府（包括，不限 的美国财政部外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标（“OFAC”）或美国 国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “封锁的 人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部 （“HMT”）或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司或 的任何子公司均未设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括 ，但不限于所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁”）国家”）；并且公司不会直接 或间接使用股票发行的收益，也不会向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人的任何活动或业务，(ii) 资助或为任何受制裁国家的任何活动或 业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括参与交易的任何人 ，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）受到制裁。在过去的五年中， 公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何 个人或受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(rr) 对子公司没有限制 。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书 ，本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的 股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或 禁止将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他人该公司的子公司。

(ss) 没有经纪商的 费用.除Cowen外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪费 或发现者费用或其他费用或佣金。

(tt) 不稳定. 公司及其任何子公司，或据公司所知，其关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动 。

(uu) 保证金规则。 注册声明和招股说明书中每个 中描述的公司发行、出售和交付股票所得款项都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例 或该理事会的任何其他规定。

(vv) 前瞻性 陈述.任何注册声明或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条的定义），也没有出于善意而披露过任何前瞻性陈述。

(ww) 统计 和市场数据.公司没有注意到任何使公司相信每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计 和市场相关数据均不基于 或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(xx) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司或据公司所知，公司任何 董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的 的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款和贷款有关的 第 402 条第 302 和 906 节与认证有关。

(yy)《证券法》规定的地位 。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在公司或任何发行参与者此后最早 个时间提交注册声明及其任何生效后的修正案 善意股票报价（根据 《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司现在和过去是（i）“知名的经验丰富的发行人” 和（ii）过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”，并且在每种情况下均按照《证券 法》第405条的定义。公司已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或将 在该规则要求的时间内（不执行其中的但书），无论如何在 至第一个结算日之前， 支付该费用。

(zz) 没有评级。 本公司或其任何子公司 发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股 均未按《交易法》第3 (a) (62) 条 的定义，由 “国家认可的统计评级组织” 评级。

(aaa) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重要方面都相当足够，可以按照与公司及其子公司 当前业务运营相关的要求在所有重要方面运行 ，没有任何重大错误、错误、缺陷，Jan Horse、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以维护和保护 (i) 个人数据和重要机密信息；(ii) 与其业务相关的所有 IT 系统的完整性、持续运行、 冗余和安全性。据公司所知， 没有泄露、违规、中断或未经授权使用或访问重要机密信息、个人数据或 IT 系统， 除外，在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救，也没有发生任何与之相关的事件 。公司及其子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务，每种情况都与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关。

(bbb)) 可扩展的 业务报告语言。 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的 。

(ccc) 不依赖。 公司没有依靠Cowen或Cowen的法律顾问提供与发行 和出售股票有关的任何法律、税务或会计建议。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司 高级管理人员签署并交给 Cowen 或 Cowen 律师的证书均应被视为公司就其中所述事项向 Cowen 提供的陈述 和保证。

公司承认，Cowen以及出于根据本协议第7节发表意见的目的，Cowen以及公司的法律顾问和Cowen的法律顾问将 依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7。公司 契约 。公司承诺并同意Cowen的观点：

(a) 注册声明 修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求Cowen交付与任何股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将向委员会提交注册 声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）和/或已向委员会提交注册声明（以引用方式纳入的文件除外）的时间生效或招股说明书的任何后续补充 已生效 (ii) 如果委员会提出任何修订或补充注册声明或招股说明书或要求提供更多信息（与本文所设想的股份或交易有关）的任何请求， (ii) 公司将根据考恩的合理要求，立即准备并向委员会提交Cowen合理认为可能对注册声明或招股说明书进行的任何修正或补充 与 Cowen 分配股份有关是必要或可取的 (但是，前提是，Cowen 未能提出此类请求不应解除 公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Cowen 依赖 公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 此外，前提是，对于未提交此类申报的 ，Cowen可以采取的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非向Cowen提交了以引用方式纳入的与股票或可转换成股票的证券相关的文件 的副本外，公司 不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充在提交申请前的一段合理的 期限内，Cowen 并未对此提出合理的异议 (但是，前提是，Cowen 未经 提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Cowen 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 此外，前提是，Cowen 对未能提交此类申报的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向Cowen提供 任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册 声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将促成每项修正案或对招股说明书进行补充 ，但以引用方式纳入的文件除外，应按以下方式向委员会提交根据《证券法》第 424 (b) 条适用的 段的要求；以及 (v) 在本协议终止之前，如果根据《证券法》第415条或其他规定，注册声明由于时间推移而不再生效，公司将在任何时候通知 Cowen。

(b) 佣金停止 订单通知。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即向Cowen通报委员会发布或威胁发布 任何暂停注册声明生效的停止令，暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格 ，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序； 它将立即采取商业上合理的努力阻止任何股票的发行停止订单，如果是 止损指令，则要求撤回该订单应该发行。

(c) 招股说明书的交付； 后续变更。在Cowen根据 证券法要求Cowen就待售股票交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况），公司将遵守《证券法》对其规定的所有要求，从 起不时生效，并在相应的要求上或之前提交截止日期（考虑到《交易所 法案规定的任何延期）、所有报告和任何最终报告公司根据 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交的委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件 ，根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述或省略 在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，或者如果 在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》， 公司将立即通知Cowen在此期间暂停股票发行，公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性； 但是, 前提是,如果按照 公司的合理判断，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件符合公司的最大利益。

(d) 股票上市。 在 Cowen 根据《证券法》要求Cowen交付与 待售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据 证券法第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使股票在纳斯达克上市，并使该股票有资格根据美国证券法出售像 Cowen 这样的司法管辖区是合理指定的，并在 的效果下继续保留此类资格只要是分配股份所需的时间； 但是, 前提是,不得要求公司与 相关的外国公司或证券交易商资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付注册 声明和招股说明书。公司将向Cowen及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册 声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书 的任何期间向委员会提交的注册 声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括向委员会提交的所有文件在此期间被视为 的佣金（以引用方式纳入其中），在在合理可行的情况下尽快按照 Cowen 不时 合理要求的数量向每个交易所或市场提供招股说明书的副本，并应Cowen的要求，还将向可能出售 股票的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向Cowen提供任何文件（招股说明书除外） 。

(f) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条 规定的涵盖12个月期间的收益报表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(g) 费用。无论下文设想的交易是否完成或本协议终止， 公司都将根据本协议第 11 节 的规定支付以下所有与履行本协议义务相关的费用，包括 但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明以及每份招股说明书的每项修正案 及其补充内容相关的费用及其每项修正案和补充，(ii) 编制、发布和交付 股票，(iii) 根据本协议 第 7 (d) 节的规定，股票在证券法下的资格，包括申请费（但是，除下文 (vii) 中规定的情况外，Cowen律师的任何费用或支出 均应由Cowen支付），(iv) 印制招股说明书副本并将其交付给Cowen 和对本协议和本协议的任何修订或补充，(v) 与上市 或股票交易资格相关的费用和开支在纳斯达克，（六）委员会的申请费和开支（如果有），（vii）Cowen外部律师向FINRA企业融资部申报的 申请费和相关法律费用， 此类法律费用报销不超过10,000美元，以及（viii）Cowen法律顾问 的合理费用和支出，金额不超过75,000美元。

(h) 所得款项的使用。 公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中的说明使用净收益。

(i) 其他 销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知待定期间，以及在本协议下发出的任何配售通知终止 之后的五 (5) 个交易日内，公司应在其提议出售 、出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（不包括根据本协议条款发行的股份 ）或可转换证券的期权之前，尽快向Cowen发出通知可以兑换成普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利 ; 提供的，在 (i) 根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排发行、 授予或出售普通股、在行使期权时可发行的普通股或普通股的期权或其他 股权奖励，(ii) 与收购、合并或出售或购买资产有关的 证券的发行，无需发出此类通知，(iii) 根据公司可能采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股 前提是 事先向Cowen披露实施情况，或者（iv）在证券交换、转换或赎回证券 或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的任何普通股。

(j) 情况的变化。 在公司打算根据本协议招标配售通知或出售股票的财政季度， 将在收到通知或得知有关情况后，立即向Cowen通报任何可能改变 或在任何重大方面影响根据本协议向Cowen提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。 公司将配合Cowen或其代理人就本文设想的交易 进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于按Cowen的合理要求在正常工作时间和在公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(l) 与股票出售相关的必填文件 。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（每份和 根据第424（b）条提交的每份申报文件，“申请日期”），以及（ii）向每个交易所或市场提供每份 份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本哪些此类销售是根据此类交易所或市场的规则或条例 的要求进行的。公司应在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中， 披露根据本协议通过Cowen出售的股票数量，以及在相关 季度或10-K表年度报告中，通过出售 股份获得的总收益和净收益以及公司根据本协议支付的薪酬，在该年度报告所涵盖的财政年度以及该财年的第四季度 中。

(m) 降级 日期；证书。在首次交割日当天或之前，以及每次 (i) 公司通过生效后的修正案、贴纸或补充 的方式 提交与股份相关的招股说明书或与股份相关的注册声明或招股说明书（根据本协议第 7 (l) 条提交的招股说明书补充文件 除外），但不能通过合并文件 的方式参照与股份有关的注册声明或招股说明书； (ii) 公司根据10-K表格提交年度报告《交易法》；(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告 ；(iv) 公司在8-K表格上提交了最新报告，其中载有《交易法》下经修订的财务 信息（根据表格8-K第2.02或7.01项 “提供” 的信息）； 或 (v) 公司根据本协议第3节（每个提交日期）进行大宗出售第 (i) 至 (v) 条中提及的一份或多份 份文件应为 “归还日期”）；公司 应向Cowen提供证书，应Cowen的要求，在任何归还日期后的三（3）个交易日内 以附录7（m）的形式填写。对于在没有配售通知待处理之时发生的任何降息日期， 应免除本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知（该日历季度的配售通知应被视为 归还日期）和下一个归还日期； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司提交10-K表年度报告的任何Bring-Down 日期。尽管如此，如果公司随后决定 在减持日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据 本第 7 (m) 节向 Cowen 提供证书，则在公司发布配售通知或 Cowen 出售任何股票之前，公司应向 Cowen提供一份证书，其日期为附录7 (m) 放置通知。

(n) 法律意见。在首次交货日期之前或 ，以及公司 有义务以不适用豁免的附录7 (m) 形式交付证书的每个拆解日后的三 (3) 个交易日内， 公司应安排向Cowen提供古德温·宝洁律师事务所（“公司法律顾问”）或其他 的书面意见在形式和实质上令Cowen满意的律师注明了要求出具意见 的日期，必要时进行修改以使Cowen及其律师感到满意到当时修订或补充的注册声明和招股说明书； 提供的, 然而，律师可以向 Cowen 提供一封信 （“信托信”），以代替此类意见，大意是 Cowen 可以依赖先前根据本第 7 (n) 条发表的意见到 ，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与 注册声明和潜在客户有关在此归还日期修订或补充的条款）。

(o) 慰问信。在 或首次交付日期之前，以及公司 有义务以不适用豁免的附录7 (m) 形式交付证书的每个归还日期后的三 (3) 个交易日内， 公司应要求其独立会计师提供日期为 安慰信交付之日的 Cowen 信函（“安慰信”），在形式和实质上都令Cowen满意，（i）确认他们是一家独立注册 公共会计师事务所《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）， （ii）说明截至该日，该公司就会计师给考恩的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一份 此类信函，“初始安慰信”）通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息 ，如果在该日期给出并进行了修改，这些信息本应包含在初始安慰信中必要时与截至该信函发布之日修订和补充的 注册声明和招股说明书有关。

(p) 市场活动。 公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或可能构成 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售 ，或（ii）出售、竞标或购买根据本协议发行和出售的普通股，或向任何人付款 因要求购买Cowen以外的股份而获得的任何补偿；但是，前提是公司可以竞标和购买 的股份根据《交易法》第10b-18条设立的普通股。

(q) 保险。公司 及其子公司应维持或促使维持保险，其金额和风险承保范围应符合其所从事业务的合理和 惯例。

(r) 遵守法律。 公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有物质环境许可证、执照和 其他授权，以便按招股说明书中所述开展业务，并且 公司及其每家子公司应严格遵守 此类许可、执照和授权以及适用的许可证、执照和授权，开展业务或促使开展业务环境法，除非未能维持或遵守 有了这样的许可证、执照和授权，就不可能合理地预期会导致重大不利变化。

(s) 《投资公司法》。 假设委员会目前对不被视为投资 公司的实体的解释没有变化，公司将以合理的方式确保其及其子公司在本协议终止前的任何时候都不会成为或成为 投资公司法中定义的 “投资公司”。

(t) 《证券法》和《交易所法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易所 法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的条款 的规定继续出售或交易股票。

(u) 无出售要约。除允许的自由写作招股说明书外，Cowen和公司（包括其代理人和代表，以 的身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或邀请 普通股要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）下文。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(w) 确认。公司向 Cowen 交付的每份 Placement 通知均应被视为 (i) 确认根据本协议向Cowen交付的任何证书中包含和包含的公司陈述、担保和协议 在交付此类配售通知时（视情况而定）是真实和正确的，以及（ii）对此类陈述、担保和协议的承诺 在任何适用的销售时间和结算日期都是真实和正确的，就好像每次销售时间和结算日一样（据了解 ，此类陈述、担保和协议应与注册声明和招股说明书有关（经修订和补充 至接受此类配售通知之时）。

(x) 续订。如果在注册声明初始生效日期的三周年（“续订截止日期”）之前 ， 公司出售股票的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或 终止，则公司将在续订截止日期之前提交一份与续约截止日期有关的新货架 注册声明以令Cowen满意的形式转向股票，如果不是自动生效，将尽最大努力 此类注册声明将在续期截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取 所有其他必要或适当的行动，允许股票的发行和出售按照与股票相关的到期注册 声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

(y) 申请费。公司 将在《证券 法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，都将根据《证券 法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

8。 Cowen 义务的条件。Cowen在本协议下对配售通知的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和 完整性、公司是否适当履行其在本协议及其下的义务、Cowen完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查以及 是否持续满意（或完全由Cowen放弃）自由裁量权）以下附加条件：

(a) 注册声明 生效。注册声明应生效，适用于 (i) 根据 发行的所有先前配售通知的股份的销售，以及 (ii) 计划根据配售通知发行的所有股份的出售。

(b) 无重大通知。 以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司或其任何子公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供补充信息的任何 请求，对该请求的回应需要在生效后对注册声明 或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何任何暂停 的拦截令的其他联邦或州政府机构注册声明的有效性或为此目的启动的任何程序；(iii) 公司 收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份 的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生 在注册声明或招股说明书或任何材料中作出任何重要声明的任何事件纳入或被视为 的文件应通过以下方式纳入其中在任何重要方面提及不真实的内容，或者需要对注册声明、 相关的招股说明书或此类文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何重大不真实的重大事实陈述 ，或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实 ，就招股说明书而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述所要求的任何 重大事实参照 的发表情况，应在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏 。Cowen不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充 包含不真实的事实陈述，在Cowen合理看来，该陈述是重要的，也不得漏述这样一个事实，即 Cowen的观点是重要的，必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性。

(d) 实质性变化。除招股说明书中设想的或公司向委员会提交的报告中披露的 以外，公司的法定资本存量不得有任何 的重大不利变化，也不得有任何可以合理预期会导致重大不利变化，或降低或撤回分配给任何公司的评级 的评级 任何评级机构的证券（资产支持证券除外）或任何评级的公告 受其监督或审查其对公司任何证券（资产 支持证券除外）的评级的组织，根据Cowen的合理判断 （不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），对于上述评级机构采取的任何此类行动，其影响非常重要，以至于无法进行发行或不可取按照招股说明书中规定的条款和方式收购股份。

(e) 公司法律顾问法律意见。 Cowen 应已收到公司法律顾问的意见，该意见必须在第 7 (n) 条要求作出 之日当天或之前。

(f) Cowen 法律顾问法律意见。 Cowen应在根据第7（n）条提出 要求公司法律顾问就Cowen可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从Cowen的律师Cooley LLP那里收到此类意见或意见，并且公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(g) 慰问信。Cowen 应在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。 Cowen 应在 当天或之前收到根据第 7 (m) 条交付的第 7 (m) 条要求交付的证书。

(i) 秘书的 证书。在首次交付之日或之前，Cowen应收到一份由 其公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令Cowen及其法律顾问满意。

(j) 没有暂停。 纳斯达克不应暂停普通股交易。

(k) 其他材料。在 公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向 Cowen 提供 可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、 证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将按Cowen的合理要求向Cowen提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(l) 《证券法》申报 已提交。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有申报均应在根据本协议发布任何配售通知书 之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(m) 批准上市。 股应已获得（i）批准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司 应在任何配售通知发布时或之前提交股票在纳斯达克上市的申请。

(n) 无终止事件。 不应发生任何允许 Cowen 根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。 赔偿 和供款。

(a) 公司赔偿。 公司同意赔偿Cowen、Cowen的董事、高级职员、合伙人、员工和代理人以及每个人（如果有）在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制Cowen， 或（ii）受Cowen控制或与Cowen共同控制的所有损失、索赔、负债，合理的 和有据可查的费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理和有据可查的调查、法律和其他 费用与任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何 第三方之间或任何受赔方与任何 第三方之间的任何 诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或在发生时，Cowen或任何此类人员可能受其管辖的任何 诉讼、诉讼或程序的相关性，以及在和解时支付的所有款项（根据第9（c）条）}《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，例如 损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于或基于 (x) 注册声明或招股说明书或招股说明书的任何不真实陈述 或据称对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 、任何自由书面招股说明书或由 或代表公司签订的任何申请或其他文件中包含的重大事实的不真实陈述，或者基于由或代表公司提供的书面信息公司在任何司法管辖区提起诉讼，以便 根据其证券法获得普通股资格与委员会或 (y) 遗漏或所谓的遗漏 一起在任何此类文件中陈述必须在其中陈述或必须在其中陈述不产生误导性的重要事实； 提供的, 然而，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售股票而产生 ，并且是由仅依据和遵循代理人信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的 不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。在本协议中，“代理人的 信息” 仅指招股说明书中的以下信息：第三 (3)^第三方) 第九句话 (9)^第四) 段落和第十一段 (11)^第四）招股说明书中 “分配计划” 标题下的段落。本赔偿 协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) Cowen 赔偿。 Cowen 同意赔偿公司及其董事和签署注册 声明的公司每位高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的所有损失、 责任、索赔的每个人（如果有），并使他们免受损害、第 9 (a) 节中包含的赔偿中描述的损害和费用，但仅限于 的不真实陈述或遗漏，或在注册声明（或其任何修正案） 或招股说明书（或其任何修正案）（或其任何修正案或补充文件）中依据并根据代理人信息作出的涉嫌不真实的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿权的当事方 在收到针对该方的任何诉讼的生效通知 后， 将立即以书面形式将该诉讼的开始通知各方，附上所有送达的文件的副本，但是遗漏 因此通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔偿方 承担的任何责任除本第 9 节之外的当事方以及 (ii) 根据本第 9 节 前述条款可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性 权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知受赔方 方启动该诉讼，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发送 书面通知，与任何其他赔偿方共同参与 同样，通知受保方，让律师相当满意 ，为诉讼辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方当选为辩护方的赔偿方， 除非下文另有规定，而且受补偿方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外， 不对受赔方承担任何法律或其他费用。 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的合理和有据可查的费用、开支 和其他费用将由该受赔方承担，除非 (A) 受赔方以书面形式授权受保方聘请律师，(B) 受赔方合理得出结论（根据律师的建议 ），律师或其他受赔方可能有与 不同的或补充的法律辩护赔偿方可以获得，(C) 受赔方与受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方 方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权指示 代表受赔方为此类行动进行辩护）或（D）赔偿方有实际上，没有聘请律师 在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下， 都是合理的律师的文件费用、支出和其他费用将由赔偿方 或当事方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 ，赔偿方不应对所有此类受赔方同时获准在该司法管辖区执业的多家独立 公司的合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到与费用、支出和其他费用有关的 书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出 和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或 索赔的任何和解承担责任。未经每个受补偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就与本第 9 节所考虑的 事项（无论任何受赔方是否为其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、 妥协或同意包括对每个受赔方的无条件释放来自由 此类索赔、诉讼或诉讼引起或可能产生的所有责任。

(d) 捐款。为了在 本第 9 节前述段落 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为 公司或 Cowen 无法提供的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和 Cowen 将承担全部损失、索赔、负债、合理和有据可查的费用 和损害赔偿（包括任何调查、法律和其他费用）与任何行动相关的合理支出以及在结算 时支付的任何金额，诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从 Cowen 以外 以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任）后，按照反映相对利益的适当比例，扣除公司和Cowen可能缴纳的 缴纳的任何缴款一方面是公司收到的，另一方面是 Cowen 收到的。一方面，公司和Cowen获得的相对收益应被视为与公司出售股票所得净收益总额（扣除费用前）占Cowen代表公司出售股票所获得的总薪酬 的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子 规定的分配，则缴款的分配应以适当的比例分配，不仅要反映 前一句中提到的相对利益，还要反映公司和Cowen， 在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，责任、费用或损害，或与 有关的行动，以及与之相关的任何其他相关的公平考虑转到这样的报价。 应参照下列因素来确定此类相对过失， 的重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述 是否与公司或 Cowen 提供的信息、双方的意图及其相对知情、 对信息的访问以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和Cowen同意，如果根据本第9（d）节的缴款按比例分配或 通过不考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定， 将不公正和公平。就本第 9 (d) 节而言，受赔方因本第 9 (d) 节 所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付的金额或 应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用 在符合本协议第 9 (c) 节的范围内。尽管本第 9 (d) 节有上述规定，但 Cowen 的缴款不得超过其根据本协议获得的佣金，并且任何被认定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人收取 的捐款。就本第 9 (d) 节而言，任何 在《证券法》所指范围内控制本协议一方的人以及Cowen的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人 都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册 声明的公司每位董事和高级管理人员将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均须遵守这些规定在这里。任何有权 捐款的当事方在收到根据本第 9 (d) 节可能要求缴款的 对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但是 未作此通知并不能免除可能要求缴款的一方或多方 在本协议下可能承担的任何其他义务第 9 (d) 节，除非不这样通知该另一方会对 造成重大损害被要求捐款的当事方的实质性权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

10。 陈述和协议 在交付后继续有效。本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述 和担保均应自其各自的日期起继续有效，不管 （i）由或代表Cowen、任何控股人或公司（或其任何高级管理人员、 董事或控股人）进行的任何调查，(ii) 交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止 。

11。 终止。

(a) 如果 (i) 发生任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展 ，根据Cowen的合理判断，可能会 严重损害Cowen根据本协议出售股票的能力，(ii) 公司失败， ，则Cowen有权随时发出如下所述的通知 终止本协议， 拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议，(iii) Cowen 在本协议 {br 下的义务的任何其他条件} 未履行，或者（iv）纳斯达克股票或证券的任何暂停或限制交易均应发生 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节（费用）、 第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在交付后生效的陈述和协议）、 第 16 节（适用法律；同意管辖权）和第 17 节（陪审团审判豁免）的规定无论何种终止均应完全有效。如果 Cowen 选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议， Cowen 应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) [已保留]

(c) 公司有权按下文规定提前十 (10) 天发出通知，自行决定在本协议签订之日后的任何 时间终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的 条款尽管终止仍将完全有效。

(d) Cowen 有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知， 在本协议签订之日后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但无论何种终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的 条款 仍将完全有效。

(e) 除非根据本第 11 节提前终止 ，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过 Cowen 发行和出售所有股份 时自动终止； 提供的即使终止，第 7 (g)、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效， 有效。

(f) 除非根据上文第 11 (a)、(c)、(d) 或 (e) 节终止，或者 经双方同意以其他方式 终止，否则本协议将保持 的全部效力和效力； 但是, 前提是, 经双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应被视为 规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(g) 本协议的任何终止 应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是,视情况而定，在Cowen或公司收到此类通知之日营业结束之前， 此类终止才会生效。如果此类终止 发生在任何股份出售的结算日之前，则此类股份应根据本协议的规定进行结算。

12。 通知。除非本协议中另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知 或其他通信均应采用书面形式，如果发送给 Cowen，则应在纽约州列克星敦大道 599 号 10022 的 Cowen and Company 交给 Cowen and Company， LLC，收件人：总法律顾问，电子邮件：Bradley.friedman@cowen.com，副本发送给 Cooley LLP， 55 哈德逊广场，纽约，纽约 10001，收件人：Daniel I. Goldberg，电子邮件：dgoldberg@cooley.com；或者如果发送给公司，则应为 已交付给康涅狄格州斯坦福华盛顿大道100号SpringWorks Therapeutics, Inc. 06902；注意：Saqib Islam，并附上副本 寄给马萨诸塞州波士顿北大道100号古德温宝洁律师事务所金斯利·塔夫脱 02210。本协议的每一方均可更改通知的这些 地址，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或 其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 或之前（定义见下文）亲自送达或通过可验证的电子传输（附上原件 ），或者，如果该日不是下一个工作日 的下一个工作日，(ii) 在及时送达国家认可的下一个工作日之后的下一个工作日，则视为已送达隔夜快递 和 (iii) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件，要求退货收据， ），则在工作日实际收到的隔夜快递 预付邮费）。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业 银行开放营业的任何一天。

13。 继任者和受让人。 本协议应使公司和Cowen及其各自的继任者和关联公司、 控股人、高级管理人员和董事受益，并对其具有约束力。 本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示， 均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、 义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而， ，Cowen可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给Cowen的关联公司。

14。 股票拆分的调整。 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股有关的任何 股分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案； 可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知） 构成整个协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除根据公司和Cowen签署的书面文书修改本协议及其任何条款外，不得修改本协议或其任何条款。如果根据具有司法管辖权的法院的书面规定， 或其在任何情况下适用的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行， 则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力， 本条款和规定的其余部分应解释为无效，此处 未包含非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围以及本 的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

16。 适用法律；同意 管辖权。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下或与本文设想的任何交易有关的 的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 个人不受其管辖的任何索赔任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在 不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或 挂号信，要求退回收据）发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意 此类服务应构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以任何方式以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。 豁免陪审团审判。 本公司和Cowen特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由 引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18。 缺乏信托关系. 公司承认并同意：

(a) Cowen仅被聘用 作为公司的独立合同对手，负责出售本协议所设想的股份 ，并且无论Cowen是否就其他事项向公司提供过咨询或建议，公司与Cowen之间均未就本协议所考虑的任何交易 建立任何信托、咨询或代理关系；

(b) 公司有能力 评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司被告知 ，Cowen及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及的利益与 公司的利益不同，Cowen没有义务通过任何信托、咨询 或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对Cowen提出的任何索赔 ，并同意 Cowen 就此类信托索赔对公司或 任何提出信托义务索赔的人不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司或行使公司的权利，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人 。

19。 对应方。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成 同一份文书。一方可以通过电子传输 便携式文档格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子 交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）向另一方交付已执行的协议。

20。 承认美国 特别解决制度。

(a) 如果 Cowen 是 受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则从Cowen转让的本协议、 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务将与转让在 美国特别解决制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖美国 或美国的一个州。

(b) 如果 Cowen 是 受保实体，而 Cowen 或 BHC Act 的附属公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对Cowen行使的默认 权利的行使范围不超过本协议受美国特别解决制度管辖的此类默认 权利美国或 美国的一个州。

(c) 就本第 20 节而言； (i) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节，(ii) “受保实体” 是指以下任何一项： (A) 该术语定义和解释的 “受保实体”，12 C.F.R. § 252.82 (b)； (B) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或 (C) 该术语的 “受保金融服务机构” 在 12 C.F.R. § 382.2 中定义和解释 (b)， (iii) “违约权利” 具有该术语赋予的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释，以及（iv）“美国特别清算制度” 指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（B）《多德-弗兰克法案》第二章（B） 《华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确无误 阐述了公司与Cowen之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 本信将构成公司与Cowen之间具有约束力的协议。

销售 协议的签名页面

附表 1

放置通知表格

先生们：

根据 特拉华州 公司 SpringWorks Therapeutics, Inc.（“公司”）与 Cowen and Company, LLC（“Cowen”）于2024年2月27日签订的销售协议（“协议”）中的条款和条件，我特此代表公司要求将Cowen出售给 []公司 普通股的股份，面值每股0.0001美元，最低市场价格为每股_______美元。销售应从本通知发布之日开始 ，并将持续到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

附表 3

补偿

根据本协议的条款，应向Cowen支付最高相当于股票销售总收益 的3.0％的补偿。

展览 7 (m)

军官证书

根据公司与Cowen and Company, LLC于2024年2月27日签订的销售协议 （“销售协议”）第 7 (m) 节，特拉华州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc.（“公司”）的下列签署人，即具有正式资格和当选的 _____________________________________，特此以此类身份并代表公司进行证明。下列签名者的知识 。

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中的陈述和保证 受 中与重要性或重大不利变更有关的限定和例外情况的约束，在本协议发布之日起 是真实和正确的，其效力和效力与在本协议发布之日和截至本声明之日明确作出的相同，但这些陈述除外 以及仅限于特定日期且截至该日期真实和正确的担保，以及 (B) 在此范围内 陈述和担保不受任何限制或例外限制，自本协议发布之日起 在所有重大方面均真实正确，就好像在本协议发布之日和截至本声明之日明确作出的陈述和担保一样，其效力和效力与截至本文日期 明确作出的声明和保证除外，这些陈述和担保仅涉及特定日期且截至 该日期是真实和正确的；以及

(ii) 公司已遵守了 所有协议，并满足了本销售协议在 日期或之前履行或满足的所有条件。

Goodwin Procter LLP和Cooley LLP有权依赖该证书来处理这些公司根据销售协议提出的意见。