展品99.3

材料变更报告

项目1            名称和公司地址

报告发行人的名称是Ayr Wellness Inc.(“Ayr”或“公司”)，其总部位于美国佛罗里达州迈阿密，邮编：33133，地址：2601South Bayshore Dr.，Suite900，

It2            物料变更日期

2024年2月7日

第3项            新闻发布

本公司于2024年2月7日通过GlobeNewswire发布并发布了新闻稿，可在SEDAR+www.sedarplus.ca上找到。

第4项物料变更            汇总

本公司及本公司的全资附属公司Ayr Wellness Canada Holdings(“Ayr Wellness Canada”)已完成先前公布的根据加拿大商业公司法实施日期为2023年11月15日的管理信息通告(“通告”)中所述的交易(统称为“交易”)，包括：

将所有于2024年到期的12.5%未偿还优先担保票据(“高级票据”)兑换等值本金的新13.0%优先担保票据于12月10日到期 2026年由Ayr Wellness Canada发行(“新Ayr 2026年票据”) ，由公司担保；

向新艾尔2026年债券持有人发行公司股本中的附属、限制性或有限投票权股份(“SVS股份”) ；

Ayr Wellness Canada发行本金总额为5,000万美元的额外新Ayr 2026票据(原始发行折扣为20%)(“新的2026额外票据”)；

向后盾提供商发行SVS股票(定义见通知)；以及

截至2024年2月5日，向已发行和已发行的(I)SVS股份、(Ii)本公司多股有表决权股份的登记持有人发行反稀释认股权证，及(Iii)本公司任何附属公司可交换为SVS股份的股份 (统称为“股东”)。

- 2 -

第5项            材料变更完整说明

于2023年10月31日，本公司与持有本公司优先债券未偿还本金总额约76%的持有人(统称“多数票据持有人”)订立交易支持协议，据此，多数票据持有人及其他事项同意支持交易。

本公司于2023年12月15日召开高级票据持有人特别会议，该等持有人投票批准此项安排。该安排于2023年12月19日获得安大略省高等法院(商业名单)的批准。

该安排及相关交易导致(A)交换所有尚未发行的优先票据予新Ayr交换票据，而新Ayr交换票据由本公司及其附属公司担保，并以其几乎所有资产作抵押(在每种情况下，除若干例外情况外)，(B)向新Ayr交换票据持有人发行29,040,140股SVS股份，相当于预计全面摊薄已发行股本约24.9% (扣除反摊薄认股权证(定义见本文)，并须受若干例外情况规限)， (C)向股东发行23,046,067份认股权证，每份可行使两年，每股SVS股票2.12美元(“反摊薄认股权证”)，总计约占预计完全摊薄已发行资本的16.5%(包括上文(B)和下文(E)中发行的SVS股票)，(D)Ayr Wellness Canada发行5000万美元 (按原始发行折扣20%)，本金总额为新的2026年额外票据，以及(E)向后盾提供者发行5,947,980股SVS股份，相当于预计完全摊薄已发行资本(扣除反摊薄认股权证后的净额)约5.1%的股份。上述SVS股票和反稀释认股权证数量可能略高于由于四舍五入而实际发行的数量。

反稀释认股权证于2024年2月14日在加拿大证券交易所开始交易，股票代码为AYR.WT.U。

该安排的完成亦满足了此前宣布的延长到期日期的条件，该期限约为9,000万美元欠Ayr先前收购业务的卖方的债务。

第6项            对国家文书51-102第7.1(2)节的依赖

不适用。

第7项            省略了信息

不适用。

- 3 -

项目8            执行人员官员

以下公司高级管理人员对本报告中描述的重大变化了如指掌：

布拉德·阿舍首席财务官
(786)885-0397电子邮件：ir@ayrwell ness.com

第9项报告的            日期

2024年2月20日