展品99.2

艾尔健康公司

作为公司

和

奥德赛 信托公司

作为授权代理

授权 代理协议

2024年2月7日

目录

附录

时间表“A”艾尔健康公司。 授权证书格式

附表“B”声明表格 用于删除图例

认股权证代理协议

本协议自2024年2月7日起生效

在以下情况之间：

Ayr Healness Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“公司”)

和

奥德赛信托公司，一家根据美国法律成立的信托公司贷款和信托公司法(艾伯塔省)在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处(“授权代理人”)

鉴于：

现在 因此，本协议见证，为了相互给予和收到的良好和有价值的对价，公司和权证代理人在此确认已收到和充分的对价，公司指定权证代理人作为权证代理人，为根据本协议不时成为认股权证持有人的人并代表他们持有本协议所载的所有权利、利益和利益，双方特此约定、同意并声明如下：

第1条
解读

第1.1节      定义

在本协议中，包括本协议的朗诵和附表，以下词语和短语应具有以下含义：

“认可投资者” 指美国证券法规则D规则501(A)中定义的“认可投资者”；

“取得人” 应具有4.1(1)(E)(I)节赋予该词的含义；

“协议”或“本协议”是指本公司与认股权证代理人之间自本协议签署之日起签订的本认股权证代理协议；

“安排”指与Ayr Wellness Canada有关的安排计划，除其他事项外，包括将公司的债务与公司担保的Ayr Wellness Canada的债务进行交换，以及发行SVS股份或其权利和认股权证；

“已认证”是指(A)对于已由公司正式签署并由认股权证代理人的授权人员手动签名认证的认股权证证书，以及(B)对于无证书认股权证的发行， 认股权证代理人已就其完成所有内部程序，以便将第2.5节所要求的此类无证书认股权证的详情记入认股权证持有人登记册；以及“认证”、“认证”和“认证”具有适当的相关含义；

“Ayr Wellness Canada” 指Ayr Wellness Canada Holdings Inc.，该公司是根据加拿大商业公司法 2023年10月27日；

“帐簿登记参与者” 是指直接或间接参与保管人的权证帐簿登记系统的机构；

“簿记授权书”指只由寄存人或其代表持有的授权书；

“营业日”是指一年中的任何一天(下午5：00之前)多伦多时间)，但周六、周日或加拿大特许银行在安大略省多伦多的主要分行因正常业务而关闭的任何日子除外；

“资本重组”应具有第4.1(1)(C)节赋予该词的含义；

“CDS”指CDS Clearing 和存托服务公司，或公司以书面指定的其他人作为全部或部分认股权证的托管人；

“CDS Global认股权证” 指以保管人名义发行的全部或部分认股权证，由无证书认股权证代表，或如保管人或公司提出要求，则由认股权证证书代表；

“已证明的认股权证”指以一份或多份基本上以本协议附件“A”所附的认股权证证书形式的书面形式证明的认股权证；

“安排的结束” 指根据该安排预期的交易的结束；

“收市价”是指股票在交易所每个交易日结束时的收盘价；

“生效时间” 指认股权证最初发行的日期；

“确认”具有第3.2条第(6)款中赋予的含义；

“可转换证券” 指本公司的证券(认股权证及除外认股权证除外)或可转换或可交换的任何其他发行人的证券，以换取股份或以其他方式取得股份的权利；

“公司”是指Ayr Wellness Inc.，包括已遵守第8条规定的Ayr Wellness Inc.或其后继公司；

“公司核数师”指正式委任为公司核数师的独立特许会计师事务所，自本协议日期起，指马库姆有限责任公司；

“任何日期的股份的现行市价”指截至该日期前第五个交易日的连续20个交易日的VWAP，或如该股份当时并未在联交所上市，则指董事所选择的股份随后在其上上市的其他证券交易所，或如该股份当时并未在证券交易所上市，则指场外交易市场； 条件是，如果股票在以其他方式确定其当前市场价格的整个或部分期间内没有市场，则股票的当前市场价格应由公司选择的国家认可会计师事务所确定该期间全部或该部分的当前市场价格。

“存管机构”是指 CDS或其后继机构，或提供基于账簿的证券登记和转让系统的任何其他存管机构，该系统与 CDS管理的系统类似，公司在合理行事的权证代理人的同意下可以指定该系统;

“指定管辖区” 指加拿大所有省份和地区;

“董事”指公司董事，“董事”或“董事会”指公司董事会，或经正式授权的公司董事会委员会;

“股息”是指 宣布应就股份支付的股息或分派（以现金或等值的证券、财产或资产支付，由董事会决定） ;

“权益股”是指 SVS股和MVS股，以及公司任何其他类别或系列的任何股份，如果根据其条款，此类股份赋予其持有人在 自愿或非自愿清算时参与资产分配的权利，公司解散或清盘，超出固定金额或固定金额加应计股息;

“交易所”是指 加拿大证券交易所或任何继承、转让或替代交易所， 公司的任何证券不时在该交易所上市;

“超额金额”指 就任何特别股息而言，每股特别股息的绝对美元价值总额（ 在非现金股息的情况下由董事会确定）减去特别股息阈值;

“可交换股份” 指公司子公司发行的、可按一对一（可调整）交换为SVS股份的股份;

“除外认股权证” 是指公司前身就其2018年首次公开发行的认股权证，目前 可按每股9.07美元的价格对SVS股票行使，并于2024年5月24日或前后到期;

“行使日期”指 就任何权证而言，该权证根据 第3条有效行使或视为有效行使的日期;

“行使表格”具有 第3.2（1）条赋予的含义;

“行使价” 具有第3.2（1）节赋予的含义;

“到期 日”就任何权证而言，指2026年2月7日，但如果该日期不是营业日，则 到期日应为下一个营业日;

“到期时间”指到期日下午 5：00（多伦多时间）;

“特别股息” 指任何股息，连同同一日历年内所有其他应付股息，其总绝对美元价值（ 在非现金股息的情况下由董事会确定）大于特别股息阈值;

“特别股息阈值” 指每股0.25美元，除非该阈值已根据第4条的规定进行调整，在这种情况下， 指当时有效的调整后阈值;

“特别决议” 具有第9.12节和第9.15节赋予的含义;

“持有人”（不涉及权证）指以存管机构名义登记的权证持有人，包括通过簿记参与者实益持有权证证券权利的权证所有人，或指在特定时间登记在下文所述登记册中的当时未发行权证持有人;

“持有人”是指作为权证登记所有人的 人士，如登记册上所示， 应包括存管机构以及权证代理人登记册上所示的非证书型权证持有人;

“持有人请求” 指持有人签署的一份或多份文书，持有人持有不少于当时未偿付权证总数的25%， 请求权证代理人采取其中规定的某些行动或程序;

“内部程序” 指在任何时间(包括但不限于所有权转移的原始签发或登记)对登记册中的任何一个或多个条目作出任何一个或多个记项、更改或删除的最小数量的权证代理人根据权证代理人当时遵循的操作程序完成的登记、变更或删除的最小数目的内部程序；

“MVS股份”是指公司股本中的多股有表决权股份，“MVS股份”是指其中任何一股；

“高级人员证书”指由任何一名或多於一名高级人员或董事签署的证书；

“参与者”是指 被托管机构承认为其管理的仅供簿记入帐的证券登记和转让系统的参与者 ；

“个人”包括 任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、非法人协会、政府或政府机构。

“隐私法”具有第11.15节中赋予的含义；

“登记册”是指 根据第2.7节由授权代理人保存的一套记录和帐目；

“S条例”是指根据美国证券法颁布的“S条例”。;

“供股” 具有第4.2(1)节中赋予该词的含义；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“证券事务监察委员会”指各指定司法管辖区的证券监管当局；

“证券法”指适用于每个指定司法管辖区的证券法律、法规、规则、裁决和命令、证券事务监察委员会发布的政策声明和交易所规则，每项规则均可不时修订；

“股份”是指被授予权证收购权的SVS股份，但如根据本办法第四条的规定进行调整，则“股份”此后应指因该调整而产生的股份或其他证券或财产，“股份”指其中任何一种；

“股份重组”应具有第4.1(1)(A)节赋予该词的含义；

“特别分销” 具有第4.2(2)节所赋予的含义；

“附属公司”应具有国家文书45-106中赋予其的含义-招股章程的豁免在证券法(安大略省) 截至本合同日期；

“继承人公司” 具有第8.1节中赋予的含义；

“SVS股份”是指公司资本中的缴足股款和不可评估的从属股份、限制性股份或有限表决权股份(视适用情况而定)， 此等股份目前构成，但如果根据本条例第四条的规定进行任何调整，则“SVS股份”此后应指因调整而产生的股份或其他证券或财产， 和“SVS股份”是指其中任何一种；

“税收 法案” 指的是《所得税法》(加拿大)，经不时修订；

“交易日”是指交易所(或该等股票上市并构成该等股票的主要交易市场的其他交易所)开放交易的任何日子；

“无证书授权书” 指任何非证书授权书的授权书；

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“美国人”是指 美国证券法下的S条例中定义的“美国人”；

“美国证券法”指1933年美国证券法,经修订的，并据此颁布的规章制度；

“美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act)指经修订的1934年美国证券交易法；

“VWAP”指该等股份在联交所或该等其他主要证券交易所买卖的股份的成交量加权平均成交价， 计算方法为总价值除以有关期间的总成交量；

“认股权证机构”指认股权证代理人在阿尔伯塔省卡尔加里市的主要转让办事处，以及公司经认股权证代理人批准指定的其他地点；

“认股权证代理人”是指奥德赛信托公司或其在艾伯塔省卡尔加里市的主要办事处根据本协议指定的一名或多名继任者。

“授权书证书”指实质上采用本合同附表“A”所列格式的证书，用以证明将由证书证明的授权书；

“认股权证”指(I)公司将于根据本协议订立及发出的安排 结束时发行的23,046,067份认股权证，而当其时尚未发行的认股权证登记持有人有权在有效行使认购权证后按本协议条款收购一股SVS股份，并可在某些情况下作出调整，而“认股权证”指其中任何一份；及

“本公司的书面命令”、 “本公司的书面请求”、“本公司的书面同意”和“本公司的证书”分别是指由任何一名或多名高级职员或董事以本公司的名义签署的书面命令、请求、同意和证书，可包括一份或多份如此签立的文书以及本协议中要求或预期由本公司提供或提供的任何其他文件；

而任何定义的单词或短语的派生 具有适合于该单词或短语的派生的含义。

第1.2节      指的是用于某些目的的“未完成的”

除第3.7节另有规定外， 根据本协议由授权代理人会签并交付的每份授权证书，在根据本协议交还给授权代理人之前，应视为未交清，但条件是：

第1.3节      某些解释规则

除非本协议另有规定，否则：

第1.4节      解释 不受标题等影响

将本协议划分为条款、章节和其他小节、包括目录和插入标题仅为方便参考，并不影响本协议的构建或解释。

第1.5节      适用法律

本协议、授权书和授权书(包括所有相关文件，经共同同意已经并将以英文起草) 应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据该省适用的加拿大联邦法律进行解释。 本协议、授权书和授权书产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行 或其他方面，均应受安大略省法院的专属管辖权管辖，合同双方均不可撤销地 律师受该省法院管辖。

第1.6节      语言 子句

本协议各方已要求本协议以及与本协议相关或由此产生的所有文件和通知以英语起草。《快递协议》当事人未按合同规定办理报关手续，S等当事人员不得擅自办理报关手续。

第1.7节      日 非营业日

如果本协议规定需要采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前不是营业日，则该行动或通知应要求在随后的下一个工作日(即营业日)的必要时间或之前采取或发出。

第1.8节      冲突

如果本协议的某项规定与根据本协议签发的保证书中的规定有冲突或不一致，应以本协议中的相关规定为准。

第1.9节精华的      时间

时间以本协议、授权书和授权书的时间为准。

第1.10节      货币

除另有说明外，本合同中的所有金额均以美元表示。

第1.11节      可分割性

如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该决定不应影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，所有这些条款应保持完全效力和效力。

第1.12节      时间表

本协议的附表“A” 和附表“B”中的每一个均作为参考并入本协议。

第2条
认股权证发行

第2.1节      的设立和认股权证的发行

第2.2节认股权证的      条款

第2.3节持有人 非股东      

除非 本协议或权证中有明确规定，否则本协议或持有权证、获得权证的权利 或其他任何内容均不得解释为授予持有人或持有人作为公司股东的任何权利或利益， 包括但不限于投票权、接收通知权或出席会议的权利，股东大会或公司的任何其他程序，或收取股息和其他分配的权利。

第2.4节权证的分数       

公司将没有 义务发行任何零碎的认股权证，持有人有权接收的任何认股权证应向下舍入至最接近的 整数，且不得为任何此类零碎认股权证支付任何对价。

第2.5节 权证、核证权证的格式      

第2.6节      帐簿 条目(无证书库存)认股权证

随后，要求相同的 持有人的权证应登记给该权证的受益所有人或其指定人。 公司应提供高级职员证书，通知权证代理人发生第2.6（2）节 中概述的任何事件。

第2.7节认股权证的      寄存器

第2.8节      签发 代替遗失的保证书

第2.9节      转让和权证的所有权

而该转让须由认股权证代理人在该登记册上妥为注明。符合这些要求后，认股权证代理人应向受让人颁发认股权证 证书，或应要求认证CDS全球认股权证的一部分，认股权证代理人应认证并交付认股权证证书，作为认股权证权利持有人的认股权证应通过相关的认股权证登记系统通过相关的认股权证参与者 转让和记录。

第2.10节    受让人 有权注册

第2.11节认股权证的    所有权

第2.12节担保证书的    交换

第2.13节根据美国证券法进行的    限制和转让

“本认股权证及行使本认股权证时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或美国任何州证券法注册。不得由在美国的美国个人或个人或其代表行使本认股权证，除非在行使本认股权证时可发行的证券已根据《美国证券法》和任何适用的美国州证券法进行注册，或获得此类注册要求的豁免。“美国”和“美国人”的定义如美国证券法下的S条例所述。

但如在认股权证或SVS股份(视何者适用而定)发行时，本公司是S规例所界定的“外国发行人”，而根据S规例第904条的规定，认股权证或SVS股份正在美国以外地区出售，则可 以本规例附表“B”所附表格或本公司不时规定的格式，向注册处处长及转让代理提交声明，以消除图例。尽管有上述规定，本公司的转让代理可对未来发行的认股权证或SVS股票中的传奇故事的删除施加额外要求 ；提供, 更进一步的是如果任何认股权证或SVS股票(视情况而定)根据美国证券法第144条(如有)出售，或根据美国证券法注册要求的另一项豁免，或根据美国证券法下的有效注册声明，则可通过向公司和公司的转让代理提交一份形式和实质上令公司合理满意的公认地位的律师意见来删除图例 ，即根据美国证券法适用的 要求不再需要图例。

第三条
认股权证的行使

第3.1节      认股权证的行使权

认股权证可根据本协议的条件，于开始生效日期起至届满日期止期间内的任何时间行使，并可根据第四条作出调整。

第3.2节权证行使的      方法

第3.3节      安排。

认股权证的原始发行日期应在安排结束之日或之后。

第3.4节权证行使的      效果

第3.5节      部分行使权证

第3.6节      取消认股权证

根据本协议向认股权证代理人交回的所有认股权证证书(包括根据第3.2节或第3.5节行使及交回的认股权证证书)均须注销 ，并在法律规定的任何保留期届满后，由认股权证代理人注销，而认股权证代理人应应要求向本公司提供注销证书，列明如此注销的认股权证证书、由此证明的认股权证数目 以及根据每张已取消的认股权证证书可购入或购入的股份数目。

第3.7节      认股权证在到期时间后无效

在本协议或认股权证证书项下，任何持有人在本协议或认股权证下将不再享有任何权利(于到期前或到期时(视属何情况而定)就正式行使的认股权证收取股份的权利除外)，而该等认股权证将属无效及无效。

第3.8节      会计和记录

第3.9节      证券 限制

尽管本协议 有任何规定，但仅提供指示、公告、通知或其他通信，且仅由本公司根据所有适用司法管辖区的证券法发行股票 (在行使认股权证时)。

第3.10节根据美国证券法对行使    的限制

不得由在美国的人或美国人或其代表 行使认股权证，除非因行使认股权证而发行的证券已根据《美国证券法》注册，或者除非美国证券法和适用的州证券法的登记要求获得豁免，且认股权证持有人已就此向公司和认股权证代理提供了形式和实质上合理令公司满意的律师意见。

第四条
调整

第4.1节股权重组或资本重组时的      调整

(任何此类事件在此称为 “股份重组”)，则持有人在行使时有权获得的股份数量应进行调整，在股份重组的股份持有人被确定的生效日期或记录日期之后立即生效， 将持股人在紧接该生效日期或记录日期之前行使认股权证时有权获得的股份数量乘以以下分数：

(any该事件在本协议中称为 “资本重组”），则在该资本重组生效之时以及其后的任何时候，行使其收购股份权利的持有人应有权在行使该权利时获得发行和接收股份，并应接受相同的总对价，代替他或她因行使其认股权证而有权获得的股份数量，公司或 法人团体、信托的股份或其他证券或财产的种类和总数，合伙企业或因资本重组而产生的其他实体或持有人有权在资本重组时发行和接收的任何其他公司，如果在资本重组生效时间之前，该 持有人是其行使 认股权证时有权获得的股份数量的登记持有人。

除非， 在该资本重组生效之时或之前，股份持有人投票赞成该资本重组， 或者收购人同意通过签署和交付该补充协议、认股权证 或其他公司认为令人满意的文件，以合理的方式遵守本协议的条款。

第4.2节配股调整       

¹鉴于以下要求，即股东批准 或假设认股权证协议，适用的法律可能仅是破产事件，因此我们没有删除。

较少

第4.3节      调整 以行使价格和非常股息阈值

则 （i）任何认股权证其后行使时应付的行使价须同时予以调整，调整方式为 紧接有关调整前生效的行使价乘以一个分数，该分数须为 于认股权证行使时调整可予发行股份数目时所采用分数的倒数;及（ii） 特别股息阈值应同时通过乘以立即生效的特别股息阈值进行调整 在该等调整之前，以一个分数计算，该分数应是在行使认股权证时调整可发行股份数量时所采用的倒数分数，在每种情况下，该分数应在以下情况下进行重新调整：并根据第4.1（1）、 第4.2（1）和/或 第4.2（2）节的规定（如适用）。

第4.4节行使认股权证时对股份和其他证券的权利       

就本协议的解释而言，持有人在行使其认股权证时有权获得的所有股份或任何 类别的股份或其他证券，无论 是否是根据本第4条进行调整的结果， 均应被视为该持有人根据该认股权证有权获得的股份或其他证券。

第4.5节无 对股票期权、低于行使价格的发行等进行调整      

第4.6节公司审计师的决定      

如果出现与本第4条规定的调整有关的任何问题，包括未能调整，则该问题应由公司审计员最终确定，或者如果他们不愿意或不能采取行动，则由董事会可能选择的加拿大公共责任委员会认可的其他独立会计师事务所确定，他们有权查阅公司所有必要的 记录，且该决定对公司、权证代理人、所有持有人和所有其他与之有利害关系的 人具有约束力。

第4.7节 任何需要调整的行动之前的程序      

作为 采取任何行动的先决条件，该行动将要求调整根据任何认股权证的任何收购权，包括 行使认股权证时将收到的股份数量，公司应采取任何公司行动， 其律师认为，为使公司拥有足够的法定资本，以及公司可以 有效合法地发行全部缴足且无需课税的股份，（或其他证券），该等认股权证持有人 有权根据本细则条文于全面行使该等认股权证时收取。

第4.8节需要调整的措施       

如果公司在 本协议日期之后采取任何影响股份的行动，但不包括本第4条所述的行动或与 安排有关的行动，董事会认为该行动将对持有人的权利和/或持有人的收购权 产生重大影响，则在行使认股权证时将收取的股份数目应按董事会的行动以该方式调整（ 如有），在此等情况下，可酌情合理地决定对持有人公平，但须事先获得本交易所或本公司证券当时上市的任何其他交易所的同意。

第4.9节调整证书       

公司应在第4条规定的需要调整或重新调整的任何事件发生后，立即向认股权证代理人提交公司证书，说明需要调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地列出计算方法和该计算所依据的事实，该证书应由公司核数师验证该计算的证书支持。就所有目的而言，认股权证代理人应依据公司或公司核数师的证书以及公司根据本条第4条提交的任何其他文件，并在此过程中受到保护。

第4.10节特殊事项    通知

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未完成，本公司将通过 通知的方式向认股权证代理人和持有人宣布，它打算根据第4条为可能需要调整的任何事项确定一个在到期日之前的记录日期。该通知应具体说明该事件的详情和该事件的记录日期，但公司只需在通知中指明在提供通知的日期已确定和确定的该事件的详情。在每种情况下，通知均应在适用的记录日期前不少于14天发出。如果已提供通知但当时无法确定调整，公司应在调整可确定后，立即向权证代理人提交调整计算，并提供确认调整计算的通知。

第4.11节    通知后未采取任何行动

本公司与认股权证代理约定，在第4.9节和第4.10节分别规定的证书或通知发出后14天内，本公司不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺权证持有人根据该转让账簿行使其收购权的机会的公司行动。

4.12授权代理的    保护

第4.13节    调整 累计

本条第4条规定的调整应是累积性的，每当本条款所指事件发生时，应连续进行此类调整。

第4.14节持有人参与     。

如果持有人有权以相同的条款参加本条第4条所述的任何活动，则不得根据本条第4条作出调整。作必要的变通，就好像持有人在该事件发生之前或在该事件的生效日期或记录日期行使了认股权证一样。

第五条
公司的采购量

第5.1节      公司可选购买

在遵守证券法并获得适用监管机构批准的情况下，本公司可不时在任何证券交易所、在公开市场、以私人合约或其他方式购买任何认股权证。任何此类购买应以当时可获得该等认股权证(并获该等认股权证的卖方同意)的最低价格进行，外加合理的购买成本，并可按本公司及该等认股权证的卖方所决定的方式及其他条款向本公司及该等认股权证的卖方作出。 如属有证书的认股权证，则根据本公司的书面指示，代表根据第5.1节购买的认股权证的认股权证证书应立即交予认股权证代理人并由其注销。如果是未经认证的权证，则根据本第5.1节购买的权证应相应地反映在权证登记册上，并应按照保管人在簿记登记制度下规定的程序 。不应发行任何认股权证作为替代 。

第六条
公司的契约

6.1股票的      发行

第6.2节      to 支付授权代理的报酬和费用

公司承诺，其应不时向权证代理人支付其在本协议项下服务的合理报酬， 应根据权证代理人的要求支付或偿还其所有合理费用， 权证代理人在管理或执行其在本协议项下的职责时发生或作出的支出和预付款（包括合理的补偿和支付其律师和所有其他顾问和助理不定期雇用）之前和之后，直到 权证代理人在本协议项下的所有职责应最终完全履行，但因权证代理人的重大过失、故意不当行为或不诚信而产生或导致的任何此类费用、支出或预付款除外。权证代理人不得 对其根据本协议持有的证券或任何其他财产行使任何追索权以支付其费用。根据本第6.2条规定，任何 欠款在发票日期30天后仍未支付的，将按照权证代理对未付发票收取的当时 利率计息，并应在要求时支付。本第6.2条应在权证代理人辞职或本协议终止后继续有效。

第6.3节 执行协调      

公司应适当地 和准时地履行和实施本协议规定的所有行为或事项，并应履行、签署、 确认和交付或促使他人履行、签署、确认和交付所有其他行为，法律上的契约和保证，为了更好地实现和实现本协议的意图和条款，权证代理人可以合理地要求。

第6.4节认股权证 代理人可执行担保      

如果公司 未能履行本协议中包含的任何承诺，权证代理人可以通知持有人公司方面的此类违约行为，或者可以自行履行其能够履行的任何契约，但没有义务履行 权证代理人在履行上述承诺时所支出或垫付的所有款项应 按照第6.2条的规定予以偿还。认股权证代理人的此类履约、支出或预付款不得解除公司 在本协议项下的任何违约行为或其在本协议所载契约项下的持续义务。

第七条
执行

第7.1节权证持有人的诉讼       

根据第9.11节， 权证的任何条款赋予任何持有人的所有或任何权利，持有人可通过适当的法律程序强制执行无证书权证或本协议 ，但不得损害 权证代理人以其自身名义为持有人的利益执行本协议所载的各项及所有条款。

第7.2节公司的      诉讼

本公司有权在行使任何认股权证时，强制要求持有人全数支付本协议项下向持有人发行的所有股份的行使价，并且 有权要求持有人支付该等款项，或指示认股权证代理人注销证书并相应修订证券登记册。

第7.3节股东等的      豁免权

担保代理人和持有人特此放弃并免除任何司法管辖区现在或今后针对任何公司、过去、现在或将来的股东、董事、公司高管、员工或代理人或任何继任公司就公司在此订立的任何契约、协议、陈述或保证而享有的任何权利、诉因或补救措施。

第7.4节      责任限制

本协议项下的义务对董事的任何过去、现在或将来、公司或任何继承公司的高管或股东、或 公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的员工或代理人的私人财产没有个人约束力，但只有公司或任何继承公司的财产受 约束。

第7.5节      免除违约

但认股权证代理人或持有人(视情况而定)在行使因任何违约而产生的任何权利或权力方面的任何延误或遗漏，不得损害任何该等 权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许，并进一步规定，认股权证代理人或持有人的任何作为或 不作为，不得以任何方式延伸至或被视为以任何方式影响任何后续违约或因此而产生的权利。

第八条
继承人公司

第8.1节      某些 要求

继承公司(作为与公司合并或合并的结果)(“继承公司”)应在必要且适宜的范围内，在任何此类交易完成之前或同时，签署一份补充于本协议的协议，连同令认股权证代理人满意的、必要或可取的其他文书，以证明 继承公司在 本协议项下适当和准时遵守和履行公司的所有契诺和义务。

第8.2节      将权力授予继任者

只要第8.1条的条件得到适当遵守和履行，继承公司应拥有并可不时以公司名义或以其他方式行使本协议项下公司的各项权利和权力，而本协议任何条款要求公司任何董事或高级管理人员作出或履行的任何行为或程序，均可由该继承公司的董事或高级管理人员以同等效力和效力作出和进行。

第九条
权证持有人会议

第9.1节      召开会议的权利

权证代理人应在 收到公司的书面请求或持有人的请求，并在公司或签署该请求的持有人就召开和举行该会议可能产生的费用进行赔偿和提供令其合理满意的资金后，召开持有人会议。如果认股权证代理人未能在收到任何此类请求及赔偿和资金后七天内发出召开会议的通知，公司或该等持有人(视情况而定)可召开会议。每次此类会议应在安大略省多伦多市或认股权证代理人批准或决定的其他地点举行。根据本条款第9条举行的任何会议均可通过虚拟或电子会议平台进行，具体取决于当时认股权证代理人的能力。

第9.2节      会议通知

持有人任何会议的事先书面通知应按第10条规定的方式向持有人发出至少21个历日的书面通知，并且其副本必须邮寄给认股权证代理人(除非会议由认股权证代理人召集)和公司(除非会议已由公司召集)。该等通知必须述明举行会议的时间及地点，并扼要述明将于会上处理的事务的一般性质，以及可使持有人就该事项作出合理决定的资料，但任何该等通知并无必要列明拟提出的任何决议案的条款或本条第9条的任何规定。

第9.3节      主席

由公司以书面指定的一名个人(不一定要成为会议持有人)担任会议主席，如果没有指定个人，或如果指定的个人在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，则亲自出席或委派代表出席的持有人应选择一名出席的个人担任主席。会议主席不必是持票人。

第9.4节      仲裁

在第9.12节的规限下，任何持有人会议的法定人数为亲身出席的两名人士(包括认股权证的实益持有人)，每人均为有权在会上投票的持有人或正式委任的委托持有人或代表缺席持有人，并合共持有或委派代表当时未发行认股权证总数的20%以上。如果任何持有人会议的开幕 有法定人数出席，则出席或由受委代表出席的持有人可继续处理会议事务，即使在整个会议期间出席的人数不足法定人数。如果在确定的举行任何会议的时间后30分钟内未达到法定人数， 如果会议由持有人召集或根据持有人的要求召开，会议应解散；但在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天(除非该日不是营业日，在这种情况下应延期至下一个营业日的 )，并且不需要就该延期的会议发出通知。亲自出席或委派代表出席的持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议 的事务，尽管他们持有或委托代表的人数不得超过当时未偿还认股权证总数的20% 。

第9.5节      休会权力

出席会议法定人数的任何会议的主席经会议同意可将任何该等会议延期，而除非会议规定的通知(如有)，否则无须发出有关延期的通知 。

第9.6节      举手显示

提交给会议的每个问题首先应以举手表决的多数票决定，但对非常决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何该等会议上，除非按本章程规定正式要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案已获得或一致通过或以特定多数通过，或以特定多数失去或未获通过，即为该事实的确证。

第9.7节      轮询

在主席或一名或多名持有人及/或持有人代表提出要求时，就每项特别决议案、 及任何其他提交会议的问题，必须按主席指示的方式及立即或在续会后以投票方式进行表决。除非常决议外的其他问题，如果进行投票，应以投票表决的多数票决定。

第9.8节      投票

举手表决时，每名出席并有权投票的人，无论是作为持有人或作为一名或多名持有人的代表，或作为两者兼有，均有一票。于投票表决时，每名亲身出席或由书面文书正式委任的受委代表出席的持有人，均有权就其根据认股权证或该人持有或代表的认股权证有权购入的每股股份投一票。委托书不必是持有人。就认股权证的联名持有人而言，任何一名亲身或委派代表出席 会议的人士均可在其他人士缺席的情况下投票；但如超过一名联名持有人亲身或委派代表出席，则他们 必须就其作为联名持有人的权证一起投票。任何会议的主席均有权于举手及投票表决时就其持有或代表的任何认股权证投票，但不得有第二次或决定性的投票权。

第9.9节      规则

第9.10节    公司和授权代理可以代表

本公司及认股权证代理人，由其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，以及本公司及认股权证代理人的法律顾问， 可出席持有人的任何会议，并应获得认可及给予合理机会就任何提出供会议考虑的决议案发言，但无权在会上投票，不论是否就其持有的任何认股权证投票。

第9.11节    可通过非常决议行使的权力

第9.12节    指的是“非常决议”

第9.13节    累计权力

兹宣布并 同意，本协议中规定持有人可通过非常决议案或其他方式行使的任何一项或多项权力和/或任何权力组合可不时行使，而行使任何一项或多项该等权力或任何 权力组合不应被视为用尽持有人此后不时行使相同或任何其他该等权力或权力组合的权利。

第9.14节    分钟

所有决议和每次持有人会议程序的记录应由权证代理人为此而不时提供并正式载入簿册，费用由公司承担。上述任何此类会议记录，如由通过该等决议或程序的会议的主席或秘书签署，或由持有人的下一次后续会议的主席或秘书(如有的话)签署，即为其中所述事项的表面证据，直至相反证明成立为止。就议事程序作出记录的每一次该等会议 应视为已正式召开及召开，而会上通过的所有决议案或议事程序均应视为已妥为通过及进行。

第9.15节写作中的    仪器

在本条第9条规定的上述会议上，持有人可采取的所有行动及可行使的所有权力，亦可由持有不少于当时未清偿认股权证662/3%的持有人，透过由一份或多份副本签署的书面文书 采取及行使，而在本协议中使用的“非常决议案”一词应包括如此签署的文书。

第9.16节    决议的约束力

在持有人会议上按照本章程细则第9条的规定通过的每项决议案和每项特别决议案对 所有持有人(不论是否出席该会议)均具约束力，而持有人根据第9.15节签署的每一份书面文件亦对所有认股权证持有人(不论是否签署者)具有约束力，而每名持有人亦须 相应地使每项该等决议案、非常决议案及书面文书生效。如果是书面票据，权证代理人应在合理可行的情况下尽快将票据的效力以书面通知所有持有人和公司。

第9.17节公司及其子公司持有的    股份，不予理会

在确定 持有人持股权证证书是否已出席持有人会议以确定法定人数，或是否同意本协议项下的任何同意、放弃、特别决议案、持有人要求或 其他诉讼时，本公司或本公司任何附属公司合法或实益拥有且未被注销的认股权证应不予理会。

第十条
通知

第10.1节给公司和授权代理的    通知

如致公司，则致：

艾尔健康公司。

2601号南岸大道

佛罗里达州迈阿密，邮编33133

注意：      首席财务官

如果是授权代理，请执行以下操作：

奥德赛信托公司

第五大道西南1230-300号

卡尔加里，AB T2P 3C4

注意：        企业信托

Email：               corptrust@odysseytrust.com

并且 按照前述规定递送的任何此类通知应被视为在递送之日收到，或者如果是由预付邮资邮件或认可快递寄送的，则在该通知上的邮戳日期之后的第五个营业日或在快递员的情况下寄送后的第五个工作日被视为收到。

第10.2节向认股权证持有人发出的    通知

除本协议另有明确规定外，除第10.3款另有规定外，根据本协议条款要求或允许向持有人发出的任何通知，如果是亲自递送、以普通邮递方式寄往持有人出现在上述其中一份登记册上的地址，则应视为有效发出；如果通过新闻稿发出，则由公司酌情决定；但根据第4.10条发出的通知不得通过发布新闻稿的方式发出。任何如此发送的通知应被视为在递送到该地址后的下一个工作日或(如果邮寄)在邮寄之日之后的第五个营业日收到，或者如果以新闻稿的方式传播，则被视为在发出之日起收到。如果认股权证是以保管人的名义持有的，则该通知的副本也应以电子通信的方式发送给保管人，并应视为在发出当日即已收到并发出。向持有人发出通知时的意外错误或遗漏或意外未能向持有人发出通知 不应使以此为依据的任何诉讼或法律程序无效。根据本条款的任何规定，在确定任何会议或其他活动必须发出通知的日期时，应包括发出通知的日期，而不包括会议或其他活动的日期。

第10.3节    邮件 服务信息

第十一条
关于授权代理

第11.1节    无利益冲突

据公司所知，权证代理人代表公司，在签署和交付本协议之日，其作为权证代理人的职责和义务不存在重大的 利益冲突。如果权证代理作为本协议项下的权证代理角色出现重大利益冲突，权证代理应在确定存在重大利益冲突后90天内，在实际可行的情况下尽快消除该重大利益冲突，或将其在本协议项下的职责和义务转让给公司批准的后继权证代理。尽管有本第11.1节的前述规定， 如果存在或此后将存在任何此类重大利益冲突，本协议和 保证书(S)的有效性和可执行性不会因本协议的任何原因而受到任何影响。

第11.2节    更换保修代理

第11.3节    证据， 专家和顾问

第11.4节    认股权证 代理可以进行证券交易

在符合第11.1条的情况下，权证代理人可买卖、出借及买卖本公司的证券，以及一般与本公司订立合约及进行财务交易或其他交易，而无须对由此而赚取的任何利润负责。

第11.5节    保修 代理通常不受约束

除非本协议另有明确规定，否则认股权证代理人没有义务向任何人发出签署本协议的通知，也不应做、遵守或履行本协议，也不应监督公司遵守或履行本协议规定的任何义务或本协议所包含的协议。

第11.6节    保证 不要求代理提供安全

授权证代理人不应 被要求就履行或管理其在本协议项下的职责或就房屋提供任何担保或担保 。

第11.7节    担保 代理不需要发出违约通知

授权证代理人不应 因本协议所赋予的权力而必须发出任何通知或作出或采取任何行动、行动或程序，除非及直至 已根据本协议条款被要求发出通知或采取任何行动、行动或程序；对于本协议项下的任何违约，认股权证代理人也无需予以通知， 除非并直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认股权证代理人注意的违约情况，在没有任何此类通知的情况下，就本协议的所有目的而言，认股权证代理人可最终 假定在遵守或履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不得以任何方式限制本协议赋予权证代理的任何自由裁量权，以决定权证代理是否应对任何违约采取行动。

第11.8节    接受任命

权证代理人特此 接受其作为本协议项下的权证代理人的任命，并同意按照本协议规定或提及的条款和条件 履行其在本协议项下的职责，除非并直至其因辞职或以其他合法方式被解除职务。

第11.9节权证代理人的职责     

第11.10节权证代理人采取的行动   

第11.11节授权代理的 保护

第11.12节保证代理的 赔偿

本公司特此赔偿并同意保证代理人、其关联公司、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、 继承人和受让人(“受补偿方”)不受任何和所有责任、损失、损害、 惩罚、索赔、要求、诉讼、诉讼、费用、收费、评估、判决、费用和支出的损害，包括 任何类型和性质的合理法律费用和支出，这些费用和支出可在任何时间由受补偿方或他们中的任何一方在法律上或衡平法上强加或招致或主张。以任何方式直接或间接导致或引起的任何行为、行为、事项或事情，无论其作出、做出、默许或遗漏，或关于或与履行受保障各方的职责有关，或保证代理可能提供的与本协议相关的任何其他服务。公司 同意，其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的任何陈述是否正确，也不管第三方对受赔方的任何责任，并且无需 事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生并可强制执行；但公司不应因任何受赔方的严重疏忽、欺诈、故意不当行为或恶意行为而被要求对受赔方进行赔偿，且本条款 在保证代理人辞职或终止或解除本协议后继续有效。

第11.13节  第三方利益

本协议的每一方 特此向认股权证代理人表示，由认股权证代理人开立的与本协议有关的任何账户或持有的任何权益，无论是为了或记入该第三方的信用，(I)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或 (Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，该第三方同意在本协议中填写并立即签署一份以认股权证代理人的规定格式填写的关于该第三方详情的声明 。

第11.14节  不受法案约束

权证代理人应保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，权证代理人根据其唯一判断确定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果认股权证代理人在其唯一的判断中，在任何时间确定其根据本协议采取的行动导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在向公司发出书面通知后10天内辞职，条件是：(I)认股权证代理人的书面通知应说明此类不遵守的情况；以及(Ii)如果该等情况在该10天期限内得到纠正，令认股权证代理人满意，则辞职无效。

第11.15节  隐私权法律

各方承认，涉及保护个人个人信息的联邦和/或省级立法 (统称为“隐私法”)适用于本协议下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定，但任何一方均不得采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行为。在将个人信息转让给或安排转让给认股权证代理之前，公司应获得相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的 同意，或应 已确定此类同意是当事人可依赖的或不是隐私法所要求的。认股权证代理应尽商业上合理的努力，确保其在本协议项下的服务符合隐私法。

第十二条
补充协议

第12.1节    补充协议

第十三条
总则

第13.1节    的执行

本协议可同时 签署多份副本，并可通过传真或其他电子通信方式签署，打印副本在签署时应被视为正本，并且这些副本一起构成一份相同的文书， 尽管它们的签署日期不同，但它们的日期应视为自本协议之日起生效。

第13.2节    撤销权利

如果认股权证持有人 行使其可获得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤销权利，而在行使时支付的权证持有人的资金已由认股权证代理人发放给公司，则认股权证代理人不应 负责确保行使被取消并退还给持有人。在这种情况下，持有人应直接向公司要求退款，随后，公司应书面指示认股权证代理人取消行权交易 以及在认股权证行使时可能已发行的任何股票。如果因持有人为该等认股权证的股东而从本公司收到任何付款，而该等认股权证其后被撤销，则该等付款必须 由该持有人退还本公司。认股权证代理人不承担任何责任或义务采取任何步骤，以确保 或强制要求根据本第13.2条退还资金，在未根据本第13.2条交付或收到任何款项的情况下，认股权证代理人也不以任何其他方式负责。尽管如上所述，如果公司将退款提供给权证代理以分发给持有人，权证代理应在合理可行的情况下尽快将该 资金返还给持有人，在这样做的过程中，权证代理不会因交付或未交付任何此类资金而承担任何责任。

第13.3节    力 不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震、 或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议中包含的任何条款，任何一方均不对另一方负责或违反本协议。 本协议项下的履行时间应延长一段时间，相当于因本第13.3条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第13.4节    满足和解除协议

以较早者为准：

如果按照本协议的规定发行的代表股票的所有股票， 如有，已根据本协议的规定发行并交付给认股权证代理人 ，则本协议将不再具有任何效力和效力，而认股权证代理人应应本公司的要求并支付公司的费用和费用，并在向认股权证代理人交付一份公司证书，声明已遵守和履行本协议的所有 条件后，签署正式文书，确认 履行和解除本协议。尽管有上述规定，但本协议终止后，本公司在本协议项下向担保代理人提供的赔偿将继续有效，并在终止后继续有效。

第13.5节公司或其附属公司拥有的    认股权证-提供证书

为了不理会本公司或本公司任何附属公司在本合同第9.17节中合法或实益拥有的任何认股权证，本公司应不时向认股权证代理人提供一份本公司的证书，其中列明该证书的日期：

并且，授权代理人在进行本合同第9.17节中的计算时，有权依赖该证书，而无需任何额外证据。

第13.6节    协议和认股权证的规定仅对当事人和持有人有利

本协议或认股权证证书中的任何明示或默示的内容，不得将或解释为给予除协议各方和持有人(视属何情况而定)以外的任何人根据本协议或根据本协议或其中所载的任何公约或条款(br})享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为本协议双方和持有人的利益。

第13.7节    DRS 建议

尽管本协议包含相反规定，除非CDS同意，否则可向CDS发出直接登记系统通知，以替代认股权证和/或股票，但CDS除外。

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兹证明，本协议双方已由其相应官员签署本协议。

附表“A”
AYR WELLNESS INC.

认可证书格式

“本 认股权证和在行使时可发行的认股权证尚未根据1933年《美国财产法》（经 修订）（“《美国财产法》”）或任何美国州财产法进行登记。美国人或在美国的人不得行使或代表其行使该权利，除非行使该权利时可签发的财产已根据美国 可根据《安全法》和任何适用的美国州安全法或豁免此类注册要求。“美国 州”和“美国人”的定义见《美国财产法》下的法规。”

此处所述的证明将在此处所述的失效时间后失效。

此 证书将证明所收到的价值·(本文 称为“持有人”)是上述Ayr Wellness Inc.(“本公司”) 认股权证数量的登记持有人，并受认股权证代理协议(定义见下文)所载调整条款的规限，有权从认股权证原定发行日期(“开始时间”)起至下午5：00为止 收购。(多伦多 时间)于2026年2月7日，或下一个营业日(如该日期不是营业日)(“到期日”)， 于支付2.12美元(“行使价”)后，按认股权证代理协议所载方式及限制及调整，按认股权证代理协议所载方式发行一股(于此定义)股份。

就本证书而言，任何对“股份”的提及应指认股权证 获授予收购权利的附属限制性或有限投票权股份(视何者适用而定)，但如根据认股权证代理协议的规定作出任何调整，则“股份”此后应指因该等调整而产生的股份或其他证券或财产，而 “股份”指其中任何一项。

本证书中未另行定义的任何大写术语应具有《认股权证代理协议》中赋予的含义。如果本认股权证证书中包含的任何内容与认股权证代理协议的条款和条件 有任何差异，应以认股权证代理协议的条款和条件为准。

本证书所代表的认股权证是根据本公司与奥德赛信托公司(“认股权证代理”)于2024年2月7日订立的协议(该协议连同所有其他附属文书，在此称为“认股权证代理协议”)的规定而发行或可发行的。请参阅 认股权证代理协议，以全面说明认股权证持有人、本公司及认股权证代理在此方面的权利，以及在此证明的认股权证的发行及持有条款及条件，所有这些条款及条件的效力均与本协议所载的认股权证代理协议的规定相同。持证人接受本证书即表示同意认股权证代理协议的所有 条款。如果本证书中规定的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件相冲突，则以认股权证代理协议为准。本公司将应要求免费向本证书持有人提供一份认股权证代理协议副本。

如果在到期日之前， 持有人未根据认股权证代理协议的条款行使本证书所述的认股权证，则本证书所代表的任何认股权证 如未如此行使，将被视为已到期，于下午5：00不再有效和 有效。(多伦多时间)到期日。

一旦行使，行使的认股权证即告无效，没有任何价值或效力。

代表在行使认股权证时发行的股份的证书或直接登记系统通知 (反映本协议及认股权证代理协议所规定的任何调整)应于行使日期后五个营业日内由本公司邮寄至权证代理所保存的持有人登记册上最后出现的持有人地址 。

收购股份的权利只能由持股人在上述规定的时间内行使 ，条件是：

所有内容均符合 认股权证代理协议第3.2节的规定。

本证书所代表的认股权证应被视为仅在亲自交付本证书时才被视为交出，或者，如果是通过邮寄或其他传输方式发送的，则在上述办事处的认股权证代理人实际收到该证书时，应被视为交出。

于交回此等认股权证后，于行使认股权证时将以其姓名或名称发行股份的一名或多名人士 (认股权证代理协议的规定除外)在任何情况下均被视为该等股份的持有人，而本公司已许诺(在认股权证代理协议条文的规限下)将于五个营业日内将代表股份的一张或多张证书或直接登记系统(S)送交或邮寄至行使认股权证表格内所指明的一个或多个地址的人士。

认股权证代理协议就持有人的若干权利作出调整，包括因股份拆分、合并或重新分类或本公司任何重新分类或资本重组而行使认股权证而可发行的股份数目，以及若干股息及证券分派，包括购买可转换或可交换为本公司股份或资产的股份或证券的权利、认股权或认股权证 。持有人应参考权证代理协议，该协议规定了在某些其他情况下的调整。

本公司于生效日期后及届满日期前有效行使任何认股权证时，将不会被要求发行零碎股份或派发证明该等认股权证的股票 。持有人无权获得任何现金或其他代价，以代替认股权证的任何零碎权益或对该认股权证的申索。股东有权获得的任何零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，不会支付现金或 其他对价来代替零碎股份。

有关认股权证和本证书的条款和条件可根据认股权证代理协议的规定进行修改、更改或添加。认股权证 代理协议载有条款，对所有根据该等条款尚未行使的认股权证持有人在其会议上通过的决议，以及由有权取得根据当时所有未行使认股权证而可能获得的指定 百分比股份的持有人签署的书面文件，具有约束力。

持有本证书所证明的认股权证，不应构成或解释为授予持有人作为公司股东的任何权利或利益，但认股权证代理协议或本证书可能规定的权利除外。

本证书持有人在符合认股权证代理的合理要求并交出本证书后，可将本证书换成另一份或多份证书(或直接登记系统建议)，使其持有人有权获得与根据本证书可发行的股份总数相同的 股。

本证书所证明的认股权证仅可根据适用的证券法，在按本证书所附表格适当签立并交付权证代理人后，才可转让 ，并符合认股权证代理协议中规定的所有条件，并符合权证代理人可能规定的其他合理要求。

在本认股权证代理人或其代表根据认股权证代理协议进行会签之前，本认股权证证书在任何目的下均无效。

本认股权证的注册持有人明确承认，已要求并同意仅以英文绘制本认股权证，以证明以其名义登记的认股权证以及与该等认股权证有关的所有文件。已向证明人递交了证书，并同意将证书提交给证明人S亲切友好的S先生。

在此，时间是至关重要的。

[页面的其余部分故意留空 .]

兹证明，公司已于2024年2月_日签署了本认股权证。

本授权书是《授权书代理协议》中提到的授权书之一。在2024年2月_日由保修代理签署。

练习表

致：                     Ayr 健康公司

和 致：         奥德赛信托公司

注：以下签署的持有人理解， 根据美国证券法，这些股票将是规则144所指的限制性证券。此外，代表股票的证书将带有根据美国证券法和适用的州证券法限制在美国转让股票的图例，除非获得注册豁免。如果选中上述方框C，则鼓励持有人 事先与公司协商，以确定提交的与练习有关的法律意见在形式和实质上是否令公司满意。

签署人在此不可撤销地指示 股票的发行和交付如下：

(请打印出具证书的全名(S)或直接注册系统通知(S)。)

日期：_。

       如果代表这些股票的证书或直接登记系统通知(S)将交付到交还本认股权证证书的权证代理人的办公室，请 选中该复选框，否则应将证书或直接登记系统通知(S)邮寄到上述地址。

说明：

登记持有人可通过填写此表格并将代表正在行使的认股权证的认股权证证书及适用的付款交予奥德赛信托公司(地址：卡尔加里市第五大道1230-300第五大道，卡尔加里AB T2P 3C4)，以行使其收取股份的权利。认股权证或直接登记系统通知(S)应在权证行使后五个工作日内送达或邮寄。

如果行使表显示股票 将发行给证书注册持有人以外的一人或多人，则此行使表上的签名必须 由加拿大特许银行或合格担保机构提供担保，该机构在认可的签名担保计划中拥有会员资格。

如果行使表由受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、律师、公司高级职员或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有令认股权证代理人和公司满意的签署授权证据。

如果选中B框，注册持有人必须 将附件A和附件B中的证书副本(视情况而定)，以及根据附件A和B所需的任何文件的副本 提交给Ayr Wellness Inc.，地址为佛罗里达州迈阿密33133号南岸大道2601号，收件人：首席财务官 。

如果选中C框，则提交的任何意见必须 符合公司和授权代理人满意的形式和实质。计划就授权证的行使提交律师意见的持有人应提前与本公司和认股权证代理联系，以确定本公司和认股权证代理是否可以接受所提交的任何意见。

展品“A”

美国认可投资者认证

致：                     Ayr 健康公司

和 致：         奥德赛信托公司

本认证中未明确定义的大写术语具有本行使表所附的认股权证代理协议中赋予它们的含义。

以下签署人表示、保证和证明 如下(必须勾选以下一项(仅限))：

签字人确认上述 陈述和担保是由签字人作出的，目的是将其作为确定签字人是否适合行使认股权证的依据，并确认本证书已纳入行使认股权证表格，并构成行使认股权证表格的一部分，并且签署人承诺在行使认股权证之前，如与本文所述签署人有关的任何陈述或其他信息发生任何变化，将立即通知公司。

日期：_

展品“B”

认可投资者认证证书

致：                     Ayr 健康公司

和 致：         奥德赛信托公司

本证书 必须由美国证券法下法规D规则501(A)中定义的、已选中附件“A”的(1)A或(1)B框的每个“认可投资者”填写，并由本公司指示填写本表格的任何其他认可投资者填写。经认可的投资者必须勾选以下(1)、(2)或(3)项中的一项，并提供适用的参考文件以及本已完成并签署的证书。

本认证中未明确定义的大写术语具有本行使表所附的认股权证代理协议中赋予它们的含义。

签字人确认上述文件、陈述和担保是由签字人作出的，目的是以此为依据确定签字人在行使认股权证方面的适当性，并确认本证书已被纳入行使认股权证表格，并构成行使认股权证表格的一部分，签名人承诺在行使认股权证之前，如与本文所述签署人有关的任何声明或其他信息发生任何变化，应立即通知公司。

*如果签名人基于与签名人配偶的共同净资产或共同收入而有资格成为合格的 投资者，则签名人和签名人的配偶都必须在本证书上签字，并提供所要求的适用文件。

日期：_

转让表

任何权证转让都需要遵守适用的证券法。请转让人和受让人在进行任何此类转让前与法律顾问联系。

致：                     Ayr 健康公司(“公司”)

和 致：         奥德赛信托公司

对于收到的价值，签字人特此出售， 转让并转让给

 (打印 名称和地址)本认股权证证书所代表的认股权证，在此不可撤销地构成并指定_

对于包含 美国限制性图例的授权证，以下签名人特此声明、保证并证明(必须勾选以下一项(仅限))：

对于不包含美国限制性图例的权证证书，如果建议的转让对象是美国人、美国人的账户或利益，或美国境内的人 ，则签署人在此声明、担保和证明权证的转让正在以不需要根据美国证券法和任何适用的州证券法注册的方式完成。此外，下面签署的 代表、担保和证明建议的受让人已被告知在美国行使认股权证的适用限制 ，或由美国人或为美国人的账户或利益所作的通知。

        如果 转账是给在美国的人，或者是为了美国人的帐户或利益而转账，请选中此框。

日期：20_年_月_日

与转让相关的某些要求 -请仔细阅读

转让方(S)的签名(S)必须与本证书(S)面上的姓名(S)相对应，不得有任何改动或放大。此表上的签名(S)必须按照转让代理在转让时当时的 指导方针和要求进行担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。在关闭时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

附表“B”
移除图例的声明格式

致：                     奥德赛信托公司，作为注册商和转让代理

和 致：         Ayr Wellness Inc.(“本公司”)

下列签署人(A)承认本声明所涉及的_并且(B)证明(1)签署人不是(A)本公司的“联属公司”(该词在美国证券法第405条规则中定义)，(B)S条例所界定的“分销商”，或(C)分销商的联属公司；(2)此类证券的要约不是向美国境内的人提出的，并且 或者(A)在发出买入单时，买方在美国境外，或者卖方和代表卖方行事的任何人有理由相信买方在美国境外，或者(B)交易是在或通过指定离岸证券市场(如加拿大证券交易所)的设施执行的，而卖方或代表其行事的任何人都不知道交易已经或将与在美国的买方或美国人预先安排；(3)卖家或卖家的任何关联公司或代表卖家行事的任何人都没有或将在美国从事与此类证券的发售和销售有关的任何定向销售努力；(4)出售是真诚的，并非为了 “洗掉”因证券是“受限证券”而施加的转售限制(该术语在美国证券法第144(A)(3)条中有定义)；(5)卖方不打算将依据S法规第904条出售的证券 替换为可替换的无限制证券；(6)拟出售的证券不是一笔交易、 或一系列交易的一部分，尽管从技术上符合S法规，但该等交易是规避美国证券法登记条款的计划或计划的一部分；以及(7)签字人应遵守S法规第904条关于此类证券销售的所有条款和条件。此处使用的术语具有 S法规根据美国证券法赋予它们的含义。

卖方经纪交易商的确认书 (根据上文第(B)(2)(B)节进行销售时需要)

我方已阅读我方客户_(B)交易 是在指定离岸证券市场或透过指定离岸证券市场进行的，(C)吾等或代表吾等行事的任何人士并无参与任何与发售及出售该等证券有关的定向出售活动，及(D)吾等并无就本次发售及出售向吾等支付任何出售特许权、 费用或其他酬金，但作为代理人执行该等交易的人士将收取惯常及惯常的经纪佣金。此处使用的术语具有S根据美国证券法赋予它们的含义 。