附录 1.1

艾伯维公司

22.5亿美元2027年到期的4.800％优先票据

2,500,000,000 美元 4.800% 的优先票据 2029 年到期

2,000,000,000 美元 4.950% 2031年到期的优先票据

3,000,000,000 美元 5.050% 于2034年到期的优先票据

750,000,000 美元 5.350% 2044年到期的优先票据

3,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.400% 优先票据

1500,000,000 美元于 2064 年到期的 5.500% 优先票据

承保协议

2024年2月22日

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

作为几位承销商的代表

在此附表二中列出

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）AbbVie Inc. 提议向摩根士丹利公司发行和出售。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和花旗集团 环球市场公司（合称 “代表”）以及根据本承保协议（本 “协议”）在此附表二中列出的其他几家承销商（连同代表，“承销商”） 在本协议附表一中确定的债务证券本金（“证券”），根据 根据公司与美国银行信托公司 National 之间于 2012 年 11 月 8 日签订的契约（“基本契约”）发行协会（美国全国银行协会的继任者），作为受托人（“受托人”），由公司与受托人之间将于2024年2月26日生效的第10号补充契约（“补充 契约” 和由补充契约补充后的基础契约，即 “契约”）予以补充。

公司已在S-3表格上向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，包括招股说明书（文件编号载于本文件附表一 ），涉及证券（“空壳证券”），包括公司不时发行的证券 。截至本协议签署之日修订的注册声明，包括根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息 （如果有），包括其中的所有证物（但不包括表格 T-1）， 以下称为 “注册声明”，2022年2月22日涵盖货架证券 的相关招股说明书以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书以下称为 “招股说明书”，以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指 任何，由公司首次向承销商提供的表格，专门与证券相关的招股说明书补充文件（或在 中，公司根据证券 法案第173条首次向承销商提供的表格）作为补充招股说明书的初步形式。就本协议而言，“自由撰写招股说明书” 的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同，与证券发行有关，“销售时间招股说明书” 是指本协议附表一中 “销售时间招股说明书” 标题对面列出的文件和定价信息， 和 “广泛可用的路演” 是指 “真正的电子路演” 定义见 《证券法》第 433 (h) (5) 条，该条款已不受限制地向任何人提供。此处使用的 “注册声明”、 “基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处对注册声明、基本招股说明书、 销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的 “补充”、 “修正案” 和 “修改” 等术语应包括公司 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为 以引用方式纳入其中。

公司了解到，承销商提议， 在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券 ，但须遵守本协议的规定和招股说明书中披露的销售限制。

1.            公司的陈述 和担保。公司向每位代表陈述并保证：

(a) 没有 止损单；作为知名经验丰富的发行人的地位。注册声明已生效；暂停注册声明 生效的停止令尚未生效，也没有出于此类目的或根据 证券法第8A条提起的诉讼在委员会之前或据公司所知受到威胁的待决。如果注册声明是 是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，则公司是经验丰富的知名发行人 （定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明 ，并且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册 声明的通知；

(b) 销售时的注册 声明、招股说明书和披露。(i) 根据《交易所 法》提交或将要提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重要方面 都符合或将要遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(ii) 注册声明的每个部分在该部分生效时均不包含，而且每个部分都不包含经修订或补充的部分（如果适用）， 将不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述材料为了使注册声明中的陈述不具误导性，必须在其中陈述或在 中陈述的事实，(iii) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何 不真实的重大事实陈述，或未陈述为使其中陈述 不产生误导性而必须陈述的或必要的重大事实，(iv) 注册声明和招股说明书符合规定，且经修订或补充适用， 将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规章制度委员会据此， (v) 每场可广泛公开的路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也未在其中陈述陈述所必需的重大事实，没有误导性，(vi) 销售时招股说明书没有，而且在每次出售与本次发行相关的证券 时，以及招股说明书尚未提供给潜在买家时以及收盘时日期（定义见第 4 节 ），当时由公司修订或补充的《销售时招股说明书》（如果适用）将不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，而且 (vii) 招股说明书不包含和，经修订或补充， （如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述制定 所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性，唯一的不同是本段中规定的陈述和 担保不适用于 (A) 注册声明、销售时间 招股说明书或根据承销商信息（定义见下文第 8 (b) 节）的与公司提供的任何 承销商有关的招股说明书中的陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式明确用于其中或 (B) 注册声明的 部分这构成了受托人1939年《信托契约法》（经修订的《信托契约法》）（“信托契约法”）下的资格声明（表格T-1）；

(c) 不符合资格的 发行人。根据《证券法》第164、405和 433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据 《证券法》第433（d）条必须提交的任何与证券发行有关的免费书面招股说明书已经或将要根据 《证券法》的要求以及委员会在该法下的适用规则和条例提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 ，或由 编制或代表公司编写、使用或提及的截至证券发行完成之前的每份免费书面招股说明书 在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》和适用的规则和条例的要求 br} 委员会据此决定；本文件附表一中列出的构成部分的自由撰写的招股说明书（如果有）除外在首次使用前向您提供的每份销售招股说明书和电子路演（如果有）时，公司没有准备、使用或提交 ，未经您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何与 证券发行相关的免费书面招股说明书；

(d) 合并的 文件。在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件（当时或以后向委员会提交时， ）符合并将遵守《证券法》和《交易法》的要求 以及委员会根据该法制定的规则和条例（如适用），以及 与招股说明书中的其他信息一起阅读时，(a) 注册声明生效的时间，(b) 在 适用时间，(c) 在收盘时日期（定义见下文）不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是这样做的，没有误导性。在本协议中，“适用时间” 是指 2024 年 2 月 22 日下午 6:10（新 纽约时间）；

(e) 公司业务没有 重大不利变化。自注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或纳入的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或 任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，在每种情况下，对公司及其子公司 的材料作为一个整体来看，除非另有规定或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中考虑的内容； 以及自注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期起， 公司及其子公司的合并长期债务总体上没有任何实质性变化， 公司及其子公司的合并长期债务或任何实质性增长均未发生任何重大变化不利变化，或任何涉及业务中或影响业务的潜在重大不利变化的事态发展，公司及其 子公司的财务状况、股东权益或经营业绩，总体而言，销售时招股说明书中规定或考虑的除外；

(f) 公司信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产并按每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述 开展业务的公司权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格， 在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好业务或其财产的所有权或租赁需要这种 资格，除非不是总体而言，合格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响 ；

(g) 子公司状况良好。公司的每个 “重要子公司”（定义见根据《证券法》颁布的 第S-X号法规第1-02（w）条）已正式成立、组织或成立，根据其公司、组织或组建司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司 或商业实体有效存在，有 进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好其业务的开展或 其财产的所有权或租赁都需要此类资格，除非如果不具备如此资格或信誉良好总体上不会对公司及其子公司整体造成 重大不利影响；

(h) 本协议的授权 。本协议已由本公司正式授权、执行和交付；

(i) 证券的授权。证券已获得正式授权，在执行和认证 并以持有人的名义在为此目的保存的持有人登记册中注册时，根据契约的规定在 中，根据本协议的条款，交付给承销商并由承销商付款，将是本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守以下条款 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律与或影响 债权人的权利和一般衡平原则（统称为 “可执行性 例外情况”）有关或影响，并将有权享受契约的好处，但受可执行性例外情况的约束， 除外，因为赔偿权和缴款权可能受到适用法律的限制；

(j) 契约的授权。该契约已获得正式授权，假设由 受托人正式执行和交付，则由公司签署和交付后，将成为公司的有效和具有约束力的协议，可根据 的条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。契约和证券将符合经修订或补充的销售时招股说明书中对该等证券的描述 ；

(k) 不存在 违约和冲突。证券的发行和出售以及公司对 证券、契约和本协议的所有条款的遵守情况，以及此处及其中所设想的交易的完成，不会 (i) 与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设立 或施加任何留置权、押记或押记根据 的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押，任何契约，抵押贷款，本公司或其任何 子公司作为当事方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，(ii) 导致违反本公司公司章程 或章程的规定或 (iii) 导致违反任何适用的法律、法规或任何法院、政府机构或机构的任何命令、规则或 条例对公司或其任何子公司或其任何 各自财产的管辖权，在第 (i) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下，其单独或总体而言，对公司及其子公司的影响将对公司及其子公司整体产生重大不利影响；

(l) 没有进一步的要求。发行和出售证券或 公司完成本协议、证券或契约所设想的交易，不需要 或任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非已获得 或各州的证券法或蓝天法律可能要求的与要约和出售有关的交易 证券，除非单独或总体上不会构成重大不利影响公司 完成本协议、证券或契约所设想的交易或履行其根据本协议、证券或契约承担的义务的能力， （视情况而定）；

(m) 缺席 诉讼程序。除销售时招股说明书中规定的内容外，对于公司或其任何子公司所属当事方或本公司或其任何子公司的任何财产作为当事方的 （包括但不限于在美国食品药品监督管理局或类似的联邦、州、地方 或外国政府机构提起的任何单独或总体上提起的任何诉讼），没有待处理的法律或政府诉讼，可以合理地预计会对业务、财务产生重大不利影响 公司及其子公司整体的地位、股东权益或经营业绩；据公司所知，政府当局没有威胁或考虑进行此类诉讼或受到他人 的威胁；

(n) 可扩展的 商业报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的；

(o) 公司 财务报表。除其中另有说明外，(i) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司合并财务报表及其相关附注 在所有重大方面均公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及其 运营业绩和指定期间合并现金流的变化；(ii) 此类财务报表 总体上是按照会计原则编制的在美国接受的基础上适用；（iii）销售时招股说明书中包含的公司及其子公司的选定 财务数据正确地反映了其中显示的信息 ，并且是在与销售时招股说明书中包含的公司财务报表一致的基础上编制的。 每份注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，此类数据在所有重大方面都与其来源一致；

(p) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或 高级管理人员以其身份在所有重大方面过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何条款以及与此相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条和第302条和第906条；

(q) 会计 控制。公司及其子公司 (i) 制作并保存所有重要方面的准确账簿和记录，(ii) 维护 内部会计控制措施，为以下方面提供合理保证：(A) 交易是根据管理层的 授权执行的；(B) 必要时记录交易以允许编制财务报表并维持资产的问责制 ；(C) 只有在管理层的授权下才允许访问其资产，以及 (D) 报告的资产责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 ；

(r) 披露 控制措施。公司已建立、维持并将维持披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息按照《交易法》及其相关规则和 条例进行记录、处理、汇总和报告。公司已根据《交易法》第13a-15条对公司披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，公司将在公司管理层的监督下和 的参与下，对公司的披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行评估；

(s) 独立 注册会计师事务所。安永会计师事务所根据《证券法》和《交易法》以及委员会和PCAOB的规则和 条例的要求，对截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度 公司及其子公司的某些财务报表进行了审计和报告，是一家独立注册的公共 会计师事务所；

(t) 提交招股说明书。作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书是最初提交的 或作为其任何修正案的一部分，或者根据证券法第424条提交的，在 中提交时，均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规章制度的所有重大方面；

(u) 待定 诉讼和考试。根据《证券法》第8（d）或 8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司不是《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的未决程序的标的；

(v) 反腐败。 本公司、其子公司、关联公司、董事或高级管理人员均未采取任何行动来推动向任何 “政府官员”（包括政府或政府所有 或受控实体或国际公共实体的任何官员或雇员）直接 或间接支付或给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价值物品的要约、付款、承诺 或批准付款、给予或接收款项、财产、礼物或其他任何有价物品组织，或以官方身份代表或代表上述 任何组织行事的任何人，或任何政党或党派官员（或政治职位候选人）不当影响官方行动或 获得不正当利益，或向任何违反任何适用的反腐败法律的人提供服务；公司及其子公司和 关联公司根据适用的反腐败法开展业务，并制定和维持了旨在促进和实现对此类法律以及本 段中包含的陈述和保证的遵守的政策 和程序，但两者都不是公司也不是其任何子公司将直接或间接使用本次发行的收益来推动 违反任何适用的反腐败法律向任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予款项或其他任何有价物品；

(w) 投资 公司。公司不必按照经修订的1940年《投资公司法》的定义将 注册为 “投资公司”，在每份注册声明中所述证券的发行和出售及其收益的应用 生效后，也无需按销售时间招股说明书和招股说明书的规定将 注册为 “投资公司”；

(x) 反洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守所有 适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（“美国 爱国者法”）第三章修订的《银行保密法》，以及公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规及其子公司经营 业务、其下的规章制度以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何涉及公司或其与 的子公司在反洗钱法有关的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或诉讼 均未审理或受到威胁，但据公司所知，除以下情况外此类行动、诉讼 或诉讼，无论是单独还是总体，都不会产生重大不利影响对公司及其子公司的影响， 作为一个整体来看；

(y) 外国资产管制处。 (i) 公司、其子公司或据公司所知，其各自的任何高级管理人员或董事均不是 身为禁运人员的个人或实体（“个人”）； 提供的如果公司 的任何子公司由于在截止日期之后受任何适用的制裁计划约束 而根据其定义的第 (B) (3) 条成为禁运人员，则只要公司正在采取 合理措施以获得在该国家或地区进行业务交易的适当许可证，或者促使该人 不再在该国家或地区居住、组织或特许经营或有营业场所等从整体上看，不合理地预期在该国家或地区居住、组建或注册或拥有营业场所的个人会对公司及其子公司产生重大 不利影响；

(ii) “禁运 人员” 指 (A) 成为美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的制裁计划目标的任何国家或地区，或 (B) (1) 由发布的最新 “特别指定国民和封锁人员” 清单上公开确认的一名或多名个人拥有或控制 的任何人 OFAC，(2) 是外国资产管制处、美国国务院 美国国务院、欧盟或国王陛下管理的制裁计划或制裁名单的目标财政部（统称为 “制裁”）或 (3) 在受OFAC管理的制裁计划所针对的国家或地区居住、组建或特许经营或营业场所， 禁止与该国家或地区的政府打交道（除非该人员拥有在该国家或地区进行业务 的适当许可证，或者以其他方式获准居住、组织或租用或维持所在地在不违反任何制裁的情况下在该国家 或地区开展业务；以及

(iii) 除制裁所允许的 外，公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金或 便利时受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁；以及

(z)            网络安全； 数据保护。除销售时招股说明书和招股说明书中另有披露外，(i) 公司未收到通知 ，也不知道任何与公司信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括客户、员工、供应商、供应商、供应商 的数据）以及由或代表其维护的任何第三方数据有关的任何安全漏洞或其他泄露行为公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）， 除非是本条款 (i)，否则不是，单独或总体而言，对 当前或未来的合并财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响；(ii) 公司 目前遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的适用法律或法规，除非单独或不会 总量会对当前或未来造成重大不利影响公司的合并财务状况、股东权益或 经营业绩；以及 (iii) 公司已实施了符合 行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

2.            出售和购买协议 。公司特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述 和担保，但须遵守下述条款和条件，分别而不是共同同意以附表一规定的收购价格从公司购买 ，按本协议附表二中与其名称 对面的相应证券本金向公司购买 。

3.            发售条款 。代表们已告知公司，承销商将在注册声明和本协议生效后尽快公开发行承销商 购买的证券的各自比例，但须遵守本协议的规定和招股说明书中披露的销售限制， 是可取的。您还告知本公司，证券将按照 招股说明书中规定的条款（包括其中包含的出售和转让限制）向公众发行。

4.            付款 和配送。证券付款应在纽约时间 2024年2月26日上午10点或代表以书面形式指定的相同日期或其他时间以纽约市 市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司，前提是多家承销商相应账户的此类证券已交付。 此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

证券的付款应在 交割时支付，证券应在截止日期前一个完整工作日之前以书面形式 以书面形式要求的名称和面额进行登记。证券应在收盘日 交付给多家承销商相应账户的代表，与向承销商转让证券 相关的任何应缴转让税，以支付购买价款以及截至付款和 交付之日的应计利息（如果有）作为应计利息（如果有）支付。

5.            承销商义务的条件 。承销商在 截止日购买和支付证券的多项义务由代表自行决定，前提是截至截止日，本公司在本协议中的所有陈述、担保和其他 陈述均为真实和正确的，条件是他们每人 在所有重大方面均履行了本协议下应履行的所有各自义务并满足以下 附加条件：

(a) 注册声明的效力 ；招股说明书的提交. 注册声明已生效并在截止日期生效， 应根据《证券法》或相关程序 或根据《证券法》第8A条启动或据公司所知受到委员会的威胁， 以及委员会关于提供额外信息的任何请求均应得到律师合理满意的遵守 致承销商。第 424 (b) 条所要求的申报应以 的方式和期限内向委员会提交（或提供此类信息的生效后修正案应已根据第 430B 条的要求提交并生效）。公司根据《证券 法》的规章制度第433（d）条要求提交的最终条款表（定义见此处）和任何其他 材料均应及时提交；

(b) 承销商法律顾问的意见 和否定保证书。承销商应在截止日期收到承销商法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所就承销商可能合理要求的事项在 截止日期提出的意见 和否定保证信；

(c) 公司内部法律顾问的意见 。承销商应在截止日收到 公司法务、治理副总裁兼助理秘书艾米丽·威斯（或在截止日期应担任 公司高级法务官的其他人士）于截止日期收到一份意见书，其大意如本协议附录A中的表格；

(d) 公司法律顾问的意见 和否定保证书。承销商应在截止日期收到本公司外部法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在截止日期的意见书 ，其大意如本协议附录B-1中的 表格，以及一份日期为截止日期的否定保证信，内容如本协议附录B-2中的表格；

(e) 会计师的 慰问信。承销商应在本协议发布之日和截止日（视情况而定）收到安永会计师事务所、独立 公共会计师事务所就公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的 年度的合并财务报表和某些财务信息发出的信函，信中包含以下方面的报表和信息：会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的类型到 销售时招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息； 提供的在截止日期交付的信函应使用不早于本函截止日期的 “截止日期 ”；

(f) 没有 重大不利变化. (i) 自销售时招股说明书中包含的 最新财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水 或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，否则 除注册声明中规定或设想的那样，销售时间招股说明书和招股说明书，以及 (ii) 自提供信息的 相应日期起在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中， 公司及其 子公司的合并资本存量不得有任何变化，也不得增加公司及其子公司的业务、财务 状况、股东权益或经营业绩的任何变化或任何涉及潜在变化或影响公司及其子公司的业务、财务 状况、股东权益或经营业绩的事态发展总体而言，除注册声明中规定或考虑的 外，时间销售招股说明书和招股说明书，在第‎ (i) 或‎ (ii) 条所述的任何此类 案例中，代表们的合理判断是实质性和 不利的，以至于按照注册声明（销售时间）的条款和方式继续发行或交付证券是不切实际或不可取的章程和招股说明书；

(g) 没有 降级。在本协议签订之日或之后 (i) 穆迪投资者服务或标准普尔评级服务机构对公司（如果有）或公司或其任何 子公司的评级，不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知 ；(ii) 任何组织 均不得公开宣布其受到监督或审查，其对任何 公司债务证券的评级可能会产生负面影响；

(h) 警官的 证书. 公司应在截止日向代表提供或安排向代表提供一份由公司两名高管出具的证书 ，令代表们满意，证明公司 在截止日期及截至截止日期时所作陈述和担保的准确性、公司在截止日期当天或之前履行的本协议项下应履行的所有相应义务的情况以及中规定的事项‎5 (f) 和‎5 (g)；以及

(i) 首席财务官证书。在本文发布之日和截止日期，公司应向代表 提供公司首席财务官斯科特·雷恩斯的证书，其形式和 实质内容令代表满意，涵盖代表可能合理要求的事项。

6.            公司的契约 。公司对每位承销商的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。公司将遵守第430B条的要求，并将立即通知 代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明 或与证券有关的新注册声明的任何生效后修正案生效，或者招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交时，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会要求对注册声明进行任何 修改或提交新注册的任何请求声明或对招股说明书 或其中以引用方式纳入或以其他方式视为其一部分的任何文件的任何修正或补充，或提供与 注册声明或招股说明书有关的其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或此类新注册声明生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的效力， 或暂停证券发行或出售任何证券的资格管辖权，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》第 8 (e) 条对 注册声明进行的任何审查，以及 (v) 如果公司成为《证券法》第 8A 条规定的与证券发行有关的诉讼的对象。公司将以 的方式和规则424 (b) 要求的时间段内完成规则424 (b) 所要求的申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式 ，如果 没有，它将立即提交此类招股说明书 spectus。公司将尽一切合理努力，防止发出任何止损 令，如果发出任何止损令，则尽早解除该命令；

(b) 招股说明书 的交付。在本协议签订之日下一个工作日 纽约时间上午 10:00 之前，以及在第 6 (e) 或 (f) 节所述期间，免费向纽约市的代表提供销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及代表可能合理地对其进行的任何补充和修正的副本 请求；

(c) 注册声明的交付。在根据《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书的任何时期，在修改或补充注册声明、销售时招股说明书或招股说明书 之前，向 代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，除非适用法律要求；

(d) 发行人 自由写作招股说明书。向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书将由或 代表公司编写、使用或提及，不得使用或提及代表 合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书；不采取任何可能导致承销商或公司 必须根据第433 (d) 条向委员会提交的行动《证券法》，由 或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商不会这样做必须根据该文件提交；

(e) 继续 遵守证券法。如果在 尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买证券的要约，并且任何事件或条件的发生，因此 有必要修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述， 根据情况， 不具有误导性，任何事件或条件都应发生其结果是，销售时间招股说明书 与注册声明中包含的信息相冲突然后继续提交，或 ，如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合 的适用法律，则立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和任何交易商 提供销售时招股说明书的修订或补充，以便销售时招股说明书中的陈述鉴于销售时招股说明书已交付给潜在的 购买者的情况，经如此修订或补充的 的说明书不会、具有误导性，或者导致经修订或补充的销售时间招股说明书 不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合 适用法律； 提供的所有此类修正或补充均符合本协议第 6 (c) 节；

(f) 提交修正案。如果在承销商法律顾问认为在 证券首次公开发行之后的这段时间内，法律要求在与承销商或交易商的销售有关的 时交付招股说明书（或代替 《证券法》第173（a）条中提及的通知），则任何事件的发生或条件 因此而存在鉴于招股说明书（或取而代之的是招股说明书）的情况，必须修改或补充招股说明书才能在招股说明书中作出声明 《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商的律师 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即向委员会准备 文件并自费提供（除非此类修正或补充的期限应超过六个月 在本协议签订之日之后（在这种情况下，费用由承销商全权承担），向承销商提供， 向交易商（您的姓名和地址是您的姓名和地址）将向公司）提供您代表承销商 可能向哪些证券出售的证券，并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正案或补充，这样，鉴于招股说明书（或 代替证券第 173 (a) 条所述通知的情况，经修订或补充的招股说明书中的 声明不会 Act）交付给买方， 具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律； 提供的所有此类 修正案或补充均符合本协议第 6 (c) 节；

(g) 蓝色 天空资格赛。努力根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法使证券有资格进行要约和出售，并在承销商承保 证券所需的有效期内继续保持此类资格（如果有）； 提供的不得要求公司具备外国公司资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序，也不得要求其在不受 管辖的司法管辖区纳税；

(h) 收益 报表。尽快向公司的证券持有人和您普遍提供一份收益表 ，涵盖从本协议 之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的收益表 ，该收益表应符合《证券法》第 11 (a) 条的规定以及委员会 相关规章制度的规定；

(i) 费用和开支。无论本协议中设想的交易是否已完成 或本协议终止，均需支付或促使支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师根据 证券法注册和交付证券所承担的费用、支出和 费用，以及与编制和提交 注册声明有关的所有其他费用或开支，任何初步前景说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、由以下人员编写的任何免费写作招股说明书或代表本公司、由公司使用或提及的上述任何内容的修正案和 补充条款，包括应向委员会支付的与证券有关的申报费（在第456 (b) (1) 条规定的时间内（如适用）、其修正案和补编以及向承销商和交易商邮寄和交付 份副本；(ii) 印刷或制作本的费用协议、契约、任何 Blue Sky 调查以及与发行、购买、销售和交付相关的任何其他文件证券；(iii) 与本协议第 8 (g) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格相关的所有 费用，包括承销商与 此类资格以及蓝天或合法投资备忘录相关的合理费用和律师支出；(iv) 证券评级服务为证券评级服务收取的任何合理费用；(v) 受托人和受托人的任何代理人的费用和开支 以及... 的费用和支出与契约和证券有关的任何受托人的法律顾问；以及 (vi) 金融业监管局对证券发行的审查和 资格所产生的所有 申请费和律师向承销商支付的合理费用和支出，以及本 第 6 节未另行明确规定的与履行本协议义务有关的所有其他费用和 费用。但是，据了解，除本第 6 节‎7 和 第‎10 节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其 律师的费用、他们转让任何证券的转让税以及与其可能提出的任何 要约相关的任何广告费用；每位承销商同意支付此类费用中由该承销商代表的部分按比例计算共享 （基于附表二中每位承销商姓名对面列出的证券本金占证券所有承销商名称对面列出的证券本金总额的比例）；

(j) 第 M 号条例。不采取《交易法》第M条所禁止的与本文所设想的证券分配 有关的任何行动；

(k) 使用 的收益。按照销售时招股说明书和招股说明书中所述的方式使用证券出售所得的收益；

(l) 交付文件。在此后的一年内，如果委员会电子数据收集、分析和检索系统上没有 ，公司将尽快向 承销商提供发给证券持有人的每份报告、通知或通信的副本；

(m) 遵守《证券法》。在 (i) 截止日期和 (ii) 完成证券分发之前，公司没有分发，也不会分发任何与证券发行和出售有关的材料， 除了《证券法》或根据《证券法》颁布的 条例允许的销售时间招股说明书和招股说明书或其他材料（如果有），以及经本协议各方批准；

(n) 准备 最终条款表。准备与证券发行有关的最终条款表（“最终条款表”）， 仅包含描述证券或以承销商同意的形式发行的最终条款的信息， ，并在 最终条款确定之日后在《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款表证券的发行；以及

(o) 对证券销售的限制 。公司还同意，未经代表承销商事先书面同意， 在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，不得出售、出售、签约 出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买与证券基本相似的公司债务证券的认股权证（根据本协议出售证券除外）或经事先书面同意 允许的证券或认股权证附表一中确定的代表有权代表承销商解除此次封锁的代表）。

7.            承销商的契约 。每位承销商分别向公司保证，不采取任何行动 会导致公司根据规则433（d）向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写 的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商 提起诉讼。

8.            赔偿 和缴款.

(a) 公司将赔偿每位承销商、其董事、高级职员和员工、在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何 承销商的每位承销商（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司 的所有损失、索赔、损害赔偿，并使其免受损害 以及此类承销商、董事、高级管理人员、员工、控股人或关联公司根据此类责任可能受其约束的连带或多项负债《证券法》或其他方面，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼） 源于或基于注册声明、 销售时招股说明书或其任何修正案或补充、《证券法》规则433 (h) 中定义的任何自由撰写招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何公司 公司根据《证券法》第 433 (d) 条已提交或必须提交的任何 定义的 “路演” 的信息在《证券法》（“路演”）第433（h）条中，招股说明书或其任何修正案或 补充条款，或者源于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述重要事实，以便 在其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导，并将向每位承销商、 董事和高级管理人员报销、员工、控股人或关联公司支付该承销商、 董事、高级职员、员工或控股人合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类损失、损害、责任、诉讼 或索赔有关的人员； 提供的，但是，在任何此类情况下，如果 任何此类损失、伤害、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏 或据称的遗漏 根据承销商信息（定义见下文下文第8（b）节），涉及该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 的任何承销商供其使用，并进一步规定，如果公司提供招股说明书修正案或 补充文件副本或迄今为止向承销商提供的任何免费书面招股说明书的副本，则前述的 赔偿协议不应为声称任何此类损失、责任、索赔、 损害或费用购买证券的人的利益提供保险本公司的撰稿人（请注意， 此类修正案或补充文件包含与之不同的额外或不同的重要信息先前提供的）在出售前足够远的 ，以便该承销商能够将此类修正案或补充文件传达给证券购买者， 且此类承销商或代表该承销商未在该人签订证券销售合同 时或之前向该人传达此类修正案或补充（x），而且（y）本来可以纠正由此引起的缺陷此类损失、责任、 索赔、损害或费用。

(b) 每位 承销商将分别但不共同地赔偿公司及其各自的董事、高级管理人员和员工 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有），使其免受损害，以免受公司或其任何董事、高级职员、 员工或控股人蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任根据《证券法》或其他规定，可能会成为损失、索赔、损害赔偿或 责任的主体 (或与之有关的行动）源于或基于任何注册声明、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书、自由撰写的招股说明书、路演 或招股说明书或其任何修正或补充中包含的对重大 事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或源于其中对 a 的遗漏或涉嫌遗漏为了使其中陈述不产生误导性所必需的实质性事实，在每种情况下，仅限于 不真实的程度任何注册声明、 销售时间招股说明书、任何初步招股说明书、免费书面招股说明书、免费书面招股说明书或招股说明书或任何此类修正或补充文件中均有陈述或所谓的不真实陈述， 依赖并遵守该承销商通过代表明确 向公司提供的书面信息，以供其使用；每位承销商将向公司偿还其使用费用，或公司的任何董事、高级职员、员工或控股人， 用于支付任何法律或其他费用本公司或任何此类董事、高级职员、员工或控股人因调查或辩护所发生的任何此类损失、损害、责任、诉讼或索赔而发生的合理损失、损害、责任、诉讼或索赔，但仅参考 与该承销商 以书面形式通过您向公司提供的、明确用于注册声明的承销商信息（定义见下文），销售招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书 或其任何修正案或补充。公司特此承认，唯一的此类信息是 第一和第二段在 “稳定和空头头寸” 小标题下的陈述，每种陈述均位于销售招股说明书和招股说明书中 “承保” 的标题下（统称为 “承销商信息”）。

(c) 在受补偿方根据上文第‎8 (a) 和‎8 (b) 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即 以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但遗漏者应将此事通知赔偿方赔偿方不得免除 可能承担的任何责任必须向任何受赔方赔偿，除非此类遗漏对赔偿方造成实质性偏见。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，则赔偿方应有权参与 ，并在其希望与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内， 聘请令该受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受赔方的同意，否则该律师不得担任律师 致赔偿方），并在赔偿方通知该受补偿方当选为该受补偿方进行辩护后， 除了 的合理调查费用外，赔偿方不应根据该小节向该受补偿方承担其他律师 的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而产生的任何其他费用。

(d) 在 第‎8 (a) 和‎8 (b) 节中规定的赔偿不适用于受赔偿方，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而言， 在该段中规定的赔偿方应代替根据该款对该受赔方进行赔偿，缴纳该受补偿方因此支付或应付的金额 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 按照适当比例进行 ，以反映公司和承销商从 发行证券中获得的相对收益，或 (ii) 适用的 法律不允许上文‎8 (d) (i) 条规定的分配，或者受赔方未能按第‎8 节的要求发出通知 (c) 以上，比例为 不仅适合反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还应反映公司 和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。一方面，公司和承销商在证券发行中获得的相对收益 应被视为与公司获得的证券发行净收益（扣除费用前） 和承销商获得的折扣和佣金总额分别占证券发行总价的比例相同。公司的相对过失和承销商的相对过错应参照 ，除其他外，确定重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息的机会以及更正或阻止的机会有关这样的陈述或遗漏。根据本节‎7，承销商各自的供款义务 是按其 根据本协议购买的证券本金成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 8 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 未考虑到第 8 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正或不公平。受赔方 因第‎8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括 在遵守上述限制的前提下，该受补偿方在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过由其承保并向 公众发行的证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义），均无权从任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济 。

(f) 本第 8 节下的 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任 但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方 方因此类和解或最终判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述 的判决，如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本第 8 节的规定向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在30天后达成的，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何 和解承担责任 该赔偿方收到了上述申请，并且 (ii) 该赔偿方不应向受赔偿方偿还款项 方根据此类请求或善意地对受补偿方在 之前获得此类补偿的权利提出异议。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼进行任何和解、妥协或同意作出判决， 任何受补偿方是或可能成为当事方，且该受补偿方过去或本可以根据本协议寻求赔偿，除非 此类和解、妥协或妥协同意 (i) 包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔 的所有责任诉讼程序，且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何赔偿方对 过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认定。

(g) 无论本 协议是否终止，(ii) 任何承销商、控制任何承销商或任何关联公司 的人员或任何承销商的任何关联公司 进行的任何调查，本第 8 节中包含的 赔偿和分摊条款以及本协议中包含的 公司的陈述、担保和其他陈述均应继续有效，并完全有效代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员以及 (iii) 接受 和付款适用于任何证券。

9.             终止。 如果在本协议的执行和交付之后以及截止日期之前，承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议；(ii) 委员会或纽约证券交易所暂停公司普通股 的交易；(ii) 纽约证券交易所的证券交易一般暂停或实质性限制；(iii) 一般情况下 联邦 或纽约州当局宣布暂停在纽约的商业银行活动；(iv) 美国商业银行或证券结算、支付或清算服务 的重大中断；或 (v) 敌对行动的爆发或升级，或发生任何其他灾难或危机，或金融市场发生任何重大不利变化，前提是本条款 (v) 中规定的任何此类事件的影响使代表们 的判断不切实际或不可取按照销售时招股说明书或 中规定的条款和方式发行、出售或交付证券招股说明书。

10.            有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果 在截止日，任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日购买其已同意或已同意 根据本协议购买的证券，并且该违约承销商 同意但未能或拒绝购买的证券的本金总额不超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，其他承销商应按照证券本金规定的比例分别承担义务 他们在附表二中各自的名称与所有此类非违约承销商的名称 对面列出的证券本金总额，或按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的部分 承销商证券； 提供的未经承销商书面同意，任何承销商同意根据本协议 购买的证券本金在任何情况下均不得根据本节‎10 增加超过该证券本金的九分之一。如果在 截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买证券，且发生此类违约的 证券的本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且代表公司满意的购买此类证券的安排不是 在该违约后的36小时内做出的，则本协议应任何非违约承销商 终止而不承担任何责任，以及公司。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在 情况下，延迟时间不得超过七天，以便对注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的 进行必要的更改（如果有）生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何 违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件 而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将 向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿合理地支付所有自付 费用（包括律师的费用和支出）此类承销商因本协议 或本协议中设想的发行而产生的费用，但除非本协议第 6 (i) 节和第 8 节另有规定，否则公司就本协议 对任何承销商不承担任何进一步的责任。

11.            整个 协议。本协议以及与证券发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（但不是 已被本协议取代）代表了公司与 承销商之间关于任何初步招股说明书的编写、销售时间招股说明书、招股说明书、 本次发行的进行以及购买和出售的完整协议证券。

12.            对应方。 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签名相同，并在 各方签署了一份或多份对应文件并交付（通过传真、电子交付或其他方式）交付给其他各方时生效。本协议的签名通过传真、电子邮件（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一 电子交易法或其他适用法律的电子签名，例如 www.采用 “便携式文档格式”（“.pdf”） 形式的 DocuSign.com），或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子手段，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文档相同的 效果。

13.            适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

14.            标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

15.            通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效；如果发送给承销商，则应交付、邮寄 或发送给摩根士丹利公司的代表。有限责任公司，百老汇 1585 号，29^第四楼层，纽约，纽约 10036，收件人：投资银行部，传真：212-507-8999；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179， 注意：投资级辛迪加服务台 — 3^第三方楼层，传真：212-834-6081；美国银行证券公司，NY8-114-07-01 西47街 114 号，纽约，纽约 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：212-901-7881； 花旗集团环球市场公司，纽约州格林威治街 388 号 10013，收件人：总法律顾问，传真：646-291-1414141 69；如果寄给 公司，则应交付、邮寄或寄往位于伊利诺伊州北芝加哥沃基根路1号的艾伯维公司 60064，收件人： 财务主管。

16.           对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的 转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将与 在本协议和任何此类利息和义务的管辖下，在美国特别清算制度下的转让生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本 协议中可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国法律管辖 在美国特别清算制度下行使的违约权利 或 美国的一个州。

就本第 16 节而言，“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节进行解释。 “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 中定义并按照《美国联邦法典》第 252.82 (b) 节进行解释；(ii) 该术语的 “受保银行” 在《美国联邦法规》§ 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构”” 因为该术语在 中定义并按照《联邦法典》第 12 卷382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同， 应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

[承保协议的签名 页面]

截至本文发布之日已接受

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

分别代表自己和 几个人行事

本文附表二中提及的承销商。

[承保协议的签名 页面]

附表 I

附表二

展品

[省略]