美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 22 日
艾伯维公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司注册国） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
北沃基根路 1 号
北芝加哥，
（主要 行政办公室的地址，包括邮政编码）
(847)
（注册人的电话号码，包括 区号）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文 通用指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
项目 8.01。其他活动。
2024年2月22日，艾伯维公司（“AbbVie”） 与摩根士丹利公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司、摩根大通证券 LLC、BofA Securities, Inc. 和花旗集团环球市场公司自行行事，并作为其中点名的几家承销商 （统称为 “承销商”）的代表，艾伯维同意向承销商发行和出售其优先票据本金总额为150亿美元 ，包括其4800亿美元的本金总额22.5亿美元 2027年到期的优先票据 ％（“2027年票据”），其2029年到期的4.800％优先票据（“2029年票据”）的本金总额为25亿美元），其2031年到期的4.950％优先票据（“2031年票据”）的本金总额为2亿美元，2034年到期的5.050％优先票据（“2034年票据”）的本金总额为300亿美元，其到期的5.350％优先票据（“2044年票据”）的本金总额为7.5亿美元（“2044年票据”）2054年到期的400％优先票据（“2054年票据”）以及其2064年到期的5.500％优先票据（“2064年票据” 和 ，以及2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据和注册公开发行中的2044年票据和2054（“票据”） 。
根据艾伯维截至2022年2月22日在 S-3ASR 表格（文件编号333-262908） （“注册声明”）上发布的注册声明，这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）注册的。2024年2月26日，艾伯维根据该法第 424 (b) (5) 条向美国证券交易所 委员会提交了招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），其中包含票据的最终条款。这些票据是根据承保协议出售的，是根据招股说明书补充文件发行的。 这些票据受艾伯维与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司（ 全国协会的利益继承人）于2012年11月8日签订的契约（“基础契约”）管辖，并由该第10号补充契约（“补充契约”）和基础契约作为补充作为补充的契约， “契约”），由艾伯维与受托人签订。
每个系列的票据将在适用年份 的3月15日到期。这些票据是艾伯维的无抵押和非次级债务，在支付权中将与艾伯维现有和未来的所有 无抵押、无次级债务、负债和其他债务处于同等地位。
艾伯维预计将使用发行票据获得的净收益 ：（i）预付其50亿美元的364天定期贷款，其所得款项用于部分资助艾伯维 收购ImmunoGen, Inc.，（ii）与手头现金一起为艾伯维即将收购Cerevel Therapeutics Holdings， Inc. 的部分资金提供资金，（iii）偿还艾伯维商业票据计划下的未偿借款，（iv）支付与前述 有关的费用和开支，以及（v）用于一般公司用途。
有关票据发行和票据条款和条件的更多信息，请参阅2024年2月22日 的招股说明书补充文件。上述票据摘要 据称并不完整，并参照了 (i) 作为附录1.1附录1.1的承保协议 的全文进行了全面限定；(ii) 以引用方式纳入附录4.1的基础契约；(iii) 作为附录4.2所附的 补充契约；以及 (iv) 作为附录4.2附录的附注的形式 4.3 到 4.9，包括在内。
许多与承保 协议和/或其关联公司有关的承销商过去曾为 AbbVie 及其子公司提供投资银行、金融 咨询、贷款和/或商业银行服务或其他服务，他们已经获得了 ，并且将来可能会获得惯常薪酬和费用报销。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物作为 本 8-K 表格的一部分提供：
| 1.1 | 艾伯维公司、摩根士丹利公司之间于2024年2月22日签订的承保协议有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和花旗集团环球市场公司（为自己行事，并作为其中提到的几家承销商的代表） |
| 4.1 | 艾伯维公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2012年11月8日签订的契约（参照艾伯维于2012年11月16日提交的表格10注册声明第5号修正案附录4.1纳入）。 |
| 4.2 | 作为受托人的艾伯维公司与美国银行信托公司全国协会于2024年2月26日签订的第10号补充契约。 |
| 4.3 | 2027 年到期的 4.800% 票据表格（包含在本表8-K最新报告的附录4.2中） |
| 4.4 | 2029 年到期的 4.800 表格（包含在本表8-K最新报告的附录4.2中） |
| 4.5 | 2031年到期的4.950％票据表格（包含在本8-K表最新报告的附录4.2中） |
| 4.6 | 2034年到期的5.050％票据表格（包含在本8-K表最新报告的附录4.2中） |
| 4.7 | 2044年到期的5.350％票据表格（包含在本表8-K最新报告的附录4.2中） |
| 4.8 | 2054年到期的5.400％票据表格（包含在本8-K表最新报告的附录4.2中） |
| 4.9 | 2064年到期的5.500％票据表格（包含在本表8-K最新报告的附录4.2中） |
| 5.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz于2024年2月26日就票据发表的意见。 |
| 23.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在本当前表格8-K报告附录5.1中） |
| 104 | 封面交互式数据文件——封面 XBRL 嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 艾伯维公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 26 日 | 来自： | //Scott T. Rents |
| 斯科特·T·雷恩斯 | ||
| 执行副总裁、首席财务官 | ||