根据2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
OCUGEN，Inc.
(注册人的确切姓名见 其章程)
| 特拉华州 | 04-3522315 | |
| (州或其他司法管辖区或 组织) |
(国际税务局雇主识别号码)
|
大谷路263号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
(484) 328-4701
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
OCUGEN，Inc.2019年股权激励计划
(计划全称)
尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri)
董事会主席兼首席执行官
Ocugen，Inc.
大谷路263号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
(484) 328-4701
(服务代理商的名称、地址、电话，包括区号)
复制到：
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
3000洛根广场二期
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 981-4331
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x | 新兴成长型公司¨ |
| 如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ | ||||
注册费计算
| 每类证券的名称 被注册 | 须登记的款额(1) | 建议的最大值 每件产品的发行价 分享 | 建议的最大值 聚合产品 价格 | 数量 注册费 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元，根据2019年股权激励计划预留供发行 | 7,360,475 | (2) | $ | 8.85 | (3) | $ | 65,140,203.75 | $ | 7,106.80 | |||||||
| 总计 | 7,360,475 | — | $ | 65,140,203.75 | $ | 7,106.80 | ||||||||||
| (1)根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第416条，本S-8表格注册说明书亦应涵盖欧库根股份有限公司(“本公司”)的任何额外普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，该等普通股因未来的任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而根据上述计划成为可发行的，或涵盖以下为防止因以下情况而导致的稀释而可能提供或发行的额外普通股(“普通股”)。在本公司未收到对价的情况下完成，从而导致普通股流通股数量增加。 |
| (2)代表根据2019年计划中包含的“常青”条款，于2021年1月4日根据欧库根公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)授权发行的公司普通股7,360,475股。根据2019年计划中的此类规定，截至每个会计年度的第一个工作日，根据2019年计划可发行的普通股总数应自动增加，其数量应等于上一历年12月31日已发行普通股总数的(X)4.0%，或(Y)本公司董事会决定的较小数量的普通股。 |
| (3)此估计是根据证券法第457(C) 条和第457(H)条作出的，仅用于根据注册人普通股2021年3月19日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上公布的平均价格 计算注册费。 |
解释性注释
本S-8表格 中的注册声明(“注册声明”)是为了注册额外的7,360,475股Ocugen，Inc.(“注册人”)的普通股 ，面值为每股0.01美元， 根据Ocugen，Inc.2019年股权激励计划(“2019年计划”)发行。由于 2019年计划中“常青”条款的实施，这些额外的普通股 已保留供发行，该条款规定，受该计划约束的股票总数将在每个财年 年度的第一天根据指定的公式增加，或将增加到董事会可能决定的较少的股票总数。 本注册声明生效后，总计11,527,109股普通股将在 年度登记。 在本注册声明生效后，受该计划约束的股票总数将在 年度的第一天增加，或增加到董事会可能决定的较少数量。 本注册声明生效后，将在 年度的第一天注册总计11,527,109股普通股。 注册人 于2020年3月27日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的前一份表格S-8注册声明(文件编号333-237454)的内容，在未被本注册声明内容以其他方式修订或取代的范围内，根据表格S-8的一般指示E通过引用并入本注册声明 。
第二部分
注册声明中的必填信息
第3项。 单据引用并入。
已提交或将提交给委员会的注册人的以下文件，自其各自的日期起通过引用并入本注册声明中：
(A)注册人于2021年3月19日向证监会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，其中载有公司已提交该等报表的最近一个财政年度的经审计财务报表 (“2020 10-K表格”)；
(B)注册人于2021年1月8日、2021年1月12日、2021年2月4日、2021年2月9日、2021年2月9日、2021年2月9日、2021年2月23日、2021年3月3日向委员会提交的表格8-K的当前报告(不包括表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的部分以及与此类报告相关的附件)
(C)2014年11月18日提交给委员会的8-A表格登记声明(第001-36751号文件)中对注册人普通股的描述，以及为更新此描述而提交的任何修正案或报告，包括我们2020年10-K表格的附件4.1。
注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 文件，在 提交生效后修正案之前，表明此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券，应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的 部分；但是，被视为已提供且未按照委员会规则存档的文件或信息不得被视为通过引用并入本注册声明中。 此处或文件中包含的任何声明(其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为并入本注册声明中)，就本注册声明而言，应被视为已被修改或取代，条件是此处包含的声明 或任何其他后续提交的文件中的声明 也被或被视为通过引用被并入或被视为被合并到本注册声明中。 在本文中包含的任何声明或在随后提交的任何其他提交的文件中的声明 也被或被视为通过引用被合并到本注册声明中时，应被视为已被修改或取代任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改 或修订。
物品8。 展品。
以下文件作为本注册声明的证物 存档：
| 展品 号码 |
展品说明 | |
| 4.1 | Ocugen，Inc.第六次修订和重新注册的公司注册证书(在此引用本公司于2014年12月8日提交的8-K表格(文件号：001-36751)的当前报告的附件3.1)。 | |
| 4.2 | Ocugen，Inc.于2019年9月27日修订并重新颁发的第六份公司注册证书修正案(此处引用本公司于2019年10月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36751)的附件3.1)。 | |
| 4.3 | Ocugen，Inc.于2019年9月27日修订和重新发布的第六份公司注册证书修正案(通过引用注册人于2019年10月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36751)的附件3.2并入本文)。 | |
| 4.4 | 修订和重新修订欧库根公司的章程(在此引用注册人于2019年10月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.3(文件编号001-36751))。 | |
| 5.1* | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP对正在注册的证券的合法性的意见。 | |
| 23.1* | Ocugen，Inc.的独立注册公共会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的同意。 | |
| 23.2* | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1* | 授权书(包括在注册声明的签名页上)。 | |
| 99.1 | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年11月8日提交的关于附表14A的委托书的附录A提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 99.2 | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下的激励股票期权协议表格(作为2020年3月27日提交的注册人10-K表格的附件10.29提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 99.3 | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下的非法定股票期权协议表格(作为2020年3月27日提交的注册人10-K表格的附件10.30提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 99.4 | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下的限制性股票单位协议表(作为2021年3月19日提交的注册人10-K表格的附件10.7提交，并通过引用并入本文)。 | |
| *现送交存档。 | ||
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于本年9月22日在宾夕法尼亚州联邦马尔文市由下列经正式授权的签名人代表注册人签署本注册书。钕2021年3月的一天。
| OCUGEN，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Shankar Musunuri | |
| 尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri) | ||
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
授权书
我们，以下签署的欧库根公司的高级职员和董事 ，在此分别组成并任命Shankar Musunuri和Sanjay Subramanian，我们真实和合法的事实律师和代理人，有充分的权力以她或他的名义、地点和替代她或他， 并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。{br 授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，在场所内和周围进行 或必须进行的每一项行为和事情，尽她或他可能或可以亲自采取的所有意图和目的， 兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或她或他的一名或多名代理人，可以根据本协议合法地 作出或安排作出的所有行为和事情。(br}) 在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或她或他的一名或多名代理人，可以合法地 作出或导致根据本协议作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期 的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | |
|
/s/Shankar Musunuri |
董事长、首席执行官兼董事 | 2021年3月22日 | |
| 尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri) | (首席行政主任) | ||
|
/s/Sanjay Subramanian |
首席财务官 | 2021年3月22日 | |
| 桑杰·萨布拉马尼亚(Sanjay Subramanian) | (首席财务会计官) | ||
| /s/Kirsten Castillo | 导演 | 2021年3月22日 | |
| 柯尔斯滕·卡斯蒂略 | |||
|
/s/Uday B.Kompella |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 乌代·B·孔佩拉 | |||
|
/s/Ramesh Kumar |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 拉梅什·库马尔 | |||
|
/s/普拉巴瓦蒂·费尔南德斯 |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 普拉巴瓦蒂·费尔南德斯 | |||
|
/s/Manish Potti |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 曼尼什·波蒂 | |||
|
/s/Suha Taspolatoglu |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 苏哈·塔斯波拉托格鲁 | |||
|
/s/张俊阁 |
导演 | 2021年3月22日 | |
| 张俊阁 |
.