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附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）自2024年2月26日起由有限责任公司兼Adaptimmune Limited的全资子公司Adaptimmune, LLC（“公司”）与居住在以下地点的个人Cintia Piccina签订 [*****]（“行政”）。

鉴于公司和高管希望签订本协议，以制定和管理公司雇用高管的条款和条件；

因此，考虑到此处所载的承诺和共同契约以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些承诺和充分性），本协议双方达成以下协议：

1.就业。公司同意雇用高管，高管同意从2024年3月18日（“开始雇用”）起根据本协议向公司提供服务，直至根据第5条终止高管的聘用。从开始雇用到行政人员终止雇用之日这段时间应称为 “雇用期”。

2.职位和职责。

(a)在聘用期内，高管应受雇于本公司，并应担任Adaptimmune Therapeutics plc（“PLC”）的首席商务官，并以此身份行使首席商务官的正常职责、责任、职能和权力，但须受首席执行官和董事会或薪酬委员会（如适用）的权力和权力（“董事会”）的权力和权力扩大或限制此类职责、责任、职能和权限以及权力以及董事会否决专家组官员行动的权力.在雇用期间，高管应向集团提供符合高管立场以及首席执行官和董事会可能不时指示的服务。

在本协议中，“集团” 不时指PLC及其子公司，“集团公司” 指集团成员公司，包括本公司。

(b)在雇用期间，高管应向首席执行官报告，并应将她的最大努力和全部工作时间和精力投入到集团的业务和事务上。高管应尽其所能，以勤奋、值得信赖、专业和高效的方式履行其职责、责任和职能，应遵守公司和PLC的政策和程序，并应遵守所有适用的联邦、州和/或地方法律。在履行其职责和行使本协议规定的权力时，高管应制定、支持和实施董事会不时批准的业务和战略计划。只要公司雇用高管，未经董事会事先书面同意，高管不得接受董事会合理认为可能损害或损害公司或任何集团公司的利益，或者可能被合理地视为干扰高管在本协议下的职责的其他工作或提供其他报酬服务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不妨碍行政部门参与教育、慈善、政治、专业和公民活动，前提是此类参与不干扰行政部门在本协议下的职责和责任。

(c)在雇佣期间，高管的主要工作地点应为马萨诸塞州的波士顿；但是，该高管应根据董事会的要求前往其他地点和国家，包括但不限于前往集团在英国的附属办事处。

3.随意关系。高管在公司的雇用是随意的，不在任何特定期限内，高管或公司可以随时以任何或不的理由终止高管的聘用

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原因，以本协议第 5 节为准。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为违反、修改或改变这种随意雇佣关系。

4.薪酬和福利。

(a)基本工资。在雇佣期间，高管的基本工资最初为每年46万美元，自2024年3月18日起生效，公司可以自行决定对其进行修改（“基本工资”），公司应根据公司不时生效的薪资惯例定期分期支付，扣除法律要求的适用扣除额和预扣额。为避免疑问，在雇佣期的任何部分日历年中，基本工资应按比例分配，以反映公司根据本协议实际雇用高管的时间段。在雇佣期间，公司应根据适用于处境相似的高管的指导方针和程序，每年对基本工资进行审查，第一次此类审查将于2025年1月生效。

(b)年度奖金。根据不时生效的PLC行政人员遣散费政策（“高管遣散费政策”）的条款，除基本工资外，高管还有资格在雇用期内结束的每个日历年结束后获得奖金（“年度奖金”），前提是：（i）董事会或其授权代表每年制定的客观标准；以及（ii）公司的整体表现小组。自2024年3月18日起生效的初始目标年度奖金应为高管基本工资的百分之四十五（45％）。年度奖金应针对任何工作年份按比例分配，并在获得年度奖金（如果有）的下一个日历年度的3月15日之前一次性支付。为明确起见，向高管支付的任何年度奖金应完全自由裁量权，不应构成本协议下高管合同薪酬的一部分。对目标年度奖励百分比的首次审查将在2025年1月进行，此后将每年对目标年度奖金百分比进行审查。如果公司就特定日历年向高管支付年度奖金，则没有义务在随后的日历年继续支付年度奖金。

公司必须在年度奖金所依据的日历年度的12月31日聘用高管，才有资格获得年度奖金。任何年度奖金应支付给高管，减去法律要求的适用扣除额和预扣额。本协议中的任何内容均不妨碍董事会自行决定全部或部分更改或更改第 4 (b) (i) 节中提及的客观标准。

(c)过渡期的业务费用。公司应向高管报销波士顿地区临时住宿的业务费用，为期六个月，自公司与高管商定的日期起（“过渡业务支出期”），费率最高为每月5,000美元（“过渡业务费用补助金”），第一笔此类款项应不迟于2024年11月底支付。高管应通过提交符合公司收回费用要求的发票和/或其他文件来申领过渡业务费用补助金。过渡业务费用补助金应支付给高管，减去法律要求的适用的扣除额和预扣额。

(d)搬迁援助。公司应一次性支付70,000美元的搬迁费用，这笔费用应在过渡业务费用期结束后支付（“搬迁补助金”）。搬迁补助金应支付给高管，减去法律要求的适用的扣除额和预扣额。

如果公司因故终止本协议下的雇佣关系，或者如果高管在雇用开始日期一周年之前的日期除正当理由外辞职，则高管同意，她有责任在不迟于根据本协议终止雇佣之日后的第七天偿还过渡业务费用补助金和搬迁补助金的全额（总）金额

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协议。高管同意，为了促进任何此类还款，无论是过渡业务费用补助金和/或搬迁补助金，公司均可自行决定从应支付给高管的任何款项中扣除。

就本协议而言，“原因” 是指与高管有关的以下一项或多项：(i) 构成高管在高管义务或与集团业务有关的其他方面的重大过失、鲁莽或故意不当行为的行为或不作为；(ii) 高管对PLC或任何集团公司规则、政策和/或程序的重大违反；(iii) 高管的重大违规行为或重大不当行为履行或故意疏忽分配的职责；(iv) 导致以下情况的行为或不作为PLC或任何集团公司的声誉受到重大损害；（v）行政人员协助或教唆PLC和/或其任何子公司或关联公司的竞争对手、供应商或客户的任何行为或不作为，对PLC和/或其任何子公司或关联公司造成实质性不利或损害；（vii）高管犯下的欺诈、挪用、挪用公款或盗窃行为；或（vii）高管严重违反本协议，包括但不限于违反本协议中规定的任何限制性契约。

就本协议而言，“正当理由” 是指高管在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由程序”（以下定义）：(i) 公司大幅减少了基本工资金额，但基于集团财务业绩的全面减薪除外，同样影响集团各公司的所有或几乎所有高级管理人员或与高管达成的其他协议；(ii) 违反其在本协议下的实质性义务，或(iii) 公司未经高管同意，大幅削减了高管的权限、职责或责任。“正当理由程序” 是指：(i) 高管在其中一项正当理由状况首次出现后的六十 (60) 天内以书面形式通知公司；(ii) 高管在收到此类通知后不少于三十 (30) 天（“补救期”）内，真诚地配合公司的努力，以纠正该状况；(iii) 尽管做出了这样的努力，正当理由条件继续存在；以及 (iv) 行政部门在治疗结束后的六十 (60) 天内解雇她时期。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生，并且不存在出于正当理由终止的权利。但是，公司没有义务纠正高管认为是正当理由的情况。

(e)股票期权。在雇佣期间，高管应有资格根据任何此类计划的条款，由公司和董事会自行决定参与公司及其关联公司不时发起和/或维持的股权计划。在2024年3月18日左右或董事会可能确定的其他日期，根据相关股权计划的规则和任何适用的法律或监管要求，高管应获得收购PLC普通股的 “市值” 期权和收购PLC普通股的RSU式期权，条件是在授予此类股票期权时，Executive继续担任PLC的首席商务官并继续受雇于公司并且没有收到解雇通知（已发出或收到）。部分市值期权应在授予之日归属，其余期权应在授予之日起的三年内归属。RSU式期权的一部分应在授予之日起的三个月内归属，其余期权应在授予之日起的四年内归属。市值期权的每股普通股行使价应不低于授予日前最后一个工作日美国存托股票收盘交易价格的六分之一，从美元折算成英镑，而RSU式期权的行使价应为每股普通股0.001英镑。自2024年3月18日或董事会可能确定的其他日期起生效，并根据相关股票计划的规则和任何适用的法律或监管要求，高管持有的1,125,648份既得市值期权的行使期应延长至2032年1月30日到期（“修订后的行使期”）。如果公司因故终止本协议下的聘用，或者如果高管在修订后的行使期内非出于正当理由辞职，则董事会可以决定缩短修订后的行使期。

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(f)员工福利。在雇用期内，高管有权参与公司当时存在的所有员工福利计划，公司的高级管理人员通常有资格参加这些计划。本协议中的任何内容均不妨碍公司自行决定全部或部分更改、修改或终止公司高级管理人员有资格参加的任何计划或计划。

(g)度假。在雇佣期间，高管应按每个日历年获得带薪休假（按比例分配，以反映公司根据本协议实际雇用高管的时间长度），该假期应根据公司当时的休假政策累积和休假。在其终止雇用的休假年度，高管的休假权利应按相关年度的每完整服务月份按比例累积。如果高管在解雇时超过了应计休假权利，则可以从应付给她的任何款项中扣除超出部分的款项，除非应付给她的款项构成《美国国税法》第409A条所指的 “递延薪酬”。如果高管有任何未使用的休假权利，公司可以要求高管在任何通知期内使用此类未使用的假期，也可以接受付款来代替休假。任何代替休假的款项只能针对高管最后一个休假年度的累积假期支付。

(h)商业设备。在雇用期内，公司应根据公司当时的设备政策（“商业设备”）向高管提供商业用途设备。公司还同意为商业设备支付合理的相关月度服务费。高管了解到，公司提供的商业设备仅用于商业用途，并将仍然是公司的财产。在终止雇佣关系或应公司要求的任何时候，Executive 同意立即归还商业设备，无需复制、删除或以其他方式修改存储在商业设备上的任何数据、文档或信息。

5.终止通知

(a)终止通知。根据本协议的条款，公司可以随时以任何理由或无理由立即终止雇用公司的雇佣期和高管的聘用，也可以由高管出于任何理由，包括但不限于正当理由，在六十 (60) 天书面通知后终止。公司或高管根据本第 5 节终止雇佣关系时，应通过书面通知本协议另一方，说明本协议中具体的解雇条款（“解雇通知”）。

(b)不时生效的行政人员遣散费政策应适用于与就业有关的行政人员。此类政策可以根据政策条款进行修改或终止，但如果任何拟议的修正或终止在高管解雇后大幅减少了高管的权利：(i) 公司将就此类拟议的修正或终止与高管协商；(ii) 对高管权利或福利的任何此类大幅削减都必须与高管同意。如果经磋商，高管不同意任何此类拟议的修正或终止，则行政人员遣散费政策应在没有此类拟议修正或终止的情况下继续完全有效。

6.机密信息。

(a)除非根据本协议或适用法律的要求履行高管职责，否则高管不得在雇用期内和雇用结束后（无论出于何种原因），不受时间限制，也不得向他人披露或直接或间接使用与PLC或任何集团公司有关的任何非公开机密或专有信息，包括但不限于其业务关系，向他人披露或直接或间接使用任何非公开的机密或专有信息，谈判和过去、现在和未来的活动、经商方法、专有技术、商业秘密、数据、公式、产品设计和风格、产品开发计划、客户名单、投资者以及包含此类信息的文件（“机密信息”）的所有论文、简历和记录（包括计算机记录）。高管规定并同意，在高管与PLC或任何集团公司之间

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上述事项很重要，重要和机密的专有信息和商业秘密会影响PLC或任何集团公司（以及PLC或任何集团公司的任何继任者或受让人）成功开展业务。上述内容不妨碍行政部门在任何论坛上如实作证或向任何政府机构或委员会提供真实信息。

(b)高管同意不从公司场所移走PLC或任何集团公司的任何财产，包括但不限于包含任何机密信息的文件、记录或材料，除非是执行高管为集团工作所必需的。

(c)高管同意应公司的要求随时或在高管终止雇佣关系时（无论出于何种原因）向公司交付或归还公司：(i) 由PLC或任何集团公司提供或代表PLC或任何集团公司或为其利益提供或由高管在公司雇用高管任期内编写的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、注释和书面信息（及其所有副本），无论其中是否包含机密信息；以及 (ii) 的所有有形财产PLC或高管因高管在公司工作而获得的任何集团公司，包括但不限于信用卡、通行证、门钥和文件钥匙以及以有形形式存在的计算机硬件和软件。

(d)高管向公司陈述并保证，高管在高管离职时没有带走任何属于任何前雇主的信息，并且该高管没有任何包含任何前雇主的信息。如果 Executive 在任何时候发现这是不正确的，Executive 应立即将任何此类材料退还给 Executive 的前雇主。公司不想要任何此类材料，并且不允许高管在履行本协议规定的高管职责时使用或参考任何此类材料。

7.工作产品和知识产权、发明和专利。

(a)就本协议而言，“工作成果” 应包括 (i) 所有作品、材料、想法、创新、发明、发现、技术、方法、工艺、配方、组合、开发、改进、技术、专有技术、算法、数据和数据文件、计算机处理系统、计算机代码、软件、数据库、硬件配置信息、研发项目、实验、试验、化验、实验室书籍、测试结果、规格、格式、设计，图纸，蓝图，草图，艺术品，图形，文档，记录，著作、报告、机械、原型、模型、序列和组件；(ii) 前述内容的所有有形和无形体现，不论其种类或格式，包括印刷和电子媒体；以及 (iii) 与前述内容相关或相关的所有知识产权（定义见下文）。

“公司工作成果” 应包括Executive部分或全部创造、制造、开发、发现、衍生、构思、简化为实践、创作或修复的所有工作产品，无论这些工作产品是单独还是与其他人共同创造，无论是在集团办公场所内还是外部，与集团业务有关（w）在公司任职期间，或（x）使用公司的时间、材料或设施群组，或 (y) 与高管了解或 (z) 建议的集团的任何产品、服务或活动相关的群组由高管为集团所做的任何工作或由此产生。

(b)就本协议而言，“知识产权” 是指根据专利法、商标法、版权法、工业权设计法、精神权利法、商业秘密法以及任何和所有类似的专有权利（无论如何命名）现在或将来存在的任何和所有全球性权利、所有权或利益，以及任何和所有延续、部分延续、分割、续订、重新签发、重新审查、延期和/或恢复此后生效和生效，包括但不限于所有专利、专利申请，工业权利、口罩作品权、商标、商标申请、商品名称、口号、徽标、服务标志和其他标志、受版权保护的材料、版权、版权申请、精神权利、商业秘密和商业外观。

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(c)高管承认并同意，所有公司工作成果现在和将来都属于公司。高管应且特此不可撤销地将高管在所有公司工作产品中的所有权利、所有权和权益转让给公司，该转让自创建此类公司工作成果之时起生效，无需各方采取任何额外行动。

(d)根据美国《版权法》，公司工作产品中包含的所有可受版权保护的材料均被视为为公司创作并完全拥有的 “供出租的作品”，公司应被视为版权及与之相关的所有其他知识产权的所有者。

(e)如果高管无法将公司工作产品的任何权利、所有权和权益转让给公司，高管特此授予公司永久、独家、免版税、可转让、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多级分许可持有者进行再许可），以行使此类不可转让的权利、所有权和利益。如果公司工作产品的任何权利、所有权和利益不能由高管转让或许可给公司，则高管特此不可撤销地放弃并同意永远不会对公司或其关联公司或其关联公司或其董事、高级职员、代理人、员工、承包商、继任者或受让人主张此类不可转让和不可许可的权利、所有权和利益。为避免疑问，本第 7 (e) 条不适用于以下任何工作成果：(i) 在创作、制作、开发、发现、推导、构思、还原到实践、创作或以有形媒介记录此类工作成果时，与集团的业务或实际或可证明预期的研究、开发或业务无关；以及 (ii) 完全是在高管自己的时代开发的；以及 (iii) 在开发时未使用集团的任何设备、用品、设施或商业秘密信息；以及(iv) 并非由高管为集团所做的任何工作所致。

(f)高管同意、陈述并保证，只要存在任何与集团现有业务或明显预期的研发或未来业务相关的任何先前工作成果，这些业务是在高管受雇于公司之前，由高管创建、制造、开发、发现、衍生、构思、简化为实践、撰写或固定在有形表达媒介（统称为 “先前工作产品”）中，高管应通知公司此类先前工作成果，并获得公司事先的书面材料在高管在公司任职期间以任何方式使用先前工作产品之前，先征得同意。高管同意、陈述并保证，除先前的工作产品外，Executive对与高管在公司或公司及其关联公司工作相关的任何工作产品没有任何权利。Executive 特此向公司授予永久的、免版税的、不可撤销的、全球性的、全额付费的许可（包括通过多级分许可人转让、转让和再许可的权利），以行使与Executive在任何公司工作产品中使用、合并或允许合并的任何先前工作产品有关的所有知识产权。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，Executive不得在任何公司工作产品中使用、合并或允许将任何先前的工作成果合并到任何公司工作产品中。

(g)高管同意在高管受雇期间和之后，履行并协助公司、其关联公司及其继任者、受让人、代表、被提名人和法定代表人采取公司认为必要或可取的所有行动，以允许和协助公司在全球范围内申请、获得、完善、保护和执行公司所有工作产品的全部福利、享受、权利和所有权，这些工作成果援助可能包括但不限于签署和执行在任何适用知识产权的归档、起诉、注册和记忆转让方面的文件（不向公司收取任何费用）以及协助或合作；与执行任何适用知识产权有关的行为；以及与公司工作成果相关的其他法律诉讼的行为。如果公司出于任何原因无法确保高管签署公司认为必要或可取的任何文件，以允许和协助公司在全球范围内申请、获得、完善、保护和执行公司所有工作产品的全部福利、享有、权利和所有权，则执行官特此不可撤销地指定并任命公司、其高管和董事为高管的实际签署和执行律师这样

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以行政人员名义签发的文件，都具有与行政部门执行相同的法律效力和效力。这种委托书的指定是一种与利息相结合的权力，是不可撤销的。高管不得保留任何公司工作产品的任何专有权益，也不得以高管自己的名义注册、归档、寻求获得或获得任何公司工作产品的任何知识产权。

(h)高管同意按照上述规定，立即以书面形式向公司披露和描述公司有权获得的所有公司工作成果。无论如何，高管应在公司要求时交付高管拥有的所有公司工作成果，无论如何，在高管终止雇用之前或之后。公司确认收到公司工作成果后，高管应根据公司的合理指示，删除或销毁高管拥有的所有公司工作成果，不保留任何副本，无论如何，在高管终止雇用之前或之后。

(i)根据高管在第 6 条下的义务，高管应严格保密，除非高管作为公司高管的职责有要求，否则不向任何个人或实体（直接或间接）披露、提供或提供公司工作成果。

(j)高管同意在高管终止与公司的雇佣关系后的三（3）个月内，立即以书面形式向公司披露所有由高管创造、制造、开发、发现、衍生、构思、付诸实践、创作或固定在有形表达媒介中的工作成果，无论高管是否认为该工作成果受本协议的约束，以允许公司确定该工作产品是否属于或应该是其财产该公司。高管承认，与高管在公司工作期间的活动有关的工作产品或机密信息，以及由高管单独或与他人共同创建、制作、开发、发现、衍生、构思、付诸实践、撰写或固定在有形表达媒介中的信息，可能是这样创造、制作、开发、发现、衍生、构思、化为实践、创作或固定的用有形的表达媒介来表达在公司受雇期间解雇。因此，高管同意，应推定此类工作成果和机密信息是在高管在公司任职期间创造、制作、开发、发现、衍生、构思、付诸实践、创作或固定在有形表达媒介中，并应立即披露并分配给公司，除非高管通过满足明确和令人信服的证据标准的书面证据证实了相反的证据。

(k)为避免疑问，高管在履行本第7节规定的高管义务时无权获得任何额外或特殊的补偿或补偿，除非公司可自行决定向高管偿还高管可能代表公司承担的任何合理费用。

8.2016年《捍卫商业秘密法》下的豁免。

2016年《捍卫商业秘密法》（以下简称 “该法”）规定：（1）根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）——（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密；（ii）仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律规定；或（B）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。该法还规定：因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人：(A) 封存任何含有商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，不披露商业秘密。

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9.非竞争；非招揽行为。

(a)禁止竞争。在雇佣期内及其后的十二 (12) 个月内（“限制期”），未经董事会事先书面同意，高管不得以所有者、顾问、高管、合伙人、风险投资者、代理人的身份，通过持股、资本投资、贷款或财产、提供服务或其他方式，直接或间接地参与或参与在限制区内运营的竞争性业务。

在本协议中，“竞争性业务” 一词是指控制、提供或拥有任何使用竞争疗法的临床项目（不包括第一阶段临床项目）或正在商业化或控制（无论是直接或间接）任何竞争疗法的商业化或（直接或间接控制）任何竞争疗法商业化的公司、公司或商业组织（在任何情况下都包括任何公司、公司或商业组织共同控制的任何实体）、公司或商业组织（在任何情况下都包括任何公司、公司或商业组织共同控制的实体）已申请上市许可与任何竞争疗法有关。在本协议中，“竞争疗法” 一词是指与公司拥有、许可或控制的任何细胞疗法（均称为 “公司细胞疗法”）包含相同类型的活性成分或部分（单独或与任何其他活性成分组合）的细胞疗法，且此类公司细胞疗法在雇佣期终止或到期之前的12个月内已由公司或其任何被许可方商业化或具有曾是任何临床项目（不包括任何 1 期临床项目）的主题计划）在雇佣期终止或到期前的12个月内由公司赞助或控制。举一个非限制性的例子，TCR T细胞疗法的活性成分是TCR（T细胞受体）。尽管如此，（A）如果细胞疗法仅针对或获准用于治疗与公司细胞疗法获准使用的适应症不同的适应症，则不属于竞争疗法，无论是作为临床试验还是上市许可的一部分；（B）高管最多可以拥有构成竞争企业或隶属于竞争性企业的上市公司已发行股票的百分之一（1％）。

在本协议中使用的 “禁区” 一词是指美国、英国以及公司或任何关联公司所在的任何其他国家；(i) 在雇佣期终止前的十二 (12) 个月内的任何时候，曾制造、销售、销售和/或分销产品或服务，或进行涉及使用T细胞疗法治疗或诊断人类疾病的临床试验；或 (ii) 计划在限制期内进行临床试验期限、制造、营销、销售和/或分销产品或服务或行为涉及使用T细胞疗法治疗或诊断人类疾病的临床试验。

(b)不招揽员工。在雇佣期和限制期内，高管不得直接或间接（通过其他人、实体或其他方式）：（i）拉取、诱导或试图诱使公司或任何关联公司的受限制人员离开公司或任何关联公司的雇员，或以任何方式干扰公司或任何关联公司与其任何员工之间的关系；或（ii）雇用公司雇用的任何受限制人员或任何关联公司在此之前的六 (6) 个月内的任何时候行政人员雇用了这样的人。

在本协议中，“受限制人员” 是指 (i) 直接由公司或任何关联公司雇用或雇佣的任何人，或 (ii) 公司或任何关联公司通过合同研究机构或合同制造组织间接雇用或雇佣的人，在 (i) 直属管理层（包括副董事、董事、副总裁、高级副总裁）或以上或同等级别或 (ii) 研发人员、制造人员或同等职位或 (ii) 研发人员、制造人员或同等职位或 (ii) 研发人员、制造人员或同等职位或 (ii) 为本公司提供服务而聘用的关键人员或任何人员关联公司，以及在终止雇佣关系之前的六个月内受雇或受雇的人。禁止招揽条款明确涵盖所有形式的口头、书面或电子通信，包括但不限于通过电子邮件、普通邮件、电话、传真、即时消息和社交媒体平台进行的通信，无论在本协议签订之日是否存在。

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(c)不招揽他人。在雇用期和限制期内，高管不得，直接或间接（通过其他人、实体或其他方式）：（i）以任何理由联系、征求或接受公司或关联公司的任何客户、供应商或客户的业务，除非出于与使用T细胞疗法治疗或诊断人类疾病无关的非竞争目的；或（ii）诱导或试图影响公司或关联公司的任何客户、供应商或客户终止、修改或减少与本公司的业务关系，或出于任何原因的关联公司。

(d)如果在执行本协议第6、7或9节时，法院认定本协议所述的期限、范围或地理区域限制在当时存在的情况下不合理，则本协议双方同意，应以此类情况下合理的最大期限、范围或地理区域取代规定的期限、范围或区域，并允许法院修改此处包含的限制以涵盖最长期限、范围和区域法律允许。

(e)高管承认，Executive遵守本协议第6、7和9节对于保护公司的商誉、客户关系、商业秘密、机密信息以及其他专有和合法商业利益是必要的。高管承认，任何违反这些契约的行为都将对公司的业务造成无法弥补的持续损害，而法律上将没有足够的补救措施。高管同意，如果出现任何违反上述契约的行为，公司及其继任者和受让人有权获得禁令救济以及法律或股权方面可能提供的其他和进一步的救济。因此，高管明确同意，在任何违反或威胁违反本协议条款的情况下，公司有权在任何具有股权管辖权或其他司法管辖权的法院强制执行高管在本协议下的义务的具体履行，在无需证明公司遭受的实际损害或法律补救措施不足的情况下获得临时和永久的禁令救济，也无需支付保证金。如果法院命令公司发行债券，以便为本协议下的索赔获得此类禁令救济，则高管同意，公司只需发行名义债券。本节赋予公司的权利不排除公司在法律、衡平或其他方面可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(f)如果高管违反了本协议中的任何契约，并且公司启动了禁令或其他救济的法律诉讼，则公司应受益于契约的全部期限，使契约的期限为十二（12）个月，从高管停止违反契约之日起计算，无论是根据法院的命令还是其他方式。高管承认，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由均不构成对公司执行本协议中高管契约的辩护。如果公司根据法律或衡平法获得任何此类禁令、命令、法令或其他救济，Executive应负责向公司偿还与获得救济有关的所有费用，包括合理的律师费、开支和诉讼费用。

(g)高管承认并同意，此处包含的限制性契约（i）对于合理和适当保护公司的商誉及其商业秘密、专有数据和机密信息是必要的，（ii）在时间、范围和地理区域方面是合理的，（iii）不会禁止高管在高管与公司的关系终止后以谋生为目的从事其他业务或就业。

10.行政部门的陈述和契约。高管特此向公司陈述并保证：(i) 高管对本协议的执行、交付和履行不违反、违反、违反或导致高管作为当事方或高管受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令的违约；(ii) 高管不是与任何其他个人或实体签订的任何雇佣协议、竞业禁令或保密协议的当事方或受其约束；(iii) 在公司执行和交付本协议时，此协议应是高管的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；以及 (iv) Executive 被授权在美国工作

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不受限制。高管特此承认并表示，她已意识到自己有权就本协议项下的权利和义务咨询独立法律顾问，并且她完全理解此处包含的条款和条件。行政部门进一步保证，未经首席执行官事先同意，在雇用期内或之后，她不得在任何时候向媒体或其他媒体发表与公司和/或任何关联公司有关的声明，除非根据其工作职责和责任的履行情况。

11.取消资格

(a)高管特此向公司保证，根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. SS 335a (a) 和 335a (b)）第 306 (a) 条和/或根据美国境内外任何同等法律的规定，Executive 过去没有和/或现在（或威胁接受或受到任何未决诉讼、诉讼、索赔调查）或可能导致行政部门) (i) 被禁止或 (ii) 被禁止参与任何联邦资助的医疗保健计划或 (iii) 其他情况的行政程序在任何司法管辖区受到任何政府制裁（包括取消参与临床研究的资格），这些制裁将影响或已经影响高管履行本协议项下高管义务的能力，或高管在公司的工作，或阻止高管在任何司法管辖区以任何身份为公司工作。

(b)行政部门特此确认，高管不在以下任何排除清单上：（a）美国食品药品监督管理局的禁令名单；（b）总务管理局排除在外的当事方名单系统；或（c）监察长办公室的排除个人/实体名单。高管向公司保证并声明，如果上述任何情况发生或受到威胁，高管将立即通知公司，并且在高管出于任何自愿或非自愿原因终止与公司的雇用后，提供此类通知的义务将继续有效。高管违反本节的任何行为都可能导致撤回聘用提议或终止高管在公司的工作。应公司的要求，高管将随时立即以书面形式向公司证明高管遵守了本节的规定。高管特此确认，高管了解公司将核实高管根据本协议认证的信息。高管提供的虚假或错误信息可能会导致撤回聘用提议或终止高管在公司的工作。

12。生存。尽管雇用期已终止，第 5 条至第 23 条（含）仍应按照其条款继续生效并继续完全有效。

13。通知。本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，应亲自送达，通过信誉良好的隔夜快递服务发送，或通过头等邮件邮寄给收件人，要求提供退货收据，地址如下：

致高管的通知：

辛蒂亚·皮奇纳

地址是目前公司记录中最常出现的地址

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致本公司的通知：

Adaptimmune 有限责任公司

劳斯大道 351 号

海军造船厂

费城

PA 19112

注意：首席执行官

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其他人注意的此类地址.本协议下的任何通知在交付、发送或邮寄时均应视为已发出。

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14。可分割性。应尽可能按照适用法律有效的方式解释本协议的每项条款，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何行动，但应改革、解释和执行本协议在无效、非法或不可执行的司法管辖区内本条款从未包含在内。

15。完整协议。本协议、本协议中明确提及的文件以及本协议中其他偶然日期的文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述，无论是书面还是口头的，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。

16。没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

17。同行。本协议可以在不同的对应方中执行（包括通过电传签名页或以便携式文档格式 (pdf) 进行电子传输），每份协议均被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

18。继任者和受让人。本协议，包括但不限于第6、7和9节中的条款和条件，应使本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人受益并具有约束力，但在任何情况下，高管都不得将高管在本协议下的权利、义务或义务转让或委托给任何其他方。高管特此进一步同意并同意，公司可以将本协议（包括但不限于第6、7和9节）及本协议下的任何权利或义务转让给与全部或部分出售、合并、合并、重组、清算或转让公司对其资产或业务的全部或部分控制权和/或所有权有关的任何第三方。在这种情况下，行政部门同意继续受本协议条款的约束。

19。法律的选择。与本协议及其附录和附表的结构、有效性、执行和解释有关的所有议题和疑问均应受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，但不适用任何可能导致宾夕法尼亚联邦以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突规则或条款（无论是宾夕法尼亚联邦还是任何其他司法管辖区）。

20。修正和豁免。只有经公司和高管事先书面同意，才能修改或放弃本协议的条款，任何行为方或交易过程或未能或延迟执行或行使本协议的任何条款（包括但不限于公司有无理由终止雇佣期的权利），均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性，也不得被视为对任何协议的默示放弃本协议的规定。

21。保险。公司可自行决定以自己的名义向Executive申请和购买任何金额或金额的福利人寿和/或伤残保险。Executive 同意配合任何体检或其他检查，提供任何信息，并执行和交付为获得和构成此类保险可能合理必要的任何申请或其他文书。

22。仲裁协议。

(a)尽管有任何明确的相反规定，但高管和公司同意，高管与公司（包括但不限于公司的关联公司、高级管理人员、高管、代表或代理人）之间因或而产生的任何索赔、争议或争议

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与本协议相关的雇用、高管人员的终止雇用或与前述有关的任何事项应提交给位于宾夕法尼亚州费城的美国仲裁协会（“AAA”）论坛的单一仲裁员进行仲裁和解决，该仲裁员应按照《国家劳动争端解决规则》进行。在此类仲裁中：(i) 仲裁员应同意将当事各方提供的机密证据和其他信息视为机密证据，其程度与行政部门必须对本协议下的机密信息保密一样；(ii) 仲裁员无权修改或修改本协议的任何条款；以及 (iii) 仲裁员从当事方提交结案陈述或听证后摘要到其作出陈述后有十 (10) 个工作日决定。

(b)AAA规定的上述仲裁的所有费用，包括仲裁员的费用（如果有）应由公司承担。除非适用的法定机构规定向胜诉方支付律师费，并且仲裁员的裁决和裁决规定了此类费用的裁决，否则当事各方因此类仲裁而产生的所有法律费用应由当事方承担。

(c)任何仲裁裁决均为最终裁决，对各方具有约束力，任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。上述对索赔、争议和争议进行仲裁的要求适用于行政部门提出的所有索赔或要求，包括但不限于行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》、1964年《民权法》第七章、1991年《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》或任何其他与行政部门雇用或解职有关的联邦、州或地方法律或法规可能拥有的任何权利或索赔就业。

(d)所有索赔都必须通过仲裁，但因违反本协议第 6、7 或 9 节而提出的索赔除外。如果高管涉嫌违反本协议第6、7或9条，公司可以选择在仲裁和司法法庭之间进行选择。

23。企业机会。在雇佣期间，无论高管对公司调查的合理性或可取性进行何种评估，高管都应随时向公司提交向高管提供的或高管知道的所有业务、商业和投资机会或报价（包括以高管作为公司代理人、员工、董事或高级管理人员的身份）在雇用期间（“公司机会”）。高管承认，所有这些公司机会都是为了公司的利益，如果高管直接或间接地代表高管自己接受或寻求任何此类公司机会，则高管将违反高管对公司的职责。

在本协议中，“业务” 一词是指开发、设计、测试、营销、销售、分销或制造涉及使用T细胞疗法治疗或诊断人类疾病的产品或服务的业务和/或公司或其任何关联公司可能开发的任何其他业务的业务，但Executive知道这些业务可能由公司或其任何关联公司开发。

24。高管合作。在雇用期内及之后，高管应根据公司的合理要求，合理地与公司及其关联公司或子公司合作进行任何内部调查或行政、监管或司法程序（包括但不限于高管在收到合理通知后可以合理地与公司进行面谈和事实调查，应公司的合理要求出庭作证，无需送达传票或其他法律程序），自愿向公司所有人提供证词相关信息，并在合理的时间和时间将高管拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司，所有这些文件都应在合理的时间和时间表上与高管的其他允许活动和承诺合理一致）。如果公司根据本第24条要求高管合作，公司应仅向高管报销合理的差旅费用（包括住宿和膳食，在提交收据后）。上述内容不妨碍行政部门在任何论坛上如实作证或向任何政府机构或委员会提供真实信息。

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25. 409A 合规性。

(a)双方的意图是使本协议下的付款和福利符合第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。在任何情况下，公司或其子公司或关联公司均不承担根据第 409A 条可能向高管征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守第 409A 条而造成的损害赔偿。

(b)就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将解雇视为已经终止，除非这种解雇也是第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及的 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。

(c)就第 409A 条而言，本协议下的报销或其他实物福利构成 “不合格递延补偿”：(i) 本协议下的所有此类费用或其他报销均应在行政部门发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付；(ii) 任何此类报销权或实物福利均不得清算或交换其他福利；以及 (iii) 没有此类报销、符合报销条件的费用或实物福利在任何应纳税年度提供的应以任何方式影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利。

(d)就第409A条而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

(e)尽管本协议中有任何其他相反的规定，除非第 409A 条另行允许，否则在任何情况下本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的款项均不得被任何其他金额所抵消。

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自上述首次写入之日起，双方已签署本雇佣协议，以昭信守。

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