Alcoa Corporation（“Alcoa”），预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步委托书，用于征集代理批准美铝普通股的发行，该交易涉及一项拟议的交易，即在特别股票（“拟议交易”）中收购氧化铝有限公司（“氧化铝”）所有股份其股东会议。

第 1 项：2024 年 2 月 25 日， Alcoa 推出了与拟议交易相关的网站。网站上发布的材料副本作为附录 1 提交。

项目 2：2024 年 2 月 25 日， Alcoa 与投资者举行了电话会议（“投资者电话会议”）。投资者电话会议记录的副本作为附录2在此提交。

第 3 项：2024 年 2 月 25 日， Alcoa 向其员工发送了一封信函，该信函的副本作为附录 3 提交。

第4项： 2024年2月25日，美铝和美铝总裁兼首席执行官威廉（比尔）奥普林格在LinkedIn 上发布了消息，这些消息作为附录4提交。

第 5 项：2024 年 2 月 25 日， Alcoa 在 X 上发布了一条消息，该消息作为附录 5 提交。

本通信包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含 “目标”、“抱负”、“预期”、 “相信”、“可以”、“发展”、“努力”、“估计”、“期望”、 “预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、 “计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“前景”、“潜力”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“寻求” 等词语 “看见”、“应该”、“努力”、 “目标”、“将”、“工作”、“将” 或其他具有类似含义的词语。除历史事实陈述外，美铝公司（“Alcoa”）所有反映未来预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方谈判、达成和完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，拟议交易完成后的竞争能力和地位预测；涉及全球铝土矿需求增长，氧化铝和铝以及供需平衡；对未来或目标财务业绩或经营业绩的声明、预测或预测（包括我们执行与环境、社会和治理事项相关的战略的能力）；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及有关资本配置和资本回报的声明。这些陈述反映了信念和假设，这些信念和假设基于美铝对历史趋势、当前状况和预期的未来发展的看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并且受已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美铝认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，它无法保证这些预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(1) 美铝与氧化铝有限公司就拟议交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行交易或任何此类交易的条款与本文所述条款存在重大差异的可能性，(2) 及时或以其他方式不满意或不豁免对拟议交易提供更多成交条件；（3）禁止或推迟完成拟议交易政府实体的交易；(4) 拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的风险；(5) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出；(6) 预期财务的不确定性

拟议交易完成后的业绩； (7) 未能实现拟议交易的预期收益；(8) 任何可能导致拟议交易终止的事件的发生；(9) 与拟议交易或其他和解或调查有关的潜在诉讼，这些诉讼可能影响预期交易的时间或发生或导致大量的辩护、赔偿和责任费用；（10）全球经济状况对铝的影响工业和铝最终用途市场；（11）铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、区域和特定产品的价格，或与伦敦金属交易所或其他大宗商品相关的生产成本的重大变化；（12）非市场力量破坏了市场驱动的全球铝供需平衡；（13）全球市场的竞争和复杂条件；（14）我们的能力获得、维持或续订采矿业务所需的许可证或批准；(15) 不断上涨的能源成本和能源供应中断或不确定性；(16) 原材料或其他关键投入的成本、质量或可用性发生不利的变化，或供应链中断；(17) 我们执行我们的战略的能力，即成为成本更低、更具竞争力的综合铝生产企业，并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资和开发技术相关的计划、计划、举措中实现预期的收益; (18) 我们整合合资企业和实现预期结果的能力等战略联盟和战略商业交易； (19) 经济、政治和社会状况，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(20) 我们经营所在国家的外币汇率和利率、通货膨胀和其他经济因素的波动；(21) 税法的变化或额外纳税负债敞口；(22) 铝行业内外的全球竞争；(23) 我们的获得或维持足够保险的能力；(24) 全球局势中断由持续的地区冲突造成的经济； (25) 法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变化；(26) 气候变化、气候变化立法或法规，以及为减少排放和增强抵御极端天气条件的运营能力所做的努力；(27) 我们实现与环境、社会和治理考虑相关的战略或预期的能力； (28)) 与健康、安全和环境法律相关的索赔、成本和责任，我们经营所在司法管辖区的法规和其他要求；(29) 扣押结构产生的负债，这些负债可能影响环境或导致危险物质暴露或其他损害；(30) 我们为资本支出提供资金的能力；(31) 我们的信用状况恶化或利率上升利率上升；(32) 由于我们的债务而对我们当前和未来业务的限制；(33) 我们的能力继续通过支付现金分红和/或回购向我们的股东返还资本我们的普通股；（34）网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；（35）劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；（36）养老金资产的责任贴现率下降或投资回报低于预期；和（37）美铝10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的其他风险因素截至2023年12月31日的财年以及美铝向美国证券交易委员会提交的其他报告。委托书将更全面地讨论这些风险以及与拟议交易相关的其他风险。美铝提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非适用法律要求，否则美铝不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是为了回应新信息、未来事件还是以其他方式。市场预测受上述风险和市场其他风险的影响。美铝和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，并且此处包含的任何信息均不应被视为此处包含的前瞻性陈述将实现的陈述。

本通信不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约。本来文涉及拟议的交易。关于拟议的交易，美铝计划向美国证券交易委员会提交一份附表 14A 的委托声明（“委托声明”）。本通信不能替代Alcoa 可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的与拟议交易有关的委托书或任何其他文件。拟议交易中股票对价的发行将提交给美铝股东考虑。委托书将包含有关 Alcoa、拟议交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美铝的股东应阅读所有内容

向美国证券交易委员会提交或将要提交的相关文件完整、完整，包括委托书，以及这些文件的任何修订或补充，一旦出炉，因为它们将包含有关美铝和拟议交易的重要信息。美铝的股东将能够在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托书以及其他包含美铝信息的文件副本。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托声明和其他文件的副本可以通过其网站 https://investors.alcoa.com/ 联系美铝免费获取。

美铝及其董事、执行官和其他与美铝有关的人可能被视为参与向美铝股东征集与拟议的交易有关的代理人。有关美铝董事和执行官及其对美铝普通股所有权的信息载于标题为” 的章节有关我们执行官的信息” 包含在美铝截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中，该报告于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm), and 的标题为” 的章节中查阅董事候选人” 和”董事和执行官的股票所有权” 包含在其2023年年度股东大会的委托书中，该委托书于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312523072587/d427643ddef14a.htm 上查阅）。关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的个人的更多信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的描述，将包含在委托书和其他相关材料中，该委托书以及与拟议交易有关的提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中。可以按照前段所述的获得这些文件的免费副本。

本通信包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含 “目标”、“野心”、“预期”、“相信”、“可能”、“发展”、 “努力”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“计划”、“项目”、“覆盖范围” 等词语的陈述寻求”、“看见”、“应该”、“努力”、“目标”、“意愿”、“工作”、 “会” 或其他具有类似含义的词语。Alcoa Corporation（“Alcoa”）所有反映预期、对未来的假设或预测的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括不限的有关拟议交易的陈述；各方谈判、达成和完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益、拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关预测的预测全球铝土矿需求增长，氧化铝和铝以及供需平衡；声明、预测或对未来或目标财务业绩或经营业绩的预测（包括我们执行与环境、社会和治理事务相关的战略的能力）；有关战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本配置和资本回报的声明。这些陈述反映了信念和假设，这些信念和假设基于美铝对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合当前情况的其他因素。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受已知和未知风险、不确定性以及难以预测的情况变化影响。尽管美铝认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但它无法保证这些预期会得到实现，而且由于各种风险和不确定性，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(1) Alcoa和Alumina Limited之间关于拟议交易的任何讨论的结果，包括双方不同意进行交易或任何此类交易的条款与本文描述的条款存在重大差异的可能性；(2) 对其中一项或某项交易的不满意或不豁免为拟议交易提供更多成交条件；（3）禁止或推迟完成拟议交易政府实体的交易；（4）拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的风险；（5）拟议交易产生的意外成本、费用或支出；（6）拟议交易完成后预期财务业绩的不确定性；（7）未能实现拟议交易的预期收益；（8）发生任何可能导致以下情况的事件终止拟议交易； (9) 与拟议交易有关的潜在诉讼交易或其他和解或调查，这些和解或调查可能影响预期交易的发生时间或导致大量的国防、赔偿和责任成本；(10) 全球经济状况对铝工业和铝终端用途市场的影响；(11) 铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、区域和特定产品的价格，或生产成本的重大变化与伦敦金属交易所或其他大宗商品有关；(12) 市场驱动的中断的平衡

非市场力量的全球铝供应和需求；(13) 全球市场的竞争和复杂条件；(14) 我们获得、维持或续订采矿业务所需的许可证或批准的能力；(15) 能源成本上升和能源供应中断或不确定性；(16) 原材料或其他关键投入的成本、质量或可用性的不利变化，或中断 } 在供应链中；(17) 我们执行降低成本、竞争力和综合铝生产战略的能力业务并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资、和开发技术相关的计划、计划和举措中实现预期收益；(18) 我们整合合资企业、其他战略联盟、和战略商业交易并实现预期结果的能力；(19) 经济、政治和社会状况，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(20) 外币汇率和利率的波动、通货膨胀以及中的其他经济因素我们经营所在的国家；(21) 税法的变化或额外纳税义务的风险；(22) 及铝业以外的全球竞争；(23) 我们获得或维持足够保险的能力；(24) 持续的地区冲突造成的全球经济中断；(25) 法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦、州、或当地法律、法规或政策的变化; (26) 气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建设运营的努力抵御极端天气条件的能力；(27) 我们实现与环境、社会和治理考虑相关的战略或预期的能力；(28) 与我们运营所在司法管辖区的健康、安全和环境法律、法规和其他要求相关的索赔、成本和责任；(29) 可能影响环境或造成危险物质暴露或其他损害的蓄水结构产生的责任；(30) 我们为资本支出提供资金的能力； (31) 我们的情况恶化信用状况或利率上升；(32) 由于我们的债务，我们当前和未来的业务受到限制；(33) 我们有能力通过支付现金分红和/或回购普通股继续向股东返还资本；(34) 网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；(35) 劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(36) 负债折扣率下降或低于预期养老金资产的投资回报；以及（37）美铝截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及美铝向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的其他风险因素。委托书将更全面地讨论这些风险，以及以及与拟议交易相关的其他风险。美铝提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非适用法律要求，否则没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是为了回应新信息、未来事件还是以其他方式，。市场预测受上述风险和市场其他风险的影响。 Alcoa和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，并且此处包含的任何信息都不应被视为此处包含的前瞻性陈述将得以实现的陈述。

本通信不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约。本来文与拟议的交易有关。关于拟议的交易，美铝计划向美国证券交易委员会提交一份附表14A的委托声明（“代理声明”）。本通信不能取代委托书或美铝可能向 SEC 提交并发送给其股东的与拟议交易相关的任何其他文件。拟议的交易中的股票对价的发行将提交给美铝股东考虑。委托书将包含有关美铝、拟议交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美铝的股东应完整地阅读向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有相关文件，包括委托书以及这些文件发布后的任何修正或补充，因为它们将包含有关美铝和拟议交易的重要信息。

美铝的股东将能够在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托书以及其他包含美铝信息的文件副本。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过其网站 https://investors.alcoa.com/ 联系美铝免费获得。

美铝及其董事、执行官和其他与美铝相关的人员可能被视为参与者参与向美铝股东征集与拟议交易有关的代理人。有关美铝董事和执行官及其对美铝普通股的所有权的信息，载于美铝截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，，该报告于 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024 018069/aa-20231231.htm 上查阅），以及标题为 “董事候选人” 的章节中列出” 和 “董事的股票所有权和高管官员” 包含在其2023年年度股东大会的委托书中，该委托书于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312523072587/d427643ddef1 4a.htm 上查阅）。关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的人员的更多信息以及对其直接和间接权益的描述，将包含在委托书和其他相关材料可用后向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他相关材料中。如前段所述，可以免费获得这些文件的副本。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

欢迎参加美铝与氧化铝有限公司的协议电话会议。所有参与者都将处于 “仅限收听” 模式。如果您需要帮助，请按下星号键然后按零向会议专家发送信号。今天的演讲结束后，将有机会通过电话提问。要提问，请拨入或单击网络直播中的链接以连接您的手机。然后，您可以按下电话键盘上的星号，然后再按一个。要撤回您的问题，请按星号然后按两下。请注意，此事件正在录制中。

我现在想将会议移交给投资者关系和养老金投资副总裁詹姆斯·德威尔。请继续。

感谢大家在短时间内加入我们，讨论我们宣布已与Alumina Limited就以全股交易收购Alumina Limited的条款和流程达成协议，但须签订计划实施协议。今天，美铝公司总裁兼首席执行官威廉·奥普林格和执行副总裁兼首席财务官莫莉·比尔曼也加入了我的行列。我们将在比尔发表评论后回答你的问题。

提醒一下，今天的讨论将包含与未来事件和预期相关的前瞻性陈述，这些陈述受各种假设和注意事项的约束。可能导致公司实际业绩与这些陈述存在重大差异的因素已包含在今天的演讲和我们的美国证券交易委员会文件中。

关于本公告的新闻稿和参考幻灯片均可在我们网站的投资者关系栏目和微型网站www.strongawacfuture.com上找到，全部一个字。

谢谢，Jim，欢迎大家。我很高兴地宣布，我们已经就以全股交易收购Alumina Limited的条款和程序达成协议。我们认为，此次收购符合美铝和氧化铝有限公司股东的最大利益。该提案将给予美铝世界氧化铝和化工公司（AWAC）合资企业的全部100％所有权。

首先，我将带您概述我们的协议，概述我们的 AWAC 合资企业，然后介绍这笔交易的战略和财务收益。最后我和莫莉会提问。

我们已经签订了独家经营和交易流程契约，Alumina Limited董事会已确认，在签署计划实施协议的前提下，它打算向氧化铝有限公司的股东推荐该交易。根据全股或全股交易，氧化铝有限公司的股东将获得氧化铝有限公司每股0.02854股美国铝业股份的对价。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

根据美铝截至2024年2月23日的收盘价，商定比率意味着氧化铝有限公司的股权价值约为22亿美元。这也意味着氧化铝有限公司股票在2024年2月23日的收盘价上涨了13.1％。协议完成后，Alumina Limited的股东将拥有31.25％的股份，美铝股东将拥有合并后公司68.75％的股份。

我们认为，此次收购将为两家公司的股东带来可观的价值。该交易将增加美铝在其核心业务中的经济利益并简化治理，从而提高运营灵活性和战略选择性。它还将允许 Alumina Limited的股东参与一家拥有更大、更具多元化投资组合的更强大、资本更充足的公司的上行潜力。

其他要点是，根据交易条款，来自Alumina Limited董事会的两名新董事将在交易完成时被任命为Alcoa董事会成员。我们还看到了执行和完成交易的明确路径。此外， Alcoa将申请在澳大利亚证券交易所进行二次上市，以允许Alumina Limited的股东通过澳大利亚证券交易所的CHESS存托权益（CDI）交易 Alcoa普通股。

在我继续之前，我想强调一下，氧化铝有限公司的最大持有者艾伦·格雷澳大利亚已与我们签订协议，赋予 Alcoa以每股0.02854股美国铝业股份的价格收购氧化铝有限公司高达19.9％的股份。艾伦·格雷对我们提案的支持凸显了我们对这笔交易价值创造潜力的共同信念。

为了更好地了解本次交易为美铝和氧化铝有限公司股东创造的价值，让我们回顾一下AWAC当前的所有权结构。该合资企业成立于2002年，氧化铝有限公司与美国铝业公司的关系可以追溯到1961年。AWAC 是世界上最大的氧化铝生产商之一，氧化铝是生产铝的原料，也是铝土矿开采商。Alumina Limited是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，其唯一投资是作为非营业、非控股权益对AWAC进行投资。

如今，美铝拥有 60％的股份，氧化铝有限公司拥有AWAC合资企业40％的股份。美铝是AWAC的运营商，AWAC的财务业绩由美铝全面合并。因此，可以说我们非常了解这项资产。您可以在我们的幻灯片演示中看到 AWAC 拥有的特定资产。拟议的交易将失败并大大简化这一结构，因此美铝是AWAC的 100％所有者。

我们认为，这笔以强烈的工业逻辑为基础的交易是美铝、氧化铝有限公司和AWAC的正确前进道路。对于Alumina Limited的股东而言，该交易将通过在美铝的有意义的地位，将其所有权分散到一家大型的全球上游铝业公司。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

对于美铝股东来说，此次收购将进一步增强我们的实力、稳定性和灵活性，从而创造更好的投资。美铝股东也将受益于AWAC复杂性的降低，这为提高运营效率开辟了机会，同时也使得能够做出更有效的融资和资本配置决策。归根结底，这些将推动我们的股东回报。

由于所有权归合并后的实体，Alumina Limited的股东将有权获得与美铝股东相同的所有权权益。 Alumina Limited的股东将把他们在非经营性被动投资工具中的股份换成美铝的所有权。简化的结构使氧化铝有限公司的股东有机会接触更广泛的美铝投资组合。

如今，Alumina Limited 的股东仅持有AWAC铝土矿、氧化铝和铝资产的40％。这种风险来自美铝结构中子细分市场层面极其复杂的所有权。

这笔交易将从根本上改变这种结构。建成后，Alumina Limited的所有权将完全精简。Alumina Limited 股东将把其所有权提升到合并后的公司水平，拥有合并后公司31.25％的股份。

对于氧化铝有限公司的股东来说，这是一个独特的机会。在运营方面，Alumina Limited的股东将获得铝土矿、氧化铝和铝等全球多元化业务组合的敞口。此外，美铝是行业创新领导者，提供全套低碳和可回收成分产品以及长期技术项目正在开发中，以解决上游铝价值链的问题。

从财务的角度来看，Alumina Limited的股东将拥有规模更大的业务的股份，并拥有具有明显更高交易流动性的股票。Alumina Limited的股东还将参与美铝的资本回报计划，包括当前的股息，并将有机会获得更大、更强劲的资产负债表，从而能够更好地为投资组合行动、维持资本和增长资本提供资金。

这笔交易将为我们的低碳熔炼投资组合提供敞口。如今，美铝是全球前五大生产商（不包括中国），冶炼厂紧邻主要客户市场。它有 87% 的熔炼吨由可再生能源提供动力，我们的碳排放强度目前还不到行业平均水平的三分之一。

转到下一张幻灯片，此次收购将提升我们作为全球纯粹的上游铝业公司的领先地位。Alcoa 和Alumina Limited的合并增强了美铝在整个价值链中的纵向整合，在采矿、炼油、和冶炼领域处于领先地位，每一步都有一级资产。合并后公司的纵向整合程度的提高也为整个大宗商品周期提供了更高的稳定性。

拥有强劲的资产负债表，以及为即将到来的资本需求和技术开发项目自筹资金的财务灵活性，我们完全有能力应对动荡的市场状况。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

AWAC 的采矿业务地理位置优越，靠近美铝的炼油厂和主要的大西洋和太平洋市场。该提案使我们成为行业领导者，成为上市纯矿企业中最大的铝土矿开采商和全球第二大铝土矿开采商，上市纯矿企业中最大的氧化铝生产商，除中国以外的全球第三大铝生产商，在上市纯矿企业中成为第二大铝生产商，不包括中国。

Alumina Limited 是一家澳大利亚公司，所以我想花点时间谈谈我们在澳大利亚的历史。在过去的60年中，美铝一直是负责任的长期投资者—— [中断]--抱歉，我们收到了警报，所以我只想确保我们能回去。这是很重要的一点，因为我们要谈的是澳大利亚。

在过去的60年中，美铝一直是澳大利亚铝土矿开采和氧化铝加工以及铝冶炼的负责任的长期投资者和运营商。通过工资、税收、特许权使用费、采购和社区投资，我们在澳大利亚的年度支出超过30亿澳元。此外，我们的澳大利亚业务是第一家因卓越的康复而获得联合国认可的矿业公司。

我们认为，现在是巩固 AWAC 所有权的合适时机，这将建立在我们对该地区的承诺的基础上，为员工、客户、东道社区和其他依赖我们全球业务持续成功的人带来显著的利益。

在这笔交易之后，我们将更有能力继续并打算继续执行我们投资澳大利亚铝土矿开采和氧化铝提炼的长期计划。拟议交易完成后，我们将合并美铝的核心铝土矿和氧化铝业务。合并AWAC合资企业将大大增加美国铝业对AWAC生产这家预计公司的经济利益。

该提案将加强我们的一级铝土矿和氧化铝资产组合。交易完成后，美铝将大幅增加其在全球20个最大的铝土矿中5个和全球20个最大的氧化铝精炼厂中的5个（不包括中国）的所有权。铝土矿和氧化铝精炼厂目前分别处于铝土矿资产和氧化铝资产现金成本的前四分之一。

美铝和氧化铝有限公司的股东将受益于简化的结构和治理。展望未来，我们将能够提高执行决策的效率，以期实现回报最大化。好处将包括切实的短期成本协同效应，有可能进一步进行组织优化，扩大未来战略选择的范围，集中决策，允许加速做出关键的运营和财务决策，以及美铝股东可以从AWAC获得100％的现金流。

此外，通过简化公司结构，我们将调整美铝和氧化铝有限公司股东之间的利益，用单一所有权结构取代复杂的合资安排，降低治理复杂性和管理成本，并简化财务报告。作为一个更简单的组织，AWAC 的上行潜力显而易见，可以为股东释放价值。

最后也是重要的是， Alcoa和我们的股东将受益于财务决策效率的提高。我们的全股交易保持了美铝未来资产负债表的实力，并提供了更大的资本结构灵活性。作为一家公司，我们将继续有机会向股东支付股息，同时更好地转变投资组合，为增长做好准备。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

通过转型投资组合，美铝本可以增加对我们历史上最高利润率和最高资本业务回报率的敞口。它还将减少我们收益状况的波动性，并提高管理负债的灵活性。然后，凭借在利益完全一致的情况下做出自主决策、增强的财务灵活性以及降低与 AWAC 投资组合行动相关的融资义务的风险，我们期待加速增长。

我们仍然完全致力于我们的资本配置框架，在整个周期中保持强劲的资产负债表，同时花费资本来维持和改善我们的现有业务。然后，当我们有多余的现金时，不分先后，我们会将其用于投资组合行动，为增长做好准备，并向股东返还现金。当然，我们会将资本部署到我们认为可以最大限度地创造价值的最佳机会上。

总而言之，对于氧化铝有限公司的股东和美铝的股东来说，这个是正确的交易。美铝关于收购 Alumina Limited的条款和程序的协议将为美铝和氧化铝有限公司的股东以及我们更广泛的利益相关者和社区带来重大的长期利益。我们相信，该交易将使我们能够在行业领先地位的基础上再接再厉，更好地使美铝能够执行我们的长期增长战略。

非常感谢。我们现在将开始问答环节。要提问，请拨入或单击网络直播中的链接以连接您的电话。你可以按下电话键盘上的星号然后按一个。如果您使用免持话筒，请在按下键之前拿起听筒。要撤回您的问题，请按星号然后按两下。

嘿。只是想知道你能不能再解释一点。为什么是现在，首先，然后用任何方法来量化这些成本节约和协同效应。你已经在操作资产，所以只是想了解从那个有利位置到底发生了什么变化。谢谢。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

所以现在让我来谈一谈原因。你已经关注我们很长时间了。自分离以来，我们已采取重大措施来改善公司。首先实际上是处理我们的养老金/OPEB和债务相关负债。随着时间的推移，我们显著改善了资产负债表。第二个是处理遗留资产。在过去的七年中，您已经看到我们在处理遗留资产，并且我们将继续这样做。

对我来说，实际上的第三个是尝试简化这个结构。当投资者看待这种结构时，他们并不总是能理解它。可能很复杂。因此，我们现在确实在寻找这样做的机会。Alumina Limited团队进行了非常有意义的讨论，允许就一项为两组股东创造价值的交易达成协议。

就协同效应而言，很明显，你可以看看它们的管理成本。而且我认为这大约是每年1200万美元。因此，我们将考虑消除重复的开销。我们处理资本结构的方式可能会产生财务协同效应。在世界上某些司法管辖区，与债务相关的税收协同效应也可能是如此。因此，这将是两大问题。Molly，你还想说还有什么要说的吗？

好吧，对不起。所以很欣赏它的精简和简化，总是有帮助的。但是我们预计，这种类似的运营足迹以及有关您运营资产的方式的任何变化。我知道，我们已经更新了 Kwinana 和 San Ciprián 的最新消息。你已经谈过了，但预计你会继续保持同样的运营足迹吗？

是的。因此，你知道，我们已经运营了资产——我们是资产的运营合作伙伴，因此足迹不一定会改变。但是，展望未来，这为我们在如何管理运营方面提供了极大的灵活性。因此，你知道，当我们展望的增长机会时，例如，这家合资企业的精简使我们能够更轻松地发展。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

是啊。谢谢。嘿，早上好。下午好。因此，比尔在战略上考虑你可能想做些什么不同的事情，或者你将如何综合管理这些资产。比如，我明白在短期内，你知道的会有哪些区别？然后关于—— Timna 有点回答了我的问题，但就改变增长范围而言，你如何看待这种情况以及相应的发展情况，你知道，他们仍在从低铝土矿品位过渡并试图将转向北迈亚拉。谢谢。

Curt，正如我对 Timna 所说，你知道，我们成为运营合作伙伴已有一段时间了。但是你最近已经看到了我们在合资企业中取得的一些实际进展。例如，在年底，我们获得了西澳州的许可证。这样我们就可以继续在西澳大利亚州开展业务。我们已经宣布削减Kwinana，这是一个很难宣布的消息，但是考虑到其年龄和复杂性，Kwinana是一个高成本的设施，，我们需要宣布这一消息。此外，您会看到我们正在西班牙采取行动。我们已经开始与西班牙的利益相关者接触，以确定前进的方向。因此，我们已经取得了很多进展。

在我展望增长的同时，我可能不会向你透露任何细节，但看看我们在全球的足迹。我们在西澳大利亚的足迹非常强大，我们在欧洲有着强大的足迹，我特别说的是现在的AWAC资产，在巴西的强大足迹，在几内亚，显然还有西班牙的采矿业。它使我们有机会多年来选择增长计划，因此我们有能力，即地域多样性，能够选择我们想要增长的地方，并且在很长一段时间内在这些司法管辖区取得了成功。

好吧。谢谢。而且我想我对一些资产负债表外或养老金并不完全熟悉，ARO是AWAC所特有的，那么你认为你所支付的的企业总价值是什么呢？

因此，Curt，养老金义务和OPEB债务，AWAC中几乎没有养老金义务和OPEB债务。因此，你会看到氧化铝有限公司背负的债务，约为3亿美元，略低于这个水平。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

谢谢。下一个问题来自格林·劳考克和巴伦乔伊的谈话。请继续。

下午好，比尔。比尔，我想我会从 AWC 那边稍微看一点。我的意思是，首先，对弗兰克积分是否有任何考虑。我认为AWAC资产负债表上大约有4.5亿个弗兰克信用额度。有没有想过把这个交给 AWC 股东？

弗兰克积分将保留在合并后的实体中，我们将能够在组织和组织结构的上层使用它们。所以它会保留 —— 他们将留在新实体中。

好吧。因此，你认为澳大利亚股东不可能在这笔交易中从中受益，或者交易是按目前的利率完成的？

我们与Alumina Limited签订了协议，与Alumina Limited的协议将着手实施计划，他们同意他们的董事会将支持我们商定的汇率，

好吧。我猜，很明显股东无疑会对此进行投票。其次，你显然已经和艾伦·格雷谈过了，另一个主要股东是中信。您是否与中信进行了类似的讨论或讨论？

在这个过程中，我们已经与 CITIC 进行了合作。是的，我们已经与中信合作，在此过程中，氧化铝有限公司显然也与中信合作。

你能从这些讨论中发表什么评论吗？所以，是的，我们会看到艾伦·格雷被接受。你能从中信的讨论中发表什么意见吗？

没有从中信的角度发表评论，你得问中信。他们有获得此类交易批准的流程和程序。而且我相信他们会经历这个过程。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

谢谢。这个结束了我们的问答环节。我想把会议交还给比尔·奥普林格致闭幕词。

谢谢你，操作员。我很感激大家能很快接到这个电话。我知道我们在星期天下午没有给你太多通知。如果你不知道，我们对这个机会感到非常兴奋。我们认为，从长远来看，这为公司做好了准备。我们认为对于美铝和氧化铝有限公司的股东来说，这都是正确的交易。我很感激你在周日下午抽出时间来听听这笔交易的好处。所以非常感谢你。我的发言到此结束。操作员？

谢谢。会议现已结束。感谢您参加今天的演讲。您现在可以断开线路了。

美国铝业公司

2024 年 2 月 25 日，下午 6:00

我想告诉你一些消息， Alcoa不久前为更好地定位我们公司而宣布了一些消息。我们已经就收购Alcoa World Alumina and Chemicals的少数合资伙伴Alumina Limited的程序和条款达成协议。根据程序契约，Alumina Limited和Alcoa打算敲定并签订全股权交易的计划实施协议。

新闻稿链接在这里，其中包含详细信息，包括一个专门的网站。

此次收购将提供许多积极的财务和战略机会，但我想强调的是，它目前不会对我们的任何美铝员工、客户、合作伙伴或利益相关者产生任何影响。

你们中的许多人都知道，AWAC在澳大利亚、巴西、西班牙、沙特阿拉伯和几内亚拥有、经营铝土矿和铝精炼厂或拥有权益。美铝是AWAC的唯一运营商，一直是。我们目前拥有60％的股份，而Alumina Limited拥有剩余的百分比，尽管它没有运营控制权，也没有持有AWAC合资企业以外的任何资产。美铝继续全面运营AWAC，其所有业务、流程和关系保持不变。

随着我们继续为未来更好地定位美铝并执行我们的战略目标，我们认为现在是合并AWAC所有权的合适时机。该协议将赋予我们 100% 的 AWAC 所有权，从而提高我们在加速基础上实施运营和战略决策的能力。

此次收购还加强了我们对西澳大利亚州的承诺，加强了我们与股东的一致性，并为员工、客户、东道社区、和其他依赖我们全球业务持续成功的人提供了可观的福利。

重要的是，请记住，该协议只是与氧化铝有限公司潜在交易的第一步。我们有一个小团队在处理这笔企业级交易，并得到了

经验丰富的顾问团队。对于其他人来说，这是一群经验丰富的顾问。对于其他所有人来说，一切照旧。但是，请记住，此公告可能会引起媒体和投资者对美铝的更多兴趣。根据公司政策，请通过 Jim Beck 将媒体的询问直接发送到企业传播部门，网址为 [***********]以及投资者或其他第三方通过吉姆·德威尔向投资者关系部提出的任何查询 [***********].

感谢大家为美国铝业所做的辛勤工作。请始终将注意力放在安全和卓越运营上。

本通信包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些包含 “目标”、“抱负”、“预期”、 “相信”、“可以”、“发展”、“努力”、“估计”、“期望”、 “预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、 “计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“前景”、“潜力”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“前景”、“潜力”、“寻求” 等词语、” “看见”、“应该”、“努力”、 “目标”、“将”、“工作”、“将” 或其他具有类似含义的词语。除历史事实陈述外，美铝公司（“Alcoa”）所有反映未来预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方谈判、达成和完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，拟议交易完成后的竞争能力和地位预测；涉及全球铝土矿需求增长，氧化铝和铝以及供需平衡；对未来或目标财务业绩或经营业绩的声明、预测或预测（包括我们执行与环境、社会和治理事项相关的战略的能力）；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及有关资本配置和资本回报的声明。这些陈述反映了信念和假设，这些信念和假设基于美铝对历史趋势、当前状况和预期的未来发展的看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并且受已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美铝认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，它无法保证这些预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(1) 美铝与氧化铝有限公司就拟议交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行交易或任何此类交易的条款与本文所述条款存在重大差异的可能性，(2) 及时或以其他方式不满意或不豁免对拟议交易提供更多成交条件；（3）禁止或推迟完成拟议交易政府实体的交易；(4) 拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的风险；(5) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出；(6) 拟议交易完成后预期财务业绩的不确定性； (7) 未能实现拟议交易的预期收益；(8) 发生任何可能导致以下情况的事件终止拟议交易；(9) 与拟议交易有关的潜在诉讼交易或其他和解或调查可能影响预期交易的时间或发生或导致大量国防、赔偿和责任成本；(10) 全球经济状况对铝工业和铝终端用途市场的影响；(11) 铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、区域和特定产品的价格，或生产的重大变化与伦敦金属交易所或其他大宗商品相关的成本；(12) 市场驱动的中断通过非市场力量平衡全球铝的供需；（13）全球市场的竞争和复杂条件；（14）我们获得、维持或续订采矿业务所需的许可证或批准的能力；（15）能源成本上涨和能源供应中断或不确定性；（16）原材料或其他关键投入的成本、质量或可用性出现不利的变化，或中断在供应链中；(17) 我们执行我们的战略的能力，即成为成本更低、更具竞争力的集成铝材生产业务，并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资和技术开发相关的计划、计划、举措中实现预期的收益；(18) 我们整合合资企业、其他战略联盟和战略业务交易并实现预期结果的能力； (19) 经济、政治和社会状况，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(20) 外币汇率的波动和利率、通货膨胀和其他经济因素我们经营的国家；(21) 税法的变化或额外纳税义务的风险；(22) 铝业内部和外部的全球竞争；(23) 我们获得或维持足够保险的能力；(24) 持续的地区冲突造成的全球经济中断； (25) 法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规的变化，或政策；(26) 气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建设的努力抵御极端天气条件的运营能力；(27) 我们实现与环境、社会和治理考虑相关的战略或预期的能力； (28) 与我们运营所在司法管辖区的健康、安全和环境法律、法规和其他要求相关的索赔、成本和责任；(29) 因蓄水结构而产生的责任，这些责任可能影响环境或导致接触危险物质或其他损失；(30) 我们为资本支出提供资金的能力；(31)我们的信用状况恶化或利率的提高；（32）由于我们的债务而对我们当前和未来的业务的限制；（33）我们继续通过支付现金分红和/或回购普通股向股东返还资本的能力；（34）网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；（35）劳动力市场状况，工会纠纷和其他员工关系问题；(36) 负债贴现率下降或降低-

养老金资产的投资回报超出预期；以及（37）美铝截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及美铝向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的其他风险因素。委托书中将对这些风险以及与拟议交易相关的其他风险进行更全面的讨论。美铝提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日的。除非适用法律要求，否则美铝不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是为了回应新信息、未来事件还是以其他方式。市场预测受上述的风险和市场上的其他风险的影响。美铝和任何其他人均不对这些前瞻性陈述中任何的准确性和完整性承担责任，并且此处包含的任何信息均不应被视为此处包含的前瞻性陈述将得以实现的陈述。

本通信不构成买入或卖出的要约或买入或卖出任何证券的要约的邀请。本来文涉及拟议的交易。关于拟议交易，美铝计划向美国证券交易委员会提交附表14A的委托声明（“委托声明”）。本通信不能替代委托书或美铝可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的与拟议交易相关的任何其他文件。拟议交易中的股票对价的发行将提交给 Alcoa的股东以供其考虑。委托书将包含有关美铝、拟议交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美铝的股东应完整阅读向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有相关文件，包括委托书以及对这些文件的任何修正或补充（当这些文件出炉时），因为它们将包含有关美铝和拟议交易的重要信息。

美铝的股东将能够在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托书的副本以及其他包含美铝信息的文件。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可通过其网站investors.alcoa.com/联系美铝免费获得。

美铝及其董事、执行官和其他与美铝有关的人可能被视为参与向美铝股东征集与拟议的交易有关的代理人。有关美铝董事和执行官及其对美铝普通股所有权的信息载于美铝截至2023年12月31日财年的表10-K年度报告（可在此处查阅）、以及标题为 “董事候选人” 的章节中，而且 “董事和执行官的股票所有权” 包含在其2023年年度股东大会的委托书中，于 2023 年 3 月 16 日向美国证券交易委员会提起诉讼（可在此处获得）。关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的个人的更多信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书和其他相关材料中，这些材料将在与拟议交易相关的委托书和其他相关材料发布后包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的材料中。如前段所述，可以免费获得这些文件的副本。