根据第424（b）（5）条提交
注册号码333-272573

此定价补充资料中的信息不完整，可能会 进行更改。与这些证券有关的登记声明已提交给证券交易委员会。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些 证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售证券的州征求购买这些证券的购买要约。

完成日期为2024年2月26日

初步定价调整

(To招股说明书日期为 2023年6月9日

及招股章程补充文件（日期为二零二三年六月十六日）

高级中期票据，S系列

$

% 从固定到浮动高级评级

到期注释     ，2035年

本定价补充说明了我们的 固定-浮动对将根据我们的中期票据计划S系列发行的优先票据进行评级。在本定价补充中，我们参考了我们的%  固定-浮动到期优先票据利率     #20353;，就像《西游记》里说的那样。本定价补充文件补充了日期为2023年6月9日的 招股章程（基本招股章程）中的条款和条件，该招股章程经日期为2023年6月16日的招股章程补充文件（基本招股章程补充文件，连同基本招股章程，包括通过引用并入的所有文件，《基本招股章程》）补充，应与本定价补充文件一起阅读。“该等票据为无抵押，并与我们不时未偿还的所有其他无抵押及优先债务享有同等地位。我们不打算在任何证券交易所上市。

票据到期日为     ，2035年发行，最低面额为2，000美元，任何较大金额为1，000美元的整数倍。债券的利息将从     ，2024年。我们将于 开始支付票据利息，每半年支付一次。    和   日起于每年的      ，2024年，     ，2034年（固定利率期间），固定利率每年等于 “    %.日开始     ，2034年，我们将于     、     、     ，以及     ，并于到期日（浮动利率期间）按相等于按复合指数利率（该等术语的定义见招股章程）计算的复合SOFR的浮动年利率加上 %的息差计算。 “债券的利息将于^这是每个利息支付日之前的日历日，无论是否为营业日。债券的利息将在固定利率期内以360天的一年为基础计算，每12个月30天。票据 的利息将根据360天的年期和浮动利率期内每个计息期（或任何其他相关期间）的实际天数计算。本公司有权选择于 适用时间及按“有关票据说明的补充资料”“选择性赎回”项下所载的适用赎回价赎回票据。如果票据的到期日或 固定利率期内的付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，到期日或付息日之后将不计息。如果票据在 浮动利率期内的付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付票据本金、溢价（如有）和利息，但如果该营业日在下一个日历月，这种兴趣 付款日期将是前一个营业日，在任何这种情况下，在这种推迟或提前的利息支付日期到期的利息支付将包括应计利息，但不包括此类延期或承前 利息支付日期。票据持有人毋须于到期前任何时间选择偿还，亦毋须动用任何偿债基金。

投资 票据涉及风险。有关票据投资的某些信息，请参见随附招股说明书补充资料第S-6页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年《证券交易法》（《证券交易法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度、季度和当前报告中包含的风险因素讨论，这些报告通过引用并入招股说明书和本定价补充资料。”“

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他 义务，也不受联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构的保险或担保。”“

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未 批准或不批准该票据，也未对招股说明书和本定价补充文件的充分性或准确性进行审核。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价格(1)			%			$
承保折扣			%			$
KeyCorp的收益（扣除费用前）(1)			%			$

(1) 加上应计利息，如有，     ，2024年，如果结算发生在该日期之后。

此次发行的承销商之一KeyBanc Capital Markets Inc.，是我们的合作伙伴有关详细信息，请参阅本定价补充资料最后一页的“有关分配计划（利益冲突）的补充信息”。

我们预计 将通过存管信托公司及其直接参与者的记账式交付系统向投资者交付票据     ，2024年。

联合簿记管理经理

KeyBanc资本市场		加拿大皇家银行资本市场		花旗集团		摩根士丹利

二月   ，2024年

目录

定价补充资料

		页面
关于此定价补充资料			PS-1
收益的使用			PS-1
关于说明附注的补充资料			PS-2
有关分配计划(利益冲突)的补充信息			PS-5
注释的有效性			PS-7
专家			PS-7

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
摘要			S-1
风险因素摘要			S-3
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-28
KeyCorp			S-30
收益的使用			S-30
附注说明			S-31
关于外币纸币的特别规定			S-74
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-77
分配计划(利益冲突)			S-91
ERISA的某些考虑事项			S-97
注释的有效性			S-99
专家			S-99
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			2
专家			3

关于此定价补充资料

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与招股说明书和本定价补充文件中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖于我们授权您做出是否投资票据的决定 。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本定价附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

由于这些票据是我们名为中期票据系列的债务证券的一部分，S系列，本定价补充，随附的招股说明书应一并阅读。除非上下文另有规定，本定价附录中使用但未定义的术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。如果本定价附录中的信息与

随附招股说明书时，您应依赖本定价附录中的信息。除非另有说明或 除非上下文另有要求，否则本定价附录中对我们、我们、我们的类似引用的所有引用均指KeyCorp。

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益用于一般公司用途。此次发行净收益的准确用途和使用时间将取决于我们和我们子公司的资金需求以及其他资金的可获得性。在这样使用净收益之前，我们可能会投资于高流动性的短期证券。

PS-1

有关注释说明的补充信息

以下有关说明的补充信息应与所附招股说明书中说明说明项下的说明一并阅读，以下信息对其进行补充。

在浮动利率期间支付利息

对于浮动利率期间，我们将在    、    、    和    支付季度拖欠票据的利息，并在2035年到期日支付利息(每个票据都有一个浮动利率支付日期)。利息将在每个浮动利率支付日期 支付给票据在15日收盘时以其名义登记的人^这是在每个浮动利率付息日的前一个日历日，无论是否为营业日。 然而，我们将在到期时向本金收款人支付利息。

如任何浮动利率付息日期 适逢非营业日，本行将把付息日期延至下一个营业日，除非下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该浮动利率付息日期 须为紧接的前一个营业日。在上述任何情况下，于该延迟或提前付息日期应支付的利息将包括应计利息，但不包括该延迟或 提前付息日期。如果票据的到期日或赎回日不是营业日，利息和本金将在下一个营业日支付，但除非我们未能在该下一个营业日付款，否则不会产生和支付额外的利息。

票据的利息将从2024年2月    起计至(但不包括)第一个付息日期，然后从已支付或已正式计提利息的每个付息日期起计至(但不包括)下一个付息日期或到期日(视情况而定)。

于浮动利率期间每个利息期间的票据利率将等于根据复合指数利率(如招股章程所界定)计算的复合SOFR，加上    基点的利差。

如本文进一步所述，在与适用浮动利率付息日期相关的每个付息确定日，计算代理将通过(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际日历天数除以360的商数来计算每个利息期间应付票据的应计利息金额。

浮动利率期间票据的记录日期将是每个浮动利率付息日期之前第15个日历日的营业结束，无论是否为营业日。

在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

术语利率期间是指，(I)在固定利率期间，从任何固定利率支付日期(或，仅就初始固定利率期间而言，从票据发行日期开始)至下一个固定利率支付日期，但不包括在内的期间；就最后一个固定利率期间而言，从紧接    2034年第一个浮动利率期间开始时最后一个固定利率支付日期之前的固定利率支付日期开始，至但不包括该最后固定利率支付日期，及(Ii)于浮动利率期间，指自任何浮息付息日期(或仅就最初的浮息利率期间而言，自2034年    的 开始)至(但不包括)下一个浮息付息日期的期间，而如属到期日支付利息，则自紧接到期日之前的浮息付息日期起至但不包括该到期日。在可选择赎回的情况下，与被要求赎回的票据有关的适用利息期限将截止至赎回日，但不包括赎回日。

PS-2

浮动利率利率期间是指从任何 浮动利率支付日期开始的期间(或者，仅就初始浮动利率期间而言，从2034年    开始)，但

不包括下一个随后的浮动利率付息日期，如果是最后一个期间，则从紧接到期日之前的浮动利率付息日起至该到期日，但不包括该到期日。

术语支付利息确定日期是指每个浮动利率支付日期之前的两个美国政府证券营业日。

可选的赎回

在2024年    (发行日期后180天)或之后(或者，如果发行了额外票据，则从该等额外票据发行日期后180天开始)，并且在2034年之前(在到期日(第一个面值赎回日期之前一年))，我们可以在任何时间和时间 以等于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入到三位小数点)选择全部或部分赎回票据：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值之和 在赎回日折现(假设票据在第一个面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天 个月组成)，按国库利率加 基点减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，以及

(2)

将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于第一个面值赎回日，吾等可于2034年    (于到期日前3个月 )或之后赎回全部或部分票据，并于任何时间及不时赎回全部或部分票据，在任何情况下，赎回价格均相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。本行将于指定赎回日期前最少5日至不超过60日通知票据持有人，通知方式载于《招股说明书补充说明书》第#项下的《附注说明》内所述的选择性赎回、偿还及购回债券。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的最近一天的收益率 ，标题为？美国国债恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15到期日正好等于从赎回日期到第一个票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率 一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插入到 第一个面值调用日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日期应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日不再发布Tcm或任何后续的指定或出版物，我们将根据相当于

PS-3

于纽约市时间上午11：00到期的半年度等值收益率，在赎回日期之前的第二个营业日到期，或到期时间最接近第一个面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第一个票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日距离第一个票面赎回日期同样遥远，其中一个的到期日在第一个票面赎回日期之前，另一个的到期日在第一个票面赎回日期之后，我们将选择到期日在第一个票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第一个面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其基础是出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金1,000美元或以下的票据将不会部分赎回 。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

受托人和计算代理均不对任何与赎回有关的决定或计算负责或负有任何责任。

PS-4

有关计划的补充资料

分配(利益冲突)

2024年2月    ，我们与下面确定的承销商就购买和销售票据达成协议 。我们已同意向各承销商出售，且各承销商已同意向我公司购买本金金额，本金金额列于其名称下方。

名字		本金 金额
KeyBanc资本市场公司		$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$
花旗全球市场公司。		$
摩根士丹利律师事务所		$
总计		$

承销商初步建议按本定价补充资料封面所载的公开发行价向公众发售票据。承销商可以公开发行价减去不超过债券本金    %的优惠，将债券出售给某些经纪自营商。承销商和经纪自营商可将票据转售给其他经纪自营商，贴现折扣不得超过票据本金的    %。

在债券首次发售后，这一优惠和再贷款折扣可能会发生变化。

我们估计，不包括承销折扣，票据的总发售费用约为 $    。

我们预计票据将于2024年2月    或左右交付给投资者，这一天将是  的第二个工作日(此类结算称为？T+ ？)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+ 结算，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。 票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

美国以外的销售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本定价补充文件和附带的招股说明书所提供的票据。本定价附录和随附的招股说明书不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的要约和销售相关的本定价附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议获取本定价补充资料和随附的招股说明书的人告知自己有关 的信息，并遵守与本定价补充资料和随附的招股说明书的发行和分销有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本定价附录和随附的招股说明书均属违法，本定价附录并不构成出售或邀约购买票据的要约或邀约。

PS-5

利益冲突

因为KeyBanc资本市场公司，我们的关联公司是联合账簿管理人，本次发行符合FINRA 规则5121。根据这一规则，任命一个合格的独立承销商是没有必要与本次发行，和KeyBanc资本市场公司。未经账户持有人事先明确书面批准，不得将本次发行中的票据出售给 行使自由裁量权的账户。KeyBanc资本市场公司不是纽约证券交易所的会员。

PS-6

票据的效力

与票据有效性相关的某些事项将由KeyCorp和/或Squire Patton Boggs（US）LLP（Cleveland，Ohio）的任何助理秘书转交给我们，并由Sidley Austin LLP（New York，New York）转交给代理人。

专家

KeyCorp截至2023年12月31日止年度的 10-K表格年度报告中所载的KeyCorp综合财务报表，以及KeyCorp截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（特殊普通合伙）（Ernst & Young LLP）审计，审计结果载于其报告中，并以引用方式并入本文。’’该等合并财务报表及KeyCorp管理层对截至2023年12月31日财务报告 内部控制有效性的评估以引用方式并入本文，以依赖该等公司作为会计及审计专家所提供的该等报告。’

PS-7

招股说明书副刊

(To招股章程日期为2023年6月9日）

高级中期票据，S系列

附属中期票据，T系列

应于发出日期起计9个月或以上

我们可能会不时使用此 招股说明书补充资料提供我们的中期票据。每种票据的具体条款将包括在定价补充中。除非适用的定价补充条款另有规定，否则其一般条款如下：

•

不安全

•

被列为我们的高级或次级债务

•

自发出日期起计9个月或以上的注明到期日

•

赎回和/或偿还条款，无论是强制性的，由我们选择，由持有人选择，或在 全部不赎回条款中

•

以美元或一种或多种外币支付

•

记账(通过存管信托公司)或证明表格

•

固定利率票据的利息每半年支付一次

•

按月、按季、按半年或按年支付浮动利率票据的利息

•

固定或浮动利率或零息票据的利息 ，无需定期支付利息。我们可以根据以下一个或多个指数加上或减去利差和/或乘以利差乘数，或根据我们可能在适用的定价补充资料中指定的其他利率基础或利率公式来计算浮动利率：

加拿大隔夜回购利率平均值(科拉？)		*  联邦基金利率
*  恒定到期日国债利率(Cmt Rate)		*  最优惠利率
*  商业票据利率 *  欧元银行同业拆借利率 (欧元同业拆借利率)		*  有担保的隔夜融资利率(SOFR？) *  国库券利率
适用定价附录中指定的任何其他费率， 可以是上述未引用的新费率，也可以是上述任何费率的替代公式。

•

票据可按到期应付本金的折价或溢价发行，并可构成原始发行的贴现票据。

我们将在适用的定价附录中为每个票据指定最终条款，这些条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。

投资于这些票据涉及风险。？参阅本招股说明书补编S-6页开始的风险因素，了解与票据投资相关的某些信息，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度、季度和当前报告中包含的风险因素的讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构的担保。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他政府机构均未对本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何定价补充材料的充分性或准确性作出批准或不予批准。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券没有既定的交易市场，也不能保证债券的二级市场会发展起来。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们不打算申请在证券交易所上市任何发行的票据。

我们可以将票据出售给以下列出的代理商或适用定价补充文件中指定的其他代理商(代理商)，作为委托人以不同或固定的发行价转售，或通过代理商以合理的最大努力代表我们进行转售。我们也可以代表自己直接向投资者出售票据或指定其他代理人。如果我们使用代理商，销售票据的佣金 或应付折扣将在适用的定价附录中指定。

由于我们的附属公司KeyBanc资本市场公司可能参与票据的销售，此次发行符合金融行业监管机构(FINRA)规则5121。票据的每一次发售都将遵守FINRA规则5121的适用要求。见分配计划(利益冲突)。

高盛有限责任公司

巴克莱				美国银行证券
花旗集团				德意志银行证券
摩根大通				KeyBanc资本市场
摩根士丹利				加拿大皇家银行资本市场
桑坦德银行		瑞银投资银行		富国银行证券

2023年6月16日

我们没有，代理商及其关联公司也没有授权任何其他人 向您提供不同的或其他信息，或作出我们可能授权的本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录和任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何陈述。我们、代理商及其附属公司不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，代理商也不会在任何 不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中出现或以引用方式并入的信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录、我们可能授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的 文件应一起阅读。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对我们、我们、我们的类似引用或类似引用的所有引用均指KeyCorp。

在本招股说明书附录和所附招股说明书中，对$和美元的引用是指美国的货币。在本招股说明书补编和随附的招股说明书中所指的？？和？欧元？是指根据经《欧洲联盟条约》修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股说明书附录和所附招股说明书中提及的加元是指 加拿大的货币。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
摘要			S-1
风险因素摘要			S-3
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-28
KeyCorp			S-30
收益的使用			S-30
附注说明			S-31
关于外币纸币的特别规定			S-74
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-77
分配计划(利益冲突)			S-91
ERISA的某些考虑事项			S-97
注释的有效性			S-99
专家			S-99

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			2
专家			3

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录列出了我们可能提供的注意事项的某些条款，并补充了随附的招股说明书中包含的一般信息。本招股说明书补编取代随附的招股说明书，但其所包含的信息与随附的招股说明书中的信息不同。

我们每次发行票据时，都会为这份招股说明书增刊提供定价补充。定价补充资料将包含我们提供的票据的具体 说明以及产品条款。定价附录将取代本招股说明书附录和随附的招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书、适用的定价附录、我们可能授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑标题下标识的文件中包含的信息，其中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

您对票据的投资会受到某些风险的影响，包括如果票据是索引票据或涉及外币 ，则会产生额外风险。本招股说明书附录并未描述投资票据的所有风险，其中包括票据以美元以外的货币计价，或票据的回报与一个或多个利率或货币指数或公式挂钩将产生的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和票据的价值。您 应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据您的具体情况投资票据是否合适。对于不老练的投资者来说，这些票据不是一种合适的投资 ，包括涉及外币交易或涉及用于确定应付金额的指数或公式的交易。您不应购买票据，除非您了解并且 知道您可以承担这些风险。在投资这些票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、适用的定价附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息；仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中包含的风险因素、第一部分第1项题为监督和监管的章节中阐述的讨论、其中包含的风险因素、截至2023年3月31日的季度报告中包含的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括未来的文件)中列出的任何风险因素；并特别注意以下列出的风险因素。

本招股说明书附录中提供的信息 面向是美国居民的票据的潜在购买者。身为美国以外国家居民的潜在购买者应就任何可能影响购买或持有或收取票据本金、溢价或利息的事项咨询自己的顾问 。与美元以外指定货币的纸币有关的任何定价补充资料将包含对影响该货币的任何重大外汇管制的描述，以及与该货币有关的任何其他所需信息。

一般与债券有关的风险因素

票据在结构上从属于我们子公司的债务，与票据相关的付款将取决于我们的子公司。

我们是一个独立于KeyBank(定义如下)和我们的其他子公司的实体。由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在子公司清算或重组期间参与分配或分配任何子公司的资产的权利将受制于子公司S债权人的优先债权，除非且仅限于，我们是对子公司拥有公认债权的不从属债权人。我们向我们的银行子公司KeyBank National Association(KeyBank)发放的任何资本性贷款，在支付存款和KeyBank其他债务的权利上将从属于KeyBank。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款有关的重大债务。票据不是我们子公司的债务，也不是由我们的子公司担保的，我们的子公司没有义务 支付票据的任何到期金额。与票据相关的契约不限制我们或我们子公司发行或产生额外债务或优先股的能力。

票据是我们的义务，但我们的资产主要由子公司的股权组成，因此，我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。银行子公司的股息支付受联邦法律和监管限制以及该子公司S公司所在州的法律的约束。这些限制中的每一个都会减少可用于履行我们义务的资金数额。我们的许多子公司，包括我们的银行子公司，都受到法律和法规的限制，这些法规限制股息支付或授权监管机构阻止或

S-6

减少从这些子公司流向我们或其他子公司的资金。此外，如果派发股息会构成不安全和不健全的做法，或者支付股息会使其资本金减少到不足的水平，我们的银行子公司将不被允许这样做。我们的子公司也可能选择限制向我们支付股息，以增加他们自己的资本或流动性水平。我们的银行子公司 向非银行附属公司放贷或与非银行附属公司进行交易的能力也受到限制，最低监管资本和流动性要求，以及使用存放在银行或经纪账户中的资金 为其业务融资的能力受到限制。此外，我们在法人基础上评估和管理流动性，这可能会对我们利用一个法人实体的流动性来满足包括我们在内的另一个法人实体的流动性要求的能力造成法律和其他限制。我们的银行子公司通过其在直接和间接子公司的所有权权益间接持有其抵押贷款和投资组合的很大一部分。

如果我们将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给一个或 个持有多数股权的子公司，票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

如果吾等根据契约将吾等的全部或实质全部资产出售或转让予一间或多间直接或间接持有多数股权的附属公司，则该等附属公司或该等附属公司将无须承担票据项下的责任，而吾等仍将是票据的唯一债务人。在此情况下，任何该等附属公司或附属公司的债权人将有额外资产可供追讨其债权，而票据持有人就该等资产而言，在结构上将从属于该附属公司或附属公司的债权人。见《附注说明》--合并或合并。

这些契约只包括有限的限制性契约，没有金融契约。

在管理票据的契约中，没有任何财务契约要求我们保持任何财务比率或特定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。因此，如果我们的财务状况、流动性或运营结果发生重大不利变化，您将无法获得此类公约提供的保护 。此外，除非适用的定价附录另有说明，否则管理票据的契诺包含非常有限的限制性契诺，而吾等或吾等的任何附属公司均不受限制，不得招致额外的 债务(包括优先债务)或其他负债、支付股息或发行或回购吾等证券、投资于第三方、与联属公司订立交易、限制附属公司向吾等支付股息或 其他款项、出售资产或授予资产留置权(在每种情况下，除若干限制外，如《票据说明》及《重要银行股份的投票权说明》及《附注说明与合并或合并有关的票据说明》所述者除外)。因此，与您投资于包含此类限制性契诺的契约所管辖的证券相比，您在契约下受到的保护较少。

这些钞票不是存款，也不由任何政府机构或任何其他人担保或担保。

这些钞票不是存款，也不由FDIC或任何其他政府机构或任何其他人提供保险或担保。

如果没有一个活跃的票据交易市场，你可能无法出售你的票据。

目前，这些债券都没有二级市场。我们不能向您保证，如果发展起来，您的票据的交易市场将会发展或维持。代理商目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上进行交易。但是，他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，而不需要 通知。此外，某些代理商的做市活动可能会受到限制。即使票据的二级市场确实发展起来，它也可能不具有流动性，并且可能不会在票据期限内持续下去。如果票据的二级市场有限，如果您选择在到期前出售票据，买家可能会很少，这可能会降低您出售票据的能力和您在出售中可能实现的价格。

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票据投资者和计算代理之间存在潜在的利益冲突。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们的附属公司KeyBank将担任票据的计算代理。除其他事项外，计算代理将决定支付给投资者的票据回报的金额(如果有的话)。计算代理将在履行其职责时行使其酌情权和判断力，并在某些情况下有权 完全按照我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)的指示行事。因此，本招股说明书附录中提及的计算代理作出的决定可能指完全按照我们的指示或我们的指定人(可能是我们的关联公司)的 指示采取的行动。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定，包括我们或我们指定的S指示做出的决定，都是最终的，对投资者具有约束力，我们不对此承担任何责任。由于计算代理的任何决定而蒙受的任何损失，投资者将无权从我们那里获得任何赔偿，即使计算代理在作出此类决定时可能存在利益冲突。

如果您购买可赎回票据，我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据，您将 存在再投资风险。

如果您的纸币可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回您的纸币，尤其是在当前利率低于纸币所承担的利率的情况下。此外，如果您的纸币受到强制赎回或您无法控制的条件的限制，我们可能还需要在当前利率相对较低的时候赎回您的纸币。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高 。尽管您的票据可能包含弥补条款，旨在补偿您在到期前赎回您的票据的损失价值，但补充条款只是损失价值的近似值， 可能不足以补偿您。我们可能在任何时候作出的赎回任何票据的决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东的股本构成以及当时的一般市场状况。随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您的票据的市场价值或您出售票据的能力产生不利影响。在我们可能赎回票据的任何期间，或在我们可能选择赎回票据的实际或预期增加的可能性期间，票据的市值一般不会大幅高于其可以赎回的价格。

票据的交易价值可能低于票据的买入价。

纸币的市场和价值可能会受到许多因素的影响。这些因素包括但不限于：

•

我们的财务业绩；

•

我们的债务信用评级；

•

票据的流动性水平；

•

票据剩余到期日；

•

有关票据的未偿还总额；

•

票据的任何赎回或偿还功能；

•

与票据有关的任何做市活动；

•

类似证券的市场；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

在债券到期之前清算投资的唯一方法是出售这些债券。届时，这些票据可能会出现流动性不足的市场，也可能根本没有市场。

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我们信用评级的变化可能会影响票据的价值。

信用评级是由一个或多个第三方信用评级服务对我们在到期时偿还债务的能力和票据的违约风险进行的评估。因此，我们信用评级或展望的实际或预期变化可能会影响我们发行的票据的市场价值。由于您对票据的回报取决于除我们的偿债能力外的其他因素，因此我们信用评级或展望的变化不会改变与票据相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销信用评级。

优先票据项下可行使加速权利的事项，较我们于2022年5月23日之前发行的未偿还优先债务证券的条款 所提供的事项更为有限。

我们在2022年5月23日之前发行的所有或几乎所有未偿还优先债务 证券为不支付本金、保费(如果有)或利息以及与KeyCorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件提供加速权利。此类现有优先债务 证券还为我们在收到此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他适用的契诺或保证，以及我们或我们的子公司的某些交叉违约提供加速权利，这些债务和与任何重要银行的破产、资不抵债或重组有关的某些事件(定义见《票据说明》和《重要银行的表决权股票所有权说明》)。此外， 此类现有的优先债务证券在不支付本金成为违约事件之前不需要30天的治疗期(定义见《票据违约事件说明》 高级契约)，并可对此类不付款行使加速权利。

然而，在2023年5月23日或之后，根据我们的优先债券发行的优先债务证券的本金的支付(定义见一般票据的说明)，包括优先票据：

•

只有在以下情况下才可以加速：(I)我们未能支付票据的本金、溢价(如果有)或利息，并且在每种情况下，此类不付款在付款到期后持续30天，或(Ii)发生与KeyCorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件；以及

•

如果(I)吾等未能履行优先契约中的任何契诺或协议(不支付本金、保费(如有)或利息除外)，或(Ii)任何重要银行的破产、无力偿债或重组，则不得加速。

由于这些不同的条款，如果我们未能履行适用于2023年5月23日之前发行的优先票据和任何现有优先债务证券的任何契诺或协议(不支付本金、溢价(如果有)或利息除外)，或者如果KeyCorp或S银行发生某些交叉违约，或者如果任何重大银行发生 破产、资不抵债或重组等事件，则优先受托人和此类现有优先债务证券的持有人将拥有优先受托人或优先票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何此类现有优先债务证券的本金，则此类现有优先债务证券将立即发生违约事件(加速权的行使可以立即进行)，而如果我们在到期时未能支付优先票据的本金，则优先受托人和优先票据持有人必须等待30天的期限届满后，此类不支付本金才会成为违约事件，并触发与此类不支付相关的任何加速权利。在优先票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还该等现有优先债务证券的本金，可能会对我们其后及时支付优先票据的能力造成不利影响。这些对优先票据持有人权利和补救措施的限制可能会对优先票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

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如果KeyCorp 达成决议，包括票据在内的S债务和股权证券的持有人将吸收损失。

联邦储备委员会的规则要求某些具有全球系统重要性的银行(GSIB) 维持最低水平的无担保外部长期债务和其他具有特定条款的吸收亏损能力(符合资格的LTD)，以便对此类GSIB的运营子公司进行资本重组，前提是此类GSIB将达成 决议：

•

在根据美国破产法第11章进行的破产程序中，或

•

根据多德-弗兰克法案第二章，由FDIC管理的破产管理。

虽然我们目前不受此类要求的约束，但联邦储备委员会有可能在未来将这些要求适用于更多的银行控股公司，如KeyCorp。特此发行的票据旨在符合目前有效的S联邦储备委员会总亏损吸收能力规则的资格。如果我们 达成决议，合格有限公司和KeyCorp的其他债务和股权证券的持有者将承担我们的损失和我们子公司的损失。

因此，我们的损失和我们子公司发生的任何损失将首先计入我们股权证券的持有人，然后 计入我们的无担保债权人，包括合格有限公司和其他债务证券(如票据)的持有人。这些证券持有人的债权将低于我们子公司债权人的债权，以及KeyCorp的优先权(根据法规确定)和有担保债权人的债权。

因此，在KeyCorp的破产决议中，合格有限公司和KeyCorp的其他债务证券(包括票据)的持有者只有在我们作为KeyBank和我们其他子公司的股东可以获得的范围内，并且只有在KeyCorp的任何优先债权和有担保债权人得到全额偿还之后，才能实现价值。

如果我们要接近或达成决议，KeyCorp、联邦储备委员会或FDIC都没有义务遵循我们的决议战略，而且在最终遵循的战略下，合格有限公司和KeyCorp的其他债务和股权证券(包括票据)持有者的损失可能比我们的决议战略下的损失更大。

套期保值活动可能会影响你的到期回报和票据的市场价值。

对冲活动可能会影响票据的交易。在任何时候，我们或我们的关联公司可以在发行票据的同时进行套期保值活动。这种套期保值活动反过来可能会增加或减少票据的价值。此外，我们或我们的联属公司可能会不时持有票据的多头或空头头寸。所有或部分这些头寸可能在票据到期日或大约到期日清算。这些头寸的总额和构成可能会随着时间的推移而变化。我们没有理由相信我们的任何活动都会对笔记产生实质性影响。然而，我们不能向您保证，我们的活动或我们关联公司的活动不会影响您出售票据的价格。

我们可能为票据支付的利息金额可能会受到州法律的限制。

这些钞票由纽约州法律管辖。纽约州高利贷法律限制了贷款的利息金额，包括像票据这样的债务证券。根据纽约州现行法律，投资金额少于25万美元的证券，除某些例外情况外，最高利率为16%；投资25万美元或以上的证券，最高利率为25%。这一限制可能不适用于已投资2,500,000美元或更多的证券。浮动利率票据可能没有规定的利率，并可能超过这一限制。 虽然我们认为纽约州以外的州或联邦法院可能会实施纽约州法律，但其他许多州也有法律规范借款人可能收取和支付的利息金额。我们不打算 要求任何有关高利贷利率的法律的好处。

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法律的变化，包括它们在适用司法管辖区的解释和执行方式，可能会影响票据的价值。

票据和契约的条款和条件以纽约州法律和所有适用的美国联邦法律和法规为基础。不能保证在本招股说明书附录发布之日之后，纽约州或美国的法律或行政惯例的任何可能的司法裁决或变更的影响。此外，金融服务业受到高度监管，随着世界各地的政府和监管机构继续进行旨在加强金融体系稳定性和保护关键市场和参与者的重大改革，我们经历了监管要求的变化和日益复杂的情况。因此，可能会有更高的资本要求以及更高的监管和合规成本，这可能会降低我们的回报 并影响我们的增长。不遵守适用的法律和法规要求可能会导致诉讼、财务损失、监管制裁、执法行动、无法执行我们的业务战略、投资者下降 以及客户信心和我们的声誉受损。

与特定发行的票据有关的风险因素

与附属票据有关的风险

持有 次级票据的人拥有有限的加速和强制执行权利。

除非适用的定价附录中与特定发行的次级票据相关的另有规定，否则次级票据的持有人无权宣布票据违约，并且只有在KeyCorp破产或资不抵债时才可以加快偿还债务。此外，如果违约事件发生并持续，包括持续30天的付款违约，优先票据和其他优先债务的持有人可以宣布此类债务违约，并加快此类债务的到期日。我们的高级债务的任何这种加速可能会对我们支付次级票据的债务的能力产生不利影响。

在偿付权利上，附属票据将排在我们所有优先债务的后面。

在契约规定的范围内，附属票据的本金和利息的支付将从属于我们所有优先债务的全部优先付款。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算机构条款进行的程序，附属票据可能完全从属于美国政府持有的 权益。附属契约并不限制或禁止我们招致优先债务。

我们赎回次级票据的任何权利都受到一定的限制，包括任何需要事先获得联邦储备委员会批准的限制。

我们赎回任何附属票据的权利受到联邦储备系统理事会(美联储理事会)制定的任何限制。根据适用于我们的资本规则的要求，未经联邦储备委员会或其他适当的联邦银行机构事先批准，我们不得赎回次级票据。我们 不能向您保证，联邦储备委员会将批准我们可能提出的任何次级票据的赎回。我们理解，联邦储备委员会在评估拟议的赎回时将考虑的因素包括： 根据我们的风险敞口、收益和增长战略来考虑的对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，我们向联邦储备委员会提交的资本计划和压力测试，以及我们在基线和压力条件下满足并 超过最低监管资本比率的能力，以及其他监管考虑因素，尽管联邦储备委员会可能随时改变这些因素。

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根据附属票据可行使加速权利的事项，较根据我们于2023年6月16日之前发行的未偿还次级债务证券的条款而可行使的事项更为有限。

我们在2023年6月16日之前发行的所有或几乎所有未偿还次级债务证券，都为与KeyCorp的破产、资不抵债或重组或主要银行的接管有关的某些事件提供加速权，这是指KeyCorp的一家银行子公司，其资产占我们合并资产的75%或更多。然而，根据次级债券(定义见一般票据说明)，对于在2023年6月16日或之后发行的次级债务证券，包括次级票据，除非对特定系列的次级债务证券另有规定，否则提供加速权利的唯一事件将是仅与KeyCorp有关的某些破产、 破产、重组或类似程序。

由于这些不同的规定，如果主要银行发生接管或类似事件，次级受托人和此类现有次级债务证券的持有人将拥有次级受托人或次级票据持有人无法获得的加速权利。在次级票据持有人无法获得此类权利的情况下，在行使加速权后偿还此类现有次级债务证券的本金，可能会对我们此后及时支付次级票据的能力造成不利影响。这些对次级票据持有人权利和补救措施的限制可能会对次级票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

与浮动利率票据有关的风险

可变利率票据可以是不稳定的投资，可变利率可以等于或小于零。

对于浮动利率或浮动利率的票据，将存在与常规固定利率债务证券不相关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，这可能会随着时间的推移而波动，可能导致投资者收到的利息低于预期，和/或可能导致票据市值下降 。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和影响市场的经济、金融、政治、监管或其他事件，这些事件对确定市场波动和其他风险的存在、大小和持续时间及其对浮动利率票据价值或支付的影响至关重要。利率波动可能会对此类浮动利率票据的回报或市值产生不利影响。

如果票据的结构包括乘数或其他杠杆因素，或上限或下限，或这些特征或其他类似相关特征的任何组合，则其市值可能比不包括这些特征的证券的市值波动更大。于相关利息重置日期，适用定价补充条款所指定的适用浮动利率为零的浮动利率票据将不会产生利息。浮动利率的性质是浮动的，除非适用的定价补充条款另有规定，否则浮动利率可能等于或小于0.0%。

历史利率并不是未来利率的指标。

在过去，浮动利率票据可能使用的基本利率或基准经历了重大波动。 您应该注意到，适用基本利率的历史水平、波动和趋势不一定指示未来的水平。适用基本利率的任何历史上升或下降趋势并不表明该基本利率 在任何时候或多或少都有可能增加或减少。基本利率的未来表现可能与历史、实际或历史指示性基本利率数据几乎没有关系。之前观察到的市场变量行为的模式及其与基本利率的关系，如相关性，未来可能会改变。此外，如果任何出版前的历史数据是

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根据基本利率公布，此类历史指示性数据的产生本身就涉及假设、估计和近似。任何基本利率的未来表现不能从任何历史、实际或历史指示性基本利率数据中推断，并且可能与历史、实际或历史指示性基本利率数据几乎没有关系。任何基准指数水平的变化可能会影响基于该基准指数或与该基准指数挂钩的票据的回报以及此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是会上升还是下降。

本文描述的某些基本利率指的是基准，包括SOFR、EURIBOR和CORA，可能会停产或改革，这可能会对浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。

某些基本利率，包括SOFR、EURIBOR和CORA以及本文或适用的定价附录中描述的其他利率或指数，被视为基准，是最近和正在进行的国家和国际监管指导和改革的主题。其中一些改革已经有效(例如，在欧洲银行间同业拆借利率的情况下)，而另一些改革仍有待实施或制定。这些改革可能导致这些基准的表现与过去不同，或者完全停止，或者可能产生无法预测的其他 后果。取消基准或对基准的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对基于或与基准挂钩的任何票据的市场或价值产生不利影响 。此外，任何替代基准和监管机构强加或以其他方式实施的任何定价调整都可能对基于该等基准或与该基准挂钩的票据产生不利影响。

任何国际或国家改革或改革建议，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准制定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会阻止市场参与者继续管理或促进某些基准，触发某些基准中使用的规则或方法的变化，导致某些基准的报价中断或不可用，和/或 对某些基准产生其他影响。此外，任何与基准相关的改革的实施可能会降低、增加或以其他方式影响公布的利率或基准水平的波动性，和/或导致此类基准的表现与过去不同。由于国际或国家改革或改革或其他倡议或调查的提议而对任何基准进行的任何此类变化或任何其他相应变化，或与实施这些变化的时间和方式有关的任何不确定性，都可能对与基准挂钩、参考基准或以其他方式(全部或部分)依赖基准的任何票据的市场价格和回报产生重大不利影响。

如果浮动利率票据的利息支付与停止或不再引用的特定基准挂钩，适用的基本利率将使用票据说明中描述的替代方法来确定利息计算。这些替代方法中的任何一种都可能导致 利息支付低于或不随时间推移与这些票据上的付款相关，如果相关基准以当前形式提供的话。此外，可能导致基准终止或不可用的相同成本和风险可能使一种或多种替代方法不可能或不可行地确定。

对于本文所述的某些基本利率，如果基准利率被取消或终止，并且适用的替代利率拨备已被触发，但根据此类规定无法确定替代利率，则使用最终备用准备金可将利率期间的利率设定为与前一利息 期间相同的利率。因此，如果需要最终的替代方法来确定该利率，可能会导致适用的浮动利率票据在随后的利息期间有效地适用固定利率，除非 其他替代方法之一在未来再次适用。此外，如果这样的基本费率变得不可用，但尚未取消或停止，且适用的替代率规定尚未触发，

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根据采用基本利率的适用票据条款所包括的相关后备安排，上一次利息期间的基本利率可用作该特定利率期间的基本利率，或者，如果该基本利率未用于上一次利息期间，则可使用本可确定的最近的该等基本利率。

上述任何一项均可能对该等票据的交易市场、市场价格及回报产生重大不利影响。您应咨询您自己的独立财务顾问，并在就参考基准的任何票据做出任何投资决定时，对任何国际或国家基准改革所带来的潜在风险做出您自己的评估。

与SOFR票据相关的风险

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比相应时期其他基准或市场汇率的每日变动更不稳定。此外，尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但SOFR票据的回报、价值和市场的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR票据的利率可能基于复合SOFR，这在市场上是相对较新的。

SOFR的出版始于2018年4月，SOFR指数的出版始于2020年3月，因此，每一项的历史都是有限的。每个利息期的SOFR票据的利率可以基于复合SOFR，而该复合SOFR是根据SOFR或纽约联邦储备银行发布的SOFR指数 计算的，而不是使用在该利息期间的特定日期或该期间的SOFR利率的算术平均值中发布的SOFR 计算SOFR票据的利息或适用定价补充资料中的特定公式。由于这一原因和其他原因，SOFR票据在任何利息期内的利率不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR或SOFR指数(视何者适用而定)的贡献将少于1，导致用于计算该利息期间付息日SOFR票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，在市场先例中，根据SOFR计算利率的方法各不相同。因此，SOFR指数的使用或SOFR票据中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。在投资此类票据之前，您应仔细审阅本文所述或适用的SOFR票据定价附录中指定的复合SOFR的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，可能会对SOFR票据的流动性和市值产生不利影响。

SOFR未能维持市场接受度可能会对SOFR票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场接受度。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议(JRPO)市场一般融资条件的良好代表 。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为合适的替代品、替代者或继任者

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LIBOR在历史上一直被使用(包括但不限于，代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。如果SOFR未能维持市场接受度，可能会对SOFR票据的回报和价值以及您出售此类SOFR票据的价格产生不利影响。

此外，其他指数提供商正在开发被视为与SOFR竞争的产品。市场参与者可能会更喜欢这些竞争产品中的一种，而且这种竞争产品可能会比SOFR在市场上得到更广泛的接受。随着市场对SOFR作为浮动利率票据基准的接受度下降，SOFR票据的回报和价值以及投资者可以在二级市场出售SOFR票据的价格可能会受到不利影响。此外，SOFR票据的投资者可能根本无法出售SOFR票据，或可能无法以 的价格出售SOFR票据，该价格将为他们提供与继续拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

截至本招股说明书增刊之日，关于将SOFR作为浮动利率票据或其他证券的基本利率 的实施，存在多种市场惯例。在浮动利率票据市场根据SOFR厘定利率的计算方式及相关惯例，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)根据SOFR厘定利率的计算方式及相关惯例有重大分别。投资者应慎重考虑在这些市场上根据SOFR确定利息或其他支付利率的计算方式与相关惯例之间的任何潜在不一致，可能会影响他们可能就任何SOFR票据的收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

与SOFR挂钩的票据的二级交易市场可能有限。

如果SOFR没有被广泛用作与SOFR票据相似或相当的证券的基准，SOFR票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能较差，因此SOFR票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的浮动利率证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的与基本利率的利差或基础利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此，SOFR 票据的交易价格可能低于基于SOFR的后期发行证券的交易价格。SOFR票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以能够为他们提供与具有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售票据。此外，希望在二级市场出售此类票据的投资者将不得不对SOFR在他们 打算出售的适用利息期间的未来表现做出假设。因此，投资者可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不更改其信息技术系统的情况下交易SOFR票据，这两者都可能对SOFR票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR可能会被修改或停产，这可能会对SOFR票据的回报、价值或市场产生不利影响。

SOFR和SOFR指数均由纽约联邦储备银行根据从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其可用性、确定、计算或发布。纽约联邦储备银行(或其继承人)作为SOFR和SOFR指数的管理人，可以 做出可能改变SOFR或SOFR指数的价值的方法或其他适当的更改，包括与计算方法、适用于用于计算SOFR的交易适用的资格标准、或与SOFR或SOFR指数的发布相关的时间的更改。此外，管理人可自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR或SOFR指数的计算或传播，而不另行通知，且没有义务考虑持有人的利益

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计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR或SOFR指数的附注。不能保证SOFR或SOFR指数不会被终止 或以对SOFR票据的投资者利益有重大不利影响的方式进行根本性更改。若SOFR或SOFR指数(视何者适用而定)的计算方式发生改变，或SOFR或SOFR指数(如适用)的任何一项终止，则该更改或终止可能会减少或以其他方式负面影响SOFR票据的应计利息金额，从而对该等票据的回报及市场造成不利影响。就用于计算SOFR票据利息的 公式而言，对于SOFR数据或SOFR指数(如适用)的任何修改或修订，SOFR管理人在该日或该期间的SOFR票据利率已根据本招股说明书附录和适用定价附录所载条款和规定确定后，将不会针对任何对SOFR数据或SOFR指数的修改或修订进行调整。

SOFR票据就特定利息期应付的利息金额将只能在相关利息期接近结束时确定。

除非适用的定价附录另有规定，适用于特定利息期的SOFR票据的复合SOFR水平将在接近该利息期结束时确定，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期结束时确定。因此，您只有在相关付息日期前不久才会知道每个特定利息期间的应付利息金额，而且您可能难以可靠地估计每个该等付息日期的应付利息金额，这可能会对此类票据的流动性和价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件和相关基准替换日期，SOFR票据的利息将使用适用基准以外的参考利率计算；基准替换可能不是SOFR的合适替代，或者可能被更改或终止。

如果我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)在与我们协商后，确定关于SOFR发生了基准转换事件和相关的 基准替换日期(每个都定义如下)，则基准替换将根据下面《票据说明》中描述的基准转换条款来确定。在这种情况发生后，此类票据的利息将不再通过参考SOFR来确定，而是通过参考不同的利率来确定，该利率将是与SOFR不同的基准 ，外加利差调整，我们称之为基准替换。？如《票据说明》和《利息计算》一节所述，《票据说明》进一步说明了基准过渡事件的影响和相关的基准更换日期。

此外，SOFR票据的条款明确授权我们或我们的指定人(可能是我们的 关联公司)在与我们协商后，对利息期限的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项进行符合以下定义的基准重置更改。基准置换的确定、参照基准置换计算SOFR票据利率(包括应用基准置换调整)、任何基准置换符合变更的实施以及可能根据SOFR票据条款作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择，都可能对SOFR票据的价值、SOFR票据的回报以及您出售该等SOFR票据的价格产生不利影响。上述任何决定、决定或选择将由吾等或吾等指定人S(可能是吾等的附属公司)在与吾等磋商后全权酌情作出。

SOFR票据的条款规定，如果发生基准过渡事件和相关的基准更换日期，将使用替代利率的瀑布 来确定此类票据的利率。如果基准置换的定义中提到的每个替代利率都不可用或无法确定，我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)将在与我们协商后确定适用于SOFR票据的基准置换。替代基准替代可能对这些票据的价值和 回报产生不利影响。

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基准转换条款还规定，在未调整的基准替换之后加上基准替换调整，以使未调整的基准替换等同于SOFR。然而，这样的调整并不一定会使未经调整的基准替换等同于SOFR。特别是，基准置换调整可能是一次性调整，因此，高于适用的未调整基准置换的此类调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。不能保证任何基准替代的特征将与SOFR相似，或任何基准替代将产生与SOFR相同的经济等价物作为此类票据的参考利率。此外，(I)基准置换未能获得市场接受可能对票据产生不利影响，(Ii)基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iii)与基准置换相关的票据的二级交易市场可能受到限制，以及(Iv)基准置换的管理人可能做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的改变，并且在这样做时将没有任何义务考虑票据持有人的利益。

我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，将有权对SOFR票据做出可能影响该票据的价值、回报和市场的决定、选择、计算和 调整。

我们或我们的指定人( 可能是我们的关联公司)在与我们协商后，将就SOFR票据做出某些决定、决定、选择、计算和调整，如下所述：票据说明和利息计算可能对该票据的价值、回报和市场产生不利影响的SOFR票据。特别是，如果SOFR票据发生基准转换事件和相关的基准替换日期，适用的 基准替换和基准替换调整将根据票据说明/计息/SOFR注释/基准 转换事件的影响和相关基准替换日期中描述的基准转换条款确定，我们或我们的指定人可以在实施适用的基准替换时进行符合变化的基准替换。此外，某些决定 可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于基准替代或基准过渡事件的发生或不发生以及符合变化的任何基准替代。吾等或吾等指定人士(可能为吾等联营公司)根据基准过渡条款与吾等磋商后作出的任何决定、决定或选择，如由吾等作出，将由吾等全权酌情决定，且在任何情况下均不经该等票据持有人或任何其他方同意而生效。我们、我们的指定人(可能是我们的附属公司)在与我们或计算代理协商后作出的所有决定，在任何情况下都将是决定性的，并对我们和SOFR票据的持有人具有约束力，如果没有明显错误。在做出这些可能的主观决定时，我们、我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后， 或计算代理可能存在与您的利益背道而驰的经济利益，此类决定可能会对SOFR票据的价值和回报产生不利影响。由于SOFR在当前基础上的延续不能也不会得到 保证，而且由于适用的基准替换不确定，我们、我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，或计算代理在计算SOFR票据的应付利息 方面可能会比在没有基准过渡事件的情况下行使更大的酌处权。

即使适用的基准继续发布，SOFR票据的利率也可以通过参考基准替代基准来确定。

若SOFR或SOFR指数出现基准转换事件及相关基准更换日期，则适用的SOFR票据的利率将于其后参考适用的基准更换而厘定。在每种情况下，基准 过渡事件除其他事项外，包括监管主管为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。这些票据的利率可以

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因此，即使基准继续发布，也不再参照基准来确定，而是参照基准替换来确定。只要基准继续公布，该利率就可能低于基准，适用的SOFR票据的价值和回报可能会受到不利影响。

如果适用的基准没有在特定日期报价或发布，并且没有发生基准过渡事件和相关基准更换日期，则SOFR票据的利息将使用替代方法计算。

根据SOFR票据的条款，如果SOFR或SOFR指数(如适用)在相关的SOFR利息确定日期没有在SOFR管理人S的网站上发布(但基准转换事件或相关的基准更换日期尚未发生)，SOFR票据的该利率将使用 票据说明/利息计算/SOFR票据中描述的适用替代方法来确定。

与EURIBOR票据相关的风险

监管、改革 以及EURIBOR的实际或潜在终止可能对受影响的EURIBOR票据的回报、价值和市场产生不利影响。

以前，某些被认为是基准利率的利率一直是国家、国际和其他监管指导、改革和其他行动的主题。这导致了监管改革和现有基准的变化。这种基准改革包括《(欧盟)2016/1011号条例》(经修订的《基准条例》)，在符合某些过渡性规定的情况下，该条例适用于与基准有关的规定、投入数据对基准的贡献以及在欧洲联盟内使用基准。除其他事项外，它(1)要求基准 管理人得到授权或登记(或，如果不在欧洲联盟，则受同等制度约束或以其他方式得到承认或认可)，以及(2)防止欧洲联盟 受监管实体(如《基准条例》第3(1)(17)条所界定)使用未经授权或登记(或，如果非欧洲联盟，则不被视为等同的 或被承认或认可的)管理人的某些基准。

《基准条例》根据欧盟委员会的规定构成国内法的一部分，并经《2019年基准(修订和过渡条款)(欧盟退出)条例》修订，自2020年12月31日英国退欧过渡期结束以来一直适用于英国(英国基准条例)。除其他事项外，《英国基准条例》适用于英国基准的提供和使用。同样，它禁止英国监管实体在英国使用未经英国S金融市场行为监管局授权或在金融市场行为监管局登记册上登记的管理人基准(或如果不在英国，则不被视为同等或不被承认或背书)。

基准法规和/或英国基准法规(视情况而定)可能会对与EURIBOR相关或引用EURIBOR的任何票据产生重大影响，特别是如果为了遵守基准法规的要求而在该等票据的期限内更改EURIBOR的方法或其他条款，或者根据基准法规或英国基准法规的规定，禁止获取、持有或交易EURIBIOR票据。除其他事项外，该等改变或禁令可能会减少、增加或以其他方式影响已公布的EURIBOR利率或水平的波动性，并对EURIBOR票据的流动资金及二级市场价格造成重大负面影响。

欧洲货币市场协会(EMMI)作为EURIBOR的注册基准管理人，于2019年从基于报价的计算EURIBOR的方法转变为基于提交基于交易的数据的个别小组银行贡献的混合方法。在其2021年2月15日的出版物中，欧元无风险利率工作组建议，对于导致

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停止EURIBOR或如果EURIBOR因任何原因不再能代表其声称衡量的基础市场，EURIBOR将被欧元短期利率 (称为STR)取代，这是欧洲央行(ECB)自2019年10月2日以来发布的无风险利率。无欧元风险利率工作组在其2021年5月11日发布的关于EURIBOR后备触发事件和基于STR的EURIBOR后备利率的建议中重复了这些建议。这种基于STR的EURIBOR替换预计将基于回溯的STR利率，并根据适用证券的期限和适用的利差调整进行调整。？STR与EURIBOR有不同的方法和其他重要的区别，几乎没有历史记录，其方法可能会发生变化。

无法确定地预测未来是否以及在多大程度上将继续支持EURIBOR。这可能会导致EURIBOR的表现与过去不同，并可能产生其他无法预测的后果。这些因素可能 (A)阻碍市场参与者继续管理基准或对基准作出贡献，(B)引发基准中使用的规则或方法的变化，(C)导致基准消失和/或 (D)对某些基准产生其他影响。由于国际或国家改革或其他举措或调查而产生的任何此类变化或任何其他相应变化，可能会对与EURIBOR挂钩、参考或以其他方式(全部或部分)依赖EURIBOR的票据的价格和回报产生重大不利影响。

对于任何 系列EURIBOR票据，如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定发生了关于EURIBOR的基准事件，则适用的后续利率或替代利率将就与该等票据相关的所有目的 取代EURIBOR。见？EURIBOR的终止可能会对下文引用EURIBOR的浮动利率票据的投资价值产生不利影响。除其他事项外，这可能导致采用复利拖欠的后视性短时拆借利率，而欧洲银行同业拆借利率是在前瞻性术语的基础上表示的，并包括基于银行间拆借的风险因素。

此外，如果停止或停止发布EURIBOR，不能保证我们和其他市场参与者将 为这种停止或停止做好充分准备，这可能会对合同机制(包括但不限于特定系列EURIBOR票据的利率)产生不可预测的影响，以及其他不利的 后果。

终止EURIBOR可能会对参考EURIBOR的浮动利率票据的投资价值产生不利影响。

如果EURIBOR已终止或不再公布，或吾等确定另一基准事件(如 《票据说明》所界定)已发生，则吾等将尽合理努力委任一名独立财务顾问以厘定(在吾等同意下)后续利率，或(如吾等及独立财务顾问同意)决定相关票据的替代利率，以及在任何一种情况下，相关票据的调整利差(基准利率及调整利差(基准 中止条款))，详情见《票据说明》一节更全面的描述。

在基准终止条款的情况下，不需要票据持有人的同意或批准 更改计算一个或多个利率或利息金额的方法或基准，或更改票据的任何利息金额的基准，或我们 要求在基准终止条款描述的情况下对票据和/或契约的条款进行的任何其他更改。根据基准终止条款作出的任何此类修订可能会产生意想不到的商业后果，且不能保证由于每个持有人的特殊情况，任何此类修订将对每个持有人有利。

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此外，由于后续利率和替代参考利率的可用性存在不确定性，以及我们根据基准终止条款参与和/或独立财务顾问的参与，相关基准终止条款可能无法在相关时间按预期实施。截至本招股说明书附录的日期，很可能(但不确定)，关于EURIBOR，基准停止条款将导致根据欧元无风险利率工作组2021年5月11日关于EURIBOR后备触发事件和基于STR的EURIBOR后备利率的建议，在 中将EURIBOR替换为向后看的$STR利率。然而，更广泛地说，上述任何事项或EURIBOR的设定或存在的任何其他重大变化可能对相关票据的价值或流动资金以及相关票据项下的应付金额产生重大不利影响。不能保证不会对EURIBOR做出相关更改和/或这样的基准将继续存在。投资者在作出有关票据的投资决定时，应考虑这些事项，并就基准改革和调查所带来的潜在风险作出自己的评估。

如果没有根据基准终止条款确定或选择后续或替代参考利率 ，则EURIBOR票据的利率将由备用准备金确定，该备用准备金部分取决于主要银行在银行间市场为欧元存款提供的报价利率 以及在相关时间该等利率信息的可获得性，并且在某些情况下，在其他备用准备金不适用的情况下，可能导致基于在EURIBOR可用时的上一期间应用的利率的固定利率的有效应用，实际上导致该等票据成为固定利率票据。

这些替代方法中的任何一种都可能导致利息支付低于或随着时间的推移与票据上本应支付的 支付(如果EURIBOR以其当前形式提供)不相关。此外，如果EURIBOR或任何其他相关基准利率停止或不再公布，则不能保证任何相关掉期协议下适用的 备用条款将会生效，以确保根据任何相关掉期协议确定付款的基准利率与用于确定票据支付利息的基准利率相同。

与科拉纸币有关的风险

与其他基准利率或市场利率相比，Corra的波动性可能更大。

在相应时期，Corra的每日变化有时比其他基准利率或市场利率的每日变化更不稳定，例如加元拆借利率(CDOR)。此外，尽管复合CORA的变化一般不会像CORA的每日变化那样波动 ，但CORA票据的回报、价值和市场的波动可能比浮动利率证券的波动更大，利率基于波动性较小的利率。

Corra票据的利率将以每日复合Corra利率为基础，这在市场上相对较新。

加拿大银行自2020年6月起担任Corra的管理人，并于2021年4月开始发布Corra综合指数，因此，Corra的历史有限。每个利息期间的Corra票据的利率将基于复合每日Corra利率确定，而不是在该利息期间的特定日期或就该特定日期公布的Corra利率或该期间的平均Corra利率。由于这一原因和其他原因，票据在任何利息期的利率不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的与Corra挂钩的投资的利率相同。此外，如果利息期间内特定日期的CORA利率为负值，则具体归因于该日期的应计利息乘数 的部分将小于1，从而导致用于计算该利息期间付息日票据应付利息的应计利息乘数减少。

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此外，使用Corra作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于Corra计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的每日复合Corra利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果完全采用的话。在投资于此类票据之前，您应仔细审阅本文所述和适用定价附录以及此类Corra票据中指定的复合CORA的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，很可能会对此类票据的流动性和市值产生不利影响。

Corra的任何未能获得市场认可的情况都可能对Corra的注释产生不利影响。

由于利率基于加拿大政府国库券和债券担保的交易， CORA不衡量无担保企业信用风险，因此不太可能与企业的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为CORA是CDOR的合适替代品或继任者，这反过来可能导致市场对CORA的接受度降低。由于市场对Corra作为浮动利率票据基准的接受度下降，Corra票据的回报和价值以及投资者可以在二级市场出售Corra票据的价格可能会受到不利影响。Corra票据的投资者可能根本无法出售票据，或可能无法以提供与继续拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售票据，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

此外，与作为浮动利率票据基本利率的Corra相关的市场继续发展。截至本招股说明书刊发日期 ，市场参与者和相关工作小组仍在根据CORA的不同应用探索替代参考利率，包括定期CORA利率(旨在衡量市场对指定期限内平均CORA利率的 S预期)。市场或其主要部分可能采用与有关Corra票据的用途有重大不同的Corra(包括复合Corra)的应用，这可能导致流动资金减少或以其他方式影响票据的市场价格。此外，我们可能发行的其他浮动利率票据的计算复合利率票据的方法可能会改变，我们可能会在未来发行参考Corra或复合Corra的其他浮动利率票据 ，与之前任何Corra票据相比，这些票据在利息确定方面存在重大差异。持续发展CORA(包括复合CORA)作为资本市场的利率参考利率，以及持续发展该等市场的基于CORA的利率及采用该等利率的市场基础设施，可能导致流动资金减少或波动性增加，或可能不时影响任何 CORA票据的市场价格。

关于将Corra作为浮动利率票据或其他证券的基本利率的实施，可能会形成多种市场惯例。因此，用于Corra票据的具体公式和相关惯例可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。市场对这些决定采用不同的方法，可能会对Corra票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，我们可能发行的其他浮动利率票据的计算复合利率票据的方法可能会改变，我们可能会在未来 发行参考Corra或复合Corra的其他浮动利率票据，与之前发行的任何Corra票据相比，这些票据在利息确定方面存在重大差异。持续发展Corra(包括复合Corra)作为资本市场的利率参考利率，以及继续发展该等市场的基于Corra的利率及采用该等利率的市场基础设施，可能导致流动资金减少或波动性增加，或 以其他方式不时影响任何Corra票据的市场价格。

此外，与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)根据Corra厘定利率的计算方式及相关惯例相比，浮动利率债券市场根据Corra厘定利率的计算方式及相关惯例 可能有重大差异。投资者应仔细考虑计算方式与相关惯例之间关于确定 的任何潜在不一致之处

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这些市场上基于CORA的利息或其他支付利率可能会影响他们可能就任何收购、持有或处置CORA票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

就特定利息期间应付的Corra票据的利息金额将只能在相关利息期间接近尾声时确定。

除非适用的定价补充条款另有规定，适用于特定利息期间的CORA票据的复合CORA水平 以及与该利息期间相关的应付利息金额将在该利息期间的利息确定日期确定。 由于每个这样的日期都接近每个相关利息期间的结束，因此您直到相关利息支付日期之前才会知道关于特定利息期间的应付利息金额，因此您可能很难可靠地估计在每个此类利息支付日期将支付的利息金额。这可能会对此类票据的流动性产生不利影响。

科拉债券的二级交易市场可能有限。

如果CORA没有被广泛用作与CORA票据相似或可比的证券的基准，CORA票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能较差，因此CORA票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的浮动利率证券的交易价格。同样，与CORA挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的与基本利率的利差或基础利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此，CORA 票据的交易价格可能低于基于CORA的后期发行证券的交易价格。Corra票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以能够为他们提供与具有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售票据。此外，对于利息期间的适用利率是在利息期间开始时或之前确定的Corra票据，希望在二级市场出售该 票据的投资者将不得不对他们打算出售的利息期间Corra的未来表现做出假设。因此，投资者可能会受到价格波动性和市场风险增加的影响。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易Corra票据，这两者都可能对Corra票据的流动性和交易价格产生不利影响。

CORA可能会被修改或停产，这可能会对CORA票据的回报、价值或市场产生不利影响。

加拿大银行可能会做出可能改变Corra价值的方法或其他改变，包括与计算Corra的方法有关的改变，适用于计算Corra的交易的资格标准，或与Corra公布相关的时间。此外，CORA是由加拿大银行根据从我们以外的其他来源收到的数据发布的，我们无法控制CORA的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性。如果计算CORA的方式发生变化，这一变化可能导致CORA票据的应付利息金额减少，从而可能对CORA票据的交易价格产生不利影响。CORA管理人可以自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播CORA，而无需通知，并且没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止CORA时考虑投资者在CORA票据中的利益。就用于计算CORRA票据利息的公式而言，CORRA管理人根据本招股说明书附录和适用定价附录中的条款和规定确定该日期的CORRA票据利率后，将不会根据CORRA数据的任何修改或修订对该特定日期的CORA数据进行调整。

不能保证Corra不会以对Corra投资者的利益有实质性不利的方式被停产或从根本上改变。如果计算CORA的方式

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如果Corra发生变化或停产，该变化或停产可能会减少或以其他方式负面影响Corra票据的应计利息金额，从而可能对该等Corra票据的回报、价值或市场产生不利影响。

如果发生指数停止事件和相关的指数停止生效日期，CORA票据的利息将使用适用基准以外的参考利率计算；CORA票据的适用回退率可能不是CORA的合适替代品，或者可能被更改或终止。

如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，确定关于CORA发生了指数停止事件和指数停止 生效日期，则适用的后备利率将根据下面的票据说明和利息计算中描述的基准过渡条款来确定。在这种事件发生后，此类票据的利息将不再参考CORA来确定，而是通过参考适用的后备利率来确定。

CORA票据的条款规定，如果复合CORA发生指数停止事件和相关的指数停止生效日期，将使用替代利率来确定参考CORA的任何票据的利率。适用的后备费率的组成和特点可能与CORA的不同，因此，这种后备费率可能不是CORA的合适替代或继任者。

此外，Corra票据的替代利率也是不确定的。具体地说，由加拿大银行官方认可或召集的委员会建议的替代CORA的费率(包括任何价差或调整)，目的是推荐替代CORA的方案(该费率可能由加拿大银行或其他管理人制定)，并由该费率的管理人提供，或者，如果该费率未由其管理人(或后续管理人)提供，则由授权经销商发布，截至本协议日期尚未确定。与计算备用利率相关的市场惯例的不确定性，以及任何替代利率是否是CORA的合适替代品或继任者，可能会对CORA票据的价值、 回报和交易市场产生不利影响。

不能保证CORA的任何替代基本利率的特征将与指数停止事件发生之日之前的特征相似，或任何此类替代利率将产生与CORA相同的经济等价物，作为CORA票据利息的基本利率。尽管CORA备用条款 规定对适用的备用费率和其他费率进行期限和利差调整，以试图使所产生的费率与CORA相当，但此类调整不一定会使替代费率与CORA相同。

我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，将有权就可能影响该等票据的价值、回报和市场的Corra票据作出决定、选择、计算和 调整。

我们或我们的指定人将 就CORA票据作出某些决定、决定、选择、计算和调整，如下文进一步描述的：票据说明/利息计算/CORA票据指数 停止事件的影响 可能对该等票据的价值、回报或交易市场产生不利影响的CORA票据。特别是，如果指数停止事件及相关的指数停止生效日期与CORA票据有关，则适用的备用利率及对该利率的相关调整将根据《票据说明》及《CORA票据的利息计算》中所述的基准过渡条款确定。 停止事件的生效日期：CORA，而吾等或吾等指定人士可就适用备用利率及CORA票据的其他条款及条文的实施作出若干更改及调整。

此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，如指数停止事件的发生或不发生，或关于

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适用的备用利率和相关调整或变化、使该替代或后续基本利率与Corra相媲美所需的任何调整因素、营业日惯例、 营业日的定义、将使用的利息确定日期以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法。此外，如果我们的一家联属公司是CORA票据的计算代理，我们 或我们的联属公司将就本招股说明书附录或适用的定价附录中指定的CORA票据作出决定，并可酌情计算该等票据的应付金额。根据基准过渡条款，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后根据基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择，将由我们全权酌情作出，并且在每个 情况下，将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后作出的所有决定，在所有目的上都将是决定性的，并对我们 和没有明显错误的CORA票据持有人具有约束力。在做出这些可能的主观决定时，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，可能存在与您的利益背道而驰的经济利益， 此类决定可能会对Corra票据的价值和回报产生不利影响。由于CORA在当前基础上的延续不能也不会得到保证，而且由于适用的备用利率可能不确定，我们或我们的 指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们后，可能会在计算CORA票据的应付利息方面拥有比在没有指数停止事件的情况下更多的酌情权。

与外币纸币及指数纸币有关的风险

外币纸币受到汇率波动和外汇管制的影响。

我们可以用我们在发行时指定的任何外币来计价票据，并且票据的本金和任何利息或溢价可以用任何外币支付。本招股说明书附录并未描述投资以S本国货币以外的其他货币(包括任何复合货币)计价的票据或其支付与其价值相关的所有风险，我们不承担任何责任就截至本招股说明书附录之日存在的此类风险或此类风险可能会不时发生变化向潜在买家提供建议。 潜在购买者应咨询其自己的财务、法律和税务顾问，以了解投资以下列货币计价的票据所带来的风险，或其付款与下列货币的价值有关：本国货币以外的货币 。

如果您投资外币纸币和货币指数纸币，您的投资将面临与投资以美元或以美元为基础的指数计价的债务工具无关的重大风险。

此类风险包括但不限于：

•

美元和您的支付货币之间的汇率不时发生市场变化， 这种变化可能是不稳定的和重大的；

•

与您的支付货币相关的官方重新计价可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大变化 ；

•

美国或适用的外国政府实施或修改外汇管制的可能性；以及

•

由于多个国家/地区(包括某些欧盟国家/地区)经历的主权债务困难，美元和您的 支付货币之间的汇率可能出现波动和重大变化，这可能与美元或您的 支付货币以外的货币发生的事件有关。

此类风险通常取决于KeyCorp无法控制且无法轻易预见的因素，例如：

•

经济事件；

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•

政治事件；以及

•

相关货币的供应和需求。

近年来，美元与某些外币之间的汇率一直不稳定。这种波动性可能会在未来持续下去。任何特定汇率过去的波动并不一定表明该汇率在票据期限内可能发生的波动。对美元汇率的波动可能导致您票据到期时本金或任何应付溢价的美元等值 减少，通常情况下，您票据的美元等值市场价值也会减少。与您的外币纸币或货币 索引纸币有关的货币风险可在适用的定价附录中进一步说明。

外汇汇率可以浮动，也可以根据指数或参考货币浮动，也可以由主权政府固定汇率。然而，政府经常使用各种手段来影响其货币的汇率，例如该国央行S的干预，或者实施监管控制或税收。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。政府指定的汇率和市场汇率之间可能存在显著差异。因此，对于以美元为基础的投资者来说，购买外币纸币或货币指数纸币的一个重要风险是，它们的美元等值收益率可能会 受到政府行动的影响，这些行动可能会改变或干扰以前自由决定的货币估值、对其他市场力量的波动以及货币的跨境流动。如果汇率变得固定，或者如果发生任何贬值、重估或征收汇率或其他监管控制或税收，或者发生影响美元或任何适用货币的其他事态发展，我们将不会对外币纸币或货币索引纸币的条款进行调整或更改。

汇率代理将进行与您的外币 纸币或货币索引纸币相关的所有计算。在没有明显错误的情况下，所有这些决定将对票据持有人具有约束力。

对于指定货币不是美元的票据，我们可能会在适用的定价附录中包含有关该货币对美元的历史汇率的信息，以及任何相关外汇管制的简要说明。如果定价附录包含该信息，则不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指示性信息。

货币不可用可能会给您造成重大损失。

除下列规定外，如果汇票上的付款需要以美元以外的指定货币支付，且该货币为：

•

因实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法获得；

•

不再由发行这种货币的国家的政府使用；或

•

不再用于国际银行界公共机构的交易结算，

然后，这种纸币上的所有付款都将以美元支付，直到这种货币再次可用或如此使用。在任何日期以该货币支付的金额应根据该货币或其后续货币的最新可用市场汇率或适用的定价附录中另有说明的汇率折算为美元。在这种情况下以美元对该票据进行的任何付款都不构成适用契约项下的违约事件。

除非适用的定价附录另有规定，否则如果纸币的指定货币被正式重新计值，而不是由于欧洲货币联盟的结果，例如通过正式重新计值

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任何属于复合货币的指定货币，则我们在该票据上的付款义务将是重新计价货币的金额，代表我们在紧接重新计价之前的义务金额 。由于下列原因，票据将不会对该等票据项下应付的任何金额作出任何调整：

•

此类纸币的指定货币相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生的任何变化；或

•

任何复合货币的任何组成货币的任何重新计价，除非该复合货币本身是正式重新计价的。

目前，美国用于美元和外币相互转换的设施有限。此外，银行通常不会在美国提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非适用的定价补充条款另有规定，否则以美元以外的货币对票据进行付款将通过位于美国境外的银行的帐户进行。

用外币进行判断可能会给你带来巨大的损失。

除非在定价附录中另有规定，否则契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。作为票据的持有者，您可以根据以美元以外的货币支付的义务在美国法院提起诉讼。然而，美国法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。此外，不清楚在作出这种判决时，折算率是参照违约日期、作出判决的日期还是任何其他日期确定的。然而，纽约州司法法目前规定，基于以美元以外的货币支付的债务的诉讼将以相关债务的外币 进行，并按判决或法令生效之日的汇率转换为美元。在这些情况下，外币纸币的持有者将承担在计算本判决的美元金额和向持有者支付美元之间的汇率波动风险。

我们不会调整以您本国货币以外的货币计价的票据或 应付票据，以补偿外币汇率的变化。

除以下或适用的定价补充文件中所述 外，我们不会因票据相关 指定货币的外币汇率变化，包括任何贬值、重估或实施汇兑或其他监管控制或税收，或因影响该货币或任何其他货币的其他事态发展，对以您本国货币以外的货币计值或应付的票据条款进行任何调整或更改。因此，您将承担风险，即您的投资可能会受到此类事件的不利影响。

以美元以外的货币计价或应付的票据允许我们 在我们无法获得指定货币的情况下以美元付款。

任何以美元以外的货币计价或应付的票据的条款规定，我们有权以美元而不是指定的货币付款，如果在该等票据的付款到期时或大约在该时间，指定的货币受到 可兑换、可转让、市场中断或由于我们无法控制的情况而影响其可用性的其他条件的影响。这些情况可能包括实施外汇管制、由于指定货币的货币市场中断而无法获得指定货币，或者由于相关国家的政府不再使用指定货币或国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构结算交易而无法获得指定货币。此外，如果纸币的指定货币具有

S-26

已被新货币替换，我们将可以选择是以替换货币还是以美元对该票据进行付款。在任何一种情况下，用于以美元或替换货币(如果有)进行支付的汇率可能基于有限的信息，并将涉及我们指定的汇率代理的重大自由裁量权，该代理可能是我们的附属公司之一。因此，如果指定货币可用，以本国货币支付的金额可能会低于以指定货币支付的金额。汇率代理机构通常不会对其决定承担任何责任。

就如此作出的票据以美元支付的任何款项，如果所需付款是以 不可用的指定货币支付的，则不会构成相关契约或票据项下的违约事件。如果您的本国货币不是美元，则任何此类付款都将使您面临本节中所述的重大风险 ？与外币纸币相关的风险。请参阅与 外币纸币相关的特别规定。

由于将索引票据的付款本金或利息与指数挂钩而给您造成损失的风险很大。

投资于 指数票据会带来与传统固定利率债务证券类似投资不相关的重大风险。指数票据的利率可能低于同时发行的传统固定利率债务证券的利率，包括不支付利息的可能性。在某些情况下，索引票据应支付的本金和(或)溢价(如果有的话)的金额可能低于索引票据的原始购买价，如果票据条款允许的话 ，包括不支付任何金额的可能性。我们不能向您保证，将会有一个索引纸币的二级市场，或者如果一个二级市场发展起来的话，二级市场的流动性。索引纸币的二级市场(如果有的话)将受到多种因素的影响，这些因素与我们的信誉以及适用的货币、商品、证券或利率指数的价值无关，包括：

•

适用的货币、商品、证券或利率指数的波动性；

•

票据到期前的剩余期限；

•

票据的未偿还款额；及

•

市场利率。

适用的货币、商品、证券或利率指数的价值取决于许多相互关联的因素，包括我们无法控制的经济、金融和政治事件。此外，如果用于确定指数票据的本金、溢价或应付利息金额的公式包含倍数或杠杆系数，则适用的货币、商品、证券或利率指数的任何变化的影响都将增加。相关货币、商品、证券或利率指数的历史经验不应被视为任何索引票据期限内货币、商品、证券或利率指数未来表现的指标。分配给票据的任何信用评级反映了我们的信用状况，但绝不反映上述因素或任何其他因素对票据市场价值的潜在影响。

S-27

前瞻性陈述

我们不时会根据《1995年私人证券诉讼改革法》作出或将作出前瞻性陈述。这些声明并不严格地与历史或当前事实相关。前瞻性陈述通常可以通过使用以下词语来识别：目标、目标、计划、预期、假设、预期、意图、项目、相信、估计、将、应该、可能、或其他具有类似含义的词语。 前瞻性陈述提供了我们对未来事件、情况、结果或愿望的当前预期或预测。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中披露的信息包含前瞻性陈述。我们 也可以在任何适用的价格附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性声明。此外，我们可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头发表前瞻性声明。

前瞻性陈述本身受假设、风险和不确定因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的。此外，鉴于本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的定价附录或我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中所载的任何计划、举措、预测、目标、承诺、期望或展望能够或将会实现，因此不能 保证。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的因素包括但不限于：

•

我们在商业和工业贷款方面的集中信贷敞口；

•

商业地产市场基本面恶化；

•

我方贷款对手方或客户违约；

•

信贷质量走势的不利变化；

•

资产价格下跌；

•

资产质量恶化，信用损失增加；

•

劳动力短缺和供应链制约，以及通货膨胀的影响；

•

对美国金融服务业的广泛监管；

•

会计政策、准则和解释的变化；

•

我们或关键第三方的运营或风险管理故障；

•

由于技术或其他因素和网络安全威胁导致我们的技术系统出现安全漏洞或故障或不可用。

•

索赔或诉讼的负面结果；

•

未能或规避我们的控制和程序；

•

自然灾害的发生，可能会因气候变化而加剧；

•

社会对气候变化的反应；

•

因远程工作而增加的操作风险；

•

根据适用的监管规则制定资本和流动性标准；

•

扰乱美国金融体系，包括通货膨胀和潜在的全球经济下滑或衰退的影响。

•

我们有能力从包括KeyBank在内的子公司获得股息；

S-28

•

我们流动性状况的意外变化，包括但不限于，我们获得资金的途径或成本以及我们获得替代资金来源的能力的变化；

•

下调我们或KeyBank的信用评级；

•

美国经济因金融、政治或其他冲击而恶化；

•

我们预测利率变化和管理利率风险的能力；

•

围绕从伦敦银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的不确定性；

•

我们开展业务的地理区域的经济状况恶化；

•

其他金融机构的稳健性，包括最近银行倒闭的影响；

•

我们管理声誉风险的能力；

•

我们有能力及时有效地实施我们的战略举措；

•

竞争压力加大；

•

我们根据行业标准和消费者偏好调整产品和服务的能力；

•

我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力；

•

战略合作伙伴关系或资产或业务的收购和处置的意外不利影响； 和

•

我们有能力开发和有效使用我们在业务规划中所依赖的量化模型。

我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素部分以及在提交给美国证券交易委员会的其他不时提交的文件中对这些和其他风险因素进行了更全面的描述。除适用证券法要求外，我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的影响。

S-29

KeyCorp

KeyCorp成立于1958年，根据俄亥俄州法律成立，总部设在俄亥俄州克利夫兰。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是全国最大的以银行为基础的金融服务公司之一。KeyCorp是其主要子公司KeyBank的母公司，我们的大部分银行服务都是通过KeyBank提供的。通过KeyBank和某些其他子公司，我们向个人、企业和机构客户提供广泛的零售和商业银行、商业租赁、投资管理、消费金融、学生贷款再融资、商业抵押贷款服务和特殊服务，以及投资银行产品和服务。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？KEY。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114。我们的电话号码是(216)689-3000。

我们建议您参考通过引用方式并入本招股说明书附录和所附招股说明书中的文件，如 中所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息，以了解有关我们和我们业务的更多信息。

收益的使用

除定价附录中另有说明外，我们将把出售票据的净收益用于一般公司用途，包括对我行和非银行子公司的投资和垫款、减少借款或负债、短期和长期投资以及为未来可能的收购融资，包括但不限于收购银行和非银行公司以及金融资产和负债。出售票据的全部或部分净收益也可用于根据任何股份回购计划回购我们的普通股 以及不时进行的额外证券回购的全部或部分资金。

S-30

附注说明

以下是对特此提供的附注的某些条款的描述，这些条款并不声称在所有方面都是完整的。本说明受下文提及的契约(包括分别设立S系列票据和T系列票据的高级船员证书和公司令)的约束，并通过参考其全文加以限定。根据任何定价补充条款销售的票据的具体条款将在该定价补充条款中说明。因此，请注意，相关定价附录中描述的特定条款将补充、并可能修改或替换本节中描述的条款。 除非适用的定价附录另有说明，否则本节所述的一般条款和条件将适用于每一张票据。对利息支付和利息相关信息的引用 不适用于以下定义的零息票据。

一般信息

S系列票据将根据一份日期为1994年6月10日的契约发行，该契约经不时修订和补充(高级契约)，由吾等与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(前银行家信托公司)之间发行。T系列票据将由我们根据日期为1994年6月10日的契约发行，该契约经不时修订和补充(附属契约)，也是我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约。在契约许可下，S系列票据和T系列票据的条款将根据我们董事会的决议在 高级管理人员证书和公司令中确立。我们将根据各自的契约分多批发行S系列票据和T系列票据，包括设立该等S系列票据和T系列票据的高级职员证书和公司令。提及高级契约包括设立S系列票据的高级职员证书和公司令，而提及从属契约包括设立此类T系列票据的高级职员证书和公司令。分别设立S系列票据和T系列票据的契据表格、高级职员证书和公司令已提交美国证券交易委员会，并已根据经修订的1933年证券法(招股说明书附录及所附招股说明书)并入或纳入S-3表格(注册号：333-272573)的登记声明中，作为参考。在随附的招股说明书中查看哪里可以找到更多关于如何获得契约副本的信息。

我们将高级契约和从属契约统称为契约，每个契约都称为契约。契约受修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。德意志银行信托美洲公司在下文中，当它以高级契约受托人的身份被称为高级受托人时，被称为高级受托人，当它以从属契约受托人的身份被称为从属受托人时，被称为从属受托人，当它在这两个契约下以受托人身份被称为受托人时，被称为受托人。

由于本部分是摘要，因此不会描述附注和契约的各个方面。我们敦促您阅读适用于您的契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。

这些票据是我们的直接、无担保债务。根据我们的高级债券发行的S系列票据将与我们所有其他根据适用法律未获优先考虑的无担保和无从属债务享有同等的地位。在我们的附属契约下发行的T系列票据的偿还权将排在我们优先债务的优先付款之前 ，在某些破产事件中，我们的其他优先债务。

就高级债券而言，S系列票据构成单一系列债券(与我们的其他系列高级中期票据分开)，该系列债券的本金总额不受限制。截至2023年3月31日，我们的高级债务总额为41.5亿美元。

S-31

就附属债券而言，T系列票据构成单一系列 (与我们的其他系列附属中期票据分开)。于2023年3月31日，我们根据附属契约发行的次级债务证券本金总额为4.34亿美元。

这些契约不限制我们的票据或根据该契约或以其他方式发行的其他债务的金额。

这些票据(摊销票据除外)将不受任何偿债基金的约束，除非适用的定价附录中另有规定 。在任何情况下，次级票据都不会有偿债资金。

我们将以优先票据或 从属票据的形式持续提供票据。每次发行票据的定价补充资料将包含该发行的具体信息和条款。如果定价附录中的任何信息，包括任何 票据上的利息计算方法的任何更改，与本招股说明书附录中的信息不一致，您应以定价附录中的信息为准。定价副刊还可以增加、更新或更改招股说明书和本招股说明书副刊中包含的信息。在做出投资决策时，您必须考虑附带的招股说明书、本招股说明书附录和适用的定价附录中包含的信息，以及此处和其中以引用方式并入的信息，这一点非常重要。

吾等可不时在未经阁下同意的情况下，以与该等未偿还票据相同的条款及条件(或除发行价、发行日期及首次付息金额外的相同条款及条件)，重新发行未偿还票据及增发票据 。

票据的一般条款。除非适用的定价附录另有说明，否则：

•

S系列票据将于自发行日起九(9)个月或以上的营业日到期，但按商业票据利率支付利息的票据将在发行日起至少九个月零一天后到期；

•

T系列债券将在发行之日起至少五年后到期；

•

我们将每半年支付一次固定利率票据的利息；

•

如任何票据(浮动利率票据除外)的到期日或付息日期并非适用于该票据的定价附录所指明的日期，则利息、本金及溢价(如有的话)将于下一个营业日支付，其效力及效力与在到期日或付息日(视属何情况而定)相同，而该项付款将不会在该到期日或付息日(视属何情况而定)起及之后的期间内产生利息；

•

持票人将不能选择在到期日之前偿还票据；

•

除外币纸币外，我们将发行美元纸币；

•

除外币纸币外，我们将以正式登记的形式和授权面额为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面值发行纸币，并在适用的价格附录中指定外币纸币的授权面额；

•

每张票据到期或赎回时应支付的本金、溢价和利息(如有)，将在票据在付款代理人的公司信托办事处出示时，以立即可用的资金支付；以及

•

我们将以存托信托公司(DTC)的指定人的名义，以全球票据的名义发行票据。我们将在本招股说明书附录中将这些票据称为全球票据。我们也可以以最终登记的形式发行票据，不需要优惠券，也可以称为认证票据，如 适用定价附录中所述。

S-32

为补充剂定价。与每种票据相关的适用定价附录将 说明如下：

•

该票据是优先票据还是附属票据；

•

票据的发行价是否不是本金的100%；

•

票据的本金金额；

•

承兑汇票的发行日期；

•

票据的到期日；

•

票据是固定利率票据、浮动利率票据还是零息票据；

•

适用于任何外币纸币的任何附加条款，涉及支付该纸币的本金和溢价或利息；

•

票据将产生利息的年利率以及付息日期和定期记录日期(如果 与下文所述不同)；

•

该票据是否为贴现票据，如果是，与该票据的这一特征有关的任何额外规定和披露 ；

•

是否可以根据我们的选择赎回票据，以及与赎回 票据有关的任何规定和披露；

•

该票据是否将由经证明的票据代表，以及与该票据的这一特征有关的任何规定和披露；

•

外币纸币的法定面额；以及

•

与适用契约的规定一致的票据的任何其他条款。

您必须以即期可用资金支付票据的购买价。

除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不经现有票据持有人同意而不时增发票据，其条款及条件(包括到期日及付息条款)与先前根据本招股说明书附录发行的票据在各方面均相同。以这种方式发行的额外票据将可与之前发行的票据在适用的定价附录中指定的范围内互换。如果特定系列发生违约事件(如相应契约中所定义)，且该系列仍在继续 ，则不得在该系列中发行其他票据。

除非定价附录中另有定义，否则术语？工作日的含义如下：

•

对于SOFR票据，除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期外；

•

对于以欧元以外的指定货币面值的纸币，指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子，也是商业银行和外汇市场在相关指定货币所在国家(如果不是纽约市)的主要金融中心进行支付结算的日子；

•

对于以欧元计价的纸币，指星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或责令伦敦的银行机构关闭的日子，也是T2开放结算欧元付款的日子，这一天将被称为T2营业日；以及

S-33

•

在所有其他情况下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令通常被授权或有义务关闭的日子。

？T2？是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，它使用单一共享平台，于2007年11月19日推出，或该系统的任何后继者或替代品。

除非适用的定价附录另有规定，否则就上述定义而言，任何国家的主要金融中心是指(1)发行指定货币的国家的首都城市或(2)与指定货币有关的国家的首都城市(视情况而定)，但就上述(1)或(2)项而言， 就美元、澳元、加元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎而言，？主要金融中心应分别为纽约市和(仅就指定货币而言)悉尼、多伦多、伦敦(仅就指定货币而言)、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

利息和利率

一般信息

每张票据将自最初发行之日起计息，或自支付利息或正式拨备(视属何情况而定)的最后日期起计息，直至根据该契据支付或视为支付本金为止。在相关定价补充中，我们将把每种票据指定为固定利率票据、浮动利率票据、上述票据的任意组合、 贴现票据、零息票据、摊销票据、续期票据、可扩展票据或指数票据，并描述利率的确定方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，我们还将在相关定价补充中 说明本金和利息的计算和支付方法。对于浮动利率票据或指数票据，我们也可以在相关的定价补充中规定最高和最低利率。

我们可以发行固定利率票据或浮动利率票据，也可以发行固定利率和浮动利率条款相结合的票据。

我们提供的票据的利率可能会有所不同，其中包括在任何一笔交易中购买的票据的本金总额。我们可以同时向不同的投资者提供类似可变期限但不同利率的票据，以及不同可变条款的票据。我们可以不时更改票据的利率或 公式和其他条款，但此类更改不会影响任何已发行的票据或已接受购买要约的票据。

票据将在适用的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人支付利息；但条件是到期、赎回或偿还(无论到期、赎回或偿还日期是否为付息日期)应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

除非适用的定价附录另有规定，票据的付款、转让和交换代理(在本招股说明书附录中称为支付代理)为德意志银行信托美洲公司，通过其在纽约市的公司信托办事处行事。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们将在到期日或赎回时将本金、利息和溢价(如有)支付给作为托管人的DTC或作为代表记账票据的全球票据的注册所有者的DTC。我们可以选择支付任何凭证票据的利息，到期日或赎回时的利息除外，方法是将支票邮寄到有权在营业结束时在与利息支付日期相关的常规记录 日期获得证券登记簿上显示的付款的个人或实体的地址。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则持有美国面值100万美元(或等值)或更多本金的保证书票据(无论是否相同或不同)的持有人

S-34

(br}条款和规定)应有权在不迟于适用的付息日期前15个历日，在书面请求下，通过电汇立即可用的资金向付款代理人支付利息(到期或赎回时的利息除外)。

固定利率票据

在固定利率票据定价补充中，除零息票据外，我们将规定固定利率 在每年6月15日和12月15日(各为付息日期)每半年支付一次，固定利率票据的定期记录日期将分别为6月1日和12月1日，但定价补充文件中另有规定的情况除外。固定利率票据的每笔利息支付将包括从发行日或最后一次付息日(视属何情况而定)至(但不包括)随后的付息日或到期日或赎回日(视属何情况而定)的应计利息。除定价补充条款另有规定外，固定利率票据的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。如果任何固定利率票据的到期日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日为该票据支付本金、溢价(如果有)和利息，自到期日或付息日起及之后不会产生利息。

贴现票据

我们可以发行 贴现票据(包括零息票据)，通常是在到期日应付本金的基础上折价发行的票据。贴现票据可能有也可能没有 任何定期利息支付。在赎回、偿还或加速贴现票据到期日时，应付金额将按照以下可选赎回、偿还和回购条款中的规定确定。 该金额通常少于到期日的应付金额。

考虑购买贴现票据的人应阅读以下标题下的讨论：？某些美国联邦所得税注意事项？？美国持有者？原始发行折扣。

摊销票据

我们可以发行 摊销优先票据，这是一种固定利率票据，其本金和利息将在每张票据的有效期内分期支付。除非适用的定价补充条款另有规定，否则付款将在每年6月15日和12月15日每半年支付一次，定期记录日期分别为6月1日和12月1日。我们对摊销票据的付款首先用于应付利息，然后减少未付本金。我们 将在摊销票据的相关定价补充中包含一个表，列出还款信息。

浮动利率票据

每张浮动利率票据都将有一个利率基准或公式。我们可以根据这个公式：

•

科拉；

•

CMT率；

•

商业票据利率；

•

Euribor；

•

联邦基金利率；

•

最优惠利率;

•

SOFR或SOFR指数；

•

国库利率；或

S-35

•

另一种协商利率基准或公式或上述任何利率或新利率的修改版本，在每种情况下，如适用的定价附录中所述。

在适用的定价 附录中，我们还将注明将应用于利率公式以确定利率的任何利差和/或利差乘数。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制，这将在适用的定价补充中指定。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为该利率可能会被美国普遍适用法律 修改。

计算代理将计算浮动利率票据的利率，并对浮动利率票据做出其他决定。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们的附属公司KeyBank将作为任何浮动利率票据的计算代理。计算代理有权行使相当大的自由裁量权，在某些情况下，计算代理有权完全按照我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)的指示行事。因此，本招股说明书附录中提及的由计算代理作出的决定可能指完全按照我们的指示或我们的指定人(可能是我们的附属公司)的指示采取的行动。

在 大多数情况下，浮动利率票据将具有指定的利息重置日期、利息确定日期和计算日期。利息重置日期是票据上的利率发生变化的日期。？利息确定日期是指根据截至 利息确定日期的适用利率基础或公式确定特定利息重置日期的新利率的日期。？计算日期？是计算代理将根据适用的利率基础或利息确定日期的 公式确定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。

利率变动

除非定价补充条款另有规定，否则我们可以每天、每周、每月、 季度、半年、每年或我们指定的其他基准重置每张浮动利率票据的利率(此等期间为利息重置期间)。利息重置日期是每个利息重置期间的第一天，将为：

•

对于每天、每个工作日重置的带息票据；

•

对于利息每周重置的票据(国库券利率票据除外)，每周的星期三；

•

对于利率为每周重置的国库券，除非另有说明，否则每周的星期二，在下文第二段的日期下，确定利率；

•

对于每月重置的利息票据，每月的第三个星期三；

•

对于每季度重置的利息票据，为每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三 ；

•

对于每半年重置一次的附息票据，按照适用的定价补充条款的规定，为每年相隔六个月的两个月中的第三个星期三 ；以及

•

对于每年重置的利息票据，按照适用的定价补充条款的规定，为每年一个月的第三个星期三。

相关定价附录将描述每张票据上的初始利率或利率 公式。该利率在下一个利息重置日期之前有效。此后，利率将是在每个利率确定日确定的利率。每次确定新的利率时，该利率将在随后的利息重置日期 生效。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期为

S-36

推迟到下一个下一个工作日，但SOFR票据、CORRA票据或EURIBOR票据除外，在这种情况下，如果下一个工作日在下一个日历月内，则 利息重置日期是紧挨着前一个工作日。

利率确定日期

除非适用的定价补充条款另有规定，否则所有浮动利率票据(SOFR票据、CORA票据、EURIBOR票据和国库券除外)的利息确定日期将是利率重置日期之前的第二个营业日。除非在适用的定价附录中另有说明，否则任何利息重置日期的利息确定日期为：

•

对于SOFR票据，如下文《SOFR票据的利息计算》或适用的定价补编中所述；

•

对于Corra票据，适用的利息重置日期；

•

对于EURIBOR票据，为适用利息重置日期之前的第二个T2工作日；以及

•

对于国库券利率票据，利率重置日期落在同一指数期限的国库券通常被拍卖的那一周的那一天。国库券通常在每周的周一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在周二举行。有时候，拍卖会在前一个星期五举行。如果拍卖在前一个星期五举行，该日将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日期。如果拍卖日期落在任何利息重置日期，则利息重置日期将改为紧随拍卖日期之后的第一个工作日

计算日期

除非我们在定价补充中指定不同的日期，否则与利息确定日期 相关的计算日期(如果适用)将是以下日期中较早的日期：

(1)

利息确定日之后的第十个公历日，或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或

(2)

紧接相关付息日或到期日(视属何情况而定)的前一个营业日 。

应任何浮动利率票据的实益持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果不同，将提供浮动利率票据的下一个利率重置日期生效的利率。

利息的支付

除定价补充条款另有规定外，我们将按如下方式分期付款支付浮动利率票据的利息：

•

按月付息的票据，每月第三个星期三；

•

每季度付息的票据，在每年3、6、9和12月的第三个星期三 ；

•

对于每半年支付一次利息的票据，在适用的定价补充文件中规定的两个月的第三个星期三；

•

对于每年支付利息的票据，在适用的定价补充文件中指定的月份的第三个星期三(以上每个都是付息日期)；以及

•

到期、赎回或回购。

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浮动利率票据的每笔利息支付将包括发行日期或最后付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)下一个付息日期或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的应计利息。

我们将从发行日期后的第一个付息日期开始，向相应定期记录日期的 记录持有人支付浮动利率票据的分期付款利息。除非我们在适用的定价补充条款中另有规定，浮动利率票据的定期记录日期将在利息支付日期之前的第15天(无论是否为营业日) 。如果付息日期(但不是到期日)不是营业日，我们将推迟到下一个营业日付款，但条件是，就SOFR票据、CORA票据或EURIBOR票据而言，如果下一个营业日在下一个日历月内，则该利息支付日期将是前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，则该票据的本金、溢价(如有)和利息将在下一个营业日支付，到期日及之后将不会产生利息。

我们将通过将票据本金乘以应计利息系数来计算浮动利率票据的应计利息。应计利息系数是计算应计利息期间内每一天计算的利息系数的总和。每一天的利息系数的计算方法是将当日的利率除以(1)一年中的实际天数，就国库券或CMT利率票据而言，(2)对于Corra 票据而言，是365天，或(3)对于其他浮动利率票据而言，是360天。任何计算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一个百分点，并向上舍入千分之五个百分点。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。在这种计算中使用或得到的所有货币金额将舍入到最接近的单位百分之一(单位的千分之五向上舍入)。

利息的计算

科拉笔记

Corra票据将按利率计息，利率参考加拿大隔夜回购利率平均值(通常称为Corra)以及Corra票据和适用定价附录中指定的利差和/或利差乘数(如果有)计算。Corra票据将遵守最低和最高利率(如果有的话)。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则每个相关利息期间的利率将由 计算代理在与浮动利率票据相关的每个利息确定日期(参考Corra利率确定日期)确定，基本利率等于复利每日 Corra(复合Corra)，计算方法如下所述或通过适用定价补充条款中指定的任何其他计算方法计算。

每个利息期的Corra票据的应计和应付利息金额将由计算机构计算，并将等于以下乘积：(I)Corra票据的未偿还本金金额乘以(Ii)基本利率经相关利息期间的适用利差或利差乘数调整后乘以 (B)该利息期间的实际日历天数除以365的商数。

计算代理将根据以下公式并就与该利息期相关的观察期确定每个适用利息期的复合CORA。根据复合CORA，每个利息期间的利率和应计利息将由计算机构在合理可行的情况下尽快在与该利息期间相关的适用观察期的最后一天或之后、相关的 付息日期之前确定每个适用利息期间的拖欠利息。计算代理将于厘定后于合理可行范围内尽快通知吾等有关复利利率及每一利息期间的利率及应计利息，但无论如何须于紧接付息日期前的营业日 前通知吾等。

S-38

带观测偏移的复合Corra音符

？复利利率是指在任何观察期内，按以下公式计算的每日复利投资的收益率，如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近百分之一个百分点，并向上舍入0.00000005：

其中：

“d？对于任何观察期，是指有关观察期内的日历天数；

“d₀？对于任何观察期，为相关观察期内的多伦多银行天数。

“i？表示从1到1的一系列整数d₀，每个代表相关多伦多银行日，按时间顺序从相关观察期内的第一个多伦多银行日开始并包括在内；

“n_i在任何一个多伦多银行日？i”在相关观察期内，指距多伦多银行日(含)的日历天数。i”至但不包括下一个多伦多银行日(即i” + 1);

“科拉_i？意味着，对于任何多伦多银行日 ？i在相关观察期内，参考利率等于加拿大银行公布的该多伦多银行日的每日加拿大隔夜回购利率平均值，该参考利率由加拿大银行公布，作为CORA的管理人(或CORA的任何后续管理人)，在加拿大银行的网站或任何后续网站上，或在适用的定价附录中指定的其他来源或页面上，或者如果加拿大银行的S网站或适用的定价附录中指定的其他来源或页面不可用，则由该授权分销商以其他方式发布(在每个情况下，上午11：00左右，多伦多时间(或适用的定价附录中指定的其他时间)，在紧随多伦多银行日之后的多伦多银行日，即多伦多银行日？i”+ 1;

？就每个观察期而言，观察期是指从该利息期间的第一个日期之前的两个多伦多银行日(或我们在适用的定价附录中指定的其他多伦多银行日)至该利息期间的利息支付日期之前的两个多伦多银行日(或我们在适用的定价附录中指定的其他多伦多银行日)之间的期间，包括该日期在内；以及

？多伦多银行日是指根据《银行法》(加拿大)规定的附表I银行在加拿大多伦多市营业的日子。

如果管理人或授权分销商都没有提供或发布CORA，并且没有出现关于CORA的索引停止生效日期 ，则对于需要CORA的任何日期，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

尽管如上所述，在发生指数停止事件时，指数停止事件的影响(br}an Index Stop Event i Corra？)项下的条款和规定将适用于CORA票据。

指数停止事件 和 Corra的影响

一旦发生指数停止事件和相关的指数停止生效日期，在该指数停止生效日期或之后发生的Corra利息确定日期的利率将为

S-39

根据以下(I)和(Ii)确定的CAD建议汇率，计算代理将应用最近公布的价差并进行必要的调整，以说明CAD建议汇率与CORA相比在期限、结构或基调方面的任何差异，在每种情况下，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，不时确定 并通知计算代理，符合公认的市场惯例或适用的监管或立法行动或指南，以便在这种情况下对债务使用与Corra票据相当的适用回退率：

(i)

关于CORA的指数停止生效日期。对于CORA，如果在指数停止生效日期后的第一个多伦多银行日结束前 有CAD建议汇率，但管理人和授权分销商都没有提供或发布CAD建议汇率，并且指数停止生效日期与CAD建议汇率没有发生，则就任何需要CAD建议汇率的日期而言，对CAD建议汇率的引用将被视为参考最后提供或发布的CAD建议利率 。

(Ii)

不是CAD推荐汇率或相对于CAD推荐汇率的指数停止生效日期 。如果在指数停止生效日期之后的第一个多伦多银行日结束之前对于CORA没有CAD建议利率，或者有CAD建议利率并且随后发生关于该CAD建议利率的指数停止生效日期 ，则在该适用的指数停止生效日期或之后发生的CORA利息决定日期的基本利率将是中国银行目标利率(定义如下)。

适用的回退率符合更改。尽管如上所述，就实施适用的备用利率而言，吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的关联公司)在与吾等磋商后，可对适用的备用利率或其利差(如有)以及营业日惯例、日历日计算惯例、利息厘定日期、利息重置日期及相关条文及定义(包括参考利率的观察日期)作出调整，而在每种情况下，该等调整均与在该等情况下使用适用备用利率的公认市场 惯例一致。

我们或计算代理(视情况而定)可能就适用的回退率作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的调整或发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：(I)将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；(Ii)如由吾等作出， 将由吾等全权酌情作出，或(如适用)由计算代理作出，将在与吾等磋商后作出，而计算代理不会作出吾等反对的任何该等决定、决定或选择，亦不会因不作出任何该等决定、决定或选择而承担责任；及(Iii)未经Corra票据持有人或任何其他方同意而生效。

定义。如上述与确定CORA有关的条款和规定中所使用的：

？适用的后备利率是指民航局建议的利率或中国银行目标利率(视情况而定)；

？中国银行目标利率是指由加拿大银行设定并在 加拿大银行S网站上公布的加拿大银行隔夜利率目标；

CAD推荐费率是指由加拿大银行正式认可或召集的委员会推荐的替代CORA的费率(包括任何价差或调整)，目的是推荐替代CORA的方案(该费率可由加拿大银行或其他管理人制定)，并由该费率的管理人提供，如果该费率未由其管理人(或继任管理人)提供，则由授权分销商发布；

S-40

CAD建议费率指数停止生效日期是指，就CAD建议费率和CAD建议费率终止事件而言，通常会提供但不再提供CAD建议费率的第一个日期；

？指数停止生效日期，就指数停止事件而言，是指不再提供CORA或适用的 回退率的第一个日期。如果在需要根据适用的Corra票据系列的条款确定一个利率期间的基本利率的同一天停止提供Corra或适用的备用利率(如适用)，但它是在根据该系列Corra票据的条款和条款应遵守的时间提供的(或者，如果该系列的条款和条款中没有规定该时间，则为通常发布时的 )，则指数停止生效日期将是通常发布该利率的下一个日期；以及

？指数停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 适用的后备费率(视适用情况而定)的管理人或提供商或其代表发布的公开声明或信息，宣布其已停止或将停止提供CORA或适用的后备费率(视适用情况永久或无限期地提供)，但前提是，在声明或公布时， 没有继任管理人或提供者将继续提供CORA或适用的备用费率(视情况而定)；或

(B)

监管机构为CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)、加拿大银行、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有管辖权的破产官员、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)具有管辖权的解决机构、或对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。已永久或无限期停止或将停止提供CORA或适用的备用费率， 但前提是，在声明或公布时，没有继任者管理人或提供者将继续提供CORA或适用的后备费率(视情况而定)。

CMT利率票据

CMT利率票据 将按CMT利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以CMT利率票据和适用的定价附录中规定的利差乘数(如果有)，在每个利率重置期计息。CMT利率票据将遵守任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则CMT利率是指与浮动利率票据有关的任何利息确定日期 ，其中浮动利率票据的利率是参考CMT利率确定的(CMT利率确定日期？)：

(I)如果路透社页面FRBCMT是适用定价附录中指定的CMT路透社页面，则CMT利率 利息确定日期的CMT利率应等于具有H.15(519)中所述适用定价附录中指定的指数到期日的美国国债在恒定到期日的收益率的百分比， 标题下的 财政部恒定到期日，该收益率显示在路透社(或任何后续服务)FRBCMT页(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)上。如果无法按照前一句话中的说明确定Reuters Page FRBCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果该利率没有出现在Reuters Page FRBCMT上，则在该CMT利率决定日期 的CMT利率应为等于美国国债收益率的百分比

S-41

恒定到期日具有适用定价补充条款中指定的指数到期日，并适用于H.15(519)中《财政部恒定到期日》中规定的CMT利率确定日期。

•

如果该利率没有出现在H.15(519)中，则CMT利率确定日的CMT利率应为联邦储备委员会或美国财政部随后可能公布的适用定价附录中指定的指数到期日的 利率，计算机构确定该利率与H.15(519)中公布的利率具有可比性。

•

如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布固定到期日的美国国债的收益率，且具有该CMT利率确定日期的适用定价附录中指定的指数到期日，则该CMT利率确定日期的CMT利率应由计算机构计算，并应为到期收益率根据纽约时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五个此类参考交易商中选择纽约市三家领先的美国政府证券交易商(可能包括代理或其附属公司)(每个，参考交易商)的CMT利率确定日期，并剔除最高报价(或在相等的情况下，剔除最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则剔除最低报价之一)。对于原始到期日等于适用定价附录中指定的指数到期日的美国国债，剩余到期日不超过该指数到期日不超过一年的剩余到期日，以及本金金额 ，代表当时此类证券在该市场上的一笔交易。

•

如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率确定日期 的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率基于纽约时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日大于适用定价补充资料中规定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等的情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等的情况下，为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的此类美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，将使用原始到期日较短的国库券报价 。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并以所获得的投标价格的算术平均值为基础，且不得剔除此类报价中的最高或最低；但如果按要求提供的价格少于三个，则自CMT利率确定日起确定的CMT利率应为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

(Ii)如果路透社页面FEDCMT？是适用定价附录中指定的CMT Reuters页面，则CMT利率确定日期的CMT利率应等于适用定价附录中指定的一周或 一个月的美国国债的平均收益率，固定到期日美国国债的指数到期日为H.15(519)标题中与财政部恒定到期日相对的适用定价附录中指定的指数期限，？这种收益率在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上显示(路透社页面FEDCMT) 截至紧接该周或月(如果适用)之前的一周或月，其中该CMT

S-42

利率决定日期落在。如果无法按照上一句所述确定Reuters Page FEDCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果该利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，则在该CMT利率利率确定日期 的CMT利率应等于适用的定价附录中指定的一周或一个月的美国国债的平均收益率，其指数到期日在适用的定价附录中指定的该周或该月(视情况而定)，早于与标题相对的H.15(519)节所述的CMT利率确定日期。

•

如果该利率未出现在H.15(519)中，则CMT利率确定日的CMT利率应为适用定价附录中指定的一周或一个月的固定到期日美国国债的平均收益率，具有适用定价附录中指定的 指数到期日的纽约联邦储备银行另有宣布的截至紧接CMT利率确定日期前一周或前一个月(如适用)的CMT利率 。

•

如果纽约联邦储备银行没有公布适用定价附录中规定的一周或一个月的固定到期日美国国债的平均收益率，且具有适用定价附录中指定的适用周或月的指数到期日的平均收益率，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并应为 到期收益率以纽约市时间下午3：30左右二级市场竞价价格的算术平均值为基础，在计算代理人从计算代理人选择的五家参考交易商中选出三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除美国国债的最高报价(如相等，则为最高报价之一)和最低报价 (如相等，则为最低报价之一)，其原始到期日等于适用的定价补充文件中指定的指数到期日，距到期日不超过一年的剩余期限 短于该指数到期日，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易的本金金额。

•

如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得 剔除该报价的最高或最低。

•

如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率确定日期 的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率基于纽约时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日长于适用定价补充资料中指定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等的情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等的情况下，为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，将使用原始到期日较短的国库券报价 。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构 根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得剔除该报价的最高和最低；但如果按请求提供的价格少于三个，则自该 CMT利率确定日确定的CMT利率为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

S-43

商业票据利率票据

每张商业票据利率票据将在每个利率重置期间计入利息，利率等于商业票据利率加 或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，如该票据和适用的定价附录所规定的那样。

任何利息决定日期的商业票据利率是指具有相关定价附录中描述的指数到期日的商业票据在该日期的货币市场收益率(定义如下)，如 H.15(519)所述，在纽约市时间下午3：00之前，在该利息决定日期的计算日期，以商业票据？非金融票据为标题发布。

如果商业票据利率不能如上所述地确定，计算代理将遵守以下程序：

•

如果上述利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15(519)中公布，则商业票据利率将为H.15每日更新中公布的定价附录中所述指数到期日的利率的货币市场收益率，或用于显示该利率的其他公认的 电子来源。

•

如果该利率没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认电子来源中公布，则计算代理将商业票据利率确定为纽约市三家主要美元商业票据交易商在纽约市时间上午11：00的利率的算术平均值的货币市场收益率，该商业票据的利息决定日期是为债券评级为AA的工业发行人提供的定价补充中所述的指数到期日。或来自国家认可的证券评级机构的同等资格。

•

如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则商业票据利率将保持商业票据利率，并在该利息确定日期生效。

货币市场 收益率是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

货币市场收益率=

其中，D？是指在银行贴现基础上报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，而？M？是指计算利息的利息期间的实际天数。

欧洲银行间同业拆借利率注释

每张EURIBOR票据将在每个利息重置期间计入利息，利率等于EURIBOR，加上或减去任何 利差，和/或乘以该票据和适用定价附录中指定的任何利差乘数。Euribor票据的最低和最高利率(如果有的话)将按照任何适用的定价附录中的规定执行。

计算代理将在每个EURIBOR确定日期确定EURIBOR，该日期是每个利息重置期间的利息重置日期 之前的第二个T2工作日。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则EURIBOR指的是，对于与浮动利率票据有关的任何利息确定日期， 利率是参考EURIBOR(EURIBOR利息确定日期)确定的，等于#年存款利率的基本利率

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欧元指定为EURIBOR，由EMMI赞助、计算和发布，具有适用定价附录中指定的指数到期日，该利率显示在路透社 页面EURIBOR01(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(路透社页面EURIBOR01)，截至布鲁塞尔时间上午11：00，该EURIBOR利息决定日期。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则如果无法确定上述 所述的EURIBOR，则应遵循以下程序：

•

如果上述利率没有出现在路透社的EURIBOR01页面上，则EURIBOR将根据 布鲁塞尔时间上午11点左右的利率来确定，该利率由计算代理在欧元区银行间市场上选定的四家主要银行的主要欧元区办事处在与我们协商后向该市场的主要银行提供下列类型的存款：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算机构 将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是由 计算代理选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右向欧元区主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR利率重置日期开始，且其金额代表当时市场上的一笔欧元交易。

•

如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的 利息期的EURIBOR将为上一个利息期的有效EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期间有效，则它将在新的利息期间继续有效。

尽管有上述程序的规定，但在应用上述程序期间的任何时候，如果我们或我们的指定人确定基准利率事件 与任何引用欧洲银行同业拆借利率的票据有关，则根据基准终止和参考利率替换部分中所述的规定，我们将尽合理努力任命 独立财务顾问，以确定(在我们同意的情况下)后续利率(定义如下)，或者，如果我们和独立财务顾问同意没有后续利率、替代基准利率(定义如下)，则在每种情况下，在这种情况下，调整利差(定义如下)和基准终止和参考利率替换项下描述的条款应适用于EURIBOR票据。

基准停产？参考利率替换？欧洲银行间同业拆借利率

尽管有上述规定，如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，在任何利率(或其相关组成部分)仍有待参考EURIBOR确定的情况下，确定发生了基准事件 (定义如下)，则应适用以下规定：

•

我们将尽合理努力任命一名独立财务顾问(定义如下)，以确定(经我们同意)后续利率(定义如下)，或者，如果我们和独立财务顾问同意没有后续利率、替代利率(替代基准利率)，则在任何一种情况下，备选屏幕页面或来源(备选相关屏幕页面)和调整利差(定义如下)(如果适用)，不迟于与下一个后续利息期间有关的相关利息确定日期(br})之前的三个营业日 ，以确定适用于所有未来利息期间的票据的利率；

S-45

•

替代基准利率将是吾等和独立财务顾问就厘定适用利率而言已取代市场惯用相关参考利率的利率，或如吾等和独立财务顾问同意没有该利率，则吾等和独立财务顾问同意的其他利率与相关参考利率最接近，而替代基准利率页面应为显示替代基准利率的资讯服务页面；

•

如果吾等无法委任独立财务顾问，或吾等与独立财务顾问 未能根据上述条款在IA厘定截止日之前就继任利率或替代基准利率及替代相关屏幕页面达成一致或无法选择，则吾等可为厘定适用利率而决定哪个(如有)利率取代了惯常市场使用中的相关参考利率，或如吾等确定没有该利率，则哪个(如有)利率与相关参考利率最接近。备选基准费率为我方确定的费率，备选相关页面为显示备选基准费率的信息服务页面；但条件是，如果该条款适用，并且我们不能或不愿意在利息确定日期之前确定替代基准利率和替代相关屏幕页面，该替代基准利率和替代相关屏幕页面将根据适用于参考EURIBOR的票据的利率条款和上文标题EURIBOR 票据的概述确定适用于该利率期间的参考利率；

•

如果按照上述规定在 中确定了后续利率或替代基准利率和替代相关屏幕页面，则该后续利率或该替代基准利率和该替代相关屏幕页面将作为未来所有利息期间票据的基准和相关屏幕页面；

•

如果吾等与独立财务顾问一起确定：(A)需要将调整利差 应用于后续利率或替代基准利率，以及(B)此类调整利差的数量或确定公式或方法，则此类调整利差将应用于后续利率或替代基准利率，用于每次参考该后续利率或替代基准利率确定相关利率和利率金额(S)(或其组成部分)；

•

如果根据上述规定确定了后续利率或替代基准利率和/或调整利差，我们还可以规定适用于票据的其他变化，以及与票据相关的后备利率的确定方法，以遵循与后续利率或替代基准利率和/或调整利差相关的市场惯例，这些变化将适用于未来所有利息期间的票据；以及

•

在确定任何后续利率或任何替代基准利率和任何 替代相关屏幕页面和任何调整利差(如果有)后，我们将立即向计算代理、财务和支付代理以及票据持有人发出通知，通知计算代理、财务和支付代理以及票据持有人。

？调整利差是指一个利差(可以是正的或负的)或用于计算利差的公式或方法，我们确定应将其应用于相关的后续利率或相关的替代基准利率(视情况而定)，其结果是将相关的参考利率替换为相关的后续利率或 相关的替代基准利率(视情况而定)，是指：

•

对于后继税率，任何相关提名机构建议或正式提供，作为缔约方在 以后继税率取代参考税率时采用的选项;或

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•

对于没有提出该等建议或提供选择的后续利率，或在替代基准利率的情况下，吾等认为适当的利差、公式或方法，可在合理可行的情况下，最大限度地减少或消除因以后续利率或替代基准利率(视情况而定)取代参考利率而对持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)。

·基准事件？意味着：

(a)

由于停止计算或管理该 基准，相关参考汇率已停止在相关屏幕页面上发布；或

(b)

相关参考汇率管理人的公开声明，表示将永久或无限期地停止公布该参考汇率(在尚未任命继续公布该参考汇率的继任管理人的情况下)；或

(c)

管理人对相关参考利率的主管公开声明，该参考利率已经或将永久或无限期终止；或

(d)

管理人主管对相关参考汇率的公开声明，意味着该参考汇率将被禁止使用，或其使用将受到限制或产生不利后果；或

(e)

管理人对相关参考利率的监管人的公开声明，表示该监管人认为，该参考利率不再代表标的市场；或

(f)

计算代理或我们使用相关参考利率(包括但不限于，根据基准法规(EU)2016/1011，如果适用)计算应支付给任何 持有人的任何付款已经或将成为非法的，

但基准事件应被视为仅在(1)以上(B)和(C)段的情况下，在有关参考汇率停止或参考汇率终止之日发生，(2)在以上(D)段的情况下，在禁止使用参考汇率的日期发生，以及(3)在以上 (E)段的情况下发生，于参考利率将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关标的市场)并在公开声明中指明的生效日期， ，而在每种情况下，均不是相关公开声明的日期。

2.欧元区在任何时候都是指由欧洲经济和货币联盟成员国组成的区域，到那时为止，该区域已根据1992年2月的《欧洲联盟条约》采用单一货币。

？独立财务顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场经验丰富的其他独立财务顾问，均由我们任命。

相关提名机构是指， 基准或筛选比率(视情况而定)：

•

欧洲联盟、中央银行、储备银行、货币当局或与基准或筛选汇率(视情况而定)有关的货币的类似机构，或负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监督当局；或

•

由(A)与基准或筛选汇率(视情况而定)有关货币的中央银行，(B)负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组上述中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分，由其发起、担任主席或共同主席或应下列要求组成的任何工作小组或委员会。

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？后续利率是指独立财务顾问(根据我们的协议)确定的参考利率(以及相关的替代屏幕页面或 来源，如果可用)，它是任何相关提名机构正式建议的相关参考利率的后续或替代。

联邦基金利率票据

每张 联邦基金利率票据将在每个利率重置期间计入利息，利率等于联邦基金利率加或减任何利差，和/或乘以该票据和适用定价附录中指定的任何利差乘数。联邦基金利率将参考适用定价附录中指定的联邦基金(有效)利率、联邦基金开放利率或联邦基金目标利率来计算。

除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则联邦基金利率是指根据以下规定，由计算代理人根据 与参考联邦基金利率确定利率的浮动利率票据有关的任何利率决定日期(联邦基金利率决定日期)确定的利率：

(I)如果联邦基金(有效)利率是适用的定价补充文件中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为标题为影响下的H.15(519)中公布的美元联邦基金的利率，该利率显示在路透社的FEDFund1页(或可能取代此类服务的任何其他页面)(路透社第FEDFDevelopment S1页)的标题效果下，或者，如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在H.15每日更新中公布的美元联邦基金利率决定日期的利率，或用于显示该利率的其他 公认的电子来源标题下的联邦基金(有效)。如果该利率没有出现在路透社页面FEDFundS1上，或者在下午3：00之前还没有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，在相关的计算日期，则关于该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率由计算代理计算，并且 将是计算代理在该联邦基金利率决定日期的下一个营业日上午9：00之前，由计算代理在纽约市选择的三个美元联邦基金交易的主要经纪人(可能包括代理人或其关联公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值；但条件是，如果计算代理如此选择的经纪商没有如本句所述那样报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果联邦基金 开放利率是适用的定价补充文件中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日的联邦基金利率，与标题相对的联邦基金利率在路透社第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上显示的利率(路透社第5页)，或者，如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前，该利率没有出现在路透社第5页上，联邦基金利率利率决定日的联邦基金利率将是Bloomberg L.P. 上的FFPREBON Index页面上显示的当天的利率，这是Prebon Yamane(或后续版本)在Bloomberg上报告的联邦基金开盘利率。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该汇率没有出现在路透社第5页或彭博社的FFPREBON Index页或其他公认的电子来源 上，则该联邦基金利率确定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将为 计算代理在纽约市时间上午9：00之前就该联邦基金利率确定选择的由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪商(可能包括代理人或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值

S-48

日期；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果联邦基金目标利率是适用定价附录中指定的联邦基金利率，则截至适用联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTRIndex页面上显示的该日期的利率。如果在计算日期纽约市时间 下午3：00之前，该利率没有出现在彭博社的FDTR索引页面上，则该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率将是路透社页面USFFTARGET=(或任何其他可能取代此类服务页面的页面) (路透社页面USFFTARGET=Era)上显示的当天的利率。如果该利率没有出现在彭博社的FDTRIndex页面上，或在相关计算日期的路透社页面USFFTARGET=上没有显示，则在相关计算日期的联邦基金利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是由计算代理在上午9：00之前选择的由纽约市美元联邦基金交易的三位领先经纪商(可能包括代理人或其附属公司)安排的隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值。纽约市时间，在这样的联邦基金利率确定日；然而，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

最优惠利率票据

最优惠利率票据 将按最优惠利率加上或减去任何利差和/或乘以最优惠利率票据和适用定价补充条款中规定的任何利差乘数的利率，在每个利率重置期计息。

？任何利率确定日期的最优惠利率是在纽约市时间下午3：00之前在H.15(519) 中公布的该日期的最优惠利率或基本贷款利率，在该利率确定日期的计算日期的标题下，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在相关的计算日期，在H.15《每日更新》中公布的该利率确定日期的利率，或在标题下用于显示该利率的其他公认的电子来源。

如果无法如上所述确定最优惠汇率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行在USPRIME1上公布的利率的算术平均值，即截至纽约市时间上午11：00该银行的S最优惠利率或基本贷款利率。

•

如果在利率确定日至少有一个利率但少于四个利率出现在USPRIME1上，则 最优惠利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要货币中心银行在 利率确定日营业结束时所报的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值(基于一年中的实际天数除以360天一年)。

•

如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将保持在利率确定日起生效的 最优惠利率。

S-49

？USPRIME1是指路透社3000 Xtra服务(或任何后续服务)上的USPRIME1页面(或可能取代此类服务上的USPRIME1页面的其他页面)上的显示，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

SOFR备注

在发生基准转换事件和相关基准更换日期之前(每个基准替换日期在下面的本部分中定义)，如果在适用定价补充的封面上指定了任何参考担保隔夜融资利率(通常称为SOFR)的票据，则此类票据将计入通过参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指数利率计算的利息，这些利率可能由SOFR管理人(定义如下)在此时发布，或可在此时参考此类公布的利率进行计算。在适用定价附录中指定的每种情况下，以及在SOFR附注正面和适用定价附录封面上指定的价差和/或价差乘数(如果有)。SOFR票据将按照任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有)执行。

SOFR票据将被称为复合SOFR票据或复合SOFR指数票据，如下所述，除非适用的定价附录中另有规定。

除非适用定价 附录另有规定，否则适用于每个利息期间的利率将是计算代理就与浮动利率票据有关的任何利息决定日期确定的利率，而浮动利率票据的利率 是参考SOFR(SOFR利息决定日期)确定的，其基本利率等于复合每日SOFR(复合SOFR)，计算如下或通过适用定价补充协议中指定的任何其他计算方法计算。

每个利息期间SOFR票据的应计和应付利息金额将等于以下乘积：(I)SOFR票据的未偿还本金金额乘以(Ii)乘以(A)基本利率经相关利息期间的适用利差或利差乘数调整后乘以(B)该利息期间的实际日历天数除以360的商数。

在确定后，计算代理将立即通知我们有关利息期间的浮动利率。计算代理对浮动利率的任何计算或确定将由计算代理S全权酌情决定 ，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。

复合SOFR票据和复合SOFR指数票据的SOFR利息确定日期是指适用的定价附录中规定的相关利息期间的利息支付日期之前的美国政府证券营业日。除非适用的定价补充条款另有规定，否则每个利息期间的SOFR利息确定日期将是适用利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日。

S-50

尽管有上述各段规定，如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的 联属公司)在与吾等磋商后，于相关的SOFR权益确定日期或之前确定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则下文第#项下有关基准过渡事件的影响及相关基准更换日期的条文(我们称为基准过渡条款)此后将适用于就SOFR票据应付的 利息利率的所有厘定。根据基准转换条款，在基准转换事件及相关基准替换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将参考基准替换加或减适用定价附录中指定的利差的年利率来确定。

复合SOFR票据

如果适用于任何SOFR票据的定价补充说明将计算方法指定为复合SOFR，则对于任何利息期间，复合SOFR是指按照以下公式计算的每日复利投资的收益率 ：

其中：

“d₀？在任何观察期内，指相关观察期内美国政府证券营业日的天数；

“i？表示从1到 的一系列整数d₀，每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，包括相关观察期内的第一个美国政府证券营业日；

“软性_i？，对于任何美国政府证券营业日i？在有关观察期内，等于该日的SOFRi”;

“n_i？，对于任何美国政府证券营业日 i？在相关观察期内，是指距离(包括)这样的美国政府证券营业日的日历天数？i以下为但不包括以下美国政府证券营业日(br})i+1”);

“d？指有关观察期内的历日天数；

？利息期间是指从付息日期(或，如果是第一个利息期间，则是发行日期)到下一个付息日期(或，如果是最后一个利息期间，则是到期日或更早的赎回或偿还日期)之间的每个期间(如在适用的定价附录中指定)，包括利息支付日期(或，对于第一个利息期间，指发行日期)，但不包括下一个利息支付日期(或，就最终利息期间而言，指到期日或更早的赎回或偿还日期)。

？观察期就每个利息期而言，指从该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日(或我们在适用的定价附录中指定的其他美国政府证券营业日)起至(但不包括)该利息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日(或我们可能在适用的定价附录中指定的其他美国政府证券营业日)的期间；

S-51

对于任何美国政府证券营业日，Sofr？是指：

(1)为美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率，在紧接美国政府证券营业日的下一个美国政府证券营业日(SOFR确定时间)下午3：00，在SOFR署长S网站上公布；或

(2)如果未出现上述(1)中规定的利率，则除非基准过渡事件及其相关基准更换日期(如下文基准过渡事件的影响和相关基准更换日期下定义的每个术语)均已发生，否则就前一个美国政府证券营业日公布的担保隔夜融资利率(担保隔夜融资利率已在SOFR署长S网站上公布)；或

(3)如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，则基准替换应符合以下各项中所述和定义的规定：基准转换事件的影响和相关的基准替换日期。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)；

SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本文件的一部分，不作为参考并入本文；

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

复合SOFR指数票据

如果适用于任何SOFR票据的定价补充说明将计算方法指定为复合指数利率，则对于任何利息期间，复合SOFR是指按照以下公式计算的利率：

其中：

SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上提供的每日担保隔夜融资率。

“SOFR指数_开始？是指相关利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日或适用定价附录中指定的其他美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部？是指在与该利息期间相关的付息日期之前的两个美国政府证券营业日或适用定价附录中指定的其他美国政府证券营业日的SOFR指数值；以及

“d_c？是指从(包括) 开始的日历天数SOFR指数_开始至(但不包括)SOFR指数_端部.

S-52

“SOFR指数？对于任何美国政府证券业务 日：

(1)

SOFR管理人公布的SOFR指数值将于纽约市时间下午3：00在美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)在SOFR管理人S网站上公布；前提是：

(2)

如果在SOFR指数确定时间，SOFR索引值没有如上文(1)中所述那样出现，则：

(i)

如果就SOFR而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期(每个都在下面的 基准转换事件的影响和相关的基准替换日期下定义)尚未发生，则复合SOFR应为根据以下不可用的SOFR指数条款确定的比率；或

(Ii)

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，则复合SOFR应为根据以下基准转换事件的影响和相关基准替换日期条款确定的比率。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何非周六、周日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一个SOFR 索引_开始或SOFR指数_端部未于相关SOFR利息决定日期公布，基准 过渡事件及其相关基准更换日期(每个定义见下文基准过渡事件的影响及相关基准更换日期)并未就SOFR、复合 SOFR平均值、根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率以及该 公式所需的定义在SOFR管理人S网站www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布为本规定的目的，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期间的提法应替换为观察期间，并删除文字，即30、90或180个日历日。如果每天的SOFR(？)软性_i？)在任何一天都不会出现这样的情况i？在 观察期，软性_i在这样的日子里i？应在SOFR署长S网站上发布SOFR之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR。

基准转换事件的影响及相关基准更换日期

基准替换。如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的联属公司)在与吾等磋商后，于 相关参考时间或之前确定，就SOFR票据当时的现行基准而言，已发生基准转换事件及相关基准更换日期，则就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定而言，适用的基准更换将取代SOFR票据的当时的 基准。

基准更换符合性变更。关于基准更换的实施，我们或我们的指定人( 可能是我们的附属公司)在与我们协商后，将有权进行基准更换，以符合不时的变化。

决定和决定。我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)根据本文所述的基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择，包括

S-53

关于某一事件、情况或日期的期限、评级或调整或发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，我们的指定人不会做出任何我们反对的决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书副刊及随附的招股说明书有任何相反规定，但该等契约或SOFR附注未经SOFR附注持有人或任何其他方同意而生效。

计算代理不对未根据基准过渡条款作出任何决定、决定或选择承担任何责任。我们可以指定一个实体(该实体可以是计算代理和/或我们的关联公司)，以作出我们有权就本协议或任何适用的价格补充条款中的基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择。

某些已定义的术语。如本《SOFR备注》部分所用，涉及任何基准转换事件以及适用基准替换和符合更改的基准替换的实施：

？基准？最初是指指定的SOFR；如果就该指定的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则？基准？指适用的基准替换。

？基准更换？是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员(其可能是我们的附属公司)在与我们协商后确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(3)

(A)我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后选择的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(B)基准替代调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期之前，由我们或我们的 指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法(可以是正 或负值或零)，由相关政府机构选择或建议，或由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，根据相关政府机构选择或建议的利差调整计算或确定方法，在每种情况下，用于适用的未调整基准替代；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；

S-54

(3)

利差调整(可能是正值、负值或零)，由我们或我们的 指定人(可能是我们的附属公司)在与我们协商后，在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的，用于将当时的 基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代。

？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换，我们或我们的指定对象(可能是我们的关联公司)在与我们协商后不时决定的任何技术、行政或操作变更(包括更改利率期限的定义、确定利率和支付利息的方式、时间和频率、金额或期限的舍入(仅当该期限长于利息期限时，才包括对相应期限定义的更改)以及其他行政事项)应 以与市场惯例基本一致的方式反映基准替代的确定和实施(或者，如果吾等或吾等指定人(可能是吾等关联公司)在与吾等协商后决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者吾等或吾等指定人(可能是吾等关联公司)在与吾等协商后确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以吾等或吾等指定人(可能是吾等关联公司)在咨询吾等后确定为合适的其他方式)。

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？关于基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

S-55

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2021年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA回退调整指适用于 衍生品交易的点差调整（可以是正值、负值或零），该点差调整参考ISDA定义，在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

？基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是通过参考每日SOFR计算的复合SOFR，SOFR确定时间，以及(2)如果基准是通过参考SOFR指数计算的复合SOFR，则是SOFR指数确定时间，以及(3)如果基准不是通过参考SOFR或SOFR指数计算的复合SOFR，则由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，按照符合更改的基准替换来确定的时间。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何一天而言，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。该网站上包含的信息不是本招股说明书增刊的一部分， 未以参考方式并入本招股说明书增刊。

？指定的SOFR是指如上所述的复合SOFR，或参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR 指数利率计算的另一个基本利率，如SOFR说明的适用定价附录中所规定的。

？未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的 基准替换。

关于SOFR和SOFR指数的更多信息

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本 。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括广泛一般抵押品利率和双边美国国债回购协议(Repo)交易中的所有交易，这些交易是通过DTC的子公司固定收益清算公司(The Fixed Income Clearing Corporation)提供的交割对付款服务进行清算的 ，而且SOFR被纽约联邦储备银行过滤，以删除被认为是特别交易的部分(但不是全部)交易。根据纽约联邦储备银行的数据，特殊交易是针对特定问题抵押品的回购。现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率 ，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报以获得特定的证券。

纽约联邦储备银行报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(目前担任三方回购市场的清算行)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC-S交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。纽约联邦储备银行还指出，它从DTC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

S-56

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都不可用，则将利用该细分市场的最近 可用数据，并对自该日起的每笔交易的利率进行调整，以考虑到该细分市场的市场利率水平在其间的任何变化。SOFR将根据此 调整前一天的S数据(对于当前数据不可用的部门)和未调整数据(对于任何可获得数据的部门)来计算。为了确定在此期间缺失市场的市场利率水平的变化，纽约联邦储备银行将使用其一级交易商回购借款活动交易部门进行的每日调查收集的信息。此类每日调查将包括经销商或其附属公司报告的信息。

纽约联邦储备银行目前在其网站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布每日SOFR纽约联邦储备银行在SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的限制，包括纽约联邦储备银行可以随时更改计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联邦储备银行都会在纽约市时间上午8点左右在其网站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr上发布SOFR。如果在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，则在SOFR首次发布后但在同一天，SOFR和随附的摘要统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据之前没有及时发布，但在当天晚些时候可以获得，则受影响的一个或多个利率可能会在大约这个时间重新发布。费率修订仅在首次发布当天生效，并且只有在费率变动超过一个基点时才会重新发布。每当利率被修订时，纽约联邦储备银行S出版物的脚注都会注明修订的内容。纽约联邦储备银行将定期审查这一修订门槛，并可能根据市场情况进行调整。

SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布，我们无权控制其 确定、计算或发布。纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，2020年3月开始发布SOFR指数。纽约联邦储备银行还公布了追溯到2014年的历史指示性担保隔夜融资利率，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR 的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

SOFR管理员S网站及其上提供的任何信息或材料都不是本文件的一部分，也不包含在此作为参考。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内有担保隔夜融资利率对单位投资的累计影响，初值设定为2018年4月2日，即有担保隔夜融资利率的第一个价值日。SOFR指数值反映每个营业日有担保隔夜融资利率的复利效果，并允许计算自定义时间段内的复利有担保隔夜融资利率平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要的 限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率调整做法或可用性，而无需 通知。

S-57

国库利率票据

国库利率票据的利息将等于国库券利率，加上或减去任何利差，和/或乘以国库利率票据和适用的定价附录中规定的任何利差 乘数。

？任何利息的国库利率 确定日期是在该国库利率确定日期(拍卖)举行的美国直接债务(国库券)的拍卖的利率，其指数到期日在纽约时间计算日期的计算日期的路透社页面USAUCTION10(或任何其他可能取代该服务上的页面)或页面USAUCTION11(或可能取代该服务上的该页面的任何其他页面)上的标题中指定的 定价补充文件中指定的指数到期日。

如果无法如上所述确定国库率，计算代理将遵循 以下程序：

•

如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布该利率，则国库券利率将是H.15每日更新中公布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率(定义如下)，或用于显示该利率的认可电子来源，标题为？美国政府 证券/国库券/拍卖高。

•

如果该利率没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，并且不能按照前一段所述确定，则国库券利率将是美国财政部另行宣布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。

•

如果最近一次具有定价附录中所述指数到期日的国库券的拍卖结果没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布或公布，或者如果在利率确定日没有进行拍卖，则国库券利率将是具有H.15(519)中所公布的适用定价附录中指定的指数到期日的国库券的债券等值收益率，标题为？美国政府证券/国库券/二级市场交易，如果在纽约市时间下午3：00之前没有在相关的计算日期公布，则在H.15每日更新中公布的该等国库券的利息决定日期的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源，其标题为？美国政府证券/国库券(二级市场)。

•

如果该利率在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前未在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认电子来源中公布，则计算代理将确定国库券利率为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约时间下午3：30。在三家领先的美国政府一级证券交易商(可能包括代理人或其关联公司)发行剩余期限最接近相关定价附录中描述的指数期限的国库券的利息确定日期 。计算代理将选择上述三家交易商。

•

如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则国库券利率 将保持国库券利率在该利率确定日起生效。

？债券等值收益率 指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

债券等值收益率=

其中，D？是指在银行贴现基础上报价并以小数表示的国库券的适用年利率，？N是指365或366(视情况而定)，M？是指在适用的利息重置期内的实际天数。

S-58

贴现票据

我们可以发行贴现票据。贴现票据通常是包括零息票据在内的票据，按照适用的定价附录中的规定，以票据在规定到期日到期的本金金额 折价发行。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则加速到期时应支付给贴现票据持有人的金额为：

•

票据的已摊销面额；及

•

对于作为贴现票据签发的计息票据，任何应计但未支付的规定利息 付款。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则兑付给贴现票据持有人的兑付金额为：

•

适用定价附录中规定的票据摊销面值的适用百分比 ；以及

•

对于作为贴现票据签发的计息票据，任何应计但未支付的规定利息 付款。

为计算前款所述付款，贴现票据的摊销面值等于以下各项的总和：

•

贴现票据的发行价；以及

•

已按贴现票据收益率摊销的贴现票据的发行价和本金之间的差额，按照1986年《国内收入法》(经修订)和适用的财政部条例中规定的规则计算，在计算摊销票面金额的日期。见？某些美国联邦所得税考虑因素？美国持有者？原始发行折扣。

在任何情况下，摊销面值都不能超过到期票据的本金金额。

考虑购买贴现票据的人应阅读以下标题下的讨论：某些美国 联邦所得税考虑事项？美国持有者？原始发行折扣。

已编制索引的注释

我们可能会发行票据，而您将收到的利息或本金的数额在您购买之日是未知的。我们将 通过参考证券、金融或非金融指数、货币、 商品、利率或以上任意或全部的组合或篮子，指定计算这些类型票据(我们称为索引票据)的利息或本金支付的公式。我们可以使用的索引项的例子包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元对日元的价值，或特定市场上一桶西德克萨斯中质原油的价格。

如果您购买了索引票据，您 可能会收到大于或低于S面值的到期本金，以及大于或低于您在同一时间购买我们发行的相同期限的常规债务证券所获得的利率的利率。您将收到的利息和本金金额将取决于索引票据的结构和指定索引项目在整个 索引票据期限和到期日的级别。

S-59

与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在适用的定价附录中说明，以及索引票据特有的其他风险因素、指定索引项目的某些历史信息以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素。

投资于指数化票据会带来与传统固定利率债券类似投资不相关的重大风险 。见风险因素--与索引附注有关的风险。

因此，作为潜在投资者，您应该就与指数票据投资相关的风险咨询您自己的财务和法律顾问。

可续期高级债券

我们可以发行优先票据，这些票据是可续期票据。这些票据将在适用的定价补充条款(初始到期日)中指定的付息日期到期，除非本金的全部或任何部分的到期日如下所述延长。在每年6月和12月的付息日期(除非定价附录中规定了不同的付息日期)，即选举日期，可续发票据的到期日将延长至选举日后12个月的付息日期，除非持有人 选择终止自动延长可续发票据或本金金额超过1,000美元或其任何倍数的任何部分的到期日。若要终止，通知必须在相关选举日期前不少于 但不超过适用定价附录中指定的天数交付给付款代理。只要未行使期权的本金金额至少为1,000美元或为1,000美元的整数倍的任何较大金额，则可就少于可续期票据的全部本金金额行使期权。可续期票据的到期日不得延长至适用定价附录中规定的最终到期日之后。如果持有人选择终止自动延长到期日，并且选择没有被撤销，则所选择的可续期票据的部分将在利息支付日到期并支付，除非定价补充中规定了另一个日期，即持有人作出选择的选择日期后六个月。

对于本金金额为1,000美元或超出1,000美元的任何倍数的可续期票据的任何部分，终止自动延期的选择可被撤销，方法是在终止自动延期的选择生效日期后的任何一天，并在 部分本应到期的日期前15天之前，向付款代理人递交通知。

如果一张票据由全球证券代理，则DTC或其代名人将是该票据的持有者，因此， 将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人行使权利终止某张票据的自动延期条款，票据的实益所有人必须指示经纪或通过其持有票据权益的其他DTC参与者通知DTC其希望终止票据的自动延期。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个实益所有人应咨询经纪或通过其持有可续期票据权益的其他参与者，以确定必须在什么截止时间前向DTC或其代名人发出及时通知的指示。

可扩展高级票据

与每份优先票据有关的定价补充资料将表明我们是否有权将该票据(可延期票据)的规定到期日延长一段时间。此类延展期为一至 整整五年的一个或多个期限，直至但不超过相关定价附录中所述的最终到期日。

S-60

我们可以在有效到期日之前至少50天但不超过60天通知适用的受托人 (或任何正式指定的付款代理)，从而行使延长可延长票据的选择权。如果我们选择延长可延期票据，受托人(或付款代理)将(至少在到期日之前40天)向可延期票据的登记持有人发送通知(延期通知)，通知持有人我们的选择、新的到期日和任何更新的条款。延期通知邮寄后，该票据的到期日将根据延期通知中的规定自动延期。

然而，我们可以在不迟于可延展票据到期日前20天(或者，如果该日期不是营业日，则在紧接的下一个营业日)，通过邮寄或促使适用的受托人(或支付代理人)向可延展票据的持有人邮寄或邮寄通知给可延展票据的持有人，在固定利率票据的情况下建立更高的利率，或在浮动利率票据的情况下建立更高的利差和/或利差乘数。通知将 不可撤销。

如果我们选择延长可延长票据的到期日，票据持有人将有权选择在当时有效的到期日由我们 偿还票据。为使可延展票据在到期日如期偿付，我们必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：

(1)

在正确填写的票据背面选择还款选项的票据；或

(2)

由美国国家证券交易所或FINRA或商业银行或信托公司的会员发来的传真、电传或信函，列明票据持有人的姓名、票据的本金金额、待偿还票据的本金金额、证书号码或对票据的期限和条款的描述、一项说明正在行使选择偿还的选择权的声明、一份将予偿还的票据的保证，以及在票据背面填妥的、标题为“选择偿还选择权”的表格。适用的受托人(或付款代理人)是否不迟于传真、电传或信函发出之日起第五个工作日收到；但是，传真、电传或信函只有在适用的受托人或付款代理人在第五个营业日之前收到正式填写的通知和表格后才有效。可延展票据的持有人可以低于当时未偿还票据本金总额的方式行使这一选择权，条件是偿还后未偿还票据的本金金额为核准面额。

如果票据是由全球证券代表的，DTC或其代名人将是该票据的持有者，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代名人及时行使对特定票据的偿还权，该票据的实益所有人必须指示经纪或通过其持有票据权益的其他参与者通知DTC其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须在什么截止时间前发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。

可选 赎回、还款和回购

我们将在票据的适用定价附录中说明我们是否有权在规定的到期日之前赎回票据，以及赎回可能发生的一个或多个价格和日期。

如果我们 被允许赎回票据，我们可以在赎回日期前至少60天通知适用的受托人来行使选择权。在赎回日期前至少30天但不超过60天，受托人将向持有人递交赎回通知或安排付款代理人 向持有人递交赎回通知。如果我们部分赎回一张票据，我们将为未赎回的部分发行一张或多张新票据。

S-61

与票据相关的定价补充还将指明您是否有权选择在规定的到期日之前由我们偿还，以及价格和可能发生的一个或多个还款日期。

对于根据您的选择进行偿还的票据 ，付款代理必须在可选还款日期之前至少30天(但不超过45天)收到该票据，并在票据背面正确填写标题为？Option to Elect Rayment？的表格。 您还可以向付款代理人发送传真或信函，说明付款细节，包括保证付款代理人将在传真或信函后五个工作日内收到 票据和标题为？选项电子付款？的表格。如果您出示票据要求偿还，这种行为将是不可撤销的。您可以 以低于票据全部本金的价格行使还款选择权，前提是剩余未偿还本金为授权面额。如果您选择部分偿还，您的票据将被取消，我们将为剩余金额发行新的票据或 票据。

DTC或其指定人将是每种全球证券的持有人，并将是唯一可以 行使偿还权的一方。如果您是全球证券的实益所有人，并且您想要行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您通过其持有票据权益的间接参与者通知DTC。您 应咨询您的经纪人或此类间接参与者，讨论给出此指示的适当截止时间和任何其他要求。任何此类指示的发出都是不可撤销的。

如果票据是贴现票据(索引票据除外)，在其规定的到期日之前赎回或偿还时的应付金额将为赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值。贴现票据的摊销面值将等于(I)发行价格加上(Ii)发行价格与票据本金之间的差额，该部分应按定价附录中所述的到期收益率应计。然而，在任何情况下，贴现票据的摊销面值都不会超过本金。请参阅《某些美国联邦所得税考虑事项》和《美国持有者原发折扣》。

我们保留在任何时间在公开市场或其他地方以任何价格购买票据的权利。我们可以持有、转售或退回我们购买的任何票据。

T系列票据的从属关系

除非适用的定价附录另有说明，否则下列规定适用于T系列票据和附属契约。

二级资本债务证券。根据我们的附属契约，我们可以根据联邦储备委员会的规定，在一定的限制下，发行符合二级资本资格的次级债务证券。

居次次序规定。T系列票据将是我们的直接无担保次级债券。T系列票据的兑付权将从属于所有高级债务，在与我们的破产、破产或类似的 案件或程序有关的某些情况下，或与我们的清算、解散或清盘或KeyBank的接管或托管(破产事件)有关的特定情况下，优先于所有其他优先债务。此外，我们可能不会在 活动中对T系列票据进行付款：

•

我们拖欠任何高级债务的付款，或任何高级债务的违约事件 允许持有人加速其到期日；

•

有关该失责行为或失责事件的司法程序尚待审理；或

•

我们会受到美联储或其他执法行动的影响，这些行动限制了我们对从属票据的支付。

S-62

？附属契约中使用的高级债务是指KeyCorp借款的本金、溢价(如果有)和所有债务的利息，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在该日期之后为美国联邦银行 监管目的而创建、假设、产生或担保的，但(I)根据附属契约发行的次级债务证券和所有债务，根据其术语明确地与发生破产事件时偿付权利中的次级债务证券同等而不是之前的债务，以及(2)在发生破产事件时，在偿债权利方面排在上文第(I)款所述债务之后的债务，而不是等同于或之前的债务；以及任何此类债务的续期、延期、修改和退款。

其他高级债务是指我们对债权人的任何债务，无论是在附属契约签定之日未偿债务，还是在该日期之后产生、承担、产生或担保的债务，但以下情况除外：

•

高级负债；

•

根据附属契约发行的次级债务证券(包括T系列票据)以及在发生破产事件时在偿付权利方面具体与次级债务证券(包括T系列票据)并列而不是高于次级债务证券的所有债务；以及

•

在发生任何无力偿债事件时的偿还权方面，排在上文第(Br)款所述债务之后的债务，而不是等同于或在其之前的债务。

如果我们发行将被视为 二级资本的任何T系列票据，我们将使此类票据满足适用资本规则下的所有标准，其中包括：

•

根据美联储的定义，票据必须从属于我们的一般债权人，一般包括我们的所有优先债务，至少包括所有借入的资金、表外担保和直接信贷替代品产生的类似债务、与衍生产品相关的债务，如利率和外汇合同、商品合同和类似安排，此外，还包括存款机构和储户；

•

票据必须是无抵押和无担保的；

•

票据的原始期限必须至少为五年，自到期之日起五年内，可计入二级资本的金额每年减少20%；

•

除非发生公司或KeyBank的破产事件，否则持有人无权加速到期日；

•

根据其条款，票据在至少五年内不能赎回，除非在某些有限的情况下； 和

•

未经美联储理事会事先批准，我们不得在到期前的任何时间赎回或赎回票据。

附属契约不限制或禁止产生额外的优先债务或其他优先债务，而额外的优先债务可能包括优先于T系列票据但从属于其他债务的借款债务。S系列票据如发行，将构成高级负债。

破产事件。一旦发生破产事件，T系列票据的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的偿付排在向高级债务持有人全额偿付之前。

在我们对高级债务和其他高级债务支付这些款项后，如果(1)T系列票据上有可供支付的金额，(2)债权人对其他高级债务有可供支付的金额

S-63

债务尚未收到全额付款，则我们将首先使用T系列票据的可供付款金额全额支付所有其他优先债务，然后才能对T系列票据进行任何付款。

由于从属规定，在与破产事件有关的某些情况下，T系列票据的持有人可能比高级债务持有人和其他优先债务持有人追回的数额少。

拥有重要银行的投票权

优先契约包含吾等的一项承诺，即吾等不会出售或以其他方式处置或授予重要银行任何有表决权股票的担保权益，或允许重要银行发行，除非我们将拥有重要银行已发行及已发行的已发行及已发行有投票权股票的至少80%，且无任何担保权益。在下列情况下， 公约不适用：

•

出售或处置的收益在90天内投资于从事银行业务的任何子公司(包括投资后成为子公司的任何公司)或银行控股公司在法律上允许的任何业务。但是，如果收益如此投资于从事银行控股公司合法业务(银行业务除外)的任何子公司，如果在进行投资时，子公司的资产或为其账户持有的资产占我们综合资产的10%或更多，我们不得出售或以其他方式处置或授予子公司的任何有表决权股票的担保权益，或允许子公司发行有投票权的股票，就像 该子公司是一家重要的银行一样；或

•

这种处置是为了交换任何一家银行的股票。

重要银行是指我们的任何直接或间接拥有的银行子公司，其资产占我们 合并资产的10%或更多。目前，KeyBank是唯一一家重要的银行。

附属债券不包含类似的契约 ，因为将此类契约纳入1992年联邦储备委员会对其资本充足率规定的S解释中，对银行控股公司的次级债务施加了额外的限制，将导致 次级债务证券不符合二级资本的资格。

违约事件

如本 小节后面所述，如果票据发生违约事件且未以其他方式治愈，则您将拥有特殊权利。

高级义齿。关于S系列票据的违约事件一词指的是下列任何一种情况：

•

我们不会在S系列票据到期日起30天内支付本金或溢价。

•

我们不会在S系列票据到期日起30天内支付利息。

•

发生与KeyCorp.破产、资不抵债或重组有关的某些事件。

在下一段的规限下，就S系列票据而言，高级契约 或S系列票据下的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在发出通知后、时间推移或其他情况下，因此任何该等其他事件(即使构成下文界定的违反公约的行为)均不会导致加速支付S系列票据的未偿还本金金额。例如，发生与任何重要银行的破产、资不抵债或重组有关的事件不会直接构成违约事件。但是， 某些事件可能会导致违反《公约》，如下所述。

S-64

就S系列票据而言，高级契约项下的违约行为包括 下列任何一项：

•

在S系列票据到期时，拖欠任何偿债基金付款的保证金；或

•

本行于接获书面通知后90天内，未能履行优先契据所载有关S系列票据的任何其他契诺或协议(本金、溢价(如有)或 利息除外)。

违反公约不应成为S系列笔记的违约事件。

根据优先契约，在违约发生后，优先受托人应在信托契约法规定的范围内，向S系列票据持有人发出有关违约的通知，但如果S系列票据的违约行为属于上文违反契诺定义第二个要点中规定的性质，则不得在违约发生后至少30天向持有人发出此类通知。S指出，违约一词是指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，就系列产品 发生违约或违反约定的任何事件。

除申请破产或发生某些破产事件外，如果发生违约事件， KeyCorp资不抵债或重组尚未治愈，优先受托人或S系列票据本金25%的持有人可以宣布所有S系列票据的全部本金(或如果该等证券为贴现票据或索引票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。

在KeyCorp申请破产或发生某些破产、资不抵债或重组事件时，高级受托人或当时未偿还的所有优先债务证券本金25%的持有人可以宣布所有未偿还优先债务证券的全部本金(或如果任何此类证券是贴现票据或索引票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。

在一定情况下，持有当时已发行的S系列票据本金至少过半数的持有人，可以取消对 S系列票据的提早到期声明。对于S系列票据，除特定付款违约或构成S系列票据违约事件的破产、资不抵债或重组事件外，不得以 其他原因宣布加速到期。

附属义齿。T系列票据违约事件一词是指发生与KeyCorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件。

在发生某些破产、资不抵债或KeyCorp重组事件时，受托人或当时未偿还的所有次级债务证券本金25%的持有人可以宣布所有未偿还次级债务证券的全部本金(或，如果任何此类证券是贴现票据或索引票据，则为本金的指定部分)到期并立即支付。

除非T系列票据的条款另有规定，否则在T系列票据或附属契约的本金、溢价(如有)或利息(如有)违约，或在履行T系列票据或附属契约的任何契约或任何协议时违约时，将无权加速偿付T系列票据的本金。

如果违约发生且仍在继续，受托人可酌情在某些条件的约束下，寻求通过适当的司法程序强制执行其权利和T系列票据持有人的权利。？对于 系列T音符，默认？表示以下任何一种情况：

•

违约事件。

S-65

•

我们不会在T系列票据到期日起30天内支付本金或任何溢价。

•

我们不会在T系列票据到期日的30天内支付利息。

•

我们在收到书面违约通知后60天内仍违反任何T系列票据的担保或契约(仅为T系列票据以外的其他系列的利益而作出的担保或契约除外)。通知必须由受托人或至少占T系列票据本金25%的持有人发出。

受托人如认为不发出通知符合票据持有人的最大利益，可不向票据持有人发出任何违约通知，但在支付本金、保费(如有)或利息(如有)或支付任何偿债基金分期付款方面除外。此外，受托人必须在60天内对某些 违约不予通知。

高级和附属假牙共有的条款。除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求，根据适用的契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响(称为 弥偿)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还票据的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点 寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施、违约事件或违反《公约》。

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他 步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约或违反《公约》的事件，并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面 要求受托人因违约或违反《公约》(视属何情况而定)而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

•

此类票据本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示 。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付票据的本金或保险费(如有)，或在符合某些条件的情况下支付利息(如有)。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速。

每年，我们将向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和票据，或指明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款 ，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，我们可能不会全部售出

S-66

或我们的几乎所有资产转让给另一实体(子公司除外)，除非满足以下所有条件：

•

我们是持续的公司，或者我们的购买者或继承人(I)是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，(Ii)必须同意承担我们在票据和契约下的义务。

•

资产的合并或出售不得(I)在S系列票据的情况下导致违约事件或 违约事件，或造成在通知或时间失效后将成为违约事件或违反公约的事件，或(Ii)在T系列票据的情况下导致违约或违约事件，或导致在通知或 失效后将成为违约事件或违约的事件。

•

如果由于资产合并或出售，任何重要银行的有表决权股票的股份受到优先契约不允许的担保权益的约束，我们或我们的购买者或继承人必须采取一切必要步骤，与担保权益担保的债务或之前同等和按比例担保S系列票据。

•

我们必须将某些证书和文件交给受托人。

由于上述规定并不适用于吾等将吾等的全部或实质全部资产出售、转让或转让予吾等的一间或多间直接或间接附属公司(其中吾等及/或吾等的一间或多间附属公司拥有超过50%的合计投票权)的情况，因此，倘若吾等进行此类交易，该等附属公司将不会被要求 承担票据项下的责任，而吾等仍将是票据的唯一义务人。

修改或豁免

需要批准的更改。吾等及受托人可修改每份契约，但须获得受修改影响的每一系列未偿还票据本金不少于662/3%的同意。然而，未经每个受影响的持有人同意，我们不得：

•

更改任何票据的本金或溢价(如有的话)的述明到期日；

•

在任何票据上更改本金或利息的任何分期付款；

•

减少任何票据的到期金额；

•

改变就任何票据支付额外金额的任何义务；

•

减少贴现票据或指数化证券在加速到期时应付的本金或破产时应付的本金；

•

对S期权持有人的任何偿还权产生不利影响；

•

更改纸币上的付款地点或货币；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

对根据债务证券条款转换债务证券的任何权利产生不利影响；

•

修改附属契约中的从属条款，使其不利于S系列票据的持有人；

•

降低票据持有人同意修改或修改适用的契约所需的本金百分比；

•

降低票据持有人同意放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约所需的本金百分比；

•

降低与无记名证券有关的表决或法定人数要求；以及

S-67

•

修改与要求持有人同意的补充契约、与放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加这些行动需要征得持有人同意的持有人的百分比，或规定未经每个受影响的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些条款。

此外，根据附属契约，未经受影响的高级债务或其他高级债务持有人同意，任何修改 不得影响高级债务或其他高级债务的任何持有人的权利。

更改不需要审批。某些变化不需要任何票据持有人的投票。它们仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的其他变化。

豁免。根据契约发行的任何系列票据本金金额至少为662/3%的持有人可代表该系列的持有人免除我们对该契约中某些限制性条款的遵守。同样，根据契约发行的任何系列票据的本金不少于662/3%的持有人，可代表该系列的持有人免除该契约下过去的任何违约，但在支付本金、溢价(如有)或利息(如有)方面的违约，或在履行某些契诺或规定方面的违约，必须征得每名受影响持有人的同意，则不在此限。请参阅需要批准的更改。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们 寻求更改适用的契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

解约、圣约败诉和完全败诉

放电。根据受托人满意的条款，吾等可向根据 发行的任何系列票据的持有人履行尚未交付受托人注销的相关契约的某些义务。此类附注还必须：

•

已到期并应支付；

•

按其条款在一年内到期并支付；或

•

计划在一年内按其条款赎回。

圣约的失败。我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免 。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式留出以偿还你的票据的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

我们必须为特定系列货币和/或美国政府债务的所有持有者的利益以信托方式不可撤销地存款，这些票据将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的联邦所得税法律，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。

全面失败。如果联邦税法发生变化，允许我们提供下面描述的意见，我们可以合法地免除 我们自己在以下方面的所有付款和其他义务(有限例外情况下)

S-68

特定系列的票据(称为完全失败)，如果我们为您安排了以下其他偿还安排：

•

我们必须为特定系列货币和/或政府债务的所有持有者的利益以信托形式存款，这些票据将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前联邦税法 或美国国税局(或IRS)的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款并在票据到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据当前的联邦税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为我们在以信托形式存放现金和票据或债券时向您支付了您的份额，以换取您的票据， 您将在存款时确认票据的收益或损失。

除非适用的定价补充条款中另有规定，否则在我们以不可撤销的方式存放资金以对一系列票据实施失效或约定失效后，

•

该系列纸币的持有者有权并选择以存款所用货币以外的货币付款，或

•

如果发生货币兑换事件(定义见适用的契约)，则票据所代表的债务将通过支付票据本金、溢价(如果有)和票据利息(如果有)来完全清偿，该收益是根据适用的市场汇率将存款金额转换为 因选择或货币兑换事件而成为应付票据的货币而产生的。除非适用的定价补充条款另有规定，否则发生货币兑换事件时，任何以外币支付的票据的所有付款都将以美元支付。

如果我们完成契约失效或完全失效， 如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决而无法付款，您仍可向我们寻求付款。然而，如果我们向您支付此类款项，我们将享有适用票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中获得付款的 权利。

关于受托人

德意志银行美洲信托公司是这两份契约的受托人。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中维护存款账户，并与德意志银行美洲信托公司及其附属公司进行其他银行交易。只要指定继任受托人，受托人可以辞职或者被免职。

如果我们与Deutsche Bank Trust Company America签订契约发行债务证券，而Deutsche Bank Trust Company America也是另一契约下任何下级或高级债务证券的受托人，则任一契约下的违约可能会根据信托契约法案对Deutsche Bank Trust Company America造成利益冲突。如果受托人在获得利益冲突后90天内未纠正或放弃此类违约，则根据《信托契约法》，受托人必须消除此类利益冲突或辞去其中一份契约下发行的债务的受托人职务。如果受托人辞职，我们将立即就受影响的债务证券任命一名继任受托人。

附注的形式；记账附注

我们将 以注册形式、仅以簿记形式或以经认证的形式发行票据。以记账形式发行的票据将由全球票据代表。我们预计我们通常会在 发行票据

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全局笔记表示的仅账簿录入形式。本行与代理商将就任何系列票据的发行形式达成协议。票据可以以全球 票据的形式发行，我们可以选择以一张或多张主全球票据的形式发行。一张主全球纸币将根据根据契约发行或将发行的一个或多个系列纸币来证明我们的债务。由主全球票据 证明的每一张票据的条款应在支付代理维护的KeyCorp的记录上标识。应主全球票据注册所有人的要求，我们将迅速签发并交付一张或多张单独的票据证书，以证明 每张由主全球票据证明的票据。我们将这些票据中的每一个称为全球票据。

您可以选择通过DTC在美国境内或美国境外通过Clearstream Banking，Sociétéanonime或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其继任者持有已登记的全球票据的权益，如果您是该系统的参与者，或通过参与该系统的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将作为由Clearstream和EuroClear各自的美国托管机构持有的 记录在DTC Or S账簿上，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。

以下分别列出了DTC、Clearstream和EuroClear的某些信息。

存托信托公司

除非我们表明 否则，在适用的定价补充中，纽约的存托信托公司(DTC？)将担任簿记票据的证券托管人。票据将以完全注册证券的形式发行，注册名称为德信股份有限公司(德勤S合伙企业被指定人)或德勤授权代表要求的其他名称。每发行一批票据，当局会发出一张正式登记的证明书，每张证明书的本金总额为任何该等票据的本金总额，并会存放于存托凭证。然而，如果任何 发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元本金发行一张证书，并将就任何此类发行的任何剩余本金金额额外发行一张证书。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。德意志银行持有并为S直接参与者(直接参与者)存放在德意志银行的350多万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，为直接参与者之间已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国国家。

证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是托管信托和结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是 注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在直接结算系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得结算公司S记录上的票据的信用。每种票据的实际购买者的所有权权益

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(受益所有者)依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。 受益所有人预计会收到直接或间接参与者的书面确认，提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过该参与者进行交易的 。票据中所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书 ，除非停止使用票据的记账系统。

为方便后续转让，直接参与者存入存托凭证的所有票据均登记在存托凭证S合伙代理人CEDE&Co.的名下，或存入存托凭证授权代表可能要求的其他名称。 存入存入存托凭证的票据及其登记在CEDE&Co.或该等其他存托凭证代名人名下，并不影响实益所有权的任何改变。本公司并不知悉票据的实际实益拥有人；本公司的S记录 仅反映该等票据存入其账户的直接参与者的身份，该等参与者可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行 结算。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。受益的票据所有者可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送有关票据的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对票据文件的拟议修订。例如，票据的受益所有人可能希望确定为其利益持有票据的被提名人是否同意获取通知并将通知转送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的票据少于 全部被赎回，债券发行公司S的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该债券中的权益金额。

除非获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。综合代理将S的同意或投票权转让给那些在记录日期(在综合代理所附清单中确定)记入账户票据贷方的直接参与者。

票据的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。S的做法是在S收到我方或我方代理人的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的持有量记入直接参与者的账户，并在支付日期根据S记录显示的直接参与者的持有量。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们的代理人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或我们的代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时以合理方式通知我方或我方代理人，停止提供票据托管服务。 在这种情况下，如果无法获得后续托管机构，则需要打印并交付票据证书。

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我们可能决定停止使用通过DTC(或 后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，纸币证书将被打印并交付给DTC。

此 部分中的信息 关于存托凭证和存托凭证，S记账系统从我们认为可靠的来源获得，但吾等或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream和欧洲清算银行

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear已分别通知我们，Clearstream和EuroClear各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算。Clearstream和EuroClear提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Clearstream和EuroClear还通过已建立的托管和托管关系与多个国家的国内证券市场打交道。Clearstream和EuroClear在它们的两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这座桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。Clearstream和EuroClear的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过这两个系统的帐户持有人进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream和EuroClear。

我们已从我们认为准确的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear的信息，我们对该信息的准确性不承担任何责任。我们不对DTC、Clearstream或EuroClear或其 参与者履行本招股说明书中描述的各自义务或根据各自运营规则和程序履行义务承担任何责任。

全球清算和结算

除非定价附录中对特定部分的票据另有规定，否则全球票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者将按照DTC规则以正常方式与其他DTC参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将使用DTC S当日资金结算系统结算即期资金 。

如果定价补充规定全球票据的权益可以通过Clearstream或EuroClear持有，Clearstream客户和/或EuroClear参与者将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序，以普通方式与其他Clearstream客户和/或EuroClear参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将立即结算可用资金。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC S规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，这些跨市场交易将需要相关欧洲国际清算系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求该系统采取行动，以DTC的方式交付或接受全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不能直接向DTC发送指令。

S-72

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的全球票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个工作日计入。在该处理过程中结算的全球票据中的这些信用或任何交易 将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream客户。Clearstream或EuroClear因 或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售全球证券权益而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的营业日 在相关Clearstream或EuroClear现金账户中可用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC参与者、Clearstream和EuroClear之间的全球证券权益转移，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

替代记账程序和结算

如果在适用的定价附录中指定，以美元以外的货币计价的记账票据可以全部或部分直接通过Clearstream或EuroClear系统的参与者持有，或通过此类系统的参与者组织间接持有。此类票据可以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将以Clearstream和/或EuroClear的共同保管人的名义登记，并应存放在该共同保管人名下。通过EuroClear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项必须遵守这些清算系统的规则和程序。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

通告

只要全球证券是以DTC或任何其他结算系统的名义持有，则向以全球证券的实益权益为代表的证券持有人发出的通知，可通过向DTC或另类结算系统(视具体情况而定)交付相关通知的方式发出。

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关于外币纸币的特别规定

除非我们在适用的定价附录中另有说明，否则我们将以美元计价；我们将以美元支付票据的本金和利息；您必须以即期可用资金支付票据的购买价格。如果任何票据(外币票据)以美元(指定货币)以外的货币或一篮子货币计价或支付，则以下规定将作为对所附招股说明书和本招股说明书附录中所列一般条款和规定的描述的补充适用，并在与以下规定不一致的范围内取代。

关于任何外币票据的定价补充文件 (可能包括适用的现行外汇管制的信息)是本招股说明书和招股说明书补充文件的一部分。我们向您提供的任何有关汇率的信息仅供参考 ，您不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指示。

货币

我们可能会提供以指定货币或指定货币计价和/或应付的外币票据。除非我们在适用的定价附录中另有说明，否则您必须以指定的货币支付外币纸币。目前，美国用于美元与指定货币相互转换的设施有限，银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户的设施。但是，如果您在外币纸币交付日期之前的第三个工作日或之前提出请求，或在向我们提出购买外币纸币的报价的代理商确定的其他日期之前提出请求，该代理商可能会准备安排将美元兑换成适用的定价补充条款中规定的适用指定货币，以使购买者能够支付外币纸币。代理商将按照代理商根据其正常外汇惯例不时制定的条款、条件、限制和收费进行此类兑换。如果您购买外币 纸币，您将支付所有兑换费用。

适用的定价附录将列出有关特定外币票据计价和/或支付的指定货币的信息，包括历史汇率、货币描述和任何外汇管制，如果是一篮子货币，将包括对该篮子的描述，以及在该货币篮子不再用于设立该篮子的目的时的支付拨备的描述。

本金及利息的支付

我们 将以指定货币支付外币票据的本金和利息。目前，银行通常不在其美国办事处提供非美元计价的账户便利，尽管它们被允许这样做。因此，如果您是外币纸币持有者，除非您选择以指定货币支付，或者除非适用的定价补充条款另有规定，否则您将获得从指定货币转换而来的美元。

如果您持有外币纸币，我们将根据适用定价附录中指定的我们代理(汇率代理)在纽约市时间上午11：00左右收到的纽约市最高报价来计算您所欠的任何美元金额。在适用付款日期之前的第二个营业日 ，由汇率代理选择并经我方批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理人)购买指定货币的美元，以便报价交易商在该付款日以指定货币支付给所有计划接受美元付款的外币纸币持有者的总额进行结算

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适用经销商承诺执行合同。如果没有三个这样的投标报价，我们将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币纸币持有者通过扣除此类款项来承担。

除非我们在适用的定价附录中另有说明 作为外币纸币持有者，您可以选择以指定货币支付外币纸币的本金和利息，方法是在正常记录日期或之前或至少在到期前15个日历日(视情况而定)向支付代理人的公司信托办公室发送此类付款的书面请求。您可以书面(邮寄或亲手递送)或通过传真发送此请求。作为外币纸币的持有者，您可以选择接受指定货币的所有本金和利息付款，而不需要为每笔付款单独提交选择。您的选择将一直有效，直到以书面通知受托人的方式撤销，但任何此类撤销的书面通知必须在正常记录日期或之前或至少在到期日之前15个日历日(视属何情况而定)由受托人收到。如果您的外币纸币是以经纪人或被指定人的名义持有的，您应该联系您的经纪人或被指定人，以确定您是否以及如何选择接受指定货币的付款。

如果票据由全球证券代表，DTC或其代名人将是该票据的持有人，并有权获得该票据上的所有付款。虽然DTC可以持有以外币计价的纸币，但向DTC支付的所有款项都将以美元支付。因此，相关全球证券的实益所有人如选择接受以指定货币支付的本金、溢价(如有)和/或利息(如有)，则必须在适用的记录日期或之前，或在到期前至少15个历日(视属何情况而定)，将该受益的 所有人S的选择通知其通过其拥有权益的参与者。参与者必须在该记录日期后的第三个营业日或到期日前至少12个工作日(视属何情况而定)或之前将该选择通知DTC，而DTC将在该记录日后的第五个营业日或到期日至少10个工作日(视属何情况而定)或至少10个日历日(视属何情况而定)或之前将该选择通知受托人。如果参与者在上述日期或之前收到受益所有人的完整指示，并且这些指示由参与者转发给DTC，并由DTC转发给受托人，则受益所有人将收到以指定货币支付的款项。见《附注形式》--《图书条目附注》。

我们将按照所附的招股说明书、任何适用的定价附录和本招股说明书附录中关于以美元计价的票据的规定方式，支付以美元支付的外币票据的本金和利息。？请参阅票据说明。我们将以指定货币支付外币票据的利息，支付方式是在相关付息日期邮寄支票给有权获得支票的人，其地址与证券登记册上的持有者相同，或者，在我们的选择下，通过电汇到指定货币所在国家的持有者维持的银行账户。到期时到期的外币纸币本金，连同应计利息和未付利息，将在支付代理人的公司信托办事处交回时立即以可用资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇到该银行账户。

支付货币

如果一种指定货币由于实施外汇管制而不能用于支付外币纸币的本金、溢价或利息，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，因为该货币不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或者由于我们无法控制的其他情况，则在该货币再次可用或使用之前，为履行对外币纸币持有者的义务，我们将有权根据汇率代理人在付款前第二个工作日计算的、在纽约市电汇指定货币的美元买入价 纽约联邦储备银行为海关目的认证的(或，如果未经如此认证，则由纽约联邦储备银行另行决定)以美元支付，或者，如果当时不可用，则根据最新可用的市场汇率或适用定价 附录中的其他说明以美元支付。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以特定货币支付的，则不会构成票据契约项下的违约。

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如果纸币的指定货币被正式重新计值，而不是由于欧洲货币联盟的结果，例如通过任何此类指定货币的正式重新计值，则我们在该纸币上的付款义务将是重新计价货币的金额，代表我们在重新计价之前的 义务金额。

由于下列原因，票据将不会对此类票据项下的任何应付金额进行任何调整：

•

此类纸币的指定货币相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生的任何变化；或

•

任何组成货币的任何重新计价，除非这种复合货币本身是正式重新计价的。

上述由汇率代理机构作出的所有决定将由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，将是所有目的的决定性决定，并对外币纸币的持有者具有约束力。

如上所述， 如果您投资外币纸币或货币索引纸币，您的投资将受到重大风险的影响，其程度和性质不断变化。与您在证券上进行的任何投资一样，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于外币纸币或货币索引纸币所涉及的风险。如果您在外币方面不够老练，这类纸币不适合您投资。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

KeyCorp的特别税务顾问Squire Patton Boggs(US)LLP认为，以下摘要准确地描述了可能与票据的购买、所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。这一总结并不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要适用于将票据作为资本资产持有 经修订的《1986年国税法》(《税法》)第1221条所指的受益持有人。

本摘要基于《准则》、根据《准则》颁布或提议的最终法规和临时法规(《财政部条例》)、裁决以及其他行政指导和司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些内容可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。，任何这种改变或解释都可能导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。

本摘要并不涉及美国联邦所得税中可能与受益所有者相关的所有方面， 受特殊税收规则约束，例如：

•

银行或金融机构，

•

保险公司，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

证券或货币的经纪人和交易商，

•

免税实体，

•

个人控股公司，

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排或其他传递实体，以及其中的投资者，

•

某些前美国公民或前居民，

•

须缴纳替代性最低税额的人，

•

受特别规则约束的非美国人，如受控制的外国公司和被动外国投资公司(均为《守则》所指的公司)，

•

因适用的财务报表(如守则第451节所界定)计入与附注有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士。

•

持有票据以对冲货币风险或在跨境交易或转换交易中持有头寸的人 出于税务目的，或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，如联邦医疗保险缴费税或替代最低税的后果，也不涉及与受益所有者的个人情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及除美国联邦所得税法之外的任何美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)下的后果，也不涉及任何州、地方或任何非美国司法管辖区税法下的后果。

购买、持有或处置摊销钞票、可扩展钞票、可续期钞票、索引钞票、外币钞票(单一钞票除外)的美国联邦所得税后果

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外币纸币(定义如下)和浮动利率纸币，规定一个基本利率后加不同的基本利率、基本利率后加固定利率或固定利率后加基本利率，将在适用的定价补充文件中列出。

除以下规定外，本摘要也不针对原始 购买者以外的持有人。任何定价附录或任何附注中确定的特定条款可能会产生额外的税务考虑或后果。本税务摘要仅限于美国现行的联邦所得税法律，除非美国联邦证券法另有规定，否则Squire Patton Boggs(US)LLP没有义务就根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书发行的票据修改或补充本税务摘要，如果上述法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，或现有事实在此类票据发行日期后发生任何此类变化，则不承担任何义务。

考虑购买、拥有或处置票据的人应咨询其自己的税务顾问 有关美国联邦所得税法和其他税法(包括遗产税和赠与法)在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据的任何后果。

如本文所用，票据的美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

受美国境内法院监督并受一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)控制的信托，或根据适用的财政部条例有效选择被视为美国人的信托。

如本文所用，术语非美国持有者指的是票据的实益所有人，该票据既不是美国持票人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有 票据的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

就本摘要而言，单一外币票据是指向持票人支付的所有款项均以单一外币价值计价或参照单一外币价值确定的票据。外币指的是一种货币或货币单位，而不是恶性通货膨胀的货币或美元。

美国持有者

利息

为了美国联邦所得税的目的，发行人打算将票据视为债务，因此，作为一般规则，票据支付或应计的利息，包括具有原始发行折扣的票据的合格声明利息，如果有，将被视为美国持有者的普通收入。使用权责发生制 的美国持有人

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美国联邦所得税的会计核算必须包括应计利息时对收入票据支付的利息或应计利息，而美国联邦所得税会计使用现金收据和支出方法的美国持有人必须包括美国持有人收到或建设性收到的付款时的收入利息，除非如下文题为 的原始发行贴现一节所述。

原始发行折扣

对于期限大于一年的票据，如果票据的到期时声明的赎回价格(通常是除符合条件的声明利息的支付之外的所有付款的总和)超过票据的发行价 至少0.25%乘以到期的完整年数乘以到期的完整年数，则可以发行原始发行折扣的美国联邦所得税票据(即 贴现票据)，如果票据有多个本金付款，则超过加权平均到期日。？以现金方式发行的票据的发行价将是发行中的大量票据以现金形式出售的第一个价格(为此，以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织的销售将被忽略)。符合条件的规定利息一般包括至少每年以单一固定利率(适当考虑付款间隔的长度)以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付的规定利息，还包括某些浮动利率票据的规定利息(如下文可变利率债务工具所述)。如果一张票据 规定了一种以上的固定利率，按最低利率支付的利息通常是合格的法定利息，任何超出的部分都包括在到期时的所述赎回价格中，以确定该 票据是否以原始发行折扣发行。

如果票据是以原始发行折扣发行的，则该票据的美国持有者将被要求 使用恒定到期日收益率法在应计基础上将原始发行贴现金额计入美国联邦所得税的毛收入中，因此，美国持有者可能被要求在收到收入归属的现金付款之前将这些金额计入 收入中。作为票据原始发行折扣计入收入的任何金额，都将增加贴现票据中美国持有人S调整后的计税基础。

原发行贴现的计算

具有原始发行贴现的票据的美国持有者可计入收入中的原始发行贴现金额是指在美国持有者持有该票据的纳税年度或部分应纳税年度内的每一天相对于该票据的每日 部分原始发行贴现的总和。通常，每日部分是通过按比例将原始发行折扣中可分配给该应计期间的部分分配给任何 应计期间的每一天确定的。票据的应计期间可以是任何长度，并且可以在票据期限内有所不同，只要(1)应计期间不超过一年，以及(2)票据上的每一笔预定利息或本金的支付发生在应计期间的最后一天或第一天。

可分配给应计期间的原始发行贴现金额等于下列项目的超额部分(如果有)：

•

应计期初S票据的调整发行价与S票据到期收益率的乘积(根据每个应计期结束时的复利确定，并根据应计期的长度进行适当调整)

•

可分配给应计期的票据上符合条件的规定利息的支付总和。

？票据在任何应计期间开始时的调整后发行价格(在不考虑任何收购或债券溢价的摊销情况下确定，如下所述)是(A)票据的发行价格与每个先前应计期间的应计原始发行折扣之和，(B)非 有条件的规定利息支付的票据的任何先前付款。

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财政部条例对票据规定了特别规则，规定了一个或多个在发生意外情况时适用的替代付款时间表，包括选择性赎回。可以在规定到期日之前全部或部分赎回的票据，如果在发行人S期权赎回的情况下，会导致较低的到期收益率，或者在美国持有人S期权赎回的情况下，会导致较高的到期收益率，则视为在较早的赎回日期具有到期日 美国联邦所得税。当我们确定特定票据将被视为在其声明的 到期日之前具有美国联邦所得税目的到期日时，将在适用的定价附录中发出通知。有意购买具有此类特征的纸币的投资者应咨询他们自己的税务顾问，因为最初发行的贴现后果将部分取决于这些纸币的特定条款和特征。

极小法则

如果票据是由 签发的极小的原始发行折扣，因为其声明的到期日赎回价格超过其发行价的0.25%乘以到期前的完整年数，或者 如果票据有不止一次本金支付，则美国持有人通常必须包括极小的原始发行贴现收入按所述本金支付，与支付的本金金额 成比例支付，除非美国持有者选择下列选项，将所有利息视为原始发行贴现。如果美国持有者在美国持有者将所有 极小的原始发行折扣，即美国持有者在出售时确认的任何可归因于极小的原发行贴现将按资本利得处理。

可变利率债务工具

浮动利率票据可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。潜在投资者应就任何预期购买浮动利率票据的税务后果咨询他们自己的税务顾问。一般来说，就《财政部条例》而言，票据将被视为可变利率债务工具，前提是票据的发行金额不超过非或有本金支付总额超过(1)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日期起至 到期日的完整年数的乘积或(2)非或有本金支付总额的15%的金额。此外，要成为一种可变利率债务工具，票据必须承担规定的利息(复利或至少每年支付一次)：

•

一个或多个合格的浮动利率，

•

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

•

单一目标率，或

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率。

一般来说，如果利率的价值变化可以合理地预期以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化，并且在债务证券期限内的任何日期的利率价值不早于该价值生效的第一天之前的三个月，且不晚于该价值生效的第一天之后的一年，则该利率是一种合格的浮动利率。合格浮动利率的倍数通常不是合格浮动利率，除非它是(A)合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积，或(B)合格浮动利率与大于0.65但不大于1.35的固定倍数的乘积，按固定利率增加或减少。如果债务证券 规定了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的价值，则符合条件的 浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。然而，如果可变利率受到一个或多个最低或最高利率下限或上限或一个或多个监管者的约束，债务证券将不具有合格浮动利率的可变利率

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限制增加或减少的金额，除非该下限、上限或监管人在债务证券的整个期限内是固定的，或者在发行日期没有合理预期为 会显著影响债务证券的收益率。

一般来说，目标利率是指使用单一固定公式确定的基于客观金融或经济信息的利率(合格浮动利率除外)，而不是基于发行人或关联方控制范围内的信息或对发行人或关联方的 情况(例如股息、利润或发行人S股票的价值)唯一的信息而确定的利率，尽管利率不会仅仅因为基于发行人的信用质量而不是客观利率。国税局 可以指定将被视为目标利率的其他可变利率。然而，如果合理预期S债务工具期限前半期的利率平均值将与该利率在其后半期的平均值显著不同，浮动利率就不是客观利率。

？合格反向浮动利率是指等于固定利率减去合格浮动利率的利率，其变化可以合理地预期反向反映合格浮动利率的同期变化，而不考虑对该利率的某些 限制，例如上限、下限或理事。

债务证券的浮动利率也将是一个浮动利率，如果债务证券的初始利率为一年或更短时间的固定利率，然后是后续期间的受限浮动利率或目标利率，则浮动利率也将是单一的 限定浮动利率或单一目标利率，并且 限定浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率(如果(A)固定利率和(B)限定浮动利率或目标利率在债务证券的发行日具有不超过0.25个百分点的值，则假定为固定利率)。

最后，《财政部条例》规定，可变利率债务工具一般不得规定或有本金付款(如下一节所述)。

如果票据 在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定了声明利息，则符合可变利率债务工具的资格，则任何至少每年无条件以现金或 财产(发行人发行的债务工具除外)支付的声明利息将构成符合条件的声明利息，并将相应征税。因此，浮息或浮动利率票据如在其整个有效期内以单一 有条件浮动利率或单一目标利率提供声明利息，并符合浮动利率债务工具的资格，则除非该票据以超过指定的最低金额的真实折扣(即低于S所述本金金额的价格)发行，否则一般不会被视为以原始发行折扣发行。这种票据的原始发行贴现由真实贴现产生，使用上述恒定收益率方法将其分配到应计期间 ，方法是假设浮动利率是固定利率，等于(I)在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，合格浮动利率或合格反向浮动利率的截至发行日期的价值，或(Ii)在客观利率(合格反向浮动利率除外)的情况下，反映票据合理预期收益率的固定利率。在这两种情况下，如果在应计期间实际支付的利息超过(或少于)假定支付的利息金额，则可分配给应计期间的合格声明利息的金额将增加(或减少)。

如果是浮动利率债务工具的票据的利息不是单一合格浮动利率或单一目标利率的浮动利率，则原始发行贴现的金额和应计利润一般通过将可变利率债务工具转换为固定利率债务工具，应用上述一般原始发行贴现规则，然后对票据的实际利率进行适当调整来确定。

或有支付债务工具

某些票据可规定一个或多个替代付款时间表，适用于发生一个或多个或多个意外事件(远程或附带意外事件除外)，无论这种情况

S-81

或有事项涉及利息或本金的支付。此外，某些票据可能包含条款，允许它们在规定的到期日之前按我们的选择权和/或美国持有人的选择权赎回。为了美国联邦所得税的目的，包含这些特征的票据有可能被定性为或有支付债务票据。财政部关于或有付款债务工具的税务处理条例对为现金或公开交易财产发行的或有付款债务工具采用非或有债券法。根据非或有债券法，债务工具的收益率必须首先根据发行人发行与或有支付债务工具类似的条款和条件的固定利率债务工具的收益率来确定。然后 设置计划付款计划以适应收益率。一旦确定了截至发行日的债务票据的预计付款时间表，该债务票据就会根据该时间表产生利息。预计付款时间表包括作为 的所有非或有付款以及每项或有付款的预计金额。作出适当调整，以说明或有付款的预计数额与实际付款数额之间的任何差额。实际上，预计金额被视为固定金额，无论任何付款的金额在纳税年度内是固定的还是可以确定的，都需要根据这些预计金额进行利息应计。因此，非或有债券法可能导致在收到与收入相关的现金之前确认收入。潜在投资者应就或有支付债务工具条款在票据上的应用咨询其自己的税务顾问。

短期票据

一般来说，持有固定期限为一年或更短期限的票据(短期票据)的个人或其他现金基础美国持有者不需要为美国联邦 所得税目的应计原始发行贴现(如下文为本段特别定义)，除非它选择这样做，但可能需要在收到利息时包括任何声明的收入利息。权责发生制美国持有者和某些其他美国持有者被要求在直线基础上以 短期票据为基础应计原始发行折扣，或者，如果美国持有者选择这样做，则根据恒定收益率方法(基于每日复利)。如果美国持有者不被要求且目前没有选择在收入中计入原始发行折扣 ，在出售或注销短期票据时实现的任何收益都将是普通收入，其范围为在出售或注销之日以直线方式累积的原始发行折扣(除非选择在不变收益率法下累计原始发行折扣 )。如果美国持有者不被要求也不选择应计短期票据的原始发行折扣，将被要求推迟扣除可分配给短期票据的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入(包括收购折扣)。就此而言，收购折扣是指S在票据中声明的到期赎回价格 相对于美国持有人S基准的超额(如果有)。

为确定原始发行贴现金额 根据本规则，短期票据的所有利息支付均包括在S规定的到期赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期票据的原始发行折扣，就像该短期票据最初是以美国持有人S对该短期票据的买入价向美国持有人发行的一样。这一选择将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的期限不超过一年的所有债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

市场折扣

如果美国持票人购买贴现票据以外的票据的金额低于其发行价，或者美国持票人购买的贴现票据的金额低于其截至购买日期的调整发行价，即修订发行价，则差额将被视为美国联邦所得税用途的市场贴现， 除非差额小于指定的最小金额。根据《守则》的市场贴现规则，美国持有者将被要求将出售、报废或其他应纳税处置的任何部分本金支付或任何收益视为普通收入，前提是与该票据有关的任何市场折扣已经应计，并且美国持有者以前没有包括在收入中。

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(根据美国持有者选择在应计收入中计入任何市场折扣)。

除非美国持有者选择在恒定收益率法下累积市场折扣，否则市场折扣是按直线累加的。如果票据是在非应税交易(除某些非确认交易)中处置的，则美国持有者将把任何应计市场折扣计入普通收入(通常为利息)，就像美国持有者以其当时的公平市场价值出售了票据一样。此外，美国持票人可能被要求推迟到票据到期日或其在应税交易中的较早处置时，对因购买或携带票据而产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出进行扣除，除非美国持票人选择在当前应计收入中计入市场折扣。如果美国持有者选择在当前应计收入中计入市场贴现，则该选择将适用于美国持有者在该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现的债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

收购溢价

如果美国持有人 购买的贴现票据的金额高于其调整后的发行价，但等于或低于到期时声明的赎回价格(通常是购买日期后该票据应支付的所有金额的总和，但不包括符合条件的声明利息的支付)，将被视为以收购溢价购买了该票据。-根据收购溢价规则，美国持有者必须包括在任何纳税年度与该票据有关的总收入中的原始发行折扣金额将减去适当分配给该纳税年度的收购溢价部分。

可摊销债券溢价

美国 持有人在票据到期日(或更早的赎回日期)购买的票据的金额超过S声明的赎回价格，将被视为以溢价(即可摊销债券溢价)购买了票据。 美国持有人通常可以选择在票据的剩余期限(或更早的赎回日期)内按恒定收益率方法摊销这一溢价，并在票据中相应减少其纳税基础。在任何课税年度摊销的金额将被视为减去美国持有人S从票据中获得的利息收入。如果美国持有者没有做出这一选择，此类溢价的金额将减少收益或增加在票据的应税处置中否则确认的损失。

对于以溢价购买的票据，溢价金额只有在美国持有人根据美国持有人S的常规会计方法将合格的声明利益考虑在内时才能摊销以抵消利息收入。对于提供替代付款时间表的工具，一般情况下，保费是通过假设发行人和美国持有人都将以最大化美国持有人S收益率的方式行使或不行使期权来计算的。如果美国持有人选择摊销特定纳税年度的保费，该选择将适用于在该纳税年度第一天或之后持有的所有美国持有人S债务工具。美国持有者应就溢价的计算(如果有)以及确定和摊销溢价的到期日或更早的催缴日期(视情况而定)咨询自己的税务顾问。

选择将所有利息视为原始发行贴现

根据财政部的规定，美国持有者可以选择将任何票据的所有利息视为原始发行折扣，并根据恒定收益率法计算可计入毛收入的金额 。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、原始发行折扣、极小的原发行折扣、市场折扣、De 最小值按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的市场折扣和未申报利息。如果美国持有人选择具有市场折扣或可摊销债券溢价的票据，则根据上述市场折扣或可摊销债券溢价条款，该选择被视为 选择，并且投票的美国持有人将被要求摊销债券溢价或将市场折扣计入所有美国持有人S和其他具有市场的债务工具的当前收入中。

S-83

贴现或可摊销债券溢价。选择的是美国持有者获得票据的纳税年度，未经美国国税局同意，不得撤销。美国 持有者应就此次选举咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、报废或其他应税处置

除非如上所述，在出售、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人一般将确认应纳税资本利得或亏损，其金额相当于票据出售、报废或其他应税处置变现的金额与美国持有人S在票据中的调整计税基准之间的差额；但是，如果 任何收益代表以前未包括在毛收入中的应计合格声明利息或应计原始发行折扣，则该收益将被视为普通利息收入。美国持有人S在票据中经调整后的计税基础一般为：美国持有人S对票据的初始投资减去与票据有关的任何可摊销债券溢价金额(如果美国持有人已选择在收入中计入市场折扣，则还包括应计市场折扣)，减去与票据有关的任何付款金额(有条件的声明利息支付除外)，以及与票据有关的任何可摊销债券溢价金额，以抵消与票据有关的符合条件声明的利息。除非如上所述(在市场贴现和或有付款债务工具下)和下面(在外币票据下)，如果美国持有者持有票据超过一年，此类收益或损失通常将是长期资本 收益或损失。个人的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

净投资所得税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为：(1)美国持有人S在相关纳税年度的投资净收入和(2)美国持有人S修改的该纳税年度调整后的毛收入超过一定门槛(就个人而言，根据S个人的情况，该门槛将在125,000美元到250,000美元之间)，两者中以较低者为准。美国持有人S的净投资收入一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非该等利息收入或净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解此净投资所得税是否适用于您在票据上投资的收入和收益。

外币现钞

收付实现制持有人

使用收付实现制会计方法的美国持有者 如果收到关于单一外币票据的外币利息(包括限定的声明利息)(贴现票据除外，除非收到任何限定的声明的利息)，将被要求在收入中计入外币付款的美元价值(根据收到付款之日生效的即期汇率确定)，无论当时付款是否事实上已兑换成美元。而美元的价值将是美国持有人S以外币计税的基础。

权责发生制持有人

使用权责发生制会计方法的美国 持有者将被要求在收入中计入应计利息收入(包括原始发行贴现)的美元价值，该利息收入在应计期间应计入单一外币票据的美元价值 。应计利息收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定，对于跨越两个纳税年度的应计利息期间，按

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纳税年度内部分期间的平均税率。利息应计期间(或部分期间)的平均汇率是该期间每个营业日的即期汇率的简单平均值，或者该期间的其他平均汇率(如果该汇率是由纳税人合理得出并一致适用的)。在实际收到利息之日确认的普通收入或损失金额将等于应计期间收到的外币付款的美元价值(通过使用收到付款之日有效的现货汇率确定)与应计期间通过使用上述惯例或下文所述的现汇惯例选择方法确定的利息收入的美元价值之间的差额。

即期汇率大会选举

美国持有者可以选择在计息期间的最后一天按现货汇率将应计利息折算为美元，如果应计期间跨越两个纳税年度，则在应纳税年度的最后一天按现货汇率将应计利息折算为美元。此外，如果在纳税年度内应计期间或部分应计期间的最后一天的五个工作日内实际收到原始发行贴现或利息的付款，则选择 美国持有者可以将原始发行贴现或应计利息按收到之日有效的汇率换算为美元。任何此类选择将适用于美国持有者在适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具以及美国持有者此后获得的债务工具，未经美国国税局同意，不可撤销。

就本次讨论而言，即期汇率一般指的是反映公众可在自由市场上根据现货合同兑换货币的公平市场汇率，并涉及代表性金额。？现货合同是指在合同执行之日或之后两个工作日内买入或卖出一种货币的合同。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局有权确定即期汇率。

销售损益的计税依据和计税性质

通常，美国持有者在销售、报废或其他应税处置时收到的任何外币的计税基础等于外币的美元价值，由销售、报废或其他应税处置时有效的现货汇率确定。美国持有者在出售或以其他方式处置外币(包括兑换美元或用于购买单一外币纸币)时实现的任何收益或损失都将是普通收入或损失。

美国持有人S在单一外币纸币中的计税基础，以及随后对其中的美国持有人S税基进行的任何调整的金额，通常将是购买或调整当日确定的为单一外币纸币支付的外币金额或调整的外币金额的美元价值。美国持有者 将美元兑换成外币后，立即用该货币购买同一币种的单一外币票据的，通常不会计入与兑换和购买有关的损益。 然而，以以前拥有的外币购买单一外币票据的美国持有者，将确认普通收入或损失，其金额等于美国持有者S在购买当日以外币计税的基础与该单一外币票据的美元公允市场价值之间的差额。

因单一外币纸币的出售、报废或其他应税处置而实现的本金收益或亏损，在可归因于货币汇率波动的范围内，将属于普通收入或亏损。可归因于汇率波动的收益或损失通常等于票据外币本金的美元价值与票据本金的美元价值之间的差额，两者之间的差额是通过使用在收到付款或处置票据之日有效的现货汇率确定的。单个外币的本金金额

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纸币通常等于纸币的外币发行价。外币损益只能在美国持有者在单一外币纸币的销售、报废或其他应税处置中确认的总损益范围内确认。汇兑收益或损失的来源将参考美国持票人的居住地或美国持票人的合格业务单位来确定，在其账簿上正确反映了票据。美国持有者确认的超过外币损益的任何损益将是资本收益或损失(除非是原始发行的贴现票据，在任何应计的原始发行贴现的范围内除外)，如果美国持有者S持有单一外币票据的期限超过一年，则一般为长期资本收益或损失。

如上所述，任何被视为普通收入或损失的损益，通常不会被视为利息收入或费用 ，除非美国国税局的行政公告规定的范围内。

单一外币 纸币的原始发行贴现金额以相关外币确定。根据目前适用于除单一外币纸币以外的纸币的一般规则，考虑的原始发行贴现金额将根据相关外币的任何 应计期间确定，然后根据应计期间有效的平均汇率(对于跨越两个课税年度的应计期间，即纳税年度内的部分 期间)换算为美元，除非美国持有者选择使用替代方法，如上文《外汇现货汇率公约》中所述。

财政部条例要求美国纳税人报告导致损失超过某些门槛的某些交易 (一种可报告的交易)。根据这些规定，如果纸币是以外币计价的，如果美国持有者(或持有与美国贸易或商业有关的纸币的非美国持有者)承认因货币汇率变化(根据上述任何规则)而被描述为普通损失的纸币损失，如果损失超过财政部条例规定的门槛，将被要求在IRS Form 8886(可报告交易披露报表)上报告损失。您应就可能适用于购买、拥有和处置以外币计价的票据的任何纳税申报和报告义务咨询您自己的税务顾问。

市场折扣

对于单一外币纸币，市场贴现以外币确定。如果美国持有者 未选择当前纳入，则累计市场折扣按处置日的即期汇率折算为美元。对于选择当前计入的美国持有者，当前应计入应纳税年度收入的金额 是该年度累计的市场折扣的美元价值，通过按应计期间的平均汇率换算该市场折扣来确定。

收购溢价

在单一外币票据的情况下，收购溢价将以外币计算，然后按照如上所述美国持有者在权责发生制下应计利息收入的相同方式转换为美元。

可摊销债券溢价

在单一外币票据的情况下，可摊销债券溢价将以外币为单位计算，这种可摊销债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。当可摊销债券溢价抵消利息收入时，美国持有者可能实现汇兑收益或损失(按普通收入或损失征税)，以当时和购买票据时汇率之间的差额衡量。

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非美国持有者

利息支付和预扣税

根据以下《备份预扣和信息报告》和《外国账户税合规法》的讨论，非美国持票人将不需要为支付本金、保费(如果有)或利息(包括原始发行折扣，如果有)而缴纳美国联邦所得税(按累进税率)或预扣税(一般为30%)，除非票据收入与非美国持有者在美国境内的贸易或企业行为有效相关 (在适用的税收条约的情况下，归因于非美国持有者S？在美国境内的常设机构或固定基地？，或除非非美国持有者不符合投资组合利息豁免资格。

一般来说，如果非美国持有人符合某些认证要求，但不符合以下条件，则有资格获得投资组合利息豁免：

•

实际或建设性地拥有发行票据的公司所有类别股票的总投票权10%或更多的股东，该公司发行的票据有权按守则第881(C)(3)(B)节和《财政条例》的含义投票，

•

与发行票据的公司直接或间接相关的受控外国公司，或

•

以守则第881(C)(3)(A)节所述方式收取利息的银行。

如果票据的受益人在IRS 表格W-8BEN或W8BEN-E(视情况而定)或其他后续表格上证明该票据不是美国人，并提供其名称和地址，则符合上述证明要求，并且

•

受益所有人提供适用的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E，或美国付款人(即扣缴义务人)的其他后续表格，

•

在证券结算组织、银行或在其正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构代表受益所有人持有票据的情况下，金融机构向扣缴代理人证明其已从持有者那里收到IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(视情况而定)或其他后续表格，并向扣缴代理人提供其副本，或

•

对于外国证券清算组织、银行或其他金融机构代表受益所有人持有的票据，金融机构提交IRS表W-8IMY或其他继承表，并与IRS签订协议，被视为合格的中间人。

就证明要求而言，票据付款的受益所有人是根据美国税收原则是此类付款的纳税人，而不是合法地有权获得此类付款的人，如被指定人或代理人。

不符合上述投资组合利息豁免资格的非美国持有者 一般将按支付票据利息的30%的税率预扣美国联邦所得税。有权享受所得税条约利益的非美国持有者 可以降低美国预扣税税率或免除美国预扣税，前提是非美国持有者向适用的扣缴义务人提供正确填写并已 签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如适用)，或适用的继承人表格，根据适用的所得税条约确定减税或 免税，且非美国持有者遵守任何其他适用程序。或者，如果非美国持有者 提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，则可以免除美国预扣税 ，因为该利息与非美国持有者S在美国进行的贸易或商业活动有效相关(如下所述)。

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潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的额外 报告要求。

与美国贸易或商业行为有效相关的收入

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且如果票据的利息(包括原始发行折扣)或出售、报废或其他应税处置的任何收益实际上与该贸易或企业的经营有关(如果是根据适用的税收条约有资格享受利益的美国持票人，则此类利益或收益可归因于非美国持票人S？在美国境内的常设机构或固定基地？)，虽然免征上述各段所述的预扣税，但一般将对票据利息(包括原始发行折扣)以及出售、报废或其他应税处置所实现的任何收益缴纳常规美国所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同(不考虑上文所述的净投资收入税)。见上文中的美国持有者。代替表格W-8BEN或W-8BEN-E如上所述，非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他后续表格，以申请免除上述段落中讨论的预扣税。

如果非美国持有者是外国 公司，则可能还需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳30%的分支机构利得税，但须进行某些调整。就分行利得税而言，如果利息或收益(视属何情况而定)与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，则利息(包括原始发行的 折扣)或因出售、报废或其他应纳税处置而确认的任何收益将计入非美国持有人S的实际关联收益和利润。

票据的出售、报废或其他应税处置

根据以下在《备份预扣和信息报告》和《外国账户税合规法案》下的讨论，一般来说，非美国持票人在出售、报废或以其他方式处置票据时确认的任何数额的资本收益，将不受美国联邦所得税或预扣税的影响，前提是：

•

资本收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动没有有效联系(或者，如果非美国持有者根据适用的税收条约有资格享受福利，则不能归因于非美国持有者S在美国境内的常设机构或固定基地)；以及

•

对于个人，非美国持有人在出售、退休或其他处置或不符合某些其他条件的纳税年度内不在美国的时间为183天或更长时间。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有者，请参阅上面与美国贸易或商业行为相关的有效收入。如果第二个项目符号中描述了非美国持有人，则非美国持有人通常将按S先生可分配给美国来源的资本收益(包括处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额的30%的税率缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有要求。

备份预扣和 信息报告

受益所有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份扣缴、是否可获得免税以及获得免税的程序(如果可用)。备用预扣不是附加税。如果受益所有者及时向美国国税局提供所需信息，则根据备份扣缴规则从受益所有者S美国联邦所得税中扣缴的任何金额都将被允许作为退款或抵免。

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美国持有者

信息报告将适用，美国联邦所得税的备用预扣目前可能按24%的税率适用于 本金、保费(如果有)和利息(包括原始发行折扣)的支付，以及向非豁免收款人的美国持有人出售或注销票据的某些收益的支付，以及未能以所需方式 证明某些身份信息(例如，美国持有人S的纳税人识别号码)的支付。一般来说，个人不是豁免接受者，而公司和某些其他实体可能是豁免接受者。 向美国持票人支付的票据付款必须报告给美国国税局，除非美国持有者证明自己是豁免接受者或以其他方式确立豁免。

非美国持有者

备用预扣和信息报告将不适用于扣缴义务人向非美国票据持有人支付的利息付款，前提是非美国持票人满足上述 非美国持票人在利息支付和预扣税方面的身份和证明要求，或以其他方式建立豁免，前提是扣缴义务人在每种情况下都不实际知道或没有理由 知道受益所有人是不是豁免收款人的美国人。根据适用的所得税条约或其他协议的规定，还可以向非美国持有人居住或组织的国家的当局提供报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

根据目前的财政部规定，非美国持票人向经纪人或通过经纪人的外国办事处出售、交换或以其他方式处置票据的付款通常不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人是

•

一位美国人，

•

为美国联邦所得税目的受控的外国公司，

•

外国银行或保险公司的美国分行，或

•

总收入的50%或以上在规定的三年内与美国贸易或企业或与美国有一定联系的外国合伙企业有实际联系的外国人，

然后，将需要信息 报告(但通常不是备用扣缴)，除非经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有人以其他方式确立了豁免。如果经纪人实际知道或有理由知道受益人是美国人，则后备扣缴可能适用于经纪人 需要报告的任何付款。向经纪人或通过经纪人的美国办事处支付款项将受到备用扣留和信息报告的约束 ，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人，或者以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人。

外国账户税务遵从法

《税法》第1471至1474条，即《外国账户税收合规法》(FATCA)及其相关的行政指导，对外国金融机构和某些其他非美国实体收到的某些类型的付款征收30%的预扣税，包括美国来源利息或原始发行折扣的付款，除非满足某些认证、信息报告和其他指定要求。美国和适用的非美国国家之间的政府间协议可以修改这些要求。尽管FATCA规定的预提适用于应纳税处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA 对毛收入支付的预扣。纳税人一般可能会依赖这些

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在最终的财政部规章发布之前，建议的财政部规章。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

如果由于投资者(或投资者持有票据的机构)未能遵守FATCA的规定，任何数额的美国预扣税或与美国预扣税有关的任何金额将从票据付款中扣除或扣留，根据票据条款，发行人、任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣缴任何票据而支付额外的 金额。

每个非美国持有者应就FATCA在票据所有权和处置方面的应用咨询其自己的税务顾问。

以上美国联邦所得税汇总讨论仅供参考，可能不适用 视持有人S的具体情况而定。未来的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和其他处置票据对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法、州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及此类法律变化可能产生的影响。

S-90

配送计划

(利益冲突)

我们将通过高盛公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、桑坦德美国资本市场公司、瑞银证券公司和富国银行证券公司连续发行票据。代理商已同意尽其合理努力争取购买票据的订单。我们将来也可以指定其他代理商。除非我们和代理商另有约定，否则我们将有权接受购买票据的报价，并且我们可能拒绝任何购买全部或部分票据的提议。代理人还有权使用其合理的酌情决定权，拒绝任何拟议的全部或部分票据购买。我们将向代理商支付与代理商发出的邀约或代理商收到的购买要约所产生的票据销售有关的佣金，这是我们与代理商在销售时达成的协议。任何此类票据的销售应支付的实际佣金将在适用的定价附录中具体说明。

我们亦可将票据以委托人身份出售予代理商或其他 个人，由该代理商或人士以与转售或其他分销时所厘定的现行市价相关的不同价格进行转售或其他分销，该等价格可能高于或低于本文所述的面向公众的价格，或(如适用的定价补充条款指定)以固定发行价进行。如果票据以固定发行价转售，而所有票据并未以初始发行价出售 ，代理商可以更改发行价和其他出售条款。我们保留以自己的名义直接向投资者出售票据的权利。除非在适用的定价补充条款中另有规定，任何出售给代理人或 其他人作为委托人的票据将由该代理人或其他人以相当于其本金100%的价格购买，我们将向该代理人或其他人支付等于或低于适用于代理销售相同期限票据的佣金 的承销佣金。

此外，代理可以将其作为本金购买的任何票据以代理在转售时确定的价格转售给 其他经纪-交易商，并且除非在适用的定价补充中另有规定，否则可以向该经纪-交易商支付不超过代理从我们处获得的折扣的折扣。

作为委托人购买票据的代理人或个人可被视为该法所指的承销商。我们和代理商 已同意就某些责任(包括法案下的责任)相互赔偿，或支付他们可能被要求支付的与此类赔偿相关的款项。我们还同意报销代理商的某些费用，包括律师费和开支。

票据在发行时不会有既定的交易市场。 此外，除非适用的定价补充文件另有规定，否则票据不会在任何国家的证券交易所上市。作为委托人购买票据的代理人或其他人可以在票据上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证任何票据的二级市场都会发展或维持下去。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则您将被要求在结算日以纽约市指定货币的立即可用资金 支付票据的购买价格。请参阅备注说明--一般说明。

我们估计，建立这一计划以持续提供票据的总费用约为375,000美元。

对于一个或多个代理人或者其他人以固定价格购买的票据的发行，允许该 代理人(S)或者其他人从事稳定该票据价格的交易。此类交易可能包括超额配售、稳定交易、辛迪加

S-91

根据《交易法》规定的规则M涵盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许在辛迪加成员最初出售的票据通过涵盖 交易的辛迪加购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。如果代理人(S)或其他人建立或建立该等票据的空头头寸(即，如果其出售或他们出售的票据的本金总额超过适用的定价补充条款所述的本金总额)，该代理人(S)或其他人可以通过在公开市场购买票据的方式减少该空头头寸。此类稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格，其价格可能高于没有此类交易的情况下的市场价格。代理人(S)无需从事该等活动，亦不得从事任何该等交易，或在该等交易开始后，可随时终止该等交易，而无须另行通知。

KeyCorp和任何代理商或作为本金购买票据的其他人都没有就上一段所述的交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。

在正常业务过程中，代理商及其关联公司已经并可能在未来与我们以及我们的某些关联公司进行投资和商业银行交易。

美国以外地区的销售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本定价补充文件和随附的招股说明书所提供的票据。不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售本定价附录及随附的招股说明书所提供的票据，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及销售任何此类票据有关的任何其他发售材料或广告，除非 符合该司法管辖区的适用规则及规定。建议获取本定价补充资料和随附的招股说明书的人告知自己，并遵守与本定价补充资料和随附的招股说明书的发行和分销有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本定价附录和随附的招股说明书所提供的票据是非法的，本定价附录不构成出售要约或邀请购买票据的要约。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本定价附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

S-92

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

根据第(EU)2017/1129号法规(《招股章程条例》)，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是在 的基础上编制的，即欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股章程规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体提出。因此，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中拟发行的票据中，任何在该成员国提出要约或打算要约的人只能就EEA合格投资者进行要约。 KeyCorp和代理人均未授权也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据进行要约。

禁止向EEA散户投资者出售作为本招股说明书 附录所拟发售的标的，并由与其相关的最终定价补充文件填写的票据，不得向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本规定而言：(A)术语零售 投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的沟通，以使 投资者可决定购买或认购票据。因此，根据经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)，并未拟备发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

MIFID II产品治理/目标市场-任何票据的最终定价补充资料可能包括题为 MIFID II产品治理的图例，其中将概述对票据的目标市场评估以及哪些票据的分销渠道是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(欧盟分销商)应考虑目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

将针对每个问题确定 就欧盟授权指令2017/593(MiFID产品治理规则)下的MiFID产品治理规则(MiFID产品治理规则)而言，任何订购任何票据的代理商是否为此类票据的制造商， 但除此之外，代理商或其任何附属公司都不会是MiFID产品治理规则的制造商。

英国

就第(EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经《2020年欧盟(退出协议)法》(《EUWA》)(《英国招股说明书条例》)修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是根据以下原则编制的：在英国的任何票据要约只会向符合英国招股章程规例(英国合格投资者)的合资格投资者的法人实体提出。因此，任何在联合王国提出要约或有意要约发行债券的人，如属本招股章程补编及随附的招股章程所拟发售的票据，则只可在以下情况下作出要约

S-93

尊重英国合格投资者。KeyCorp和代理商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他人提供任何票据。

禁止向联合王国零售投资者销售产品 本招股说明书附录所拟发售的债券(由最终定价补充文件填写)不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本规定而言：(A)散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它是联合王国国内法的一部分， 凭借EUWA；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如英国招股说明书法规第(8)点所定义，该客户将不符合专业客户的资格；及(B)该词的要约包括以任何形式和通过任何 方式就要约条款和将提供的票据进行的充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购票据。因此，并无根据第1286/2014号(EU)规例所要求的关键资料文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs规例)，该文件构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者出售票据，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

英国MiFIR产品治理/目标市场-任何票据的最终定价补充资料可能包括一个名为 的图例，该图例将概述关于票据的目标市场评估以及哪些票据的分销渠道是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(英国分销商)应考虑目标市场评估；然而，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》(英国MiFIR产品治理规则) 约束的英国分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

将就每个问题确定，就英国MiFIR产品治理规则而言，认购任何票据的任何初始 购买者是否为此类票据的制造商，否则代理商或其任何附属公司都不会是英国MiFIR产品治理规则的制造商。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且 属于投资专业人员的定义(如经修订的《2000年金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《财政促进令》可合法地向其发出通知的其他人士(所有该等人士合共称为有关人士)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书、随附的招股说明书及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，只能与有关人士进行。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

期限不到一年的票据不得向其日常活动涉及获得、持有、管理或处置投资的人(作为本金或作为

S-94

代理)，用于其业务目的，否则发行票据将构成KeyCorp违反FSMA第19条的行为。

只有在FSMA第21(1)条不适用于KeyCorp的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)。

任何人在涉及英国境内、境外或其他涉及联合王国的票据方面所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

该等票据(债券除外)属《证券及期货条例》(第。香港证券及期货条例(香港法例第571条))并未作出要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(I)向证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者作出要约或出售；或(Ii)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的其他情况下作出要约。32、《香港法律》(《香港法律》)，或不会导致该文件成为《香港法律》所指的招股章程。并无发出或将会发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已由或将由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外) 但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)(FIEA)进行登记，因此，各承销商同意不会在日本直接或间接向任何日本人、为任何日本人的账户或利益、或为在日本直接或间接向任何日本人、或为任何日本人的账户或利益再发售或转售任何票据，除非根据豁免 而不受登记要求的约束，并以其他方式遵守，FIEA和所有其他适用的日本法律、法规和日本政府指南，由日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡

本定价附录及随附的招股说明书尚未也不会根据2001年《证券及期货法》(SFA)在新加坡金融管理局注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的。因此，本定价附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的 ，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条，向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(获认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1)条所指要约的任何人士，或根据SFA第275(1A)条所述要约，以及按照SFA第275条和(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)根据及按照以下条件，SFA的任何其他适用的豁免或规定。

S-95

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则相关人士：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或取得票据后6个月内，该公司或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)不得转让该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约的定义见第2(1)节)，但以下情况除外：

(1)

机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(就该公司而言)或SFA第276(4)(C)(Ii)条(就该信托而言)所提及的要约产生的要约；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

SFA第276(7)条规定的；或

(5)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

利益冲突

由于我们的附属公司KeyBanc Capital Markets Inc.可能参与票据的销售，因此此次发行符合FINRA规则5121。票据的每一次发售都将按照规则5121的适用要求进行。根据FINRA规则5121，任何受该规则约束的代理商在没有与该帐户相关的客户事先书面批准的情况下，不得向其行使自由裁量权的帐户出售任何票据。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其后继者可在KeyBanc Capital Markets Inc.作为委托人的票据中与做市交易相关的要约和销售中使用本招股说明书、随附的招股说明书和相关定价补充资料。KeyBanc资本市场公司也可能在这类交易中担任代理。KeyBanc Capital Markets Inc.的任何义务都是KeyBanc Capital Markets Inc.的唯一义务，不会对KeyBanc Capital Markets Inc.的任何附属公司产生任何 义务。KeyBanc Capital Markets Inc.是纽约证券交易所的成员。

S-96

ERISA的某些考虑事项

以下是关于经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，该守则以ERISA和法典、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局在本招股说明书补充刊发之日存在的法规和裁决为基础。本摘要是一般性的，并不涉及与ERISA或其他可能适用于我们、票据或特定投资者的法律有关的所有问题。因此，以下摘要不应被解释为法律建议，每个潜在投资者，包括计划受托人，应就票据投资的适宜性和此类投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些与ERISA相关的问题，以及适用法律变化的可能影响，与其顾问或律师进行磋商。

一般信息

ERISA对受ERISA第一章约束的员工福利计划和被视为持有此类计划资产的实体(统称为ERISA计划)以及ERISA计划的受托人提出了某些 要求。 ERISA计划的投资受ERISA S的一般受托要求的约束，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划必须根据管理该计划的文件进行投资的要求。

ERISA第406(A)节和《守则》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易(以及那些不受ERISA限制但受守则第4975节约束的计划，如个人退休账户，以及被视为持有受守则第4975节约束的此类计划资产的实体(连同ERISA计划，计划))和某些与此类计划有一定关系的人(称为利害关系人或被取消资格的人)，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能 根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任。

任何计划受托机构如建议导致计划 购买票据，应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性咨询其法律顾问，并确认此类 购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或守则适用要求的行为。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)(政府计划)、未根据守则第410(D)节作出选择的某些教会计划(教会计划)(如ERISA第3(32)节所界定)及非美国计划，虽然不受ERISA的受托责任规定或ERISA及守则第4975节所禁止的交易规定的约束，但仍可能须受州、地方、其他联邦或非美国的法律或法规管辖，以规范其 投资(类似法律)。任何此类计划的受托人应自行确定适用于购买票据的任何类似法律的要求(如果有)，包括是否需要任何此类类似法律下的任何豁免救济，以及在必要时是否可获得任何豁免救济。

每个计划、政府计划、教会计划和非美国计划都应考虑这样一个事实，即我们、代理人、受托人或我们或其各自附属公司中的任何人都不会就收购票据的决定作为任何计划、政府计划、教会计划或非美国计划的受托人，并且不承诺就此类决定提供公正的投资建议或以受托身份提供建议。

禁止的交易豁免

建议购买和持有任何票据的计划的受托管理人除其他事项外，应考虑这种购买和持有是否可能涉及(I)直接或间接向利害关系方提供信贷

S-97

(br}或被取消资格的人)；(Ii)计划与利害关系方或被取消资格的人之间的任何财产的出售或交换；或(Iii)将任何计划资产转让给利害关系方或被取消资格的人或为其使用或为其利益而使用。该等利害关系人或丧失资格人士可包括但不限于发行人、代理人、受托人或其各自的任何联属公司。取决于某些条件的满足程度，这些条件可能包括计划受托人代表计划决定收购或持有票据，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(A)(20)节(服务提供商豁免)，或禁止交易类别豁免(PTCE)84-14(与合格专业资产管理公司进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户的投资有关)，PTCE 91-38(与银行集体投资基金的投资有关)，PTCE 95-60(与保险公司的投资有关)或PTCE 96-23(与内部资产管理公司管理的交易有关)(统称为豁免类别)可豁免受《外汇交易条例》和守则第4975节所禁止的交易条款的约束。然而， 不能保证任何此类豁免或任何其他豁免将适用于涉及票据的任何特定交易。

每个计划受托人(以及每个政府计划、教会计划或非美国计划的受托人)应 就投资票据的ERISA、守则或此类类似法律对计划的潜在后果咨询其法律顾问。

通过收购票据(或其中的任何权益)，每名购买者和随后的受让人将被视为自购买或受让人(视情况而定)取得其在该等票据中的权益之日起至(包括)该购买者或受让人(如适用)处置其在该等票据中的权益之日起的每一天， (A)它不是或不代表任何计划或政府计划、教会计划或非美国计划行事，且其未使用上述任何资产购买票据的权益，或(B)其购买、持有和处置票据或票据的权益不会也不会构成或导致根据《外汇交易条例》第406条或《守则》第4975条或任何类似法律进行的非豁免禁止交易。

出售受类似法律约束的计划或政府计划、教会计划或非美国计划的任何票据，绝不代表发行人、代理人或受托人或其任何关联公司表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-98

票据的效力

与票据有效性有关的某些事项将由总法律顾问或任何副总法律顾问转交给位于俄亥俄州克利夫兰的KeyCorp和/或Squire Patton Boggs(US)LLP，以及由纽约Sidley Austin LLP转交给代理商。

KeyCorp及/或Squire Patton Boggs(US)LLP及Sidley Austin LLP的该等总法律顾问或副总法律顾问的意见将受本公司及受托人就票据的发行及销售而须采取的未来行动、票据的具体条款及其他可能影响票据有效性但不能于该等意见发表之日确定的事宜的条件及某些假设所规限。

专家

KeyCorp S年报中的KeyCorp截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及KeyCorp至S截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(独立注册会计师事务所)在其报告中所载进行审计，包括在本文中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估 ，依据该公司作为会计和审计专家的权威报告，并入本文作为参考。

关于KeyCorp截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，他们日期为2023年5月4日的单独报告，包括在KeyCorp和S截至2023年3月31日的季度10-Q表中的季度报告中，通过引用并入本文，声明他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受该法第(Br)11节对其未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是安永律师事务所(Ernst &Young LLP)准备或认证的注册声明的一部分，也不是该法案第7和第11条所指的注册声明的一部分。

S-99

招股说明书

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114-1306年

(216) 689-3000

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股

认股权证

采购合同

单位

上述每个类别的证券可能由我们提供和出售，和/或可能由一个或多个未来待确定的销售证券持有人不时提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料和任何适用的定价补充材料。

本招股说明书连同相关的招股说明书补充资料及定价补充资料(如有)，描述所发售及出售的特定证券的条款，可供我们的附属公司(包括KeyBanc Capital Markets)在发售及销售上述证券时使用。这些附属公司可能在此类交易中充当委托人或代理人。此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们的附属公司，包括KeyBanc Capital Markets，没有任何义务在上述 参考证券上做市，并可自行决定随时停止做市活动，恕不另行通知。

KeyBanc资本市场是金融行业监管机构(FINRA)的成员，可以参与上述证券的分销。因此，此类实体参与此类证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的解决关联公司证券时的利益冲突的要求。

投资这些证券涉及风险。证券的潜在购买者应考虑适用的招股说明书附录中风险因素一节中的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中包含的风险因素的讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书。

这些证券将是我们的股权证券或无担保债务，不会是我们任何银行或非银行子公司的存款或其他 债务，也不会得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？KEY。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年6月9日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			2
专家			3

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书中确定的任何证券组合。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书 附录，其中将包含有关发行条款和所发行证券的信息，如有必要，还将提供包含您的证券的特定条款的定价附录。招股说明书可以补充本招股说明书中包含的信息，如有必要，还可以补充、更新或更改本说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致的信息视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料和定价补充资料，以及在以下节中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或任何招股说明书补充材料或定价补充材料中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息，并且我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。因此，您应仅依赖本招股说明书和我们授权的描述所发行特定证券条款的任何招股说明书补充材料中提供的信息。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书及任何招股说明书补充文件或定价补充文件不构成出售或邀请购买除招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约或邀请购买此类证券是违法的。

除非另有说明，否则本文中使用的关键字、公司关键字、我们的关键字和我们的关键字是指关键公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上 公众查阅，网址为http://www.sec.gov.你也可以通过我们的网站http://www.key.com.访问我们的美国证券交易委员会备案文件我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中作为参考。

在本招股说明书中，经法律允许，我们引用了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息 。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

在我们或任何承销商出售所有证券之前，我们将以下列出的文件以及我们未来根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件(包括对该等文件的任何修订)纳入作为参考：

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截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

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截至2023年3月31日的季度报表 10-Q。

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2023年1月19日、2023年3月16日、2023年4月20日提交的Form 8-K当前报告(不包括已提供但未提交的当前报告中指定的信息)和2023年5月12日提交的Form 8-K当前报告。

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在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件4.1中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

除非在适用报告中另有说明，否则在我们当前报告的表格8-K项2.02或7.01项下提供的信息不作为参考。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人) 提供一份这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非应任何此等人员的书面或口头请求免费将该证物明确并入备案文件中， 写信或打电话至以下地址：

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰 44114-1306号

关注：投资者关系

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立于1958年，根据俄亥俄州法律成立，总部设在俄亥俄州克利夫兰。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是全国最大的以银行为基础的金融服务公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我们的大部分银行服务都是通过KeyBank National Association提供的。通过KeyBank和某些其他子公司，我们向个人、企业和机构客户提供广泛的零售和商业银行、商业租赁、投资管理、消费金融、学生贷款再融资、商业抵押贷款服务和特殊服务，以及投资银行产品和服务。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？KEY。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰市公共广场127号，邮编：44114。我们的电话号码是(216)689-3000。

收益的使用

除适用的招股说明书补充文件或定价补充文件另有说明外，我们将使用 出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括对我行和非银行子公司的投资和垫款、减少借款或债务、短期和长期投资以及为未来可能的收购提供融资，包括但不限于收购银行和非银行公司以及金融资产和负债。出售本招股说明书提供的证券的全部或部分净收益也可用于根据任何股份回购计划回购普通股和不时进行的额外证券回购的全部或部分资金。

证券的有效性

证券的有效性将由俄亥俄州克利夫兰的Squire Patton Boggs(US)LLP或适用招股说明书附录中指定的律师为我们传递。如果证券以包销方式发行，证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传递给承销商。

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专家

KeyCorp S年报中的KeyCorp截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及KeyCorp至S截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(独立注册会计师事务所)在其报告中所载进行审计，包括在本文中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

关于KeyCorp截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，他们日期为2023年5月4日的单独报告，包括在KeyCorp S截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，并通过引用并入本文，报告称，他们没有审计，也没有对该中期财务信息 发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受《1933年证券法》(《证券法》)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是《证券法案》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分。

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高级中期票据，S系列

附属中期票据，T系列

应于签发日期起计九个月或以上

招股说明书 副刊

高盛有限责任公司

巴克莱

美国银行证券

花旗集团

德意志银行证券

摩根大通

KeyBanc 资本市场

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

桑坦德银行

瑞银投资银行 银行

富国银行证券

2023年6月16日