这份初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步的招股说明书补充文件
（至2022年6月21日的招股说明书）

在本次发行中，我们将发行普通股，面值为每股0.001美元，以及预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买最多普通股（以及行使预融资认股权证时可不时发行的普通股）。每股普通股的公开发行价格为美元，每份购买一股普通股的预融资认股权证的公开发行价格为美元。

我们向在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，用于购买普通股（以及行使预融资认股权证时不时发行的普通股），以代替普通股，否则将导致任何此类投资者及其关联公司实益拥有超过4.99％（或者，当选时此类投资者，在本次发行完成后立即获得我们已发行普通股股的 9.99%），以代替股票否则将导致该投资者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果该投资者选择，则为9.99％）的普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股普通股0.001美元，可立即行使，并在全部行使后到期。每份预筹认股权证的发行价格等于普通股的每股发行价格，减去0.001美元。我们还在发行行使预先注资认股权证后不时发行的普通股。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预先注资认股权证，，也不会预计预融资认股权证将在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通股和公开认股权证（ “公开认股权证”）分别在纳斯达克上市，代码分别为 “NRXP” 和 “NRXPW”。2024年2月23日，，我们普通股的收盘价为0.44美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.1101美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规定计算，我们的非关联公司持有的普通股的总市值为34,842,686美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为34,842,686美元，这是我们普通股的收盘销售价格股票将于2024年2月9日在纳斯达克上市。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开流通量保持在 7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会通过公开发行出售价值超过 “公开流通量” （即非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经发行了8,285,501美元的证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第 10 页、以及我们向美国证券交易委员会提交或已提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

⁽¹⁾ 不包括本次发行总收益的1.0％的非账款支出补贴或公司就本次发行向承销商支付的其他费用。此外，我们已同意向承销商代表或其指定人发行认股权证，购买相当于本次发行中出售普通股总数的5.0％的普通股，假定行使价为每股美元，或每股公开发行价格的110％（“承销商的认股权证”）。有关承保折扣、佣金和费用的其他披露，请参阅第 S-10 页上的 “承保”。

我们已授予承销商代表45天期权，允许他们按照上文中规定的相同条款和条件向我们购买最多额外的普通股和/或预先注资认股权证。

根据联邦证券法，我们是一家 “规模较小的申报公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些已降低的上市公司报告要求和缩减披露规定。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为一家规模较小申报公司的影响”。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股和预筹认股权证预计将在 2024 年左右交割，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件与我们的证券发行有关。在购买特此发行的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件包含有关特此发行的证券的信息。

本文档分为两部分。的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们所发行证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的信息，这些信息提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息也可能添加、更新和更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果（i）本招股说明书补充文件中包含的信息与（ii）随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何信息中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件的声明不一致，例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在作为随附招股说明书一部分的注册声明的附录或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在之间分配风险此类协议的当事方，不应被视为对协议的陈述、担保或承诺您。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

随附的招股说明书是我们在S-3表格（文件编号333-265492）上使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明最初于2022年6月9日提交，美国证券交易委员会于2022年6月21日宣布生效。根据货架注册流程，我们可能会不时单独发行和出售随附招股说明书中描述的任何证券，也可以与中描述的其他证券一起发行和出售。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息以及我们授权向您分发的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售证券的要约，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或招标未获授权的任何司法管辖区的证券的要约或招标。您应假定，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息仅在各自的日期准确无误任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或招标。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的与我们的行业和我们经营的市场有关的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的招股说明书中的以及我们于5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、2023 年，以及我们提交的截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告分别于 2023 年 5 月 15 日、 2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日与美国证券交易委员会签约，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中，“nRx”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是nRx Pharmicals, Inc.

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求买入要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解的情况，并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向任何人提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人向该人提出此类要约或招股说明书中任何人提供的任何证券的出售要约或招股说明书一起使用。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息包括1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于有关我们的财务前景、产品开发、业务前景、市场和行业趋势与条件以及我们的战略、计划、目标和目标的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念、预期、估计、预测和预测，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。诸如 “期望”、 “预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、 “目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“寻求”、“计划”、“打算”、“应该” 和变体之类的词语 “可以”、“会”、“寻找”、“计划”、“打算”、“应该”、“应该”、“应该”、“寻找”、“计划”、“打算”、“必须” 和变体这些术语或这些术语中的否定词和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。

就其性质而言，这些前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些风险和不确定性包括但不限于我们相对有限的经营历史；我们扩张、留住和激励员工和管理增长的能力；与一般行业状况和竞争相关的风险；包括利率和货币汇率波动在内的总体经济因素；COVID-19 疫情的持续影响；制药行业监管和医疗保健立法对美国和国际的影响；全球趋势用于控制医疗保健成本；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发固有的挑战，包括获得监管部门的批准；我们准确预测未来市场状况的能力；我们恢复和维持对纳斯达克上市标准的遵守的能力；维持对债务条款的遵守；制造困难或延误；与我们的业务运营的任何方面或总体经济、市场和业务相关的法律、法规或条例的变化条件；财务国际经济的不稳定性和主权风险；依赖我们的专利和其他创新产品保护的有效性；以及诉讼风险，包括专利诉讼和/或监管行动。此外，对于管道产品，无法保证这些产品将获得必要的监管批准，也不能保证它们将在商业上取得成功。如果事实证明基本假设不准确或风险或不确定性成为现实，则实际结果可能与前瞻性陈述中列出的存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于这些以及其他风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件和情况可能不会像旅游管理层预期的那样发生。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述，此处所有前瞻性陈述均参照上述警示性陈述进行了限定。

您还应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告和表8-K的当前报告。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料，或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述仅在招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何其他发行材料或合并的文件发布之日作出。

我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是的新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要不包含您在投资我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “风险因素” 部分，以及我们的财务报表，包括其附注，以及引用本招股说明书补充文件和随附招股说明书附录的其他信息招股说明书，以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息我们可以授权将其用于本次证券发行。

概述

nRx Pharmaceuticals 是一家临床阶段的生物制药公司，基于其NMDA平台开发治疗中枢神经系统疾病的疗法，特别是自杀性双相抑郁症、慢性疼痛和创伤后应激障碍。该公司正在开发 NRX-101，这是美国食品药品管理局指定的研究性突破性疗法，用于治疗耐自杀性双相抑郁症和慢性疼痛。nRx 已与 Alvogen 和 Lotus 合作，开发和销售用于治疗自杀性双相抑郁症的 NRX-101。此外，NRX-101 还具有作为慢性疼痛的非阿片类药物治疗以及复杂尿路感染的治疗药物的潜力。

我们的专利遗产广泛披露了 NMDA 和 5-HT2A 拮抗剂药物在治疗心理健康疾病和慢性疼痛方面的协同组合。我们的基础产品 NRX-101（D-环丝氨酸/卢拉西酮）最初正在研究用于治疗自杀患者的双相抑郁症，已获得美国食品药品监督管理局的快速通道称号、突破性疗法称号、特别协议协议（SPA）和生物标志物支持书。据我们所知，在 2 期试验中，NRX-101 是唯一被证明能减少自杀意念的口服抗抑郁药。NRX-101 受四类美国专利和外国专利保护，包括一项物质组合专利（美国专利号 10,583,138 和外国同类专利）。

纳斯达克合规

最低出价要求

2023 年 4 月 18 日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格工作人员（“员工”）的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于每股 1.00美元。我们获得的初始合规期为180个日历日，以恢复对《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）的合规性，该规则于2023年10月16日到期。2023 年 10 月 17 日，我们收到了工作人员的通知，表明由于我们未遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被除名。我们及时要求专家组举行听证会，该听证会于 2024 年 1 月 4 日举行。

2024年1月16日，专家组批准了我们在2024年4月16日之前对《纳斯达克上市规则》的豁免请求，以证明遵守了最低出价要求。此类例外情况受以下条件的约束：（1）我们在2024年1月19日当天或之前提交了将我们的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克所需的所有必要文件；以及（2）我们在2024年4月16日当天或之前，证明遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）。2024年2月1日，纳斯达克股票市场通知我们，它已批准我们的上市申请。我们的证券在2024年1月19日开业时被转移到纳斯达克。

市场上市证券价值要求

2023年7月20日，我们收到了纳斯达克股票市场工作人员的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A)，因为我们在过去的连续33个工作日中没有将上市证券（“MVLS”）的最低市值维持在5000万美元。

为我们提供了180个日历日的初始合规期，或直到2024年1月22日，以恢复对MVLS要求的遵守。为了恢复合规性，我们的 MVLS 必须在到 2024 年 1 月 22 日之前的至少连续十个工作日内达到或超过 5000万美元。如上所述，2024年2月1日，纳斯达克股票市场通知我们，它已批准我们的转让上市申请。我们的证券在2024年1月19日开业时已转移到纳斯达克。

最近的事态发展

Alvogen 伙伴关系

2024 年 2 月 7 日，公司签订了独家全球开发、供应、营销和许可协议（如修正后的 “许可协议”）的第一修正案（“修正案”），自同日起生效。根据修正案的条款，公司将获得第一个里程碑中的500万美元，通过与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的第二阶段会议，nRx将用这笔资金为NRX-101 的开发提供资金。作为对推进这一里程碑的补偿，Alvogen, Inc.（“Alvogen”）和莲花制药公司Ltd. 将获得认股权证，总共购买公司普通股4,195,978股，行使价为0.40美元，期限为三年。里程碑的第二部分将为400万美元，与以前一样，将由对该公司计划在第二阶段结束时与美国食品和药物管理局举行的会议的积极回应触发。

根据许可协议，我们仍有资格在未来的开发和销售里程碑中获得高达3.2亿美元的收入，以及将特许权使用费按净销售额的百分比上升至百分之十（定义见许可协议），前提是达到一定的销售量。此外，Alvogen 将负责 NRX-101 在自杀性双相抑郁症中的未来开发和商业化成本。

可转换本票修正案

2024年2月9日，公司与斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville” 或 “贷款人”）签订了可转换本票的 #3 修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，公司和斯特里特维尔同意进一步修改2022年11月4日的某些可转换本票的条款，原始本金为11,020,000美元，该条款经2023年3月30日和2023年7月7日可转换本票修正案（经修订后的 “票据”）修订。根据第三修正案，公司和斯特里特维尔同意修改票据的赎回条款。特别是，该公司同意于2024年2月12日向斯特里特维尔支付相当于1,100,000美元的现金。此外，从2024年2月29日或之前，在2024年7月31日之前的每个月的最后一天或之前，公司应向斯特里特维尔支付相当于40万美元现金的金额，减去赎回转换股份交付所满足的任何金额（定义见附注）。

HOPE Therapeutics, Inc. 成立

2024年2月26日，公司在2024年生物首席执行官兼投资者大会上推出了公司的子公司HOPE Therapeutics, Inc.（“HOPE Therapeutics”）。公司的管理层提议将HOPE Therapeutics50％的创始股份授予现有股东，以及特许权使用费息票，预计除息日期在不久的将来，均需获得董事会的批准。预计股息将提供给所有签署不卖空公司股票契约的股东，但须经董事会批准。HOPE Therapeutics 预计，到2024年7月1日，已经根据503a药房法规生产了氯胺酮供应。

成为一家规模较小的申报公司的意义

按照 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司” 。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元。

企业信息

我们于 2017 年 9 月 18 日根据特拉华州法律注册成立，名为 Big Rock Partners Acquisition Corp.。2021 年 5 月 24 日与 NeuroRx, Inc. 完成业务合并后，我们更名为 nRx Pharmicals, Inc.。我们的主要执行办公室位于 1201 号奥兰治街 1201 号，套房 600，特拉华州威尔明顿 19801 号，邮寄地址为北市场街 1201 号，Suite 111，特拉华州威尔明顿 19801，我们的电话号码是 (484) 254-6134。我们的网站地址是 www.nrxpharma.com。本网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

产品

发行人	nRx 制药公司

我们提供的普通股	我们普通股的股份。

我们提供的预先融资认股权证	预先注资的认股权证，向某些投资者购买股普通股股票，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致任何此类投资者以及该投资者的关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或者，在当选投资者，9.99％）。优惠。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中出售普通股的每股价格减去0.001美元。每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涉及行使预融资认股权证后可发行的普通股的发行。请参阅本招股说明书补充文件第 S-14 页上的 “所发行证券的描述”。

公开发行价格	普通股每股美元和每份预筹认股权证美元，用于购买一股普通股。

本次发行后将流通的普通股⁽¹⁾	股票（如果承销商代表行使全额选择权，全额购买最多额外普通股和/或预先筹资认股权证，并假设全面行使本次发行中发行的任何预融资认股权证）。

承销商购买额外普通股和/或预先注资认股权证的选择权	承销商代表拥有期权，可在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内行使，以公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向我们购买最多额外普通股和/或预筹认股权证。

封锁协议	我们和我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的90天内，我们和我们的董事和高级管理人员不会直接或间接地要约、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股的合同。

所得款项的使用	我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可能使用本次发行的收益来偿还向斯特里特维尔发行的票据。该票据的年利率为9％，将于2024年8月到期。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NRXP”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

⁽¹⁾本次发行后我们普通股的已发行数量基于截至2024年2月26日的86,675,580股已发行普通股，不包括：

行使公开认股权证时可发行的3,45万股普通股股，行使价为每股11.50美元；

根据未偿还期权奖励为未来发行预留的2,746,961股普通股，，加权平均行使价为每股2.48美元；

根据nRx 2021年综合激励计划（“2021年计划”），可供拨款的2,312,462股普通股；

票据转换后最多可发行45,000,000股股普通股；

	·	转换3,000,000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）后可发行3,000,000股普通股，转换价格为每股0.40美元；

	·	根据截至2023年8月28日的证券购买协议（“2023年8月购买协议”），在行使向某些投资者发行的认股权证时可发行3,000,000股普通股，行使价为每股0.40美元；以及

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑部分中讨论的具体风险因素，标题是 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的最新 10-K表年度报告中包含的 “风险因素”，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，经2023年5月1日、和2023年5月26日修订，以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，更新后的或由风险取代以及我们在10-Q表季度报告、我们当前的8-K表格报告以及在本文发布之日之后提交并合并的其他文件中类似标题下描述的不确定性参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

如果我们未能满足纳斯达克适用的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维护该清单，我们必须满足某些持续上架要求。过去，我们曾因未能遵守此类上市要求而收到纳斯达克发出的缺陷信。例如，2023年7月20日，我们收到了工作人员的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A)，因为我们在过去的连续33个工作日中没有将最低MVLS维持在5000万美元。我们获得的初始合规期为 180 个日历日，或直到 2024 年 1 月 22 日，以恢复对最低 MVLS 要求的合规性。此外， 2023 年 4 月 18 日，我们收到了工作人员的书面通知，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第 5450 (a) (1) 条，并且我们获得的初始合规期为180个日历日，或直到2023年10月16日，以恢复合规。2023年10月17日，我们收到了工作人员的书面通知，表明由于我们未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），除非我们及时要求专家小组举行听证会，否则我们的证券将被除名，该听证会是及时要求的，随后于2024年1月4日举行。2024年1月16日，小组批准了我们在2024年4月16日之前豁免纳斯达克上市规则的请求，以证明遵守了最低出价要求，前提是我们在2024年1月19日当天或之前提交了将我们的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克所需的所有必要文件，并证明我们在2024年4月16日当天或之前遵守了最低出价要求。2024年2月1日，纳斯达克股票市场通知我们，它已批准我们向纳斯达克转让上市的申请。我们的证券在2024年1月19日开业时从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克。

如果我们的普通股退市，我们普通股的活跃交易市场可能无法维持，普通股的市场价格可能会下跌。普通股的退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失和业务发展机会减少。

普通股股价格的波动，包括我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期出售股票所导致的波动，可能会使我们的普通股更难转售。

我们普通股票的市场价格和交易量一直并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于总体股票市场状况，还有市场对我们经营的行业、我们的业务、业务前景或流动性或本次发行的情绪的变化。除了我们的定期报告和本招股说明书补充文件中讨论的风险因素外，我们普通股的价格和交易量波动性还可能受到我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期普通股销售的影响，无论是在市场上、与企业收购有关、在本次发行中还是在随后的公开募股中。总体而言，股票市场有时会出现与特定公司的经营业绩无关的极端波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

因此，我们普通股的市场价格和交易量的这些波动可能会使我们难以预测未来普通股的市场价格，导致您的投资价值下降并使转售我们的普通股变得更加困难。

管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如第 S-8 页标题为 “所得款项的使用” 部分所述。但是，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项用途的判断，有关我们具体意图的信息有限。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。

本次发行的投资者将立即经历普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们的普通股票的公开发行价格将大大高于每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则您支付的每股价格将大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净价值。如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股美元的实质性稀释，即本次发行中每股美元的公开发行与截至2023年9月30日、在本次发行生效后，以及承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后调整后的每股有形账面净值之间的差额。有关更多信息，请参阅以下标题为 “稀释” 的部分。

为了筹集额外资金，我们将来可能以的价格发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换成普通股或可兑换成我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何未来发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们在未来交易或收购中出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们将来可能会进行一次或多次潜在的收购，这可能涉及发行我们的普通股，作为我们完成此类收购所需的部分或全部对价。如果我们发行普通股或与普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对普通股持有人的利益产生稀释性影响。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们普通股的市场价格。

预先注资的认股权证本质上是投机性的，可能没有任何价值。

自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以行使收购我们的普通股的权利，并支付相当于每股0.001美元的每股行使价，需进行某些调整，且无到期。此次发行后，预先注资认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，并且无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过其估算的发行价格。

没有成熟的公开交易市场可供预先筹集的认股权证购买我们在本次发行中发行的普通股，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，没有作为普通股股东的权利。

在预筹认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股股份之前，认股权证的持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股股无权。行使预融资认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。

我们预计不会支付现金分红，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何股本的现金分红。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “股息政策” 的部分。此外，我们支付股息的能力受现有和未偿债务契约的限制，并可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您投资的唯一收益来源。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

近年来，由于普通股的卖空者和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券经历了越来越大的股价波动，这导致了有时被描述为 “空头挤压” 的情况。空头挤压在这些公司和市场中造成了的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显的膨胀率进行交易，这与公司的基础价值脱节。公司股价的急剧上涨可能会迫使处于空头头寸的交易者买入股票，以避免更大的损失。许多以膨胀率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。我们可能会成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们的基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，他们可能会损失其投资的很大一部分或全部。

根据我们于2023年3月、2023年7月和2024年2月修订的2022年11月4日向斯特里特维尔发行的本票，我们受某些合同义务的约束以及我们完成未来融资的能力的限制。

根据我们在向Streeterville发行票据时签订的证券购买协议，我们在票据期限内发行证券的能力受到某些限制。具体而言，我们同意在发行任何债务证券或某些股权证券之前征得贷款人的同意，其中此类股权证券的定价与我们的普通股票的公开交易价格挂钩。此外，我们还必须向贷款人提供在票据期限内购买不超过10％的未来股票和债务证券产品的权利，有某些例外和限制。

此外，我们已同意应贷款人的要求每月支付一定的赎回款项。根据我们与贷款人达成的协议，我们未能在到期时支付此类赎回款项，可能会导致违约。如果我们违约了票据规定的债务，贷款人可能会认为该票据立即到期并可选择大幅提高票据的利率。我们可能没有足够的资金来支付所需的票据赎回，此类赎回或与之相关的罚款，可能会对我们的现金流、经营业绩以及在到期时偿还其他债务的能力产生不利影响。

我们估计，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使购买额外普通股和/或预融资认股权证的选择权，则约为百万美元），其公开发行价格为每股美元或每份预融资认股权证美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。

我们预计将从本次发行中获得的所有收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可能使用本次发行的收益来偿还发行给斯特里特维尔的票据。该票据的年利率为9％，将于2024年8月到期。因此，对于本次发行的净收益的使用，我们保留广泛的自由裁量权。使用此类收益的确切金额和时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定所有特定用途，以及我们可以为这些用途分配的相应金额，用于我们获得的净收益。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会（“董事会”）在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何融资工具中包含的限制的约束。根据任何其他未来债务融资协议，我们申报分红的能力也可能受到限制性契约的限制。

如果您投资我们的证券，您将经历立即稀释，其范围是您在本次发行中支付的普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形净账面价值（不包括行使预融资认股权证时可发行的普通股）之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为每股美元（6,217,449美元）、或0.09美元（0.09美元）。我们普通股每股的净有形账面价值等于总资产减去无形资产、商誉、和股权投资，减去总负债、股息等于截至2023年9月30日已发行和流通的普通股总数。

在特此以每股公开发行价格发行和出售普通股和预筹认股权证的发行和出售以每份预筹认股权证美元的价格购买不超过普通股的预筹认股权证生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值应为大约百万美元，或每股美元。这一变化意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加为每股美元，而购买本次发行普通股股的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释每股美元。

如果预融资认股权证的持有人全额行使预融资认股权证，则在本次发行生效后（但不是行使承销商购买额外股票和/或预融资认股权证的选择权）的调整后每股有形净账面价值将为每股美元，在本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值的稀释幅度为每股美元。

下表说明了这种每股的稀释情况，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，而预融资认股权证的持有人不行使任何预先注资的认股权证：

上述信息假设承销商不行使购买额外普通股和/或预先注资认股权证的选择权。如果承销商全额行使购买额外股普通股和/或预融资认股权证的选择权，则本次发行后我们调整后的净有形账面价值约为每股、或 $ 美元，这意味着现有股东的每股股有形账面净值增加约美元，有形账面净值立即稀释向参与本次发行的投资者每股股支付大约 $ 美元。

上表基于截至2023年9月30日已发行的83,919,554股股普通股，不包括：

如果行使未兑现期权或认股权证，包括任何预先注资的认股权证，或者将未偿还的可转换证券转换为普通股，则投资者将进一步稀释。此外，只要我们发行与未来筹资活动相关的额外股权证券，我们当时存在的股东可能会遭遇稀释。

EF Hutton LLC担任下述每家承销商（“代表”）的代表。根据我们与代表之间的承保协议中规定的条款和条件，我们同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金，向下表中与其名称相反的每位承销商出售此类证券。

承销协议规定，在遵守其中包含的条款和条件的前提下，如果购买任何普通股，承销商有义务收购并支付发行中的所有普通股，但下述超额配股期权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已向代表授予期权，可在承保协议签订之日起的45个日历日内行使，以公开发行价格减去承保折扣，最多额外购买普通股和/或预融资认股权证（占本次发行中出售的预融资认股权证约束的股份的15％）。如果代表行使此期权，则在承销协议中包含的条件的前提下，将有义务按与发行股票和预融资认股权证相同的额外购买多股股票和/或预融资认股权证。

承销商提议最初按本招股说明书封面上的公开发行价格发行普通股和预筹认股权证的股票。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

假设超额配股权既未行使也未行使全部行使，下表汇总了承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益：

我们估计，除上述承保折扣和佣金以及不可核算的费用补贴外，与本次发行相关的应付费用约为 $（如果超额配股权已全部行使，则为美元），其中包括承销商在本次发行中产生的某些费用，这些费用将由我们报销。我们已同意向代表偿还因履行承保协议义务而产生的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于其外部律师的费用和开支），前提是，不包括与赔偿以及Blue-Sky和FINRA 申报相关的某些费用（如果有），此类费用和支出不得超过100,000美元。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

本次发行结束后，我们同意向代表认股权证或承销商认股权证发行认股权证，以购买我们的普通股股（占本次发行中出售的普通股和预筹认股权证总数的5％），作为与本次发行相关的承保补偿金的一部分。承销商认股权证可按每股行使价行使，行使价等于本次发行每股公开发行价格的110％。在本次发行的销售开始后的四年半内，承销商认股权证可以随时不时地全部或部分行使。

此外，在某些情况下，认股权证可应要求提供注册权利。根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，自首次行使之日起，提供的唯一需求登记权不得超过四年半。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，提供的搭便注册权不得超过自承销商认股权证首次行使之日起五年。我们将承担与注册行使认股权证时可发行的证券相关的所有费用和开支，但产生并由持有人支付的承保佣金除外。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时的行使价格和可发行的股票数量。但是，认股权证行使价或标的股票不会因以低于认股权证行使价的价格发行普通股而进行调整。

我们同意向代表支付一笔现金费，相当于我们在与代表合作期间实际向我们介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所得总收益的百分之八（8%），此类尾部融资在期间随时完成 br} 我们与他们的合作期限或我们的合同到期或终止后的六个月内与他们合作（ “尾部融资期”），前提是此类尾部融资是由我们直接获悉该方参与的发行中实际向公司介绍的一方进行的

关于本次发行，我们的高管高管和董事已与代表商定，除某些惯例例外情况外，未经代表事先书面同意，自封锁协议签订之日起至发行结束后的90天内，他们不得出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同任何要出售的期权或合约，授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为本公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券。

关于本次发行，我们已同意，未经代表事先书面同意，自承保协议签订之日起至期限内，即发行结束后 90 天内，我们不会 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换为公司股本的证券，(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本或任何可行使或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明，(iii) 完成除签订以外的任何公司债务证券的发行} 向传统银行提供信贷额度，或 (iv) 签订任何互换或其他转账安排对他人全部或部分所有权的任何经济后果，无论上文第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券来结算。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “NRXP” 和 “NRXPW”。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比本招股说明书封面更多的普通股来超额分配与本次发行相关的股票。这会为自己的账户创建普通股的空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸或裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股数量不大于他们在超额配股权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，我们涉及的普通股数量大于超额配股期权中的普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买我们的普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以提出罚款申请。这种情况发生在特定的承销商或交易商偿还本次发行中分配证券时获得的出售优惠，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购该证券。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买我们的普通股股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。

在本次发行中，根据《交易法》M条例第103条，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即对我们的普通股进行被动做市交易。第103条规则一般规定：

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。与本次发行相关的承销商或辛迪加成员可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未得到我们或任何承销商以承销商身份的批准和/或认可，投资者不应依赖。

每个承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常费用和佣金。

我们尚未采取任何行动允许在美国境外公开发行我们的股票，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次股票发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

以下是对我们的资本存量以及我们第二次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用法律的某些条款的某些条款的描述。以下内容仅为摘要，受适用法律以及我们的第二修正案和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款的限制，这些章程的副本作为注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分。我们在特拉华州注册成立。我们的股东的权利通常受特拉华州法律以及我们的第二修正和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的保护。因此，我们股本的条款受特拉华州法律的约束。

我们正在发行普通股和预先注资的认股权证，以购买我们的普通股。我们还将在行使本文提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书补充文件之日（i）已发行和流通86,675,580股普通股；（ii）发行和流通了3,000,000股 A系列优先股。

我们普通股票的实质性条款和规定在随附的招股说明书中 “股本描述” 的标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，其形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预筹认股权证的每股初始行使价等于0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，期限不定。如果股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，的行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

预先注资认股权证可按照行使每位持有人的全部或部分期权，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的预筹资金认股权证的任何部分，但在行使之后立即拥有已发行普通股的4.99％（或购买者选择的9.99％）的范围内，除非持有人事先通知我们，持有人可以在此之后增加普通股的已发行股票的所有权在给出后立即行使持有人的预融资认股权证，最高可达已发行普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个整股。

预先注资的认股权证可以通过无现金行使全部或部分行使。持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

如果进行任何基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则持有人将有权获得本应发行的每股普通股作为替代对价 able 在此类基本交易发生前夕进行此类行使后，我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前可立即行使预融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或作为结果的任何额外对价。

根据适用法律，预先注资的认股权证或其下的权利可以全部或部分转让或转让。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将充当认股权证代理人。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下是与本次发行中购买的普通股的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，但仅供一般参考，并非对与相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、现有和据此颁布的拟议财政部法规、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的条款。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文不同。无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述的税收后果中的一项或多项提出质疑，而且我们没有也无意就与购买、所有权或处置我们的普通股相关的美国联邦所得税考虑从国税局获得律师意见或裁决。

本摘要未涉及任何替代的最低税收考虑因素、有关净投资收益税的任何注意事项，或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法（包括美国联邦赠与税和遗产税法）产生的税收考虑。此外，本摘要未涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，包括但不限于：

此外，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果。

以下是适用于美国普通股持有人的美国联邦所得税后果摘要。就本讨论而言，如果您是我们普通股（合伙企业除外）的受益所有人，则出于美国联邦所得税的目的，则您是 “美国持有人”：

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们尚未申报或支付普通股的现金分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的将构成资本回报，并将首先降低您的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “——普通股的出售、交换或其他应纳税处置” 中所述。

股息收入可以按适用于长期资本收益的税率向个人美国持有人征税，前提是满足最低持有期和其他限制和要求。我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的任何股息通常都有资格获得允许美国公司从其他美国公司获得的股息所得股息扣除额，扣除额等于收到的任何股息的一部分，但该扣除额受普遍适用的限制。美国持有人应就持有期和其他必须满足的要求咨询自己的税务顾问，才有资格享受降低的股息税率或获得的股息扣除额。

美国持有人通常会确认普通股出售、交换或其他应纳税处置的资本收益或损失。收益或亏损金额将等于出售时实现的金额与此类美国持有人的此类普通股的纳税基础之间的差额。已实现金额将包括任何现金的金额以及为换取此类普通股而收到的任何其他财产的公允市场价值。如果美国持有人持有普通股超过一年，则收益或亏损将为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受某些限制的约束。

以下是适用于我们普通股的非美国持有人的美国联邦所得税后果摘要。“非美国持有人” 是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是美国持有人。

分配将按上文 “对美国持有人的后果——分配” 下所述进行处理。视以下有关有效关联收入的讨论而定，支付给非美国持有人的任何股息通常都需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，或适用所得税协定规定的较低税率。为了获得较低的条约税率，非美国持有人必须向我们提供美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适用的美国国税局 W-8 表格，以证明降低费率的资格。这些表格必须定期更新。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后可能需要直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。

如果非美国持有人满足某些认证和披露要求，则非美国持有人获得的与其在美国开展的贸易或业务有实际联系的股息（如果适用的所得税协定的要求，归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）通常无需缴纳此类预扣税税。为了获得此豁免，非美国人持有人必须向我们提供美国国税局的 W-8ECI 表格或其他适用的国税局 W-8 表格，以正确证明此类豁免。这种实际上关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免后，按适用于美国持有人的相同累进美国联邦所得税税率征税。此外，非美国公司持有人获得的实际上与其在美国开展贸易或业务相关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用的税收协定咨询自己的税务顾问。

根据下文关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人通常无需为普通股出售、交换或其他应纳税处置时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是USRPHC ，本讨论的其余部分是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，如果我们的普通股在成熟的证券市场（由适用的美国财政部法规定义）上定期交易，只有在非美国持有人处置之前的五年期内，非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五以上时，此类普通股才会被视为美国不动产权益 br} 或非美国持有人持有我们普通股的期限。

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人，则该持有人将被要求根据常规的累进的美国联邦所得税税率对销售、交换或其他应纳税处置所得的净收益纳税，而上述第一项中描述的非美国公司持有人也可能需要按30％的税率缴纳分支机构的利得税，或适用的所得税协定规定的较低税率。非美国的个人上述第二项中描述的持有人将被要求为销售、交换或其他应纳税处置所得收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税收协定规定的较低税率），该收益可能会被当年的美国来源资本亏损所抵消（前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表）。非美国持有人应就可能适用于非美国持有人的预扣税规则咨询自己的税务顾问。

通常，我们必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，如果您居住在美国境外，国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

向您支付的股息或处置普通股的收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。备用预扣税可以按当前 24% 的税率适用，除非您 (i) 向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的认证要求，或 (ii) 设立豁免，例如，通过在 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格或其他适用的国税局表格 W-8 上正确证明您的非美国身份。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是不是豁免接收人的美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

备用预扣税不是一项额外税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣税额。如果预扣导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需的信息。

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）通常对支付给 “外国金融机构” （根据这些规则的特别定义）的普通股股息征收30％的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关美国账户的大量信息 } 此类机构的持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人（即是外国实体，拥有美国所有者）或以其他方式规定了豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体”（根据本规则的目的的特别定义）的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的某些实质性直接和间接美国所有者，证明没有美国所有者，或以其他方式规定了豁免。FATCA 下的预扣条款通常适用于我们支付的股息。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

每位潜在投资者应就购买、拥有和处置普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

特此发行的普通股的有效性将由纽约州海恩斯和布恩律师事务所传递给我们。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，纽约，是承销商与本次发行有关的法律顾问。

nRx Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及经会计和审计专家等公司的授权，在此以引用方式纳入。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关所发行证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了我们在注册声明和随附的证物和附表中包含的一些信息，我们向您推荐遗漏的信息。本招股说明书补充文件就作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件的内容作出的声明必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有条款、例外情况和条件。您应阅读这些合同、协议或文件以获取可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其互联网网站获取。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下，根据8-K表格第2.02项或7.01项提供的信息除外）向美国证券交易委员会提交的任何未来文件出售根据本注册的所有证券或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书表的注册声明之日中以较早者为准的一部分已被撤回：

我们维护一个互联网网站，网址为 www.nrxpharma.com。本网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您不应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或随后提交的、视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的任何声明修改或任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了本招股说明书补充文件的取代语句。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些证物）：

招股说明书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1719406/000110465924027589/lg_nrx-4clr.jpg]

NRX 制药公司

$150,000,000

普通股票

首选股票

债务证券

存托股份

认股证

权利

购买合约

单位

我们可以按我们在发行时确定的金额、价格和条款按一次或多次发行的金额、价格和条款不时地出售普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、股票、认股权证、权利、购买合约或单位的任意组合初始发行价格不超过1.5亿美元（或其等值的外币、货币单位或综合货币）。

每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定产品的更多信息，以及本招股说明书。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书补充文件，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

这些证券可以连续或延迟地直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。

我们的普通股票在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NRXP”，我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “NRXPW”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市或报价的交易所或市场。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第10页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年6月21日。

关于本招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时发行和出售我们的普通股股票、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任意组合，按我们在发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行，总初始发行价格最高为150,000,000美元 (或其等值的外币、货币单位或复合货币）。本招股说明书向您概述了这些证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，如下文 “以引用方式注册” 标题下所述。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，提供了有关我们和我们的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 www.sec.gov.

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除了这些文件封面上注明的日期外，您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向购买者出售。证券可以以美元、外币计价货币、货币单位或综合货币出售。根据适用的招股说明书补充文件中规定的那样，任何证券的应付金额均可使用美元或外币计价货币、货币单位或综合货币支付。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的所有承销商、交易商或代理人的名称以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重要美国联邦所得税注意事项的信息。

在本招股说明书中， “nRx”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是NRX Pharmicals, Inc.

在哪里你可以找到更多信息

按照《证券法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的申报文件，，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站 www.nrxpharma.com上找到。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（此处以引用方式明确纳入的 SEC 报告除外）。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中以及我们向美国证券交易委员会提交的附带证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和附表以了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过 SEC 的网站获得。

以引用方式成立

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们分别于2021年3月31日和2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度报告；

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于2022年2月3日，，2022年2月11日，，2022年3月9日， 2022年3月9日， 2022年3月18日， 2022年5月25日， 2022年5月25日， 2022年5月31日，，以及2022年6月 8日向美国证券交易委员会提交的当前报告。

在本招股说明书发布之日之后，以及 (1) 本招股说明书中描述的证券发行完成之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用 SEC 规则提供而非提交的此类文件的任何部分）任何招股说明书补充文件以及 (2) 我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止发行证券的日期都将被视为注册成立参照本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站上包含的信息（www.nrxpharma.com) 未纳入本招股说明书。

您不应假设本招股说明书、招股说明书补充文件、任何适用的定价补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，在合并或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取上述任何或所有已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本（不包括文件的某些附件）：

NRX 制药公司， Inc.
亚历山德拉·戴尼奥特
首席公司官、总法律顾问兼秘书
北市场街 1201 号，111 号套房
特拉华州威尔明顿 19801
(484) 254-6134

关于前瞻性陈述的警告说明

本文件及此处以引用方式纳入的信息包括1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于有关我们的财务前景、产品开发、业务前景、市场和行业趋势和条件以及公司的战略、计划、目标和目标的陈述。这些前瞻性陈述基于公司管理层当前的信念、预期、估计、预测和预测，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。诸如 “期望”、“预测”、“应该”、 “相信”、“希望”、“目标”、“估计”、 “潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“寻求”、“计划”、“打算”、“应该” 等词语以及变体这些术语或这些术语中的否定词和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述就其性质而言，存在重大风险和不确定性，其中许多涉及公司无法控制的因素或情况。这些风险和不确定性包括但不限于我们相对有限的经营历史；我们扩大、留住和激励员工及管理增长的能力；与一般行业状况和竞争相关的风险；包括利率和货币汇率利率波动在内的总体经济因素；新型冠状病毒病（“COVID-19”）全球爆发的影响；制药行业监管和医疗保健立法的影响美国和国际；全球医疗保健成本控制的趋势；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发所固有的挑战，包括获得监管部门的批准；公司准确预测未来市场状况的能力；制造困难或延误；与公司业务运营的任何方面或总体经济、市场和商业状况相关的法律、规章或法规的变化；国际经济的金融不稳定和主权风险；依赖公司专利和其他创新产品保护的有效性；以及诉讼风险，包括专利诉讼和/或监管行动。此外，对于管道产品，无法保证这些产品将获得必要的监管批准，也无法保证在商业上取得成功。如果事实证明基本假设不准确或风险或不确定性成为现实，则实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。除非适用法律要求，否则公司不承担任何义务也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于这些以及其他风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件和情况可能不会按照公司管理层的预期方式发生。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述，根据上述警示性陈述，此处所有前瞻性陈述均为限定的。

公司

概述

nRx是一家处于临床阶段的制药公司，通过其全资运营子公司特拉华州的一家公司NeuroRx, Inc.（“NeuroRx”）和以色列有限责任公司NeuroRx 2015 LTD开发用于治疗中枢神经系统疾病和危及生命的肺部疾病的新疗法。我们的策略是将创新科学应用于已知分子，以寻求针对包括致命疾病在内的高度未满足需求的疗法。鉴于最近的地缘政治变化和其他的事态发展，我们公司最近重新调整了其发展活动的优先顺序和地理重点。我们目前正在为我们的精神病学和肺部领域开发以下药品：

•

NRX-100 和 NRX-101。NRX-100 和 NRX-101 是 NMDA 靶向药物，旨在解决抑郁症和自杀意念。NRX-101 是 D-环丝氨酸和鲁拉西酮的专利固定剂量组合物。大脑的NMDA 受体越来越多地被视为治疗自杀性抑郁症的关键靶标。但是，据我们所知， NRX-101 是第一种进入治疗急性自杀意念和行为（“ASIB”）患者的严重双相抑郁症进入第三阶段的在研药物。NRX-101 未显示出神经毒性或成瘾。NRX-101 已被美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予快速通道称号、突破性疗法称号和特别协议协议（“SPA”），用于在最初使用氯胺酮或其他有效疗法稳定后治疗ASIB患者的严重双相抑郁症。

•

ZYESAMI®（aviptadil），一种用于静脉注射的无菌液体，是作为美国食品药品管理局快速通道指定的用于治疗 COVID-19 相关呼吸衰竭的研究药物而开发的。阿维他地尔此前曾用于急性呼吸窘迫综合征（ARDS）和其他呼吸道疾病的研究。尽管该公司针对 COVID-19 急性呼吸衰竭患者的Iib/III期临床研究在第 60 天未达到其主要终点 “活着且无呼吸衰竭”，但数据表明，与安慰剂相比，死亡率降低了。但是，由于徒劳无益，美国国立卫生研究院（“NIH”）最近停止了ZYESAMI的III期研究的招募，该研究用于对危急 COVID-19 患者（Activ-3b TESICO 研究）患者进行静脉注射。因此，该公司正在将重点从 COVID-19 工作上转移开，重新分配资源支持 NRX-101，，并将开始评估 ZYESAMI® 在保护其他呼吸系统疾病肺部方面的选择及其在其他治疗领域的潜力。尽管该公司将在美国国立卫生研究院的研究数据可用时对其进行评估，但目前无法确定ZYESAMI提交任何新药申请的可能性和时间。

我们已经重新启动我们的精神病学临床工作，并预计将在2022年下半年使用新制造的商业级材料，在氯胺酮（NRX-100）初步稳定后，开始一项新的注册研究，用于治疗ASIB患者的严重双相抑郁症的 NRX-101。此外，我们还启动了一项针对伴有亚急性自杀意念和行为（“SSIB”）的双相抑郁症的二期临床研究。此外，我们正在评估 NRX-101 在创伤后应激障碍（“创伤后应激障碍”）中的潜力，这是另一个需求未得到满足的领域，也与自杀有关。NRX-100 是氯胺酮，它是一种通用的麻醉剂，在精神病学中在标签外使用。NRX-100 是我们与美国食品药品管理局商定的两项连续研究方案的一部分，作为我们使用 ASIB 治疗严重双相抑郁症的 NRX-101 SPA 的一部分。NRX-100 不是 SSIB 治疗门诊协议的一部分。

背景

我们于 2017 年 9 月 18 日成立，名为 Big Rock Partners Acquisition Corp.（“BRPA”）。2021年5月24日，根据我们的BRPA、NeuroRx和Big Rock Merger Corp （“Merger Sub”）经修订的2020年12月13日的协议和合并计划（“合并协议”），BRPA完成了与NeuroRx的业务合并（“业务合并”）。由于业务合并，NeuroRx成为BRPA的全资子公司，BRPA 更名为NRX Pharmicals, Inc.，而BRPA是该业务中NeuroRx的合法收购者

合并后，NeuroRx被视为会计收购方，在业务合并结束时，NeuroRx的历史财务报表成为BRPA的历史财务报表。

在业务合并生效时（“生效时间”），在生效时间前夕发行和流通的NeuroRx 的每股优先股和普通股均转换为获得3.16股普通股股票（合计44,419,279股）加上两股盈利权的权利。如果在2022年12月31日之前，ZYESAMI获得美国食品药品管理局的紧急使用授权（“EUA”），并且NRx提交了ZYESAMI的新药申请（“盈利股票里程碑”），并且NRx提交了ZYESAMI的新药申请，以供审查，则第一项获利权是获得1.58股普通股（合计21,804,164股）的权利。第二项盈利权是有权获得每股约5.00美元的NeuroRx普通股（调整后共计约88,800,000美元），即（a）美国食品药品管理局批准ZYESAMI并将ZYESAMI列入美国食品药品管理局的 “橙皮书”，以及（b）美国食品和药物管理局对 NRX-100 和 NRX-101 的批准以及NRX-100的上市美国食品和药物管理局的 “橙皮书” 中的 NRX-101，对于2022年12月31日之前的每个个案（出现（a）或（b）条款，即 “现金盈利里程碑”）。如果实现盈利股票里程碑，我们的普通股将在盈利股票里程碑发生后的五 (5) 个工作日内发行。如果实现了盈利现金里程碑，则合并协议不要求在任何指定时间内将所得现金交付给前NeuroRx证券持有人，nRx董事会（“董事会”）将根据其真诚的判断来确定支付此类现金的日期。

2021 年 8 月 23 日，我们根据截至 2021 年 8 月 19 日的证券购买协议的条款和条件完成了私募配售（“八月私募配售”）。在8月私募股收盘时，我们发行了 2,727,273股普通股，收购价为每股11.00美元，并发行了优先投资期权，总共购买了2,727,273股普通股，行使价为每股12.00美元。2021年8月23日，我们还向8月私募配售的配售代理发行了优先投资期权，以每股13.75美元的行使价购买136,364股普通股，以代替与8月私募配售（“2021年8月配售代理期权”）相关的某些专业费用。

2022年2月2日，我们根据截至2022年1月30日的证券购买协议（“购买协议”）的条款和条件与卖出证券持有人完成了私募配售（“私募配售”）。在私募股收盘时，我们发行了7,824,727股普通股，收购价为每股3.195美元，并发行了投资期权，总共购买了7,824,727股普通股，行使价为每股 3.07美元。

2022年2月2日，，我们向私募的配售代理人发行了配售代理期权，以每股3.99375美元的行使价购买391,236股普通股，以代替与私募相关的某些专业费用（ “配售代理期权”）。向卖出证券持有人发行的投资期权和向配售代理人发行的配售代理期权可自发行之日起六个月内行使。

普通股和认股权证持有人的权利受我们第二次修订和重述的公司注册证书（ “章程”）、我们第二次修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的管辖，就认股权证而言，受2017年11月20日修订的认股权证协议的管辖我们与大陆股票转让和信托公司之间（“认股权证协议”）。请参阅”股本描述 ” 本招股说明书的部分。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。在” 中对这些风险进行了更全面的讨论风险因素” 我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的部分。与我们的业务和行业有关的一些风险总结如下。此类风险包括但不限于：

•

我们的运营历史有限，可以作为投资决策的依据。我们历来没有盈利，将来可能无法实现或保持盈利能力。

•

我们需要筹集额外资金来运营我们的业务。如果我们未能获得为运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发。

•

NRX-100、NRX-101 和 ZYESAMI 仍处于临床试验的 IIb/III 阶段，我们最初向美国食品药品管理局申请的 ZYESAMI 紧急使用授权未获批准。

•

我们尚未将药品的制造规模扩大到持续销售所需的水平。

•

公司已经参与并可能参与争议、索赔、仲裁和诉讼，包括我们与Relief Therapeutics的争议。

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如果我们未能获得或维持产品的 FDA 和其他监管许可，或者如果此类许可延迟，我们将无法在美国进行商业分销和销售我们的产品。

•

我们的产品将面临此类产品的市场激烈竞争，未来的产品可能永远无法获得市场认可。我们面临着快速的技术变革，竞争对手的发展可能使我们的产品或技术过时或失去竞争力。

•

我们预计不会获得用于治疗 COVID-19 的孤儿药保护。

•

由于 COVID-19 疫情的爆发，我们的业务活动已经中断。同样，我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这受到了地缘政治不稳定的严重影响。

•

我们与客户和付款人的关系将受适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害和管理负担。

•

在扩大业务的同时管理我们的增长可能会使我们的资源紧张。

•

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

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即使药品获得批准，监管机构也可能对此类产品的使用或销售施加限制。

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如果我们无法成功设计、进行和完成临床试验，我们的候选药物将无法获得监管部门的批准。我们无法预测监管机构是否会确定我们候选产品的临床试验数据是否支持上市批准。

•

无法保证监管机构会批准我们当前或未来的候选产品的保密协议。

•

如果在临床试验期间发生不良事件，监管机构或内部审查委员会可能会推迟或终止试验。

•

对临床试验的讨论和指导不是监管当局的约束性义务。我们当前或未来的临床试验结果可能不支持我们的候选产品声明，或者可能导致发现意想不到的不良副作用。

•

延迟开始或完成药物开发、制造或临床疗效和安全性测试可能会导致我们的成本增加并延迟我们的创收能力。

•

即使我们的产品已获得监管机构的批准，如果我们或我们的供应商未能遵守 FDA 的现行法规，或者我们的产品出现意想不到的问题，这些产品也可能受到市场限制或撤销。

•

对我们的候选药物进行临床试验或对候选药物进行商业销售可能会使我们面临昂贵的产品责任索赔，并且我们可能无法按合理的条款或根本无法维持产品责任保险。

•

在我们的 NRX-100 候选药物中使用受控物质会使我们受到 DEA 的审查和合规，这可能会导致额外的费用和临床延迟，并可能引起争议。此外，受控物质的使用可能会限制 NRX-100 和 NRX-101 所需活性成分的可用性。

•

我们未来可能需要将精力集中在我们很少或没有经验的新治疗领域。

•

对我们产品的修改可能需要新的保密协议批准，而我们的一些其他候选产品将需要风险评估和缓解策略。

•

我们的ZYESAMI配方不在已颁发的专利范围内，可能会受到未来的仿制药竞争。我们的业务依赖于某些许可权，这些许可权在某些情况下可以终止。

•

我们的业务依赖于保护和保护关键知识产权。我们的专利地位非常不确定。如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或改变我们的产品开发工作，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付赔偿金。

•

我们的员工或其他各方的违规行为可能会让我们的竞争对手知道我们的商业秘密。

•

根据我们的合作和未来的许可协议，我们可能在几年内或根本不会收到与候选产品相关的特许权使用费或里程碑收入。

•

我们无法直接控制进行临床前和临床试验的第三方。如果此类第三方未按合同要求或预期行事，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品商业化。

•

我们没有制造能力，依赖其他方进行制造业务。这些制造商可能无法满足我们的要求和适用的监管要求。

•

我们的产品商业化后，我们可能依赖第三方来营销、分销和销售我们的产品。我们可能无法成功地以优惠条件与第三方签订这些服务的合同。

•

我们额外发行普通股或可转换证券可能会使另一家公司难以收购我们，可能会削弱您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。我们或现有股东对普通股的未来销售额或对销售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌。

•

我们有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 和 “报告规模较小的公司 ”，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使评估我们的业绩变得更加困难。

•

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免我们目前的管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

•

我们的某些股东对nRx拥有有效的控制权，他们的利益将来可能会与nRx或您的利益发生冲突。根据纳斯达克公司治理规则，我们不再是 “受控公司”。但是，在适用的分阶段实施期内，我们可能会继续依赖某些公司治理标准的豁免。

•

与上市公司相关的义务将涉及巨额开支，并将需要大量的资源和管理层的关注，这可能会分散我们的业务运营。

•

我们不打算在可预见的将来为普通股支付股息。

企业信息

我们于2017年9月18日根据特拉华州法律注册成立，名为Big Rock Partners收购公司（纳斯达克股票代码： BRPA）。业务合并完成后，我们

更名为NRX Pharmicals, Inc. 该公司没有主要行政办公室。我们的注册办公室位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街 1201 号 600 套房 19801 号，邮寄地址为特拉华州威尔明顿市北市场街 1201 号 111 号套房 111 室 19801 号 19801 号。我们的电话号码是 (484) 254-6134。我们的网站地址是 www.nrxpharma.com。我们的网站中包含或通过访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

成为新兴成长型公司的启示

根据经乔布斯法修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第2（a）（19）条的定义，我们将列为 “新兴成长型公司”。因此，只要其他非新兴成长型公司的上市公司，我们就有资格获得并打算利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (a)《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条规定的财务报告内部控制审计师认证要求豁免，(b) 豁免从按薪计酬、按频率发言和按金降落伞说话的投票要求以及（c）降低了在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务。

在2022年12月31日之前，我们将保持一家新兴成长型公司。此外，《乔布斯法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的新的或修订后的会计准则的豁免。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择不选择退出这种延长的过渡。

股本描述

普通的

以下描述总结了我们的章程和章程以及 DGCL 的一些条款。本描述摘自我们的章程和章程以及 DGCL 的相关条款，对这些章程和章程进行了全面限定，均已向美国证券交易委员会公开提交。

资本存量

我们的授权股本包括面值每股0.001美元的5亿股普通股和面值每股0.001美元的5000万股优先股股。截至2022年5月11日，共有66,641,314股已发行普通股。尚未发行或流通优先股股。除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行股本的所有股份。

普通股

普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有记录在案的股份获得一票表决。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

如果我们进行清算、解散或清盘，在向债权人和任何具有清算优先权的优先股未来持有人（如果有）全额付款后，普通股持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能批准和发行的任何优先股股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

首选股票

根据章程的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制，包括投票权权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购大多数已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购大多数已发行的有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对普通股票的市场价格产生不利影响。尚未发行任何优先股。

分红

申报和支付任何股息均由我们的董事会酌情决定。除其他外，分红的时间和金额取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还债务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的承诺、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付股息和分配的规定以及董事会可能认为的任何其他因素或考虑因素相关的。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股现金分红。

反收购条款

章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。

这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致改善任何此类收购的条款，以有利于我们的股东。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

已授权但未发行的股票

经授权的普通股和优先股未经股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行且未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

机密董事会

我们的章程规定，董事会分为三类董事，这些类别的人数应尽可能相等，并且每位董事的任期为三年。因此，每年将选举大约三分之一的董事会成员。董事的分类实际上使股东更难改变我们董事会的组成。

股东行动；股东特别会议

我们的章程规定，除非乔纳森·贾维特和丹尼尔·贾维特拥有普通股的至少大部分股份，否则股东经书面同意不得采取行动，只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不举行根据章程召开的股东大会，则控制大部分股本的持有人将无法修改章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，只有我们董事会主席、董事会大多数成员、首席执行官或总裁可以召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟股东强制考虑提案或控制大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

提前通知股东提案和董事提名要求

此外，我们的章程为在年会或股东特别会议上提出的股东提案制定了提前通知程序。通常，为了使任何事项 “适当地提出” 会议之前，必须（a）在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指明该事项；（b）如果会议通知中未指定，则由我们的董事会或会议主席在会议之前提出，或（c）由亲自出席会议的股东以其他方式正确提出 i) 在发出通知时和开会时都是股东，(ii) 有权在会议上投票，并且 (iii) 已遵守规定使用我们的章程中规定的预先通知程序，或者根据《交易法》第 14a-8 条及其相关规章制度正确提出此类提案，该提案已包含在年会的委托书中。此外，为了让股东正确地将业务提交给年会，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向秘书提供通知，以及 (b) 按时提供此类通知的任何更新或补充，并以我们章程要求的形式提供。为及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年纪念日前不少于 90 天或不迟于 120 天送达我们的主要执行办公室，或将其邮寄并接收； 但是，前提是，如果年会日期在该周年日之前的 30 天以上天或之后 60 天以上，则股东必须在不迟于年会前第 90 天送达或在之前邮寄和接收，如果更晚，

首次公开披露该年会日期之日后的第 10 天（此类通知在这些时间段内发出，“及时通知”）。

参加年会或特别会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名由董事会或在会议记录日期有记录的登记在册的合格股东，有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算将此类业务提交给我们的秘书会议。这些条款可能会将大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会。

章程或章程修正案

我们的章程可以通过董事会的多数票进行修订或废除，或由所有当时有权在董事选举中普遍投票的流通股中投票权的至少百分之六十六和三分之二（662／ 3%）的持有人进行修订或废除，作为一个类别共同投票。修改我们章程的某些条款需要获得董事会多数成员的赞成票以及有权投票的已发行股票的至少六十六分之二的投票权（662／ 3%）。

对高管和董事责任和赔偿的限制

我们的章程和章程规定在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律的允许，我们的章程和章程包括条款，取消了董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们和衍生诉讼中股东的权利，即以违反董事信托义务为由向董事追讨金钱损害赔偿的权利。对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认为不可执行。

持不同政见者的评估权和付款权

根据 DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与这类合并或合并相关的评估权的股东有权获得由Chancery特拉华法院确定的其股份公允价值的支付。

股东衍生品行动

根据 DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于自己的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人。

论坛选择

我们的章程和章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，(a) 特拉华州的衡平法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应是唯一的和以下方面的独家论坛：（i）股东代表我们提起的任何衍生诉讼，（ii）任何声称违约索赔的诉讼、诉讼或程序我们的任何董事、高级职员、股东对我们或股东应承担的信托责任，(iii) 根据DGCL、章程或章程提出的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序；以及 (b) 受前述约束，即联邦地方法院美利坚合众国应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管有上述规定，此类法庭选择条款不适用于为强制执行任何责任或义务而提起的诉讼

由《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔设立。法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定《章程》中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、的经营业绩和财务状况。

此外，《证券法》第 22 条为联邦和州法院规定了对向提起的所有诉讼的并行管辖权，这些诉讼旨在执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。如上所述，章程和章程将规定，美利坚合众国联邦地方法院对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，不确定法院是否会执行此类条款。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

过户代理和注册商

普通股的转让代理人和注册机构是位于纽约州街广场一号的大陆股票转让与信托公司，纽约 10004。

交易代码和市场

我们的普通股股票在纳斯达克上市，股票代码为 “NRXP”，我们的某些认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “NRXPW”。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了债务证券的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于这些债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定发行的债务证券的条款，必须参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会不时按一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是nRx Pharmicals, Inc.的一般债务。担保人（如果有）可以在有担保或无担保的优先或次级基础上对债务证券进行全面和无条件的担保，可以共同或单独担保。如果任何系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份契约发行。以下对契约某些条款的讨论仅是摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，通过引用契约条款，包括下文使用的某些术语的定义，对以下讨论进行了全面限定。您应参阅契约以获取债务证券的完整条款。

普通的

债务证券将代表nRx Pharmicals, Inc.的直接一般债务，以及：

•

的排名可能与其他非次级债务相同，也可能从属于我们或可能产生的其他债务；

•

可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可以按其本金的 100% 的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•

可以以注册或不记名形式以及认证或非认证形式发行；以及

•

可以由一个或多个以指定存托人的名义注册的全球债务证券代表，如果是，全球票据中的受益权益将显示在指定存托机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过进行转账。

我们可以认证和交付的债务证券本金总额是无限的。在契约中包含的限制的前提下，我们可以不时地在未通知一系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，按照与该系列债务证券相同的条款和条件发行任何此类系列的额外债务证券，但发行价格以及初始利息应计日期和利息支付日期（如果适用）的任何差异除外； 提供的如果出于美国联邦所得税的目的，额外债务证券不能与该系列的债务证券互换，则此类额外债务证券将有一个或多个单独的CUSIP编号。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列债务证券的标题（它将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）和排名（包括任何从属关系条款的条款）；

•

发行此类债务证券的系列中一个或多个债务证券的价格；

•

债务证券是否有权获得任何担保人的任何担保；

•

对该系列债务证券的总本金金额的任何限制，可以根据契约进行认证和交付（在注册时认证和交付的债务证券或转让该系列的其他债务证券，或作为交换或代替该系列其他债务证券的债务证券除外）；

•

该系列债务证券的本金和溢价的支付日期；

•

如果在记录日期营业结束时以其名义注册该证券的人除外，则应向其支付该系列证券的任何利息的人；

•

该系列债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有）或确定此类利率的方法（包括但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该利息（如果有）的起计日期、此类利息的支付日期，如果有，将要支付或确定此类日期的方法，确定向其持有人支付此类利息的记录日期可以支付（对于注册形式的证券），以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天年度除外）；

•

该系列债务证券的计价货币和/或支付任何证券的本金、溢价（如果有）和利息时应使用的一种或多种货币（如果有）（如果有），则除了或代替受托人的公司信托办公室（对于注册形式的证券）本金、溢价所在地（如果有）并应支付系列债务证券的利息（如果有），其中向我们发出或向我们提出的有关该系列债务证券的通知和要求如果是通过电汇、邮件或其他方式，债务证券和契约可以交付，以及这种付款方式；

•

按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、一个或多个期限以及条款和条件；

•

该系列的债务证券是以注册形式发行还是以不记名形式发行证券，或两者兼而有之，如果要发行不记名证券，是否会附有息票，该系列的无记名证券是否可以兑换成该系列的注册证券，以及在何种情况下以及在允许的情况下可以进行任何此类交易的地点被制作；

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名证券发行，或作为一种或多种代表该系列不记名证券的全球证券发行，支付额外利息或赎回税款的某些规定是否适用；该系列临时不记名证券任何部分的利息是否应在交换此类临时遗嘱之前的任何利息支付日期支付该系列不记名形式的最终证券的记者证券将支付给任何清算组织就其账户持有的此类临时无记名证券的部分，以及在此情况下，清算组织收到的任何此类利息款项将记入有资格的人员在该利息支付日应付利息的条款和条件（包括任何证明要求）；以及将临时不记名证券兑换为一种或多种不记名最终证券所依据的条款（包括任何证明要求）该系列的形式；

•

根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如果有），或由此类债务证券的持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的全部或全部或按期偿还该系列债务证券的期限和条款和条件的价格或价格部分，根据此类义务；

•

该系列的债务证券可以转换为或兑换任何发行人的普通股、优先股、存托股票、其他债务证券或普通股、优先股、存托股票、任何种类证券或其他证券的认股权证的条款（如果有）以及进行此类转换或交换所依据的条款和条件，包括初始转换或交易价格或汇率、转换或兑换期限和任何其他附加条款；

•

如果除最低面额为2,000美元或超过的1,000美元的任何整数倍数以外，则该系列债务证券的发行面额；

•

如果系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定这些金额的方式；

•

如果在该系列债务证券的规定到期日之前的任何一个或日仍无法确定该系列债务证券的规定到期日的应付本金，则该金额将被视为任何用途的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时应付的本金，或将视为任何时候尚未偿还的本金该日期（或在任何此类情况下，确定此类被视为本金金额的方式），以及如果必要的，确定其等值以美元为单位的方式；

•

契约中关于失败的条款的任何修改或增补；

•

如果除本金外，则为该系列债务证券本金中将在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券作为担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有），以及当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

该系列债务证券违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报此类债务证券到期应付的本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变化；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则以最终注册形式将此类全球证券全部或部分交换为其他个人债务证券的条款和条件（如有）、此类全球证券的存托机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何传说或传说的形式除契约中提及的传说之外或代替的任何此类全球证券；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•

当时在契约中或契约中规定的与允许的合并、合并或资产出售有关的条款中规定的契约和定义的适用性以及对契约和定义的任何补充、删除或更改；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的任何担保条款（如果有），以及对当时生效的契约条款的任何相应修改；

•

该系列债务证券根据契约的从属关系（如果有）以及契约中与从属关系有关的条款的任何变更或增补；

•

对于该系列中不计利息的债务证券，某些要求向受托人报告的日期；

•

在特定事件发生时向持有人授予特殊权利的任何条款；

•

任何共同发行人；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点，可以交出债务证券进行转让或交换登记，可以向我们送达债务证券和契约的通知和要求的地方，可以向我们送达或向我们发出有关债务证券和契约的通知和要求，以及此类付款方式（如果是通过电汇、邮件或其他方式）；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款（契约条款不禁止这些条款）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊注意事项，包括适用于：

•

不记名证券；

•

根据指数或公式（包括特定证券、货币或大宗商品的价格变动）确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其规定的本金的折扣发行的债务证券，没有利息或利息，发行时利率低于市场利率或原始发行的折扣债务证券；和

•

可兑换成固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册形式的证券可以在主要管理其公司信托业务的受托人办公室进行转让或交易，但须遵守契约中规定的限制，无需支付任何服务费，与相关的任何税收或政府费用除外。不记名证券只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与不记名形式证券相关的招股说明书补充文件中描述。

我们为支付本金、溢价或利息到期应付的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金都将偿还给我们，这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将仅向我们支付。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，它代表一个系列的所有未偿债务证券或其任何部分，其计价金额等于该系列证券的所有未偿债务证券的总本金额，无论哪种情况都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、个或多个本金和利息的到期日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放在存托机构或以其名义存放，将在与这类债务证券相关的招股说明书补充文件中注明。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成由其代表的个人债务证券，否则不得转让全球证券，除非存托机构整体转让给存托机构被提名人，由存托机构提名人向存托人或存托机构的另一名被提名人，或者由存托人或存托人的任何被提名人转让给继任存托机构或其中的任何被提名人继任者。

与一系列债务证券相关的存托安排条款将在与此类债务证券有关的的招股说明书补充文件中描述。我们预计，在所有情况下，以下条款通常适用于存托安排，但须遵守招股说明书补充文件中描述的与此类债务证券相关的任何限制或限制。

发行全球证券后，此类全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转让系统中将此类全球证券所代表的个人债务证券的相应本金存入在存托机构有账户的个人的账户。此类账户将由交易商或承销商针对此类债务证券指定，或者，如果此类债务证券由我们直接提供和出售，则由我们或此类代理人直接提供和出售。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有实益权益的个人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在这些全球证券的受益权益上，并且该所有权的转让只能通过保管人保存的记录（涉及参与者的权益）或参与者保存的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。一些州的法律要求某些购买者

证券以最终形式实物交割此类证券。此类限制和法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者或持有人，视情况而定，该存托人或被提名人将被视为契约下所有目的由此类全球证券所代表的个人债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券的实益权益的所有者无权让此类全球证券所代表的任何个人债务证券以的名义注册，也不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，将不被视为契约中其所有者或持有人。

由全球证券代表的个人债务证券的本金、溢价和利息将支付给存托机构或其被提名人（视情况而定）作为此类全球证券的注册所有人或持有人。我们、受托人、任何此类债务证券的付款代理人或注册商，或者我们的任何代理人或受托人均不对以下方面承担任何责任或责任：

•

与存管机构、其被提名人或任何参与者因全球证券的受益权益或维护、监督或审查与此类受益权益相关的任何记录而支付的款项的记录的任何方面；

•

向全球证券受益权益的所有者支付向存托机构或其被提名人支付的款项；或

•

与保管人、其被提名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或注册机构、我们的任何代理人或受托人均不对存管机构、其被提名人或其任何参与者在确定全球证券的受益权益所有者方面的任何延迟承担责任，我们和受托人可以最终依赖存托人或其被提名人的指示，并将受到保护用于所有目的。

我们预计，在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的任何本金、溢价或利息后，的一系列债务证券的存托人或其提名人将立即向参与者的账户存入与其各自在该全球证券本金中的受益权益成比例的付款，如存托机构或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的管辖，现在为客户账户持有并以 “街道名称” 注册的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。请参阅下面的 “— 以不记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，我们将任命继任者存托人。如果我们在90天内未指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不再持有由全球证券代表的系列债务证券，在此类事件中，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表此类债务系列证券的全球证券。此外，如果我们对某一系列的债务证券作出这样的规定，则代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有者可以按照我们、此类全球证券的受托人和存托人接受的条款，获得该系列的个人债务证券以换取此类受益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权实物交割该全球证券所代表系列的个人债务证券，其本金等于该受益权益，并有权以其名义注册此类债务证券（如果债务证券可作为注册形式证券发行）。通常以这种方式发行的此类系列的个人债务证券将发行：

•

作为注册形式的最低面额证券，除非我们另有规定，否则为2,000美元，如果债务证券可作为注册的形式证券发行，则其余的整数倍数为1,000美元；

•

如果债务证券以不记名形式作为证券发行，则作为不记名形式的证券，其面额由我们指定；或

•

如果债务证券可以两种形式发行，则可以是注册形式的证券，也可以是上述不记名形式的证券。

对以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可以以注册形式发行（将在此类债务证券的登记册中登记为本金和利息），也可以以不记名形式发行（只能通过交割转让）。如果此类债务证券可作为不记名证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些盟约

如果发行债务证券，则作为特定系列债务证券补充的契约将包含为此类系列债务证券的持有人提供利益的某些契约，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则只要该系列的任何债务证券尚未偿还，这些契约就会适用（除非豁免或修改）。契约的具体条款及其摘要将在与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列债务证券和任何担保，可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是此类系列债务证券的担保人。

默认事件

对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成契约形式的违约事件：

•

拖欠支付该系列债务证券的本金，当这些金额在到期时到期、在加速、需要赎回或其他情况下支付；

•

未能在到期日后的30天内支付该系列债务证券的利息；

•

未能履行下文 “— 资产的合并和出售” 中描述的义务；

•

在收到通知后的90天内未遵守我们关于该系列债务证券的任何其他协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或

•

影响我们的某些破产、破产或重组事件。

招股说明书补充文件可能会省略、修改或增加上述违约事件。

一个系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。除非受托人通知我们或该系列未偿债务证券本金30％的持有人将违约情况通知我们和受托人违约，并且我们不会在收到此类通知后的规定时间内纠正此类违约，否则上述第四项下的违约行为不构成违约事件。

如果发生任何违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外），且特定系列债务证券仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于30％的持有人通过书面通知我们（如果持有人发出此类通知，则通知受托人），可以申报本金（如果是原始发行折扣债务，则申报该部分

因此在其条款中有所规定），该系列债务证券的应计利息将立即到期并支付。在某些破产、破产或重组事件中，该系列债务证券的本金和应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。受托人或持有人声明后，我们将有义务支付本金加上宣布到期应付的每种受影响债务证券系列的应计和未付利息。

根据契约向受托人发出通知而尚未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表所有此类债务证券的持有人免除适用契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或债务本金支付利息违约事件除外此类系列的证券。

在与违约事件发生时受托人职责有关的条款的前提下，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约或债务证券项下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托管理人提出赔偿或对于任何费用、损失、责任或开支，使受托人感到满意的担保。在受托人赔偿的此类条款的前提下，一系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人有权指示时间、方法和地点就受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与此类系列债务证券有关的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认定对该系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害的指示（据了解，受托人没有明确的义务来确定任何此类指示是否过度损害了此类持有人的权利）或涉及受托人的权利承担个人责任的人。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就采取或不采取此类行动所造成的所有成本、损失、负债和开支获得令其满意的赔偿。

除了强制执行本金、溢价（如果有）或到期时利息付款的权利，否则系列债务证券的持有人无权就契约或债务证券、任命接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该契约采取任何其他补救措施：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为30％的持有人已提出书面请求，并且这些持有人已向受托人提供了使受托人满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用，以作为受托人提起此类程序；以及

•

受托人未能提起此类诉讼，也没有在该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在发出此类通知、请求和要约后的60天内收到与该类请求不一致的指示。

但是，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付该债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。

契约将规定，如果一系列债务证券的违约发生并仍在继续，且受托人的信托官员实际知道违约情况，则受托人必须在受托人的信托官员实际得知违约后的90天内向该债务证券的每位持有人发送违约通知。除非在加速、赎回或以其他方式支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）时违约，否则受托人可以在该金额到期应付时不予通知，前提是其信托官员委员会真诚地认定预扣通知不违背持有人的利益。

契约将要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的某些高管所知我们是否违约的声明

履行或遵守契约的任何条款、条款和条件，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。我们还将被要求在事件发生后的30天内向受托人交付任何构成违约的事件的书面通知； 提供的, 然而，未能提供此类书面通知本身不会导致契约下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪商，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

除了对契约、任何补充契约和任何系列债务证券的某些例外、修改和修正外，我们和受托人在征得受此类修改或修正影响的任何系列的未偿债务证券总本金至少占多数的持有人同意后，可以签订。

未经受影响的每位持有者的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

降低未偿债务证券本金的百分比，任何修改均需征得其持有人的同意；

•

减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或利息付款期限；

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

•

以金钱或证券支付任何债务证券，但债务证券中规定的债务证券除外；

•

损害任何债务证券持有人在债务证券到期日当天或之后获得该持有人债务证券本金和利息的合同权利，或者提起诉讼要求强制执行对该持有人债务证券的任何付款的合同权利；

•

除非本文中 “— 满足和解除” 和 “— Defeasance” 中另有规定，否则解除可能就任何债务证券授予的任何担保或担保；

•

对于任何次级证券或与之相关的息票，对契约中与从属关系有关的条款进行任何更改，对此类条款（包括优先非次级债务证券的任何合同从属关系）下的权利产生不利影响；或

•

对需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款中的进行任何更改

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•

纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司的契约中增加公司董事会认为保护此类债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，以保护全部或任何系列债务证券的持有人，并使该发生或发生以及任何此类附加契约、限制、条件或条款的违约（违约或契约下的违约事件； 提供的, 然而，对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类修正案可能规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期，可以规定在此类违约时立即执行，可能限制受托人在此类违约时可用的补救措施，也可能限制债务本金总额中占多数的持有人的权利免除此类违约的任何系列证券；

•

规定继任公司承担公司在契约下的义务；

•

增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；

•

进行任何不会在任何实质方面对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

添加、更改或取消契约中与一个系列或多个债务证券相关的任何条款，只要契约未另行允许的任何此类增加、变更或取消将 (a) 既不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，也无权从该条款中受益，也不会修改权利与有关的任何此类债务证券的持有人中，该条款的好处或 (b) 只有在没有此类准备金的情况下才生效此类未偿债务证券；

•

就一个或多个系列的债务证券作证和规定继任者或独立受托人接受其任命，并按照的必要条件增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多个受托人对契约的管理；

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名形式的债务证券可以作为本金登记，更改或取消对注册形式债务证券的本金或溢价支付或以不记名形式支付债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，或者允许将注册形式的债务证券兑换成债务证券以不记名形式出现，以免对债务证券或任何息票持有人的利益产生不利影响任何重大方面的任何系列，或允许或促进以无凭证形式发行任何系列的债务证券；

•

就次级债务证券而言，对契约或任何与从属关系有关的补充契约的条款进行任何修改，以限制或终止任何优先债务持有人根据此类条款获得的利益（但前提是每位此类优先债务持有人都同意此类变更）；

•

遵守美国证券交易委员会关于契约或《信托契约法》下任何补充契约资格的任何要求；

•

使契约或债务证券中的任何条款与发行文件中任何债务证券的描述相一致；

•

批准任何拟议修正案的特定形式；

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•

遵守任何适用的保管人的规则；

•

对契约中与债务证券的转让和传承有关的条款进行任何修改； 提供的, 然而，(a) 遵守经修订的契约不会导致违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让债务证券；(b) 此类修正案不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或

•

向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约中出现的事项或问题制定不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的其他规定。

资产的合并和出售

契约将规定，我们不会在一笔交易或一系列相关交易中直接或间接地将我们的全部或几乎所有财产和资产合并或合并，或将其转让、转让或租赁给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让的人，如果不是 NRX Pharmicals, Inc.，是在下组织和存在的人美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；(ii) 在赋予生效后立即生效后，不是根据契约，违约或违约事件已经发生并仍在继续；(iii) 由此产生的，

幸存者或受让人，如果不是NRX Pharmicals, Inc.，则通过补充契约，以使受托人满意的形式明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；(iv) 我们或继任人已向受托人提供了契约所要求的律师证书和意见。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的、幸存的或受让的个人应继承NRX Pharmicals, Inc.在契约下的所有权利和权力。

满意和解除契约；违约

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则（a）我们已将该系列的所有债务证券交付给受托人以供注销（但有些有限的例外情况）或（b）迄今未交付给受托管理人取消的此类系列的所有债务证券和息票都将变成到期应付款，或者根据其条款应在一年内到期并付款，或者需要在一年内兑换年，我们将不可撤销地将足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券和息票的全部金额作为信托基金存入受托人（如果无论哪种情况，我们还将支付或促使支付我们根据契约应付的所有其他款项）。

此外，我们将有 “合法辩护期权”（根据该期权，我们可以终止特定系列的债务证券项下我们在该债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约辩护期权”（根据该期权，我们可以终止我们对特定系列的债务证券的债务对于在契约中包含的某些特定契约下的此类债务证券）。如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与指定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。

适用的招股说明书补充文件将描述我们在行使防御选择权时必须遵循的程序

关于受托人

契约将规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人可以行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约时使用与谨慎的人在情况下处理个人事务时所行使的谨慎和技能相同的谨慎和技巧。

契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款将限制受托人成为我们的债权人之一在某些情况下获得索赔偿付或变现其就任何此类索赔（例如担保或其他索赔）获得的某些财产的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突（如契约或《信托契约法》中的定义），则必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续许可或辞职。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择选择发行部分优先股，而不是发行系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将开具存托股收据，每张存托证券将代表特定系列优先股中特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），详情见下文。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们、将在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构和根据该协议发行的存托凭证持有人之间的一项或多项存款协议存放。根据适用的存款协议的条款，每位存托股份持有人都有权按存托股份所代表优先股的适用比例享有由存托股份代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托份额将由根据存款协议发行的存托凭证作证。存托凭证将发放给购买相关系列优先股的部分股权的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般条款适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被与此类存托股份相关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为附录提交本招股说明书中纳入或视为已纳入本招股说明书的文件。

以下对存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，受的约束，并通过明确提及存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款，包括定义，对其进行了全面限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，将立即将股存入存托机构，然后由存托机构发行存托凭证并将其交付给其购买者。存托凭证将仅发行作为全部存托股份的凭证。存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。

在准备最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证（并赋予其持有人享有与之有关的所有权利）的临时存托凭证，但不能以最终形式发行。此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将按持有人拥有的存托股数量的比例将与该系列优先股相关的所有现金分红或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将按照持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以采取其认为公平和切实可行的方法来实现的分配，包括以其认为适当的地点和条件出售由此收到的证券或财产或其任何部分（公开或私下出售）。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或存托人因税款或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托机构持有的优先股系列而获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，则存托机构将在同一赎回日赎回相当于优先股数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则赎回给的存托股份将由存托人通过抽签或基本等同的方法进行选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何资金或其他财产的权利除外，向存托凭证存托人交还普通股份。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存入的任何资金将在自资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将将会议通知中包含的信息邮寄给与系列优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（该日期将与相关系列优先股的记录日期相同）的每位存托股份记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的一系列优先股数量相关的有表决权的权。存托人将在切实可行的范围内努力根据指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票或安排进行投票，前提是存托人在会议之前收到足够多的指示，使其能够对优先股进行表决或促成对优先股进行投票，并且我们将同意采取一切可能认为必要的合理行动由保存人进行，以使保存人能够这样做。如果存托机构没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则将放弃优先股的有表决权。

提取股票

在存托机构公司信托办公室交存存托凭证并支付了存款协议中规定的税款、手续费和费用后，根据其条款，由此证明的存托股份的持有人将有权在该办公室向或根据其命令向该办公室交付相关系列优先股的全股数量以及任何金钱或存托股份代表的其他财产（如果有）。存托股份的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但全部优先股的持有人此后无权将优先股存入存托机构或因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股份数量超过了存托股数股数的存托股数，则存托人将向持有人或根据其订单同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

修订和终止存款协议

我们之间的协议可随时不时对证明任何系列存托股份的存托凭证的形式以及适用的存款协议的任何条款进行修改

和保存人。但是，除非该修正案已获得当时已发行的该系列中至少大多数存托股份的持有人的批准，否则对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的任何修正案都不会生效。通过继续持有存托凭证，修正案生效时的每位存托凭证持有人将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正均不得损害任何存托股份持有人在交出存托股份的存托凭证并受存款协议中规定的任何条件的约束后，获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何款项或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时终止存款协议，但须至少提前 60 天向存托机构发出书面通知，在这种情况下，在通知发出之日起 30 天内的，存托机构应在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供整数或 frd 的数目以存托股份为代表的相关优先股系列的交易股。存款协议将在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘相关的优先股系列进行最终分配并且分配已分配给存托股份持有人后，自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账税和其他税款以及完全因存托安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括与相关系列优先股股的初始存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提款相关的费用，但存托股份持有人将支付转账和其他税款和政府费用以及任何其他费用，因为在存款协议中明确规定存款协议中应存入其账户。

辞职和移除保管人

保存人可随时通过向我们发出书面选择辞职的书面通知来辞职，我们也可随时罢免该保管人。任何辞职或免职将在任命继任存托人后生效，该继任存托人必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命，并且必须是一家在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂项

存托机构将把我们交付给存托机构并要求我们向相关优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托持有人。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中注明。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以兑换，则存托机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或存托股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券或存托股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并对其进行了全面限定。

债务认股权证

与特定债务认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

此类债务认股权证的标题；

•

此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

•

此类债务认股权证的总数；

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

（如果适用），发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的此类债务认股权证的数量；

•

（如果适用），此类债务认股权证和随其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期均可单独转让；

•

行使债务权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）；

•

行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利在到期的日期；

•

（如果适用）任何时候可以行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•

行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证将以注册或不记名形式发行；

•

有关账面登记程序的信息（如果有）；

•

要价（如果有）和行使价的支付所使用的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

•

适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证相关的条款、程序和限制。

股票认股证

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的标题；

•

此类认股权证的发行价格（如果有）；

•

此类认股权证的总数；

•

行使此类认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；

•

（如果适用），发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及与每种此类发行证券一起发行的此类认股权证的数量；

•

（如果适用），此类认股权证和随其发行的任何已发行证券的起始和之后的日期均可单独转让；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及行使时可以购买的此类股票的价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

（如果适用）一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

要价（如果有）和行使价的支付所使用的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

权利描述

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在该等权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他外事项包括：

•

确定有权获得权限分配的证券持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期以及权利的到期日期；以及

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利都将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股本金的权利。在到期日营业结束之前，可随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何供股中发行的权利少于，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括，如适用的招股说明书补充文件所述，根据备用安排发行。

购买合同的描述

我们可能会不时发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买合同，要求持有人向持有人出售指定本金的债务证券、普通股或优先股、存托股、政府证券、或我们在未来某个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券。购买合同结算时应付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国库证券）组成的单位的一部分发行，担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，而且款项可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人担保购买合同下的义务。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款、对适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项的讨论（如果适用）以及与购买合同不同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同，以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）进行全面限定。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接发送给一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪商或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；

•

尽最大努力通过代理商；或

•

否则通过上述任何一种销售方法的组合。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•

卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来平仓任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给投资者持有我们的证券或与并行发行其他证券相关的空头头寸。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的所有承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何公开发行或收购价格以及允许或重新允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

任何其他发售费用；

•

任何可能上市证券的证券交易所；

•

证券的分发方法；

•

与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售证券：

•

以固定价格或可能更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格；

•

按销售时确定的不同价格；或

•

按议价计算。

此类销售可能会受到影响：

•

在任何国家证券交易所或报价服务的交易中，证券在出售时可以上市或报价；

•

在场外交易中；

•

在大宗交易中，参与此类交易的经纪商或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，或以交叉方式进行交易，其中由同一个经纪商在交易双方充当代理人；

•

通过写入期权；或

•

通过其他类型的交易。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及允许的或承销商或经销商向其他交易商重新允许或支付的任何折扣或特许权可能会不时更改。

本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在在纳斯达克全球市场（或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统）上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉的证券的代理人都将被列出，我们向该代理人支付的任何佣金将在的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

可以征集购买本招股说明书中提供的证券的提议，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的定义，这些人可能被视为任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，承销商、交易商或代理人将被授权向某些机构投资者征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老金基金；

•

投资公司；以及

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教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得购买证券，以及 (b) 如果证券也出售给承销商，我们必须已出售给这些承销商非的证券可能会延迟交付。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和缴款，并由我们偿还某些费用。

受与不记名形式债务证券相关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

与本次发行有关的的适用招股说明书补充文件将描述本招股说明书所发行证券的预期交付日期。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册的或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

	每股	Per Pre- 已获资助搜查令	总计
公开发行价格	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$	$
扣除开支前的收益	$	$	$

每股公开发行价格				$
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	(0.09	)
调整后的每股净有形账面价值增加归因于本次发行	$
截至2023年9月30日，调整后的每股净有形账面价值，在本次发行生效后				$
向参与发行的新投资者摊薄每股				$

关于本招股说明书补充文件	s-ii

关于前瞻性陈述的警告说明	s-iv

招股说明书补充摘要	S-1

风险因素	S-5

收益的使用	S-8

股息政策	S-8

稀释	S-9

承保	S-10

所发行证券的描述	S-14

材料美国联邦所得税注意事项	S-16

法律事务	S-20

专家	S-20

你可以在哪里找到更多信息	S-20

以引用方式纳入某些文件	S-20


	·	转换3,000,000股A系列优先股后可发行3,000,000股股普通股，转换价格为每股 0.40美元；

	·	根据2023年8月购买协议向某些投资者发行的认股权证行使可发行的3,000,000股普通股，股普通股，行使价为每股0.40美元；以及

	·	行使本次发行中发行的承销商认股权证后可发行的普通股。

	关于这份招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以引用方式纳入					3
	前瞻性陈述					4
	该公司					5
	风险因素					10
	所得款项的使用					11
	资本存量描述					12
	债务证券的描述					16
	存托股份的描述					26
	认股权证的描述					29
	权利描述					31
	购买合同的描述					32
	单位描述					33
	分配计划					34
	法律事务					37
	专家们					37