美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且之所以提交此附表，是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 中的 ，请选中以下方框 §

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*封面 页面的其余部分应填写，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别时填写， 用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，请参阅附注）。

附表 13D

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附表 13D

本附表13D涉及特拉华州的一家公司GRAFTECH INTERNATIONAL LTD.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）。 发行人的主要执行办公室是俄亥俄州布鲁克林高地982 Keynote Circle 44131。

存入信托 和投资退休账户的Undavias个人资金用于购买本附表13D中提及的普通股。用于进行第 5 项所述购买的资金总额 为 38,922,437 美元。

这份13D的申报人包括尼莱什·恩达维亚（“恩达维亚先生”）。 Undavia 先生拥有超过 25 年的投资经验。Undavia先生在投资周期性公司和 行业方面具有特殊的专业知识。在他的投资生涯中，Undavia先生与众多现任 董事会进行了合作和协作。对于现任董事会，他很少有任何负面话要说。

Undavia先生对发行人进行了非常广泛的研究。 这项研究涉及审查和分析发行人管理层的所有股东通信，并与了解钢铁行业和发行人终端客户的专家 进行协商。Undavia先生得出结论，发行人在相对整合的行业中享有高度优势的长期 市场地位。发行人是成本最低的石墨电极生产商之一，有了 合适的董事会，发行人很可能会获得市场份额并从长远来看获得高额利润。

恩达维亚先生对自己的研究充满信心 ，以至于恩达维亚先生和其他申报人将家族的大量个人资本投资于 发行人的普通股。这项投资对Undavia先生及其家人来说非常有意义，是他们有史以来最大的个人资金配置之一。Undavia先生保留根据投资价值调整其在GrafTech的职位的权利。

在深入而广泛的研究过程中，Undavia 先生意识到现任董事会（“董事会”）犯了许多看似非常严重的错误。 Undavia先生获悉，现任董事会正在寻找新的常任首席执行官。

鉴于现任董事会似乎犯了多个非常严重的错误 ，Undavia先生得出结论，现任董事会在选择 首席执行官时可能会再犯一个严重错误。这样的错误对股东来说可能是灾难性的。

Undavia先生以谦虚、口语柔和的 方式与现任董事会接触，寻求与现任董事会进行友好合作，甄选新首席执行官。为了为所有 股东的利益服务，Undavia先生只为申报人寻求一个董事会席位。

现任董事会拒绝了 Undavia 先生只要求一个董事会席位的请求 。现任董事会这样做的方式表明，现任董事会可能正在站稳脚跟。 这表明现任董事会可能对为股东服务不那么感兴趣，而对董事会自身高昂的 费用更感兴趣。

恩达维亚先生试图与现任 董事会进一步接触，但他的建设性对话请求大多遭到拒绝或忽视。

这一系列事件使乌德维亚先生相信，现任董事会的问题比恩达维亚先生最初想象的要深得多。因此，Undavia先生得出结论，只有在董事会中增加两名新成员 才足以保证董事会选择合适的首席执行官。

Undavia 先生为 董事会确定了许多优秀的候选人。但是，在沟通过程中，他得知一名董事会成员于1月26日辞职，董事会 的成员人数从8名缩减到7名。因此，申报人最多可以提名两名董事会成员。Undavia先生已正式 要求现任董事会允许申报人将他的两名候选人列入通用代理名单，该代理将在年度股东大会上分配 。

Undavia先生认为，当股东能够审查 Undavia先生选出的两位候选人的资格时，股东们将得出结论，Undavia先生的两位候选人应当 当选为董事会成员，以增加所有股东取得积极结果的机会。

申报人的两位候选人承诺 实施公司治理的最佳实践。

如果现任董事会决定阻挠举报人 在环球代理中列出两名候选人的能力，Undavia先生打算认真考虑发起 “拒绝法定人数” 的活动 。Undavia先生指出，此类活动成功地向现任董事会表明了股东对变革的渴望， 并且过去曾导致现任董事会发现自己无法通过多次尝试达到法定人数，然后与持不同政见的股东签订了和解协议。

出于各种原因，Undavia先生打算直接或通过他的律师 Cornish F. Hitchcock 与股东、潜在股东、记者、行业分析师和其他利益相关方进行沟通 。有兴趣的人士可以致电 202-489-4813 联系希区柯克先生

Undavia先生目前正在撰写一份初步的委托书 ，该声明将提交给美国证券交易委员会。此外，《我的乌德维亚》指出：

a) 申报人可以收购发行人的股份。

b) 申报人没有考虑任何涉及发行人或其任何子公司的公司 交易，例如合并、重组或清算。

c) 申报人不打算出售或转让 发行人或其任何子公司的大量资产。

d) 申报人旨在填补发行人 董事会的职位，该职位将在 2024 年年会上选出。

e) 申报人没有考虑修改发行人目前的 资本或股息政策。

f) 申报人没有考虑对发行人的业务或公司结构进行重大变动

g) 申报人没有考虑修改 发行人的章程、相应的章程或可能阻碍 任何人获得发行人控制权的其他行动。

h) 申报人没有考虑让发行人的 普通股退市。

i) 根据1934年《证券交易法》第12（g）（4）条，申报人不考虑发行人的 普通股有资格终止注册。

j) 举报人没有考虑采取任何与上述类似的其他 行动。

莉莉安娜·恩达维亚是 NU Irrev Trust、Sophia Trust、Jai Trust 和 Julia Trust 的唯一受托人。因此，莉莉安娜·恩达维亚可能被视为对NU Irrev信托基金、索菲亚信托基金、Jai信托基金和朱莉娅信托基金持有的1,590,000股股票拥有唯一投票权和 处置权。

Nilesh Undavia和Kanta Undavia是坎塔信托基金的受托人 ，他们都有共同的单方面投票或处置该信托基金持有的股份的权力。Nilesh Undavia和Liliana Undavia是NPU信托基金和LAU信托基金的受托人，他们都有共同的单方面投票或处置此类信托基金持有的股份的权力。 此外，申报人已口头同意以相同的方式投票、持有或出售股份，并与 协调一致地处理第 4 项所述以及恩达维亚先生不时提出的提案。 因此，每位申报人均可被视为对以下数量的 股拥有共同的投票权和处置权：

NPU 信托基金

LAU 信托

联合国欧瑞夫信托基金

LU Irrev 信托基金

坎塔信托

索菲亚信托

Jai Trust

朱莉娅信托

Nilesh Undavia

(d) 不适用 。

(e) 不适用 。

除非本文另有说明（包括 第 5 项和本第 6 项），否则第 2 项中提及的人员 之间以及这些人与任何人之间没有与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让 或投票、发现费、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权安排、担保利润、 分割利润或亏损，或提供或扣留代理人。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

联合申报协议

下列签署人特此同意，他们根据第 13d-1 (k) (1) 条共同提交本声明 。他们每个人都有责任及时提交此类附表 13D 及其任何修订，并对 其中包含的有关此类人员的信息的完整性和准确性负责；但他们都不对与提交申报的其他人员有关的信息的完整性 或准确性负责，除非该人知道或有理由相信 此类信息不准确。

根据经修订的1934年《证券 交易法》颁布的第13d-1（k）（1）条，下列签署人特此同意在附表13D中就双方实益拥有的GrafTech International Ltd的普通股共同提交此类声明。本联合 申报协议应作为附表13D的附录包括在内。

[页面的其余部分故意留空。]

Nilesh P Undavia 2018年信托基金（“Undavia”）的受托人尼莱什·昂达维亚与 “被提名人” 安德烈·米歇尔·佩蒂尼于2018年10月25日签订的截至2024年1月22日的订婚和赔偿协议（以下简称 “协议”）。

鉴于 Undavia 已要求被提名人成为 Undavia 被提名人名单（“名单”）的（i） 名单（“名单”）成员，以参加 2024 年特拉华州公司 GrafTech Corporation（“公司”）的董事会（“董事会 ”）（包括任何续会），延期、改期或延续）（“年度 会议”）以及（ii）在 Undavia 与年会相关的代理招标材料中这样命名；

鉴于 Undavia 可能会向公司 的股东征集代理人，以支持被提名人在年会（“招标”）上当选为公司董事；以及

鉴于，如果 在年会上当选或通过其他方式被任命为董事会成员，则被提名人已同意担任公司董事。

因此，鉴于前述情况，并考虑到Undavia方面的 理解，被提名人依据本协议同意成为上述被提名人，并出于其他有益和有价值的 对价（特此确认收据和充分性），本协议各方达成以下协议：

某些定义。在本协议中使用的 ，以下术语的含义如下所示：

“索赔” 是指 任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、正式还是非正式、调查 还是其他），无论是由 Undavia、公司还是任何其他方提起，或者被提名人真诚地认为 可能导致提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何调查或调查。

“费用” 是指所有合理的有据可查的自付律师费以及所有其他合理的自付费用、成本和支出 或直接产生的所有其他合理的自付费用、成本和开支（视情况而定），包括不限 ，调查、辩护或参与（作为当事方、证人或其他方式，包括上诉），或准备为 或参与任何相关索赔适用于任何可赔偿的事件，包括合理的记录在案的自付费用和开支 被提名人与寻求执行本协议直接相关的损失，除非被提名人表明（任何此类证明完全由Undavia合理决定， 完全由Undavia决定），故意违反与招标相关的州或联邦法律，或通过未经Undavia指示或授权的行为故意违反 本协议，除非被提名人证明（任何此类证明完全由Undavia合理确定）诚信并以被提名人有理由认为是 赞成或不反对的方式当选 Slate 的最大利益，(ii) 重大过失、通过未经 Undavia 指示或未授权的行为或恶意行为导致的故意不当行为，或 (iii) 被提名人提供的 与招标相关的任何信息存在重大错误陈述或遗漏，在每种情况下，均以其他来源（包括 的保险或赔偿未另行保障的范围内，不限于 ，该公司）。

“可赔偿事件” 是指直接由于 招标或成为 Slate 成员而直接引起的任何事件或事件，或直接采取或不采取的任何行动，但因被提名人 (i) 故意违反与招标相关的州或联邦法律或故意违反本协议引起或导致的范围除外未经 Undavia 指示或授权的行动，除非被提名人证明（任何此类演示只能由以下人员合理确定）Undavia) 被提名人的行为是本着诚意采取的，被提名人有理由认为符合或不反对当选 Slate 的最大利益，(ii) 重大过失、通过未经 Undavia 指示或授权的行为造成的故意不当行为或 恶意，或 (iii) 对被提名人提供的与招标相关的任何信息的重大错误陈述或遗漏，以及 在任何情况下，均以其他来源（包括但不限于 公司）的保险或赔偿未另行保障的范围为限。

“损失或损失” 是指任何及所有损害赔偿、判决、罚款、和解中已支付或应付的金额、缺陷、损失和费用（包括 与此类损失相关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）， 除外，其原因是被提名人 (i) 故意违反与招标有关的州或联邦法律 或通过未经 Undavia 指示或授权的行为故意违反本协议，除非被提名人表明（任何此类证明 应完全由 Undavia 合理确定）表明被提名人的行为是本着诚意采取的，被提名人合理地认为符合或不反对当选 Slate 的最大利益，(ii) 重大过失、通过 未经 Undavia 指示或授权的行为或恶意行为造成的故意不当行为，或 (iii) 对被提名人提供的任何信息的重大错误陈述或遗漏 与招标有关，在每种情况下，在保险或赔偿未另行保障的范围内另一个 来源（包括但不限于公司）。

因此，鉴于前述情况，并考虑到Undavia的谅解，即被提名人依赖本协议 同意如上所述成为被提名人，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认收款和充分性），本协议各方达成以下协议：

如果去Undavia，到：

Nilesh Undavia

博卡拉顿东路 155 号 416 单元

佛罗里达州博卡拉顿 33432

如果是被提名人，

安德烈·米歇尔·佩蒂尼

沃伦街 100 号 908 号公寓

新泽西州泽西城 07302

本协议各方已签署本协议：

日期：2024 年 1 月 22 日

作者：Nilesh P Undavia 2018 年信托受托人尼莱什·恩达维亚，日期为 2018 年 10 月 25 日

/s/ Nilesh Undavia

Nilesh Undavia

作者：安德烈·米歇尔·佩蒂尼

/s/ 安德烈·米歇尔·佩蒂尼

安德烈·米歇尔·佩蒂尼

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以下签署人特此自2024年2月12日起签署本联合申报 协议，以昭信守。

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