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附件4.9

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明

该公司表示，本展品包含根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的各类证券的概要说明。这些概要描述并不是对每种安全的完整描述，此类描述完全符合我们的章程、我们的附则和适用的马里兰州法律，并应结合其阅读。

一般信息

根据我们的章程，我们可以发行最多400,000,000股股票，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程还规定，我们整个董事会的大多数成员可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本的总股份数量，而无需股东批准。

根据我们的章程，我们目前有权指定和发行一个或多个类别或系列的最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，并受我们的宪章和马里兰州法律规定的限制，每个类别或系列的优先股的条款，包括优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格、赎回条款和条件以及构成任何类别或系列的股份数量，由我们的董事会决定，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。其中，(I)8,400,000股被分类为8.00%D系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(我们的“D系列优先股”)，(Ii)9,900,000股被分类为7.875%E系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(我们的“E系列优先股”)，(Iii)7,750,000股被分类并指定为6.875%F系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(我们的“F系列优先股”)，及(Iv)5,450,000股被分类及指定为7.000%G系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(我们的“G系列优先股”，以及我们的D系列优先股、E系列优先股及F系列优先股，我们的“优秀优先股系列”)。本公司董事会可在未经本公司优秀系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，对额外的授权优先股系列进行分类和指定，其级别低于或与本公司的D系列优先股、我们的E系列优先股、我们的F系列优先股或我们的GG系列优先股平价，或对我们的D系列优先股、我们的E系列优先股、我们的F系列优先股或我们的G系列优先股的额外股份进行分类和指定，并授权发行该等股票。

在本图示中，(I)我们的“初级股票”是指我们的普通股和我们可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付和资产的分配而言，我们可能发行的任何类别或系列的股票，(Ii)我们的“平价股票”是指我们未来可能发行的未偿还的优先股系列和任何其他类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，我们可能发行的任何类别或系列的股票与适用股票平价，及(Iii)吾等的“高级股票”是指我们可发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，该类别或系列的股票优先于适用股票。“股票”一词不包括我们已经发行或未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

普通股说明

普通股表决权

除与本公司股票的任何其他类别或系列股票有关的规定外，在符合本公司章程中关于普通股股份转让和所有权限制的规定的情况下，每一股普通股流通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举，我们普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着有权就此投票的我们大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，或在正常业务过程之外进行股票交换或从事类似交易，除非公司章程中规定的比例较小(但不低于有权就该事项投下所有投票权的多数)，除非获得有权就此事投票的股东至少三分之二的赞成票。我们的章程规定，除与修改我们的章程、罢免我们的董事、普通股和优先股的分类和发行以及对股份转让和所有权的限制有关的某些章程修正案外，对于上一句中描述的事项，有权就该事项投下的所有投票权均以多数通过。

股息、清算和其他权利

他说，我们所有的普通股流通股都是经过正式授权、全额支付和不可评估的。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款。

*持有我们普通股的股东没有优先、转换、交换、偿债或赎回权利，没有优先认购我们任何证券的权利，一般也没有评价权。根据我们章程中对股本转让和所有权的限制，以及董事会创建具有不同投票权的普通股的能力，所有普通股都享有平等的股息、清算和其他权利。

对所有权和转让的限制

根据美国国税法，为了符合REIT的资格，除我们的第一个REIT纳税年度外，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，五名或以下人士(如美国国税法所界定，包括某些实体)不得直接或建设性地拥有股本流通股价值的50%。此外，如果某些被取消资格的组织持有我们的股票，尽管关于这一问题的法律不清楚，但如果我们的部分资产被视为应税抵押贷款池(TMP)，可能会对我们征税。此外，如果某些被取消资格的组织持有我们的股票，并且我们持有房地产抵押投资管道(REMIC)的剩余权益，将向我们征税。只要我们透过应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)拥有TMP或REMIC剩余权益，我们将不会直接缴纳该税项，但作为该等TRS的股东，我们将间接承担该等税项。

为了帮助我们继续符合REIT的资格，除其他目的外，我们的章程包含对一个人可以拥有的我们股本的股份数量的限制，并禁止某些实体拥有我们的股票。经修订后，我们的章程规定，一般而言，任何人不得拥有或根据《国税法》的归属条款而被视为拥有(I)我们已发行股本的总价值超过9.9%或(Ii)我们普通股已发行股票的价值或数量超过9.9%(以限制性较强者为准)。根据我们的章程，我们的董事会可以不时增加或降低普通股持股限额和总股本持股限额，并根据具体情况放弃这些所有权限制(预期或追溯)，只要豁免不会允许五名或更少的个人实益拥有我们已发行股本的价值超过49.9%，或以其他方式导致我们未能遵守美国国税法下适用的REIT所有权要求。我们的宪章禁止以下“不符合资格的组织”拥有我们的股票：美国；美国的任何州或行政区；任何外国政府；任何国际组织；上述任何机构或机构；任何其他免税组织，但《国税法》第521节所述农民合作社除外，免征所得税，以及根据《国税法》相关企业应纳税所得额条款以及任何农村电力或电话合作社免税。

此外，我们的宪章还禁止任何人(A)以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份，而这将导致我们被美国国税法第3856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，以及(B)转让我们股本的股份，前提是此类转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有。任何人士如取得或企图取得本公司股本股份的实益拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出通知，或如属建议或企图进行的交易，则须在进行交易前至少15个月给予书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

此外，我们的董事会可全权酌情豁免(前瞻性或追溯性地)任何人，使其不受上述直接段落第一句所述的上述所有权限制和任何限制。然而，我们的董事会只有在获得董事会认为适当的陈述、契诺和承诺以确定给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位的情况下，才会向任何人授予豁免。作为给予豁免的一项条件，我们的董事会可要求美国国税局(“IRS”)作出裁决，或在任何一种情况下，董事会全权酌情在形式和实质上令董事会满意的律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

该公司表示，任何导致我们股票持有者少于100人的转让从一开始就是无效的。然而，如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股票，称为被禁止拥有人，则该数量的股票，如果该股票的实益或推定所有权否则将导致该人违反转让或所有权限制(四舍五入至最接近的整个股份)，将自动转移到慈善信托，为慈善受益人的独有利益，被禁止拥有人将不会获得该等股份的任何权利。这一自动转移将被视为自违规转移前一个工作日的营业结束起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则转让该数量的股票将无效，否则会导致任何人违反上述限制。慈善信托持有的股票将继续构成我们股票的已发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有慈善信托中持有的任何股票中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中持有的股票的其他权利。慈善信托的受托人将由我们任命，必须与我们或任何被禁止的所有者无关，并将拥有与慈善信托中持有的股票有关的所有投票权和股息或其他分派的权利，这些权利将为信托的慈善受益人的独有利益而行使。在我们发现股票已经转让给受托人之前，任何支付给被禁止所有者的股息或其他分配将由被禁止所有者应要求支付给受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为信托的慈善受益人持有。根据马里兰州的法律，自股票转让给受托人之日起生效，受托人将有权自行决定：

·在我们发现这些股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者所投的任何投票权无效；以及

·按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

他说，然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重塑这种投票。

在接到我们通知股票已转让给慈善信托的20天内，受托人将把慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们宪章中的所有权限制，除非我们按下文所述首先购买股票。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的拥有者将收到以下内容中的较小者：

·被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有就导致股票在慈善信托中持有的事件给出价值(例如，在捐赠或设计的情况下)，则为导致股票在慈善信托中持有的事件发生之日股票的市场价格；和

·受托人从出售或以其他方式处置慈善信托中持有的股份(减去出售的任何佣金和其他费用)所收到的每股价格。

根据规定，受托人可以按照受托人向被禁止所有人支付的股息和分红金额，减除应付给被禁止拥有人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了这些股票，则：

·这些股份将被视为以慈善信托的名义出售；以及

·如果被禁止所有人收到的此类股份的数额超过了被禁止所有人如上所述有权获得的数额，则必须应要求向受托人支付超出的部分。

此外，该慈善信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人，每股价格相当于以下两者中的较小者：

·导致这种转移到慈善信托的交易的每股价格(如果是捐赠或设计，则为捐赠或设计时的市场价格)；和

·我们或我们的指定人接受此类报价之日的市场价格。

*为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。我们将有权接受要约，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股票。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

中国政府表示，所有代表我们股本的股票都将带有涉及上述限制的图例。

所有持有本公司所有类别或系列股本(包括普通股)价值超过5%(或国税法或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的持有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该持有人的名称及地址、该持有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。各持有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定持有人的实益所有权对吾等的REIT地位的影响(如有)，并确保遵守吾等的所有权限制。此外，我们股本的每一实益或推定拥有人(包括登记在册的股东)应应要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保符合我们的所有权限制。

他说，我们的所有权限制可能会推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最佳利益。

转会代理和注册处

据报道，我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

该普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NYMT”。

优先股的说明

一般信息

目前，我们的D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理是Equiniti Trust Company，LLC。只要我们的未偿还优先股系列的任何股份仍未发行，我们将维持一个办事处或代理机构，在那里我们的未偿还优先股系列的股票可以用于支付(包括在赎回时)、登记转让或交换。

我们的D系列优先股

因此，本“我们的D系列优先股”部分中定义的所有术语仅当在本“我们的D系列优先股”部分中使用时，才具有本文赋予该等术语的含义。

成熟性

他说，D系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。D系列优先股的股份将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无须预留赎回D系列优先股的款项。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和其他分配以及分配资产的权利方面，我们的D系列优先股排名如下：

·优先于我们初级股票的所有类别或系列；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

目前，D系列优先股的股东有权在董事会授权并经我们宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，利率为每年每股清算优先股25.00美元的8.00%(相当于每股每年2.00美元)，至2027年10月15日(但不包括固定利率期间)。于2027年10月15日(“浮动利率期间”)及之后，D系列优先股的股息将按相当于三个月伦敦银行同业拆息(定义见下文)的年度浮动利率(按每个适用的股息决定日期(定义见下文)计算)的25.00美元清算优先股的百分比累积，加上5.695%的利差。D系列优先股的股息将每天累积，从紧接该等股票发行日期之前的股息支付日期(定义见下文)开始累积，并将在每年1月、4月、7月和10月的第15个月15日支付季度拖欠股息(每个股息支付日期)；如果任何股息支付日期不是如2017年10月10日提交给马里兰州评估和税务局的条款补充中所定义的营业日，该补充条款列出了D系列优先股(经修订，即“D系列条款补充”)的条款，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日支付的相同。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。固定利率期间D系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将按360天一年计算，其中包括12个30天月。在浮动利率期间，D系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将通过将该股息期的浮动利率乘以一个分数来计算，分数的分子将是该股息期内经过的实际天数，其分母将是360，并将结果乘以D系列优先股的综合清算优先股。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录上的股息持有人，该日期将是适用股息支付日期所在日历月的第一天(无论是否为营业日)(每个日历月为“股息记录日期”)。于任何股息支付日的应付股息将包括至该股息支付日的累计股息，但不包括该股息支付日。

在任何股息决定日之前，“三个月期LIBOR”将等于指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的报价利率，该利率出现在伦敦时间该股息决定日上午11点左右的“Reuters Page LIBOR01”(或任何后续或替换页面)上。如果在股息决定日期，截至伦敦时间上午11点，该利率没有出现在“路透社LIBOR01页面”上，或者如果“路透社LIBOR01页面”在该日期不可用，计算代理将从彭博社S页面“BBAM”(或任何继任者或替换页面)获得该利率。如果计算代理确定三个月LIBOR已终止，则其将决定是否使用其自行决定的与三个月LIBOR最相似的替代基本利率或后续基本利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的后续基本利率，则计算代理将使用该后续基本利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续基本费率，则计算代理还可自行决定对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及在相关营业日无法获得替代或后续基本费率的任何方法进行更改，其方式应与该替代或后续基本费率的行业公认做法一致。除非计算代理人决定使用如此提供的替代或继任基本利率，否则以下规定将适用：如果在股息决定日期伦敦时间上午约11：00，“Reuters Page LIBOR01”(或任何继任者或替换页面)或Bloomberg L.P.页面“BBAM”(或任何继任者或替换页面)上未出现任何提供的利率，然后，计算代理(在与我们协商后)将选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其每一家主要伦敦办事处提供其向伦敦银行间市场主要银行提供的三个月期美元存款利率的报价，金额至少为1,000,000美元，在该日期和时间，这是当时单一交易的代表。如果至少提供了两个报价，则三个月期LIBOR将是所提供报价的算术平均值。否则，计算代理将选择纽约市的三家主要银行，并要求每一家银行在纽约市时间上午11：00左右提供它们在股息确定日向欧洲主要银行提供的美元贷款报价，这些贷款的适用利息期为三个月，金额至少为1,000,000美元，代表当时的单一交易。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值。如未如上所述提供报价，则计算代理在参考其认为可与任何前述报价或展示页面相比较的来源或其认为合理的来源以估计三个月期LIBOR或任何前述贷款利率后，将全权酌情决定紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日(定义见下文)的三个月LIBOR。

吾等相信，三个月芝加哥商业交易所期限SOFR加上适用的年息差调整0.26161%，将自动取代三个月伦敦银行同业拆息作为计算D系列优先股自浮息期起及之后股息期应付股息率的参考利率。

根据声明，计算代理对任何利率的确定及其对任何股息期间股息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求向D系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

因此，如有需要，上述任何计算得出的所有百分比均将舍入至最接近百分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入至9.87655%(或.0987655))，而所有用于计算或计算得出的金额将舍入至最接近的分值(向上舍入0.5美分)。

在伦敦，“股息决定日”是指紧接适用股息期首个日期之前的伦敦营业日。

所谓“股息期”，是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日止(但不包括该日)的期间。

伦敦银行间市场交易日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“路透社LIBOR01页”是指在Reuters 3000 Xtra(或可能取代该服务上的LIBOR01页的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者指定的其他服务，或在ICE或其继任者不再作为继任者的情况下承担ICE或其继任者责任的其他实体，作为继任者服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)上指定的显示器。

此外，当吾等任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付D系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨备付款受法律限制或禁止时，吾等不得在任何时间获本公司董事会授权派发D系列优先股的股息或支付或拨备供吾等支付。

然而，尽管有上述规定，D系列优先股的股息将累积，无论(I)是否遵守前段所述任何法律或协议的条款和规定，(Ii)如果我们有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息是否已宣布。将不会就D系列优先股的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代息款项，而D系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就D系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

未来，我们的普通股和优先股(包括D系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够在D系列优先股上进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除以下所述外，除非已宣派或同时宣派D系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等次级股股份除外)或拨作支付吾等次级股或吾等平价股之股息，而吾等次级股或吾等平价股不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得赎回、购买或以其他方式获得吾等以任何代价(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券)的代价(或透过转换或交换吾等初级股票或购买或认购吾等初级股票的期权、认股权证或权利，或根据按相同条款向所有D系列优先股及所有平价股持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，或者为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当D系列优先股和我们的平价股票没有全额支付股息(或足够支付此类全额股息的金额没有如此分配)时，我们的优先股和我们的平价股票，D系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息必须按比例宣布，以便在所有情况下，D系列优先股及该等平价股每股宣布的股息数额将与D系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股没有累积股息，则不包括有关先前股息期间未支付股息的任何应计项目)。将不会就任何股息支付或D系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

清算优先权

此后，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列优先股持有人的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先股，加上在向初级股票持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)；而D系列优先股的持有人将无权获得任何进一步付款。

如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们D系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及我们其他平价股所有股份的相应应付金额，则我们D系列优先股及所有其他此类平价股票的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何此类资产分配。

任何此类清算的通知将在付款日期前不少于30天至不超过60天通知D系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，D系列优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许对我们股票的任何类别或系列的任何股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时解散，满足D系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

根据声明，D系列优先股在2027年10月15日之前不能由我们赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让的限制”)，以及除非发生控制权变更(定义如下)下的“-特别可选赎回”项下的说明。

于2027年10月15日及之后，我们可选择在不少于30但不超过60天的通知下，随时或不时以现金赎回D系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期(但不包括赎回日期)，不计利息。

发生控制权变更时，吾等可选择在控制权变更发生后不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部D系列优先股(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则D系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行D系列优先股后，当以下情况发生并正在继续时，即被视为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提到的任何交易完成后，我们和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价，或在上述交易所的后续交易所上市或报价。

如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回D系列优先股，赎回通知将发送给每位被要求赎回D系列优先股的记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的D系列优先股数量；

·赎回价格；

·将交出D系列优先股的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果此类赎回是与控制权变更相关的，则被称为赎回的D系列优先股的持有者将无法就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前投标进行转换的每股D系列优先股将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

此外，如果任何持有人持有的D系列优先股少于全部，则发给该持有人的通知也将指明该持有人持有的D系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回D系列优先股任何股份的法律程序的有效性，惟获发给欠妥或没有发出该等通知的持有人除外。尽管如此，如我们选择赎回D系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，则不需要赎回通知。

根据规定，将被赎回的D系列优先股的股东必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权在交还后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。

例如，如果任何D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓要赎回的D系列优先股的股份持有人的利益，以信托形式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，股息将停止在D系列优先股的该等股份上累积，D系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)的权利除外。

此外，如果任何赎回日期不是营业日，则赎回时应支付的赎回价格以及累计和未支付的股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日的期间内将不会累计利息、额外股息或其他款项。

在此之前，如果赎回D系列优先股的流通股少于全部，将按比例(尽可能在不设立零碎股份的情况下)或通过我们确定不会导致根据我们的章程自动将D系列优先股的任何股份转让给信托的任何其他公平方法来选择要赎回的D系列优先股。见《普通股说明-所有权和转让限制》和《优先股说明-我们的系列和D优先股-所有权限制》。

在紧接赎回D系列优先股之前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有D系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份支付应付股息，即使该等股份在该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的D系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

自起，除非已宣布或同时宣布及支付或宣布D系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则D系列优先股不得赎回，除非D系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购D系列优先股的任何股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的初级股票或根据以相同条件向D系列优先股和所有类别或系列平价股票的所有持有人提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购D系列优先股，目的是执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。

根据适用法律，我们可以在公开市场、招标或私下协商的交易中购买D系列优先股的股份。我们以赎回或其他方式收购的D系列优先股的任何股份将被重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

**在发生控制权变更时，D系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供我们选择赎回上述持有人所持有的D系列优先股的部分或全部股份的通知)-赎回，在这种情况下，该持有人将只有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部D系列优先股(“普通股转换对价”)转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量的D系列优先股(“普通股转换对价”)：

·通过(I)除以D系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上其任何累积的和未支付的股息(无论是否授权或宣布)到控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在D系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括将在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)以下定义的普通股价格(此类商数，“转化率”)；和

·1.990445，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。股票上限已作出调整，以反映2023年3月9日生效的我们普通股流通股的四股一股反向拆分。

除法律另有规定外，即使D系列细则有任何相反的补充规定，于股息记录日期收市时持有D系列优先股股份的人士仍有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，该等股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日营业时间收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不会就拟转换的D系列优先股股份未拖欠的股息预留任何款项。

股份上限须就任何股份分拆按比例调整（包括根据我们的普通股分配给现有普通股持有人而产生的影响）、细分或合并（在每种情况下，“股份分割”）关于我们的普通股如下：因股份分割而调整的股份上限将是我们普通股的股份数，相当于乘以（i）（ii）一个分数，其分子为紧接该股份拆细生效后本公司已发行普通股的股数，而其分母为紧接该股份拆细生效前本公司已发行普通股的股数。

为免生疑问，根据紧接其后的段落，我们的普通股股份总数（或等同的替代转换对价（定义见下文），如适用）可发行或可交付（如适用），就行使控制权变更转换权而言，将不超过股份上限乘以D系列优先股股份总数的乘积于控制权变更转换日期已发行及尚未行使之股份（或同等替代转换代价，如适用）（“交易所上限”）。交易所上限须就任何股份拆细按比例作出调整，基准与股份上限的相应调整相同。

在控制权变更的情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式的考虑”），D系列优先股的持有人将在转换D系列优先股的此类股份时收到该持有人本应拥有或被如果该持有人在控制权变更生效时间之前持有的普通股数量等于普通股转换对价（“替代转换对价”），则该持有人有权在控制权变更时获得。普通股转换对价或替代转换对价，无论适用于控制权变更，均称为“转换对价”。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，与控制权变更有关的转换对价将被视为我们普通股大多数流通股持有人实际收到的对价的种类和金额，这些普通股持有人做出或投票支持此类选择（如果在两种类型的对价之间进行选择）或持有我们普通股的多股流通股的持有人做出或投票支持这种选择（如在两种以上的代价中作出选择），视属何情况而定，并将受到任何限制，我们的普通股的所有持有人都受到，包括但不限于，按比例减少适用于任何部分的代价，在这种控制权的变化。

我们不会在与控制权变更有关的D系列优先股转换后发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付相当于此类零碎股份价值的现金。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使我们赎回D系列优先股所有股份的权利，我们将向D系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权，该通知将按照我们股票记录上的地址发送给D系列优先股股票的记录持有人。未发出该等通知或该等通知有任何缺陷或在发出该等通知时有任何缺陷，均不会影响D系列优先股任何股份转换程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外。该通知将说明以下内容：

·构成控制权变更的事件;

·控制权变更的日期;

·D系列优先股持有人可以行使其控制权转换权变更的最后日期;

·计算普通股价格的方法和期间;

·控制权转换日期的变更;

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回所有或任何D系列优先股股份的通知，则受此类赎回限制的D系列优先股持有人将无法转换要求赎回的D系列优先股股份，并且此类股份将在相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更进行转换投标;

·如适用，有权按D系列优先股每股收取的替代转换对价的类型和金额;

·D系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址;

·D系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出D系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的形式；以及

·D系列优先股持有者可以撤回已交出进行转换的D系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。

除了在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在道琼斯公司、美国公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布通知(如果有)，在任何情况下，在我们向D系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

如欲行使控制权变更转换权，D系列优先股持有人须于控制权变更转换日营业时间收市时或之前，交付代表拟转换的D系列优先股股份的证书(如有)，并妥为背书转让(或如属通过托管机构以簿记形式持有的任何D系列优先股股份或直接向转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前交付；D系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同一份由吾等提供的格式的书面转换通知，并妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·将转换的D系列优先股的股份数量；以及

·D系列优先股的股份将根据D系列补充条款的适用规定进行转换。

根据协议，“控制权变更转换日期”为D系列优先股的转换日期，该日期将为吾等向D系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天，亦不超过35天的营业日。

根据协议，“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金，则为普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和每股要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括，当时我们普通股交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则为紧接之前的十个连续交易日，场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场的最后报价的平均价，但不包括，控制权变更发生的日期。

此外，D系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个工作日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回D系列优先股的股份数量；

·如果D系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则撤回的D系列优先股的股票证书编号；以及

·D系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果D系列优先股的任何股份通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(各自为“托管机构”)以簿记形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

*已适当行使控制权变更转换权而未适当撤回转换通知的D系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，我们已发出选择赎回D系列优先股部分或全部股份的通知，如上文“-赎回”一节所述，“在此情况下，只有D系列优先股的股份才会如上所述被转换，而不是被赎回的D系列优先股被适当地退回。若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的D系列优先股股份，则该等D系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

该公司表示，我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

对于任何控制权变更转换权的行使，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将D系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的任何持有人均无权将该等D系列优先股的股份转换为我们的普通股股份，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人士)违反吾等章程所载有关转让及拥有吾等股票的适用限制，除非吾等根据吾等宪章的条款向该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅以下标题为“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让限制”的章节。

他说，控制权变更转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，D系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，或可交换任何其他证券或财产。

投票权

**D系列优先股的股东将没有任何投票权，但下述规定除外。

此后，只要D系列优先股的任何股票的股息拖欠了六个或更多完整的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们的平价股票的任何其他类别或系列的持有人选举董事而没有增加两个，我们的平价股票已经被授予并可以行使类似的投票权)和D系列优先股的持有人，与已经被授予类似投票权并可以行使类似投票权的平价股票的持有者作为一个类别进行投票，将有权在本公司应持有D系列优先股和所有其他类别或系列的我们的平价股票中至少25%的流通股的记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些股票已被授予类似的投票权，并可在收到该请求后90天内行使(除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前90天内收到的，在这种情况下，投票将在适用法律允许的范围内在下一次股东年度会议或特别会议的较早时间举行)。直至D系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付。在此情况下，D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的平价股票已获授予类似投票权并可予行使，否则由D系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，D系列优先股(与已获授予并可行使类似投票权的平价股作为单一类别一起投票)持有人根据该等投票权选出的董事总数将不会超过两名。由D系列优先股持有人及已获授予及可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由D系列优先股已发行股份持有人于彼等拥有本段所述投票权及已获授予类似投票权并可行使(作为单一类别一起投票)的平价股持有人所投的多数票选出，直至本公司下一届股东周年大会及其继任人获正式选出及符合资格或直至该等董事的任职权利如上所述终止为止(以较早者为准)。

根据D系列优先股持有人有权投票的每一事项，D系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股份，包括平价股，有权在任何事项上与D系列优先股作为单一类别投票时，D系列优先股、平价股及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)将有一票。倘于D系列优先股所授投票权可予行使的任何时间，由已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人选出的董事职位出现任何空缺，则有关空缺只可由余下的董事或尚未发行的D系列优先股及任何其他类别或系列已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人投票填补。

根据该条例，任何由D系列优先股股份持有人选出的董事及任何类别或系列已获授予及可行使类似投票权的平价股，可随时除名，不论是否有理由，只可由D系列优先股过半数已发行股份及任何有关类别或系列平价股持有人投票罢免，且不得以投票方式除名(与已获授予及可行使同类投票权的所有其他类别或系列平价股作为单一类别投票)。

因此，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，除非获得D系列优先股至少三分之二的股份持有人的赞成票或同意，以及我们已授予类似投票权并可行使的平价股票，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对D系列优先股(各“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要D系列优先股的条款保持未偿还状态，或D系列优先股的持有人收到与D系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，考虑到事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，倘若核准或发行D系列优先股的金额有所增加，或设立或发行任何平价股，包括尚未发行的系列优先股或初级股，则不会被视为对D系列优先股持有人的权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响。尽管如上所述，任何类别或系列平价股票的持有人将无权与D系列优先股持有人作为一个类别就本章程任何条款的任何修订、变更或废除一起投票，除非该行动同等影响D系列优先股和该等其他平价股票的持有人。

在此之前，上述投票规定将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效时或之前，D系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够的资金以实现该等赎回。

根据声明，除D系列细则补充明文规定外，D系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需经其持有人同意。D系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，该修正案将改变章程中明确规定的仅D系列优先股的合同权利。

信息权

除非在吾等不受交易所法令第13或15(D)节规限且D系列优先股有任何已发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站www.nymtrust.com或(或交易所法令允许的其他方式)传送吾等根据交易所法令第13或15(D)节须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15个月内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易所法案第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速申请者”。

对转让和所有权的限制

此外，D系列章程补充规定，我们章程中包含的总股权限制(如本章程《普通股说明-所有权和转让限制》中所述)适用于D系列优先股的股份所有权。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过9.9%的已发行股本总价值或(Ii)超过9.9%的股本总价值或超过9.9%的股份数量(以限制性较大者为准)。见“普通股说明--所有权和转让的限制”。D系列优先股的任何持有人将无权将D系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，只要收到我们普通股的股份会导致该持有人或任何其他人超过我们章程所载的所有权限制。本公司董事会可自行决定豁免任何人的任何所有权限制，如“普通股说明-所有权和转让的限制”所述。

优先购买权

*D系列优先股持有人作为D系列优先股持有人，将不会有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

计算代理

*、ComputerShare Trust Company，N.A.或我们指定的任何其他公司将成为D系列优先股的“计算代理人”。

上市

我们的D系列优先股在纳斯达克上市，代码为“NYMTN”。

我们的E系列优先股

因此，本“我们的E系列优先股”一节中定义的所有术语仅在本“我们的E系列优先股”一节中使用时，才具有本文赋予该等术语的含义。

成熟性

他说，E系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。E系列优先股将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留任何资金用于赎回E系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和其他分配以及分配资产的权利方面，我们的E系列优先股排名如下：

·优先于我们初级股票的所有类别或系列；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们的任何高级股票；以及

分红

目前，E系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并经我们宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，利率为每年每股清算优先股25.00美元的7.875%(相当于每股每年1.96875美元)，至但不包括2025年1月15日(“固定利率期间”)。于2025年1月15日(“浮动利率期间”)及之后，E系列优先股的股息将按相当于三个月伦敦银行同业拆息利率(定义见下文)的年度浮动利率加上6.429%的年息差(“浮动利率”)的25.00美元清算优先股的百分比累积。E系列优先股的股息将按日累计，而就2020年1月15日之前发行的任何E系列优先股而言，股息将自2019年10月18日(“原始发行日期”)起累计，或就2020年1月15日或之后发行的任何E系列优先股而言，将自已悉数支付股息的最近一次股息支付日期起累计，并将于2020年1月15日开始于每年1月、4月、7月和10月15日(每个日期为“股息支付日”)累计支付。如果2025年1月15日之前的任何股息支付日期不是2019年10月15日提交给马里兰州评估和税务局的条款补充中定义的营业日，该补充条款列出了E系列优先股的条款(修订后的E系列条款补充)，则本应在该股息支付日支付的股息将在紧随其后的下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日支付的股息相同。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。如果2025年1月15日或之后的任何股息支付日期不是营业日，则股息支付日期将改为紧随其后的营业日，股息将计入但不包括该股息支付日期。固定利率期间E系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将按360天一年计算，其中包括12个30天月。在浮动利率期间，E系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将通过将该股息期的浮动利率乘以一个分数来计算，分数的分子将是该股息期内经过的实际天数，其分母将是360%，并将结果乘以E系列优先股的总清算优先级。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录上的股息持有人，该日期将是适用股息支付日期所在日历月的第一天(无论是否为营业日)(每个日历月为“股息记录日期”)。于任何股息支付日的应付股息将包括至该股息支付日的累计股息，但不包括该股息支付日。

根据浮动利率期间每个股息期的利率，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等或计算代理(定义见下文)于适用的股息决定日期(定义见下文)根据下列条文厘定：(I)LIBOR将是指数到期日三个月的美元存款的利率(以每年百分比表示)，金额至少为1,000,000美元，该利率于上午约11：00在“Reuters Page LIBOR01”上刊登。(I)于相关股息决定日期(伦敦时间)；或(Ii)如“Reuters Page LIBOR01”上并无该等利率，或“Reuters Page LIBOR01”于上午约11：00仍未提供该利率。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价利率的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如吾等未提供上述报价，则如当时尚未委任计算代理人，吾等将委任一名计算代理人，在参考其认为可与任何前述报价或展示页相媲美的来源，或参考其认为合理以估计LIBOR或任何前述贷款利率或展示页的任何来源后，吾等将全权酌情决定紧接适用股息期首日之前的第二个伦敦营业日(定义见本文)的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR利率，或者，如果是浮动利率期中的第一个股息期，则为根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期在浮动利率期中的第一个股息期之前适用的话。

尽管如此，如果我们在相关的股息确定日期确定LIBOR已经终止，那么我们将任命一名计算代理，该计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否有行业接受的替代或继任基准利率来替代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

*我们相信，三个月芝加哥商业交易所期限SOFR加上适用的年息差调整0.26161厘，将自动取代三个月伦敦银行同业拆息作为计算E系列优先股自浮息期起及之后股息期应付股息率的参考利率。

“计算代理”是指我们选择的具有国际地位、有提供此类服务经验的第三方独立金融机构。

以下是指紧接适用股息期首个日期之前的第二个伦敦营业日(定义见下文)。

以下简称“股息期”指自一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但不包括初始股息期，即自E系列优先股的原始发行日期起至(但不包括)2020年1月15日的期间。

伦敦银行间市场交易日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

此外，当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议下的违约时，吾等不得在任何时间获吾等董事会授权派发E系列优先股的股息，或支付或拨备供吾等支付的股息。

在此之前，尽管本文有任何相反规定，E系列优先股的股息将累计，无论(I)任何法律或协议的条款和条款是否禁止在任何时间支付股息，(Ii)如果我们有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息是否得到授权和宣布。不会就E系列优先股的任何股息支付或支付任何拖欠的利息或代息款项，而E系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就E系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

未来，我们的普通股和优先股(包括E系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够在我们的E系列优先股上进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除下列事项外，除非已宣派或同时宣派或宣派E系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等次级股股份除外)或拨作支付吾等次级股或吾等平价股之股息，而吾等次级股或吾等平价股则不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得赎回、购买或以其他方式获得吾等以任何代价(或向用于赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供的任何款项)的代价(或透过转换或交换吾等初级股票的股份、或购买或认购吾等初级股票的期权、认股权证或权利，或根据按相同条款向所有E系列优先股及所有平价股票持有人作出的交换要约)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，或者为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

例如，当E系列优先股和我们的平价股票的任何类别或系列的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，就E系列优先股及该等平价股宣布的所有股息必须按比例宣布，以便E系列优先股及该等平价股宣布的每股股息金额在任何情况下均与E系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未支付股息有关的应计股息)。将不会就任何股息支付或E系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

清算优先权

到目前为止，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，符合我们任何类别或系列高级股票持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但不包括在向初级股票持有人进行任何资产分配之前的付款日期，无息；E系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们E系列优先股所有已发行股份的清算分派金额和我们其他平价股票所有股份的相应应付金额，则我们E系列优先股和所有其他此类平价股票的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

任何此类清算的通知将在付款日期前不少于30天至不超过60天通知E系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，E系列优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许对我们股票的任何类别或系列的任何股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时解散，满足E系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

截至目前，E系列优先股不能在2025年1月15日之前赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让的限制”)，以及除非发生控制权变更(定义如下)下的“-特别可选赎回”项下的说明。

于2025年1月15日及之后，我们可选择在不少于30但不超过60天的通知下，随时或不时以现金赎回E系列E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期(但不包括赎回日期)，不计利息。

在控制权变更发生时，吾等可选择在控制权变更发生后不少于30但不超过60个工作日的通知下，在控制权变更发生后120个交易日内赎回全部或部分E系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布)，不包括利息。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部E系列优先股(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则E系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

*--当E系列优先股最初发行后，下列情况发生且仍在继续时，即被视为发生了“控制权变更”：

根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权选择赎回E系列优先股，赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮资预付的方式向每位E系列优先股持有人发出，要求赎回的地址与我们的股票记录上显示的持有人地址相同：

·赎回日期；

·需要赎回的E系列优先股数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出E系列优先股的证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的E系列优先股的持有者将无法就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前投标进行转换的每股E系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

此外，如果任何持有人持有的E系列优先股少于全部，则发给该持有人的通知也将指明该持有人持有的E系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。尽管如此，如果我们选择赎回E系列优先股以保持我们作为REIT的地位，则不需要赎回通知。

根据规定，将被赎回的E系列优先股的股东必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权在交还后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。

根据声明，如果任何E系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，以信托形式为所谓的赎回E系列优先股的持有者的利益，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，股息将停止在该系列E系列优先股的股票上累积，E系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

到目前为止，如果赎回E系列优先股的流通股少于全部，将按比例(尽可能接近于在不设立零碎股份的情况下)或通过我们确定不会导致根据我们的宪章将任何E系列优先股的任何股份自动转让给信托的任何其他公平方法来选择要赎回的E系列优先股。见《普通股说明-所有权和转让限制》和《优先股说明-我们的E系列优先股-所有权限制》。

在紧接赎回E系列优先股之前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有E系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份支付股息，即使该等股份在该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的E系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

自起，除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有E系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则E系列优先股不得赎回，除非E系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购E系列优先股的任何股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的初级股票或根据以相同条件向所有E系列优先股持有人提出的购买或交换要约(E系列优先股和所有类别或系列的平价股票)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购E系列优先股，目的是执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。

根据适用法律，我们可以在公开市场、招标或私下协商的交易中购买E系列优先股的股份。我们以赎回或其他方式收购的任何E系列优先股将被重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

*一旦发生控制权变更，E系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供我们选择赎回上述持有人所持有的部分或全部E系列优先股的通知“-赎回，在这种情况下，该持有人将仅有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部E系列优先股(“普通股转换对价”)转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：

·将(I)除以(I)E系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上其任何累积的和未支付的股息(无论是否授权或宣布)到控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在E系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括将在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)以下定义的普通股价格(此类商，“转化率”)；和

·2.0695375，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。股票上限已作出调整，以反映2023年3月9日生效的我们普通股流通股的四股一股反向拆分。

在此情况下，尽管E系列章程细则有任何相反的补充规定，且除非法律另有规定，在股息记录日期收盘时持有E系列优先股股份的人士将有权获得于相应股息支付日期的应付股息，即使该等股份在该股息记录日期之后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收盘时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不会就拟转换的E系列优先股股份未拖欠的股息预留任何款项。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，吾等就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期(或同等替代转换代价(视何者适用))发行及发行的E系列优先股股份总数(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)。E系列优先股持有人于转换该等E系列优先股股份时，将收到该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该等代价的种类及金额为该持有人于紧接控制权变更生效前持有的相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

他说，我们不会在与控制权变更相关的E系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使赎回E系列优先股所有股份的权利，我们将向E系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知将按我们的股票记录中出现的地址递送给E系列优先股的记录持有人。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响转换任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获发出通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件;

·控制权变更的日期;

·E系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

·计算普通股价格的方法和期间;

·控制权转换日期的变更;

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回E系列优先股全部或任何股份的通知，则需要赎回的E系列优先股的持有人将无法转换要求赎回的E系列优先股的股份，并且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，E系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·E系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·E系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出E系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的形式；以及

·E系列优先股持有者可撤回已交出转换的E系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。

除了在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在道琼斯公司、美国公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布通知(如果有)，在任何情况下，在我们向E系列优先股持有人提供上述通知的日期后的第一个营业日开业前。

如需行使控制权变更转换权，E系列优先股持有人须于控制权变更转换日交易结束时或之前，交付代表将予转换并已妥为背书转让的E系列优先股股份的证书(如有)(或如属通过托管机构以簿记形式持有的任何E系列优先股股份或直接向转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前交付，E系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同一份由吾等提供的格式的书面转换通知，并妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的E系列优先股的股份数量；以及

·E系列优先股的股票将根据E系列补充条款的适用规定进行转换。

据报道，“控制权变更转换日期”是指E系列优先股的转换日期，由我们选择的营业日不少于20天，也不超过35天，自我们向E系列优先股持有人提供上述通知之日起计。

此外，E系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回E系列优先股的股份数量；

·如果E系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则撤回的E系列优先股的证书编号；以及

·E系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。

因此，尽管有上述规定，如果E系列优先股的任何股份通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个为“托管机构”)以簿记形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

*已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回换股通知的E系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，我们已发出选择赎回部分或全部E系列优先股股份的通知，如上文“-赎回”一节所述，“在此情况下，只有E系列优先股正确交出以供转换及未被适当撤回而未被要求赎回的股份，才会如上所述转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的E系列优先股，则该等E系列优先股的股份将不会如此转换，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与将E系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份有关的证券交易规则。尽管有E系列优先股的任何其他规定，E系列优先股的持有人将无权将该等E系列优先股股份转换为我们的普通股股份，只要收到该等普通股股份会导致该持有人（或任何其他人）违反我们章程中关于我们股票转让和所有权的适用限制，除非我们根据我们的宪章条款，向该持有人提供此限制的豁免。请参阅下文标题为“-转让和所有权限制”的章节和本协议“普通股说明-所有权和转让限制”。

他说，控制权变更转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，E系列优先股不可转换或交换为任何其他证券或财产。

投票权

除以下规定外，E系列优先股的持有人将没有任何投票权。

当E系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多个完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于我们的任何其他类别或系列的平价股票持有人选举董事而尚未增加两名，而这些股票已被赋予类似的投票权，可行使）和E系列优先股的持有人，作为单一类别与已被赋予类似投票权并可行使的平价股的持有人一起投票，将有权在我们应至少25%的记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举这两名额外董事E系列优先股和所有其他类别或系列的已被授予类似投票权的平价股票的已发行股份，并可在我们收到此类请求后不迟于90天内行使（除非该请求是在我们的下一次股东年会或特别会议确定日期前90天内收到的，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，该投票将在下一次股东年会或特别会议（以较早者为准）上进行），以及在随后的每次年度会议上，直到E系列优先股在所有过去股息期和当时的股息期累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付的款项。在这种情况下，E系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列的平价股票已被赋予类似的投票权并可行使，否则E系列优先股持有人选举的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，由E系列优先股（与已获赋予并可行使相同投票权的平价股作为单一类别共同投票）持有人根据该等投票权选出的董事总人数不得超过两名。由E系列优先股持有人和被赋予类似投票权并可行使的平价股持有人选出的董事，将由E系列优先股和被赋予类似投票权并可行使的平价股的已发行股份持有人（当他们拥有本段所述的投票权时）投票选出（作为一个单一类别一起投票），每一位这样的董事任职到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到这些董事的任职权利如上所述终止，以较早发生者为准。

对于E系列优先股持有人有权投票的每一事项，E系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股（包括平价股）的股份有权与E系列优先股作为单一类别就任何事项投票时，E系列优先股，平价股票和其他类别或系列的股票将对每25.00美元的清算优先权（不包括累计股息）拥有一票投票权。如果在授予E系列优先股的投票权可行使的任何时间，由已授予并可行使类似投票权的平价股持有人选举的董事职位出现空缺，则该空缺仅可由剩余董事或已发行E系列优先股和我们的任何其他类别或系列的持有人投票填补。已获赋予类似投票权并可行使的平价股份。

由E系列优先股和任何类别或系列的平价股（其已被赋予类似投票权并可行使）的股份持有人选举的任何董事，可在任何时候（无论有无原因）仅通过以下人士的投票予以罢免，且不得通过以下人士的投票予以罢免：E系列优先股和任何此类类别或系列的平价股票的大多数已发行股票的记录持有人，当他们拥有上述投票权时（以单一类别与所有其他类别或系列获赋予及可行使类似投票权的平价股份投票）。

在此之前，只要任何E系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会，在没有至少三分之二的E系列优先股的持有者的赞成票或同意的情况下，以及我们的已被授予类似投票权并可行使的平价股票(作为一个单一类别一起投票)，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对E系列优先股(各“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要E系列优先股的条款保持未偿还状态，或E系列优先股的持有人收到与E系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，考虑到事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对E系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，倘若授权或发行E系列优先股的金额有所增加，或设立或发行任何平价股，包括尚未发行的系列优先股或初级股，则不会被视为对E系列优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，任何类别或系列平价股票的持有人将无权与E系列优先股持有人作为一个类别就本章程任何条款的任何修订、变更或废除进行投票，除非该行动同等影响E系列优先股和该等其他平价股票的持有人。

在此之前，上述投票规定将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效时或之前，E系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且已不可撤销地留出足够的资金以实现该等赎回。

截至目前，除E系列章程补充明文规定外，E系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动将不需要得到其持有人的同意。E系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，这些修正案将改变宪章中明确规定的仅限E系列优先股的合同权利。

信息权

除非在吾等不受交易所法令第13或15(D)节规限且E系列优先股有任何未发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站www.nymtrust.com或(或交易所法令允许的其他方式)传送吾等根据交易所法令第13或15(D)节须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15个月内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易所法案第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速申请者”。

对转让和所有权的限制

此外，E系列章程补充规定，我们章程中包含的总股权限制(如本章程《普通股说明-所有权和转让限制》中所述)适用于E系列优先股的股份所有权。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过9.9%的已发行股本总价值或(Ii)超过9.9%的股本总价值或超过9.9%的股份数量(以限制性较大者为准)。见“普通股说明--所有权和转让的限制”。E系列优先股的任何持有人将无权将E系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，前提是收到我们普通股的股份会导致该持有人或任何其他人超过我们章程中规定的所有权限制。本公司董事会可自行决定豁免任何人的任何所有权限制，如“普通股说明-所有权和转让的限制”所述。

优先购买权

*E系列优先股的持有人，作为E系列优先股的持有人，将不会有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或我们的任何其他证券。

上市

我们的E系列优先股在纳斯达克上市，代码为“NYMTM”。

我们的F系列优先股

因此，本“我们的F系列优先股”一节中定义的所有术语仅当在本“我们的F系列优先股”一节中使用时，才具有本文赋予该等术语的含义。

成熟性

声明称，F系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购F系列优先股的股票，否则它们将无限期地保持流通股状态，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留任何资金用于赎回F系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，在股息和其他分配以及资产分配的权利方面，我们的F系列优先股排名如下：

·优先于我们初级股票的所有类别或系列；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们的任何高级股票；以及

分红

目前，F系列优先股的持有者有权在董事会授权并经我们宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，利率为每年每股清算优先股25.00美元的6.875%(相当于每股每年1.71875美元)，至(但不包括)2026年10月15日(“固定利率期间”)。于2026年10月15日(“浮动利率期间”)当日及之后，F系列优先股的股息将按相当于基准利率(预期为三个月期限SOFR)的25.00美元清算优先股加6.130%(“浮动利率”)的百分比累积。尽管如此，如果基准利率小于零，基准利率将被视为零。F系列优先股的股息将按日累计，就2021年10月15日之前发行的任何F系列优先股而言，将自2021年7月7日(“原始发行日期”)起(包括该日)累计，或就于2021年10月15日或之后发行的任何F系列优先股而言，将自已全额支付股息的最近一次股息支付日期起累计，并将于每年1月、4月、7月和10月的第15天(自2021年10月15日开始)每季度支付拖欠股息。如果在2026年10月15日或之前的任何股息支付日期不是2021年7月6日提交给马里兰州评估和税务局的条款补充中定义的营业日，该补充条款列出了F系列优先股(修订后的F系列条款补充)的条款，则本应在该股息支付日期支付的股息将在紧随其后的下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日期支付的股息相同。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。如果2026年10月15日之后的任何股息支付日期不是营业日，则股息支付日期将是紧随其后的营业日，股息支付日期将累算为股息支付日期。固定利率期间F系列优先股的任何应付股息，包括第一个股息期和任何部分股息期的应付股息，将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。在浮动利率期间，F系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将通过将该股息期的浮动利率乘以一个分数来计算，分数的分子将是该股息期内经过的实际天数，其分母将是360，并将结果乘以F系列优先股的总清算优先级。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录上的股息持有人，该日期将是适用股息支付日期所在日历月的第一天(无论是否为营业日)(每个日历月为“股息记录日期”)。于任何股息支付日的应付股息将包括至该股息支付日的累计股息，但不包括该股息支付日。

以下简称“股息期”指自一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但不包括初始股息期，即自F系列优先股的原始发行日期起至(但不包括)2021年10月15日的期间。

为了在基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间计算F系列优先股的股息，“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR管理人在任何股息期的参考时间公布的期限SOFR的利率，由计算代理在实施三个月期限SOFR公约后确定。在浮动汇率期开始前，我们将委任一家具有国家地位、具有提供F系列优先股计算代理等服务经验的第三方独立金融机构。我们可以在任何时候自行决定更换计算代理。

以下定义适用于上述三个月期SOFR的定义：

现在，“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果计算机构在基准时间或之前确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，涉及三个月期限的SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准更换。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述互联网网站仅为非主动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的参考内容。

对于基准的任何确定，被称为参考时间是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算机构在实施三个月期限SOFR公约后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算机构在基准替换符合变化后确定的时间。

所谓“相关政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

以下是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上公布的有担保隔夜融资利率。

北京时间SOFR是指相关政府机构在SOFR基础上选定或推荐的前瞻性期限利率。

术语SOFR管理人是指由有关政府机构指定为SOFR期间管理人(或继任管理人)的任何实体。

所谓“三个月期限SOFR公约”，是指计算机构就任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“股息期”的定义，就每个股息期确定三个月期限SOFR并支付股息的时间和频率，金额或期限的舍入，以及其他行政事项)所作的任何决定、决定或选举，以实质上符合市场惯例的方式，反映使用三个月期限SOFR作为基准(或，如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

据介绍，“基准置换”、“基准置换合规变更”、“基准置换日期”、“基准过渡事件”和“相应基调”四个术语的含义如下：“基准过渡事件的影响”。

此后，尽管前述段落与股息率的确定有关，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(定义见下文)已就三个月期限SOFR发生，则下文标题“-基准过渡事件的影响”下的规定(我们称为“基准过渡条款”)此后将适用于浮动利率期间对F系列优先股的股息率的所有确定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮动汇率期内F系列优先股的股息率将为相当于基准重置加利差6.130的年利率。

如果没有明显的错误，计算代理对F系列优先股特定股息期的股息率的确定将对您、转让代理和我们具有约束力和决定性。计算代理对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息计算将保存在计算代理的主要办事处，并将根据要求提供给F系列优先股的任何持有人，并将提供给转让代理。

此外，如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果前述关于浮动利率期间股息率和股息支付的计算的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定在F系列优先股未偿还的任何时间发生了关于三个月期限SOFR的基准过渡事件及其相关基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的股息率和股息支付的条款将根据基准过渡条款进行修改。

此外，当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议下的违约时，吾等不得在任何时间获吾等董事会授权派发F系列优先股的股息或支付或拨备供吾等支付。

尽管本文有任何相反规定，F系列优先股的股息仍将累计，不论(I)任何法律或协议的条款及条文是否禁止在任何时间派发股息，(Ii)如我们有盈利，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，及(Iv)该等股息是否获授权及宣派。将不会就可能拖欠的任何股息支付或支付F系列优先股的任何股息或代息款项，而F系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就F系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

最终，我们普通股和优先股的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的F系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除以下所述外，除非已宣派或同时宣派或宣派F系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等次级股股份除外)或拨作支付吾等次级股或吾等平价股之股息，而吾等次级股或吾等平价股则不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得赎回、购买或以其他方式获得吾等以任何代价(或向偿还基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券)的代价(或透过转换或交换吾等初级股票或购买或认购吾等初级股票的期权、认股权证或权利，或根据按相同条款向所有F系列优先股及所有平价股持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，或者为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

例如，当F系列优先股和我们的平价股票的任何类别或系列的股票没有全额支付股息(或足够支付此类全额股息的金额没有如此拨备)时，就F系列优先股及该等平价股宣布的所有股息必须按比例宣布，以便F系列优先股及该等平价股的每股宣布股息金额在任何情况下均与F系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股没有累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计项目)。将不会就可能拖欠的任何股息支付或F系列优先股支付支付利息或代息款项。

清算优先权

到目前为止，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，符合我们任何类别或系列高级股票持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但不包括在向初级股票持有人进行任何资产分配之前的付款日期，无息；F系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们F系列优先股所有已发行股份的清算分派金额和我们其他平价股票所有股份的相应应付金额，则我们F系列优先股和所有其他此类平价股票的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

此外，任何此类清算的通知将在付款日期前不少于30天至不超过60天通知F系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，F系列优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许对我们股票的任何类别或系列的任何股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时解散，满足F系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

根据声明，F系列优先股在2026年10月15日之前不能由我们赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让的限制”)，以及除非发生控制权变更(定义如下)下的“-特别可选赎回”项下的说明。

于2026年10月15日及之后，我们可选择在不少于30但不超过60天的通知下，随时或不时赎回F系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期(但不包括赎回日期)，不计利息。

如发生控制权变更，吾等可选择在控制权变更发生后不少于30天但不超过60天的通知下，于控制权变更发生当日或之后120天内赎回全部或部分F系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)，且不包括利息。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出选择赎回部分或全部F系列优先股的通知(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则F系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

*在最初发行F系列优先股后，当以下情况发生并正在继续时，即被视为发生“控制权变更”：

如果我们根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权选择赎回F系列优先股，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每位F系列优先股持有人发出赎回通知，预付邮资，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的F系列优先股的股份数量；

·赎回价格；

·将交出F系列优先股的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更相关的，则被称为赎回的F系列优先股的持有者将无法就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的FF系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

此外，如果任何持有人持有的F系列优先股少于全部，则发给该持有人的通知也将指明该持有人持有的F系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回任何F系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。尽管如上所述，如果我们选择赎回F系列优先股以保持我们作为REIT的地位，则不需要赎回通知。

根据规定，将被赎回的F系列优先股的股东必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权在交还后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。

根据规定，如果任何F系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓要赎回的F系列优先股的股份持有人的利益，以信托形式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)用于支付，则从赎回日起和赎回日之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，股息将停止在F系列优先股的这些股票上累积，F系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)的权利除外。

据报道，如果要赎回的流通股少于F系列优先股的全部流通股，则可以按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能地)或按抽签方式选择要赎回的股份。如果该等赎回是以抽签方式进行，而作为赎回的结果，任何持有F系列优先股股份的持有人将持有超过本公司章程所述所有权限额的若干股F系列优先股，则本公司将赎回该持有人所需数目的股份，使任何持有人所持有的股份数目均不会超过本公司章程所规定的所有权限额。见《普通股说明-所有权和转让限制》和《优先股说明-我们的系列F优先股-所有权限制》。

在紧接赎回F系列优先股之前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有F系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份支付股息，即使该等股份在该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的F系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

自8月1日起，除非已或同时宣布及支付或宣布F系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则F系列优先股不得赎回，除非F系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购F系列优先股的任何股份(透过转换或交换购买或认购的股份或期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的初级股票或根据以相同条件向F系列优先股和所有类别或系列平价股票的所有持有人提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购F系列优先股，目的是执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。

根据适用法律，我们可以在公开市场、招标或私下协商的交易中购买F系列优先股的股份。我们以赎回或其他方式收购的F系列优先股的任何股份将被重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

在此之前，一旦发生控制权变更，F系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供我们选择赎回上述持有人所持有的F系列优先股的部分或全部股份的通知)-赎回，在这种情况下，该持有人将只有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部F系列优先股(“普通股转换对价”)转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量的F系列优先股(“普通股转换对价”)：

·将(I)除以(I)F系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上其任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)至控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在F系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)以下定义的普通股价格(此类商，“转化率”)；和

·2.80269，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。股票上限已作出调整，以反映2023年3月9日生效的我们普通股流通股的四股一股反向拆分。

除法律另有规定外，尽管F系列章程细则有任何相反的补充规定，于股息记录日期收市时持有F系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不会就拟转换的F系列优先股股份未拖欠的股息作出任何拨备。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，吾等就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期(或同等替代转换代价(视何者适用))发行及发行的F系列优先股股份总数(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)。F系列优先股的持有人于转换F系列优先股的该等股份时，将收到该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该持有人持有的普通股数目相等于紧接控制权变更生效前的普通股转换代价(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

我们表示，在与控制权变更相关的F系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使赎回F系列优先股所有股份的权利，我们将向F系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知将按我们的股票记录中出现的地址递送给F系列优先股的记录持有人。没有发出上述通知或

其任何瑕疵或发出的任何瑕疵将影响F系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发出瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件;

·控制权变更的日期;

·F系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·计算普通股价格的方法和期间;

·控制权转换日期的变更;

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回F系列优先股全部或任何股份的通知，则需要赎回的F系列优先股的持有人将无法转换要求赎回的F系列优先股的股份，并且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，F系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·F系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·F系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出F系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的形式；以及

·F系列优先股持有者可以撤回已交出进行转换的F系列优先股股票的最后日期，以及这些持有人必须遵循的程序。

除了在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在道琼斯公司、美国公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布通知(如果有)，在任何情况下，在我们向F系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

如需行使控制权变更转换权，F系列优先股持有人须于控制权变更转换日交易结束时或之前，交付代表将予转换并经正式背书转让的F系列优先股股份的证书(如有)(或如属通过托管机构以簿记形式持有的任何F系列优先股股份或直接向转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前交付，F系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同由吾等提供的格式的书面转换通知，并已妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的F系列优先股的股份数量；以及

·F系列优先股的股票将根据F系列条款补充的适用规定进行转换。

据报道，“控制权变更转换日期”是F系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的不少于20个交易日也不超过35个交易日的营业日，自我们向F系列优先股持有人提供上述通知之日起计。

此外，F系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个工作日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·F系列优先股的撤回股份数量；

·如果F系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则撤回的F系列优先股的股票证书编号；以及

·F系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如此，如果F系列优先股的任何股份是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个为“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

*已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回转换通知的F系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，我们已发出选择赎回部分或全部F系列优先股股份的通知，如上文“-赎回”一节所述，“在此情况下，只有F系列优先股被适当地交出以供转换及未被适当撤回而没有被要求赎回的股份才会如上所述地被转换。若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的F系列优先股股份，则该等F系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

对于任何控制权变更转换权的行使，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将F系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管F系列优先股有任何其他规定，F系列优先股的任何持有人将无权将该等F系列优先股的股份转换为我们的普通股，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)违反本公司章程中关于转让和拥有本公司股票的适用限制，除非我们根据本公司章程的条款向该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅以下标题为“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让限制”的章节。

他说，控制权变更转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上文有关控制权变更的规定外，F系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

**F系列优先股的股东将没有任何投票权，但下述规定除外。

此后，只要F系列优先股的任何股票的股息拖欠了六个或更多完整的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们的平价股票的任何其他类别或系列的持有人选举董事而没有增加两个，我们的平价股票已经被授予并可以行使类似的投票权)和F系列优先股的持有人，与已经被授予类似投票权并可以行使类似投票权的平价股票的持有者作为一个类别进行投票，将有权应持有至少25%的F系列优先股和所有其他类别或系列的我们的平价股票的记录持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些股票已被授予类似的投票权，并可在收到该请求后90天内行使(除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到的，在这种情况下，投票将在适用法律允许的范围内在股东下一次年度会议或特别会议的较早时间举行)。及于其后的每届股东周年大会上，直至F系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，F系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的平价股票已被授予并可行使类似的投票权，否则由F系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，F系列优先股(与已获授予并可行使类似投票权的平价股作为单一类别投票)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。由F系列优先股持有人及已获授予类似投票权并可予行使的平价股持有人选出的董事，将由拥有本段所述投票权的F系列已发行股份持有人及已获授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股持有人以多数票选出(作为一个单一类别一起投票)，各该等董事将任职至本公司下一届股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格或直至该等董事的任职权利如上所述终止(以较早者为准)。

对于F系列优先股持有人有权投票的每一事项，每股F系列优先股将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股（包括平价股）的股份有权与F系列优先股作为单一类别就任何事项投票时，平价股票和其他类别或系列的股票将对每25.00美元的清算优先权（不包括累计股息）拥有一票投票权。如果在赋予F系列优先股的投票权可行使的任何时间，由已被赋予类似投票权并可行使的平价股持有人选举的董事职位出现空缺，则该空缺仅可由剩余董事或已发行系列F优先股和我们的任何其他类别或系列的持有人投票填补。已获赋予类似投票权并可行使的平价股份。

任何由F系列优先股和任何类别或系列的平价股（已被赋予类似投票权并可行使）的股份持有人选举的董事，无论有无理由，均可随时仅通过以下人士的投票予以罢免，且不得通过以下人士的投票予以罢免：F系列优先股和任何此类类别或系列平价股的大多数已发行股份的记录持有人，当他们拥有上述投票权时（以单一类别与所有其他类别或系列获赋予及可行使类似投票权的平价股份投票）。

只要F系列优先股的任何股份仍然流通在外，我们将不会，除非获得至少三分之二的F系列优先股股份持有人的赞成票或同意，以及我们的平价股票（已被赋予类似投票权并可行使）（作为单一类别一起投票），（i）授权、创建或增加任何类别或系列的优先股的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创设或授权或发行可转换为或证明购买任何此类股份的权利的任何义务或证券，或（ii）修订、更改或废除我们章程的规定，无论是通过合并、转换、合并或其他方式，从而对F系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响（每一个，一个“事件”）;但是，如果发生上述第（ii）款规定的任何事件，只要F系列优先股仍然未发行，且其条款实质上未发生变化，或者F系列优先股的持有人收到股票或其他具有权利、优先权、与F系列优先股基本相同的特权和投票权，考虑到事件发生后，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不会被视为对F系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响;并且，进一步规定，授权或发行的F系列优先股数量的任何增加，或任何平价股票（包括发行在外的系列优先股或次级股票）的创建或发行，或授权数量的任何增加，将不会被视为对权利、优先权、F系列优先股持有人的特权或投票权。尽管有上述规定，任何类别或系列的平价股票的持有人将无权与F系列优先股的持有人一起作为一个类别对我们章程的任何条款的任何修订、变更或废除进行投票，除非此类行动对F系列优先股和其他平价股票的持有人产生同等影响。

如果在要求进行投票的行为生效之时或之前，所有F系列优先股的发行在外股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，且已适当地拨出足够的资金进行赎回，则上述投票规定将不适用。

除非在F系列补充条款中明确规定，否则F系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，并且采取任何公司行动无需获得其持有人的同意。F系列优先股的持有人将对我们章程的任何修改拥有独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅F系列优先股的合同权利。

信息权

在我们不受《交易法》第13条或第15（d）条约束且F系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站www.nymtrust.com（或《交易法》允许的其他方式）10-K表格年度报告和10表格季度报告的副本-Q如果我们受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，我们将被要求向SEC提交文件（除了要求的任何证据）。如果我们受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，并且我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将在我们被要求向SEC提交此类报告的相应日期后15天内尽最大努力在我们的网站上提供此类报告。

对转让和所有权的限制

此外，F系列章程补充规定，我们章程中包含的总股权限制(如本章程《普通股说明-所有权和转让限制》中所述)适用于F系列优先股的股份所有权。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过9.9%的已发行股本总价值或(Ii)超过9.9%的股本总价值或超过9.9%的股份数量(以限制性较大者为准)。见“普通股说明--所有权和转让的限制”。F系列优先股的任何持有人将无权将F系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，前提是收到我们普通股的股份会导致该持有人或任何其他人超过我们章程中规定的所有权限制。本公司董事会可自行决定豁免任何人的任何所有权限制，如“普通股说明-所有权和转让的限制”所述。

优先购买权

*-F系列优先股的持有人，作为F系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或我们的任何其他证券。

基准过渡事件的影响

该公司表示，不需要更换基准。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间或之前，则基准替换将在浮动利率期间就该日期的此类确定和所有后续日期的所有确定替换当时与F系列优先股相关的基准。

我们需要更多的基准替换以适应变化。在实施基准替换时，计算代理将有权进行符合不时更改的基准替换。

他们不会使用某些已定义的术语。如本文所用：

“基准替换”是指相对于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；如果有(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案：

(1)复合SOFR；

(2)以下两项之和：(A)由有关政府机构选定或建议的替代费率，以取代当时适用的相应期限的基准和(B)基准替代调整；

(3)以下两项之和：(A)国际会计准则减让率和(B)基准重置调整；

(4)：(A)由计算机构选定作为适用相应期限的当时基准的替代利率的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率作为当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准的替代，以及(B)基准替代调整。

**“基准替换调整”指的是自基准替换日期起，可由计算机构确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)有关政府机构为适用的未调整基准替代所选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)由计算代理选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮息证券的基准。

所谓“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用此类基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对“股息期”的定义、确定每个股息期的利率和支付股息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的更改)。如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

今天的“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一次：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，任何决定的相关参考时间；

(2)在第(2)款或第(3)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布之日和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准之日为准；或

(3)在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用也包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在此类确定的基准时间之前。

**“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)如果基准是三个月期限SOFR，(A)有关政府机构没有选择或建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率，(B)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(C)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(3)对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(四)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

**“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果计算代理确定复合SOFR不能根据上文第(1)款确定，则计算代理在适当考虑到当时以美元计价的浮动利率证券的任何行业公认的市场实践后选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

为免生疑问，复利SOFR的计算应不包括基准重置调整(如适用)和6.130%的年息差。

基准替代品的“相应期限”指与当时基准的适用期限具有大致相同长度（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）。

“内插基准”指通过在以下两者之间线性内插而确定的相应期限的利率：（1）比相应期限短的最长期限（基准可用）的基准，以及（2）比相应期限长的最短期限（基准可用）的基准。

“ISDA”指国际掉期及衍生工具协会。或任何继任者。

“ISDA定义”指ISDA发布的2006年ISDA定义（经不时修订或补充），或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA回退调整”指适用于参考ISDA定义的衍生工具交易的价差调整（可能为正值、负值或零），该调整将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回退利率”指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在与适用期限的基准相关的指数终止日期发生时生效，不包括适用的ISDA回退调整。

“未调整基准更换”指基准更换，不包括基准更换调整。

术语“FRBNY网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有上文标题“-分部”下所述的含义。

决定和决定

计算代理被明确授权根据F系列优先股的条款做出某些决定、决定和选择，包括使用三个月期SOFR作为浮动利率期的基准以及基准过渡条款。计算代理根据F系列优先股的条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：


			•						在没有明显错误的情况下，对F系列优先股的持有人和转让代理人具有决定性和约束力;
			•						如果由我们作为计算代理人作出，将由我们自行决定;
			•						如由本公司以外的计算代理人作出，将在与本公司磋商后作出，而计算代理人将不会作出本公司合理反对的任何该等厘定、决定或选择;及
			•						尽管补充条款中有任何相反的规定，但在未经F系列优先股持有人、转让代理人或任何其他方同意的情况下生效。

上市

我们的F系列优先股在纳斯达克上市，代码为“NYMTL”。

我们的G系列优先股

本“我们的G系列优先股”部分中定义的术语仅在本“我们的G系列优先股”部分中使用时具有本文件赋予该术语的含义。

成熟性

G系列优先股没有规定到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的限制。G系列优先股的股份将无限期地保持流通，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变成可转换的，并按照下文“-转换权”所述进行转换。我们不需要预留任何资金用于赎回G系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，在股息和其他分配以及资产分配的权利方面，我们的G系列优先股排名如下：

·优先于我们初级股票的所有类别或系列；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们的任何高级股票；以及

分红

此外，G系列优先股的股东有权在本公司董事会授权及经本公司宣布时，从法定可用于支付股息的资金中收取累积现金股息，股息按每股每年25.00美元清算优先股的7.000%(相当于每股每年1.75美元)收取。G系列优先股的股息将按日累计，对于在2022年1月15日之前发行的G系列优先股的股息将从2021年11月24日(包括2021年11月24日(“原始发行日期”)起累计，或对于在2022年1月15日或之后发行的G系列优先股的任何股份将从已全额支付股息的最近一次股息支付日期起累计，并将于每年1月、4月、7月和10月的第15天(从2022年1月15日开始)每季度支付拖欠股息。如任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息将于紧接的下一个营业日支付，其效力及作用犹如于该股息支付日期支付一样。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。G系列优先股的任何应付股息，包括第一个股息期和任何部分股息期的应付股息，将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录上的股息持有人，该日将是适用股息支付日期(每个日历月，即“股息记录日期”)的日历月的第一天(无论是否为营业日)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

以下简称“股息期”，指自一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但不包括初始股息期，即自G系列优先股的原始发行日期起至(但不包括)2022年1月15日的期间。

通常所说的“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

除下列情况外，本公司的会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，根据本公司董事会的授权和本公司的股息或其他分配声明，表明将就本公司股票的任何系列或类别的股票如此支付的资金，被视为包括(但不限于)以下任何行动：然而，如果任何类别或系列的初级股票或平价股票的任何资金被存入本公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理，则关于G系列优先股的“预留支付”应指将此类资金放入单独账户或交付给支付、支付或其他类似代理。

此外，当吾等任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约时，吾等不得在任何时间获本公司董事会授权派发G系列优先股的股息，或支付或拨出股息以供吾等支付。

在此之前，尽管本文有任何相反规定，G系列优先股的股息将累计，无论(I)是否遵守前段所述任何法律或协议的条款和规定，(Ii)如果我们有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息是否得到授权和宣布。G系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的款项，G系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对G系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

最终，我们普通股和优先股的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的G系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除以下所述外，除非已宣派或同时宣派或宣派G系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等次级股股份除外)或拨作支付吾等初级股或吾等平价股之股息，而吾等次级股或吾等平价股不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得赎回、购买或以其他方式获得吾等以任何代价(或向偿还基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券)的代价(或透过转换或交换吾等初级股票或购买或认购吾等初级股票的期权、认股权证或权利，或根据按相同条款向所有G系列优先股及所有平价股持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，或者为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

例如，当G系列优先股和我们的平价股票的任何类别或系列的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，G系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息必须按比例宣布，以便G系列优先股及该等平价股宣布的每股股息金额在所有情况下将与G系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股没有累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计股息)。将不会就任何股息支付或G系列优先股付款支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

此后，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，但要符合我们任何类别或系列高级股票持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但不包括向初级股票持有人进行任何资产分配之前的付款日期，无息；而G系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们G系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及我们其他平价股所有股份的相应应付金额，则我们G系列优先股及所有其他此类平价股的持有人将按彼等分别有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何此类资产分配。

此外，任何此类清算的通知将在付款日期前不少于30天至不超过60天发送给G系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，G系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许对我们股票的任何类别或系列的任何股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时解散，满足G系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

根据声明，G系列优先股在2027年1月15日之前不能由我们赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和“普通股说明-所有权和转让的限制”)，以及除非发生控制权变更(定义如下)下的“-特别可选赎回”项下的说明。

于2027年1月15日及之后，我们可选择在不少于30但不超过60天的通知下，随时或不时赎回全部或部分G系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加至赎回日期(但不包括赎回日期)的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，而不包括利息。

在控制权变更发生后，吾等可选择在控制权变更发生后不少于30但不超过60个工作日的通知下，在控制权变更发生的第一个日期或之后120个工作日内赎回全部或部分G系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布)，不包括利息。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回G系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则G系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行G系列优先股后，如果发生并正在继续发生以下情况，则被认为发生了“控制权变更”：

如果我们根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权选择赎回G系列优先股，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天，向每位G系列优先股记录持有人发出赎回通知，预付邮资，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的G系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出G系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的G系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的G系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

此外，如果任何持有人持有的G系列优先股少于全部，则发给该持有人的通知也将指明该持有人持有的G系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回G系列优先股任何股份的程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。尽管如此，如我们选择赎回G系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，则不需要赎回通知。

根据规定，将被赎回的G系列优先股的股东必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权在交还后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。

例如，如果任何G系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被要求赎回的G系列优先股的持有者的利益，以信托形式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和赎回日之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，股息将停止在G系列优先股的这些股票上累积，G系列优先股的这些股票将不再被视为已发行股票，该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

此外，如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间的应付金额将不会累积利息、额外股息或其他款项。

倘将赎回的G系列优先股流通股少于全部，则可按比例（在不产生零碎股份的情况下尽可能接近）或抽签方式选择赎回股份。如果该等赎回是通过抽签进行的，并且由于该等赎回，任何G系列优先股股份的持有人将成为G系列优先股股份的持有人，其数量超过我们章程中所述的所有权限额，则本公司将赎回该持有人所需数目的股份，使任何持有人所持有的股份数目不会超过本公司宪章参见本协议的“普通股说明-所有权和转让限制”和“优先股说明-我们的G系列优先股-所有权限制”。

在赎回G系列优先股之前，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，在该股息记录日营业时间结束时，G系列优先股的每位持有人将有权获得该日的应付股息。于相应股息派付日期赎回股份，尽管该等股份于该股息派付日期前赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的G系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

除非G系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布和支付或宣布，并且已经或同时为所有过去的股息期留出足够支付股息的款项，否则G系列优先股的股份不得被赎回，除非G系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购G系列优先股的任何股份（除非转换为或交换股份或购股权、认股权证或购买或认购的权利，我们的初级股票或根据以相同条款向G系列优先股和所有类别或系列平价股票的所有持有人提出的购买或交换要约）;但是，前提是上述规定不会阻止我们出于执行我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制的目的（包括为了维护我们作为美国联邦所得税REIT的资格）赎回、购买或收购G系列优先股。

根据适用法律，我们可以在公开市场上通过招标或私下协商交易购买G系列优先股。我们通过赎回或其他方式获得的任何G系列优先股股份将被重新分类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，G系列优先股的每位持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供通知，表明我们选择赎回上述持有人持有的部分或全部G系列优先股，如上文“-赎回”项下所述，“在这种情况下，该持有人将仅有权就不要求赎回的G系列优先股股份转换该持有人持有的部分或全部G系列优先股股份（“控制权转换权变更”）转换为每股G系列优先股的普通股数量（“普通股转换对价”），等于以下两者中的较低者：

·通过除以（i）每股25.00美元的G系列优先股清算优先权加上任何累积和未付股息的总和而获得的商（不论是否经授权或声明），但不包括，控制权转换日期变更（除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在系列G的相应股息支付日期之前优先股，在这种情况下，在该股息支付日支付的该等累积和未支付股息的额外金额将不包括在该金额中）乘以（ii）普通股价格，定义如下（该商数，“转换率”）;以及

· 3.0413625，或“股份上限”，但须按下文所述作出若干调整。股份上限已作出调整，以反映于2023年3月9日生效的普通股已发行股份的四分之一反向股份拆细。

尽管于2021年11月23日向马里兰州评估和税务局提交的补充条款中有任何规定，但G系列优先股的条款（“G系列补充条款”），除非法律另有规定，在股息记录日营业时间结束时为G系列优先股股份记录持有人的人士将有权在相应的尽管该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，本公司概无于股息支付日期收取任何股息，而在此情况下，该股息将于该股息支付日期悉数支付予于该股息记录日期营业时间结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑未支付的股息，这些股息不是待转换的G系列优先股股份的拖欠股息。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，吾等就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期(或同等替代转换代价(视何者适用))发行及发行的G系列优先股股份总数(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)。G系列优先股持有人于转换该等G系列优先股股份时，将收到该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该持有人持有的普通股数目相等于紧接控制权变更生效前的普通股转换代价(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

我们表示，在与控制权变更相关的G系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使我们赎回G系列优先股所有股份的权利，我们将向G系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知将按照G系列优先股股份出现在我们的股票记录上的方式发送给G系列优先股的记录持有人的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响G系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件;

·控制权变更的日期;

·G系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·计算普通股价格的方法和期间;

·控制权转换日期的变更;

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回G系列优先股全部或任何股份的通知，则需要赎回的G系列优先股的持有人将不能转换需要赎回的G系列优先股的股份，该等股票将在相关赎回日赎回，即使这些股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，有权按G系列优先股每股收取的替代性转换对价的类型和金额；

·G系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·G系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出G系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·G系列优先股持有者可撤回已交出转换的G系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。

除了在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在道琼斯公司、美国公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布通知(如果有)，在任何情况下，在我们向G系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

如需行使控制权变更转换权，G系列优先股持有人须于控制权变更转换日交易结束时或之前，交付代表将予转换并经正式背书转让的G系列优先股股份的证书(如有)(或如属通过托管机构以簿记形式持有的任何G系列优先股股份或直接在转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前交付，将通过上述托管机构或转让代理机构转换的G系列优先股的股份)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并已填妥，发给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的G系列优先股的股份数量；以及

·G系列优先股的股份将根据G系列补充条款的适用规定进行转换。

据报道，“控制权变更转换日期”是指G系列优先股的转换日期，由我们选择的营业日不少于20天，也不超过35天，在我们向G系列优先股持有人提供上述通知的日期之后。

此外，G系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·G系列优先股的撤回股份数量；

·如果已交出G系列优先股的认证股票进行转换，则G系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·G系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

因此，尽管有上述规定，如果G系列优先股的任何股份是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个为“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

*已适当行使控制权变更转换权而未适当撤回转换通知的G系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，我们已发出选择赎回G系列优先股部分或全部股份的通知，如上所述-赎回，在这种情况下，只有G系列优先股被适当地交出以进行转换，并且没有被适当地撤回，而不是被要求赎回的股票将被如上所述地转换。如果吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的G系列优先股股份，则该等G系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付所有证券、现金和转换时到期的任何其他财产。尽管有上述规定，有权接收转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与G系列优先股股份转换为我们的普通股或其他财产股份有关的证券交易所规则。尽管有G系列优先股的任何其他规定，G系列优先股的持有人将无权将G系列优先股的该等股份转换为我们的普通股股份，只要收到该等普通股股份会导致该持有人（或任何其他人）违反我们章程中关于我们股票转让和所有权的适用限制，除非我们根据我们的宪章条款，向该持有人提供此限制的豁免。请参阅下文标题为“-转让和所有权限制”的章节和本协议“普通股说明-所有权和转让限制”。

他说，控制权变更转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，G系列优先股不可转换或交换为任何其他证券或财产。

投票权

除以下规定外，G系列优先股的持有人将没有任何投票权。

当G系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多个完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于我们的任何其他类别或系列的平价股票持有人选举董事而尚未增加两名，而这些股票已被赋予类似的投票权，可行使）及G系列优先股持有人，作为单一类别与已获赋予及可行使类似投票权的平价股持有人投票，将有权在我们应至少25%的记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举这两名额外董事G系列优先股和所有其他类别或系列的已被授予类似投票权的平价股票的已发行股份，并可在我们收到此类请求后不迟于90天内行使（除非该请求是在我们的下一次股东年会或特别会议确定日期前90天内收到的，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，该投票将在下一次股东年会或特别会议（以较早者为准）上进行），以及在随后的每次年度会议上，直至G系列优先股在所有过去股息期和当时的股息期累积的所有股息已全部支付或宣布，并留出足够支付的款项。在这种情况下，G系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列的平价股票已被赋予类似的投票权并可行使，否则由G系列优先股持有人选举的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，由G系列优先股（与获赋予及可行使类似投票权的平价股作为单一类别共同投票）持有人根据该等投票权选出的董事总人数不得超过两名。由G系列优先股持有人及获赋予及可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由G系列优先股及获赋予及可行使类似投票权的平价股的已发行股份持有人（当彼等拥有本段所述投票权时）所投的多数票选出（作为一个单一类别一起投票），每一位这样的董事任职到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到这些董事的任职权利如上所述终止，以较早发生者为准。

对于G系列优先股持有人有权投票的每一事项，每股G系列优先股将有权投票一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股（包括平价股）的股份有权与G系列优先股作为单一类别就任何事项投票时，G系列优先股，平价股票和其他类别或系列的股票将对每25.00美元的清算优先权（不包括累计股息）拥有一票投票权。如果在授予G系列优先股的投票权可行使的任何时间，由已授予且可行使类似投票权的平价股持有人选举的董事职位出现空缺，则该空缺仅可由剩余董事填补，或由已发行G系列优先股和我们的任何其他类别或系列的持有人投票填补。已获赋予类似投票权并可行使的平价股份。

任何由G系列优先股和任何类别或系列的平价股（已被赋予类似投票权并可行使）的股份持有人选举的董事，可在任何时候（无论有无原因）仅通过以下人士的投票予以罢免，且不得以其他方式罢免：G系列优先股和任何此类类别或系列平价股票的大多数已发行股份的记录持有人，当他们拥有上述投票权时（以单一类别与所有其他类别或系列获赋予及可行使类似投票权的平价股份投票）。

在此之前，只要G系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，除非获得G系列优先股至少三分之二的股份持有人的赞成票或同意，以及我们的平价股票已被授予类似投票权并可行使(作为单一类别投票)，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对G系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要G系列优先股仍未偿还且其条款保持不变，或G系列优先股的持有人收到与G系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，并考虑到事件发生时我们可能不是继承者实体，任何此类事件的发生将不被视为对G系列优先股持有人的权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，如果授权或发行G系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股票，包括未偿还系列优先股或初级股，则不会被视为对G系列优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，任何类别或系列平价股票的持有人将无权与G系列优先股持有人作为一个类别就本章程任何条款的任何修订、变更或废除进行投票，除非该行动同等影响G系列优先股和该等其他平价股票的持有人。

在此之前，上述投票规定将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效时或之前，G系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且已不可撤销地留出足够的资金以实现该等赎回。

自今日起，除G系列细则补充条款另有明文规定外，G系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。G系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，该修正案将改变宪章中明确规定的仅G系列优先股的合同权利。

信息权

除非在吾等不受交易所法令第13或15(D)节规限且G系列优先股有任何已发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力(I)透过吾等的网站www.nymtrust.com或(或交易所法令允许的其他方式)传送吾等根据交易所法令第13或15(D)节的规定须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15个月内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易所法案第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速申请者”。

对转让和所有权的限制

此外，G系列章程补充规定，我们章程中包含的总股本限制(如本章程《普通股说明-所有权和转让限制》中所述)适用于G系列优先股的股份所有权。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过9.9%的已发行股本总价值或(Ii)超过9.9%的股本总价值或超过9.9%的股份数量(以限制性较大者为准)。见“普通股说明--所有权和转让的限制”。任何G系列优先股持有人将无权将G系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，只要收到我们普通股的股份会导致该持有人或任何其他人超过我们章程中规定的所有权限制。本公司董事会可自行决定豁免任何人的任何所有权限制，如“普通股说明-所有权和转让的限制”所述。

优先购买权

据报道，作为G系列优先股的持有人，G系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

上市

我们的G系列优先股在纳斯达克上市，代码为“NYMTZ”。