根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-277138

本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但初步招股说明书补充文件尚不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约

有待完成

2024 年 2 月 26 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（参见2024年2月16日的招股说明书）

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2023E 系列 5.70% 优先票据

截止日期为 2034 年 3 月 15 日

这是南方公司对2034年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据（“2023E系列优先票据”）的公开发行。特此发行的2023E系列优先票据是与南方公司于2023年9月8日发行的2023E系列优先票据相同系列债务证券的一部分。发行特此发行的2023E系列优先票据后，未偿还的2023E系列优先票据的本金总额将为美元。自2024年3月15日起，2023E系列优先票据的利息每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次支付。特此发行的2023E系列优先票据的利息将从2023年9月8日起累计。

2023E系列优先票据可随时按照 “2023E系列优先票据描述——可选兑换” 标题中所述的赎回价格由南方公司选择全部或部分兑换。

2023E系列优先票据是南方公司的直接、无抵押和非次级债务，其排名与南方公司不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同，实际上从属于南方公司的所有有担保债务，如 “2023E系列优先票据描述——排名” 标题中所述。

在本次发行的同时，南方公司还将发行2029年3月15日到期的额外2023D系列5.50％优先票据（“2023年额外系列优先票据”），本金总额为美元。本招股说明书补充文件不是也不应被解释为除特此发行的2023E系列优先票据以外的任何票据的发行。特此发行的2023E系列优先票据的发行的完成不取决于任何其他发行的成功，包括2023D附加系列优先票据的拟议发行。

有关与投资2023E系列优先票据相关的某些风险的描述，请参阅第S-3页上的 “风险因素”。

(1) 加上自2023年9月8日起的应计利息。

(2) 上述特此发行的2023E系列优先票据的公开发行价格不包括应计利息

从2023年9月8日起至但不包括特此发行的2023E系列优先票据的预计交付日期，总额为美元，将由特此发行的2023E系列优先票据的购买者支付。2024年3月15日，南方公司将向特此发行的2023E系列优先票据的持有人支付这笔发行前的应计利息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

特此发行的2023E系列优先票据预计将于2024年2月左右通过存托信托公司的账面记账工具交付，存放包括欧洲清算银行SA/NV在内的参与者的账户

（“Euroclear”），作为欧洲结算系统或卢森堡明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）的运营商。

联席图书管理人

2024 年 2 月

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或南方公司或承销商任何具体说明发行最终条款的书面信函中未包含的任何信息。南方公司和任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及南方公司或承销商发出的任何书面通信，均为仅出售特此发行的2023E系列优先票据的提议，且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。以引用方式纳入或包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及南方公司或承销商的任何书面信函中包含的信息仅在相应日期有效。

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目录

风险因素

投资特此发行的2023E系列优先票据涉及风险。请参阅南方公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

该公司

南方公司（“公司”）于1945年11月9日根据特拉华州法律注册成立。公司的主要行政办公室位于小伊万·艾伦30号。佐治亚州亚特兰大市西北大道 30308，电话号码是 (404) 506-5000。该公司的互联网地址是 http://www.southerncompany.com。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

可用信息

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括公司）的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式存档，网址为 http://www.sec.gov。此处仅以引用方式纳入了下述公司在美国证券交易委员会提交的文件。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并构成本招股说明书补充文件的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司于2023年4月14日提交的附表14A的最终委托书中的所有信息，以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新报告和2023年10月16日的8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分；但是，前提是公司未注册任何文件除非另有特别说明，否则根据任何 8-K 表格最新报告的第 2.02 或 7.01 项提供的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件中的任何声明，前提是本招股说明书补充文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

精选财务信息

截至2021年12月31日至2023年12月31日止年度的以下精选财务数据来自公司经审计的合并财务报表和相关附注，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的以下选定财务数据来自公司的经审计的财务报表和相关附注，这些报表和附注未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。以下所列信息完全是参照的，因此应与管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析、合并财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。以下信息并未反映所提供的2023E系列优先票据的发行情况

特此或拟议的2023D附加系列优先票据的发行或其收益的用途。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

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（1）该公司在2021年记录的税前费用总额为17亿美元（税后13亿美元），以反映佐治亚电力公司修订后的估计，即完成Vogtle 3号和4号机组的建设和启动，以及2019年与出售海湾电力公司相关的26亿美元税前（税后14亿美元）收益。

(2) 反映了与佐治亚电力公司于2024年2月发行2027年2月23日到期的2024A系列5.004％优先票据的本金总额为5亿美元的调整以及2034年3月15日到期的2024B系列5.250％优先票据的本金总额为9亿美元的调整。

所得款项的使用

出售特此发行的2023E系列优先票据的净收益，加上拟议出售2023D附加系列优先票据的任何净收益，将由公司用于偿还其未偿还的全部或部分未偿商业票据借款，截至2024年2月23日，总额为15.43亿美元。任何剩余的净收益将用于其他一般公司用途，其中可能包括公司对其子公司的投资。

2023E 系列高级票据的描述

下文描述了特此发行的2023E系列优先票据的具体条款。本说明补充了随附的招股说明书中标题为 “优先票据描述” 的优先票据一般条款和条款的描述，应与之一起阅读。以下描述并不完整，受随附的招股说明书和截至2007年1月1日的优先票据契约（“优先票据契约”）的约束，并以此作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“优先票据契约”）的约束，并对其进行了全面限定（“优先票据契约”）（“优先票据契约”）。“高级票据契约受托人”）。

普通的

2023E系列优先票据是优先票据契约下的一系列优先票据。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的2023E系列优先票据构成进一步的发行，合并为单一系列，其条款（发行日期和公开发行价格除外）与公司于2034年3月15日到期的70亿美元未偿还的2023E系列5.70％优先票据的总本金额相同，并具有相同的CUSIP编号 2023 年 9 月 8 日。特此发行的2023E系列优先票据将按本金总额发行，总额为美元。本次发行完成后，未偿还的2023E系列优先票据的总本金额将为美元。未经2023E系列优先票据持有人同意，公司可以随时发行与2023E系列优先票据具有相同等级、相同利率、到期日和其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期、初始应计利息日和初始利息支付日期（定义见下文），如果适用））。任何具有类似条款的附加附注，以及

特此发行的2023E系列优先票据和2023年9月8日发行的2023E系列优先票据将构成优先票据契约下的单一系列优先票据。

除非提前兑换，否则2023E系列优先票据的全部本金将于2034年3月15日到期并到期支付，以及任何应计和未付利息。2023E系列优先票据不受任何偿债基金条款的约束。2023E系列优先票据可供购买，面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

利息

从2023年9月8日起，每张2023E系列优先票据的年利率为5.70％（“证券利率”），每半年在每年的3月15日和9月15日（均为 “利息支付日”）支付给在该利息支付日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义登记该2023E系列优先票据的人。最初的利息支付日期为2024年3月15日。应付利息金额将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。如果2023E系列优先票据的应付利息的任何日期都不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日（即工作日）支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在该日相同。“工作日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授权或有义务纽约州纽约银行关闭的日子，或（iii）高级票据契约受托人的公司信托办公室关闭的日子。

排名

2023E系列优先票据是公司的直接、无抵押和非次级债务，其排名与公司不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务相同。由于公司是一家控股公司，因此公司的权利以及公司债权人（包括2023E系列优先票据的持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，在结构上都从属于每家子公司的债权人的索赔。截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有602亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约403亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有23亿美元的短期应付票据，其中19亿美元是公司子公司的短期应付票据。2023E系列优先票据实际上将从属于公司的所有有担保债务。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的有担保债务。优先票据契约对公司或其子公司可能产生的额外债务金额没有限制。

可选兑换

在2033年9月15日（2023E系列优先票据到期日前六个月）（“面值收回日”）之前，公司可以随时随地按赎回价格（以本金百分比表示，四舍五入至小数点后三位的通知），按赎回价格（以本金百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回2023E系列优先票据等于以下两项中的较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）按半年计算（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设2023E系列优先票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，再加上25个基点减去赎回日应计利息（b），以及

(2) 将赎回2023E系列优先票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2023E系列优先票据，但须至少提前10天或60天发出通知，赎回价格等于所赎回的2023E系列优先票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

2023E系列优先票据的任何赎回都可能以出现一个或多个先决条件为条件。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每个工作日公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余期限，并且应进行插值使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）计算到面值看涨日期；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

优先票据契约受托人没有义务确定或验证赎回价格的计算。

如果按上述方式发出赎回通知，则待赎回的2023E系列优先票据将在赎回之日（如果是有条件赎回，则必须满足所有先决条件）到期并按上述适用的赎回价格及其任何应计和未付利息支付，并且自该日起和之后（除非公司拖欠支付此类赎回价格和应计利息）此类2023E系列优先票据将停止计息。如果任何要求赎回的2023E系列优先票据在交还赎回时未予支付，则本金应自赎回之日起按证券利率支付利息，直至支付。请参阅随附的招股说明书中的 “优先票据描述——违约事件”。

在遵守上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，公司或其关联公司可以随时不时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的2023E系列优先票据。

仅限账面记账的发行——存托信托公司

存托信托公司（“DTC”）将作为2023E系列优先票据的初始证券存管机构。特此发行的2023E系列优先票据将仅作为以DTC被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的正式注册证券发行。将发行一份或多份经过正式注册的全球2023E系列优先票据证书，总计代表特此发行的2023E系列优先票据的本金总额，并将代表DTC存入优先票据契约受托人。如果投资者是DTC的参与者，则可以持有通过DTC发行的2023E系列优先票据的权益，也可以通过包括Euroclear或Clearstream在内的参与DTC的机构间接持有权益。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据1934年法案第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC的350多万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家）并提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者（“间接参与者”）进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其直接和间接参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。此类网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

在DTC系统下购买2023E系列优先票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的2023E系列优先票据的抵免额。每张2023E系列优先票据的实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到来自直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明，这些参与者是通过这些参与者购买2023E系列优先票据的。2023E系列优先票据的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人将不会获得代表其在2023E系列优先票据中的所有权权益的证书，除非停止使用2023E系列优先票据的账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有2023E系列优先票据均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入2023E系列优先票据并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对2023E系列优先票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了2023E系列优先票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的2023E系列优先票据少于所有股份，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的此类2023E系列优先票据中每位直接参与者的利息金额。

尽管对2023E系列优先票据的投票有限，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co都不可投票。（或任何其他DTC被提名人）将对2023E系列优先票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）记入其账户的2023E系列优先票据的直接参与者。

2023E系列优先票据的付款将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或优先票据契约受托人提供的资金和相应详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持股，在相关付款日期将直接参与者的账户存入贷方。直接或间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，将由该直接或间接参与者负责，而不是由DTC或公司负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由公司负责，

向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

除非本文另有规定，否则全球2023E系列优先票据的受益所有人将无权获得2023E系列优先票据的实物交付。因此，每位受益所有人必须依靠DTC的程序来行使2023E系列优先票据下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球2023E系列优先票据中受益权益的能力。

通过向公司发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与2023E系列优先票据有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则需要打印2023E系列优先票据证书并将其交付给登记持有人。此外，公司可能决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）对2023E系列优先票据进行账面记账转账系统。但是，该公司了解到，根据目前的行业惯例，DTC将向其直接和间接参与者通报公司的决定，但只有应每位直接或间接参与者的要求才会从全球2023E系列优先票据中撤回受益权益。在这种情况下，2023E系列优先票据的证书将打印并交付给相应的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。公司和任何承销商均不对DTC或其直接或间接参与者履行本文所述或各自运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

全球清关和结算程序

根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用），Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或欧洲核算系统参与者直接或间接持有的人，将根据DTC规则，由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付指令程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的2023E系列优先票据的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日的下一个工作日。此类信贷额度或此类2023E系列优先票据中的任何交易将在该工作日报告给相关Clearstream参与者或Euroclear系统参与者。因清流参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售2023E系列优先票据而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear系统现金账户。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与本招股说明书补充文件提供的2023E系列优先票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项，以及与美国联邦所得税法律法规或相关法律结论相关的某些美国联邦所得税注意事项，构成了公司税务顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的观点。以下讨论并不旨在全面分析所有潜在的美国联邦所得税注意事项。本讨论仅适用于特此发行的2023E系列优先票据，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条的定义，这些票据是作为资本资产持有的，并且是在本次发行的2023E系列优先票据的首次发行中以首次发行价格购买的。本次讨论以美国财政部的《守则》、行政声明、司法决定和条例为基础，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论并未描述美国联邦所得税的所有注意事项

根据持有人的特殊情况，可能与持有人有关，也可能与受特殊规则约束的持有人有关，例如某些金融机构、免税组织、银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、旧货公司、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、本位币不是美元的美国人、直通实体的投资者，包括合伙企业和投资2023E系列高级股的S分章公司注意事项特此发行，证券或大宗商品交易商或交易商、因本次发行的2023E系列优先票据的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员、持有作为对冲或其他综合交易的一部分特此发行的2023E系列优先票据的人、某些前美国公民或居民或根据与美国签订的适用所得税协定有资格获得福利的外国人。就本讨论而言，“持有人” 是指美国持有人（定义见下文）或非美国持有人（定义见下文），或两者兼而有之，视情况而定。

如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排受益拥有特此发行的2023E系列优先票据，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中受益拥有此发行的2023E系列优先票据的合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问，了解与收购、所有权和处置特此提供的适用于他们的2023E系列优先票据相关的特定美国联邦所得税注意事项。

公司过去和将来都不会就下述事项征求美国国税局（“国税局”）的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会对收购、持有或处置特此提供的2023E系列优先票据的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会在法庭上得到维持。

我们敦促考虑购买特此发行的2023E系列优先票据的人士咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，本讨论未描述美国联邦遗产税和赠与税法的影响或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

对美国持有者的影响

就本讨论而言，“美国持有人” 是指特此发行的2023E系列优先票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

•其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•信托，如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且根据该守则第7701（a）（30）条的定义，一名或多名美国人（“美国人”）有权控制该信托的所有重大决定，或（2）该信托已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。

符合条件的重新开放

出于美国联邦所得税的目的，公司打算将特此发行的2023E系列优先票据视为在2023年9月8日发行的2023E系列优先票据的 “合格重开” 中发行。出于美国联邦所得税的目的，在有条件的重新开放中发行的债务票据被视为与原始债务票据属于同一发行的一部分。根据本段所述的待遇，出于美国联邦所得税的目的，特此发行的2023E系列优先票据将与2023年9月8日发行的2023E系列优先票据具有相同的发行日期、相同的发行价格和调整后的发行价格。本讨论的其余部分假设本段所述处理方法的正确性。

支付利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的税收会计方法，特此发行的2023E系列优先票据的既定利息（如 “—发行前应计利息” 中所述）除外，特此发行的2023E系列优先票据的申报利息通常将作为普通收入计入美国持有人的总收入。

原始发行折扣

根据美国联邦所得税法的合格重启规则，在合格重启时发行的债务工具将获得与最初发行中发行的相关债务工具相同的原始发行折扣（如果有）。因此，由于2023年9月8日发行的2023E系列优先票据不是以原始发行折扣发行的，因此出于美国联邦所得税的目的，特此提供的2023E系列优先票据将不被视为以原始发行折扣发行。

发行前应计利息

特此发行的2023E系列优先票据的总购买价格将包括自2023年9月8日起至2023年9月8日按适用利率计算的应计利息，但不包括特此发行的2023E系列优先票据的交割日期，此处称为 “发行前应计利息”。发行前的应计利息将包含在特此发行的2023E系列优先票据发行后的第一个利息支付日（即2024年3月15日）特此发行的2023E系列优先票据的应计利息中。公司打算采取的立场是，2024年3月15日利息支付中相当于发行前应计利息的一部分将被视为发行价格中包含的发行前应计利息的回报，而不是此处发行的2023E系列优先票据的应付金额。如果这一立场得到尊重，则公司向特此发行的2023E系列优先票据的美国持有人支付的此类发行前应计利息将不被视为应纳税利息收入，发行前的应计利息金额将减少该美国持有人在此提供的2023E系列优先票据中调整后的纳税基础。我们敦促特此发行的2023E系列优先票据的潜在购买者就发行前应计利息的税收待遇咨询其税务顾问。

债券溢价

如果购买此处发行的2023E系列优先票据的价格超过该2023E系列优先票据的规定本金（不包括上文 “—发行前应计利息” 中描述的被视为发行前应计利息的任何金额），则该美国持有人将获得该2023E系列优先票据的债券溢价，金额等于该超额额。美国持有人通常可以选择在本文发行的2023E系列优先票据的剩余期限内使用固定收益率法摊销债券溢价。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将本次发行的2023E系列优先票据的税基减少摊销债券溢价的金额。可摊销债券溢价将被视为抵消特此提供的2023E系列优先票据的利息收入，而不是作为单独的扣除项目。按固定收益法摊销债券溢价的选择一旦作出，也将适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时或之后持有的具有债券溢价的所有其他债务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，则债券溢价将减少收益或增加该持有人在处置特此提供的2023E系列优先票据时本应确认的损失。我们敦促特此发行的2023E系列优先票据的潜在购买者咨询其税务顾问，了解与可摊销债券溢价相关的规则以及对特定情况的应用。

特此发行的2023E系列优先票据的出售、交换或其他处置

在出售、交换、报废或其他应纳税处置本次发行的2023E系列优先票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于 (1) 现金金额加上美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置中获得的任何财产的公允市场价值之间的差额（如果有），但该金额中归因于应计但未付利息的任何部分除外，如果是发行前的应计利息）将作为普通利息收入征税在以前未征税的范围内，以及（2）美国持有人在此发行的2023E系列优先票据中调整后的纳税基础。美国持有人在此发行的2023E系列优先票据中调整后的税基一般等于该美国持有人为本次发行的2023E系列优先票据支付的金额（减去任何可归因于发行前应计利息的金额，如上文 “—发行前应计利息” 中所述）减去任何摊销债券溢价，如上文 “—债券溢价” 中所述。如果美国持有人在出售、交换、退休或其他应纳税处置时持有特此发行的2023E系列优先票据超过一年，则任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。根据现行美国联邦所得税法，美国非公司持有人的长期资本收益净额目前有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就这些税法条款适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，公司必须向美国国税局报告某些信息，说明特此向某些美国持有人发行的2023E系列优先票据的规定利息的支付以及出售或其他应纳税处置所得收益的支付，豁免收款人（例如公司）除外。如果收款人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或者收款人未能报告全额股息和利息收入，则可以对上述金额征收备用预扣税，目前税率为24％。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为其美国联邦所得税负债的抵免（如果有），或者可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

医疗保险缴费税

将对作为个人、遗产或信托（某些豁免信托或遗产除外）的某些美国持有人额外征收3.8％的税，其中（1）美国持有人在相关应纳税年度的 “净投资收益”（或遗产或信托的未分配净投资收益）和（2）美国持有人修改后的调整后总收入（或遗产的调整后总收入）的超额部分，取较低者或信托）在应纳税年度超过一定门槛。美国持有人的净投资收益通常包括其利息收入（收购前的应计利息除外）以及处置特此发行的2023E系列优先票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。任何美国个人、遗产或信托持有人均应就医疗保险缴款税对其投资特此发行的2023E系列优先票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

对非美国持有者的影响

就本讨论而言，“非美国持有人” 是特此发行的2023E系列优先票据（合伙企业或其他直通实体除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是美国持有人。

利息

除非此处发行的2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系，并且受下文概述的潜在备用预扣税和外国账户税收合规法案（“FATCA”）的约束，否则非美国持有人通常无需为特此提供的2023E系列优先票据的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类非美国持有人 (1) 不直接或间接、实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上，（2）不是通过股票所有权与公司直接或建设性关联的受控外国公司，（3）不是根据正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得此类利息的银行，（4）满足某些认证要求。如果 (a) 非美国持有人提供其姓名和地址，并在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（或基本相似的表格）上证明自己不是美国个人，或者（b）证券清算机构或某些其他金融机构持有代表非美国持有人特此发行的2023E系列优先票据的证券清算机构或某些其他金融机构在美国国税局 W-8IMY 表格上进行认证，但将受到处罚伪证，它已收到此类证明并提供了公司或其付款代理人及其副本。此外，公司或其付款代理人不得有实际知识或理由知道此处发行的2023E系列优先票据的受益所有人是美国个人。

如果此处发行的2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系，但该非美国持有人不满足前段所述的其他要求，则此处发行的2023E系列优先票据的利息通常将按30％的税率（或较低的适用条约税率）缴纳美国预扣税。

如果此处发行的2023E系列优先票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关，并且如果适用某些税收协定，则归属于美国境内的常设机构或固定基地，则非美国持有人通常将按适用于美国人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税（以及非美国公司）持有人，也可能受到 30% 的分支机构的约束利得税（或较低的适用的条约分支机构利得税税率）。如果此处发行的2023E系列优先票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关，则此类利息支付将无需缴纳美国预扣税

如果非美国持有人向公司或其付款代理人提供了相应的文件（通常是美国国税局的 W-8ECI 表格）。

特此提供的2023E系列优先票据的出售或其他应纳税处置

根据以下 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—FATCA预扣税” 摘要，非美国持有人在出售或以其他应纳税处置特此提供的2023E系列优先票据时确认的收益（如果有），通常无需缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人通常也无需就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (1) 该收益实际上与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关，并且如果适用某些税收协定，则归因于美国境内的常设机构或固定基地，或 (2) 对于非美国持有人是非居民外国个人，例如非美国持有人在美国停留183天或更长时间处置的应纳税年度和某些其他条件得到满足。在上文 (1) 所述的情况下，处置此发行的此类2023E系列优先票据时确认的收益或亏损通常应缴纳美国联邦所得税，就像美国个人确认此类收益或损失一样；对于外国公司的非美国持有人，也可能需要按30％的税率缴纳分支机构利得税（或较低的适用条约分支机构利得税）比率）。在上文（2）所述的情况下，非美国持有人将对处置特此发行的2023E系列优先票据时确认的任何资本收益缴纳30％的税（或更低的适用条约税率）（在被某些美国来源资本损失所抵消后）。

如果特此发行的2023E系列优先票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置所实现的金额归因于特此发行的2023E系列优先票据的应计但未付的利息，则该金额通常应纳税或免税，税率与上文 “—利息” 所述相同。

信息报告和备用预扣税

每年将就公司在此发行的2023E系列优先票据的利息向美国国税局提交信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定税收协定或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人遵守认证程序确定其不是美国个人，否则可能会向国税局提交与出售或以其他方式处置特此发行的2023E系列优先票据的收益有关的信息申报表，并且非美国持有人可能需要为特此发行的2023E系列优先票据的利息支付或出售收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）或以其他方式处置特此发行的2023E系列优先票据。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，也可以使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣款

根据FATCA和美国国税局发布的额外指导方针，30％的美国联邦预扣税通常适用于支付给（1）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义）的债务的利息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该机构与美国政府签订协议，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息（这会包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人（拥有美国所有者的外国实体），或 (2) 作为 “非金融外国机构”（如《守则》中具体定义）的外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体向预扣税代理人提供证明，证明付款的受益所有人没有任何重要的美国所有人或主要所有者提供姓名、地址和该实体的每个主要美国所有者的纳税人识别号，通常包括直接或间接拥有该实体10％以上股份的任何美国人，并且满足某些其他特定要求。尽管FATCA下的预扣税将适用于2019年1月1日当天或之后特此发行的2023E系列优先票据的应纳税处置所得总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的某些非美国持有人可能受不同的规则约束。由于此类税款的任何预扣或扣除，公司没有义务向持有人支付任何额外款项，即 “总额” 付款。如果根据FATCA支付的利息既需要预扣又要缴纳上文 “—利息” 中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以抵扣此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。2023E 高级系列赛的非美国持有者

鼓励特此发行的票据咨询其税务顾问，了解这些预扣税要求可能对他们在此发行的2023E系列优先票据的投资产生的影响。

承保（利益冲突）

在遵守承销协议（“承销协议”）的条款和条件的前提下，公司已同意向美银证券公司、摩根士丹利公司的以下每位承销商（“承销商”）出售。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和美国Bancorp Investments, Inc.担任代表（“代表”），两家承销商已分别但非共同同意从公司购买与其名称相反的2023E系列优先票据的本金，如下所示：

承保协议规定，几家承销商支付和接受本次发行的2023E系列优先票据的交割的义务除其他外，须经其律师对某些法律事务的批准和某些其他条件。在承保协议中，承销商分别同意，如果购买了本文提供的任何2023E系列优先票据，则根据其中规定的条款和条件，购买特此发行的所有2023E系列优先票据。承销商发行2023E系列优先票据以收到并接受2023E系列优先票据为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行2023E系列优先票据，并可能以该价格减去不超过特此提供的每份2023E系列优先票据本金百分比的优惠向某些交易商发行2023E系列优先票据。承销商可以允许，且此类交易商可以重新允许不超过特此发行的每张2023E系列优先票据本金的百分比的优惠。首次公开募股后，首次公开募股价格和其他销售条款可能会发生变化。

2023E系列优先票据未在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。发行完成后，承销商可以在本次发行的2023E系列优先票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证2023E系列优先票据交易市场的流动性，也无法保证2023E系列优先票据的活跃公开市场将会发展。如果2023E系列优先票据的活跃公开交易市场没有发展，则2023E系列优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

公司已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

公司与特此发行的2023E系列优先票据（不包括承保折扣）的发行和出售相关的费用估计为美元。

公司已与承销商达成协议，自承保协议签订之日起的15天内，公司不会出售、要约出售、授予任何出售期权或以其他方式处置任何2023E系列优先票据、可转换为2023E系列优先票据或可行使的任何证券或任何与2023E系列优先票据基本相似的债务证券（2023E系列除外）根据承保协议和拟议的2023年附加系列优先票据发行的优先票据），未经代表事先书面同意.本协议不适用于计划到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行。

为了促进本次发行的2023E系列优先票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响2023E系列优先票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在此次发行中超额分配，为自己的账户在2023E系列优先票据中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定2023E系列优先票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买2023E系列优先票据。最后，如果承销商通过交易回购先前分发的2023E系列优先票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商可以收回本次发行中允许承销商或交易商分发2023E系列优先票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持2023E系列优先票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

一般而言，为稳定或减少空头头寸而购买证券可能导致证券价格高于没有此类购买时的价格。实施罚款出价还可能对证券的价格产生影响，以致不鼓励证券的转售。

公司和任何承销商均未就上述交易可能对2023E系列优先票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，公司和任何承销商均未就承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

在正常业务过程中，承销商及其关联公司不时为公司及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行、投资银行、销售和交易、投资研究、本金投资、套期保值、做市、资产租赁、财资服务以及其他金融和非金融活动和服务，为此他们已获得或将获得惯常报酬。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及公司或其关联公司的证券和/或工具。某些与公司有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲其对公司的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建公司证券（可能包括特此发行的2023E系列优先票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的2023E系列优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有公司打算使用出售特此提供的2023E系列优先票据的全部或部分净收益来偿还的部分债务。一家或多家承销商或其关联公司可能获得出售特此发行的2023E系列优先票据净收益的5％或以上，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的 “利益冲突”。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行本次发行的2023E系列优先票据的分配。如果根据FINRA规则5121进行分配，则未经账户持有人事先明确书面批准，该承销商不得确认向其行使自由裁量权的账户出售本次发行中的2023E系列优先票据。

销售限制

加拿大

每位承销商均已陈述并同意，2023E系列优先票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，即国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。2023E系列优先票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

2023E系列优先票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，如果该客户没有资格成为第4条第（10）点所定义的专业客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的2023E系列优先票据的任何要约都将根据招股说明书条例的豁免公布2023E系列优先票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

香港

每位承销商已代表并同意，2023E系列优先票据过去和不得通过除以下文件以外的任何文件进行或出售：(i) 在《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何规则所指的 “专业投资者” 提出的要约根据该文件制作或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为 “招股说明书” 所指的 “招股说明书”《公司条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与2023E系列优先票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做）) 2023E系列优先票据除外，这些票据是或打算只向香港以外的人处置的；或仅适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

日本

2023E系列优先票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每个承销商均已表示并同意，不会直接或间接在日本发行或出售任何2023E系列优先票据，也不会向任何日本居民（本段中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根据日本法律组建的其他实体），或向他人转售或转售，直接或间接地在日本或向日本居民提供，除非根据日本金融工具和交易法以及其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

大韩民国

根据韩国金融投资服务和资本市场法，2023E系列优先票据过去和将来都不会在大韩民国金融服务委员会（“韩国”）注册。每位承销商均表示并同意，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则不得在韩国直接或间接向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付2023E系列优先票据，也不得以再发行或转售为目的向他人发行、出售或交付。此外，在2023E系列优先票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB并受月度报告要求的合格机构买家（该术语定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）以韩国QIB的名义外，2023E系列优先票据不得转让给任何韩国居民按照《公开发行条例》的定义，KOFIA持有的韩国QIB债券韩国票据的披露等，前提是（a）2023E系列优先票据计价，其下的本金和利息以韩元以外的货币支付，（b）此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在2023E系列优先票据总发行额的20％以下，（c）2023E系列优先票据在一级市场上市韩国金融监管局指定的主要海外证券市场，或某些程序，例如注册或向外国金融投资监管机构提交的报告，已完成在主要海外证券市场发行证券的情况，(d) 证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；(e) 公司和承销商应单独或集体保留条件满足的证据 (a) 至 (d) 上面是服用了必要的为此采取的行动。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，他们没有发行或出售任何2023E系列优先票据，也没有导致2023E系列优先票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售2023E系列优先票据，也不会使2023E系列优先票据成为认购或购买邀请的主题，也不会流通或分发本招股书附录、随附的招股说明书或任何其他文件或材料与根据新加坡证券期货法第289章（“SFA”）第274条（“SFA”）向相关人员或根据第275（1A）条规定的条件向相关人员或任何人直接或间接向机构投资者发售或出售2023E系列优先票据或邀请认购或购买2023E系列优先票据的关系或（iii）根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件以其他方式执行SFA的任何其他适用条款。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买2023E系列优先票据，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据第275条收购2023E系列优先票据后的六个月内，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：

(1) 向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条规定的任何人士；

（2）如果没有或将来没有对转让给予任何报酬；

（3）依法进行转让的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5) 根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），2023E系列优先票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）以及

不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAAN16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资2023E系列优先票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），2023E系列优先票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将来也没有申请允许2023E系列优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与2023E系列优先票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与2023E系列优先票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

每位承销商均表示并同意，根据相关的证券法律法规，2023E系列优先票据过去和将来都没有在中华民国台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾境内通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就2023E系列优先票据的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规注册成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局，其监管机构迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不意图也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均代表并同意，2023E系列优先票据过去和将来都没有在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

2023E系列优先票据的发行和/或出售尚未获得阿联酋SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定，不构成阿联酋的要约（无论是由外国基金（如其定义或以其他方式提供），而且不是根据2014年董事会关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋构成证券经纪业务。

英国

2023E系列优先票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，该法规根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供这些票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs的规定，向英国任何散户投资者发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些票据可能是非法的监管。

在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进）令”（“该令”）第19（5）条所涉投资事宜方面具有专业经验的人士和/或 (ii) 谁是高净值公司，以及可以合法与之沟通的其他人，属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”）。2023E 系列优先票据仅适用于任何

认购、购买或以其他方式收购此类2023E系列优先票据的邀请、要约或协议将仅与相关人员签订。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其任何内容。

每位承销商均已表示并同意，只有在FSMA第21（1）条不适用于本公司且该公司已遵守并将遵守所有适用条款的情况下，才会传达或安排传达其收到的与2023E系列优先票据的发行或出售相关的投资活动（在FSMA第21条的含义范围内）的邀请或诱因。FSMA 对其所做的任何与 FSMA 有关的事情的规定英国境内、来自或以其他方式涉及英国的2023E系列优先票据。

招股说明书

南方公司

普通股

高级票据

初级下属笔记

股票购买合约

股票购买单位

________________________________________________________________

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SO”。

有关购买本招股说明书中提供的证券的某些风险的信息，请参阅第1页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

________________________________________________________________

2024年2月16日

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）使用的 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据货架程序, 南方公司 (“公司”) 可以在一项或多笔交易中出售,

本招股说明书概述了这些证券。公司每次出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息（“招股说明书补充文件”）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “可用信息” 标题下的其他信息。

风险因素

投资公司的证券涉及风险。请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

可用信息

公司已根据1933年法案向委员会提交了关于S-3表格（“注册声明”，该术语包括对注册声明的任何修正和注册声明的附录）的注册声明。在委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向委员会提交报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托声明和其他信息，包括以电子方式提交的公司，网址为 http://www.sec.gov。公司向委员会提交的某些信息的副本也可在公司网站 http://www.southerncompany.com 上查阅。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司于2023年4月14日提交的附表14A的最终委托书中的所有信息，以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新报告和2023年10月16日的8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）。

在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分；但是，前提是公司未纳入以下提供的任何信息除非另有特别说明，否则表格8-K上的任何最新报告的第2.02或7.01项。由以下机构合并或视为合并的文件中包含的任何声明

就本招股说明书而言，本招股说明书中的提法应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

应任何人的书面或口头要求，公司将向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。此类请求应提交给小伊万·艾伦30岁的南方公司助理秘书梅利莎·卡昂。Blvd.，N.W.，佐治亚州亚特兰大 30308，电话 (404) 506-5000。

南方公司

该公司于1945年11月9日根据特拉华州法律注册成立。公司的主要行政办公室位于小伊万·艾伦30号。西北大道，佐治亚州亚特兰大 30308，电话号码是 (404) 506-5000。

该公司是一家控股公司，拥有三家传统电力运营公司的所有已发行普通股

公司、南方电力公司（“南方电力”）和南方天然气公司。传统的电力运营公司——阿拉巴马州电力公司、乔治亚州电力公司和密西西比电力公司——都是运营公用事业公司，除了向东南部的批发客户提供电力服务外，还向东南部三个州的零售客户提供电力服务。南方电力也是一家运营中的公用事业公司。Southern Power开发、建造、收购、拥有和管理发电资产，包括可再生能源项目，并以市场价格在批发市场上出售电力。Southern Company Gas是一家能源服务控股公司，其主要业务是通过其天然气配送公用事业在四个州——伊利诺伊州、乔治亚州、弗吉尼亚州和田纳西州——配送天然气。南方天然气公司还参与了其他几项与天然气分销相辅相成的业务。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司从出售普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位中获得的净收益将用于支付其证券的预定到期日和/或退款，偿还未偿还的短期债务以及其他一般公司用途，包括公司对其子公司的投资。

普通股的描述

该公司的法定股本目前由15亿股普通股组成，面值每股5美元。截至2023年12月31日，共有1,090,814,507股普通股已发行和流通。

公司所有普通股平等参与股息，清算时排名平等。每位持有人有权对持有的每股股份获得一票。要批准或创建优先股，或对影响普通股的章程条款进行某些修改，需要三分之二的已发行普通股进行投票。任何股东都无权获得先发制人的权利。

特此发行的普通股将由公司全额支付且不可估税，因此，公司将不接受进一步的看涨或评估。

普通股的过户代理人和注册机构目前是Equiniti Trust Company, LLC。

高级笔记的描述

下文是对优先票据一般条款的描述。以下描述并不完整，受公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“优先票据契约受托人”）签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“优先票据契约受托人”）的约束，并以此为依据对其进行了全面限定，并由优先票据契约的补充契约予以补充建立每个系列的优先票据的协议（经补充的优先票据契约被称为 “优先票据契约”）。优先票据的条款将包括优先票据契约中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）作为优先票据契约一部分的条款。招股说明书本节中使用但未定义的某些大写术语在优先票据契约中定义。

普通的

优先票据将作为优先票据契约下的无抵押优先债务证券发行，并将与公司所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。优先票据实际上将从属于公司所有现有和未来的担保债务。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的有担保债务。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，均受各子公司债权人和优先股股东事先的索赔的约束。截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有602亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约403亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有大约23亿美元的短期应付票据，其中19亿美元是公司子公司的短期应付票据。

优先票据契约不限制根据优先票据契约可能发行的优先票据的本金总额，并规定优先票据可以根据优先票据契约的补充契约不时按一个或多个系列发行。除非另有规定，否则优先票据契约使公司能够重新发行前一期的优先票据并发行该系列的其他优先票据。

有关该招股说明书补充文件发行的一系列优先票据的以下条款，请参阅本招股说明书附带的招股说明书补充文件：（i）此类优先票据的标题；（ii）对此类优先票据本金总额的任何限制；（iii）此类优先票据本金的支付日期；（iv）此类优先票据的利率，如果确定此类利率的任何或任何方法，此类利息的产生日期，支付此类利息的利息支付日期，以及任何利息支付日应付利息的正常记录日期；(v) 支付此类优先票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；(vi) 赎回此类优先票据的全部或部分期限、价格以及条款和条件，由公司选择或在到期前由持有人选择；(vii) 公司的义务（如果有）赎回或购买此类优先票据；(viii) 持有人可以选择将此类优先票据转换为或兑换公司普通股的一个或多个日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；（ix）此类优先票据的发行面额；（x）此类优先票据本金的部分（如果不包括此类优先票据的本金）应在宣布此类优先票据加速到期时支付；(xi) 从，修改或增加与此类优先票据有关的优先票据契约中规定的公司违约事件或契约；（xii）此类优先票据应全部还是部分以全球证券的形式发行；以及（xiii）此类优先票据的任何其他条款。

优先票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易时为优先票据持有人提供保护的条款。

违约事件

除非与任何系列相关的补充契约中另有规定，否则优先票据契约规定，与任何系列的优先票据有关的以下任何一项或多起已发生和仍在继续，均构成该系列优先票据的 “违约事件”：

(a) 30天内未能支付该系列优先票据的利息，该利息的到期日或提前赎回时到期；或

(b) 在到期时或在提前赎回时未能支付该系列优先票据的本金、溢价（如果有）或利息；或

(c) 该系列优先票据的条款在三个工作日内未能存入任何偿债基金款项；或

(d) 在优先票据契约受托人或该系列未偿还优先票据本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未遵守或履行本公司在优先票据契约（优先票据契约中明确包含的仅为该系列以外的一个或多个系列优先票据的利益而明确包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保；或

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示为优先票据可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点

该系列优先票据的契约受托人。如果任何系列的优先票据的优先票据违约事件发生并仍在继续，则优先票据契约受托人或该系列优先票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知宣布优先票据的本金到期并立即支付（如果由持有人发出，则向优先票据契约受托人）和任何此类通知书面通知申报该本金应立即到期并支付。在宣布加速发行任何系列的优先票据之后，在根据优先票据契约第五条的规定作出支付到期款项的判决或裁决之前，该系列优先票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和优先票据契约受托人发出书面通知，撤销和废除此类声明以及如果违约行为得到纠正或免除并且公司已付款或其后果向优先票据契约受托人存入了一笔足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款项，以及优先票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括优先票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有优先票据的持有人免除该系列任何过去的违约行为，但以下情况除外：(i) 本金或利息的违约或 (ii) 违约或条款，根据优先票据契约第九条，未经持有人同意，不得修改或修改优先票据契约第九条该系列中每张受影响的未偿还优先票据中。

注册和转移

公司不得（i）在发出通知之前的15天内发行、登记任何系列的优先票据的转让或交换，以确定该系列的优先票据需要赎回的优先票据，或（ii）发行、登记全部或部分赎回任何优先票据的转让或兑换，但任何优先票据的未赎回部分被部分赎回的部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何优先票据的本金只能在向此类优先票据的支付代理人退回后支付。根据任何适用的法律法规，优先票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但公司可以选择通过电汇或其他电子转账支付任何利息，也可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址，该地址应显示在优先票据的证券登记册中。在任何利息支付日，优先票据的利息的利息将支付给在营业结束时以其名义登记优先票据（或前身证券）的人，支付此类利息支付的记录日期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据契约受托人将充当优先票据的付款代理人。公司可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

公司为支付任何系列优先票据本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给公司，从那时起，此类优先票据的持有人将仅指望公司支付此类本金和利息。

修改

优先票据契约包含条款，允许公司和优先票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还优先票据本金不少于多数的持有人同意后，修改优先票据契约或该系列优先票据持有人的权利；前提是，未经每张受影响未偿还优先票据持有人的同意，任何此类修改均不得更改上述内容任何人的本金或任何分期本金或利息的到期日优先票据，或减少任何优先票据的本金或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时应付的任何溢价，或更改任何优先票据利率的计算方法，或损害在任何优先票据的规定到期日或之后（或者，如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，或 (ii) 减少任何系列未偿还优先票据本金的百分比，其持有人的同意是任何此类补充契约都需要获得其持有人的同意，或者任何豁免（遵守优先票据契约的某些条款或优先票据契约下的某些违约行为及其后果）都需要征得其持有人的同意

优先票据契约中规定，或（iii）修改优先票据契约中与补充契约、豁免过去违约或豁免某些契约有关的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还优先票据持有人同意不得修改或免除优先票据契约的某些其他条款。

此外，公司和优先票据契约受托人可以在未经任何优先票据持有人同意的情况下为某些其他通常目的签订任何补充契约，包括创建任何新的优先票据系列。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非 (1) 该其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，以及该其他公司或个人通过签订并交付给优先票据契约受托人的补充契约明确承担付款所有人的本金、溢价（如果有）和利息优先票据以及公司优先票据契约中每份契约的履行情况应立即履行或遵守；（2）此类交易生效后，不立即发生优先票据契约违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为优先票据契约违约事件的事件已经发生并持续下去；（3）公司已向优先票据交付优先票据契约受托人一份官员的证书和一份律师的意见，每份都表明该交易符合优先票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，交易前的所有条件均已得到遵守。

有关优先票据契约受托人的信息

在任何系列优先票据的优先票据违约事件发生之前，优先票据契约受托人承诺仅履行优先票据契约中明确规定的职责，如果任何系列优先票据的优先票据违约事件已经发生且仍在继续，则应行使优先票据优先票据的优先票据的违约事件系列，与谨慎的个人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在遵守此类规定的前提下，优先票据契约受托人没有义务应任何系列优先票据持有人的要求行使优先票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为优先票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果优先票据契约受托人合理地认为无法合理保证还款或足够的赔偿，则优先票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

高级票据契约受托人还担任次级票据契约受托人。优先票据契约受托人及其某些关联公司也可以作为其他契约的受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券处于未偿还状态。

适用法律

优先票据契约和优先票据将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在优先票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，如果进行任何此类转让，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，优先票据契约将对优先票据契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

初级附属音符的描述

以下是对初级次级票据一般条款的描述。以下描述并不完整，受截至2015年10月1日公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“次级票据契约受托人”）签订的次级票据契约（“次级票据契约受托人”）的约束，并以此为依据对其进行了全面限定，该契约将由补充契约作为补充

建立每个系列初级次级票据的次级票据契约（次级票据契约，经补充后被称为 “次级票据契约”）。次级次级票据的条款将包括次级票据契约中规定的条款以及根据1939年法案作为次级票据契约一部分的条款。招股说明书本节中使用但未定义的某些大写术语在次级票据契约中定义。

普通的

根据次级票据契约，次级次级票据将作为无抵押的次级次级债务证券发行。次级票据契约不限制次级票据契约下可能发行的初级次级票据的本金总额，并规定根据次级票据契约的补充契约，次级次级票据可以不时按一个或多个系列发行。除非另有规定，否则次级票据契约使公司能够重新发行先前发行的初级次级票据，并发行该系列的额外初级次级票据。

有关该招股说明书补充文件发行的初级次级票据系列的以下条款，请参阅本招股说明书附带的招股说明书补充文件：（i）此类初级次级票据的标题；（ii）对此类初级次级票据本金总额的任何限制；（iii）此类初级次级票据本金的支付日期；（iv）利率或此类初级次级票据的利率（如果有），或该利率的任何计算方法已确定此类利息的累积日期、应付利息的支付日期以及任何利息支付日的应付利息的正常记录日期；(v) 支付此类初级次级票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；(vi) 支付价格或价格的期限和条款以及可由公司选择全部或部分赎回此类初级次级票据的条件或在到期前由持有人选择；（vii）公司赎回或购买此类初级次级票据的义务（如果有）；（viii）持有人可以选择将此类初级次级票据转换或兑换为公司普通股或交换的日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；（ix）此类初级次级票据的面额次级票据应是可发行的；(x) 如果不是初级次级票据的本金，则该票据的部分此类次级次级票据的本金应在宣布加速到期时支付；(xi) 与此类次级票据有关的次级票据契约中规定的对公司违约事件或契约的任何删除、修改或增补；(xii) 此类初级次级票据应全部还是部分以全球票据的形式发行担保；(xiii) 公司延长该初级股东利息支付期限的权利（如果有）次级票据；以及（xiv）此类初级次级票据的任何其他条款。

次级票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易中为初级次级票据持有人提供保护的条款。

从属关系

初级次级票据是本公司所有优先债务（定义见下文）的次级和优先付款权。在以下情况下，不得支付初级次级票据的本金（包括赎回款项，如果有）、溢价（包括额外利息（定义见下文））的利息（包括额外利息（定义见下文））：(a) 任何优先债务未在到期时支付，且与此类违约相关的任何适用的宽限期已因该违约未得到纠正或免除或以其他方式停止存在而结束，或 (b) 任何优先债务的到期日由于违约, 加快了偿还速度, 或者 (c) 已发出行使要求还款的选择权的通知,优先债务的强制性付款或预付款。在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的筹集，或公司的任何破产、破产或类似程序中，向债权人支付或分配公司资产后，优先债务的持有人有权在初级次级债券的持有人成为票据之前获得所有优先债务到期或到期的全额款项有权接收或保留任何付款或分配。在初级次级债券的所有欠款全部付清之前，次级次级票据持有人的权利将代位给优先债务持有人的权利，即获得适用于此类优先债务的付款和分配，但须事先支付所有优先债务。

就公司而言，“优先债务” 一词是指（i）与公司债务相关的任何应付款，无论是在次级票据契约签订之日还是在该日期之后产生、创建或承担的款项，(a) 借款（包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具）以及（b）以证券、债券、债券为凭证、本公司发行的票据或其他类似票据，

根据其条款，是优先或优先次级债务证券，包括但不限于其与各受托人签订的契约下的所有此类债务；（ii）所有资本租赁债务；（iii）作为房产递延购买价格发行或承担的所有债务、所有有条件销售义务以及公司在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）；(iv) 所有债务偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买额度或类似信贷交易；(v) 上述第 (i) 至 (iv) 条所述的由公司作为承付人、担保人或其他人负责或有责任支付的所有债务；以及 (vi) 以公司任何财产或资产的留置权作为担保的其他人的上述第 (i) 至 (v) 条所述类型的所有债务（或公司不承担此类义务），但 (1) 任何根据其条款附属于或的债务除外排名与初级次级票据以及（2）公司或其关联公司之间或彼此之间的任何无抵押债务相同。此类优先债务应继续为优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修改、修改或豁免，均有权享受次级票据契约中包含的从属条款的好处。

次级票据契约不限制公司可能发行的优先债务总额。截至2023年12月31日，按未合并计算，该公司的优先债务总额约为122亿美元。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据和初级次级票据的持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，均受各子公司债权人和优先股股东事先的索赔。截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有602亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约403亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有大约23亿美元的短期应付票据，其中19亿美元是公司子公司的短期应付票据。

额外利息

次级票据契约中的 “额外利息” 定义为在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及从该利息支付日起至付款之日应付的此类利息，按季度复利，在每个利息支付日计算。

某些盟约

为了各系列次级票据的持有人的利益，公司在次级票据契约中承诺，(i) 如果当时公司已发出通知，表示选择延长该系列次级票据的利息支付期限，并且这种延期应持续下去，或者 (ii) 如果此时出现次级票据契约中与此类票据有关的违约事件一系列初级次级票据应已发行并持续发行，(a) 公司不得申报或支付任何股息或就其任何股本进行分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，以及 (b) 公司不得为公司发行的任何与初级次级票据同等或次级票据的债务证券（包括担保）支付任何利息、本金或溢价（如果有），也不得偿还、回购或赎回。但是，上述任何规定均不限制（i）前一句中描述的任何行动，这些行动是由于对公司的股本进行重新分类或将公司的一类或系列的股本交换或转换为另一类别或系列的公司股本而产生的；（ii）根据此类资本存量或正在转换或转换的证券的转换或交换条款购买公司股本的部分权益交换，（iii）应付的股息、付款或分配在股本中，(iv) 赎回、购买或以其他方式收购与公司或其任何子公司的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或其他类似安排有关或与股息再投资或股票购买计划有关的股息，或 (v) 与实施任何股东权利计划或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产相关的任何股息声明，或赎回、回购或以其他方式收购任何此类权利根据此。

违约事件

除非与任何系列相关的补充契约中另有规定，否则次级票据契约规定，与任何系列的初级次级票据有关的以下任何一项或多起已发生和正在持续的事件均构成该系列初级次级票据的 “违约事件”：

(a) 30天内未能支付该系列的次级次级票据的利息，包括该系列初级次级票据的任何额外利息，但该系列的初级次级次级票据的到期日到期

或在提前赎回时；但是，前提是公司有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；或

(b) 未能支付该系列初级次级次级票据在到期时或提前赎回时本金或溢价（如果有）或利息，包括额外利息；或

(c) 该系列初级次级次级票据的条款在三个工作日内未能存入任何偿债基金款项；或

(d) 在次级票据契约受托人或本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未能遵守或履行次级票据契约（次级票据契约中明确包含的仅为该系列以外的一系列或多个次级次级票据的利益而明确包含的契约或保证）中的任何其他契约或担保该系列未偿还的初级次级票据的金额；或

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列的初级次级次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求该系列次级票据契约受托人可以获得的任何补救措施。如果任何系列的次级次级票据契约违约事件发生并仍在继续，则次级票据契约受托人或该系列初级次级票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知公司（和次级票据）宣布到期并立即支付的次级票据的本金假牙受托人（如果由持有人提供），在作出任何此类声明后，该本金应为立即到期并付款。在宣布任何系列的初级次级次级票据加速发行后，以及在根据次级票据契约第五条的规定作出支付到期款项的判决或裁决之前，该系列初级次级次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和次级票据信托基金发出书面通知，在任何时候通过书面通知公司和次级票据契约信托基金如果违约行为得到纠正，则撤销和取消此类声明及其后果或豁免，并且公司已向次级票据契约受托人支付或存入了一笔足以支付除加速以外的所有到期利息（包括任何额外利息）和本金以及次级票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括次级票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列的初级次级次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列的所有初级次级票据的持有人免除过去与该系列相关的任何违约，但以下情况除外：(i) 本金或利息（包括额外利息）的违约行为，或 (ii) 违反次级票据第九条规定的契约或条款未经每位杰出青少年持有者的同意，不得修改或修改假牙此类系列的附属票据受到影响。

注册和转移

公司不得 (i) 在发出通知之日前15天内发行、登记转让或交换任何系列的初级次级次级票据，以确定该系列的初级次级次级票据需要赎回，或 (ii) 发行、登记转让或交换任何选择赎回的初级次级票据，但任何初级次级票据的未赎回部分除外部分兑换。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何初级次级票据的本金只能在向此类初级次级票据的付款代理人退回后支付。根据任何适用的法律法规，初级次级票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但公司可以选择通过电汇或其他电子转账支付任何利息，也可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付，因为该地址应显示在证券登记册中初级附属票据。在任何利息支付日，初级次级票据的利息将支付给在营业结束时以其名义注册初级次级票据（或前身证券）的人，支付此类利息支付的记录日期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级票据契约受托人将充当初级次级票据的付款代理人。公司可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

公司为支付任何系列的初级次级票据的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项，如果在本金或利息到期两年后仍无人认领，则将偿还给公司，从那时起，此类初级次级票据的持有人将只向公司支付此类本金和利息。

修改

次级票据契约包含允许公司和次级票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还初级次级票据本金不少于多数的持有人同意后，修改次级票据契约或该系列初级次级票据持有人的权利；前提是未经持有人同意，不得进行此类修改受影响的每张未偿还的初级次级票据，（i）更改规定的本金到期日，或任何初级次级票据的任何本金或利息，或减少任何次级次级票据的本金或任何初级次级票据的利率（包括额外利息）或赎回任何初级次级票据时应支付的任何溢价，或更改任何初级次级票据利率的计算方法，或损害提起诉讼以执行任何此类付款的权利或在任何初级次级票据的规定到期日之后（或者，如果是赎回），在赎回日当天或之后），或（ii）降低任何系列未偿还的初级次级票据的本金百分比，任何此类补充契约均需征得其持有人同意，或次级票据契约中规定的任何豁免（遵守次级票据契约的某些条款或次级票据契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意次级票据契约，或（iii）修改次级票据契约中与之相关的任何条款补充契约、豁免过去的违约或对某些契约的豁免，除非提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还的初级次级票据持有人同意，不得修改或免除次级票据契约的某些其他条款，或 (iv) 修改次级票据契约中关于次级次级票据从属地位的条款对此类持有人不利的方式。

此外，未经初级次级票据持有人同意，公司和次级票据契约受托人可以出于某些其他通常目的签订任何补充契约，包括创建任何新的初级次级次级票据系列。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非 (1) 该其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，以及该其他公司或个人通过签订并交付给次级票据契约受托人的补充契约明确假定，支付的本金和保费（如有）以及所有次级次级票据的利息（包括额外利息）以及公司履行或遵守的次级票据契约的每份契约的情况；（2）此类交易生效后，不得立即发生次级票据契约违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为次级票据契约违约事件的事件已发生并仍在继续；以及 (3) 公司已向次级票据契约受托人交付了一名高级职员的附属票据契约证书和律师意见，均声明此类交易符合次级票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且交易前的所有条件均已得到遵守。

有关次级票据契约受托人的信息

在任何系列的次级次级票据契约违约事件之前，次级票据契约受托人承诺仅履行该系列的次级次级票据契约中特别规定的职责，如果是次级票据契约中明确规定的职责，如果是次级票据契约违约事件，则履行任何次级票据契约违约事件系列已经发生并且仍在继续，对于该系列的初级次级票据，应采取与该系列相同的谨慎程度谨慎的人会在处理自己的事务时行事。在遵守此类规定的前提下，次级票据契约受托人没有义务应任何系列次级票据契约持有人的要求行使次级票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为次级票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果次级票据契约受托人合理地认为无法合理地保证还款或足够的赔偿，则次级票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

次级票据契约受托人还担任高级票据契约受托人。次级票据契约受托人及其某些关联公司也可以作为其他契约的受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券处于未偿还状态。

适用法律

次级票据契约和初级次级票据将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在次级票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，如果进行任何此类转让，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，次级票据契约将对次级票据契约的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并从中受益。

股票购买合同和股票购买单位的描述

公司可以发行股票购买合同，包括要求持有人有义务从公司购买的合同，公司有义务在未来的某个或多个日期向这些持有人出售指定或不同数量的普通股。普通股的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位由股票购买合同和公司债务证券的受益权益或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）的受益权益组成，这将为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合同可能要求公司定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的，可以按当期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些股票购买合同下的义务。招股说明书补充文件中将描述所提供的任何股票购买合约或股票购买单位的条款。

分配计划

公司可以不时以以下一种或多种方式出售普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同和股票购买单位：（i）向承销商转售给公众或机构投资者；（ii）直接出售给机构投资者；或（iii）通过代理向公众或机构投资者出售。普通股和每系列优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的招股说明书补充文件将规定此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的购买价格单位和公司从此类出售中获得的收益，任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商以及任何可能上市此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的证券交易所的折扣或优惠。

如果承销商参与出售，承销商将收购此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位用于自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易）进行转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位（如果有）。

根据与公司签订的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括1933年法案规定的责任。承销商和代理人及其关联公司可能从事

在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务，他们可能会因此获得惯常补偿。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。每个系列的优先票据、初级次级票据、股票购买合约或股票购买单位都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向其出售优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位进行公开发行和出售的承销商均可使用此类优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位进行市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位可能会也可能不在国家证券交易所上市。

法律事务

位于佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将代表公司转交普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同和股票购买单位以及与此类证券有关的某些事项的有效性。某些法律事务将由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任公司关联公司的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，以10-K表格引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。这种合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

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2023E 系列 5.70% 优先票据

截止日期为 2034 年 3 月 15 日

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招股说明书补充文件

2024 年 2 月

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联席图书管理人