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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据证券交易所第13或15 (d) 条提交的季度报告 1934 年的法案

在截至的季度期间6月30日 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-41246

诚和收购 I 有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2024 年 2 月 20 日，有5,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及 2,191,873B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

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成和收购I有限公司

截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表

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第一部分财务信息

成和收购I有限公司

简明的资产负债表

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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成和收购I有限公司

未经审计的简明运营报表

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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成和收购I有限公司

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中

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在截至2022年6月30日的三个月和六个月中

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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成和收购I有限公司

未经审计的简明现金流量表

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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成和收购I有限公司

简明财务报表附注

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本季度报告中提及的 “我们”、“公司” 或 “我们的公司” 指的是诚和收购I有限公司。（前身为LatamGrowth SPAC），一家开曼群岛豁免公司。提及 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。大写但未另行定义的术语的含义与所附财务报表附注中此类术语的含义相同。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“寻求” 等词语以及类似表述时，旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们的管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月20日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和私募认股权证和远期购买单位所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并相关的额外股份：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

正如随附的未经审计的简明财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的现金为523,067美元，营运资本赤字为316,555美元。与我们的首次公开募股相关的交易成本为7,647,620美元，其中包括2600,000美元的承保折扣、455万美元的延期承保折扣和497,620美元的其他发行成本。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2023年6月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年5月20日（开始）到2023年6月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，自我们的首次公开募股完成以来，一直在寻找完成初始业务合并的目标和谈判业务合并。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们从首次公开募股所得并存入信托账户的收益中以利息收入的形式产生非营业收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,160,949美元，其中包括863,072美元的信托利息收入，589,610美元的认股权证公允价值变动未实现收益被291,733美元的组建和运营成本部分抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为2,946,838美元，其中包括1,309,610美元的认股权证公允价值变动的未实现收益和2,290,406美元的信托利息收入，部分被653,178美元的组建和运营成本所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,609,356美元，其中包括1839,500美元的认股权证公允价值变动的未实现收益和175,757美元的信托利息收入，部分被405,901美元的组建和运营成本所抵消。

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在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为8,796,253美元，其中包括9,216,000美元的认股权证公允价值变动的未实现收益、39万美元的总配股权到期收益和187,844美元的信托利息收入，部分被662,360美元的组建和运营成本以及335,231美元的认股权证发行成本所抵消。

流动性和资本资源；持续经营

截至2023年6月30日，我们的手头现金为523,067美元，营运资金赤字为316,555美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为430,147美元。净收益为2,946,838美元，受到权证负债公允价值变动的未实现收益1,309,610美元以及信托账户中持有的有价投资所得利息2,290,406美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了223,031美元的现金。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为993,125美元。净收益为8,796,253美元，受权证负债公允价值变动的未实现收益9,216,000美元、认股权证发行成本335,231美元、信托账户中持有的有价投资的39万美元利息的总配股权到期收益187,844美元。运营资产和负债的变化使用了330,765美元的现金用于经营活动。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为77,021,024美元。这包括从总额为45万美元的延期付款中存入信托账户的本金，以及从信托账户提取的与部分赎回77,471,024美元相关的现金。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为132,600,000美元，这来自首次公开募股存入信托账户的本金。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为77,171,024美元。这包括保荐人30万美元本票的收益以及从信托账户中提取的用于部分赎回77,471,024美元普通股的现金。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为134,850,805美元。这包括扣除承销商折扣后的1.24亿美元首次公开募股收益、7,900,000美元的私募认股权证收益、142,350美元的保荐人期票付款和306,845美元的延期发行费用支付。

2022年1月27日，我们以每单位1,000美元的价格完成了1300万个单位的首次公开募股，总收益为1.30亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向我们的原保荐人私募股权证完成了7,900,000份私募认股权证的出售，总收益为790万美元。在完成首次公开募股之前，我们缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这被视为自未经审计的简明财务报表发行之日起一年。首次公开募股完成时，超过存入信托账户的资金和/或用于支付发行费用的资金的2,494,203美元现金已发放给我们，用于一般营运资金用途。

我们无法保证信托账户外持有的现金足以在发布这些未经审计的简明财务报表后的一年内履行我们的财务义务。在初始业务合并完成之前，我们将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

我们可以通过发起人、保荐人的关联公司、我们的某些高管和董事的营运资金贷款或通过第三方的贷款筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理费用。如果有的话，我们无法保证以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。

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2023年4月13日，公司举行了第一次临时股东大会。关于第一次延期修正案，公司同意向信托账户缴纳总额为15万美元和每股公开股0.0375美元，从2023年4月27日开始的每个月期间，直到初始业务合并完成之日或2023年11月27日为止，未在第一次临时股东大会上兑换，以较低者为准。公司向原发起人发行了本金不计息的不可兑换无抵押本票，本金最高为105万美元，为公司信托账户与第一延期修正案和第一信托修正案相关的捐款提供资金。

2023年10月25日，公司举行了第二次临时股东大会。关于第二次延期修正案，公司同意从2023年10月27日起的每个月度向信托账户缴纳总额为8万美元和2024年10月27日未在第二次特别股东大会上赎回的每股公开股0.02美元中的较低值。2023年10月25日，公司向新保荐人发行了2023年10月票据，这是一份无息不可兑换的无担保本票，本金最高为196万美元。截至2023年10月25日，2023年10月票据的初始未偿本金余额为480,600美元，其中45万美元是用于支付2023年7月至9月信托账户延期缴款的提款，30,600美元代表营运资金。

如果业务合并未在规定的日期之前完成，并且我们无法获得资金来延长业务合并期限到任何延长的截止日期之后，则将进行强制性清算并随后解散。关于我们根据亚利桑那州会计准则委员会2014-15年度权威指导对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果我们无法完成业务合并，现金和营运资金需求，包括强制清算和随后的解散，将使人们对我们在发布这些未经审计的简明财务报表后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生严重怀疑。

2023年12月22日，公司与FST各方签订了业务合并协议，根据该协议，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司是幸存的公司，也是CayCo的直接全资子公司，公司将更名为 “FST Ltd.”。

根据业务合并协议，在合并生效时，（i）公司的每个已发行单位将自动分离，其持有人将被视为持有公司一股A类普通股和一半的公开认股权证；（ii）当时发行和流通的公司每股B类普通股将自动转换为公司的一股A类普通股，公司的每股B类普通股将不再是已签发且未付款，将自动取消并已不复存在；（iii）公司的每股A类普通股（为避免疑问，包括与SPAC B类转换相关的A类普通股（A）；以及（B）由于单位分离而持有）将转换为获得CayCo一股普通股的权利；（iv）公司的每份未偿还和未行使的认股权证将自动转换为获得认股权证的权利 CayCo，其条款和条件应与公司适用的认股权证相同。

根据业务合并协议，双方（或在某些情况下，某些当事方）完成FST业务合并的义务须满足或放弃各自的某些惯例成交条件，包括（i）从无实质性限定到重大不利影响限定词等各种标准的陈述和担保的准确性，（ii）对收盘前契约的实质遵守情况，（iii）否对FST的重大不利影响，（iv）FST的公司收购百分比（根据业务合并协议的定义）达到至少 90%，（v）FST 重组（定义见业务合并协议）的完成，（vi）按惯例结算证书的交付，（vii）收到台湾 DIR 批准且此类批准生效，（viii）法律不禁止完成交易，（ix）SPAC和公司股东的批准，（x）批准在相应证券交易所申请新发行的股票，以及 (xi) 拥有至少5,000美元的SPAC赎回后剩余的,001份净有形资产。

在延长业务合并协议的同时，公司、新保荐人、旧保荐人和FST签订了保荐人支持协议，根据该协议，除其他外，每位保荐人均同意对业务合并协议中考虑的交易投赞成票，从FST获得台湾董事会批准（定义见其中定义）之日起直至FST业务合并结束，如果更早，则直到业务合并协议终止。

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在执行业务合并协议的同时，公司、FST、CayCo、该协议上市的FST的某些股东以及在其中上市的CayCo的某些股东签订了公司支持协议，根据该协议，FST和CayCo的每位签字股东除其他外，同意对业务合并协议中考虑的交易进行投票，并且在公司支持协议终止之前不转让任何标的股份（定义见其中）。

在FST业务合并结束时，CayCo、新保荐人、FST上市的某些股东以及其中上市的某些人将签订锁定协议，根据该协议，每位持有人同意在FST业务合并截止日期后的六（6）个月内不转让任何锁定股份（定义见其中所定义），但有某些例外情况和分割除外。

在FST业务合并结束时，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方将签订投资者权利协议。根据《投资者权利协议》，(i) CayCo将同意根据《证券法》承担某些转售货架注册义务，某些持有人已获得惯常要求和搭便注册权；(ii)《投资者权利协议》的各方同意使 (x) CayCo董事会由五 (5) 名董事组成（董事会不时通过一致决议予以增加），(y) 一名 (1) 这些董事应由新保荐人提名，(z) 只要赞助方提名 (根据其定义）实益拥有CayCo的任何普通股，CayCo应采取一切必要行动，促使新保荐人提名参选董事的个人当选为董事。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年6月30日和2022年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁债务。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

发行成本

延期发行成本包括截至简明资产负债表日期产生的与我们的首次公开募股直接相关的法律和会计费用。与收到的总收益相比，延期发行成本，除承保折扣外，是根据相对公允价值分配给我们在首次公开募股和私募认股权证中发行的单位。与收到的总收益相比，承保折扣是根据相对公允价值基础分配给各单位的。首次公开募股完成后，与认股权证负债相关的发行成本被列为支出，并在简明的运营报表中列报为非营业费用，与A类普通股相关的发行成本适用于A类普通股，但可能需要赎回，这些股票被归类为临时权益。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，我们的资产和负债符合金融工具资格，其公允价值接近简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

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公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。我们的金融工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，对投资进行全面分类的公允价值层次结构的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入来确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要做出判断，并考虑投资的特定因素。在层次结构中对投资进行分类是基于投资的定价透明度，不一定与该投资的感知风险相对应。​

衍生金融工具、认股权证和超额配股责任

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 815-15，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益，以及公允价值的计量，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”，归因于发行衍生权证负债和超额配股期权的发行成本已根据其在总收益中的相对公允价值进行分配，并在简明的运营报表中按发生的形式确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

根据对认股权证和超额配股期权具体条款的评估以及财务会计准则委员会会计准则编纂480《区分负债和股权》和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中适用的权威指导，我们将认股权证和超额配股权记作股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证和超额配股权是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证和超额配股权是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证和超额配股权是否与我们自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估是在认股权证和超额配股期权发行时以及在认股权证和超额配股权未偿还期间的每个季度结束日期进行的。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证和超额配股期权，认股权证和超额配股权在发行时被记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证和超额配股期权，认股权证和超额配股权必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债，此后每份简明的资产负债表日期。认股权证和超额配股期权估计公允价值的变化在简明的运营报表中被确认为非现金损益。

我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证和超额配股权进行了核算。认股权证和超额配股不被视为与我们自己的普通股挂钩，因此，它们不符合股权处理标准，被记为负债。

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可赎回股份分类

我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股包含赎回功能，允许通过与我们的初始业务合并相关的股东投票或要约来赎回此类公开股票。根据ASC 480-10-S99，我们将可赎回的公开股票归类为永久股权以外的其他股票，因为赎回条款不仅在我们的控制范围内。在我们首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，因此，被归类为临时股权的公开股票的初始账面价值，而公共认股权证被视为衍生负债，因此，公共认股权证的公允价值被分割并列为负债。公开股票受ASC 480-10-S99 的约束，目前不可兑换，因为赎回取决于上述事件的发生。

每股净收益

我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类普通股，分别称为A类和B类。收入和亏损由这两类股票按比例共享。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄（亏损）收益时，我们没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股普通股净（亏损）收益与每股普通股的基本净（亏损）收益相同。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股普通股的收入中，因为赎回价值接近公允价值。

2023年6月30日和2022年6月30日，加权平均股数有所减少，原因是共有487,500股B类普通股，如果承销商未行使超额配股权，这些股票将被没收。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司在截至2023年12月31日的年度中采用了亚利桑那州立大学2020-06学年。亚利桑那州立大学2020-06的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新——金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收款净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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《就业法》

除其他外，《就业法》包含一些条款，其中放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据JOBS法案，我们被允许遵守基于私营（非公开交易）公司的生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的认证报告，（ii）提供多德-弗兰克华尔街改革下非新兴增长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，但须遵守《乔布斯法》中规定的某些条件和《消费者保护法》，（iii）遵守任何可能的要求上市公司会计监督委员会通过关于强制性审计公司轮换的规定或对独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，根据美国证券交易委员会上市公司指导方针的规定，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效，这是由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及对适当时期会计交易记录的控制不力，对适当时期复杂金融工具的会计和披露的控制，包括要求它们运用复杂的会计原则作为区分负债、临时权益和永久权益分类的手段的控制，对B类普通股、收益准备金和没收准备金等复杂金融工具的公允价值估算的控制，以及对B类普通股、收益准备金和没收准备金的控制及时核对应计法律费用和纳斯达克申请费。

鉴于这些重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们在复杂会计应用程序方面咨询的第三方专业人员。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信，我们的努力将加强我们对复杂财务会计和披露的控制

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工具处于适当的时期，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估，也不包括我们注册的公共会计师事务所的认证报告，这是根据美国证券交易委员会为新上市公司和 “新兴成长型公司”（经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经乔布斯法案修订的《证券法》所定义的 “新兴成长型公司” 设定的过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的未来变化或披露其他因素。

我们的公开认股权证已从纳斯达克退市。

2023年6月15日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表明由于公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5452（b）（C）（“规则”）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司维持整体市场其未偿还认股权证的价值至少为1,000,000美元（“通知”）。

自通知发布之日起，公司有45个日历日的时间提交计划，以恢复对该规则的遵守。该公司没有提交这样的计划。2023年8月16日，公司收到纳斯达克的通知，表明纳斯达克决定启动将公司认股权证退市的程序，认股权证将在2023年8月25日开业时暂停交易。该公司没有对除名决定提出上诉。2023年9月8日，纳斯达克在25号表格上提交了除名通知，将公司的认股权证从纳斯达克退市。

公开认股权证从纳斯达克退市后，公司和公共认股权证持有人可能面临不利后果，包括公共认股权证的流动性降低，公开认股权证的市场报价有限，以及可能在公司发行公共认股权证的每个州受到监管。除非能够建立或维持市场，否则公共认股权证的持有人可能无法出售其持有的此类认股权证。

任何业务合并都可能受美国外国投资法规的约束，这可能会对我们的初始业务合并施加条件或阻止其完成。此类条件或限制还可能降低我们的公开股票对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及经美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的条例。

除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在每种情况下，这些术语在 31 C.F.R. Part 800 中定义）始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据”（每种情况下，这些术语的定义见31 C.F.C. R. 第 800 部分）。

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我们的新赞助商是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，其唯一董事是顾问委员会主席Richard Qi Li。根据CFIUS的规定，李先生是外国人。除非此处披露，否则保荐人与非美国人没有任何其他实质性关系。无法保证公司的业务合并不会触发CFIUS的管辖权。如果CFIUS决定对业务合并进行调查并确定其对业务合并拥有管辖权，则CFIUS可能会决定封锁或推迟业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧，或者命令其剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是该公司没有事先获得CFIUS的许可。如果担保人的一名或多名 “控制人” 来自香港或中国大陆，CFIUS对潜在的商业合并交易进行调查的可能性通常会更高，就像我们一样；李先生是香港永久居民。

无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于公司完成初始业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要进行清算。如果公司清盘，其公众股东只能获得每股的赎回价值，其认股权证到期将毫无价值。这也将导致投资者失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现公司股东投资未来收益的机会。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券的违约。

没有。

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第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第 5 项。其他信息。

自2023年10月6日起，公司前管理层，前首席执行官、首席财务官兼董事杰拉德·克雷穆和公司前首席投资官兼前董事杰拉尔多·门多萨辞去了各自的董事（和/或高级管理人员）的职务，分别担任董事（和/或高管）可能是），并且，王世斌、马宁、孙群和张建民被任命为公司董事，周志阳被任命为首席执行官公司执行官兼首席财务官。

公司新任董事和高级职员的传记如下：

王世斌博士，46岁，我们的董事会主席，在结构性金融产品的销售和交易、跨境融资和其他资本市场活动方面拥有超过15年的经验。在此期间，他的客户或同行包括各大银行（国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行）、领先机构（中国海洋石油总公司和保利协鑫能源）和领先的私募股权公司（Hillhouse Capital和Greenwoods资产管理）。王博士于 2010 年至 2015 年担任德意志银行香港执行董事兼中国结构解决方案主管。在此之前，他于2008年至2010年在FICC高盛工作，并于2003年至2008年在国家开发银行管理固定收益投资组合。王博士还担任诚和收购公司的首席执行官兼董事。纳斯达克股票代码：CHEA），一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

自2019年4月以来，王博士一直担任香港数字资产交易有限公司（或 “HKbiteX”）的联合创始人兼首席执行官。香港数字资产交易所有限公司（HKbiteX）是一家受监管的香港数字资产交易所，致力于为亚洲专业投资者提供符合监管要求且安全的数字资产现货交易和场外交易服务。在王博士的领导下，该公司是亚太地区首批向香港证券及期货事务监察委员会申请虚拟资产交易平台牌照的组织之一，并在 “2020年毕马威中国金融科技50强” 中被评为中国50强金融科技公司之一。

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2018年，王博士为智能投资链基金会提供融资和生态系统发展方面的建议。智能投资链基金会是一款基于以太坊智能合约开发的去中心化虚拟资产管理应用程序，其生态包括量化基金、跨链财富管理钱包和媒体。

王博士在2016年至2018年期间担任东方赞助金融集团首席营销官，在此期间，他领导了该公司的区块链计划和金融科技投资。在王博士的领导下，东方赞助人投资了滴滴出行和CarbonX，与领先机构组织了多场论坛，并与上海磁力资本合作成立了以人民币计价的金融科技/互联网+基金，管理着30亿元人民币的资产。

王博士是证软科技、捷戴宝和众友国际教育的股东。王博士拥有东北财经大学国际贸易学士学位以及中国人民银行金融研究所的经济学硕士学位和博士学位。

马宁，50岁，本公司独立董事。2015年，马先生创立了灵峰资本有限公司（“凌峰”），这是一家私募股权公司，专注于投资亚洲金融科技公司，涉及人工智能、区块链、云、大数据、贷款技术、保险技术、医疗保健服务、投资技术、支付和信用评级以及数字资产等子行业。马先生自2015年起在凌峰担任合伙人。马先生还是诚和收购公司的独立董事。纳斯达克股票代码：CHEA），一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

在创立凌峰之前，马先生从2002年到2015年在高盛（亚洲）有限责任公司（“高盛”）工作了十三年，除其他职务外，他还曾担任亚太金融机构股票研究的联席主管。他还是高盛中国运营委员会成员和亚太客户与商业标准委员会成员。他在北京高华证券有限责任公司担任过各种职务，并于 2010 年至 2015 年担任副总经理兼董事总经理。在加入高盛之前，马先生于1996年至2000年在中国人民银行总部担任监管机构，在那里他积极参与了与外国银行和非银行金融机构（包括信托公司、资产管理公司、金融公司和租赁公司）相关的监管、金融改革和政策制定。

马先生目前担任亚洲多家金融机构的独立董事，包括蚂蚁消费金融公司和交银国际。自2010年以来，他一直在清华大学PBC金融学院任教。马先生拥有中国人民大学的学士学位、伦敦商学院的工商管理硕士学位和清华大学人民银行金融学院的国际金融硕士学位。

孙群，59岁，是本公司的独立董事。孙先生于2018年创立了房地产基金管理公司米尔本咨询有限责任公司，此后一直担任其管理合伙人。从2015年到2018年，孙先生担任南丰集团美国业务的副董事长，帮助发展南丰集团的美国房地产业务。孙先生还是诚和收购公司的独立董事。纳斯达克股票代码：CHEA），一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

孙先生于 1997 年至 2003 年担任德意志银行结构性产品部门董事，并于 2003 年至 2007 年担任摩根士丹利结构性产品部门董事。此后，孙先生于 2007 年至 2009 年担任德意志银行结构性产品部门的董事总经理，并于 2009 年至 2014 年担任摩根士丹利投资银行部门的董事总经理。

在1997年加入德意志银行之前，他曾担任美林证券资本市场部副总裁，专注于固定收益衍生品的交易。他于 1992 年加入美林证券。孙先生毕业于俄亥俄州立大学，获得学士学位。

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James Zhang博士，现年58岁，本公司的独立董事，在美国和大中华地区的创业和风险投资方面拥有丰富的经验。自2021年8月起，张博士一直担任鹰君控股有限公司（香港联交所：00041）的首席投资官、技术和风险投资。鹰君集团是一家在科技投资、房地产开发以及酒店和物业管理方面拥有丰富经验的跨国公司。张博士自2019年8月起在香港科技大学担任金融学兼职副教授，自2022年2月起担任科学实践副教授，在那里他教授风险投资和企业家精神。张博士自2020年起还担任风险大学的顾问，在那里他共同创立了总部设在香港的亚洲办事处。张博士还担任WaterCare Technologies Limited的联合创始人兼董事、Base Therapeutics集团控股有限公司的董事和鹰君风险投资（香港）有限公司的董事。

张博士于 2015 年至 2021 年担任 GRC 基金的风险合伙人，2018 年至 2021 年担任模块化生物科学公司的联合创始人、首席执行官兼董事，2012 年至 2016 年担任 Formation 8（现名为 8VC）的创始合伙人，2010 年至 2012 年担任软银中国风险投资的风险合伙人，2009 年至 2010 年在科斯拉风险投资担任驻地企业家。在成为风险投资家之前，张博士在硅谷做了十多年的企业家，并且是几家创业公司的联合创始人。

张博士在加州大学戴维斯分校获得遗传学博士学位，并分别完成了斯坦福大学和斯坦福商学院的博士后和商业培训。

周安娜，36岁，我们的首席执行官兼首席财务官，在股票研究和融资方面拥有丰富的经验。周女士自2011年开始职业生涯以来一直专注于股票研究，专门研究中美科技、媒体和电信（“TMT”）领域，包括智能手机、数字消费品、互联网服务和新兴平台经济。她一直在各个领域进行深入的研究和严格的估值研究。她于2019年至2021年在Mighty Divinestment Management Limited担任高级助理，于2017年至2019年担任中国长城AMC（国际）控股有限公司的多头投资组合的研究助理，以及安邦资产管理（香港）有限公司的QDII基金的研究助理。限于 2016 年至 2017 年。从2014年到2016年，她还在交银国际市场战略团队担任数据分析师两年，每周发表有关中国大宗商品行业的报道。周女士在Mighty Divine投资管理有限公司担任股票分析师时曾参与对富途控股有限公司、美团点评、Bilibili公司和平多多公司的投资，并在中国长城AMC（国际）控股有限公司担任股票分析师时参与了对阳光光学科技（集团）有限公司的投资。

周女士还担任诚和收购有限公司的首席财务官。纳斯达克股票代码：CHEA），一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

周女士拥有巴黎第五大学的数学、信息与应用学学士学位和香港科技大学的金融数学和统计学硕士学位。

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第 6 项。展品。

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