睡眠号码公司

高管遣散费计划

修订和重述于 2023 年 5 月 10 日生效

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高管遣散费计划

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高管遣散费计划

根据Sleect Comfort Corporation高管遣散费计划（现名为 “Sleep Number Corporation高管遣散费计划”，先前经修订和重述，自2008年12月12日起生效，随后经修订，自2017年6月12日起生效，2022年5月11日生效）（“计划”）第6.1节中保留的修正权，根据本文书，该计划于2023年5月10日生效。本文书的规定将适用于在2023年5月10日当天或之后终止雇用的任何合格员工。

第 1 条
名称和用途

该计划的名称是 “Sleep Number Corporation高管遣散费计划”。其目的是为某些无故被非自愿解雇的合格员工提供遣散费。遣散费是在离职时向合格员工支付的应计带薪休假（如果有）的固定工资和福利的补充。

第二条

定义

本第 2 条中列出的术语应具有以下含义。

2.1 管理员。“管理人” 是根据本计划指定代表公司履行管理职责的人员，或视情况而定，指受委托特定管理职责的个人。

2.2 附属机构。根据《守则》第414（b）条的定义，“关联公司” 是指公司或受控公司集团的其他成员，或守则第414（c）条所指的与公司共同控制的任何贸易或业务。

2.3 基本工资。“基本工资” 是指合格员工在以下前夕生效的年化基本工资（不包括任何佣金、激励性工资、奖金、津贴或其他工资补助）：

(A) 他或她终止雇用；

(B) 控制权变更保护期的第一天；或

(C) 控制权的变化

以上任何一项都是最高的基本工资率。

基本工资包括根据守则第125条自助餐厅计划、《守则》第401（k）条现金或延期安排或睡眠号码行政延期计划自愿减少基本工资的任何金额。

2.4 原因。“原因” 是指根据公司或其他关联公司的政策、惯例和程序，合格员工可能受到纪律处分的任何原因，包括但不限于以下内容：

(A) 不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款、不当行为或故意伤害或未遂伤害，每种情况均与公司或任何其他关联公司有关，

(B) 在雇员工作过程中或与雇员有关的重罪，或实施任何性质或程度的任何犯罪或非法活动，

（C）未能履行雇员的工作职责（因员工因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失败除外），

(D) 任何重大违反员工发明、保密、竞业禁止和相互仲裁协议或与公司或任何其他关联公司签订的任何其他雇佣、竞争、禁止招揽或保密协议，或

(E) 参与者参与的行为会带来或合理可能给公司带来负面影响或使公众蒙受耻辱、尴尬或声誉受损，

(F) 违反任何公司书面政策或《商业行为准则》。

2.5 控制权的变化。

(A) 本计划下公司的 “控制权变更” 是指《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》中定义的 “控制权变更”。

(B) 尽管如此，如果控制权变更后本计划下的付款金额或时间发生变化，则在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，根据Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划，就该金额（或其一部分）而言，被视为 “控制权变更” 的交易或事件仅构成付款时间上的控制权变更如果该交易也构成 “变更”，则根据本计划支付该金额在控制事件中”（在《守则》第 409A 节的含义范围内）。根据本第2.5节的条款，仅出于本计划的目的，署长拥有完全和最终的权力，可以最终确定公司控制权的变更是否已根据上述定义、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。

2.6 控制基准金额的变化。“控制基本金额变动” 是第4.2节中描述的遣散费福利。

2.7 控制保护期的变更。“控制权变更保护期” 是指：

(A) 从 (i) 控制权变更事件发生前六个月以及 (ii) 公司或其任何关联公司开始与第三方讨论导致控制权变更的交易的日期中较晚者，以及

(B) 在控制权变更事件发生后的二十四 (24) 个月后结束。

2.8 COBRA 补偿。“COBRA 报销” 是第 4.3 节中描述的遣散费福利。

2.9 代码。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的具体条款，均包括该条款的任何修正案或其后续条款。

2.10 委员会。“委员会” 是指Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划中定义的 “委员会”。

2.11 公司。“公司” 是睡眠号码公司或其继任者。

2.12 员工。“员工” 是指为参与雇主提供服务并被参与雇主归类为普通法雇员的任何个人。根据本计划，出于任何目的，将个人重新归类为参与雇主的普通法雇员均不具有追溯效力。

2.13 不包括的员工。“排除在外的员工” 是指符合以下条件的员工：

(A) 居住在美国但不是美国公民，除非他或她被归类为美国永久居民；

(B) 被参与雇主归类为兼职员工；

(C) 被参与雇主归类为临时员工；或

(D) 受集体谈判协议的保护，该协议没有明确规定参与本计划。

2.14 财政年度。本计划中提及的 “财政年度” 是指公司的财政年度。

2.15 有充分的理由。

(A) 本计划下任何拒绝接受以下行为的 “正当理由”

(1) 参与者的基本薪酬大幅减少，就本计划而言，这意味着参与者的工资和目标奖金减少10％或更多；

(2) 取消参与重大长期现金或股权奖励或股权补助计划（或类似替代计划）的资格，而其他同等级别的参与者通常有资格参与这些计划；

(3) 任何权力、职责或责任的重大削减，包括参与者权限、职责或责任的任何变动，在任何重大和不利方面与参与者当时在公司或任何子公司中的职位、权限、职责和责任不一致；但是，根据本条款 (c)，“正当理由” 不应仅仅因为公司不再是上市实体而被视为存在或者仅仅是因为报告关系的变化参与者；或

(4) 与参与者变更前所在的地理位置相比，公司要求参与者所在的地理位置发生了重大变化，就本计划而言，这将意味着：

(a) 搬迁导致参与者从主要住所到新工作地点的通勤距离延长 50 英里以上，或

(b) 要求参与者搬迁其主要住所的搬迁；

前提是，构成本计划下正当理由的事件或变更必须构成《守则》第409A条所确定的 “正当理由”，符合本第2.14节的条款，并且仅出于本计划的目的，署长应拥有决定性确定本计划下是否存在正当理由的全部和最终权力。

(B) 尽管有上述规定，除非合格员工：

(1) 在合格员工知道或理应知道构成正当理由的任何事件或变更发生之日起九十 (90) 天内，就构成正当理由的事件或变更以及他或她打算以这种正当理由终止与公司的雇佣关系向公司发出书面通知，以及

(2) 实际上，在下文 (C) 段所述的三十 (30) 天治愈期结束后的六 (6) 个月内终止雇佣关系。

(C) 如果公司在合格员工发出通知后的三十 (30) 天内（根据上文 (B) (1) 段）对任何构成正当理由的事件或变更进行了补救，则此类事件或变更不构成本计划下的正当理由。

(D) 如果上述第2.14（A）条所述的任何行为与全面变更或终止有关，且该变更或终止同样影响到所有参与者的百分之九十五（95％），则不认为正当理由存在。

(E) 合格员工的继续就业（在上文 (B) (2) 段规定的截止日期之前）不构成对构成正当理由的任何情况的同意或放弃与之相关的任何权利。

(F) 尽管根据公司任何适用的福利计划、政策或惯例，合格员工也可能因此被视为已退休，但上述定义的合格员工出于正当理由解雇将构成本计划所有目的的正当理由。

2.16 激励计划目标。Sleep Number Corporation年度激励计划（“AIP”）下的合格员工的年度激励目标以符合条件的收入的百分比乘以合格员工的年化基本工资，该目标是在以下前夕确定的：

(A) 他或她终止雇用；

(B) 控制权变更保护期的第一天；或

(C) 控制权的变化

以上任何一项中最高的都是激励计划目标。

2.17 非自愿终止雇用。“非自愿终止雇佣” 是指（A）参与雇主以 “原因” 以外的任何原因解雇合格员工，或（B）合格雇员因 “正当理由” 辞职。除了 “正当理由” 以外，合格员工因死亡、残疾或辞职而终止雇佣关系不被视为 “非自愿终止雇佣”。

2.18 新职介绍服务。“再就业服务” 是指第 4.6 节中描述的遣散费福利

2.19 参与者。“参与者” 是前合格员工，有权根据本计划获得遣散费福利。

2.20 参与雇主。“参与雇主” 是指已采用本计划的公司和任何其他美国关联公司，或视情况而定，所有子公司及其各自的继任者。关联公司在其员工的计划终止或不再是关联公司后，将不再是参与雇主。对任何个人而言，参与雇主是负责支付个人工资或薪水的关联公司。

2.21 计划。“计划” 是本文书中规定的Sleep Number Corporation高管遣散费计划，可能会不时进行修改。

2.22 保费补偿期。如第 4.3 节所述，“保费补偿期” 是指参与者有权获得 COBRA 续保的现金补偿金的时期。

2.23 按比例激励奖金（CIC）。参与者的 “按比例激励奖金（CIC）”（被视为控制基本金额变更的一部分）等于（i）参与者在参与者终止雇佣关系的财政年度之前的三（3）个财政年度内在睡眠号码公司年度激励计划（“AIP”）下实际获得的年度绩效奖金的平均值的乘积，（ii）一小部分其分子是参与者受雇于参与雇主的日历天数在发生终止雇佣关系的财政年度内，其分母是该财政年度的日历天数。根据本计划向参与者支付的按比例分配的激励奖金（CIC）代替了参与者按比例分配的任何年度激励金（CIC）

有权根据AIP或参与者在任何其他睡眠号码计划下有权获得的任何按比例获得的年度激励补助金。

2.24 按比例激励奖金（非CIC）。如果参与者在一个财政年度内终止雇佣关系，则参与者的 “按比例激励奖金（非CIC）”（被视为常规基本金额的一部分）等于（i）参与者在截至参与者终止雇用之日前在该财政年度向参与者支付的合格收入（定义见睡眠号码公司年度激励计划（“AIP”））的乘积，（ii）参与者的目标激励机会占该财年AIP下合格收益的百分比，以及（iii））根据该财年的AIP确定，公司业绩所得目标支出占实际百分比。根据本计划向参与者支付的按比例分配的激励奖金（非CIC）代替参与者根据AIP有权获得的任何按比例分配的年度激励金或参与者在任何其他睡眠号码计划下有权获得的任何按比例分配的年度激励金。

2.25 名合格员工。“合格员工” 是指-

(A) 根据参与雇主的美国国内工资支付；

(B) 根据第 4 节的定义，由参与雇主归类为合格员工类别；以及

(C) 不是被排除在外的员工。

2.26 合格员工类别。“合格员工类别” 是参与雇主自行决定的合格雇员的就业分类。

2.27 常规基准金额。“常规基本金额” 是第4.1节中描述的遣散费福利。

2.28 发布。“免责声明” 是由合格员工签署的书面文书，根据该文书，合格员工免除所有关联公司及其董事、高级职员和员工、所有员工福利计划和所有员工福利计划受托人免除合格员工可能向其中任何一方提出的所有索赔。该新闻稿将免除合格员工根据《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、1974年《员工退休收入保障法》（终止雇用后应支付的补助金除外）以及公司认为可取的其他法规和法律规则可能提出的所有索赔。

2.29 限制活动。除了遵守本计划的所有其他条款外，为了有资格获得（且无需偿还）控制基本金额变更的遣散费补助金，合格员工或参与者在合格员工终止雇用后的两（2）年内不得从事以下 “限制性活动”。“限制活动” 一词是指合格员工不会直接或间接地单独或以任何身份与他人或实体共事：

(A) 在美国任何州或公司或关联公司直接或间接销售或服务产品或提供服务产品或提供服务的任何国家内，从事与公司或任何其他关联公司的业务竞争的上述商业活动，正如公司或关联公司在合格员工在参与雇主的雇用期结束之前的五年内所开展的那样；

(B) 通过向客户或供应商招揽竞争业务或与客户或供应商进行任何与业务相关的竞争联系或其他方式，干扰或试图干扰公司或任何其他关联公司与其当前或潜在客户或供应商的关系；或

(C) 雇用、尝试雇用或以其他方式与公司或任何其他关联公司（无论是作为雇员还是独立承包商）代表合格员工或任何其他个人或实体雇用或以其他方式签订服务合同，或采取任何行动诱使公司或任何其他关联公司（无论是作为员工还是独立承包商）当时受雇或聘用的任何个人或实体（无论是作为员工还是独立承包商）终止与公司或任何其他关联公司的雇用或聘用任何其他附属公司。

2.30 遣散费。“遣散费” 指根据本计划条款提供的福利。如第4节所述，在遵守本计划所有条款的前提下，遣散费福利可能包括（a）常规基本金额或（b）控制基本金额的变更以及（c）COBRA报销和（d）转职服务。

2.31 终止雇用。“终止雇佣” 是指终止合格员工（包括雇员和独立承包商）与公司和所有关联公司的雇佣关系，或合格员工与公司及所有关联公司的雇佣关系发生的其他变化，根据《守则》第409A条被视为 “离职”。在合格员工休军假、病假或其他真正的休假期间（可以合理预期合格员工将返回为公司或关联公司提供服务）期间，合格员工的雇佣关系将被视为保持不变，但前提是此类休假期不超过六（6）个月，或者更长时间，只要合格员工保留公司或关联公司再就业的权利根据适用法规或合同成立的关联公司，前提是，但是，如果合格员工的休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六 (6) 个月，并且这种损伤导致合格雇员无法履行其工作职责或任何基本相似的工作职位，则二十九 (29) 个月的缺勤期可以代替这样的六 (6) 个月) 缺勤一个月。在所有情况下，合格雇员的解雇必须构成《守则》第409A条规定的 “离职”，《守则》第409A条规定的任何 “离职” 都将被视为终止雇用。

第三条

领取遣散费的权利

3.1 符合条件的解雇。根据本计划的其他规定，遣散费将仅支付给参与雇主非自愿终止雇用的合格员工。

3.2 不包括终止合约。在休假（包括兵役假）开始时，不向任何人支付遣散费，也不会向因以下原因终止雇用的任何人支付遣散费：

(A) 他或她的辞职（出于正当理由的非自愿终止雇用关系除外）、退休或死亡；

(B) 因故出院；

(C) 请假后未复职；或

(D) 拒绝接受参与雇主的新工作职位、调到新的工作地点或减少工资或薪水，但构成本计划正当理由的事件除外。

3.3 需要发布。

(A) 尽管本计划中有任何其他规定，但作为成为本计划参与者并有权获得遣散费的条件，合格员工必须在合格员工终止雇用之日起的五十（50）天内及时执行并向管理人交付索赔书，但随后不得撤销以公司提供的形式解除索赔。如果合格员工未能遵守前一句的要求或违反《员工发明、保密、非竞争和相互仲裁协议》或与公司或任何关联公司签订的任何其他雇佣、竞争、不招揽或保密协议，则合格员工将丧失获得遣散费的任何权利。如果合格员工有权考虑和/或撤销解雇的总期限跨越两（2）个日历年，则在第二个此类日历年开始之前将不支付遣散费，而在此之前支付的任何款项（如果有）将改为在该第二个日历年度的第一个定期公司工资发放日支付。

(B) 要求合格员工不得为了获得（且无需偿还）控制基本金额变更遣散费补助金（如果有）而从事任何限制性活动，这并不妨碍合格员工在这两年内寻求工作，只要此类工作是在该两年期限到期后开始的，也不要求、诱导或导致披露公司或任何人的任何商业秘密或其他机密或专有信息其他附属公司。为了获得控制权变更基本金额的遣散费补助金（如果有），合格员工必须在新闻稿中承认并同意，遵守限制活动限制不会妨碍合格员工在终止雇佣关系后谋生。

3.4 受限活动。作为参与者有权根据本计划获得控制基本金额变更遣散费福利的条件，合格员工不得从事任何限制性活动或以其他方式不遵守本计划的规定，包括但不限于第4.7节。根据第4.7节，如果管理人确定参与者参与了限制性活动或参与者以其他方式未能遵守第4.7节的规定，则根据本计划获得控制基本金额变更遣散费补助金的参与者可能需要向公司或其他关联公司偿还此类金额。

3.5 归还财产。在参与者向其雇主归还公司及其所拥有的任何关联公司的所有财产之日之前，不会向参与者支付遣散费

他或她的拥有或控制权包括但不限于员工身份证、信用卡、电话卡、车辆、设备、文件和电子存储媒体。

第四条
遣散费福利

4.1 常规基本金额。在遵守本计划其他规定的前提下，相应合格员工类别的参与者将获得现金定期基本金额遣散费补助金，金额如下表所示。

4.2 控制基准金额的变化。如果参与者在控制权变更保护期内终止雇佣关系，并且仅在控制权变更保护期内终止雇佣关系，则在遵守本计划其他规定的前提下，相应合格员工类别（1和II级）的参与者将获得根据下表确定的现金控制基本金额变更遣散费补助金，这与其领取第4.1节所述的固定基本金额。任何参与者都不会同时获得常规基本金额和控制基本金额变动。

4.3 COBRA 补偿。在遵守本计划其他规定的前提下，如果参与者根据《守则》第 4980B 条（“COBRA”）及时选择参与雇主的团体医疗计划和/或团体牙科计划（“COBRA”）下的持续保险（可能包括对参与者、参与者的配偶和/或参与者的其他符合条件的受抚养人的保险），则参与雇主将根据普通计划惯例在每个月向参与者报销保费报销期限该金额等于参与者每个月为此类COBRA继续保险支付的金额与参与雇主的全职在职员工每当月为参与者选择的相同保险水平支付的金额之间的差额。任何此类补偿或付款都将在发生任何 COBRA 延期保险付款的日历月的下一个日历月的第十天（第 10 天）当天或之前支付。就本第 4.3 节而言，保费补偿期是指从终止雇佣之日开始，到以下时间中较早者结束的期限：

(A) 根据下表中参与者的合格员工类别适用于参与者的保费报销期的最后日期；

(B) 参与者根据公司团体医疗或团体牙科计划获得COBRA继续保险的资格终止或参与者选择停止其COBRA延续保险的日期；或

(C) 参与者因再就业或其他原因获得参与另一项团体医疗计划（提供 “重大医疗” 保险）或团体牙科计划（视情况而定）的资格之日，无论参与者是否选择参与该计划。

除本第4.3节中描述的保费报销期付款外，参与者在任何参与雇主雇员福利计划的承保范围均受该员工福利计划和适用法律的条款的约束。

4.4 削减。尽管有上述规定，但参与者在本计划下原本有权获得的遣散费（常规基本金额或控制基本金额变更以及COBRA报销和转职服务）的总金额将减少以下各项：

(A) 公司或任何其他关联公司根据任何个人遣散费、离职或雇用协议、任何其他遣散费计划或《员工调整和再培训通知法》、21 U.S.C. §2101及其后各节要求参与者因终止雇佣关系而向其支付的任何遣散费、离职费或类似类型的款项的全额款项。（或任何州的类似法律）；

(B) 参与者对公司或任何其他关联公司的全部债务，包括但不限于未赚取的预付款、信用卡余额和超过应计时间的带薪休假；以及

(C) 对于终止在公司或关联公司工作并被公司或任何其他关联公司重新雇用的任何参与者，根据本计划或任何个人遣散费、离职或雇用协议或根据《员工调整和再培训通知法》、21 U.S.C. § 2101及其后各节向参与者支付的全额遣散费。（或任何州的类似法律）在先前终止雇佣关系后的两年内。

4.5 付款期限。

(A)        

(1) 对于被参与雇主归类为一级或二级的合格员工，根据第4.1节发放的常规基本金额遣散费补助金，或根据第4.2节发放的控制基本金额变更遣散费补助金，将在参与者终止雇佣后的合理时间内一次性支付（受第3.3节中有关在规定时限内执行和交付免责声明的规定为前提），以及在任何情况下都不迟于该日历年的3月1日在此类终止雇佣关系的日历年之后；前提是，(i) 将同时支付按比例分配的激励奖金（非CIC），因为在该财政年度的AIP下向参与者支付年度激励金（定义见AIP）（受第3.3节中与参与者在要求的时间段内执行和交付新闻稿有关的规定），并且在任何情况下都不会在以后支付不超过终止此类协议的财政年度的下一个财政年度的3月1日发生雇佣关系，并且（ii）如果参与者的终止雇佣关系在控制权变更保护期内但在控制权变更结束之前，则支付变更费用

根据第4.2节控制基本金额遣散费补助金将在控制权变更结束后的三十（30）天内支付。

(2) 对于被参与雇主归类为三级雇员的合格员工，根据第4.1节的定期基本金额遣散费补助金将在参与者终止雇用后四十五（45）天内按固定工资间隔分期支付（受第3.3节关于在规定时间段内执行和交付解雇协议的规定的前提下）；前提是，(i) 按比例支付解雇金激励奖金（非CIC）将同时发放，因为适用，因为年度激励金（定义见AIP）是在该财年向AIP下的参与者支付的（受第3.3节中有关参与者在要求的时间段内执行和交付解雇的规定），并且在任何情况下都不迟于此类终止雇佣关系的财政年度的下一个财政年度的3月1日，以及（ii）根据第4.1节发放的遣散费补助金中超过限制的任何部分《守则》第 409A 条的离职费例外情况（如美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条所述）将在参与者终止雇佣关系后的合理时间内一次性支付（须遵守第3.3节关于在规定时间内执行和交付解雇协议的规定），并且在任何情况下都不迟于此类终止雇佣关系的日历年的下一个日历年的3月1日。

(B) 根据本计划支付的款项旨在遵守《守则》第409A条以及据此颁布的任何最终法规和指南（“第409A条”）下的一项或多项豁免或豁免规定，在第409A条适用于本计划下的任何付款或福利的范围内，本计划旨在遵守第409A条。本计划的解释和管理应符合此类意图。

(C) 旨在将本计划下的遣散费金额排除在《守则》第409A条A节之外，要么作为美国财政部监管第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延期，要么作为美国财政部监管第1.409A-1（b）（9）条所述的离职薪金计划下的付款。

(D) 尽管本计划有任何其他规定，但如果在合格员工终止雇用时，合格员工是特定员工（根据《守则》第409A条的定义），并且公司确定在本计划规定的时间或时间支付任何遣散费将是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分配在此，在本计划之后的六（6）个月期限结束后的第一天之前，不会根据本计划付款合格员工终止雇佣关系的日期，如果更早，则在合格员工死亡之时。如果在这六（6）个月期限结束后的十（10）天内未支付任何此类暂停付款，则公司将支付合格员工的利息，该利息等于根据该法第1274（d）条确定的每月适用联邦利率（“AFR”），从终止雇用之日起至付款之日。

4.6 就业服务。参与者将有资格通过公司选择的提供商获得转职服务，费用由公司承担，但须遵守下述限额并遵守本计划的所有其他条款和条件。三级参与者将有资格获得长达九（9）个月的转岗服务，公司费用最高为一万美元（10,000美元）；二级参与者将有资格获得长达十二（12）个月的转岗服务，公司费用最高为一万二千五百美元（合12,500美元）；一级参与者将有资格获得转岗服务，直到获得新职位的费用为公司高达一万八千美元（合18,000美元）。在参与者接受另一家雇主工作的薪酬和福利水平与参与者终止与公司或任何其他关联公司的雇佣关系前夕有权获得的薪酬和福利水平合理相当，本4.6节规定的就业服务资格将立即终止。

4.7 终止或偿还遣散费福利。参与者获得遣散费补助的权利在发生以下任何事件时终止。

(A) 参与者被公司或任何其他关联公司重新雇用。自再就业之日起，将不再向参与者支付遣散费（常规基本金额、控制基本金额变动、COBRA报销和/或转职服务）。

(B) 参与者的声明被宣布无效，或者参与者撤销（或试图撤销）本新闻稿，或根据本新闻稿豁免的任何索赔，开始或成为针对公司、其任何关联公司或其中任何一方的董事、高级职员或雇员的法律或行政诉讼的一部分。任何此类事件发生后，参与者应根据管理人的要求，向参与雇主全额偿还其获得的所有遣散费福利（常规基本金额、控制基本金额变动、COBRA报销和/或转岗服务），但以参与者未执行解除本计划而无法支付的遣散费为限。

(C) 首席法律风险官（或公司总法律顾问办公室）告知管理人，参与者违反了《员工发明、保密、非竞争和相互仲裁协议》或与公司或任何其他关联公司签订的任何其他雇佣、竞争、非招标、保密、薪酬、股票期权或股权协议。发生任何此类违规行为时，参与者应根据管理人的要求，向参与雇主全额偿还其根据本计划获得的所有遣散费福利（常规基本金额、控制基本金额变动、COBRA报销和/或补助服务）。

(D) 仅就控制权变更基本金额遣散费福利而言，首席法律风险官（或公司总法律顾问办公室）告知管理人参与了任何限制性活动。发生任何此类违规行为时，参与者应根据管理人的要求，向参与雇主全额偿还其根据本计划获得的控制基本金额变更遣散费补助金（如果有）。

4.8 参与者死亡。如果参与者在领取其有权获得的所有遣散费福利之前死亡，则所有剩余款项将存入参与者的遗产。如果参与者根据第 4.3 节在 COBRA 报销期内死亡，则仍拖欠的 COBRA 保费补偿金（如果有）将继续支付给参与者的遗产。

4.9 对控制付款变更的限制。

(A) 如果本守则第280G (b) (2) 条所指的遣散费福利的全部或任何部分被确定为以《守则》第280G (b) (2) 条所指控制权变更为前提的 “款项”，以及参与者有权从公司或任何属于 “附属集团”（定义见《守则》第1504（a）条的公司获得的其他 “款项”，无论如何公司是该守则的1504（b））的成员，则从所有此类来源向该参与者支付的 “付款” 将减少到最大限度金额将导致这些 “款项” 的任何一部分都不受《守则》第 4999 条征收的消费税的约束；前提是，只有在减免后的付款总额超过 (1) 不进行此类减免的此类付款金额减去 (ii) 根据《守则》第 4999 条征收的消费税总额之间的差额时，才能进行此类减免。据推测，将首先按照Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划第17.5节所述的顺序减少补助金，并且只有在Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的所有 “激励金” 首先减少的范围内，本计划下的遣散费福利才会减少；前提是，任何需要减免超额补助金的参与者均有权选择首先放弃全部或部分补助金原本应支付的遣散费补助金在适用Sleep Number Corporation2020年股权激励计划中规定的订购规则之前，参与本计划。

(B) 本段仅适用于被参与雇主归类为一级合格员工的参与者（“一级参与者”）。根据上文 (A) 段是否以及在多大程度上必须减少任何款项，将由公司选择（并支付）的全国会计师事务所决定。如果一级参与者不同意该国家会计师事务所进行的第280G节计算，则一级参与者可以向公司董事会提交书面申请，要求由该I级参与者选择的另一家国家会计师事务所完成第二次计算，公司将为第280G条的第二次计算付费。此类第二全国会计师事务所的决定对一级参与者和公司具有约束力、最终和决定性。

(C) 本段适用于被参与雇主归类为三级或二级合格员工的任何参与者。根据上文 (A) 段是否必须减少任何款项以及在多大程度上减少任何款项，将由公司选择（并支付）的全国会计师事务所决定。如果任何此类参与者不同意该国家会计师事务所进行的第280G节计算，则参与者可以向公司董事会提交书面请求，要求由该参与者共同商定的另一家国家会计师事务所完成第二次计算，公司和公司将支付第280G条的第二次计算费用；前提是，董事会可自行决定批准或拒绝参与者提出的第二次第280G条计算的请求计算。该第二家国家会计师事务所（如果有）的决定对参与者和公司具有约束力、最终和决定性。

第五条

行政

5.1 管理员。该委员会将是该计划的管理人，将全面负责该计划的管理。委员会可委托公司首席人力资源官或任何其他人代表公司履行管理职责，并可随时撤销任何此类授权。对非关联公司员工的个人的任何授权都将以书面形式进行，对关联公司员工的任何授权将在其雇用终止时终止。如果公司首席人力资源官的职位名称发生变化或该职位的职责转移到另一个职位，则该其他职位将取代本条款中的公司首席人力资源官。

5.2 管理员的自由裁量权。署长将拥有制定、修改或终止计划政策、规则或程序的自由裁量权和权力，在他或她认为管理中必要时解释、解释、适用和执行本计划或任何此类计划规则、政策或程序的条款。这种自由裁量权将包括但不限于以下方面的自由裁量权和权力：（A）确定个人是否为合格员工及其合格员工类别、合格员工的福利金额以及合格员工是否满足适用条件或受限制以及（B）纠正歧义、不一致、遗漏和错误的福利计算。署长本着诚意作出的所有行为和决定对所有有关人员均具有约束力。

第六条
计划的修订和终止

6.1 修改或终止计划的权利。在不违反第6.2节的前提下，公司保留随时通过委员会事先批准并由公司首席法律风险官兼首席人力资源官签署的书面文书修改或终止本计划的权利。如果公司首席法律风险官和/或首席人力资源官的职位名称发生变化或该职位的职责调至其他职位，则该其他职位将取代本条款中的公司首席法律风险官或首席人力资源官。在不违反第6.2节的前提下，本计划的修订或终止应自该文书中规定的日期起生效，并可能适用于任何合格员工或参与者，但任何修正案都不会生效，以减少向在修正案通过之日之前终止在所有关联公司的雇佣关系的参与者支付的遣散费总额。在本计划终止生效之日或之后终止雇用的任何员工都没有资格获得遣散费。

6.2 控制权变更。尽管有第 6.1 节：

(A) 未经受影响的合格员工的书面同意，公司（或控制权变更时或之后、公司或任何继任者）不得在控制权变更保护期内以任何可能对本计划项下任何合格员工的权利产生不利影响的方式修改或终止本计划，以及

(B) 向截至控制权变更保护期前一天成为本计划合格员工且在控制权变更保护期内随时终止与所有关联公司的雇佣关系的任何个人支付的任何遣散费将不少于该合格员工在非自愿终止与公司的雇佣关系后有权获得的遣散费控制权变更的日期。

第七条

杂项规定

7.1 加盟商的参与。经董事会授权，关联公司可以为其员工的利益采用本计划，但须经管理人批准。通过本计划后，参与雇主受经公司修订的本计划条款的约束。在遵守第 6.2 节的前提下，经董事会授权，任何参与雇主均可随时终止针对其员工的本计划。

7.2 不累积福利。在满足离职时有效的计划福利的所有要求之前，任何关联公司的员工都不会获得本计划下的任何福利权利。除非参与者自每笔福利分期付款发放之日起符合资格条件，否则任何参与者均不得根据本计划获得任何持续福利。

7.3 赔偿。在法律允许的范围内，每个关联公司应关联公司就本计划提出的服务而在任何时候向其每位董事、高级管理人员和雇员施加、产生或声称的任何和所有种类和性质的责任、损失、成本和开支（包括律师费），并使其免受损害，但前提是该个人没有采取不诚实或不诚实的行为恶意或故意违反此类行为所依据的法律、法规或公司章程产生责任、损失、成本或费用。关联公司有权但没有义务选择律师并控制个人根据本条款可能有权获得赔偿的任何诉讼的辩护和和解。

7.4 专家协助。署长可以保留本计划管理中可能合理需要的精算、会计、法律、文秘和其他服务，并可以为此类服务支付合理的补偿。管理本计划的所有费用将由公司支付。

7.5 福利申请程序。下述索赔和申诉审查程序将适用于本计划。

(A) 参与者（“申请人”）或代表参与者的参与雇主必须向管理人申请本计划下的福利。补助金的申请必须在雇佣关系终止后的60天内提出。

(1) 在收到福利申请后的30天内，署长将就索赔向申请人作出书面决定。

(2) 如果索赔全部或部分被拒绝，管理员将向索赔人发送拒绝通知。此类通知将符合劳工部第 2560.503-1 (g) 号条例中规定的要求。

(B) 对被拒绝的索赔的上诉将遵循以下程序。

(1) 要对驳回提出上诉，索赔人或其代表必须在索赔人收到署长关于索赔的书面决定后的60天内向管理人提交书面复审请求。

(2) 申请人或其代表可以向署长提交与福利申请有关的书面意见、文件、记录和其他信息，供署长考虑，无论这些信息是否在初步审查决定中提交或考虑。

(3) 申请人将应要求免费获得与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理途径和副本。

(4) 署长将在收到复审请求后的60天内做出复审决定，并将以书面形式向索赔人提供复审决定。

(5) 如果拒绝的全部或部分得到维持，管理员将通知索赔人。通知将包括拒绝的原因、对拒绝所依据的计划条款的提及以及计划对索赔人在初步审查决定后提供的任何其他信息的回应。

(C) 如果署长无法控制的情况需要并且向索赔人发出了延期通知，则署长必须对索赔人作出回应的30天和60天期限可以分别延长最多30天或60天。如果由于索赔人未能提供对索赔作出决定所需的资料而延长了就索赔作出书面决定的时间，则作出裁决的时间将从向索赔人发出延期通知之日起至索赔人对提供补充信息的请求作出答复之日算起。

(D) 任何不遵守申诉和上诉程序的个人将被禁止在任何司法或行政程序中提出申诉。

7.6 争议。美国明尼苏达州地方法院是任何个人与任何关联公司、管理人或任何其他人之间与本计划有关或由本计划引起的任何纠纷的专属适当审理场所，该法院将对诉讼中提及的任何合格员工拥有属人管辖权。美国第八巡回上诉法院或美国明尼苏达特区地方法院规定和适用的法律将适用于并控制针对本计划提起的所有与本计划有关的诉讼。在相关个人在关联公司终止雇用关系后的六个月内，或者如果晚于管理人就本计划福利申请审查申请发布最终决定90天，则不得对本计划、计划管理人或公司提起任何与本计划有关或由本计划引起的诉讼。

7.7 公司行动。公司根据本计划采取的决定和行动（本计划要求管理人在公司以该身份行事时做出的决定除外）将为公司自身利益做出或作出，公司无需考虑任何合格员工或其他个人的利益，任何此类决定或行动都将由公司以委托人身份而不是以信托身份做出或作出。

7.8 计划状况。本计划中包含的任何内容均不得解释为规定为任何合格员工或根据本计划条款向其支付福利的任何其他人员的利益而持有资产，合格员工或其他人在计划下的唯一权益是领取本文书中规定的福利的权利。如果合格员工或任何其他人获得根据本计划获得福利的权利，则该权利不大于公司任何无担保普通债权人的权利。

7.9 不分配福利。根据本计划应支付的福利以及根据本计划获得未来福利的权利不得被预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或受任何费用或法律程序的约束。

7.10 预扣、回扣和抵消。公司保留在根据本计划支付的任何福利金中扣留公司认为必要的任何和所有所得税、就业税、消费税和其他税款的权利，公司可以用根据本计划向任何人分配的款项抵消该人当时欠公司的任何款项，但前提是在《守则》第409A条允许的范围内。根据本计划应付或支付的任何金额均受任何保单（无论是截至生效之日还是之后通过的）的约束，包括但不限于睡眠号码回扣和没收政策，该政策由公司制定，规定可以追回或收回支付给合格员工的款项。公司将制造任何

根据任何适用的法律或法规，自行决定是否追回或追回。

7.11 其他福利。根据本计划支付的任何金额均不构成本公司未另行明确规定的任何其他福利计划、惯例、政策或程序下用于计算福利的工资或补偿。

7.12 未创建任何就业权利。维持或参与本计划既不赋予任何员工继续就业的权利，也没有限制公司解雇、调动、降级或修改雇用条款和条件或以其他方式与任何员工打交道的权利，无论此类行动对本计划可能对他或她产生什么影响。本计划不会改变每位参与者作为公司随意雇员的身份。

7.13 继任者。除非本计划中另有明确规定，否则公司在本计划下的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式转让公司全部或几乎所有业务或资产的结果。

为此，公司要求其授权人员在下述日期执行本文书，以昭信守。