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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 30 日, 2023
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号 000-25121
睡眠号码公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
明尼苏达州 | | 41-1597886 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 南第三大道 1001 号 | | |
明尼阿波利斯 | , | 明尼苏达州 | | 55404 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(763) 551-7000
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.01美元 | | SNBR | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒
截至2023年7月1日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元417,932,000（基于纳斯达克公布的该日注册人上次公布的普通股销售价格）。
截至 2024 年 1 月 27 日，有 22,239,000注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文档
注册人向股东提供的与其2024年年度股东大会有关的部分委托书以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分第10-14项。
目录
| | | | | | | | | | | |
第一部分 | 3 |
| | | | |
| 第 1 项。 | 商业 | 3 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 18 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 30 |
| 项目 1C。 | 网络安全 | 31 |
| 第 2 项。 | 属性 | 33 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| | | | |
第二部分 | 35 |
| | | | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 35 |
| 第 6 项。 | 精选财务数据 | 37 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 41 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 51 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 78 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 78 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 79 |
| 项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 79 |
| | | | |
第三部分 | 79 |
| | | | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 79 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 79 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 79 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 79 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 79 |
| | | | |
第四部分 | 80 |
| | | | |
| 项目 15。 | 展品和财务报表附表 | 80 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 85 |
| | 签名 | 86 |
睡眠号码公司
和子公司
睡眠次数®，SleepIQ®，睡眠号码 360®, 360®，双箭头徽标，选择 Comfort®，AirFit®，Climate360®, Comfortaire®，你的床能做到吗？®，dualTemp 徽标，DualAir Technology Inside 徽标，FlexT®，HealthIQ®，个人健身®，知道睡得更好®，枕头[哲学]®，PillowFit®，响应式空气®，睡眠就是训练®，睡眠号码内圈®，Sleep30®，tech-e®，这不是床®，我们让床变得智能化®、Auto Snore™、EnviroIQ™、HeartIQ™、个性化睡眠体验™、RespiratoryIQ™、Retail Flow™、Sleep Number Labs 徽标、Sleep Number Labs、Sleep For The Future 徽标、智能睡眠军士长，WellnessIQ™，ActiveComfort™，Clima-Temp™，舒适。可调节。经济实惠。™、ComfortFit™、CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、硬度控制™、FlexFit™、平衡中™、激励下一级™、伴侣™、下一级™、睡一个等级™、床重生™™、最适合情侣的床™、True Temp™™、其床型名称以及公司的其他商标和风格化徽标均为 Sleep Number 的商标和/或服务标志。本 10-K 表格还可能包含其他个人或实体拥有的商标、商品名称和服务标志。
公司的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，除非上下文另有要求，否则本10-K表格中提及的年度均指其会计年度。公司的财政年度以52周或53周为基准。本10-K表格中列报的所有年度均为52周，但截至2021年1月2日的2020财年除外，该年度为53周。
前瞻性陈述
本10-K表年度报告以引用方式包含或纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。为此，本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的任何非历史事实陈述的陈述均可视为前瞻性陈述，包括但不限于对收入、经营业绩、财务状况或其他财务项目的预测；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新产品、服务或开发的任何陈述，包括Sleep Number可能开发的产品的潜在特征未来；关于未来经济状况、前景或表现的任何陈述；信念陈述以及任何前述内容所依据的任何陈述或假设。此外，公司或代表其的其他人可以不时通过口头陈述（包括向公众开放的电话会议和/或网络直播）、新闻稿或报告、公司网站或其他方式发表前瞻性陈述。公司试图使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“打算”、“潜在”、“继续” 或否定等词语或类似术语来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表截至发表之日，其性质涉及重大风险和不确定性。公司的实际业绩可能因各种因素而存在重大差异，包括下文 “风险因素” 标题下更详细地讨论的项目。这些风险和不确定性并不是排他性的，有关公司及其业务的更多信息，包括可能对其财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现，包括其可能认为不重要或目前无法预测的因素。
公司希望提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测，可能不会如预期的那样发生。Sleep Number不认为有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。但是，公司建议您审查和考虑其向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
第一部分
第 1 项。商业
概述
Sleep Number 是一家健康科技公司，在高度创新的睡眠解决方案的设计、制造、营销和分销方面处于市场领导地位。该公司的目标是通过更高质量的睡眠改善社会的健康和福祉；迄今为止，它已经改善了超过1500万人的生活。Sleep Number 的 Smart Sleepers 受益于日复一夜的个性化睡眠体验，并正在体验改变生活的睡眠所带来的身体、心理和情感益处。
Sleep Number 改变生活的差异化智能床结合了物理和数字创新，将无与伦比的身体舒适度与高度先进的技术平台相结合。智能床具有公司标志性的牢固度可调性，使每位睡眠者都能调节舒适度。嵌入式数字传感器了解每个人的睡眠需求；“感知和行动” 技术使用感应的数据自动调整智能床，让睡眠者整晚保持舒适。主动温度平衡技术为两个睡眠者提供理想的气候，并解决了普遍的睡眠挑战。此外，智能床具有非凡的价值，每天都会提供个性化的睡眠见解，通过无线更新定期为所有智能床添加新功能，价格可以满足大多数预算。睡眠号码®智能床具有无与伦比的功能、优势和舒适度，可以改善两个睡眠者的睡眠健康和健康。
该公司的优势商业模式得到了其消费者创新战略的支持：个性化的睡眠健康平台、高度参与的Smart Sleepers网络、垂直整合的运营模式和个性化文化，其雄心勃勃的愿景是成为世界上最受欢迎的品牌之一。Sleep Number的独家分销通过数字和店内接触点随时随地满足客户的需求，提供卓越的体验和终身的合作关系。该公司与世界领先的机构合作，将240亿小时纵向睡眠数据的力量带入睡眠科学和研究。Sleep Number的4,100名以目标为导向的团队成员致力于实现公司的使命，即通过个性化的睡眠体验来改善生活。
Sleep Number专注于通过广泛的重组行动来改善成本，以成为一家更强大、更耐用的公司，随着床上用品行业需求环境的改善，有望加速增长并获得丰厚的股东回报。
财务要闻
Sleep Number在2023年的财务表现反映了床垫行业连续第二年出现衰退的需求水平。该行业正处于历史性衰退之中，预计2023年床垫产量将恢复到2015年的水平。高利率、持续的通货膨胀和房地产市场放缓导致消费者购买力在2023年8月创下历史新低。结果，消费者行为从选择性支出转向审查支出，价格和价值等考虑因素正在推动购买决策。在按计划进行今年前七个月之后，该公司从8月份开始经历了需求趋势的突然变化。随着这一年中转移，公司开始执行一项基础广泛的重组计划，以简化成本结构并巩固资产负债表，在广泛的宏观环境中成为一家更强大、更耐用的公司。其使命驱动的团队成员在加强和重新定位公司的运营模式以实现高效增长、提高盈利能力和创造现金流方面取得了重大进展。随着床上用品行业需求环境的改善，该公司有望加速增长并获得丰厚的回报。凭借其健康和保健技术战略的进步和财务弹性的提高，该公司的长期机会保持不变。
综合睡眠解决方案
智能床
Sleep Number 坚持不懈地关注消费者，继续推进其屡获殊荣的 Sleep Number®智能床。这款智能床增强了其标志性的舒适度、可调节性以及对睡眠和生物信号数据的高精度检测，现已发展成为一种先进的自适应健康技术平台。
物理和数字创新的结合使Sleep Number智能床具有专有的 “感知和行动” 技术，该技术可以对每位睡眠者的运动做出数字响应，毫不费力地调整牢固度、舒适度和支撑力以缓解压力点。通过分析睡眠者生成的睡眠和生物信号数据，智能床既可以提供实时干预措施（包括夜间自动调整舒适度，睡眠者无需采取任何行动），也可以通过其附带的应用程序提供个性化的睡眠洞察。Sleep Number 智能床结合了人工智能 (AI) 和机器学习 (ML) 技术，随着时间的推移向每位睡眠者 “学习”，Sleep Number 智能床使睡眠者能够了解与睡眠期间的健康和福祉相关的指标。这些数据最终可能使公司的Smart Sleepers能够采取预防性和主动的健康措施。此外，Sleep Number的健康技术平台生成的纵向数据可以通过每月的HealthIQ与睡眠者的医生共享®报告，得出的见解可能指导医疗服务提供者的诊断。
Sleep Number的产品创新路线图由来自其数百万智能睡眠者的专有数据和睡眠科学驱动。这使该公司能够满足一些最紧迫的睡眠健康需求，并在床垫品牌中脱颖而出，成为消费者认为可以改善健康和福祉的床垫品牌。
2022年10月，该公司推出了屡获殊荣的睡眠号码 Climate360®智能床，它可以主动调节暖气和冷却以使两个睡眠者保持理想的温度，从而解决了80％的情侣面临的睡眠挑战。2023 年，下一代 Sleep Number 智能床上市，具有相同的标志性可调节性，加上新的物理层以增加舒适度，并增加了用于高级睡眠和生物信号监测的医疗级传感器。
智能可调节底座
Sleep Number 的智能床生态系统包括全系列独有的 FlexFit™ 智能可调节底座，可与 Sleep Number 智能床无缝集成，提供个性化的睡眠体验，经证实每晚可提供更宁静的睡眠。该公司业界领先的智能底座通过抬起头部和脚部，提供无限的可调节性，实现极致放松。其他功能包括 Partner Snore™ 技术，该技术允许睡眠伴侣通过触摸按钮抬起头来暂时缓解轻度打呼；足部暖暖，旨在帮助个人更快入睡；以及床下照明，可提高夜间能见度。
独家睡眠号码®床上用品系列和软垫家具系列旨在提高睡眠舒适度和质量，包括专为每个人的睡眠姿势而设计的枕头。睡眠号码®Lifestyle Collection 家具可改善睡眠环境，支持 Sleep Number 智能床和 FlexFit 智能可调节底座的健康和保健益处。Lifestyle 系列还提供综合睡眠体验，包括用于衰老和康复的配件，提供舒适感，帮助行动自如，有助于在家中保持独立性。
睡眠号码专有生态系统
Sleep Number 与其客户建立终身关系。Smart Sleepers的专有生态系统持续增长，到2023年底达到近300万人；他们对该品牌的倡导是未来增长的重要因素。Sleep Number的创新路线图支持该生态系统内持续的参与计划。2023 年底，公司将其忠诚度奖励计划和客户支持整合到睡眠数字中®应用程序，到2024年，Smart Sleepers也将能够在该应用程序中购物。80％的平均月参与率是数字产品的同类产品中最好的。对公司睡眠健康平台的高度参与度增加了客户终身价值，并通过推荐推动了高效的客户获取。该公司衡量其回头客和推荐业务，该业务约占其业务的50％。
作为智能床生态系统的重要组成部分，Sleep Number应用程序每天都将'品牌'掌握在公司忠实的Smart Sleepers手中。它允许通过移动设备控制智能床和智能可调节底座。它还提供了每晚的分数 — SleepIQ®分数 — 这表明睡眠者的睡眠情况与其个人最佳指标和目标的对比。Sleep Number 应用程序结合了有关每位睡眠者的心率、呼吸频率、HRV、昼夜节律等的个性化见解和详细信息，是帮助智能睡眠者更好地了解如何改善睡眠健康和幸福感的宝贵工具。月度摘要报告 — HealthIQ®报告 — 发送到每位睡眠者的收件箱，每月评估他们的睡眠情况；该报告可以下载并与卫生专业人员和护理人员共享。
销售和营销
品牌传播
Sleep Number继续投资于其品牌和短期和长期业绩的需求驱动因素。床垫行业是一个高度商品化、竞争激烈的低息类别。Sleep Number品牌战略侧重于扩大品牌以提高知名度，并以消费者利益为重点，以推动考虑。该公司拥有多个引人注目的战略合作伙伴关系；它通过多个接触点无缝地吸引消费者，重点是数字化；它通过提供无与伦比的睡眠体验来建立终身客户关系和品牌宣传。这些行动共同带来了强大的品牌健康，增加了品牌兴趣，提高了消费者的关注度，提高了客户参与度，并对Sleep Number的品牌、创新和服务进行了真实的宣传。
该公司利用复杂的媒体组合来推动其绩效营销和广告投放，重点是数字化并与消费者消费保持一致，从而为提高媒体的投资回报率做出了贡献。包括电视和在线流媒体在内的备受瞩目的视频是其最高效的媒体，其次是数字和社交平台。Sleep Number的内部数字功能、内容营销、在线用户体验和数据驱动工具使其能够灵活地快速调整并实时按平台优化媒体投资、消息和受众。该公司的促销策略侧重于简单性和相关性，促使消费者在寻求睡眠解决方案时转向该品牌。
随着 2023 年充满挑战的消费者格局，Sleep Number 不断发展其品牌信息，以反映消费者的需求和愿望。随着消费者在财务上变得更加保守，对重大购买更加谨慎，该公司转而将重点放在智能床的优势上，然后再传达包括智能可调节底座在内的整体睡眠解决方案的额外好处。这一举措确保了消费者清楚地了解该品牌的差异化因素和智能床的价值。品牌健康指标表明，尽管2022年和2023年存在重大阻力——包括消费者信心低迷——但睡眠数字仍被视为睡眠创新、睡眠健康和睡眠科学的领导者。
该公司的个性化信息和品牌营销策略旨在与消费者建立情感联系。2022年，Sleep Number证明其智能睡眠者每晚可以多睡28分钟*。Climate360智能床的成功还增强了Sleep Number创新的价值和相关性，可帮助解决消费者最紧迫的睡眠挑战。消费者认识到自己的需求，并在Sleep Number的睡眠创新中找到答案。Sleep Number 正在改善客户一直在寻求的睡眠性能。
睡眠号码®奖励忠诚度计划推动了显著的品牌参与度。该计划启动后，公司迎来了超过一百万名会员，他们参与了超过500万次活动，并在其数字平台上进行了1,100多项活动。该公司最敬业的 Smart Sleepers 定期与品牌内容互动，包括视频、网络、电子邮件和博客内容，向他们介绍睡眠数字®产品和睡眠专业知识，为他们的投资增加价值。他们积极撰写产品评论并在社交媒体上发帖，进一步激活营销飞轮并推进公司的宗旨。
*基于平均的 SleepIQ®来自使用睡眠号码的睡眠者的数据®设置，SleepIQ®数据和 FlexFitTM底座可调节，与具有相同功能但没有类似功能的睡眠者相比。
独家直接面向消费者的分销
Sleep Number的独家直接面向消费者的分销模式支持与客户的终身关系。在其客户接触点（定义为整体零售（门店、线上、电话和聊天）中，它提供增值零售体验，无缝整合Sleep Number的数字和实体体验以满足客户需求。该公司提供引人入胜的动态在线体验，以教育消费者并改善他们的购买路径，从而将高质量的流量吸引到其所有零售接触点。Sleep Number的使命驱动型睡眠专家使用数字技术和一流的、基于关系的销售流程，该流程不断经过测试和完善，以满足不断变化的消费者优先事项。流程旨在为客户提供合适的睡眠解决方案和合适的价格点，无论他们想在何时何地购物。这种 “随处销售” 模式支持客户的购物偏好，从而获得新客户、持续的回头客和推荐、高转化率和每套智能床的强劲收入——所有这些都推动了销售和利润增长。
作为睡眠号的独家分销商®产品，该公司在全国范围内拥有零售商店组合。根据J.D. Power 2023年美国床垫满意度研究，2023年，在顾客对店内购买床垫的满意度中，睡眠数字排名第 #1 位。该公司根据多个因素来确定高质量、便捷和可见的门店位置，包括每个市场的整体销售和利润潜力、门店地理、人口统计以及与其他品牌体验的距离。自2010年以来，该公司已投资将其大部分购物中心门店重新定位到更强大、规模最优的非购物中心地点，在现有和新市场均增加了门店。截至 2023 年 12 月 30 日，该公司运营的 Sleep Number 为 672®商店，在所有 50 个州均设有分店。其超过35％的门店（包括改建门店）的营业时间不到五年，大约50％的门店开业不到七年。
该公司的门店占2023年净销售额的87％。根据零售总额，2023年每家门店的平均年净销售额为290万美元。2023年，全年开业的门店中有65％的净销售额超过200万美元，24％的全年开业门店的净销售额超过300万美元。2023年，在线、电话、聊天和其他销售额占净销售额的13％。
运营
综合采购和物流
该公司于2022年完成了其供应链网络的多年演变。现在，其 100% 的智能床在交付前都是在装配配送中心预先组装的，而不是由Sleep Number交付技术人员在客户家中组装的。床上用品配送是集中管理的，以利用提高的物流成本，并从俄亥俄州为整个美国提供服务。Sleep Number通过改进其卡车运输公司和专用交叉码头的组合，继续推进其出境物流网络，以减少产品在运往客户家中的运输、交接、损坏和成本。这种新的网络设计可以扩大规模，为客户提供卓越而可靠的体验。
除了全球供应商网络外，Sleep Number 还在南卡罗来纳州艾尔莫市经营一家专门的裁剪和缝制工厂，在犹他州盐湖城经营一家先进的工程和原型制作工厂。这些设施中的每一个都与一个装配配中心相结合。另外还有五个装配配送中心（加利福尼亚州安大略省、佛罗里达州坦帕、德克萨斯州达拉斯、俄亥俄州辛辛那提和明尼苏达州明尼阿波利斯）和一个以前的装配配送中心，现在用作配送中心（马里兰州巴尔的摩）。组装配送中心每天按订单完成客户订单，组装最终床垫和订购包含底座和配件的套件以供发货。该公司还在俄亥俄州辛辛那提组装配送中心所在地设有一个床上用品配送中心。
该公司从第三方采购其产品中使用的原材料和组件。公司已经采取并将继续采取各种措施来减轻供应中断的潜在影响，包括加强与主要供应商的关系、寻找新的替代供应商、重新设计产品、探索替代部件和维持安全库存。该公司预计，由于全球环境仍不确定，到2024年，总体供应环境仍将面临挑战。Sleep Number 正在利用其垂直整合模型的灵活性、可见性和弹性，在条件变化时灵活地做出响应。
送货上门服务
Sleep Number的送货上门团队是与客户的又一个直接接触点。Sleep Number 智能床由睡眠号码交付技术人员或经过培训的第三方服务提供商交付和安装。这种混合模式使公司能够高效地提供强大的客户体验。
客户服务
Sleep Number 提供全面的售后支持，可改善 Smart Sleepers 的体验并支持其业务。通过电话、电子邮件、聊天和社交媒体与客户的持续互动，客户服务团队还提供了一个难得的机会，让他们从见解中受益，这些见解有助于公司持续改进其产品并加强其服务质量和创新。这种集成可以实现运营协同效应和组织效率。
创新
Sleep Number的全球研发（R&D）团队由明尼苏达州明尼阿波利斯和加利福尼亚州圣何塞的陆上团队以及欧洲和亚洲的离岸团队组成。这些团队共同构成了整个智能床生态系统的推动力，包括所有智能床、可调节底座设计和床上用品解决方案，并由机械工程、舒适度、可调节性、温度、人体测量和测试系统方面的专家组成。2023年，该公司的研发费用为5,600万美元。
Sleep Number在全球有800多项专利和专利申请待批，其创新渠道非常稳健。将标志性的个性化舒适度和可调节功能与人工智能、生物识别分析和其他数字工具相结合，创建了睡眠健康平台，这是长期价值主张的基础。该公司认为，与数百万联网睡眠者相结合，智能床用户月平均参与度为80％，客户终身价值很高，因此有可能将市场相关性从传统床垫领域扩展到健康技术和数据，在健康技术和数据中，有许多尚未开发的消费者机会可以解决持续的睡眠问题。
Sleep Number正在重新定义用于研究和健康的睡眠监测标准，其智能床生态系统为进行睡眠研究提供了一种非侵入性、真实世界和准确的方法。该公司的健康技术平台通过研究级多传感器生态系统，包括心动图和人工智能/机器学习算法，生成纵向睡眠和生物信号数据。该平台利用高分辨率、全身、连续的传感器记录，并利用信号处理和机器学习方法。云基础架构支持扩展以实现一对多安全和数据共享功能。云智能和边缘智能引擎提供先进的人工智能和分析，为每位睡眠者提供物理和数字沉浸式、自适应和轻松的睡眠体验。
Sleep Number的健康技术平台自动收集和分析来自数百万智能睡眠者的数十亿个数据点，每晚进行最大的睡眠研究样本量之一。迄今为止，该公司已利用从超过30亿次真实睡眠会话中收集的超过240亿小时的睡眠数据并从中吸取了教训，生成了全面的纵向和生态有效数据，以改善睡眠质量。其 Smart Sleeper 中有超过 433,000 人军士长社区——以及越来越多的人——选择参与正在进行的睡眠研究，推动睡眠与健康科学的发展。这种参与促使机构审查委员会（IRB）批准的研究迅速入组，这些研究将Sleep Number广泛的睡眠数据库的力量与对睡眠者行为的主观理解相结合，以了解现实世界的结果。智能床生态系统正在帮助推进优质睡眠与健康的联系，为现实世界的睡眠者带来显著的好处。
Sleep Number正在将数据和创新与与世界领先的睡眠合作伙伴进行有意义的合作相结合，利用公司研究和技术的潜力来推进睡眠科学，开发新产品、服务和协同互动。
伙伴关系和合作
战略合作伙伴关系扩大了Sleep Number品牌和营销工作的有效性、影响力和规模。
全国橄榄球联盟 (NFL)
自2018年以来，作为美国国家橄榄球联盟的官方睡眠和健康合作伙伴，该合作伙伴关系扩大了Sleep Number的品牌影响力，加深了其品牌相关性，并扩大了其专有创新的好处。该合作伙伴关系带来了无与伦比的产品采用率：80% 的 NFL 球员拥有 Sleep Number 智能床*。随着合作伙伴关系延长至2027年，Sleep Number预计将继续通过睡眠评估、新创新等积极支持球员和团队人员的表现和恢复计划。随着NFL延长其国际比赛时间表，Sleep Number直接与球队训练人员合作，将睡眠纳入球队的日程安排，以确保在国际旅行期间和之后的最佳场上表现。此外，该公司还为球员提供 1:1 的指导，通过智能床和优质的睡眠加深他们的参与度。
Sleep Number的NFL合作伙伴关系还包括与美国国家橄榄球联盟球员协会（NFLPA）和职业足球运动教练协会（PFATS）的合作，这有助于提高场内外的参与度。通过睡眠数字内容、研讨会和团队睡眠教育会议，教练和足球医务人员有资格获得继续教育学分，这是该社区唯一的此类学分。
2023 年，Sleep Number 与五家俱乐部建立了合作关系——超级碗 LIV、LVII 和 LVIII 冠军堪萨斯城酋长队、超级碗 LVI 冠军洛杉矶公羊队、达拉斯牛仔队、明尼苏达维京人队和辛辛那提孟加拉虎队，这增加了其全国媒体和社区激活工作。这些合作伙伴关系允许在Sleep Number的一些最重要的市场进行有针对性的沟通。
此外，该公司还利用美国国家橄榄球联盟的观众进一步支持美国癌症协会（ACS），被公认为 “Crucial Catch的官方合作伙伴”，也是Crucial Catch的官方赞助商，Defender是ACS和美国国家橄榄球联盟开发的提供癌症预防、筛查和支持的在线工具。该公司将ACS纳入其与Smart Sleepers的品牌传播、与美国国家橄榄球联盟的合作、社交媒体等中。Sleep Number 的客户对这项工作的参与度非常高；他们通过 Sleep Number Rewards 在 2023 年捐赠了超过 150,000 美元的奖励证书，用于 ACS。
* 基于有资格获得 NFL 球员睡眠号码的现役球员人数®在 2018 年 7 月 23 日至 22 年 11 月 28 日之间获得床位的床位计划。
健康与研究机构
通过与世界领先的健康和保健机构的合作，Sleep Number正在利用其高度准确的纵向睡眠数据推动睡眠科学的发展。这些数据是各种健康相关问题的开创性研究的基础。
Sleep Number认为，通过让原本可能无法获得睡眠习惯的组织能够纵向查看睡眠习惯，Sleep Number认为，当前与医生、研究人员和机构（包括梅奥诊所、美国癌症协会、西北大学、匹兹堡大学和Sleep Number自己的科学顾问委员会）的合作将提供有意义的健康解决方案。
这些伙伴关系将让社会全面、准确地了解睡眠如何影响健康。2020年，Sleep Number宣布与梅奥诊所合作。Sleep Number 通过资助梅奥诊所的多个研究项目，推动睡眠科学的发展，包括：
•研究调查索马里血统患者睡眠障碍（睡眠呼吸暂停、失眠和短暂睡眠）的患病率及其对心血管风险的影响；
•探索睡眠中断与衰老标志物（端粒、衰老、基于人工智能的时间顺序心电图）之间关系的研究；以及
•研究探讨白天过度嗜睡（EDS）及其对心血管的影响。
2022年，Sleep Number与美国癌症协会建立了合作伙伴关系，研究癌症与睡眠质量之间的关系，目标是为癌症患者和幸存者制定首个睡眠策略和指南。在Sleep Number专有睡眠数据的贡献下，美国癌症协会将在六年内进行研究，这可能会改善癌症患者和幸存者的睡眠结果。此外，Sleep Number通过向全国各地的美国癌症协会希望旅馆捐赠睡眠解决方案，为癌症患者和护理人员提供支持。而且，作为Crucial Catch合作伙伴关系的一部分，Sleep Number通过推动The Defender的激活，激发了成千上万的NFL球迷更多地了解癌症风险和预防措施。2023 年，Sleep Number 被评为美国癌症协会的年度企业合作伙伴。
知识产权
由于公司的研发和战略努力，Sleep Number继续加强其专利组合，特别关注改善睡眠质量的智能功能和解决睡眠温度干扰的散热解决方案。该公司拥有与Sleep Number产品设计和功能的某些元素相关的各种美国和外国专利和专利申请，包括空气控制系统、遥控系统、气室功能、床垫结构、基础系统、传感系统、自动调节、床上温度控制以及其他技术。Sleep Number拥有多项美国专利，将于2025年11月至2042年3月的不同日期到期，还有许多美国专利申请待批。该公司还有许多外国专利，将在2026年9月至2045年6月的不同日期到期，外国专利申请尚待处理。尽管有这些专利和专利申请，但公司无法确保这些专利权能够提供实质性保护，也无法确保其他人无法开发与Sleep Number产品相似或与之竞争的产品。
Sleep Number 有许多在美国专利商标局注册的商标和服务标志，包括 Sleep Number®，SleepIQ®，睡眠号码 360®, 360®，双箭头徽标，选择 Comfort®，AirFit®，Climate360®，Comfortaire®，你的床能做到吗？®，dualTemp 徽标，DualAir Technology Inside 徽标，FlexT®，HealthIQ®，个人健身®，知道睡得更好®，枕头[哲学]®，PillowFit®，响应式空气®，睡眠就是训练®，睡眠号码内圈®，Sleep30®，智能睡眠军士长，Tech-e®，这不是床®，我们让床变得更智能®。我们有多个商标正在申请中，包括 Auto Snore™、DualTemp™、EnviroIQ™、HeartIQ™、个性化睡眠体验™、Inspire Next Level™、Perform Next Labs™、RespiratoryIQ™、零售流量™、睡眠数字实验室徽标、Sleep Number Labs Sleep For The Future 徽标和 WellnessIQ™。™每个注册商标可无限期续期，只要该商标仍在使用和/或未被视为无效或取消。该公司还拥有许多普通法商标，包括ActiveComfort™、Clima-Temp™、Comfortable。可调节。经济实惠。™、ComfortFit™、CoolFit™、DualAir™、硬度控制™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Bed Reborn™、让你感动的床™、最适合情侣的床™、True Temp™、Winter Soft™ 和公司的床型名称。
该公司的多个商标已在不同国家注册，或正在等待注册申请。Sleep Number还拥有与其产品、工艺和技术相关的其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权。公司保护和执行其知识产权，包括在必要时通过诉讼。
行业与竞争
多达50％的发达国家人口出现睡眠不足。在美国，睡眠障碍已被美国疾病控制中心宣布为公共卫生流行病。Sleep Number 专注于创新，以解决这个日益严重的问题。麦肯锡公司发布的2017年报告估计，美国的睡眠健康经济总额超过300亿美元。这反映了床上用品行业的传统观点，其中包括床垫和床垫的销售，以及解决睡眠不足的新兴解决方案，例如常规调整和治疗性治疗。随着睡眠健康经济的持续发展，Sleep Number打算在数字健康市场中发挥作用，因为消费者正在寻找产品和可靠的数据源来改善其整体健康状况。仅在美国，数字医疗市场就达到770亿美元；全球2110亿美元，预计到2030年市场将增长4倍。
美国床上用品行业的传统观点，包括床垫和床垫（静态和可调），是通过国际睡眠产品协会（ISPA）提供的数据来衡量的。根据ISPA*的数据，该行业在过去20年中每年增长约4％，其中在过去五年中平均每年增长4％。根据ISPA*和公司的估计，2022年，床垫和床垫（包括进口产品和可调节底座）的行业批发出货量约为120亿美元（零售额约为230亿美元）。在过去的两年中，美国床上用品行业经历了衰退的需求水平。在2020年达到3,300万张床垫的峰值之后，美国床上用品行业的床垫数量估计下降了25％，至2023年底，约为2500万张床垫。2023年美国床垫单位水平是自2015年以来的最低年度水平，人均床垫支出也处于历史最低水平，接近自2008/2009年大萧条以来的最低水平。这些数据点表明，随着该行业的复苏，需求有可能被压制。
零售床上用品行业商品化且竞争激烈。Sleep Number 与地区和当地的特种床上用品零售商、床上用品制造商、家居用品商店、大众商家、全国折扣店和在线营销商竞争。家具行业贸易出版物《今日家具》将Sleep Number列为2022年美国第三大床上用品零售商和电子零售商，其行业零售收入的市场份额估计为9％。Sleep Number的消费者创新战略包括专有的睡眠创新和直接面向消费者的独家分销，具有高度差异化，从而建立了终身的客户关系，并为公司的持续盈利增长做出了贡献。
床上用品行业的制造商主要通过国家和地区零售合作伙伴、区域制造垂直行业和在线直接面向消费者的竞争。价格、质量、品牌知名度、产品可用性和产品性能是制造商脱颖而出的主要方式。以全国知名品牌生产内弹簧、记忆海绵和混合床的制造商高度集中，包括Tempur-Pedic、Sealy、Stearns & Foster、Serta和Simmons。国内制造商仍然主导着床上用品行业。诸如Purple、Casper和Nectar之类的新品牌起步于线上，现已进入传统零售渠道以实现增长。
*在本报告发布时，2023 年 ISPA 行业信息尚未发布。
季节性
该公司的业务受到美国床上用品行业固有的季节性影响和一般零售购物模式的适度影响。美国床上用品行业在本日历年第二季度的销售需求普遍较低，在选定的假日或促销期内，销售需求增加。
营运资金
该公司能够以最低的营运资金要求运营，因为它直接向客户销售，利用 “按订单生产” 和 “按库存生产” 的生产流程，并经营主要用作陈列室的零售店。从历史上看，Sleep Number通过加速的现金转换周期为自筹业务创造了足够的现金流。该公司的信贷协议为一般公司用途提供循环信贷额度，净可用性总额为6.85亿美元。信贷协议包含一项手风琴功能，允许公司将信贷额度的总可用性从6.85亿美元增加到10亿美元，但须经贷款机构批准。信贷协议将于2026年12月到期。
通过Synchrony Bank提供的自有品牌消费信贷额度，向符合条件的客户提供循环信贷，为购买提供资金。2023 年约 48% 的净销售额由同步银行提供资金。该公司与Synchrony Bank的当前协议将于2028年12月31日到期，但如果发生某些事件，可能会提前终止。该公司向Synchrony Bank支付了延期信贷促销融资优惠的费用。根据协议条款，Synchrony Bank设定了客户账户的最低可接受信用评级、利率、费用和所有其他条款和条件，包括收款政策和程序。由于应收账款归Synchrony Bank所有，因此任何时候都不会从公司购买或收购应收账款。Sleep Number对Synchrony Bank客户的信用违约不承担任何责任。对于根据这些安排融资的所有购买，Synchrony Bank在向客户交付时向公司支付的金额等于此类购买的总金额（扣除促销相关折扣）。
信息系统
该公司使用信息技术系统来运营、分析和管理其业务，降低运营成本并增强其客户体验。该公司的主要系统包括订单输入系统、客户关系管理系统、付款处理系统、用于直接营销的入站和出站电信系统、交付计划和客户服务系统、电子商务系统、数据仓库系统和企业资源规划系统。这些系统主要由不同软件供应商许可的打包应用程序以及数量有限的内部开发的程序和数字解决方案组成。
参见第 1C 项。 网络安全了解有关公司网络安全风险管理计划的更多信息。
政府监管与合规
作为垂直整合的制造商和零售商，公司受影响其业务各个方面的广泛联邦、州和地方法规的约束。
作为制造商，Sleep Number 致力于产品质量和安全，包括遵守影响公司产品和服务的所有适用法律和法规。遵守健康、安全和环境法律法规，包括美国消费品安全委员会制定的联邦阻燃剂标准，该标准需要严格而昂贵的测试，增加了公司产品制造的成本和复杂性，并可能对产品开发工作的速度和成本产生不利影响。此外，公司的制造、分销、交付和其他业务运营和设施受其他联邦、州或地方法规的约束，包括供应链透明度、冲突矿产的采购和披露、报废处置、回收和包装要求、运输、公司车队电气化以及与环境保护和健康与安全要求相关的其他法律或法规。
作为零售商，公司受其他法律和法规的约束，这些法律法规普遍适用于零售商，并管理公司产品的营销和销售以及Sleep Number零售商店的运营和电子商务活动。影响公司零售和电子商务业务的许多法律和监管要求都以消费者为中心，涉及公司的促销、广告索赔、营销惯例、定价、消费者信贷服务、广告真实性、消费者隐私、“请勿致电/邮件” 要求、短信要求、保修披露、交货时间要求、可访问性及类似要求等活动。
公司的运营受联邦、州和地方劳动法的约束，包括但不限于与职业健康和安全、员工隐私、工资和工时、加班费、工资透明度、骚扰有关的劳动法
歧视, 机会均等以及雇员的休假和福利.公司还受与内幕交易、数据安全、隐私、网络安全披露、回扣政策披露以及温室气体测量和气候影响披露有关的现行和新出现的联邦和州法律的约束。
Sleep Number的政策和惯例是遵守所有法律和监管要求。公司的程序和内部控制旨在促进这种合规性。
人力资本
基于Sleep Number的共同价值观，即激情、诚信、创新、勇气和团队合作，并以通过更高质量的睡眠改善社会健康和福祉的目标为指导，公司的团队成员高度参与并每天都在为世界做出改变。以睡眠为中心，Sleep Number 的文化在身体、情感、财务、职业和社区等支柱上支持其团队成员的健康，并将他们的工作与 Sleep Number 的使命和目标联系起来。Sleep Number 以 “一刀切不适合所有人” 为前提，旨在表彰其团队成员和客户生活中的个性。Sleep Number 融合了每个人的独特才能、观点和经验，并努力创造一个让团队成员都能成为自己最好的自我的环境。重视多样性、公平性和包容性使Sleep Number变得更强大、更聪明，并推动其创新和团队合作。
截至2023年12月30日，Sleep Number共雇用了4,145名团队成员，其中77名被归类为兼职人员，14名为临时雇员。按领域划分的团队成员如下：零售销售和支持2,125人，现场服务490人，客户服务372人，制造和物流423人，技术、企业、管理和行政职位735人。42% 的团队成员种族多元化，40% 是女性。
Sleep Number的整体人才管理方法旨在吸引、激励、发展、奖励和留住合适的人才，对公司的消费者创新战略的执行至关重要。公司通过提供卓越的团队成员体验，提供充足的专业学习和晋升机会，维持其建立在个性和福祉基础上的包容性文化。Sleep Number的领导者坚定地致力于其人才管理方法的成功，公司通过定期衡量各种要素和指标的进展来承担责任，包括：
•留存率：为了提高品牌知名度、增加整体候选人流量和多样化招聘以及改善留存策略，Sleep Number 会跟踪众多人才招聘、留存率和流失率指标，包括每月、每季度和连续12个月的新员工；
•多元化、公平和包容性（DEI）：Sleep Number的DEI方法旨在接受不同的视角，营造包容的环境并增强其团队成员的能力。公司维护了一个仪表板，该仪表板按工作等级、任期和年龄追踪种族/民族和性别，以提高公司领导者在关键目标实现进展方面的知名度。公司还衡量和报告了团队成员的包容性和归属感指数，并进行了自我认同调查，以了解团队成员如何认同以及他们希望如何作为个人获得赞赏；
•参与度：Sleep Number 采用持续倾听策略，确保在团队成员体验的关键时刻与团队成员的声音保持联系。关键的调查接触点是新员工、脉冲签到、年度参与和退出，使领导者能够监控团队成员的情绪并酌情实时纠正方向；
•绩效管理：Sleep Number 利用人力资本管理 (HCM) 系统来跟踪和跟踪团队成员的绩效评估、能力评估和发展计划。该公司使用其HCM系统来监控其团队成员学习课程的完成情况。Sleep Number 的企业学习管理系统为所有团队成员提供公平的学习和培训课程，该课程动态且可通过移动设备访问；
•安全：Sleep Number 承诺保持安全第一的心态。公司的政策和做法为每位团队成员如何为安全和健康的工作场所做出贡献制定了明确的期望。该公司收集和监控其所有地点的工作场所伤害和事故信息，并采取适当措施降低事故发生率、工伤赔偿索赔数量和工作日损失。公司在年内积极制定健康和安全政策，以确保其团队成员和客户的安全；以及
•总奖励：睡眠人数至少每年对总奖励计划的各个方面进行基准和审查，以确保计划具有价值、公平和具有竞争力。Sleep Number的奖励方案是独一无二的，因为除了具有竞争力的基本工资外，所有团队成员还参与某种类型的浮动薪酬计划（例如奖金、佣金），并且超过99％的员工有资格参加医疗、牙科和视力保险以及401（k）、支出账户和人寿保险。Sleep Number 还为所有团队成员提供心理健康、护理人员和 LGBTQ+ 支持资源的机会。公司的整体整体薪酬计划致力于维持奖励计划，通过全面的健康方法，包括身体、情感、财务、社区和职业健康，帮助员工在工作和生活中保持最佳自我。
对环境管理、社会进步和公司治理的承诺
Sleep Number的目标——通过更高质量的睡眠改善社会的健康和福祉——是公司个性文化的基础，是其消费者创新战略的核心，也是其不断推进环境管理、社会计划和治理实践的承诺所固有的。公司坚定致力于做正确的事情，让世界变得更美好，这是其优先事项的基础。
环保
公司的可持续发展工作侧重于协调和整合环境管理与追求可持续的盈利增长，这种方法将使所有利益相关者受益。该公司正在与行业同行、供应链合作伙伴和外部利益相关者进行建设性合作，以加快向低碳经济的过渡，并努力更好地了解和减少制造、供应链、零售运营和产品在其整个生命周期中的影响。该公司还提高了Sleep Number团队成员对其行动和计划的认识，并邀请他们就如何推进公司的环保工作提出想法，包括：
•使温室气体 (GHG) 计量方法趋于成熟，加强披露和报告的文献编制；
•完善整个配送链中的业务运营，以盈利的方式改善公司的环境足迹；以及
•增强公司的材料循环能力，以延长特定组件的使用寿命并减少浪费。
社交
Sleep Number认真对待其利益相关者（包括团队成员、消费者、社区、供应商和股东）的责任，并坚持不懈地努力推进社会优先事项。该公司是：
•努力创造和维持一种以其共同目标和价值观为基础的包容性和归属感的工作场所文化。通过将健康放在首位，公司力求创造一个安全的环境，让每位团队成员每天都能展现自己的真实和完整的自我，并有能力发挥自己的最大潜力；
•致力于通过创新促进睡眠健康，这些创新以数据和科学专业知识为依据，使数百万人受益，为社会的健康和福祉做出贡献；以及
•积极让供应商参与其对人权、健康和安全标准的承诺和遵守情况。
治理
Sleep Number在强有力的公司治理方面有着长期的记录，其基础是指导其业务决策的价值观、文化、政策和培训。在此记录的基础上，公司正在积极采取措施加强监督、控制和实践，以强化其对最高诚信和问责标准的承诺，并继续赢得利益相关者的信任，包括：
•提高新颁布和拟议的州和联邦披露规则的合规准备程度；
•开发内部系统以支持气候相关财务披露工作队框架下的报告；以及
•通过与全球和国家认可的标准和框架保持一致，提高公司公开披露和报告流程的相关性和透明度。
更多信息可在公司的《企业可持续发展报告》中找到，该报告发布在 Sleep Number 网站的 “投资者关系” 部分中。可以在www.sleepnumber.com上访问：选择 “投资者” 链接，“ESG” 链接，然后选择 “可持续发展报告”。公司网站上包含的信息或与其网站相关的信息未以引用方式纳入本10-K表格，因此不应视为本报告的一部分。
有关公司执行官的信息
雪莉 R. IBACH，64 岁
主席、总裁兼首席执行官（2007 年 4 月加入公司，2012 年 6 月晋升为总裁兼首席执行官，并于 2022 年 5 月成为董事会主席）
Shelly R. Ibach，《睡眠号码》®现年40岁，担任Sleep Number（纳斯达克股票代码：SNBR）的主席、总裁兼首席执行官（CEO）。2011年6月至2012年6月，伊巴赫女士担任公司执行副总裁兼首席运营官，2008年10月至2011年6月，她担任销售和销售执行副总裁。Ibach 女士于 2007 年 4 月加入公司，担任公司自有渠道美国销售高级副总裁。在加入公司之前，伊巴赫女士曾担任梅西百货家居部门的高级副总裁兼一般商品经理。从1982年到2005年，伊巴赫女士在塔吉特公司担任过各种领导和行政职务。
弗朗西斯·K·李，52 岁
执行副总裁兼首席财务官（2023 年 8 月加入公司）
弗朗西斯·K·李，《睡眠号码》®现年45岁，于2023年加入Sleep Number，带领公司团队推动可持续的盈利增长并提高股东总回报率。李先生是全球金融和战略负责人，在消费品、零售和科技公司拥有丰富的经验。李先生曾在2021年至2023年期间担任智能家居产品公司Wyze Labs的首席财务官，他通过商业模式演变增加了现金流和盈利能力，增加了软件经常性收入来源。从 2007 年到 2020 年，李先生在运动鞋和服装公司耐克公司担任多个公司和运营部门领导职位，包括耐克日本首席财务官和全球金融高管职位。李先生还曾在Gap Inc. 工作，领导公司战略与发展团队的长期规划。在西北大学凯洛格管理学院完成工商管理硕士学位后，李先生在Marakon Associates担任财富500强公司的顾问。
梅利莎·巴拉，52 岁
执行副总裁兼首席销售与服务官（2013 年加入公司，并于 2020 年 12 月晋升为现任职务）
梅利莎·巴拉，《睡眠号码》®现年30岁，担任执行副总裁兼首席销售与服务官。巴拉女士领导公司以客户为中心的战略及其销售、房地产、现场服务、客户关系和企业技术团队。2019年6月至2020年12月，巴拉女士担任高级副总裁兼首席销售、服务和战略官。巴拉女士于2015年1月至2019年6月担任高级副总裁兼首席战略和客户关系官，并于2013年2月至2015年1月担任消费者洞察与战略副总裁。在2013年2月加入Sleep Number之前，巴拉女士曾在美国和国际上担任领导职务，涉及百思买、Grupo Futuro S.A.、花旗银行和通用电气资本的流程再造、财务、战略联盟和企业发展。
安德里亚·布卢姆奎斯特，54 岁
执行副总裁兼首席创新官（于 2008 年加入公司，并于 2020 年 12 月晋升为现任职务）
Annie L. Bloomquist，Sle®现年25岁，担任执行副总裁兼首席创新官。Bloomquist女士领导公司的睡眠创新战略，包括研究和开发其物理和数字智能床生态系统，与Smart Sleeper社区的数字互动，以及进一步发展睡眠科学、健康和福祉的战略伙伴关系。布卢姆奎斯特女士于2012年6月至2020年12月担任高级副总裁兼首席产品官，并于2011年6月至2012年6月担任首席销售官。Bloomquist 女士于 2008 年 5 月加入 Sleep Number，担任副总裁兼一般商品经理。在加入 Sleep Number 之前，Bloomquist 女士曾在梅西百货和百货公司担任塔吉特公司的综合管理、采购、采购、开发和规划方面的领导职务。
凯文 ·K· 布朗，55 岁
执行副总裁兼首席营销官（2014 年加入公司，2020 年 12 月晋升为现任职务）
凯文 ·K· 布朗，《睡眠号码》®现年40岁，担任执行副总裁兼首席营销官。布朗先生领导公司的所有品牌营销和传播策略，包括品牌故事讲述；战略品牌合作伙伴关系；付费、赚钱和社交媒体；以及对公司数百万Smart Sleepers的忠诚度和宣传。 他于2014年加入公司，担任高级副总裁兼首席营销官。在2014年加入Sleep Number之前，布朗先生曾在迈杰公司、西尔斯控股公司、Jo-Ann Stores, Inc.和埃森哲担任行政领导职务。
塞缪尔·赫尔菲尔德，45 岁
执行副总裁兼首席法律和风险官兼秘书（2013年加入公司，2022年3月晋升为现任职务）
塞缪尔·R·赫尔菲尔德，《睡眠号码》®现年65岁，担任执行副总裁兼首席法律和风险官兼秘书，领导法律、内部审计、企业安全和资产保护。从2018年9月到2022年3月，赫尔菲尔德先生担任高级副总裁兼首席法律和风险官。2015年10月至2018年9月，赫尔菲尔德先生担任副总裁兼助理总法律顾问。Hellfeld 先生于 2013 年 3 月加入 Sleep Number，担任公司法律顾问。在加入Sleep Number之前，赫尔菲尔德先生是福克斯·罗斯柴尔德律师事务所（fka Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP）律师事务所的合伙人，从事知识产权和诉讼领域的执业。在2010年之前，Hellfeld先生曾在多家律师事务所担任合伙人，还曾在美国第九巡回上诉法院和加利福尼亚南区美国地方法院担任法律书记员。
克里斯托弗·克鲁斯马克，44 岁
执行副总裁兼首席人力资源官（2005 年加入公司，2020 年 7 月晋升为首席人力资源官）
克里斯·克鲁斯马克，《睡眠号码》®现年55岁，担任执行副总裁兼首席人力资源官，领导所有人力资源、培训和学习职能。从 2023 年 1 月到 2023 年 8 月，克鲁斯马克先生还担任临时首席财务官。在2020年7月晋升为首席人力资源官之前，Krusmark先生曾担任Sleep Number的销售运营、现场服务和培训副总裁，领导零售和送货上门业务以及批发业务发展。从2005年6月到2015年10月，克鲁斯马克先生在Sleep Number担任过各种财务领导职务，为销售、房地产、营销和产品提供支持。在加入Sleep Number之前，克鲁斯马克先生曾在安永和安达信的财务审计人员工作。
J. HUNTER SAKLAD，54 岁
执行副总裁兼首席供应链官（2004 年加入公司，2021 年 1 月晋升为现任职务）
Hunter Salad，Sleep®现年65岁，在Sleep Number担任执行副总裁兼首席供应链官，领导公司的采购、采购、库存规划和制造能力。从2012年12月到2020年12月，萨克拉德先生担任高级副总裁兼首席信息官。2011年6月至2012年12月，萨克拉德先生在Sleep Number担任消费者洞察与战略副总裁。从 2006 年 3 月到 2011 年 6 月，他担任财务副总裁，在财务部门担任过各种职位，为营销、销售、供应链、财务规划和分析、投资者关系和财务领域的业务合作伙伴提供服务。萨克拉德先生于 2004 年 10 月加入 Sleep Number，担任财务高级董事。在加入Sleep Number之前，萨克拉德先生曾在福特汽车公司和伟世通担任财务领导职务。
可用信息
睡眠号码受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求公司向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托书和其他信息。
睡眠号码的公司网站是 www.sleepnumber.com。通过第三方内容提供商的链接，公司网站允许在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问其10-K表年度报告、8-K表的最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案。这些文件发布在公司网站www.sleepnumber.com上：选择 “投资者” 链接，“财务” 链接，然后选择 “美国证券交易委员会申报” 链接。本公司网站上包含的信息或与其网站相关的信息未通过引用方式纳入本10-K表格，因此不应视为本报告的一部分。
公司还在其网站上免费提供审计委员会、管理发展和薪酬委员会及公司治理和提名委员会的章程，以及公司董事会通过的《商业行为准则》（包括对其《商业行为准则》条款的任何修正或豁免）。这些文件发布在公司的网站上：选择 “投资者” 链接，“治理” 链接，然后选择 “治理文件” 链接。公司网站上包含的信息或与其网站相关的信息未以引用方式纳入本10-K表中，因此不应视为本报告的一部分。
经书面请求，上述任何信息的副本也将免费提供给：
睡眠号码公司
投资者关系部
南第三大道 1001 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
第 1A 项。风险因素
对Sleep Number普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述具体风险以及本10-K表年度报告中描述的其他事项。下述风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括影响总体业务环境的风险和不确定性、公司目前未知的风险和不确定性或目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害其业务。如果发生任何这些风险，公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
经济状况、消费者信心和信贷可用性
总体经济状况的不利变化已经减少，并可能继续减少全权消费支出，因此对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生了不利影响，并可能继续对公司销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
该公司的成功在很大程度上取决于全权消费者支出，这受许多总体经济因素的影响，包括但不限于经济增长、消费者信心和情绪、消费者可支配收入、房地产市场、就业、燃料价格、收入和债务水平、利率、通货膨胀、税收、消费者购物趋势以及购物中心和购物中心的客户流量、政治状况和选举不确定性、恶劣天气、自然灾害、衰退和对衰退的担忧，内乱和动乱、恐怖活动、战争和对战争的恐惧，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争，以及对个人福祉和安全的看法、健康流行病或流行病。这些总体经济因素的不利趋势和消费者支出的减少已经并将继续对公司的销售、盈利能力、现金流、财务状况、信贷可用性产生不利影响，包括公司当前的信贷额度、偿还债务的能力以及任何潜在的新信贷或替代信贷来源，或导致公司违反其信贷协议中包含的契约或其他条款，这可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响以及结果操作。
在2022年和2023年期间，各种经济因素导致的高通胀增加了燃料、运输、原材料、劳动力、大宗商品和其他成本，从而对公司的业务运营和财务业绩产生了不利影响，未来可能会继续如此。尽管该公司历来能够将一些成本增长转嫁给客户，但它过去和可能无法通过提价或其他手段抵消如此高的成本，其利润率、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况已经并将继续受到不利影响。
美联储在2022年和2023年大幅提高了联邦基金利率，迄今尚未降低利率。这种加息以及是否降低利率的决定和时机已经并将继续对客户的购买行为产生负面影响，这种行为已经并将继续对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。目前尚不确定美联储未来是否会保持、降低或提高利率，这种不确定性以及美联储对利率的任何行动或不采取行动，已经并将继续对客户购买行为产生负面影响，这种行为已经并将继续对公司的销售盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
美国的债务上限和预算赤字担忧增加了美国信用评级下调、经济放缓或衰退的可能性。如果国会不通过2024年之前为政府提供资金所需的支出法案，政府关闭或主权违约的风险仍会增加。无论这些担忧是否成真，不确定性的增加都可能降低消费者信心并增加失业率，所有这些都可能减少对公司产品的需求，从而损害其销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况。
此外，信贷市场或金融服务行业的不稳定或中断，包括倒闭或以其他方式陷入困境的银行，可能会对公司、销售、运营、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
利率的提高已经增加，并可能继续增加公司偿还债务的成本，并对其经营业绩、现金流和股价产生不利影响。
该公司的信贷额度目前根据其杠杆率按浮动利率计息。公司承担的风险是，公司贷款机构收取的利率将超过预期，并超过其业务的收益和现金流。这降低了公司的盈利能力，并有可能继续降低盈利能力，此外还可能对公司的偿还债务能力产生不利影响，或导致公司违反信贷协议中包含的契约或其他条款，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2023年，公司信贷额度的平均利率同比大幅提高，这已经并将继续对公司的盈利能力、运营和报告的每股收益产生不利影响。
总体而言，或在公司现有消费信贷计划下，向消费者提供的信贷的减少或成本的增加对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生了负面影响，并可能继续对公司销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。
公司很大一部分的销售额是通过第三方根据消费者信贷计划进行的。向消费者提供的信贷金额和成本可能会受到宏观经济因素的不利影响，包括总体经济状况、消费者信心和情绪、消费者可支配收入、住房市场、就业、燃料价格、收入和债务水平、利率、通货膨胀、税收、政治状况和选举不确定性、恶劣天气、自然灾害、衰退和对衰退、内乱和动乱的担忧、恐怖活动、战争和对战争的恐惧，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争还有战争以色列和哈马斯之间，以及消费者对个人福祉和安全、健康流行病或流行病的看法，这可能会导致信贷提供者调整其贷款标准和成本。这些宏观经济因素已经并将继续对信贷成本产生不利影响，而信贷成本反过来已经并将继续对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。
Synchrony Bank通过自有品牌信用卡协议向公司的客户提供信贷，该协议目前定于2028年12月31日到期，但如果发生某些事件，可能会提前终止。Synchrony Bank有权控制向公司客户提供的融资优惠的内容，并制定向客户提供信贷的最低信贷标准。
由于经济状况的变化，包括通货膨胀率上升、利率上升、公司自有品牌信用卡计划信贷标准的变化或监管要求的变化或与Synchrony Bank的协议终止，信贷可用性减少可能会损害公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
公司可能无法成功实现与业务重组行动相关的预期成本节约、效率和其他收益，此类行动可能会对公司产生意想不到的不利影响。
该公司的战略包括确定和执行成本节约和运营效率，通过扩大利润率和现金流来偿还债务，从而提高财务弹性，这是其向更持久的商业模式转型的一部分。公司可能无法成功地全面实施其成本节约计划或实现预期的节省和效率，这可能是由于公司无法控制的因素造成的。未能或延迟实施或实现其成本节约计划和相关战略举措的预期节省和效率可能会对公司的业务、业绩、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生重大不利影响。与实施成本节约计划和业务重组行动相关的费用和成本可能巨大，并且可能继续高于预期。此外，实施成本节约计划可能会对公司的员工、合作伙伴关系、举措、创新和发展计划产生意想不到的负面影响，或以其他方式干扰公司的有效增长和竞争能力，每种都可能对公司的业务、业绩、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
与公司依赖第三方和依赖全球供应链相关的风险
公司依赖多个关键供应商和第三方，在某些情况下，这些供应商和第三方是公司目前用于特定材料、组件、产品、服务或消费者融资的唯一供应或服务来源。这些产品或服务的供应中断或成本的大幅增加已经并将继续损害公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况。
Sleep Number目前从外部来源获取用于生产智能床的所有材料和组件，包括一些位于美国境外的材料和组件。在一些情况下，包括气室、集成式不可调节底座、可调节底座、硬度控制和智能控制系统的各种组件、某些电子部件、某些泡沫配方以及织物和拉链，公司从作为唯一供应来源或满足公司对特定材料、组件或产品的绝大多数需求的供应商那里获得这些材料、组件和产品。尽管该公司认为，如果供应中断或中断，其中一些材料、部件和产品或合适的替代品可以从其他来源获得，但它一直无法而且将来可能无法以可比的条件、数量和时间表找到替代供应来源或替代供应来源。如果公司与这些供应商的关系或供应商的服务受到干扰、终止或受到其他负面影响，则公司可能难以更换这些来源，因为目前能够制造这些组件和产品的其他供应商相对较少。某些供应商及时履行承诺的能力受到限制，包括在消费品需求增加和劳动力挑战的环境中，已经并将继续对公司满足产品需求的能力产生不利影响，导致额外成本，或以其他方式对公司的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
该公司还依赖多家供应商提供信息技术系统和服务，并依赖Synchrony Financial提供其大部分消费者融资服务。如果公司与这些供应商或供应商的服务关系中断、终止或受到其他负面影响，则公司可能难以及时且具有成本效益的方式更换这些服务，从而对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
此外，公司所依赖的第三方可能出于各种原因要求或可能要求或要求更改其付款条款和频率、信用额度和风险敞口，或与本公司签订的其他合同条款。如果公司无法满足或以其他方式解决此类需求或变化，则公司从这些第三方提供的商品、产品和服务可能会中断、终止或受到其他负面影响，公司可能无法或可能难以及时且具有成本效益的方式替代此类商品、产品和服务的供应，从而对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
大宗商品价格或供货情况或第三方交付或物流成本的波动已经导致并可能继续导致组件成本和/或交付成本的增加。
公司的业务受到某些大宗商品价格大幅上涨或波动的影响，包括但不限于电子元器件、燃料、石油、天然气、橡胶、棉花、塑料树脂、瓦楞纸、钢和用于生产泡沫的化学成分以及第三方物流成本。这些大宗商品价格或物流成本的上涨或其他通货膨胀压力已经导致并可能继续导致公司原材料和产品组成部分的成本大幅增加，向客户交付产品的成本也增加。公司一直无法通过价值工程和类似举措或提价来抵消任何此类增加的成本，因此，公司的盈利能力、现金流和财务状况已经并将继续受到不利影响。为抵消增加的成本而上涨的价格已经并将继续对公司的销售量产生不利影响。
该公司依靠第三方及时和具有成本效益的方式向其设施和客户交付部分产品。这些第三方提供商可能容易受到劳动力挑战、流动性问题、全球健康状况的影响或其他可能导致中断、交付延迟或交付成本增加的因素的影响。向客户交付的任何重大延迟都可能导致取消或退货的增加，并导致公司销售损失或成本增加。交货延误以及运费或其他交付成本的增加已经并将继续损害公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
该公司的业务受到全球采购活动固有的风险的影响。
Sleep Number 的气室、某些电子元件及其一些其他组件是在美国境外制造的，因此面临与国外采购材料相关的风险，包括但不限于：
•对可能进口到美国的某些类型的商品征收的现有或潜在的关税、关税或配额；
•可能影响供应量或供应成本的外国法规；
•政治不稳定、动荡、地缘政治动荡、恐怖主义行为、全球冲突（例如中台之间可能发生的任何冲突）或战争（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争）、流行病或传染病的爆发、运输延误、国外或国内罢工、海关检查或其他导致供应、运输、贸易、劳动力中断或公司全球承包商供应中断的因素业务运营；
•外币波动；
•经济不确定性，包括通货膨胀；以及
•恶劣的天气条件、气候变化或其他自然或人为灾害。
公司无法预测其某些零部件的生产国或将来可能生产的国家，也无法预测公司的劳动合同将在哪些国家受到美国或其他外国政府实施的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。美国政府已经实施了某些贸易政策，包括对从中国和其他国家进口的某些商品征收关税，以及由于乌克兰战争而对俄罗斯实施制裁，并可能在未来就这些政策采取进一步行动。此外，尽管该公司没有在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰开展业务，也没有受到乌克兰战争的直接影响，但该公司的一些第三方供应商透露，他们可能会直接或间接地从俄罗斯采购部分供应链需求的金、钽、锡和钨（统称为 “3TG”）以及桦木胶合板。同样，该公司的一些第三方供应商也透露，他们可能直接或间接地从中国采购供应链需求的部分3TG或面料，这些材料因可能与维吾尔族强迫劳动营有关而受到审查。这些因素已经并将继续增加与外国供应商开展业务的成本，导致库存不足或延迟向客户运送产品，或者需要在短时间内为某些材料寻找新的来源，这可能会损害公司的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况。
Sleep Number及其供应商和全球承包商的运营地点已经经历过并将来可能经历不利的区域事件，例如极端天气状况、气候变化和其他自然和人为灾害，这些事件可能会对公司、其采购必要材料、组件和产品的能力以及开发、推出、销售和向客户交付产品的能力产生重大不利影响。气候变化可能会增加恶劣天气条件和其他自然灾害的频率和严重性。美国所有地区和全球气候变暖可能特别受到极端天气的影响，例如飓风、自然灾害、干旱、野火和海平面上升。这些事件已经干扰并将继续干扰公司的运营以及采购组件和产品的能力。
由于其制造过程的库存水平极低，或者由于全球电子元件或其他材料供应短缺，该公司一直并且可能继续受到产品制造所需组件供应短缺的影响，这反过来又可能继续损害其满足消费者需求的能力，并对公司的销售和盈利能力产生不利影响。
该公司很大一部分的产品是在收到客户的订单后组装的，这些订单采用的是制造工艺，原材料、在制品和制成品库存最低水平。订购组件的交货时间可能会有很大差异，一些用于制造其产品的组件是独家提供的。该公司为缓解供应链弱点所做的持续努力可能并非如此
成功或可能产生不利影响，例如存储成本增加或供应过剩。由于供应中断或不可用或部分或全部产品的需求增加而造成的材料短缺已经损害并可能继续损害公司满足客户需求、延迟向客户交付产品的能力、导致客户取消和退货、延迟新产品的开发和推出以及成本增加。此外，公司可能会不时为各种产品保留某些组件的过剩库存，尤其是在公司面临组件短缺或公司推出使用不同组件的新产品时，如果公司无法充分或及时地使用多余的库存，公司可能会面临过时的风险，这可能导致库存减记并对毛利率产生不利影响。任何此类影响或延误都可能对公司的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与公司营销策略和全面零售分销战略的执行相关的风险
公司未来的增长和盈利能力取决于其营销计划的有效性和效率。
该公司高度依赖其营销信息的有效性以及广告支出在提高消费者意识、考虑和对话以促进其产品销售方面的效率。Sleep Number继续发展其营销策略，调整其信息，并审查其广告支出金额和支出用途。随着消费者和竞争的变化，公司可能并不总是能成功地发布有效的信息，也可能无法成功地提高广告支出的效率。
该公司部分依赖第三方，例如社交媒体影响者和运动员，来推销其品牌，无法完全控制他们的努力。与公司保持关系的有影响力的人士和运动员可能会采取行为或利用其平台直接与Sleep Number的客户进行沟通，这种方式对Sleep Number的品牌产生不利影响，这些沟通可能归因于公司或以其他方式对公司产生不利影响。无法防止此类行为，公司为防止或发现这种活动而采取的预防措施可能无效。
越来越多的消费者将数字体验和互动作为购物体验的一部分。因此，公司未来的增长和盈利能力将部分取决于 (i) 公司在线体验（包括但不限于广告和搜索营销及优化计划）在提高消费者知名度和产品销售方面的有效性和效率；（ii）公司是否有能力防止搜索引擎允许竞争对手使用其商标通过令人困惑或误导性的广告引导消费者访问竞争对手的网站而导致消费者混淆；（iii）其能力为了防止互联网发布有关其产品或公司竞争对手产品的虚假或误导性信息；（iv）对Sleep Number产品的评论；（v）消费者情绪的性质和基调，包括在线或其他地方发布的情绪；以及（vi）公司网站的稳定性。竞争对手在数字营销计划上的支出已经并且可能继续增加，包括但不限于来自许多直接面向消费者、数字和全渠道零售商的支出，这反过来已经并将继续增加公司数字营销计划和在线搜索词的成本。
如果公司的营销信息无效，或者其广告支出和其他营销计划，包括数字计划，在提高对其产品和品牌名称的知名度和考虑度以及吸引消费者访问公司网站、呼叫中心或商店的流量方面效率低下，则公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果公司不能有效防止发布有关其品牌或产品的混乱、虚假或误导性信息，或者在线或其他地方发布的消费者对公司、品牌或产品有严重的负面情绪，则销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况可能会受到不利影响。
该公司的未来增长和盈利能力取决于其执行整体零售分销战略的能力。
该公司的绝大多数销售是通过Total Retail进行的，包括其零售商店和网站。Total Retail是公司实现销售增长和盈利能力提高的最大机会。该公司的零售商店的固定成本很高。Sleep Number在开设新门店以及改造或重新定位现有门店时也投入了大量资本支出。该公司高度依赖其维持和增加每家门店销售额的能力，以支付这些固定支出，提供资本投资回报并改善公司运营
利润。作为公司成本节约计划和业务重组行动的一部分，部分门店已经关闭，预计还将关闭更多门店。这些关闭可能会导致高于预期的成本、费用、销售损失、品牌知名度降低，或以其他方式对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生负面影响。
该公司的一些门店以购物中心为主。该公司依赖于购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度，以及购物中心主要租户和其他景点为其购物中心的零售商店创造客户流量的能力。购物中心流量的任何减少，包括在线购物的增加，都可能对公司的销售、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务状况产生不利影响。
该公司的整体零售分销策略导致分销点相对较少，包括截至2023年底在美国50个州拥有672家在线、电话和聊天的零售门店。与该公司竞争的几家床垫制造商和零售商的实体分销点要多得多，这使得该公司高度依赖其将消费者吸引到分销点以获得市场份额的能力。
该公司的长期总体零售分销战略还取决于其能否有效地选择要关闭的门店、续订现有门店租约以及确保合适的地点开设新门店，在每种情况下都要以具有成本效益的方式开业。该公司在管理其零售门店基础方面可能会遇到高于预期的租金和其他成本。公司也可能无法找到或获得合适的新地点或更新现有地点。
未能实现和保持较高的产品质量水平可能会对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。
该公司的产品与传统的内弹簧床垫以及粘弹性床垫和其他泡沫床垫有很大区别，后者几乎没有或根本没有技术，不依赖电子和空气控制系统。因此，它的床可能容易出现传统床垫或泡沫床垫所不存在的故障。未能达到和维持可接受的质量标准可能会影响消费者对其产品的接受度，或导致媒体和互联网的负面报道或所有者的不满，从而可能对公司的品牌形象和销售水平产生负面影响。此外，产品质量的下降可能导致退货率增加和销售额的相应下降，或者产品保修索赔的增加超过公司的保修储备金。退货率或保修索赔的意外提高可能会损害公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
作为一家拥有差异化产品的消费者创新公司，如果据称其产品的使用导致人身伤害或财产损失，公司将面临产品责任索赔或监管行动的固有风险。如果公司的任何产品被证明存在缺陷或不符合联邦消费品安全委员会易燃性标准等适用法规，则公司可能需要召回或重新设计此类产品。由于媒体报道其产品有开发模具的倾向，该公司有时会经历回报增加和销售的不利影响，以及产品责任诉讼。如果将来发生任何类似的媒体报道，公司可能会对销售产生额外的不利影响和额外的诉讼。公司为某些形式的产品责任索赔提供保险，但此类保险可能不适用于或不足以支付实际产生的负债。在现有保险范围之外或超过现有保险范围内，成功向公司提起的索赔，或任何导致公司重大负面宣传的索赔或产品召回，都可能对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
公司未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于其继续改善和扩大产品线以及成功推出新产品的能力。
如下文详细描述的那样，床上用品行业以及睡眠监测产品市场都竞争激烈，公司有效竞争和盈利增长市场份额的能力在一定程度上取决于其继续改善和扩大公司可调节硬度充气床、SleepIQ技术和相关配件产品线的能力。该公司投入了大量的研发和其他支出，以改善和增加其产品线，并且正在这种高度有限的环境中重新确定研发资源的优先顺序。如果这些努力没有带来有意义的产品改进或新产品的推出，如果公司无法获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受，或者其产品存在延迟或生产限制
产品改进或新产品推出，公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。如果公司在其他国家提供产品或服务，公司的业务可能会面临额外的风险，例如额外和不同的法律/监管要求、在多个国家维持业务的复杂性和成本、调整和本地化产品以提高市场接受度、执行知识产权、关税和非关税壁垒的能力、货币兑换的波动和壁垒、政治或社会动荡以及经济不稳定。此外，如果任何重大产品改进或新产品推出不成功、延迟或受到限制，则公司的声誉和品牌形象可能会受到不利影响。
公司的知识产权不得阻止他人使用其技术或商标来销售竞争性产品。公司不时被指控其产品、工艺或商标侵犯了他人的知识产权。
该公司拥有与公司病床、生物信号监测及相关产品的设计和功能的某些要素相关的各种美国和外国专利和专利申请。该公司拥有许多注册和未注册的商标和商标申请，特别包括Sleep Number、Climate360和SleepIQ商标，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，该公司认为这些知识产权具有重大价值，对其产品的开发、功能和营销非常重要。这些知识产权可能无法提供足够的防范侵权或盗版的保护，可能无法阻止竞争对手开发和销售与 Sleep Number 床、生物信号监测或其他产品相似或具有竞争力的产品，并且保护和执行可能既昂贵又耗时。该公司的专利的到期日期也各不相同。此外，一些外国的法律可能无法像美国法律那样保护其知识产权和机密信息。如果公司无法保护和执行其知识产权，则公司可能无法阻止其他公司将公司的技术或商标用于竞争性产品，这可能会对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
公司不时被指控其产品、流程、广告或商标侵犯了他人的知识产权。这些索赔的辩护即使最终成功，也可能导致昂贵的诉讼，如果公司的辩护不成功，则可能会受到禁令的约束，并可能受到损害赔偿责任或特许权使用费的约束，公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
与公司垂直整合业务相关的风险
激烈的竞争可能会对公司的业务产生不利影响。
由于公司商业模式的纵向整合，其产品和分销面临着来自不同类型床垫制造商和各种零售商的激烈竞争。该公司的SleepIQ技术还面临着来自不同睡眠跟踪和监测产品制造商和零售商的激烈竞争。
床垫行业的特点是高度集中在最大的内弹簧床垫和泡沫床垫制造商以及一家占主导地位的全国床垫零售商中，包括进一步整合，等待一家此类床垫制造商和一家全国性床垫零售商的公开宣布合并或其他业务合并，该合并定于2024年下半年关闭。近年来，许多直接面向消费者的公司和低成本进口商进入市场，主要通过在线分销方式直接向消费者提供 “盒装床” 或类似产品，尽管许多公司现在还与传统床垫零售商合作。传统床垫行业内外的各种制造商和零售商已经推出了各种与该公司的SleepIQ技术竞争的睡眠跟踪和监测产品。各种床垫和床垫制造商也推出了模仿的智能床，其中一些床垫和床垫制造商的产品相同，即 “可调节的硬度”。这种竞争已经并将继续增加搜索词和数字广告的成本，并以其他方式对公司的业务产生不利影响。
与公司相比，该公司的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和制造资源以及更高的品牌知名度，他们通过更广泛、更成熟的分销接触点销售产品。床垫行业拟议的整合将扩大这种差距。该公司的
全国独家分销与其他零售商竞争，后者提供的床垫替代品通常比公司提供的范围更广。与公司相比，这些零售商中有许多还拥有更多的分销点、更多的营销资源和更高的品牌知名度。
这些制造和零售竞争对手，或这些竞争对手的组合，或新的市场进入者，可能会激烈竞争，通过现有或新产品获得市场份额，并可能在可调节硬度充气床细分市场以及睡眠跟踪和监测产品市场中寻求或扩大其影响力。该公司预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限，这可能会抑制其保持或增加市场份额或维持公司利润率的能力。
如果公司无法与其他床垫和睡眠跟踪和监测产品的制造商和零售商进行有效竞争，则公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
公司的设施和运营中断可能会增加其经商成本或损害公司满足客户需求、开发、测试和推出新产品以及为其产品和客户提供服务的能力。
作为一家垂直整合企业，该公司拥有各种设施和业务，包括制造、装配、分销、物流、现场服务、送货上门、总部、产品开发、零售和客户服务。Sleep Number 在南卡罗来纳州艾尔莫市经营一家专门的裁剪和缝制工厂，在犹他州盐湖城经营一家先进的工程和原型制作工厂。这些设施均与装配配送中心 (ADC) 相结合。另外还有五个 ADC（加利福尼亚州安大略省、佛罗里达州坦帕、德克萨斯州达拉斯、俄亥俄州辛辛那提和明尼苏达州明尼阿波利斯）和一个前装配送中心现在用作配送中心（马里兰州巴尔的摩）。这七个 ADC 利用组件库存将 100% 的智能床垫按订单进行预组装，而不是库存成品。该公司拥有现场服务和送货上门业务以及在全国范围内交付和服务其产品的承包商，以及一个通过第三方服务向消费者运送床上用品产品的床上用品配送中心。产品开发和测试业务主要在公司位于明尼苏达州明尼阿波利斯的公司总部和位于加利福尼亚州圣何塞的Sleep Number Labs工厂进行。Sleep Number的客户服务业务主要是远程职位，团队成员遍布全国各地，而且该公司在全国各地都有零售店。公司的任何运营、设施、员工队伍或公司全国物流网络的中断都可能损害或延迟其满足客户需求、开发、测试和推出新产品、为其产品和客户提供服务并增加其成本的能力。此类影响和延误可能会对公司的销售、客户满意度、盈利能力、现金流、信贷可用性和财务业绩产生不利影响。
与法律合规和法律诉讼相关的风险
公司的业务受各种政府法律和法规的约束。这些法律法规以及任何新的或变更的法律或法规可能会干扰公司的运营或增加其合规成本。不遵守此类法律法规可能会对公司的运营产生进一步的不利影响。
公司受与床上用品行业或其业务各个方面相关的各种法律法规的约束。联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，公司无法始终合理地预测未来监管或行政变更的影响或最终合规成本。法律变更、实施新的或额外的法规，或颁布任何影响就业和劳工、贸易、广告索赔、营销惯例、定价、消费者信贷服务、“请勿致电/邮件” 要求、短信要求、产品测试和安全、健康和保健产品要求、人工智能的使用、运输和物流、医疗保健、税务、会计、隐私和数据安全、健康和安全或环境问题、解除担保封闭、交付时间要求、无障碍要求等可能要求公司改变其经营方式，并可能对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。新的或不同的法律或法规可能会增加公司的直接合规成本，或者可能由于合规成本增加而导致其供应商提高向公司收取的价格。此外，对公司目前受其约束的任何一项州或联邦法律或法规采取多层监管方针，特别是
当各层发生冲突时，可能需要更改其制造流程或运营参数，这可能会对公司的业务产生不利影响。
影响公司与员工关系的立法或监管变化，例如最低工资要求或健康保险或其他员工福利规定，可能会增加公司的支出并对其运营产生不利影响。尽管遵守法律和监管要求是Sleep Number的政策和惯例，其程序和内部控制旨在促进这种合规性，但该公司无法保证其所有业务都将遵守所有这些法律和监管要求。此外，法律法规会随着时间的推移而变化，公司可能需要承担巨额费用和/或修改其运营以确保合规。这可能会损害公司的盈利能力或财务状况。如果发现 Sleep Number 违反任何法律或法规，则可能会受到罚款、处罚、损害赔偿或其他制裁，并可能面临负面宣传或诉讼风险。这可能会对公司的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流或财务状况产生不利影响。
监管要求可能会延迟或阻止公司将新产品和创新商业化的能力。
随着公司努力开发具有增强健康能力的创新，包括可能提供高级监测和健康风险评估的能力，具体视最终上市的功能而定，除了适用于Sleep Number当前产品或功能的要求或批准外，某些功能可能需要监管要求或批准。这些额外的监管要求或批准可能昂贵得令人望而却步，或者以其他方式延迟或阻止某些功能、创新或产品的商业化。
未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的潜在负面宣传可能会对公司的业务、声誉、财务业绩或财务状况产生不利影响。
公司不时参与其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、就业和知识产权索赔。公司目前预计任何未决事项的结果不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，对公司提出的一项或多项未决索赔，或公司目前未知的将来可能提出的索赔，或任何此类诉讼造成的负面宣传，最终结果可能会对公司的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与公司信息系统和网络安全相关的风险
包含公司机密数据、消费者个人信息和团队成员个人信息的信息系统可能会受到黑客攻击或其他网络威胁，这些攻击可能会危及数据的机密性、完整性和可用性，这可能会严重干扰公司的业务并可能导致数据泄露。
该公司用于协助存储和管理信息的第三方供应商的信息系统和信息系统，包括本地和基于云的系统，包含个人、财务和SleepIQ®在其正常业务过程中收集和维护的与其客户和团队成员相关的数据和信息。这些信息系统还包含有关其业务和创新的公司机密数据。随着远程办公的扩大，该公司对其信息系统的使用和依赖有所增加，并且需要在基于云的系统中存储更多数据。虽然公司维护并要求公司的第三方供应商维护这些信息的安全措施，但违反这些安全措施，例如通过第三方行动和攻击、团队成员错误、访问其数据和系统、不当行为或其他手段，可能会危及公司数据以及客户和团队成员个人信息的安全。与许多其他企业一样，Sleep Number已经并将继续不时遭受基于网络的攻击和事件。由于用于违反安全措施的技术经常变化，并且可能要等到对目标发射后才能被识别，因此公司可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，公司或其第三方供应商可能无法成功识别或修复基于网络的攻击和事件。公司的系统和流程或其第三方供应商的系统和流程未能充分保护其数据或客户或团队成员的个人信息免受侵害
风险、盗窃或损失可能会对公司的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
人工智能技术的进步和采用可能会增加与竞争、监管要求和网络安全威胁相关的成本和风险。
与人工智能及相关技术相关的技术和监管发展迅速发展，可能会增加公司面临的竞争、法律和安全风险。为了有效竞争，公司可能需要增加投资，以创新基于人工智能的新功能和功能，并为处理数据制定适当的保护措施、保障措施和政策。此外，有关人工智能的监管和法律格局正在迅速变化，公司可能面临挑战，要求他们以具有成本效益的方式及时遵守规定。任何实际或认为未能遵守与开发和使用人工智能有关的不断变化的监管框架，或者通过人工智能的开发和使用引入潜在或实际的偏见，都可能对公司的业务运营、声誉、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。此外，新的人工智能技术可能会增加内部或外部数据丢失、知识产权被盗用的风险，并使网络攻击者能够创建越来越有效和强大的网络攻击方法，包括开发恶意代码、拒绝服务攻击、使用量子计算、复杂的网络钓鱼尝试和其他攻击。公司可能无法充分识别、抵御和补救此类攻击，这可能会干扰业务运营，损害公司的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况。
为满足公司持续和不断变化的业务和网络安全需求以及现有和新出现的监管要求，可能需要对信息系统和服务进行任何维护、改进或升级，其实施成本可能更高，可能需要比预期更长的时间或需要更多的资源，并可能导致其系统或业务中断。
该公司在业务的许多方面都依赖其信息系统和服务，包括供应商和第三方提供的信息系统和服务。Sleep Number 已经并将继续中断或中断这些信息系统和服务，对其业务和系统产生负面影响。如果公司的信息系统和服务受到任何实质性干扰，或者需要维护、改进或升级以满足其持续或不断变化的业务需求、网络安全需求以及现有和新出现的监管要求，则公司可能需要投入大量资本支出来追求其信息系统和服务的连续性、改进或升级。这些工作可能需要更长的时间，并且可能需要比预期更多的财务和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，并可能对公司的现有系统和业务造成短期中断、罚款、安全漏洞，或以其他方式对公司现有系统和业务造成负面影响。这些结果中的任何一个都可能损害公司实现关键战略举措的能力，并可能对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。与网络安全风险管理有关的新美国证券交易委员会规则可能会进一步增加公司的监管负担和此类事件的合规成本。
与劳动力相关的风险
公司的经营业绩、盈利能力和未来增长取决于其吸引、留住和激励合格和有效员工的能力。
作为垂直整合的制造商和零售商，公司未来的增长和盈利能力将取决于其在各个领域吸引、留住和激励合格人员以执行其增长战略的能力，包括合格的管理人员和执行人员、零售销售专业人员和经理以及制造、送货上门和技术人员。此外，公司的成功将取决于其组织领导层和管理人员的有效性以及团队成员的能力。当前的劳动力挑战或其他经济因素可能会阻碍公司及其供应商和供应商成功招聘和留住合格的人员。未能吸引、留住和激励合格人员，或者缺乏有效的组织领导、管理层或适当的团队能力，可能会阻碍公司执行其业务战略和增长计划的能力，并可能对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
公司的某些员工，尤其是送货上门、物流、制造、仓库和零售，可能会寻求组建工会或参与工会活动。此类活动可能会分散对公司的注意力
核心业务，降低公司制造、销售或交付产品的能力，增加公司的成本，降低效率，并对公司的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与公司股票相关的风险
公司的股价已经并且可能继续波动，公司的财务业绩、从各种股票指数中删除和其他因素已经并将继续对公司的股价产生不利影响。
由于许多因素，公司的股价已经并将继续大幅波动，例如：股票市场和整个经济的整体表现；公司的财务和经营业绩，可能会因本文规定的风险因素而波动；公司或第三方可能向公众提供的财务预测的变化或公司未能实现这些预测；其增长率相对于公司的实际或预期变化其竞争对手；包括或从各种竞争对手中删除股票指数；大股东的重大股票交易；证券分析师未能维持对公司的报道；关注公司的证券分析师财务估算的变化或未能达到这些估计或投资者的预期；按Sleep Number或其股东出售公司普通股的情况，尤其是其董事、执行官和重要股东的销售，或对可能发生此类出售的看法。尽管我们的普通股报价为 纳斯达克股票市场，任何一天的交易量都可能受到限制，因此，股东可能无法按所需的数量、价格或时间出售或购买我们的普通股。2023年11月28日，标普全球宣布，该公司的普通股将从标普小型股600指数中删除，自2023年12月4日起生效。这种删除以及对各种股票指数的任何其他删除已经并将继续导致指数基金、机构投资者或其他试图追踪该指数构成的股东出售公司的普通股，从而对股价产生不利影响。
公司的大量股票由少数大型投资者持有，其中一位或多位持有者大量出售其普通股可能会对公司的股价产生不利影响。
截至2023年12月31日，公司最大的25名普通股持有人是投资者，他们总共持有约66％的已发行普通股。出于各种原因，这些投资者已经出售并可能随时出售部分或全部股票，这种出售可能会压低公司普通股的市场价格，这可能会对公司的股价产生不利影响。此外，这些实体对公司普通股的任何此类出售也可能损害其通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
激进分子的行动可能会对我们的业务产生负面影响。
股东行动可能会对公司产生负面影响，这可能导致公司承担巨额支出，阻碍其业务战略的执行，并影响其证券的交易价值。过去，公司一直是股东行动主义的对象，它面临与任何持续或未来的此类激进活动相关的风险。股东行动主义，包括潜在的代理人竞赛，需要管理层和董事会花费大量的时间和精力，这可能会干扰公司执行其战略计划的能力。公司可能需要承担与激进股东事务相关的巨额律师费和其他费用，这种激进主义可能会转移管理层的注意力。尽管公司欢迎股东的建设性意见，但无法保证股东的行动不会对公司造成负面影响。任何这些影响都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响，公司的股价经历了波动，可能会继续出现波动或受到股东行动主义的不利影响。
公司股票回购的时间和金额受到许多不确定性的影响。
尽管公司目前没有恢复股票回购的计划，但公司董事会已授权管理层回购价值高达6亿美元的股票。截至2023年12月30日，该计划的剩余授权为3.48亿美元。2022年的《通货膨胀降低法》（该法案）对股票净回购征收不可扣除的1％消费税，但有一些例外。消费税是对2022年12月31日之后发生的交易征收的。征收消费税增加了公司的回购成本，并可能导致公司在恢复股票回购时或期间减少回购的股票数量。
可能影响公司决定使用、限制、暂停或推迟未来股票回购的其他因素包括市场状况、普通股的交易价格、公司不时提供的其他投资机会的性质和规模以及可用现金的金额。
如果证券分析师不发布或停止发布有关公司和公司业务的研究或报告，或者他们对公司股票的建议作出不利的修改，则公司普通股的价格和交易量可能会下降。
公司普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的有关公司、公司业务或公司市场的任何研究和报告的影响。如果报道公司的一位或多位分析师下调了公司普通股的评级，或者发布了有关公司、公司业务或公司市场的不准确或不利的研究，则公司普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布公司报告，则对公司普通股的需求可能会减少，这可能导致公司普通股的价格和交易量下降。
与环境、社会和治理事项相关的风险
公司在环境、社会和治理（ESG）事项上的优先事项和进展可能会使其面临诸多风险，包括声誉和股价风险，并可能给公司带来额外成本。
公司在一般市场中的ESG实践越来越受到关注。投资者权益团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是与环境、气候变化、健康和安全、供应链管理、多元化、公平与包容、劳动条件和人权相关的做法，无论是在自己的运营还是在公司的运营和供应链中。Sleep Number 当前的 ESG 优先事项反映了公司的战略计划和愿望，并不能保证公司能够实现这些计划和愿望。公司努力完成并准确报告其进展情况会带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能产生重大不利影响，包括对公司的声誉、股价和经营业绩。Sleep Number还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来实施各种项目，这些项目会影响其优先事项的进展，并损害其监测和跟踪其在这些优先事项方面的绩效的能力。
跟踪和报告ESG事项的标准相对较新，尚未正式确定，并且仍在不断发展。收集、衡量和报告 ESG 信息和指标可能既困难又耗时。尽管Sleep Number已采取措施调整其优先事项和相关披露内容，包括实施增强的数据收集方法以及根据公认的报告框架和标准报告某些数据，但该公司的做法可能不符合其所有利益相关者的标准，倡导团体可能会呼吁进一步的变革。此外，公司选定的披露框架或标准可能需要不时更改，这可能会导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据。此外，公司对报告框架或标准的解释可能与其他框架或标准的解释有所不同，此类框架或标准可能会随着时间的推移而发生变化，其中任何一种都可能导致公司的ESG优先事项或报告的进展发生重大修改。
公司实现任何ESG相关目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是其无法控制的，包括：低碳或非碳基能源和技术的可用性和成本、影响相关标准或披露的不断变化的监管要求、能够满足其可持续性、多样性和其他标准的供应商和供应商的可用性，以及满足和推进公司可持续发展目标的原材料的可用性。如果其ESG实践不符合不断变化的标准，或者公司无法在优先事项上取得进展，那么公司的声誉、吸引或留住员工的能力及其竞争力，包括作为投资和业务合作伙伴的竞争力，可能会受到负面影响。此外，如果Sleep Number的竞争对手的ESG表现被认为好于公司的ESG表现，则潜在或现有客户和投资者可能会选择与竞争对手做生意，公司吸引或留住员工的能力可能会受到负面影响。公司未能或被认为未能在公司宣布的时间表内追求或完成其优先事项和目标，或未能满足各种报告标准，或根本无法满足各种报告标准，也可能使公司面临政府执法行动和私人诉讼。
气候变化和法律或监管应对措施可能会对公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。
气候变化带来了各种短期和长期风险，可能会对公司的业务产生不利影响。颁布新的法律法规以应对或限制气候变化的影响，或修改现行法律和法规，可能会要求更严格的标准，或者要求在更快的时间框架内进行此类修改。气候变化的后果和随之而来的政府法规可能会干扰公司的运营或损害其采购必要材料和零部件以及制造产品的能力，这可能会对公司的财务状况产生不利影响。如果公众对Sleep Number遵守与气候变化相关的法律法规的看法为负面，则可能会对公司的业务、声誉和股东的看法产生不利影响。影响公司的负面宣传或与气候相关的诉讼也可能对其业务产生负面影响。
极端天气、自然灾害、停电或其他与气候相关的意外事件可能导致公司或其供应商的一个或多个制造、配送中心或其他设施遭受物理损害，并完全或部分关闭，供应链或物流暂时或长期中断，公司员工队伍中断或伤害和/或其向客户交付产品的能力中断。当前或未来的保险安排可能无法为此类事件可能产生的费用提供保障，尤其是在此类事件本质上是灾难性或发生多起此类事件的情况下。气候变化还可能使公司的业务受到某些大宗商品价格的显著上涨或波动，包括但不限于电子元器件、燃料、石油、天然气、橡胶、棉花、塑料树脂、瓦楞纸、胶合板、钢和用于生产泡沫的化学成分以及第三方物流成本。此外，气候变化对总体经济状况，尤其是公司行业的长期影响尚不清楚，供应、需求或可用能源以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本的变化可能会影响其业务运营所需的商品和服务的可用性或成本，包括自然资源。公司从一个或多个制造、配送中心或其他设施为客户提供服务的能力的任何长期中断都可能对公司的运营产生不利影响。
加州通过的新气候披露规则，以及美国证券交易委员会提出的规则，将增加公司的合规成本，并可能使公司面临诉讼或其他风险，这将对其未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在2022财年，美国证券交易委员会提出了新的气候披露规则，该规则如果获得通过，将要求在美国证券交易委员会的文件中披露新的气候相关指标，包括某些与气候相关的指标和温室气体排放数据、有关气候相关目标和目标的信息、过渡计划（如果有）以及广泛的认证要求。在2023财年，加州通过了与美国证券交易委员会提出的类似的新气候披露规则，目前该规则将要求该公司开始报告其2025财年的此类气候相关数据。除了要求申报人量化和披露直接排放数据外，加利福尼亚州的新规定和拟议的美国证券交易委员会规则还要求披露申报人的业务伙伴和承包商以及最终用户对申报人产品和/或服务的运营和使用所产生的气候影响。该公司目前正在评估加利福尼亚州新规则以及美国证券交易委员会拟议规则的影响，但目前，它无法预测实施成本或新规定可能产生的任何具体不利影响。但是，Sleep Number将产生与收集、审查和保证新要求的气候指标和气候相关风险披露相关的成本增加，并且可能面临与根据新规定进行披露相关的诉讼、监管、业务、声誉或其他风险。无论是遵守新规定的成本增加，还是诉讼和其他风险可能增加，都可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 1C 项。网络安全
Sleep Number利用美国国家标准与技术研究所（NIST）框架对其网络安全风险管理计划采用 “深度防御” 方法，该框架将网络安全风险分为五类：识别、保护、检测、响应和恢复。该公司定期评估网络安全风险的威胁态势，制定基于预防、检测和缓解的战略。公司的信息技术（IT）安全团队由信息安全和架构副总裁兼首席信息官领导，持续审查网络安全风险。支持其信息安全计划的IT安全团队成员具有相关的教育和行业经验。信息安全与架构副总裁及其团队定期向高级管理层、审计委员会和其他相关团队提供有关各种网络安全威胁、评估和调查结果的报告。IT 安全团队制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和惯例，这些风险还通过公司的整体风险管理计划进行识别和评估，包括对IT系统、网络安全和相关风险的季度评估。
公司维持控制措施和程序，旨在确保某些网络安全事件迅速升级，以便管理层和审计委员会可以及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。
该公司持续评估网络安全风险，包括评估和部署旨在保护其信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。该公司已经制定了全面的事件响应和恢复计划，定期测试和评估这些计划的有效性，并维持网络安全风险保险。
公司实施流程来识别、优先考虑、评估、缓解和修复与第三方服务提供商相关的风险。它在参与之前对关键第三方提供商进行安全评估，并持续进行监控，以确保符合公司的网络安全标准。监控包括IT安全团队的持续评估。这种方法旨在降低与来自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。根据合同，该公司还要求其聘用的关键第三方实施与其风险相称的安全计划。
公司定期提醒其团队成员和承包商处理和保护客户和员工数据的重要性。该公司每年为其所有团队成员提供专门的网络安全意识培训，并每月进行网络钓鱼模拟测试和其他网络安全宣传活动（例如内联网文章、网络安全宣传月）。
该公司聘请了一系列外部专家，包括网络安全评估员、顾问、审计师和法律顾问，以评估和测试其网络安全风险管理系统。这使公司能够利用专业知识、经验和见解，帮助确保其网络安全战略和流程保持最新状态。
•该公司拥有网络安全运营和工程能力，可提供全面的监控，以检测和响应网络威胁和警报，并执行网络事件响应手册。这包括漏洞管理计划，该计划可识别和推动风险补救。该公司采用了各种行业领先的安全平台和工具。
•公司聘请了数据安全和数据隐私法律顾问，其业务重点是数据泄露应对、信息安全合规以及遵守公司运营所在司法管辖区的数据隐私法。
•此外，公司在特定项目基础上聘请专业顾问和第三方管理服务提供商，以协助其开展项目，以改善公司的IT基础设施，加强其安全态势和网络事件调查，并改善其网络准备情况。
管理层的角色
首席信息官（CIO）对公司的网络安全职能负有主要运营责任。首席信息官在信息技术和信息安全领域担任过各种职务超过28年，特别是在网络安全方面，拥有九年的经验。首席信息官与信息安全和架构副总裁（拥有20年的网络安全经验，自2008年以来一直获得认证信息系统安全专业人员（CISSP）认证）以及首席法律和风险官主要负责评估和管理重大网络安全风险。该小组及其支持团队每季度举行一次会议，审查安全性能指标，识别安全风险并评估已批准的安全增强措施的状态。该小组还考虑安全策略和程序、安全服务要求和风险缓解策略并提出建议。
董事会监督
在董事会层面，审计委员会的正式任务是协助董事会全体成员监督信息安全系统，包括网络安全，并向董事会报告公司网络安全框架的重大重大重大进展或拟议变更。审计委员会定期收到首席信息官和信息安全与架构副总裁关于网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的报告，包括材料安全风险和信息安全威胁和风险。审计委员会还定期收到管理层就风险评估、风险降低举措的进展以及相关的内部和行业网络安全事件和新出现的威胁而产生的网络安全风险的最新情况。
公司没有因信息系统受损而发生任何重大安全事件或数据泄露，也没有发现任何对其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。
第 2 项。属性
零售地点
Sleep Number目前正在租赁其所有现有的零售门店，并预计其租赁门店而不是拥有门店的政策将继续下去。公司根据经营租赁租赁租赁其零售门店，除了最低租赁付款外，还可能需要支付一定比例的房地产税和某些建筑物运营费用。该公司的零售商店租赁通常规定的初始租赁期为五至十年。此外，购物中心的零售商店租赁可能要求根据超过一定门槛的净销售额支付或有租金。某些零售商店的租约可能包含延长原始租赁期限的选项。
下表汇总了截至2023年12月30日，Sleep Number旗下672家零售商店的地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 零售
门店 | | | 零售
门店 | | | 零售
门店 |
| 阿拉巴马州 | 10 | | | 肯塔基州 | 9 | | | 北达科他州 | 2 | |
| 阿拉斯加 | 1 | | | 路易斯安那州 | 11 | | | 俄亥俄 | 22 | |
| 亚利桑那州 | 14 | | | 缅因州 | 3 | | | 俄克拉何马州 | 6 | |
| 阿肯色州 | 9 | | | 马里兰州 | 16 | | | 俄勒冈 | 8 | |
| 加利福尼亚 | 74 | | | 马萨诸塞 | 11 | | | 宾夕法尼亚州 | 26 | |
| 科罗拉多州 | 15 | | | 密歇根 | 19 | | | 罗德岛 | 1 | |
| 康涅狄格 | 7 | | | 明尼苏达州 | 16 | | | 南卡罗来纳 | 10 | |
| 特拉华 | 2 | | | 密西西 | 6 | | | 南达科他州 | 2 | |
哥伦比亚特区 | 1 | | | 密苏里 | 13 | | | 田纳西 | 17 | |
| 佛罗里达 | 47 | | | 蒙大拿州 | 4 | | | 德州 | 64 | |
| 格鲁吉亚 | 25 | | | 内布拉斯加州 | 5 | | | 犹他 | 9 | |
| 夏威夷 | 2 | | | 内华达州 | 7 | | | 佛蒙特 | 1 | |
| 爱达荷州 | 3 | | | 新罕布什尔 | 4 | | | 弗吉尼亚州 | 20 | |
| 伊利诺伊 | 25 | | | 新泽西 | 14 | | | 华盛顿 | 19 | |
| 印第安纳州 | 13 | | | 新墨西哥州 | 4 | | | 西弗吉尼亚州 | 4 | |
| 爱荷华州 | 6 | | | 纽约 | 22 | | | 威斯康星 | 12 | |
| 堪萨斯州 | 6 | | | 北卡罗来纳 | 23 | | | 怀俄明州 | 2 | |
| | | | | | 总计 | 672 | |
制造、分销和总部
该公司在明尼苏达州明尼阿波利斯租赁了其占地238,000平方英尺的公司总部。租赁期从2017年11月开始，一直持续到2032年10月。该租约包括三个五年续订选项。
该公司租赁的设施均与装配配送中心（南卡罗来纳州艾尔莫和犹他州盐湖城）相结合，面积分别约为15.1万平方英尺和约15.8万平方英尺。Irmo设施的租约有效期至2026年6月，有两个五年续约选项。盐湖城设施的租约有效期至2025年7月，有一项为期五年的续订选项。
该公司还有另外五个装配配送中心（加利福尼亚州安大略省、佛罗里达州坦帕、明尼苏达州明尼阿波利斯、俄亥俄州辛辛那提和德克萨斯州达拉斯）和一个前装配送中心（马里兰州巴尔的摩），总面积约为70万平方英尺，租赁条款将于2025年10月到2032年5月结束。租约包括一两次、三至五年的期权续订。该公司还在俄亥俄州辛辛那提组装配送中心所在地设有一个床上用品配送中心。
第 3 项。法律诉讼
附注13讨论了该公司的法律诉讼， 承付款和意外开支， 法律诉讼，在本10-K表年度报告的合并财务报表附注中。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
Sleep Number的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球精选市场）上交易，股票代码为 “SNBR”。截至2024年1月27日，大约有188名睡眠号码普通股的持有者。
只要公司没有违约信贷协议，公司就不受限制支付现金分红，在实施此类限制性付款（定义见信贷协议）后的杠杆比率（定义见信贷协议）将不超过3. 00:1.00，也不会因此导致违约或违约事件（定义见信贷协议）。截至2023年12月30日，该公司的杠杆率超过了3. 00:1:00。Sleep Number历来没有支付过公司普通股的现金分红，目前也没有计划支付现金分红。
有关2023财年第四季度完成的股票回购的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 总数 的股份 已购买(1)(2) | | 平均价格
每股支付 | | 的总数 购买的股票 作为公开的一部分 已宣布的计划 或程序(1) | | 近似 的美元价值 那年五月的股票 还未被购买 根据计划 或程序(3) |
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 | | 247 | | | $ | 18.02 | | | — | | | $ | 348,071,000 | |
| 2023 年 10 月 29 日至 2023 年 11 月 25 日 | | 236 | | | $ | 11.65 | | | — | | | 348,071,000 | |
| 2023 年 11 月 26 日至 2023 年 12 月 30 日 | | 1,784 | | | $ | 16.19 | | | — | | | 348,071,000 | |
| 总计 | | 2,267 | | | $ | 15.92 | | | — | | | $ | 348,071,000 | |
____________________
(1)根据董事会批准的6亿美元股票回购计划（2021年4月4日生效），Sleep Number在截至2023年12月30日的三个月中没有回购任何股票。
(2)在员工限制性股票补助金的归属方面，公司在截至2023年12月30日的三个月中以36,000美元的价格回购了2,267股普通股。
(3)公司根据董事会批准的股票回购计划回购股票的期限没有到期日。任何回购的股票都将以建设性方式退回并恢复未发行状态。
比较股票表现
下图将过去五年Sleep Number普通股的累计股东总回报率与标准普尔（S&P）400专卖店指数和纳斯达克股票市场（美国）的累计总回报率进行了比较该指数假设在2018年12月29日进行了100美元的投资。累积总回报的三种衡量标准均假设股息再投资。下图所示的股票表现不一定代表未来的价格表现。本 “比较股票表现” 部分中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将其视为征集材料或以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中，或经修订的1934年 “证券交易法”.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/29/18 | 12/28/19 | 01/02/21 | 01/01/22 | 12/31/22 | 12/30/23 |
| 睡眠号码公司 | $ | 100 | | $ | 154 | | $ | 255 | | $ | 238 | | $ | 81 | | $ | 46 | |
| 标准普尔400专卖店指数 | $ | 100 | | $ | 113 | | $ | 134 | | $ | 195 | | $ | 183 | | $ | 224 | |
| 纳斯达克股票市场（美国）索引 | $ | 100 | | $ | 137 | | $ | 199 | | $ | 243 | | $ | 163 | | $ | 233 | |
第 6 项。精选财务数据
（除非另有说明，否则以千计，每股和选定的运营数据除外）
下文列出的合并运营报表数据和合并资产负债表数据源自Sleep Number的合并财务报表，应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 (1) | | 2019 |
| 合并运营报表数据： | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | | | $ | 1,856,555 | | | $ | 1,698,352 | |
| 毛利 | 1,088,530 | | | 1,202,296 | | | 1,318,847 | | | 1,156,000 | | | 1,051,923 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售和营销 | 847,442 | | | 919,629 | | | 905,359 | | | 771,195 | | | 766,922 | |
| 一般和行政 | 146,621 | | | 153,266 | | | 161,412 | | | 158,999 | | | 137,956 | |
| 研究和开发 | 55,797 | | | 61,521 | | | 58,540 | | | 40,910 | | | 34,950 | |
重组成本 | 15,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 营业收入 | 22,942 | | | 67,880 | | | 193,536 | | | 184,896 | | | 112,095 | |
净（亏损）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
每股净（亏损）收益： | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | | | $ | 5.03 | | | $ | 2.78 | |
| 稀释 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | | | $ | 4.90 | | | $ | 2.70 | |
用于计算每股净（亏损）收益的股份： | | | | | | | | | |
| 基本 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | | | 27,665 | | | 29,472 | |
| 稀释 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | | | 28,428 | | | 30,355 | |
| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | | | $ | 2,389 | | | $ | 4,243 | | | $ | 1,593 | |
| 总资产 | 950,880 | | | 953,936 | | | 919,540 | | | 800,136 | | | 806,043 | |
| 循环信贷额度下的借款 | 539,500 | | | 459,600 | | | 382,500 | | | 244,200 | | | 231,000 | |
| 股东赤字总额 | (441,928) | | | (438,177) | | | (424,953) | | | (223,978) | | | (159,431) | |
| 选定的操作数据： | | | | | | | | | |
| 商店在期末营业 | 672 | | | 670 | | | 648 | | | 602 | | | 611 | |
| 在此期间开业的门店 | 36 | | | 49 | | | 77 | | | 30 | | | 59 | |
| 在此期间门店关闭 | (34) | | | (27) | | | 31 | | | 39 | | | 27 | |
每家商店的平均销售额（000 个）(2) | $ | 2,853 | | | $ | 3,281 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,052 | | | $ | 2,877 | |
净销售额超过 200 万美元的门店百分比(3) | 65 | % | | 76 | % | | 84 | % | | 67 | % | | 70 | % |
净销售额超过 300 万美元的门店百分比(3) | 24 | % | | 36 | % | | 48 | % | | 29 | % | | 30 | % |
每个智能床单元的平均收入——零售总额(4) | $ | 5,755 | | | $ | 5,403 | | | $ | 5,102 | | | $ | 4,856 | | | $ | 4,865 | |
零售可比销售额变动总额(5) | (12 | %) | | (6 | %) | | 17 | % | | 6 | % | | 6 | % |
| 零售总平方英尺（期末）（000） | 2,080 | | | 2,053 | | | 1,948 | | | 1,762 | | | 1,749 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 (1) | | 2019 |
在此期间开业的每家门店的平均平方英尺(3) | 3,082 | | | 3,036 | | | 3,006 | | | 2,926 | | | 2,802 | |
每平方英尺的平均销售额(2) | $ | 926 | | | $ | 1,081 | | | $ | 1,212 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,034 | |
| 平均商店年限（期末的月数） | 93 | | | 91 | | | 91 | | | 97 | | | 94 | |
扣除利息、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）(6) | $ | 126,676 | | | $ | 148,024 | | | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | |
自由现金流(6) | $ | (66,084) | | | $ | (33,316) | | | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | |
调整后的投资资本回报率（调整后的投资回报率）(6) | 7.8 | % | | 17.6 | % | | 47.2 | % | | 39.9 | % | | 24.4% |
_____________________
(1)2020财年为53周。提交的所有其他财政年度均为52周。
(2)过去十二个月每家开业至少一年的门店的零售可比销售总额。
(3)适用于在指定期限内营业的门店（不包括在线、电话和聊天销售）。
(4)表示零售净销售总额除以零售智能床单元总数。
(5)门店在运营的第 13 个完整月内包含在可比销售额计算中。在同一购物中心内进行改造或重新定位的商店仍保留在同类门店基础上。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，用于计算此类数据的同类门店数量分别为630、608、568、567和539。2020财年包括53周，而其他财年为52周。对可比销售额进行了调整和报告，就好像所有年份的周数一样。
(6)这些非公认会计准则指标不符合公认会计准则的财务数据，也不比公认会计准则财务数据更可取。但是，该公司之所以提供这些信息，是因为它认为这有助于投资者和金融分析师进行年度和同比比较。有关这些非公认会计准则指标与相应公认会计准则指标的对账情况，请参阅第39和40页。
非公认会计准则数据对账
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）
公司将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）定义为净（亏损）收入加上：所得税支出、利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、重组成本和资产减值。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司财务业绩及其从经营活动中产生现金能力的有用指标。公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的定义相提并论。下表将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与可比的GAAP财务指标进行了对比。
公司调整后的息税折旧摊销前利润计算结果如下（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
净（亏损）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
所得税（福利）支出 | (4,466) | | | 12,285 | | | 33,545 | | | 36,783 | | | 18,663 | |
| 利息支出 | 42,695 | | | 18,985 | | | 6,245 | | | 9,021 | | | 11,591 | |
| 折旧和摊销 | 72,479 | | | 66,626 | | | 59,779 | | | 60,783 | | | 61,410 | |
| 基于股票的薪酬 | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | | | 21,813 | | | 16,657 | |
重组成本 | 15,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 资产减值 | 672 | | | 295 | | | 172 | | | 302 | | | 185 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 126,676 | | | $ | 148,024 | | | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | |
自由现金流
公司的 “自由现金流” 数据被视为非公认会计准则财务指标，与 “运营提供的净现金” 或GAAP财务数据不符或更可取。但是，该公司之所以提供这些信息，是因为它认为这有助于投资者和金融分析师进行分析。
下表汇总了公司的自由现金流计算结果（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (9,028) | | | $ | 36,138 | | | $ | 300,010 | | | $ | 279,661 | | | $ | 189,160 | |
| 减去：购买财产和设备 | (57,056) | | | (69,454) | | | (66,900) | | | (37,100) | | | (59,239) | |
| 自由现金流 | $ | (66,084) | | | $ | (33,316) | | | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | |
非公认会计准则数据对账（续）
投资资本回报率（调整后的投资回报率）
调整后的投资回报率是公司用来确定其资本部署效率的财务指标。它量化了公司从调整后的投资资本中获得的回报。管理层认为，调整后的投资回报率也是投资者和金融分析师的有用指标。公司计算调整后的投资回报率如下所示。它对调整后投资回报率的定义和计算可能无法与其他公司使用的类似标题的定义和计算方法相提并论。
下表将调整后的税后净营业利润（调整后的NOPAT）和调整后的投资资本总额（非公认会计准则财务指标）与可比的GAAP财务指标（以千计）进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 调整后的税后净营业利润（调整后的NOPAT） | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 22,942 | | | $ | 67,880 | | | $ | 193,536 | | | $ | 184,896 | | | $ | 112,095 | |
添加：经营租赁利息(1) | 27,777 | | | 25,912 | | | 24,763 | | | 24,966 | | | 25,635 | |
| 加：利息收入 | — | | | — | | | — | | | 97 | | | 3 | |
减去：所得税(2) | (11,851) | | | (23,542) | | | (52,807) | | | (49,391) | | | (33,036) | |
| 调整后的 NOPAT | $ | 38,868 | | | $ | 70,250 | | | $ | 165,492 | | | $ | 160,568 | | | $ | 104,697 | |
| | | | | | | | | |
| 调整后的平均投资资本 | | | | | | | | | |
| 赤字总额 | $ | (441,928) | | | $ | (438,177) | | | $ | (424,953) | | | $ | (223,978) | | | (159,431) | |
加：长期债务(3) | 539,819 | | | 460,020 | | | 383,037 | | | 244,849 | | | 231,756 | |
添加：经营租赁债务(4) | 433,154 | | | 436,412 | | | 408,552 | | | 345,161 | | | 357,651 | |
| 期末调整后的投资资本总额 | $ | 531,045 | | | $ | 458,255 | | | $ | 366,636 | | | $ | 366,032 | | | $ | 429,976 | |
| | | | | | | | | |
调整后的平均投资资本(5) | $ | 496,612 | | | $ | 400,038 | | | $ | 350,597 | | | $ | 402,647 | | | $ | 429,751 | |
| | | | | | | | | |
调整后的投资资本回报率（调整后的投资回报率） | 7.8 | % | | 17.6 | % | | 47.2 | % | | 39.9 | % | | 24.4 | % |
_____________________
(1)代表公司根据ASC 842财务报表中包含的租赁费用的利息支出部分。
(2)反映了2023年、2022年、2021年、2020年和2019年在离散调整前的年度有效所得税税率分别为23.4％、25.1％、24.2％、23.5％和24.0％。
(3)长期债务包括现有的融资租赁负债。
(4)反映了ASC 842下公司财务报表中包含的经营租赁负债。
(5)调整后的平均投资资本代表过去五个财季期末调整后投资资本余额的平均值。
(6)调整后的投资回报率等于调整后的NOPAT除以调整后的平均投资资本。
注意—公司调整后的投资回报率计算和数据被视为非公认会计准则财务指标，不符合或不如GAAP财务数据。但是，该公司之所以提供这些信息，是因为它认为这有助于投资者和财务分析师分析公司的财务业绩。
GAAP-美国公认的会计原则
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本年度报告中的讨论包含与未来计划、活动、财务业绩或业绩相关的某些前瞻性陈述。您可以通过非历史性质的前瞻性陈述来识别前瞻性陈述，尤其是那些使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜力”、“继续” 或这些或类似术语的否定词的陈述。这些陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与公司的历史经验和当前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括：
•经济状况和消费者信心的变化以及对全权消费支出的相关影响；
•利率上升，增加了公司偿还债务的成本；
•提供有吸引力且具有成本效益的消费信贷选择；
•能够通过与业务重组行动相关的成本节约计划实现节约和提高效率，并避免意外的不利影响；
•对主要供应商和第三方的依赖以及与其保持工作关系的能力；
•商品成本或第三方交付或物流成本的波动以及其他通货膨胀压力；
•全球采购活动固有的风险，包括关税、外国监管、地缘政治动荡、战争、流行病、劳动力挑战、外币波动、通货膨胀、气候或其他灾害，以及由此产生的供应短缺、生产和交付延迟和中断；
•在最低库存水平下运营，这可能会使公司容易受到供应短缺的影响；
•公司营销策略和促销工作的有效性；
•Sleep Number 的整体零售分销战略的执行；
•能够实现和保持高水平的产品质量，改善和扩大产品线；
•有能力保护公司的技术、商标和品牌及其知识产权的充分性；
•有效竞争的能力；
•公司任何设施和运营中断的风险，包括制造、装配、分销、物流、现场服务、送货上门、总部、产品开发、零售或客户服务业务；
•遵守现有和不断变化的政府法规和法律的能力；
•未决或不可预见的诉讼以及可能出现相关的负面宣传；
•公司和第三方信息系统的充分性以及与升级或维护这些系统相关的成本和中断；
•公司识别和抵御可能危及其系统安全、导致数据泄露或业务中断的网络威胁的能力；
•与人工智能技术的进步或采用相关的风险；
•Sleep Number 及其供应商和供应商吸引、留住和激励合格和有效员工的能力；
•Sleep Number股票的波动性，将其从各种股票指数中删除，以及股东行动主义或证券分析师报道范围变化的潜在负面影响；
•环境、社会和治理风险，包括不断提高的监管和利益相关者的期望；以及
•公司适应气候变化的能力以及为应对气候变化的法律或监管措施做好准备。
有关这些风险及其他风险和不确定性的其他信息载于本10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在从管理层的角度为公司合并财务报表的读者提供有关其财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响其未来业绩的某些其他因素的叙述。该公司的管理与分析见以下章节：
•概述
•运营结果
•流动性和资本资源
•关键会计政策与估计
•最近的会计公告
概述
业务概述
Sleep Number 是一家健康科技公司，在高度创新的睡眠解决方案的设计、制造、营销和分销方面处于市场领导地位。该公司的目标是通过更高质量的睡眠改善社会的健康和福祉；迄今为止，它已经改善了超过1500万人的生活。Sleep Number 的 Smart Sleepers 受益于日复一夜的个性化睡眠体验，并正在体验改变生活的睡眠所带来的身体、心理和情感益处。
Sleep Number 改变生活的差异化智能床结合了物理和数字创新，将无与伦比的身体舒适度与高度先进的技术平台相结合。智能床具有公司标志性的牢固度可调性，使每位睡眠者都能调节舒适度。嵌入式数字传感器了解每个人的睡眠需求；“感知和行动” 技术使用感应的数据自动调整智能床，让睡眠者整晚保持舒适。主动温度平衡技术为两个睡眠者提供理想的气候，并解决了普遍的睡眠挑战。此外，智能床具有非凡的价值，每天都会提供个性化的睡眠见解，通过无线更新定期为所有智能床添加新功能，价格可以满足大多数预算。睡眠号码®智能床具有无与伦比的功能、优势和舒适度，可以改善两个睡眠者的睡眠健康和健康。
该公司的优势商业模式得到了其消费者创新战略的支持：个性化的睡眠健康平台、高度参与的Smart Sleepers网络、垂直整合的运营模式和个性化文化，其雄心勃勃的愿景是成为世界上最受欢迎的品牌之一。Sleep Number的独家分销通过数字和店内接触点随时随地满足客户的需求，提供卓越的体验和终身的合作关系。该公司与世界领先的机构合作，将240亿小时纵向睡眠数据的力量带入睡眠科学和研究。Sleep Number的4,100名以目标为导向的团队成员致力于实现公司的使命，即通过个性化的睡眠体验来改善生活。
Sleep Number专注于通过广泛的重组行动来改善成本，以成为一家更强大、更耐用的公司，随着床上用品行业需求环境的改善，有望加速增长并获得丰厚的股东回报。该公司通过其垂直整合的、专属的、直接面向消费者的零售接触点，包括商店、在线、电话和聊天（Total Retail），直接向新老客户营销和销售其创新的智能床来创造收入。
运营结果
2023 财年摘要
2023财年的财务亮点如下：
•2023年的净销售额下降了11％，至19亿美元，而2022年为21亿美元。需求受到持续宏观挑战的影响，随着购买力在2023年8月创下历史新低，消费者越来越关注价格与价值的比率。床上用品行业仍处于衰退水平，消费者信心低迷。
•11％的净销售额下降包括零售总额12％的可比销售额下降，但部分被过去12个月净开业/关闭门店的销售增长的1个百分点（ppt.）所抵消。如需了解更多详情，请参阅第 44 页的总净销售增长的组成部分。
•2023年每家门店的销售额（开业至少一年的门店的销售额，包括在线、电话和聊天在内的零售总额）总额为290万美元，比2022年下降13.0％。
•2023年营业收入为2300万美元，较上年同期的6,800万美元减少了4,500万美元，这受净销售额下降和毛利率下降的推动；总运营费用减少了6,900万美元，其中包括第四季度1,600万美元的重组成本，部分抵消了这一减少。该公司2023年的营业收入率降至净销售额的1.2％，而2022年占净销售额的3.2％。其2023年的营业收入率受到净销售额下降11％的去杠杆化影响的影响。
•2023年的净亏损为1500万美元，而2022年的净收入为3700万美元。摊薄后每股净亏损降至0.68美元，而2022年摊薄后每股净收益为1.60美元。
•该公司在2023年实现了7.8％的投资资本回报率（调整后的投资回报率），而2022年为17.6％。
•2023年用于经营活动的现金减少至900万美元，而去年经营活动提供的现金为3,600万美元。2023年的房地产和设备购买量为5700万美元，而2022年为6,900万美元。
•截至2023年，该公司的信贷额度下有5.4亿美元的借款，而2022年底为4.6亿美元。截至2023年12月30日，信贷额度下的可用净流动性为1.38亿美元。截至2023年12月30日，该公司在其信贷协议中定义的净杠杆率为4.1倍。在截至2023年12月30日的三个季度报告期内，其信贷协议下的最大净杠杆率为5.0倍。
•公司在2022财年第二季度暂停了董事会批准的股票回购计划下的股票回购。截至2023年12月30日，其董事会批准的股票回购计划的剩余授权为3.48亿美元。
下表列出了公司的经营业绩，以美元和占净销售额的百分比表示。数字以百万计，百分比和每股金额除外。由于四舍五入的差异，金额可能不会相加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | % 的
净销售额 | | $ | | % 的
净销售额 | | $ | | % 的
净销售额 |
| 净销售额 | $ | 1,887.5 | | | 100.0 | % | | $ | 2,114.3 | | | 100.0 | % | | $ | 2,184.9 | | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 799.0 | | | 42.3 | % | | 912.0 | | | 43.1 | % | | 866.1 | | | 39.6 | % |
| 毛利 | 1,088.5 | | | 57.7 | % | | 1,202.3 | | | 56.9 | % | | 1,318.8 | | | 60.4 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售和营销 | 847.4 | | | 44.9 | % | | 919.6 | | | 43.5 | % | | 905.4 | | | 41.4 | % |
| 一般和行政 | 146.6 | | | 7.8 | % | | 153.3 | | | 7.2 | % | | 161.4 | | | 7.4 | % |
| 研究和开发 | 55.8 | | | 3.0 | % | | 61.5 | | | 2.9 | % | | 58.5 | | | 2.7 | % |
| 重组成本 | 15.7 | | | 0.8 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 运营费用总额 | 1,065.6 | | | 56.5 | % | | 1,134.4 | | | 53.7 | % | | 1,125.3 | | | 51.5 | % |
| 营业收入 | 22.9 | | | 1.2 | % | | 67.9 | | | 3.2 | % | | 193.5 | | | 8.9 | % |
| 利息支出，净额 | 42.7 | | | 2.3 | % | | 19.0 | | | 0.9 | % | | 6.2 | | | 0.3 | % |
所得税前（亏损）收入 | (19.8) | | | (1.0 | %) | | 48.9 | | | 2.3 | % | | 187.3 | | | 8.6 | % |
所得税（福利）支出 | (4.5) | | | (0.2 | %) | | 12.3 | | | 0.6 | % | | 33.5 | | | 1.5 | % |
| 净（亏损）收入 | $ | (15.3) | | | (0.8 | %) | | $ | 36.6 | | | 1.7 | % | | $ | 153.7 | | | 7.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每股净（亏损）收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.68) | | | | | $ | 1.63 | | | | | $ | 6.40 | | | |
| 稀释 | $ | (0.68) | | | | | $ | 1.60 | | | | | $ | 6.16 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股的加权平均数： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | 22.4 | | | | | 22.4 | | | | | 24.0 | | | |
| 稀释 | 22.4 | | | | | 22.9 | | | | | 24.9 | | | |
按美元交易量计算占公司总净销售额的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售店 | 86.8 | % | | 86.3 | % | | 87.1 | % |
| 在线、电话、聊天等 | 13.2 | % | | 13.7 | % | | 12.9 | % |
| 道达尔公司 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
总净销售额变化的组成部分，包括可比的净销售额变化，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净销售额增加/（减少） |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
零售同类门店销售额(1) | (12 | %) | | (8 | %) | | 19 | % |
在线、电话和聊天(1) | (15 | %) | | 4 | % | | 4 | % |
零售可比销售总额变化(1) | (12 | %) | | (6 | %) | | 17 | % |
| 其他和第 53 周的净开店/已关闭门店 | 1 | % | | 3 | % | | 1 | % |
| 道达尔公司 | (11 | %) | | (3 | %) | | 18 | % |
____________________
(1)在运营的第 13 个完整月中，门店包含在可比门店计算中。在同一购物中心内进行改造或重新定位的门店仍保留在同类门店基础上。2020财年包括53周，而本报告所述期间为52周。对2020年的零售可比销售总额进行了调整，以消除额外一周的估计影响。
其他销售指标如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
每家商店的平均销售额（以千美元计）(1)(4) | $ | 2,853 | | | $ | 3,281 | | | $ | 3,600 | |
每平方英尺的平均销售额(1)(4) | $ | 926 | | | $ | 1,081 | | | $ | 1,212 | |
门店净销售额超过200万美元(2)(4) | 65 | % | | 76 | % | | 84 | % |
门店净销售额超过300万美元(2)(4) | 24 | % | | 36 | % | | 48 | % |
每个智能床单元的平均收入—零售总额(3) | $ | 5,755 | | | $ | 5,403 | | | $ | 5,102 | |
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(1)过去十二个月每家开业至少一年的门店的零售可比销售总额。
(2)门店开业至少一年的后十二个月（不包括线上、电话和聊天销售）。
(3)表示零售净销售总额除以零售智能床单元总数。
(4)2020财年包括53周，而2023财年、2022财年和2021财年为52周。2020年的额外一周是第四财季。零售可比销售总额已进行了调整，以消除2020年增加一周的估计影响。
运营的零售商店数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初 | 670 | | | 648 | | | 602 | |
| 已打开 | 36 | | | 49 | | | 77 | |
| 已关闭 | (34) | | | (27) | | | (31) | |
| 期末 | 672 | | | 670 | | | 648 | |
2023 年和 2022 年的比较
净销售额
2023年的净销售额下降了11％，至19亿美元，而2022年为21亿美元。需求受到持续宏观挑战的影响，随着购买力在2023年8月创下历史新低，消费者越来越关注价格与价值的比率。床上用品行业仍处于衰退水平，消费者信心低迷。11％的净销售额下降是由零售总额12％的可比销售下降推动的，但部分被过去12个月净开业/关闭门店的1个百分点（ppt.）等所抵消。2023年和2022年，线上、电话和聊天销售额（包含在上述可比销售额中）分别占总净销售额的13.2％和13.7％，这是由于消费者喜欢与Sleep Number及其门店进行远程交易。有关更多详情，请参阅第 44 页的总净销售增长的组成部分。
与去年同期相比，2.27亿美元的净销售额下降主要包括：（i）公司零售总额可比净销售额减少2.06亿美元；（ii）电话、在线和聊天减少4,200万美元；被（iii）门店净开业带来的2,100万美元增长所抵消。零售智能床单元的总销售额与去年同期相比下降了16％。零售总额中每套智能床的平均收入增长了7％，达到5,755美元，而去年同期为5,403美元。
毛利
2023年的毛利为10.9亿美元，与2022年的12亿美元相比，下降了1.14亿美元，下降了9％。2023年的毛利率增至净销售额的57.7％，而去年同期为56.9％。毛利率增长0.8个百分点的主要原因是：（i）在过去十二个月中采取的有利定价措施，使毛利率提高了2.0个百分点；（ii）大宗商品价格和运营效率的改善使毛利率提高了1.5个百分点；（iii）FlexFit智能可调底座的产品组合部分抵消，给利率带来了1.6个百分点的压力；（iv）更高的回报和保修成本，主要与可回收性有关作为Climate360智能床的一部分，集成的可调节底座使速率降低了0.7个百分点；并且（v）降低了智能床的交付量使利率去杠杆化了0.3个百分点。此外，由于各种其他因素，包括制造和供应链运营的变化以及基于绩效的激励薪酬的变化，公司的毛利率将逐年波动。
销售和营销费用
销售和营销费用从去年的9.2亿美元降至2023年的8.47亿美元。销售和营销费用率增加到净销售额的44.9％，而去年同期为43.5％。本年度销售和营销费用率增长1.4个百分点的主要原因是：（i）净销售额下降11％的去杠杆影响；（ii）由于公司调整了促销优惠以减轻与较高利率环境相关的成本增加，导致杠杆率提高了0.3个百分点，导致了0.2个百分点的媒体支出同比下降了12％，杠杆率为0.2个百分点。
一般和管理费用
2023年，一般和管理（G&A）支出减少了700万美元，至1.47亿美元，而去年同期为1.53亿美元，占净销售额的7.8％，而去年同期占净销售额的7.2％。G&A支出减少700万美元主要包括以下方面：（i）由于员工人数减少而减少了820万美元的员工薪酬；（ii）优惠的法律和解使310万美元受益；（iii）减少90万美元的专业和咨询费用；（iv）差旅和培训费用减少70万美元；以及（v）其他杂项支出减少120万美元；由（六）400万美元部分抵消由于本财年上半年的业绩，全公司基于绩效的激励薪酬有所增加本年度的业绩目标; 以及 (六) 增加350万美元的技术投资.与2022年相比，2023年的并购支出率增加了0.6个百分点，这要归因于上述项目，以及净销售额下降11％的去杠杆化影响。
研究和开发费用
由于外部服务和员工人数减少，研发（R&D）支出在2023年减少了600万美元，至5600万美元，而2022年为6200万美元。尽管该公司的消费者创新渠道仍然强劲，但它正在这种高度受限的环境中重新确定研发资源的优先顺序。
重组成本
在2023财年，公司承担了1,570万美元的重组成本。鉴于2023年8月需求轨迹的变化，公司启动了业务重组行动。费用包括合同终止费用、遣散费和员工相关福利、专业费用和其他费用以及资产减值费用。这些行动支持在2024年逐步削减4000万至4,500万美元的运营开支。
利息支出，净额
截至2023年12月30日的财年，净利息支出增至4,300万美元，而去年同期为1900万美元。2400万美元的增长主要与2023年加权平均利率与2022年相比更高有关。
所得税（福利）支出
截至2023年12月30日的年度所得税优惠为400万美元，而去年同期的所得税支出为1200万美元。截至2023年12月30日止年度的有效所得税税率为22.6％，而截至2022年12月31日止年度的有效所得税税率为25.1％。
2022年和2021年的比较
有关公司2022年与2021年业绩的讨论，请参阅其2022年10-K表格。
流动性和资本资源
管理公司的流动性和资本资源是其承诺的重要组成部分，即随着时间的推移实现卓越的股东价值。
公司的主要流动性来源是经营活动提供的现金流以及其6.85亿美元循环信贷额度下的可用现金。截至2023年12月30日，除了700万美元的未偿信用证外，该公司没有任何资产负债表外融资。预计在可预见的将来，持续运营产生的现金及其循环信贷额度下的可用现金将足以维持运营并为预期的扩张、战略举措和合同义务（例如新零售门店所在地的租赁付款和资本承诺）提供资金。参见注释 7, 租赁，还有 13, 承付款和或有开支，以获取有关公司合同义务的更多详细信息。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为250万美元和180万美元。2023年现金及现金等价物的重大变化包括短期借款增加7300万美元，但被用于购买财产和设备的5700万美元现金、用于经营活动的900万美元现金以及用于回购公司普通股（与员工限制性股票补助的归属有关）的400万美元现金所抵消。
下表汇总了公司的现金流（百万美元）。由于四舍五入的差异，金额可能不相加：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
提供的现金总额（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (9,028) | | | $ | 36,138 | |
| 投资活动 | (58,352) | | | (70,607) | |
| 筹资活动 | 68,127 | | | 33,872 | |
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 747 | | | $ | (597) | |
截至2023年12月30日的财政年度，用于经营活动的现金为900万美元，而截至2022年12月31日的财年经营活动提供的净现金为3,600万美元。经营活动现金同比减少4,500万美元的重要组成部分包括：（i）2023年净（亏损）收入与2022年相比减少了5200万美元；（ii）客户预付款因客户交付时间而波动3,200万美元；（iii）主要由于回扣的金额和时间而导致的预付费用和其他流动资产的2500万美元变动；（iv）应付账款波动2400万美元降低本年度第四季度的支出和付款时间；以及（v）1,700万美元应计薪酬和福利的波动主要与全公司绩效薪酬的同比变化有关，该薪酬是在2021年获得的，在2022年第一季度支付的，而全公司在2022年没有获得基于绩效的薪酬，而在2023年第一季度支付的全公司绩效薪酬。
截至2023年12月30日的财年，用于投资活动的净现金为5800万美元，而2022年为7,100万美元。2023年的投资活动包括购买5700万美元的房地产和设备，而去年为6900万美元。
截至2023年12月30日的财年，融资活动提供的净现金为6,800万美元，而2022年为3,400万美元。在截至2023年12月30日的财年中，公司回购了400万澳元的普通股（与员工限制性股票补助的归属有关），而2022年回购了6400万美元（根据结算日期，根据董事会批准的股票回购计划，回购了5500万美元，与员工限制性股票补助的归属有关）。2023年，短期借款增加了7300万美元，这是由于其信贷额度下的借款增加了8000万美元，达到5.4亿美元，但账面透支减少了600万美元，账面透支包括在短期借款净变动中。短期借款在2022年增加了9800万美元，这是由于其信贷额度下的借款增加了7700万美元至4.6亿美元，此外账面透支增加了2,100万美元。这两年的融资活动都反映了行使员工股票期权的现金收益。
在2022财年第二季度，公司根据其董事会批准的股票回购计划暂停了股票回购。2022年，公司回购了100万股股票，成本为5500万美元（根据交易日期，每股57.46美元）。截至2023年12月30日，其董事会批准的股票回购计划的剩余授权为3.48亿美元。公司回购股票的期限没有到期日。
公司于2022年10月26日修订了信贷协议。该修正案除其他外，（a）免除了某些公司行动，包括允许的业绩或税收资本分配（定义见信贷协议）和某些收购活动的净杠杆率不得超过3.75倍的要求；（b）将截至2023年7月1日的连续三个季度报告期的允许净杠杆率提高至5.0倍；（c）将承诺费率提高至50个基点和利息利润率所有借款的利率再按50％的基准计算点数，如果净杠杆率大于或等于4.5倍，则每种情况下；以及（d）将以基于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的利率借款的选项替换为基于定期SOFR利率的利率借款的选项。期限SOFR利率等于适用利息期（但绝不小于零）（x）期限SOFR筛选利率（定义见信贷协议）的总和，再加上（y）0.10％，再加上基于睡眠号码净杠杆率的利润率（z）。
该公司于2023年7月24日修订了信贷协议。除其他外，该修正案将允许的净杠杆率提高至5.0倍，包括截至2023年9月30日的季度报告期。对于截至2023年12月30日的季度报告期以及随后的季度报告期，最大杠杆率将为4.5倍。
该公司于2023年11月2日修订了信贷协议。第十修正案除其他外：（a）将信贷协议下的总承诺额从8.25亿美元降至6.85亿美元；（b）将6.25亿美元的循环贷款承诺减少至4.85亿美元；（c）将手风琴从4亿美元降至3.425亿美元；（d）当净杠杆率大于或等于3.50比1.00时，将适用承诺费率提高至50个基点（根据信贷协议中的定义）；（e）将每个净额范围的适用利润率提高25至75个基点杠杆比率（均在信贷协议中定义）；（f）认为截至2023年12月30日的季度报告期合规证书之前，公司的净杠杆率大于或等于4.00比1.00但低于4.50比1.00，以确定适用承诺费率和适用利润的定价，直至收到截至2023年12月30日的季度报告期的合规证书；（g）修订合并息税折旧摊销前利润的定义（定义见下文信贷协议）将包括现金返还，季度报告期的上限为3000万美元截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日结束，截至此后的每个季度报告期上限为2,000万美元；(h) 修订净杠杆比率和优先担保杠杆比率（分别在信贷协议中定义）的定义，以包括根据ASC 842会计指南（截至年底）计算的借款人的经营租赁负债总额（最近完成的季度报告期）取代了先前措辞的六乘以合并租金支出（最近完成的四个季度报告期）；（i）将截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度报告期的允许最大净杠杆比率（定义见信贷协议）调整为（I）5.00至1.00，（II）截至2024年6月29日的季度报告期为5.50至1.00，（III）截至9月28日的季度报告期为5.00至1.00，2024，（IV）截至2024年12月28日的季度报告期为4.80至1.00，（V）每个季度为4.00至1.00此后的报告期；(j) 将截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度报告期的允许最大利息覆盖率（定义见信贷协议）调整为（I）1.50至1.00，（II）截至2024年6月29日的季度报告期的允许最大利息覆盖率为1.25，（III）截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度报告期的1.50至1.00，以及（IV) 此后的每个季度报告期为3.00至1.00；以及 (k) 将必要的净杠杆率从3.75下调至1.00在进行任何收购（特定收购除外）或限制性付款（均在信贷协议中定义）之前，先到 3.00 至 1.00（根据新的适用定义）。修订费用应支付给批准贷款人，金额等于20个基点乘以该贷款机构的循环信贷承诺和未偿定期贷款（分别在信贷协议中定义）的总和。参照第十修正案的完整条款，对上述第十修正案的描述进行了全面限定，该修正案作为本10-Q表季度报告的附录提交。
截至2023年12月30日，该公司的循环信贷额度下有5.4亿美元的借款，700万美元的未偿信用证以及1.38亿美元的信贷额度下的可用净流动性。截至2023年12月30日，信贷协议中定义的公司的杠杆率为4.1倍，而允许的净杠杆率为
5.0倍，信贷额度下借款的加权平均利率为8.5％，公司遵守了所有财务契约。
关键会计政策与估计
公司的合并财务报表根据美国公认会计原则（GAAP）编制。在编制财务报表时，公司必须对未来事件做出估计和假设，并作出影响所报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额的判断。预测未来的事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。公司的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保其财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与公司的假设和估计有所不同，这种差异可能是重大的。
附注1讨论了公司的重要会计政策 业务和重要会计政策摘要，合并财务报表附注，这些附注包含在本10-K表年度报告的第8项 “财务报表和补充数据” 中。管理层认为，下文讨论的会计政策是最关键的，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计政策和估算以及相关披露。
公司的关键会计政策和估算与股票薪酬、保修负债和收入确认有关。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 判断和不确定性 | | 实际结果的影响
与假设不同 |
| 股票薪酬 | | | | |
该公司制定了基于股票的薪酬计划，其中包括不合格的股票期权和股票奖励。 参见注1， 业务和重要会计政策摘要，还有注8， 股东赤字，到项目8所含的合并财务报表附注中， 财务报表和补充数据，关于10-K表的年度报告，以全面讨论其股票薪酬计划。 | | 期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出假设并运用判断来确定奖励的公允价值。这些假设和判断包括估计其股价的波动性、未来的员工没收率和未来的员工股票期权行使行为。这些假设的变化可能会对公允价值估计或未来的收益调整产生重大影响。
基于绩效的股票奖励要求管理层对实现绩效目标的可能性做出假设。 | | 该公司认为，其用于确定股票薪酬支出的未来估计或假设不太可能发生重大变化。但是，如果实际业绩与其估计或假设不一致，则公司可能会面临股票薪酬支出的重大变化。 此外，如果实际结果与所使用的假设不一致，则其财务报表中报告的股票薪酬支出可能无法代表股票薪酬的实际经济成本。最后，如果实际没收率或绩效目标的实际实现情况与所使用的假设不一致，则公司将来可能会进行收益调整。 截至2023年12月30日的财年，其股票薪酬支出发生10％的变化将使2023年的净（亏损）收入减少约110万美元。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 判断和不确定性 | | 实际结果的影响
与假设不同 |
| 保修责任 | | | | |
该公司为其销售的大多数产品提供有限保修。 参见注1， 业务和重要会计政策摘要，到项目8所含的合并财务报表附注中， 财务报表和补充数据，参见本10-K表年度报告，以全面讨论其保修计划和责任。 | | 其大多数保修索赔都是在第一年内提出的。但是，公司的保修责任包含不确定性，因为其保修义务涵盖了很长一段时间。修订估算的索赔率或与向客户发送替换零件相关的预计材料和运费成本可能会对未来的经营业绩产生重大不利影响。
| | 在过去三个财政年度中，公司未对其保修责任评估方法进行任何重大更改。该公司认为，其计算保修责任的估计值或假设不存在实质性变化的合理可能性。但是，如果实际业绩与其估计或假设不一致，则公司可能面临重大损失或收益。 截至2023年12月30日，其保修责任发生10％的变化将使2023年的净（亏损）收入减少约70万美元。 |
| 收入确认 | | | | |
某些与收入确认有关的会计估算存在不确定性，因为它们需要管理层对未来事件的影响做出假设和判断。 参见注1， 业务和重要会计政策摘要，以及注释9， 收入确认，到项目8所含的合并财务报表附注中， 财务报表和补充数据，关于10-K表的年度报告，以全面讨论其收入确认政策。 | | 公司对销售回报的估计包含不确定性，因为实际销售回报率可能与预期回报率有所不同，从而导致未来时期净销售额的调整。这些调整可能会对未来的经营业绩产生不利影响。 | | 在过去三个财年中，公司没有对用于确定销售回报补贴的会计方法进行任何重大修改。该公司认为，其计算销售回报补贴的估计值或假设不太可能发生实质性变化。但是，如果实际业绩与其估计或假设不一致，则公司在未来时期可能面临额外的亏损或收益。 截至2023年12月30日，其销售回报补贴的变化10％将使2023年的净（亏损）收入减少约170万美元。 |
最近的会计公告
见 “第二部分，第8项。 财务报表和补充数据 — 合并财务报表附注— 注释 1, 业务和重要会计政策摘要-“新会计声明” 以了解最近可能影响公司财务报告的会计声明。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
该公司面临基于市场的短期利率变化的影响，这将影响其净利息支出。如果总体利率比当前利率高出一个百分点，则根据截至2023年12月30日信贷额度下的5.4亿美元借款，其年净（亏损）收入将减少410万美元。该公司不通过使用衍生工具来管理其利率波动风险。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致Sleep Number Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月30日和2022年12月31日的随附Sleep Number Corporation及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，截至2023年12月30日的三年中每年的相关合并收益、股东权益和现金流表，以及指数第15项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
保修责任-请参阅 “附注 1-保修责任”
关键审计事项描述
公司对销售的大多数产品提供有限保修。估算的保修负债在销售时列为支出并包含在销售成本中，其依据是历史趋势和产生的保修索赔率，并酌情根据当前趋势对假设进行了调整。截至2023年12月30日，该公司的保修负债为850万美元。
由于管理层在估算保修索赔率方面做出了重大判断，我们将保修责任确定为关键的审计事项。这需要审计师在执行审计程序时作出高度的判断，并加大工作力度，评估管理层根据已支付的历史索赔对未来保修索赔的估计是否合理，管理层利用这些估算来估算保修责任。
审计中如何解决关键审计问题
除其他外，我们与保修责任相关的程序包括以下内容：
•我们测试了与保修责任相关的控制措施的有效性，包括与历史保修索赔数据和预计的未来保修索赔率相关的控制措施的有效性。
•我们通过将历史保修索赔趋势与Sleep Number 360智能床系列和其他产品的当前保修索赔率进行比较，评估了管理层对保修责任估计的合理性。
•我们通过询问运营和执行管理层对已知产品保修索赔或产品问题的了解来评估保修责任的完整性，并评估在确定保修责任时是否适当考虑了这些责任。
•我们通过以下方式评估了管理层在估算保修负债时使用的方法和假设：
•测试作为估计基础的基础数据，测试估计值的输入是否合理，并测试计算的数学准确性。
•对保修负债进行预期并将其与记录的余额进行比较。
•将管理层去年对预期索赔率的假设与该年度发生的实际情况进行比较，以评估管理层估算保修负债的能力。
/s/ 德勤会计师事务所
明尼苏达州明尼
2024年2月23日
自 2010 年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所的报告
致Sleep Number Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对截至2023年12月30日的Sleep Number Corporation及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月30日止年度的合并财务报表和财务报表附表，并且我们在2024年2月23日的报告对这些财务报表和财务报表附表表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//德勤会计师事务所
明尼苏达州明尼
2024年2月23日
睡眠号码公司
和子公司
合并资产负债表
2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | |
减去美元备抵后的应收账款1,437和 $1,267，分别地 | 26,859 | | | 26,005 | |
| 库存 | 115,433 | | | 114,034 | |
| 预付费用 | 16,660 | | | 16,006 | |
| 其他流动资产 | 44,637 | | | 39,921 | |
| 流动资产总额 | 206,128 | | | 197,758 | |
| | | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 179,503 | | | 200,605 | |
| 经营租赁使用权资产 | 395,411 | | | 397,755 | |
| 商誉和无形资产，净额 | 66,634 | | | 68,065 | |
| 递延所得税 | 20,253 | | | 7,958 | |
| 其他非流动资产 | 82,951 | | | 81,795 | |
| 总资产 | $ | 950,880 | | | $ | 953,936 | |
| | | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 循环信贷额度下的借款 | $ | 539,500 | | | $ | 459,600 | |
| 应付账款 | 135,901 | | | 176,207 | |
| 客户预付款 | 49,143 | | | 73,181 | |
| 应计销售回报 | 22,402 | | | 25,594 | |
| 薪酬和福利 | 28,273 | | | 31,291 | |
| 税收和预扣税 | 17,134 | | | 23,622 | |
| 经营租赁负债 | 81,760 | | | 79,533 | |
| 其他流动负债 | 61,958 | | | 60,785 | |
| 流动负债总额 | 936,071 | | | 929,813 | |
| 非流动负债： | | | |
| | | |
| 经营租赁负债 | 351,394 | | | 356,879 | |
| 其他非流动负债 | 105,343 | | | 105,421 | |
| 负债总额 | 1,392,808 | | | 1,392,113 | |
| 股东赤字： | | | |
未指定优先股； 5,000授权股份， 不已发行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值； 142,500授权股份， 22,235和 22,014分别发行和流通股份 | 222 | | | 220 | |
| 额外的实收资本 | 16,716 | | | 5,182 | |
| 累计赤字 | (458,866) | | | (443,579) | |
| 股东赤字总额 | (441,928) | | | (438,177) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 950,880 | | | $ | 953,936 | |
见合并财务报表附注。
睡眠号码公司
和子公司
合并运营报表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | |
| 销售成本 | 798,952 | | | 912,001 | | | 866,102 | |
| 毛利 | 1,088,530 | | | 1,202,296 | | | 1,318,847 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售和营销 | 847,442 | | | 919,629 | | | 905,359 | |
| 一般和行政 | 146,621 | | | 153,266 | | | 161,412 | |
| 研究和开发 | 55,797 | | | 61,521 | | | 58,540 | |
| 重组成本 | 15,728 | | | — | | | — | |
| 运营费用总额 | 1,065,588 | | | 1,134,416 | | | 1,125,311 | |
| 营业收入 | 22,942 | | | 67,880 | | | 193,536 | |
| 利息支出，净额 | 42,695 | | | 18,985 | | | 6,245 | |
所得税前（亏损）收入 | (19,753) | | | 48,895 | | | 187,291 | |
所得税（福利）支出 | (4,466) | | | 12,285 | | | 33,545 | |
净（亏损）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
| | | | | |
每股基本净（亏损）收益： | | | | | |
每股净（亏损）收益——基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | |
| 加权平均股票 — 基本 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | |
| | | | | |
摊薄后的每股净（亏损）收益： | | | | | |
每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | |
| 加权平均股票 — 摊薄 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | |
见合并财务报表附注。
睡眠号码公司
和子公司
合并股东赤字表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | |
| | 股份 | | 金额 | | | | 总计 |
| 2021 年 1 月 2 日的余额 | 25,390 | | | $ | 254 | | | $ | — | | | $ | (224,232) | | | $ | (223,978) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 153,746 | | | 153,746 | |
| 行使普通股期权 | 174 | | | 2 | | | 4,439 | | | — | | | 4,441 | |
| 基于股票的薪酬 | 369 | | | 4 | | | 23,210 | | | — | | | 23,214 | |
| 回购普通股 | (3,250) | | | (33) | | | (23,678) | | | (358,665) | | | (382,376) | |
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | 22,683 | | | $ | 227 | | | $ | 3,971 | | | $ | (429,151) | | | $ | (424,953) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 36,610 | | | 36,610 | |
| 行使普通股期权 | 48 | | | — | | | 1,131 | | | — | | | 1,131 | |
| 基于股票的薪酬 | 405 | | | 4 | | | 13,219 | | | — | | | 13,223 | |
| 回购普通股 | (1,122) | | | (11) | | | (13,139) | | | (51,038) | | | (64,188) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 22,014 | | | $ | 220 | | | $ | 5,182 | | | $ | (443,579) | | | $ | (438,177) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | (15,287) | | | (15,287) | |
| 行使普通股期权 | 20 | | | — | | | 428 | | | — | | | 428 | |
| 基于股票的薪酬 | 335 | | | 3 | | | 14,852 | | | — | | | 14,855 | |
| 回购普通股 | (134) | | | (1) | | | (3,746) | | | — | | | (3,747) | |
| 2023 年 12 月 30 日的余额 | 22,235 | | | $ | 222 | | | $ | 16,716 | | | $ | (458,866) | | | $ | (441,928) | |
见合并财务报表附注。
睡眠号码公司
和子公司
合并现金流量表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
净（亏损）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 74,043 | | | 67,401 | | | 60,394 | |
| 基于股票的薪酬 | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | |
| 资产处置和减值净亏损 | 2,898 | | | 291 | | | 37 | |
| 递延所得税 | (12,295) | | | (8,646) | | | 446 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款 | (854) | | | (287) | | | 6,153 | |
| 库存 | (1,399) | | | (11,560) | | | (24,282) | |
| 所得税 | (5,969) | | | 1,356 | | | (3,066) | |
| 预付费用和其他资产 | (5,220) | | | 19,379 | | | (13,836) | |
| 应付账款 | (28,934) | | | (4,743) | | | 54,405 | |
| 客户预付款 | (24,038) | | | (56,318) | | | 57,482 | |
| 应计薪酬和福利 | (2,943) | | | (19,821) | | | (24,790) | |
| 其他税收和预扣税 | (519) | | | 179 | | | 1,814 | |
| 其他应计账款和负债 | (3,366) | | | (926) | | | 8,293 | |
经营活动提供的（用于）净现金 | (9,028) | | | 36,138 | | | 300,010 | |
| | | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 购买财产和设备 | (57,056) | | | (69,454) | | | (66,900) | |
| 出售财产和设备的收益 | 21 | | | 49 | | | 257 | |
发行应收票据 | (1,317) | | | — | | | — | |
| 投资非有价股权证券 | — | | | (1,202) | | | — | |
| | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (58,352) | | | (70,607) | | | (66,643) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 回购普通股 | (3,747) | | | (64,188) | | | (382,376) | |
短期借款净增加 | 73,463 | | | 97,647 | | | 145,473 | |
| 发行普通股的收益 | 428 | | | 1,131 | | | 4,441 | |
| 债务发行成本 | (2,017) | | | (718) | | | (2,759) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 68,127 | | | 33,872 | | | (235,221) | |
| | | | | |
现金和现金等价物的净增加（减少） | 747 | | | (597) | | | (1,854) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 1,792 | | | 2,389 | | | 4,243 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | | | $ | 2,389 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | | |
| 已缴的所得税，扣除退款 | $ | 13,716 | | | $ | 19,792 | | | $ | 36,305 | |
| 已付利息 | $ | 40,570 | | | $ | 16,918 | | | $ | 5,438 | |
| | | | | |
应付账款所列财产和设备的采购 | $ | 6,670 | | | $ | 11,707 | | | $ | 13,968 | |
见合并财务报表附注。
(1) 业务和重要会计政策摘要
业务和演示基础
Sleep Number Corporation及其100％控股的子公司（Sleep Number或公司）采用垂直整合的业务模式，是Sleep Number床的独家设计师、制造商、营销商、零售商和服务商，这使其能够为消费者提供高质量、个性化的睡眠解决方案和服务。Sleep Number 还提供 FlextFit 可调节底座、睡眠号码枕头、床单和其他床上用品。
Sleep Number通过直接向新老客户推销其创新产品，以及通过其门店、在线、电话、聊天（Total Retail）和其他渠道销售产品来创造收入。
合并财务报表包括Sleep Number Corporation及其100％持股子公司的账目。所有重要的实体内部余额和交易均已在合并中清除。
财政年度
该公司的财政年度在最接近12月31日的星期六结束。财政年度及其各自的财政年度结束时间如下：截至2023年12月30日的2023财年；截至2022年12月31日的2022财年；以及截至2022年1月1日的2021财年。2023、2022和2021财年各有52周。
估算在编制财务报表中的使用
根据美国公认会计原则（GAAP）编制合并财务报表要求公司做出估算和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的销售额、费用和所得税金额。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。这些估计数的变化将反映在未来各期的合并财务报表中，可能具有重大意义。
公司的关键会计政策包括股票薪酬、保修负债和收入确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。这些投资的账面价值由于其短期到期日而接近公允价值。该公司的银行安排允许其在向金融机构付款时为未付支票提供资金，从而导致账面透支。账面透支包含在合并资产负债表的应付账款中，也包含在公司合并现金流量表融资活动部分的短期借款净增加（减少）中。图书透支总额为 $30百万和美元36截至2023年12月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
应收账款
应收账款在扣除预期信贷损失备抵后入账，主要包括来自第三方融资机构的客户信贷购买应收账款。该津贴的确认金额等于预计的未来注销额。该公司根据拖欠款项、老龄化趋势、行业风险趋势、历史经验和当前趋势来估算未来的注销。当公司认为可能无法收回应收账款时，账户余额将从备抵中扣除。
库存
库存包括材料、人工和管理费用，以成本或可变现净值中较低者列报。成本由先入先出的方法决定。公司审查现有库存数量，并根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求记录报废储备，以将库存减少到可变现的净价值。
财产和设备
按成本记账的财产和设备在资产的估计使用寿命上使用直线法进行折旧。出售或报废资产的成本和相关累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在合并运营报表的净（亏损）收入中。维护和维修按发生的费用记作费用。延长使用寿命的重大续订和改良都被资本化。
租赁权改善在资产的估计使用寿命或租赁合同期限中较短者内进行折旧，如果有可能续约，则考虑续订租约的备选方案。
按主要资产类别分列的公司财产和设备的估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 租赁权改进 | 5到 15年份 |
| 家具和设备 | 3到 15年份 |
| 生产机械 | 3到 7年份 |
| 计算机设备和软件 | 3到 12年份 |
商誉和无形资产，净额
商誉是公司的收购价格与被收购公司的净可识别资产的公允市场价值之间的差额。公司的无形资产包括已开发的技术和商品名称/商标。固定寿命的无形资产正在其估计寿命范围内使用直线法进行摊销，范围包括 8-10年份。
资产减值费用
长期资产和固定期限的无形资产 -每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产和固定寿命的无形资产是否存在减值。在评估长期资产的潜在减值时，公司首先将资产的账面价值与预计的未来现金流（未贴现且不含利息费用——加上预期的处置收益（如果有））进行比较。如果估计的未贴现现金流小于资产的账面价值，则公司计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与资产的估计公允价值进行比较。当公司确认减值损失时，资产的账面金额将根据折扣现金流、报价市场价格或其他估值技术减少到估计的公允价值。待处置的资产按资产账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。公司根据历史现金流、租赁终止条款和预期的未来零售商店经营业绩，对零售商店资产进行潜在减值审查。如果公司确认可折旧的长期资产的减值损失，则该资产的调整后账面金额将成为其新的成本基础，并将在该资产的剩余使用寿命内进行折旧（摊销）。
商誉和无限期无形资产 -商誉和无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，或者在有减值指标时使用公允价值方法进行减值测试。商誉减值测试涉及将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是使用基于市场的方法确定的，该方法使用广泛接受的估值技术，包括报价市场价格和公司的市值。该公司只有 一申报单位，账面价值为负。申报单位的商誉余额为 $64截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。无限期无形资产是通过比较资产的账面价值与其公允价值来评估减值的。如果
账面价值超过公允价值，减值损失按等于超额部分的金额确认。根据该公司2023年的评估，它确定有 不减值。
其他投资
该公司投资了美元的非有价股权证券1.2截至 2023 年 12 月 30 日，为百万美元。这项投资是对战略产品开发合作伙伴进行的，并包含在合并资产负债表中的其他非流动资产中。非有价股票证券是指公允价值不易确定的股票证券，使用计量替代方案来衡量和记录，该替代方案按成本减去减值（如果有），加上或减去符合条件的可观测价格变动产生的变化来衡量证券。
保修责任
该公司为其销售的大多数产品提供有限保修。估算的保修成本基于历史趋势和公司产生的保修索赔率，在销售时计入支出并包含在销售成本中，并酌情根据当前趋势进行了调整。公司的大多数保修索赔都是在第一年内提出的。该公司的保修责任包含不确定性，因为其保修义务涵盖很长一段时间，并且要求管理层估算索赔率以及与向客户发送替换零件相关的预计材料成本和运费。公司通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估计。保修负债包含在合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
该公司将预计将在一年以上支付的估计保修费用归类为非当期保修费用。应计担保负债账户中的活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 8,997 | | | $ | 10,069 | | | $ | 12,152 | |
| 本年度销售成本和支出中收取的额外费用 | 15,939 | | | 16,694 | | | 16,732 | |
| 从储备金中扣除 | (16,438) | | | (17,157) | | | (18,134) | |
本期先前存在的保修的负债变化
年份，包括到期日 | 5 | | | (609) | | | (681) | |
| 期末余额 | $ | 8,503 | | | $ | 8,997 | | | $ | 10,069 | |
公允价值测量
根据所使用的重要投入的最低水平，公允价值衡量标准按以下三个级别之一进行报告：
•第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场的报价；
•第 2 级 — 可直接或间接观察到的投入，但活跃市场的报价除外；以及
•第 3 级 — 不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。
公司通常使用收益法估算长期资产（包括零售门店）的公允价值，公司基于预计的未来现金流（贴现和利息费用）。用于确定公允价值的输入主要与未来对销售量、毛利率、零售商店运营费用以及有关未来替代用途的适用概率权重的假设有关。根据公允价值衡量指南，这些输入被归类为三级输入。所使用的输入代表管理层对市场参与者将在资产定价时使用哪些信息的假设，并基于资产负债表日可用的最佳信息。
股东赤字
分红
根据信贷协议，公司不受限制支付现金分红，只要信贷协议没有违约，公司在实施此类限制性付款（定义见信贷协议）后的杠杆比率（定义见信贷协议）将不超过 3.00:1.00，因此不会导致违约或违约事件（如信贷协议中所定义）。截至 2023 年 12 月 30 日，公司超过了 3.00:1.00 杠杆比率。但是，Sleep Number历来没有支付过公司普通股的现金分红，目前也没有计划支付现金分红。
股票回购
2023 年 12 月 30 日，有 $348美元下的剩余授权金额为一百万美元600百万股董事会批准的股票回购计划。公司回购股票的期限没有到期日。任何回购的股票都将以建设性方式退回并恢复未发行状态。股票回购的成本首先计入额外的实收资本。一旦额外的实收资本减少到零，任何额外金额都将计入累计赤字。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。确认的收入不包括销售税。向客户开具的配送和安装费用包含在净销售额中。对于大多数产品，公司在产品或服务交付给客户之前或之后立即收到付款。
在100晚的试用期内，公司接受大多数产品的销售退货。应计销售退货是指公司预计无权获得的对价金额的退款责任，因为该金额将退还给客户。退款负债估算基于历史回报率，并酌情根据当前趋势进行调整。在每个报告期，公司都会重新衡量负债以反映估计值的变化，并对净销售额进行相应的调整。
采用 SleepIQ 技术出售的 Sleep Number 床包含多种性能义务，包括床和 SleePiQ 硬件和软件。公司分析其多重履约义务，以确定它们是否不同且可以分开，或者是否必须将其作为单一履约义务来考虑。该公司确定，使用SleepIQ技术出售的床有两项履约义务，包括：（i）床；（ii）SleepIQ硬件和软件。SleepIQ 硬件和软件不可分离，因为硬件和相关软件不单独出售，而且软件是硬件功能不可或缺的一部分。公司根据多项履约义务的相对独立销售价格确定了其交易价格。与床有关的履约义务已在某个时间点得到履行。随着时间的推移，与SleepIQ技术相关的履行义务将根据客户对SleepIQ技术功能必不可少的软件的持续访问和使用情况得到满足。与SleepIQ技术相关的递延收入和成本在预计的客户受益期内以直线方式确认 4.5到 5.0年份，因为其投入在整个执行期间的支出通常是均匀的。
参见注释 9， 收入确认，以获取有关收入确认和销售退货的更多信息。
销售、销售和市场营销成本、一般和行政成本 (G&A) 以及研发 (R&D) 费用
下表汇总了归类为每个主要支出类别的主要成本（其分类可能因公司行业而异）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | 销售与营销 |
| • | 与购买、制造、运输、处理和向其零售商店和客户交付公司产品相关的成本； | | • | 广告、营销和媒体制作； |
| | • | 宣传和销售材料，例如宣传册、视频、网站、客户邮件和店内标牌； |
| • | 实物库存损失、报废和过时； | | • | 销售和客户服务人员的工资和福利； |
| • | 相关的占用和折旧费用； | | • | 商店占用成本； |
| • | 与退货和换货相关的成本；以及 | | • | 商店折旧费用； |
| • | 为客户保修索赔提供服务的估计成本。 | | • | 信用卡手续费；以及 |
| | | • | 促销融资成本。 |
| | | | |
| G&A | | | 研发(1) |
| • | 企业员工的工资和福利成本，包括信息技术、法律、人力资源、财务、销售和市场营销管理、投资者关系和风险管理； | | • | 与研发活动相关的内部劳动和福利； |
| | • | 与研发活动相关的外部咨询服务；以及 |
| | • | 与研发活动相关的测试设备。 |
| • | 公司设施的占用成本； | | | ___________________________ (1)与研发相关的成本在发生时计入费用。 |
| • | 与公司资产相关的折旧； | | |
| • | 信息硬件、软件和维护； | | | |
| • | 保险； | | | |
| • | 投资者关系成本；以及 | | | |
| • | 其他间接费用。 | | | |
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权（ROU）资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内未来租赁付款的估计现值予以确认。该公司选择了不将所有租赁的租赁和非租赁部分分开的选项。该公司的大多数租赁都不提供隐性利率，也没有向其出租人提供隐性利率。作为替代方案，公司使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率来自租赁开始之日获得的信息，包括公开的数据。初始期限为12个月或更短的租赁不作为ROU资产或经营租赁负债记录在资产负债表上。公司在租赁期内按直线方式确认这些短期租赁（主要是小型设备租赁）的运营租赁成本。截至2023年12月30日，该公司的融资租赁投资回报率资产和相关的租赁负债并不多。
参见注释 7， 租赁，以获取有关公司运营租赁的更多信息。
开业前费用
与开设和推广新零售商店开业相关的费用在发生时记为支出。
广告费用
公司承担与印刷、数字和广播广告相关的广告费用。广告首次投放时，广告费用计入费用。广告费用为 $272百万，美元309百万和美元3232023 年、2022年和2021年分别为百万美元，并包含在合并报表的销售和营销费用中
操作。截至2023年12月30日或2022年12月31日，递延和包含在合并资产负债表预付费用中的广告成本分别不大。
保险
尽管公司获得了第三方保险以限制这些索赔的风险，但公司还是为与健康和工伤赔偿索赔相关的某些损失进行了自保。该公司使用多种因素来估算其自保负债，包括历史索赔经验和对已发生但未报告的索赔的分析。该公司的自保负债为美元132023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日均为百万人。在 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$8百万和美元9百万美元分别包含在流动负债中：合并资产负债表中的薪酬和福利以及美元5百万和美元4合并资产负债表中的其他非流动负债分别包括百万美元。
软件资本化
对于为内部使用而开发或获得的软件，公司将与开发或获取内部用途软件相关的直接外部成本资本化。此外，公司还将直接参与此类应用程序开发的员工的某些工资和工资相关费用资本化。与正在开发的内部用途软件相关的资本化成本被视为在建工程，直到计划、特性或功能准备就绪，可供其预期用途，折旧开始为止。公司将所有数据转换或培训费用按实际发生的费用支出。资本化软件成本包含在财产和设备中，在合并资产负债表中净额。
公司根据其开发或获取供内部使用的软件的政策，将实施云计算安排（即服务合同）所产生的成本资本化。云计算安排的资本化实施成本在云计算安排期限内计入运营报表中与相关托管费用相同的细列项目。实施云计算安排所产生的资本化成本包含在公司合并资产负债表中的预付费用和其他非流动资产中，也包含在合并现金流量表中的运营现金流中。
股票薪酬
根据股东批准并在公司董事会（董事会）监督下管理的股票计划，公司向高管、董事和关键员工提供股票薪酬。截至 2023 年 12 月 30 日，共有 1.2百万股股票可供未来拨款。这些计划包括不合格的股票期权和股票奖励。
公司根据授予日的奖励的公允价值和预计授予的奖励来记录股票薪酬支出。在要求员工提供服务以换取奖励期间，公司确认股票薪酬支出。公司通过预估的没收减少了薪酬支出。没收额是根据历史经验和预计的员工流失率估算的。作为经营活动现金流的一部分，公司将超过已确认的股票薪酬支出的税收减免的好处包括在内。此外，超额的税收优惠或缺陷被记录为对所得税支出的离散调整。
股票期权-股票期权奖励的授予价格等于授予日公司股票的收盘价。通常，期权归属比例过高 三年并在之后过期 10年份。薪酬支出在归属期内按比例确认。
公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定授予的股票期权的公允价值以及在授予之日产生的薪酬支出。用于估计预期波动率、无风险利率和预期期限的重要假设的描述如下：
预期波动率 — 预期波动率是根据公司交易期权的隐含波动率和公司股价的历史波动率确定的。
无风险利率— 无风险利率基于授予之日美国财政部零息票发行的隐含收益率，期限等于预期期限。
预期期限— 预期期限是指公司股票奖励预计将兑现的时期，是根据历史经验和预期的未来行使模式确定的，同时考虑了未行使的股票奖励的合同条款。
股票奖励-公司结合其股票薪酬计划向某些员工发放股票奖励。股票奖励通常会归属 三年基于持续就业（基于时间）。除具有市场条件的股票奖励外，与股票奖励相关的薪酬支出在授予日根据公司普通股的公开报价确定，并在归属期内按直线计入收益。使用蒙特卡罗仿真模型对具有市场状况的股票奖励进行估值。用于估计预期波动率和无风险利率的重要假设与股票期权中上述假设类似。
某些基于时间的股票奖励有业绩条件（基于绩效）。根据绩效目标的实现，通过基于绩效的股票奖励获得的最终股票数量和相关薪酬支出将向上或向下调整。最终将授予的实际股票数量范围为 0% - 200占2023、2022年和2021年奖项目标金额的百分比。公司评估每个报告期实现绩效目标的可能性，并根据每个绩效目标的预期实现情况累计调整薪酬支出。对于2023年、2022年和2021年授予的基于绩效的股票奖励，业绩目标基于净销售额和营业利润的增长，业绩期分别为2023财年至2025年、2022年至2024财年以及2021财年至2023财年。
参见注释 8， 股东赤字，以获取有关股票薪酬的更多信息。
所得税
公司确认因现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的暂时差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。估值补贴是针对递延所得税资产中被认为不太可能变现的任何部分设定的。公司评估所有可用的正面和负面证据，包括其对未来应纳税所得额的预测，以评估其递延所得税资产的估值补贴的必要性。
公司在公司的纳税申报表中记录了因已采取或预计将要采取的税收状况不确定而产生的未确认的税收优惠负债。公司采用两步法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税收状况以供承认，方法是确定现有证据是否表明该状况很可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决（如果有）。第二步是将税收优惠衡量为最大金额，在最终结算时实现的可能性超过50％。公司在评估和估算其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这可能需要定期进行调整，并且可能无法准确预测实际结果。
该公司在其合并运营报表中将与所得税相关的净利息和罚款归类为所得税支出的一部分。
每股净（亏损）收益
公司通过将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净（亏损）收益。它根据已发行普通股的加权平均数计算摊薄后的每股净（亏损）收益，该数值根据库存股法确定的可能具有稀释性的普通股数量进行调整。潜在的稀释性股票包括股票期权和股票奖励。
供应来源
该公司目前从外部来源获得用于生产床的材料和部件。因此，公司依赖的供应商在某些情况下是其唯一的供应来源，或者供应绝大多数特定组件或材料。该公司不断评估关键部件和材料的双重来源机会。公司的一家或多家供应商未能及时向其提供材料或零部件，可能会对合并经营业绩和每股净（亏损）收益产生重大影响。尽管公司认为，如果供应中断或中断，可以从其他来源获得这些材料和组件或合适的替代品，但它可能无法找到条件相似的替代供应来源或替代供应来源，而且短时间内意外供应中断可能使公司无法在正常业务过程中更换这些来源。
(2) 公允价值测量
截至2023年12月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元19百万和美元17分别为其递延薪酬计划提供资金并归类为其他非流动资产的债务和股权证券。该公司还有相应的递延薪酬计划负债为美元19百万和美元17百万美元，截至2023年12月30日和2022年12月31日，分别包含在其他非流动负债中。大多数债务和股权证券属于1级，因为它们的交易频率和交易量足以使其能够持续获得定价信息。债务和股权证券的未实现收益/（亏损）抵消了与相应的递延薪酬计划负债相关的收益/（亏损）。
(3) 库存
库存包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 9,092 | | | $ | 7,785 | |
| 工作进行中 | 92 | | | 102 | |
| 成品 | 106,249 | | | 106,147 | |
| $ | 115,433 | | | $ | 114,034 | |
成品库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
成品床，包括在运输途中向使用过送货上门服务的客户配送 | $ | 39,235 | | | $ | 36,708 | |
| 为完成床铺而准备组装的成品部件 | 46,179 | | | 45,722 | |
| 零售配件 | 20,835 | | | 23,717 | |
| | $ | 106,249 | | | $ | 106,147 | |
(4) 财产和设备
财产和设备包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 十二月三十一日
2022 |
| 租赁权改进 | $ | 143,006 | | | $ | 140,344 | |
| 家具和设备 | 158,309 | | | 151,202 | |
| 生产机械、计算机设备和软件 | 306,972 | | | 287,834 | |
| 在建工程 | 6,552 | | | 11,568 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (435,336) | | | (390,343) | |
| $ | 179,503 | | | $ | 200,605 | |
2023 年、2022 年和 2021 年的折旧率为 $71百万，美元64百万和美元57分别是百万。
(5) 商誉和无形资产，净额
商誉和无限期无形资产
商誉是 $64截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。无限期的商品名称/商标总计 $1.4截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。
固定寿命的无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 总承载量
金额 | | 累积的
摊销 | | 总承载量
金额 | | 累积的
摊销 |
| 开发的技术 | $ | 18,851 | | | $ | 18,851 | | | $ | 18,851 | | | $ | 17,641 | |
| 专利 | 1,972 | | | 780 | | | 1,972 | | | 559 | |
| $ | 20,823 | | | $ | 19,631 | | | $ | 20,823 | | | $ | 18,200 | |
已开发技术的摊销费用为 $1.2百万，美元2.0百万和美元2.02023 年、2022 年和 2021 年分别达到百万人。
专利摊销费用为 $0.22023 年、2022 年和 2021 年各有百万人。
未来几年的固定存续期无形资产的年度摊销额如下（以千计）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 222 | |
| 2025 | 226 | |
| 2026 | 222 | |
| 2027 | 222 | |
| 2028 | 155 | |
| 此后 | 145 | |
| 固定存续期无形资产的未来摊销总额 | $ | 1,192 | |
(6) 信贷协议
截至2023年12月30日，该公司的信贷额度的总承诺金额为美元685百万。该信贷额度用于一般公司用途，以满足季节性营运资金要求并回购其股票。信贷协议包括手风琴功能，允许公司将信贷额度从美元增加到原来的金额685百万到美元1.0十亿，须经贷款人批准。信贷协议为贷款人提供了公司及其子公司几乎所有资产的抵押担保权益，并要求公司遵守最高净杠杆率和最低利息覆盖率等规定。
公司于2022年10月26日修订了信贷协议。该修正案除其他外：(a) 免除了净杠杆率不得超过的要求 3.75x 适用于某些公司行为，包括允许的业绩或税收资本分配（定义见信贷协议）和某些收购活动；(b) 将允许的净杠杆率提高至 5.0x（截至2023年7月1日的连续三个季度报告期）；(c) 将承诺费率提高至 50基点和适用于所有借款利率的额外利率 50基点，在每种情况下，如果净杠杆率大于或等于 4.5x；和 (d) 将基于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的利率借款的选项取代了基于定期SOFR利率的利率借款的选项。期限 SOFR 利率等于 (x) 适用利息期（但绝不小于零）的期限 SOFR 筛选利率（定义见信贷协议）的总和，再加（y） 0.10%，再加上 (z) 基于 Sleep Number 的净杠杆率的保证金。
该公司于2023年7月24日修订了信贷协议。除其他外，该修正案将增加的允许净杠杆比率扩大至 5.0x 包括截至2023年9月30日的季度报告期。对于截至2023年12月30日的季度报告期以及随后的季度报告期，最大杠杆率将为 4.5x.
该公司于2023年11月2日修订了信贷协议。该修正案除其他外：（a）将信贷协议下的承诺总额从美元减少了825百万到美元685百万；(b) 减少了美元625百万美元循环贷款承诺485百万; (c) 将手风琴从美元降低400百万到美元342.5百万；(d) 将适用承诺费率提高到 50净杠杆比率大于或等于时的基点 3.50至 1.00（根据信贷协议中的定义）；(e) 将适用利润率提高了 25到 75每个净杠杆比率范围的基点（按信贷协议中的定义）；(f) 将公司的净杠杆比率视为大于或等于 4.00到 1.00 但小于 4.50自修正案生效之日起至1.00，在收到截至2023年12月30日的季度报告期的合规证书之前，适用承诺费率和适用利润率的定价设定为1.00；(g) 修订了合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的定义，以包括现金回补，上限为美元30截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日的季度报告期为百万美元，上限为美元20截至此后的每个季度报告期为百万美元；(h) 修订了净杠杆比率和优先担保杠杆比率（分别在信贷协议中定义）的定义，以包括根据ASC 842会计指南（截至最近完成的季度报告期末）计算的借款人的总营业租赁负债，取代先前的六乘以合并租金支出（最近完成的四季度报告）
周期）；(i) 将允许的最大净杠杆比率（定义见信贷协议）调整为 (I) 5.00截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度报告期为1.00，（II） 5.50截至2024年6月29日的季度报告期至1.00，（III） 5.00截至2024年9月28日的季度报告期至1.00，（IV） 4.80截至2024年12月28日的季度报告期为1.00，以及 (V) 4.00此后的每个季度报告期为1.00；(j) 将允许的最大利息覆盖率（定义见信贷协议）调整至（I） 1.50截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度报告期为1.00，（II） 1.25截至2024年6月29日的季度报告期至1.00，（III） 1.50截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度报告期为1.00，以及（IV） 3.00此后的每个季度报告期降至1.00；以及 (k) 将必要的净杠杆率从 3.75下跌至 1.00 3.00在进行任何收购（特定收购除外）或限制性付款（均在信贷协议中定义）之前，必须等于 1.00（根据新的适用定义）。应向批准贷款人支付修正费，金额等于 20基点乘以该贷款机构的循环信贷承诺和未偿定期贷款（分别在信贷协议中定义）的总和。
根据信贷协议的条款，公司根据其杠杆率支付可变利率和承诺费。信贷协议将于2026年12月到期。截至2023年12月30日，公司遵守了所有财务契约。
下表汇总了公司在信贷额度下的借款（千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未偿借款 | $ | 539,500 | | | $ | 459,600 | |
| 未偿信用证 | $ | 7,147 | | | $ | 5,947 | |
| 额外的借贷能力 | $ | 138,353 | | | $ | 359,453 | |
| 加权平均利率 | 8.5 | % | | 6.7 | % |
(7) 租赁
公司根据经营租赁租赁租赁其零售、办公和制造空间，除了最低租赁付款外，可能需要支付一定比例的房地产税和某些建筑物运营费用。尽管该公司的本地市场开发方法通常会导致长期参与给定市场，但其零售商店租赁通常规定的初始租赁期为 五到 10年份。Sleep Number 的办公和生产租约规定的初始租赁期限最长为 15年份。此外，其购物中心的零售商店租赁可能需要根据超过一定门槛的净销售额支付浮动租金。某些租赁可能包含延长原始租赁期限的选项。租赁续订期权的行使由公司全权决定。只有在租赁开始时合理确定行使期权的情况下，租赁期权才包括在租赁条款中。公司租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保。该公司还根据运营租赁租赁租赁车辆和某些设备，初始租赁期为 三到 六年.
该公司的运营租赁成本包括设施、车辆和设备租赁成本，但不包括可变租赁成本。在考虑租金上涨和租金假期后，运营租赁成本在租赁期内按直线方式确认。就计算而言，租赁期限从租赁开始日期或公司占有财产之日算起，以较早者为准。在超过原始租赁期限的租约续订谈判中，公司根据当前的市场状况估算直线租金支出。当成本可能已经发生且金额可以合理估计时，就会记录可变租赁成本。未来支付的房地产税和公司有义务支付的某些建筑物运营费用不包含在运营租赁成本中。
截至2023年12月30日，该公司的融资租赁使用权资产和租赁负债并不重要。
租赁成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
运营租赁成本(1) | $ | 113,510 | | | $ | 109,766 | | | $ | 99,474 | |
| 可变租赁成本 | $ | 278 | | | $ | 877 | | | $ | 2,205 | |
____________________
(1)包括不大的短期租赁成本。
截至2023年12月30日，经营租赁负债的到期日如下(1)（以千计）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 106,670 | |
| 2025 | 97,359 | |
| 2026 | 85,276 | |
| 2027 | 69,744 | |
| 2028 | 57,767 | |
| 此后 | 103,541 | |
经营租赁付款总额(2) | 520,357 | |
| 减去：利息 | 87,203 | |
| 经营租赁负债的现值 | $ | 433,154 | |
___________________
(1)经营租赁付款总额不包括美元25对于已签署但尚未开始的租约，支付了数百万笔具有法律约束力的最低租赁付款。
(2)包括 $ 的当前部分82百万美元用于经营租赁负债。
与经营租赁有关的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | | 5.9 | | 6.2 |
| 加权平均折扣率 | | 6.5 | % | | 6.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为包含在经营租赁负债现值中的金额支付的现金 | | $ | 108,294 | | | $ | 99,819 | | | $ | 90,198 | |
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 69,396 | | | $ | 82,117 | | | $ | 109,000 | |
(8) 股东赤字
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票奖励(1) | $ | 11,053 | | | $ | 9,471 | | | $ | 20,216 | |
| 股票期权 | 3,802 | | | 3,752 | | | 2,998 | |
股票薪酬支出总额(1) | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | |
| 所得税优惠 | 3,476 | | | 3,319 | | | 5,722 | |
| 扣除税后的股票薪酬支出总额 | $ | 11,379 | | | $ | 9,904 | | | $ | 17,492 | |
____________________
(1)年度股票薪酬支出的变化包括某些绩效目标预期实现情况变化的累积影响。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下（以千计，每股金额和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票
选项 | | 加权-
平均值
运动
每人价格
分享 | | 加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年） | | 聚合 固有的 价值 (1) |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 787 | | | $ | 46.02 | | | 6.1 | | $ | 829 | |
| 已授予 | 305 | | | 27.30 | | | | | |
| 已锻炼 | (20) | | | 21.43 | | | | | |
| 已取消/已没收 | (26) | | | 55.69 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | 1,046 | | | $ | 40.80 | | | 6.2 | | $ | — | |
| 可在 2023 年 12 月 30 日行使 | 654 | | | $ | 42.08 | | | 4.5 | | $ | — | |
| 已归属，预计将于 2023 年 12 月 30 日归属 | 1,014 | | | $ | 40.87 | | | 6.1 | | $ | — | |
____________________
(1)总内在价值仅包括当前股价等于或大于授予之日股价的期权。
与期权有关的其他信息如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予股票期权的加权平均授予日期公允价值 | $ | 16.41 | | | $ | 30.22 | | | $ | 71.93 | |
| 已行使的股票期权总内在价值（行使时） | $ | 298 | | | $ | 1,298 | | | $ | 16,003 | |
截至2023年12月30日的财政年度，行使股票期权获得的现金为美元0.4百万。截至2023年12月30日的财政年度，公司与行使股票期权相关的税收优惠为美元0.1百万。
2023 年 12 月 30 日，有 $5.2与尚未确认的非既得股票期权相关的股票期权薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均期限内予以确认 1.9年份。
使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算授予的期权的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估值假设 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 预期波动率 | 64 | % | | 57 | % | | 58 | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % | | 2.2 | % | | 0.9 | % |
| 预期期限（年） | 5.7 | | 5.3 | | 5.2 |
股票奖励
股票奖励活动如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时间-
基于
股票
奖项 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 | | 性能-
基于
股票奖励 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 261 | | | $ | 61.88 | | | 501 | | | $ | 66.33 | |
| 已授予 | 304 | | | 26.10 | | | 440 | | | 28.85 | |
| 既得 | (127) | | | 57.10 | | | (201) | | | 36.84 | |
| 已取消/已没收 | (41) | | | 48.64 | | | (41) | | | 61.15 | |
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | 397 | | | $ | 37.38 | | | 699 | | | $ | 51.74 | |
2023 年 12 月 30 日，有 $8.7数百万笔未确认的薪酬支出与非归属时间股票奖励有关，预计将在加权平均时间内得到确认 1.7年，和 $7.8数百万笔未确认的薪酬支出与基于非既得业绩的股票奖励有关，预计将在加权平均时间内得到确认 2.1年份。
回购普通股
公司普通股的回购情况如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 根据董事会批准的股票回购计划回购的金额 | $ | — | | | $ | 54,868 | | | $ | 364,479 | |
| 与授予员工限制性股票补助金相关的回购金额 | 3,747 | | | 9,320 | | | 17,897 | |
| 回购的总金额（基于交易日期） | $ | 3,747 | | | $ | 64,188 | | | $ | 382,376 | |
截至 2023 年 12 月 30 日，董事会批准的剩余授权 $600百万股回购计划为美元348百万。
普通股每股净（亏损）收益
每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的组成部分如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净（亏损）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
| 加权平均已发行股票的对账： | | | | | |
| 基本加权平均已发行股票 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | |
| 股票奖励的稀释效应 | — | | | 456 | | | 909 | |
| 摊薄后的加权平均已发行股票 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | |
| 每股净（亏损）收益——基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | |
每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | |
其他潜在的摊薄性股票奖励共计 1.3百万， 0.6百万和 0.9由于这些股票奖励具有反稀释性，因此2023年、2022年和2021年的摊薄后每股净收益（亏损）计算中分别排除了100万英镑。2023年，以股票为基础的摊薄奖励为美元0.1在摊薄后的加权平均已发行股票的计算中不包括百万股，因为将它们包括在内会对摊薄后的每股净亏损产生反稀释作用。
(9) 收入确认
递延合约资产和递延合约负债包含在合并资产负债表中，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 递延合同资产包括： | | | |
| 其他流动资产 | $ | 28,567 | | | $ | 28,121 | |
| 其他非流动资产 | 54,795 | | | 55,564 | |
| | $ | 83,362 | | | $ | 83,685 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 递延合同负债包括： | | | |
| 其他流动负债 | $ | 36,421 | | | $ | 36,335 | |
| 其他非流动负债 | 69,098 | | | 70,999 | |
| | $ | 105,519 | | | $ | 107,334 | |
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，公司确认的收入为美元36百万，美元34百万和美元29年初分别计入递延合同负债余额的百万美元。
在某个时间点转移给客户的商品和服务的收入约占 98占公司2023、2022年和2021年收入的百分比。
净销售额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售店 | $ | 1,639,073 | | | $ | 1,823,617 | | | $ | 1,904,037 | |
| 在线、电话、聊天等 | 248,409 | | | 290,680 | | | 280,912 | |
| 道达尔公司 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | |
销售退货义务
2023年和2022年销售退货负债账户的活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | $ | 25,594 | | | $ | 22,368 | |
| 减少净销售额的增加 | 109,153 | | | 103,477 | |
| 从储备金中扣除 | (112,345) | | | (100,251) | |
| 期末余额 | $ | 22,402 | | | $ | 25,594 | |
(10) 利润分享和 401 (k) 计划
根据公司的利润分享和401（k）计划，符合条件的员工最多可以推迟 50按税前计算的薪酬百分比，受美国国税局的限制。每年，公司缴纳的缴款额等于员工缴款的百分比。在2023年、2022年和2021年期间，公司的捐款（扣除没款）为美元10百万，美元10百万和美元7分别是百万。
(11) 重组成本
2023年第四季度，公司启动了成本削减行动，以减少运营支出并加快毛利率计划。除了2023年产生的成本外，公司预计还会增加1美元122024年将产生数百万美元的重组成本，包括产品价值工程、服务简化、精简供应商以及重新确定支出的优先顺序，以加速短期增长和效率。2023年与该计划相关的费用包括合同终止费用、遣散费和员工相关福利、专业费和其他以及资产减值费用，并包含在公司合并运营报表的重组成本项目中。
在2023财年第四季度，公司确认了美元15.7百万的重组成本，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 |
现金重组成本： | | | | |
合同终止费用 (1) | | | | $ | 7,410 | |
| 遣散费和员工相关福利 | | | | 4,966 | |
| 专业费用和其他 | | | | 1,110 | |
现金重组总成本 | | | | 13,486 | |
非现金重组成本： | | | | |
资产减值 (2) | | | | 2,242 | |
重组总成本 | | | | $ | 15,728 | |
____________________
(1)主要包括终止租约的费用。
(2)包括租赁使用权资产以及财产和设备的减值。
下表提供了公司重组相关负债的活动，这些负债包含在合并资产负债表上的应付账款、薪酬和福利以及其他流动负债中（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | $ | — | |
| 开支 | | | | 13,486 | |
| 现金支付 | | | | (4,766) | |
| 2023 年 12 月 30 日的余额 | | | | $ | 8,720 | |
(12) 所得税
所得税支出（福利）包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦 | $ | 5,474 | | | $ | 15,518 | | | $ | 17,019 | |
| 州 | 3,106 | | | 5,174 | | | 4,568 | |
| 8,580 | | | 20,692 | | | 21,587 | |
| 已推迟： | | | | | |
| 联邦 | (10,151) | | | (7,264) | | | 10,954 | |
| 州 | (2,895) | | | (1,143) | | | 1,004 | |
| (13,046) | | | (8,407) | | | 11,958 | |
所得税（福利）支出 | $ | (4,466) | | | $ | 12,285 | | | $ | 33,545 | |
下表提供了法定联邦所得税税率与公司有效所得税税率之间的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定联邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦福利 | (3.5) | | | 6.4 | | | 3.0 | |
| 研发税收抵免 | 14.1 | | | (5.5) | | | (1.4) | |
返回调配页面 | 6.1 | | | 0.8 | | | 0.1 | |
投资税收抵免 | 1.1 | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | (6.2) | | | (1.2) | | | (6.3) | |
| 不可扣除的补偿 | (5.7) | | | 1.7 | | | 1.5 | |
不可扣除的费用 | (2.8) | | | 1.3 | | | 0.3 | |
| 未确认的税收优惠的变化 | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.1) | |
| 其他 | (1.0) | | | 1.0 | | | (0.2) | |
| 有效所得税税率 | 22.6 | % | | 25.1 | % | | 17.9 | % |
公司向美国联邦政府和各州司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司需要接受联邦和州税务机构的审查。公司不再需要接受2020年之前的联邦所得税审查或2019年之前的州所得税审查。
递延所得税
导致递延所得税的临时差异的税收影响如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 基于股票的薪酬 | $ | 7,006 | | | $ | 6,896 | |
| 经营租赁负债 | 108,952 | | | 109,144 | |
| 保修和退货责任 | 6,894 | | | 7,881 | |
| 净营业亏损结转额和贷项 | 1,738 | | | 2,051 | |
| 薪酬和福利 | 7,484 | | | 7,678 | |
| 研究和开发 | 18,079 | | | 13,860 | |
| 其他 | 8,931 | | | 6,110 | |
| 递延所得税资产总额 | 159,084 | | | 153,620 | |
| 估值补贴 | (48) | | | (615) | |
| 扣除估值补贴后的递延所得税资产总额 | 159,036 | | | 153,005 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 财产和设备 | 33,772 | | | 38,442 | |
| 经营租赁使用权资产 | 99,351 | | | 99,311 | |
| 递延收入 | 3,065 | | | 4,394 | |
| 其他 | 2,595 | | | 2,900 | |
| 递延所得税负债总额 | 138,783 | | | 145,047 | |
递延所得税净资产 | $ | 20,253 | | | $ | 7,958 | |
截至2023年12月30日，该公司用于联邦目的的净营业亏损结转额为美元0.4百万，将在2025年至2027年之间到期。
公司每季度评估其递延所得税，以确定是否需要估值补贴。作为评估的一部分，公司使用所有可用的正面和负面证据，评估是否应为任何被认为不太可能变现的递延所得税资产确定估值补贴。除其他事项外，该评估还考虑了历史损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、可用结转期内的应纳税所得额以及税收筹划策略。在作出此类判断时，要高度重视可以客观核实的证据。该公司提供了 $48千美元估值补贴主要是由于其无法使用某些净营业亏损而产生的。
未认可的税收优惠
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账情况如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 联邦和州税 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 3,645 | | | $ | 3,869 | | | $ | 3,912 | |
| 与本年度税收状况相关的涨幅 | 753 | | | 910 | | | 831 | |
| 与上一年度税收状况相关的增长 | 40 | | | 252 | | | 4 | |
| 与上一年度税收状况有关的减少 | — | | | (328) | | | (33) | |
| 时效失效 | (601) | | | (1,058) | | | (845) | |
| 与税务机关的和解 | (166) | | | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 3,671 | | | $ | 3,645 | | | $ | 3,869 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元3.4百万和美元3.2分别有100万笔未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响其有效税率。未确认的税收优惠金额预计在未来12个月内不会发生重大变化。
(13) 承付款和或有开支
法律诉讼
公司不时参与其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、就业和知识产权索赔。根据美国公认的会计原则，如果既有可能产生负债，又可以合理估计负债金额，则公司将在其合并财务报表中记录与上述任何事项有关的负债。如果物质损失在合理范围内是可能的，但不为人知或不可能，并且可以合理估计，则披露估计的损失或损失范围。关于目前悬而未决的法律诉讼，公司尚未确定合理可能的物质损失的估计范围，要么是因为它认为对针对其提出的索赔有有效的抗辩理由，要么是诉讼尚未进入可以确定估计值的发现阶段，要么是潜在损失不是重大损失。该公司目前预计未决法律诉讼的结果不会对其合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，对公司提出的一项或多项索赔的最终结果可能会对其合并经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。公司按发生的法律费用支出。
所谓的集体诉讼投诉
2023年12月15日，一名前现场服务团队成员向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起了所谓的集体诉讼申诉，指控其违反了加利福尼亚州的膳食和休息时间法以及加利福尼亚州劳工法规定的额外工资和工时衍生索赔。虽然代理原告曾在现场服务部门工作，但申诉并未将所谓的原告类别仅限于该群体，而是涵盖该州所有非豁免睡眠号码员工。原告称，Sleep Number未能提供合规的就餐或休息时间，未能支付因涉嫌下班而欠下的工资，未能支付加班费、最低工资和解雇时应得的工资，从而导致工资表不准确，所有这些都违反了加利福尼亚州法律。投诉寻求
以未付的固定工资和溢价工资、法定罚款、判决前和判决后的利息、原告的律师费和费用为形式的损害赔偿。
股东集体诉讼投诉
2021年12月14日，据称睡眠号码股东Steamfitters Local 449养老金和退休保障基金（Steamfitters）在2021年2月18日至2021年7月20日（含）期间，代表所有Sleep Number普通股购买者，向美国明尼苏达特区（明尼苏达特区）地方法院对Sleep Number、该公司前高管雪莉·伊巴赫和戴维·卡伦提起了假定的集体诉讼。副总裁兼首席财务官。Steamfitters指控Sleep Number在所谓的集体诉讼期的某些公开披露中有重大误报和遗漏，这违反了经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）条。除其他外，该申诉寻求未指明的金钱赔偿、合理的成本和开支以及明尼苏达特区认为适当的公平/禁令或其他救济。
2022年2月14日，第二位所谓的睡眠号码股东里卡多·达里奥·沙马斯申请任命为该诉讼的首席原告。2022年3月24日，明尼苏达特区听取了对沙马斯动议的辩论，随后任命Steamfitters和Schammas为共同首席原告（合为共同首席原告）。2022年7月19日，共同首席原告提出了合并修正申诉，该申诉与之前的申诉一样，根据《交易法》第10（b）和20（a）条对睡眠号码、雪莉·伊巴赫和大卫·卡伦提出了索赔。共同首席原告声称在2021年2月18日至2021年7月20日期间代表Sleep Number普通股的所有购买者提出这些索赔。2022年9月19日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，法院于2023年1月17日审理了该动议。2023年7月10日，法院发布命令，以有偏见的方式驳回了原告的合并修正申诉。
股东衍生投诉
2022年5月12日，格温多琳·卡拉·摩尔被任命为所谓睡眠号码股东的代表
马修·盖尔布在明尼苏达特区对让-米歇尔·瓦莱特提起了衍生诉讼（衍生诉讼），
雪莉·伊巴赫、芭芭拉·马塔斯、布伦达·劳德巴克、丹尼尔·阿雷格里、黛博拉·基尔帕特里克、朱莉·霍华德、凯瑟琳·内多罗斯泰克，
迈克尔·哈里森、小斯蒂芬·古利斯、大卫·卡伦和凯文·布朗。摩尔声称代表Sleep提出索赔
违反《交易法》第10（b）和21（d）条规定的信托义务、浪费和缴款的次数。
摩尔的指控通常反映了上述证券投诉中的指控。摩尔的投诉
要求赔偿金额不详的损失、提款、利息以及成本和开支，包括律师和
专家费用。
2022年9月13日，明尼苏达特区签署了一项联合规定，暂停衍生品中的所有诉讼
在任何驳回Steamfitters合并修正投诉的动议得出结果之前采取行动。如上所述，2023年7月10日，明尼苏达州特区在Steamfitters案中以偏见的方式驳回了经修订的合并申诉。衍生诉讼的原告随后向法院提出动议，要求自愿驳回其申诉。2024年1月22日，明尼苏达州特区无偏见地驳回了衍生诉讼。
股东需求
2022年3月25日，Sleep Number收到了股东诉讼请求（“要求”），要求董事会
调查Steamfitters投诉中的指控，并根据以下内容代表Sleep Number提出索赔
这些指控。2022年5月12日，董事会成立了一个特别诉讼委员会来调查该要求。
2022 年 10 月 5 日和 10 月 12 日，收到了 Sleep Number 二额外的股东诉讼要求，其中
采纳了指控和要求并将其纳入了要求中。这两项额外的诉讼要求都是
已移交特别诉讼委员会。
特别诉讼委员会得出结论，这不符合 Sleep Number 及其的最大利益
股东此时应采取要求中要求的任何行动。
消费者信贷安排
公司将寻求延期融资的客户推荐给某些第三方融资机构（信用卡服务商）。如果发放信贷，信用卡服务商将根据对客户信誉的评估来确定客户账户的利率、费用和所有其他条款和条件。由于这些账户归信用卡服务商所有，因此这些账户在任何时候都不会从 Sleep Number 购买或获取。公司对客户的信用违约不承担信用卡服务商的责任。
承诺
截至 2023 年 12 月 30 日，该公司拥有 $35百万的库存购买承诺。作为正常业务过程的一部分，有限数量的库存供应合同包含对未购买合同数量的罚款条款。公司目前预计不会根据这些条款支付任何实质性款项。截至 2023 年 12 月 30 日，该公司已签署 16租赁承诺主要用于未来的零售商店地点。这些租赁承诺规定了下一年的租赁付款总额 六到 10年，如果根据当前的成本估算得出，则约为 $25比最初的租赁期限多出一百万美元。在附注7中，这些租赁承诺的未来租赁付款已不包括在经营租赁付款总额中， 租赁.
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有
项目 9A。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
公司按照《交易法》第13a-15（e）条的规定维持披露控制和程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官兼校长酌情为财务官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。截至本年度报告所涉期末，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，其首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序在本年度报告所涉期末生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Sleep Number的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即必要时记录交易以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，评估了公司财务报告内部控制的有效性。根据根据这些标准进行的评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2023年12月30日起生效。公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告载于本报告 “独立注册会计师事务所报告” 下的 “第二部分第8项，财务报表和补充数据” 中。
第四季度财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
在截至2023年12月30日的季度中， 公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止任何旨在满足第10b5-1 (c) 条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 中肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
公司2024年年度股东大会委托书中 “我们的董事会；我们是谁” 和 “我们的董事会；我们如何治理和治理” 标题下的信息以引用方式纳入此处。有关公司执行官的信息载于本报告第一部分，标题为 “有关公司执行官的信息”。
公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工（包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官）的《商业行为准则》。《商业行为准则》可在公司网站www.sleepnumber.com的投资者关系部分查阅：选择 “投资者” 链接、“治理” 链接，然后选择 “治理文件” 链接。如果公司修订或放弃适用于公司首席执行官、首席财务官和首席会计官的《商业行为准则》的任何条款，公司打算在其网站www.sleepnumber.com上披露相同条款。
项目 11。高管薪酬
公司2024年年度股东大会委托书中 “我们的薪酬” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
股票所有权
公司2024年年度股东大会委托书中 “管理层和某些受益所有人的股票所有权” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
根据股权补偿计划获准发行的证券
公司2024年年度股东大会委托书中 “股权薪酬计划信息” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
公司2024年年度股东大会委托书中 “适用于所有董事和董事会的条款；关联方交易政策” 和 “适用于所有董事和董事会的条款；独立性” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
项目 14。主要会计费用和服务
德勤会计师事务所（PCAOB No. 34）在公司2024年年度股东大会的委托书中以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。展览和财务报表附表
(a) 合并财务报表和附表
(1) 财务报表
本报告第8项下所列的所有财务报表。
(2) 合并财务报表附表
以下报告和财务报表附表包含在本第四部分中：
附表二-估值和合格账户
所有其他附表均被省略，因为它们不适用，或者所需信息已包含在合并财务报表或其附注中。
(3) 展品
本报告的展品在下面的展品索引中列出。
睡眠号码公司
10-K 表年度报告的附录索引
截至2023年12月30日的财年
| | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 |
| 3.1 | | 经修订的公司第三次重述公司章程（参考Sleep Number截至2000年1月1日财政年度的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录3.1） |
| 3.2 | | 公司第三次重述公司章程修正条款（参照睡眠号码2006年5月16日提交的8-K表最新报告（文件编号000-25121）中的附录3.1纳入） |
| 3.3 | | 公司第三次重述的公司章程修正条款（参考Sleep Number于2010年5月25日提交的8-K表最新报告（文件编号000-25121）中包含的附录3.1） |
| 3.4 | | 公司第三次重述公司章程修正条款（参照2017年11月1日提交的Sleep Number的8-K表最新报告（文件编号000-25121）中的附录3.1纳入） |
| 3.5 | | 重述的公司章程（参照2017年5月22日提交的Sleep Number的8-K表最新报告（文件编号000-25121）中的附录3.1纳入） |
4.1 | | 注册人证券描述（参照截至2022年12月31日财政年度的睡眠号码10-K表年度报告（文件编号000-25121）中的附录4.1纳入） |
| 10.1 | | 公司与Truluck Industries, Inc. 于2015年9月22日签订的租赁协议（参考Sleep Number截至2015年10月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.3） |
| 10.2 | | 公司与ProLogis开发服务公司于1998年9月30日签订的租赁协议（参照1998年10月29日提交的经修订的Sleep Number表格S-1注册声明中的附录10.28（Reg.编号 333-62793） |
| 10.3 | | 公司与CLFP于2015年6月15日签订的租赁协议第二修正案——SLIC 8，L.P.（ProLogis开发服务公司的继任者）（参考Sleep Number截至2015年10月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.4纳入） |
| 10.4 | | Sleep Number Corporation与IPT SALT LAKE CITY DC II LLC（CLFP权益的继任者——SLIC 8，L.P.）于2019年8月27日签订的租赁协议第三修正案（参考睡眠号码截至2019年9月28日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1纳入） |
| 10.5 | | 作为房东的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC与作为租户的Sleep Number Corporation于2016年10月21日签订的租赁协议（参考Sleep Number截至2016年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.12） |
| 10.6 | | 2017年6月1日作为房东的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC与作为租户的Sleep Number Corporation于2016年10月21日签订的租赁协议的第一修正案（参考Sleep Number截至2017年7月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
| 10.7 | | 作为房东的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC和作为租户的Sleep Number Corporation于2023年5月25日签订的2016年10月21日租赁协议的第二修正案（参考Sleep Number截至2023年7月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.7） |
10.8† | | Sleep Number Corporation 修订并重述了 2010 年综合激励计划（参考了 Sleep Number 于 2013 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-25121）中包含的附录 10.1） |
| | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 |
10.9† | | 2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议表格（参考Sleep Number截至2011年1月1日财年的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.20） |
10.10† | | Sleep Number Corporation修正和重述的2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议（员工）表格（参考Sleep Number截至2019年9月28日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.2） |
10.11† | | Sleep Number Corporation修正和重述的2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议（非雇员董事）表格（参考Sleep Number截至2019年9月28日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.8） |
10.12† | | 睡眠号码行政延期计划（参考截至2022年12月31日财年的睡眠号码10-K表年度报告（文件编号000-25121）中的附录10.17纳入） |
10.13† | | Sleep Number Corporation 于 2007 年 2 月 9 日发给雪莉·伊巴赫的就业机会信（参考睡眠号码截至2012年12月29日财年的 10-K 表年度报告（文件编号 000-25121）中的附录 10.30 收录） |
10.14† | | Sleep Number Corporation于2023年6月29日致弗朗西斯·李的要约信（参考截至2023年7月1日的财季睡眠号码10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中的附录10.5） |
10.15*† | | 行政税收和财务规划计划摘要 |
10.16*† | | Sleep Number 公司高管遣散费计划 |
10.17*† | | 非雇员董事薪酬摘要 |
| 10.18 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation自2014年1月1日起生效的零售商计划协议（参考Sleep Number截至2014年6月28日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1）(1) |
| 10.19 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2022年7月15日签订的《零售商计划协议第五修正案》（文件编号000-25121）中引用 Sleep Number 10-Q 表季度报告中的附录10.2(2) |
| 10.20 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2022年11月28日签订的《零售商计划协议第六修正案》（文件编号000-25121）中引用 Sleep Number 10-Q 表季度报告中的附录10.4 |
| 10.21 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2023年8月28日签订的《零售商计划协议第七修正案》（文件编号000-25121）中的附录10.1，由同步银行、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2023年8月2) |
| 10.22 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2023年10月16日签订的《零售商计划协议第八修正案》（文件编号000-25121）载于Sleep Number的10-Q表季度报告中的附录10.2(2) |
| 10.23 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation于2023年10月16日签订的《零售商计划协议第九修正案》（文件编号000-25121）载于Sleep Number的10-Q表季度报告中的附录10.3(2) |
| | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 |
| 10.24 | | Sleep Number Corporation、美国银行全国协会以及多家银行和其他金融机构不时签订的经修订和重述的信贷和担保协议（参考Sleep Number截至2017年12月30日财年的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.29） |
| 10.25 | | Sleep Number Corporation、美国银行全国协会以及多家银行和其他金融机构于2019年2月11日签署的经修订和重述的信贷和担保协议的第一修正案（参考Sleep Number截至2018年12月29日财年的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.29） |
| 10.26 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第二修正案（参考Sleep Number截至2020年3月28日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
| 10.27 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第三修正案（参考Sleep Number截至2020年9月26日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
| 10.28 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第四修正案（参考Sleep Number截至2020年9月26日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.2） |
| 10.29 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第五修正案（参考Sleep Number截至2021年4月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
| 10.30 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第六修正案（参考Sleep Number截至2022年1月1日财政年度的10-K表年度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.35） |
| 10.31 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第七修正案（参考Sleep Number截至2022年1月1日财年的10-K表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.36） |
| 10.32 | | 经修订和重述的信贷和担保协议的第八修正案(2)（参考睡眠号码截至2022年10月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1纳入） |
| 10.33 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第九修正案（参考Sleep Number截至2023年7月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.6） |
| 10.34 | | 经修订和重述的信贷和担保协议第十修正案（参考Sleep Number截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.4）(2) |
10.35† | | Sleep Number Corporation 2020 年股权激励计划（参考 Sleep Number 于 2020 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-25121）中的附录 10.1 纳入） |
10.36† | | Sleep Number Corporation 2020股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议（非雇员董事）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
10.37† | | Sleep Number Corporation 2020 年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议（非雇员董事）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号 000-25121）中包含的附录10.2） |
| | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 |
10.38† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议（员工）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.3） |
10.39† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的业绩调整后限制性股票单位奖励协议（ROIC）（高级团队）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.4） |
10.40† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议（3年期可评级背心）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.5） |
10.41† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议（3年期Cliff Vest）表格（参考Sleep Number截至2020年6月27日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.6） |
10.42† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议（高级团队）表格（参考Sleep Number截至2021年4月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.2） |
10.43† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的业绩调整后限制性股票单位奖励协议（ROIC）（高级团队）表格（参考Sleep Number截至2021年4月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.3） |
10.44† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议（3年利率表）（Sleep Number Labs）表格（参考Sleep Number截至2021年4月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.4） |
10.45† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议（3年期Cliff Vest）表格（参考Sleep Number截至2021年4月3日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.5） |
10.46† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的业绩调整后限制性股票单位奖励协议表格（参考Sleep Number截至2023年4月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.1） |
10.47† | | Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划下的业绩调整后限制性股票单位奖励协议（首席执行官和高管团队）表格（参考Sleep Number截至2023年4月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.2） |
10.48† | | Sleep Number 公司年度激励计划 (AIP) 于 2023 年 1 月 2 日生效(2)（参考睡眠号码截至2023年4月1日的财季10-Q表季度报告（文件编号000-25121）中包含的附录10.3纳入） |
10.49† | | Sleep Number Corporation 利润分享和 401 (k) 计划（2022年重报）（参照2023年7月12日提交的S-8表格（文件编号 000-25121）上的 Sleep Number 注册声明附录 99.1 纳入） |
10.50† | | 2022年5月30日生效的睡眠号码公司利润分享和401（k）计划（2022年重报）（第一份修正声明）（参照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number注册声明附录99.2纳入（文件编号 000-25121）） |
| | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 |
10.51† | | 2022年1月1日生效的睡眠号码公司利润分享和401（k）计划（2022年重报）（第二份修正声明）（参照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number注册声明附录99.3纳入（文件编号 000-25121）） |
10.52† | | 自2022年12月31日起生效的睡眠号码公司利润分享和401（k）计划（2022年重报）（第三次修正声明）（参照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number注册声明附录99.4纳入（文件编号 000-25121）） |
| 10.53 | | Sleep Number Corporation 与 Stadium Capital Management, LLC 于 2023 年 11 月 7 日签订的合作协议（参见 Sleep Number 于 2023 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-25121）中包含的附录 10.1） |
21.1* | | 本公司的子公司 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所的同意 |
| 24.1* | | 委托书 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
97.1*† | | Sleep Number Corporation 高管回扣和没收政策 |
| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
____________________
(1)发行人已要求对文件中包含的指定部分进行保密处理。根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，此类部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。
(2)根据S-K法规第601（b）（10）项，本附件的部分内容已进行了编辑。
* 在此提交。
† 管理合同或补偿计划或安排。
项目 16。表格 10-K 摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| | 睡眠号码公司 |
| | （注册人） |
| | |
| 2024年2月23日 | 来自： | /s/Shelly R. Ibach |
| | | Shelly R. Ibach |
| | | 首席执行官 |
| | | （首席执行官） |
| | | |
| | 来自： | /s/ 弗朗西斯·K·李 |
| | | 弗朗西斯·K·李 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |
| | | |
| | 来自： | /s/ Joel J. Laing |
| | | Joel J. Laing |
| | | 首席会计官 |
| | | （首席会计官） |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命雪莉·伊巴赫、弗朗西斯·李和山姆·赫尔菲尔德，他们每个人都是该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以该人的姓名、地点和代替，以任何身份签署本报告的任何和所有修正案，以及向证券交易委员会提交相同文件及其所有证物以及与之相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，就像该人亲自可能或可以做的所有意图和目的一样，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们或他们或该人的替代人或替代者，可以合法地采取或执行与之相关的每一项行为和事情凭借它来完成。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员在下文中代表注册人以指定的日期和身份签署了本报告。
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| 姓名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Shelly R. Ibach | | 董事会主席 | | 2024年2月23日 |
| Shelly R. Ibach | | | | |
| /s/ Daniel I. Alegre | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 丹尼尔·阿莱格里 | | | | |
| /s/ Phillip M. Eyler | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 菲利普·艾勒 | | | | |
| /s/Stephen L. Gulis，Jr. | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 小斯蒂芬·古利斯 | | | | |
| /s/ 迈克尔·哈里森 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 迈克尔·J·哈里森 | | | | |
| /s/ 朱莉·霍华德 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 朱莉·霍华德 | | | | |
| /s/Deborah L. Kilpatrick | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 黛博拉·基尔帕特里克 | | | | |
| /s/ 布伦达 ·J· 劳德巴克 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 布伦达 ·J· 劳德巴克 | | | | |
| /s/ Stephen E. Macadam | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 斯蒂芬·E·马卡丹 | | | | |
| /s/ 芭芭拉 R. Matas | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 芭芭拉 R. 马塔斯 | | | | |
| /s/Angel L. Mendez | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 安吉尔·L·门德斯 | | | | |
| /s/希拉里 A. 施耐德 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 希拉里·施耐德 | | | | |
睡眠号码公司和子公司
附表二-估值和合格账户
（以千计）
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| 描述 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 信贷损失备抵金 | | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 1,267 | | | $ | 924 | | | $ | 1,046 | | |
| 计入成本和开支的额外费用 | | 1,437 | | | 2,294 | | | 1,750 | | |
| 从储备金中扣除 | | (1,267) | | | (1,951) | | | (1,872) | | |
| 期末余额 | | $ | 1,437 | | | $ | 1,267 | | | $ | 924 | | |
