美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文档号1-12607

SunLink健康系统公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

900号环路75号公园路, 690套房, 亚特兰大, 佐治亚州 30339

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(770) 933-7000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一个新兴的增长 如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

在2023年9月27日收盘时，有7,031,603未发行面值的注册人普通股。非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据纽约证券交易所美国证券交易所报告的注册人普通股2022年12月31日的收盘价计算的，总市值为#美元。3,133,509.

某些告诫语句

前瞻性陈述

本年度报告和通过引用并入本年度报告的文件包含某些前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》中前瞻性陈述的安全港的含义。前瞻性陈述包括与历史或当前事实无关的所有陈述，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“寻求”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别。这些前瞻性陈述是基于当前的计划和预期，受一些风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会对当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和结果产生重大影响。在本年度报告和简明合并财务报表的注释中，SunLink Health Systems，Inc.及其合并子公司统称为“SunLink”、“我们”或“公司”。这种起草风格并不意味着SunLink Health Systems，Inc.或SunLink Health Systems，Inc.的任何特定子公司拥有或经营任何资产、业务或财产。本文件中描述的医疗保健服务、药房运营和其他业务由SunLink Health System，Inc.的独立和间接子公司拥有和运营。这些前瞻性陈述基于当前的计划和预期，受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会显著影响当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和结果。这些因素可能导致实际结果、绩效和成就与预期大不相同，包括但不限于：

一般业务条件

运营因素

债务、申索、义务及其他事项

管制与政府活动

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处置、收购和翻新相关事项

上述是我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭的重要因素。然而，除了这里列出的那些因素之外，可能还有其他因素也可能以不利的方式影响SunLink。 您应该完整阅读这份年度报告，并了解未来的结果可能与我们预期的大不相同。提醒您在评估本年度报告或我们其他披露的信息时，不要过度依赖前瞻性陈述，因为当前的计划、预期行动以及未来的财务状况和结果可能与SunLink所作或代表SunLink所作的任何前瞻性陈述中所表达的内容不同。

我们没有承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的所有前瞻性陈述仅表示截至作出这些陈述的文件的日期，或者，如果指定了日期，则截至该日期。我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件、情况或信息的任何变化，除非适用法律要求。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合本报告其他部分所述的上述因素和其他风险因素。

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部分 I

第1项。业务(所有美元金额均以千元为单位，但每股收入和每股收入除外)

概述

SunLink Health Systems，Inc.通过子公司拥有在美国东南部某些市场提供保健产品和服务的业务。除非上下文另有说明，否则所提及的“SunLink”、“我们”和“公司”均指SunLink Health Systems，Inc.和我们的合并子公司。对我们具体业务的提及是指通过我们的子公司进行的业务，在这种情况下，对“我们”、“我们的”、“我们”和“我们”的提及是指我们子公司的业务。我们的业务由两个业务部门组成，医疗服务部门和药房部门。我们的医疗保健服务部门子公司拥有并运营利众地区医疗中心(“利众”)，密西西比州拥有49个床位的社区医院、诊所和66个床位的疗养院，以及佐治亚州的信息技术(“IT”)服务公司。我们的药房部门子公司在路易斯安那州拥有并运营一家药房业务，有四个运营区域。

SunLink的执行办公室位于乔治亚州亚特兰大690Suit690 Circle 75 Parkway 900Circle 75 Parkway，邮编：30339，我们的电话号码是(770)933-7000。我们的网站地址是www.sunlinkHeal.com。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的某些材料也可能会在我们的网站上或通过我们的网站或在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上阅读和复制。

商业战略：运营、处置和收购

SunLink董事会认为，如果要继续作为一家上市公司，公司需要扩大规模，因此，除其他事项外，应：(I)积极进行一项或多项非常公司交易以扩大公司业务，其中任何交易可能涉及与兼容的第三方的合并或合并；(Ii)继续公司的业务战略，将重点放在全面改善其运营和服务，并实现和保持现有医疗服务和制药业务的盈利能力，其中可能包括选择性收购或处置，视可用资本而定。及(Iii)按照其最近提交的将于2023年10月19日举行的股东特别大会的委托书所建议的公司管治改变，使佐治亚州的公司重新注册为拥有规定大股东投票的管治文件，以使本公司更能进行任何可能被视为对本公司及其股东有利的任何该等非常公司交易。

该公司预计将主要使用现有现金维持信息技术业务，并在可用和适当的情况下为与此类非常交易有关的活动提供资金，以及用于其他一般公司目的。该公司认为其某些业务继续表现不佳，并在被认为合适时定期考虑出售其一项或多项业务的提议，包括为公司更好地为合并或合并等特殊公司业务交易做好准备。

2023年8月2日，SunLink董事会宣布派发每股普通股非现金股息，其中一股为公司C系列可赎回优先股(“C系列优先股”) C系列优先股“以及C系列优先股的每一部分，称为”C系列部分权益“)。每股C系列优先股有权获得100万(1,000,000)票，而C系列优先股中的每一股C系列零碎权益相应地有权获得100万票中的1000(1,000)票。C系列零碎权益不得与普通股分开转让，并由普通股代表。每一股普通股均有权作为普通股投一(1)票，并可就每一事项适当地提交股东特别大会(“特别大会”)，就每项事宜向股东正式提出，该特别股东大会拟考虑将本公司从俄亥俄州重新注册为佐治亚州(“特别大会”)，但持有人必须亲身或委派代表出席特别大会。每一股C系列优先股的投票权由C系列零碎权益的持有人行使，并自动与发行所涉及的普通股的投票权相同，不得与该普通股分开投票。截至8月发行日，共发行7,032股C系列优先股。对C系列优先股和C系列零碎权益的进一步描述及其条款和条款载于公司于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。

不能保证公司在佐治亚州的重新注册和治理变更会得到公司股东的批准，也不能保证任何交易都会得到公司董事董事会的授权，或者如果授权，任何此类交易都会完成。

《新冠肺炎大流行与关怀法案》提供资金

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2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。我们相信，新冠肺炎疫情的影响及其后果，以及公众和政府对此做出的某些反应，都在不同程度上对我们过去13个财季的业绩产生了负面影响。

在大流行及其后果期间，我们的医疗保健业务经历了需求和净收入的大幅下降。与大流行有关的某些医疗用品和设备的短缺和费用增加，以及工资、工资和福利水平的提高，继续对我们的医疗保健业务产生不利影响。此外，我们还失去了一些员工，包括临床工作人员，他们被认为是由于联邦政府强制要求医护人员接种新冠肺炎疫苗等原因。

由于新冠肺炎疫情及其后果，我们的药房业务在某些领域的销售趋势也有所下降，成本增加，员工减少，需求和净收入大幅减少。我们的许多初级医生转介来源的容量都有所下降，并不是所有的资源都恢复了满负荷运行。我们认为，新冠肺炎疫情及其后果继续对某些耐用医疗设备产品以及零售和机构药房药品和产品的成本产生负面影响，并导致库存不足。我们的机构药房服务也经历了成本增加和运营效率低下的情况，这是由于我们采取的措施以及我们的机构客户为应对新冠肺炎大流行及其后果而实施的限制。

根据2020年3月为应对新冠肺炎大流行而颁布的CARE法案，我们的医疗保健和制药部门在2020年4月1日至2023年6月30日期间收到了约6,182美元的一般和有针对性的PRF。PRF分配已作为政府赠款入账，自2020年4月L以来，共有6,162美元根据收益或有事项确认方法确认为其他收入。

在截至2020年6月30日的季度内，我们的医疗保健和药房部门获得了根据CARE法案提供的3234美元的Paycheck Protection Plan(PPP)贷款。只要符合购买力平价贷款计划中规定的条件，这些贷款就可以免除。截至2022年6月30日，我们的PPP贷款已经全部免除。

2020年12月27日颁布的《2020年纳税人确定性和灾难税减免法案》对之前根据《CARE法案》提供的雇主留任税收抵免进行了多项修改，包括修改和延长截至2021年6月30日的六个日历月的员工留任抵免(ERC)。由于这项立法，由于总收入减少，公司申请了2021年第一和第二个日历季度的ERC，并通过修改后的适用季度工资税申报文件收到了3,586美元的ERC。公司已经收到了我们申请的所有环境影响报告书。我们继续监督ERC和PPP计划的条款和条件的遵守情况，并制定ERC和PPP计划规则和条例的解释和执行。

疫情期间收到的PRF分配、购买力平价贷款豁免、紧急救济委员会和其他赠款必须接受各种联邦、州审计和单一审计，并且不需要偿还，前提是我们能够证明并遵守资金的条款和条件，包括证明收到的资金已用于指定的、允许的医疗保健相关费用和可归因于新冠肺炎的资本支出，以及用于美国卫生与公众服务部(“HHS”)定义的“收入损失”。我们继续监测对收到的此类资金的条款和条件的遵守情况，以及大流行对我们收入和支出的影响。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，并且不能保证我们将能够继续这样做，我们保留部分或全部收到的此类资金的能力可能会受到影响，我们可能不得不在未来退还这些资金中未使用的部分。公司于2022年9月30日向HHS的卫生资源和服务管理局(“HRSA”)提交了截至2021年6月30日的HHS奖励赠款收入表和审计报告。

运营

医疗保健服务

我们的医疗保健服务部门由以下部分组成：

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药房

我们的药房部门由四个运营区域组成：

医疗保健服务的收入来源

TRACE从联邦医疗保险计划、州医疗补助计划、私人保险公司、健康维护组织、首选提供者组织、Tricare以及直接从雇主和患者那里获得患者护理费用。联邦医疗保险是一项联邦计划，为65岁及以上的人、一些残疾人和患有终末期肾病的人提供一定的医院和医疗保险福利。医疗补助是一项由各州管理的联邦-州计划，为无力负担医疗费用的符合条件的个人提供医院和长期护理、康复中心和疗养院福利。TRACE被认证为联邦医疗保险和医疗补助计划覆盖的人员的医疗服务提供商。Tricare是一项联邦计划，旨在为某些美国军事人员及其家属提供医疗保健。见“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

患者一般不对Medicare、Medicaid和一些私人保险公司计划、健康维护组织(HMO)计划和首选提供者组织(PPO)计划下此类服务的既定费用和报销金额之间的任何差额负责，但应对其承保范围内的任何排除、免赔额或共同保险功能负责。近年来，此类排除、免赔额和共同保险的金额一直在增加。向个人收取欠款通常比向政府或其他第三方付款人收取欠款更困难。此外，在Medicare和Medicaid计划下收到的金额通常显著低于我们设施提供服务的既定费用，以及某些服务的费用低于我们提供此类服务的成本。同样，HMO和PPO通常从既定的费用中寻求和获得折扣。见“项目1.企业-政府报销方案--医院--医疗保险/医疗补助报销”。

报销类别中患者和住院人口比例的变化会显著影响我们医疗服务业务的盈利能力。我们不能向您保证，政府和私人第三方付款人计划(包括私人医疗保险补充保险覆盖范围)下的报销金额将保持在与当前水平相当的水平，或足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。在长期护理和康复中心和疗养院提供的服务的联邦医疗保险报销根据联邦医疗保险预期付款系统进行固定支付。根据联邦医疗保险法律，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据通常所说的“市场篮子更新”，对许多预期支付系统中的联邦医疗保险支付费率进行年度调整。每年，医疗保险支付咨询委员会(Med PAC)都会就各种医疗保险支付系统向国会提出支付政策建议，该委员会是由国会特许成立的，就医疗保险支付问题向其提供建议。国会没有义务采纳Med Pac的建议，根据前几年的结果，不能保证国会会在给定的一年通过Med Pac的建议。在密西西比州，医疗补助报销率也是基于固定支付系统的，那里的子公司经营着一家医院、诊所和延伸护理和康复中心。一般来说，这些税率每年都会根据通货膨胀进行调整。然而，这些调整可能并不反映提供医疗服务的成本的实际增加。此外，医疗补助报销可能会受到州预算压力的负面影响，这可能会导致报销减少或延迟收到付款。此外，我们不能向您保证我们经营的医院、疗养院或延伸护理和康复中心，或我们提供的商品和服务是否符合参加此类计划的要求。

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利用当地管理团队

我们的每一项业务都由一名附属人员管理，该附属人员根据需要得到其他专业人员的支持，包括但不限于州许可的扩展护理和康复中心管理员，护理主任，护理助理，执业护士，员工发展协调员，活动总监，社会服务总监，临床联络员，招生协调员，执业药剂师，有执照的药房技术人员、IT人员和业务办公室经理。在我们的业务中，多个角色可能由一个人执行，也可能被委派给多个人。工作人员的人数和组成取决于每个企业的规模和占用率或活动量，提供的服务类型以及病人和居民的紧急程度。我们经营所在的劳动力市场规模较小，在吸引合资格员工、医生及药剂师方面面临挑战，而COVID-19疫情更加剧了这些挑战。

我们医院努力吸引执业医师作为医务人员，其中大部分是在职的。扩展护理和康复中心与提供医疗主任服务并在绩效改进委员会任职的医生签订合同。我们的业务从联属公司购买包括信息系统在内的某些服务，并从SunLink推荐的供应商获得法律、财务、会计、采购、人力资源和设施管理支持等某些服务。

质量保证

护理和服务的质量由我们的临床操作人员以及家庭满意度调查进行监测和提高。2014年10月6日通过的《2014年改善医疗保险急性期后护理转型法案》（IMPACT法案）要求标准化评估数据，用于急性期后护理提供者（PAC）（包括熟练护理机构）的质量改进、支付和出院计划。

Trace实施质量保证程序，以监测向患者提供的护理水平和质量，并设有一名医疗主任，负责监督和负责所提供的医疗护理质量，以及一个由医生组成的医疗咨询委员会，负责审查申请该设施医务人员特权的医生的专业证书。医疗咨询委员会还审查向医生提供的后勤、医疗和技术支助的质量。Trace定期对患者进行调查，无论是在住院期间还是住院后，以确定潜在的改进领域。Trace由联合委员会（“JCAHO”）认证。

我们的药房业务在主管执业药师（“主管执业药师”）的指导下维持质量保证程序，包括（其中包括）由主管执业药师定期实物盘点存货及核对药物，并由额外药剂师及额外药房技术人员提供支援。

竞争

我们认为，影响患者和客户选择我们医疗保健业务的因素包括设施的外观、便利性和功能;专业人员、医生和药剂师的质量和风度;以及我们企业参与支付患者全部或部分账单的计划。这些因素在很大程度上受到服务质量和范围、转诊网络的力量、设施地点和服务价格的影响。

TRACE与类似的老年护理机构竞争的主要基础是护理质量、声誉、位置和外表，如果是私人付费居民，则是我们服务的费用。我们的医疗保健服务业务还在当地和地区基础上与提供类似服务的其他设施和公司竞争，包括医院、扩展护理中心、辅助生活设施、家庭保健机构和类似机构以及IT服务公司。一些竞争对手可能经营较新的设施，并可能提供我们可能不提供的服务。我们的竞争对手包括政府拥有的、宗教组织拥有的、世俗的非营利组织和营利性组织。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财政和其他资源。尽管医疗保险和医疗补助居民的价格竞争有限(因为向这些居民提供服务的收入通常基于预先确定的费率)，但私人支付居民的价格竞争相当激烈。

我们的药房部门与零售和机构药房、家庭保健提供商和DME提供商竞争，包括拥有比我们多得多的资源和更大的分销系统的全国性连锁店，以及在社区中享有很高声誉的当地药店。我们主要以地理位置、便利性、服务、参与药房报销和福利计划以及声誉为基础进行竞争。我们的零售药房业务旨在提供非药房物品，如零食和商品，供光顾我们药房的客户销售，我们的当地员工通常是许多药房客户认识的长期社区居民。我们相信，我们的个人服务方式使我们有能力与经营更大商店和提供更多商品的大型药房连锁店竞争。

SHS Technology与向客户提供IT托管、计算机硬件、IT软件实施和IT咨询服务的公司竞争，无论是收费还是与硬件或软件销售相关的服务。SHS Technology不销售硬件或软件。SHS科技的一些竞争对手拥有更多的员工和更多的资源，可能会得到

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硬件或软件供应商或相关企业。SHS Technology等IT服务的价格竞争非常激烈，一些潜在客户在旧的IT系统上操作，这使得SHS技术能够支持的系统很难改变。

管理型医疗保健

我们的子公司受其与集团医疗保健服务购买者谈判服务合同的能力的影响。保健组织、PPO和药房福利经理试图通过管理保健计划指导和控制保健产品、药物和服务的使用。此外，雇主和传统健康保险公司寻求通过与管理型医疗保健计划机构进行谈判，以及从既定收费中获得折扣来控制成本。一般来说，医疗机构与医疗服务购买者竞争服务合同的基础是市场声誉、地理位置、服务质量和范围、医务人员质量、便利性和价格。

与管理型医疗机构签订合同的重要性因市场而异，具体取决于这些机构的市场实力。尽管如此，我们医院和药房社区的很大一部分患者是由管理式医疗或其他报销计划覆盖的，所有这些计划支付的产品和服务费用通常都低于既定费用。

该公司和整个医疗保健行业面临的挑战是继续提供高质量的患者护理，同时管理不断上升的成本，面临对患者的激烈竞争，并适应私人和政府付款人继续普遍降低偿还率的情况。私人和政府的支付者都在不断地寻求减少可能得到报销的服务的性质和范围，联邦和州一级的医疗改革通常都产生了降低报销率的压力。医疗技术、现有和未来的法律、法规和解释的变化，以及私营和政府付款人对药品和提供者服务的竞争性合同，已经并在未来可能进一步要求我们的设施、设备、人员、费率和/或服务发生变化。

努力控制医疗成本

包括TRACE在内的农村设施仍有大量闲置容量。平均入住率继续受到付款人要求的入院前授权、使用情况审查和支付机制的负面影响，这些机制旨在最大限度地为病情较轻的患者提供门诊和替代医疗服务，并限制延长护理和康复中心以及疗养院护理的成本。招生限制、付款人压力和日益激烈的竞争可能会继续下去。从历史上看，SunLink子公司拥有和运营的设施都通过升级设施和设备以及增加或扩大某些住院和辅助服务来应对这种趋势。此外，我们的设施已经减少了服务，并因应这种趋势而停止使用床位。在2022和2023财年，跟踪花费了约2,470美元的资本支出来升级和扩大其设施，并将其许可的医院床位减少到49张床位。目前，我们预计我们的设施将继续以类似的方式对这种趋势做出反应，这取决于资本资源的可用性以及我们对这种历史反应的持续效用的评估。

医疗改革

2010年患者保护和平价医疗法案和2010年医疗教育协调法案(统称为“平价医疗法案”)分别于2010年3月23日和2010年3月30日由前总裁·奥巴马签署成为法律。ACA改变了美国的医疗体系，旨在减少没有保险的美国人的数量，降低整体医疗成本。ACA试图通过扩大联邦医疗保险和医疗补助的资格，减少医疗保险和医疗补助的支付，包括不成比例的份额支付，扩大医疗保险计划对基于价值的购买计划的使用，将医院付款与某些质量标准的满意度挂钩，以及将支付给医院和其他提供者捆绑支付，以实现这些目标。ACA还包含一些旨在减少Medicare和Medicaid计划中的欺诈和滥用的措施，例如要求在Medicaid计划中使用恢复审计承包商，以及一般禁止医生所有的医院增加新的医生所有者或增加他们获得许可的床位和手术室的数量。我们认为，规则和法规或ACA条款的实施或解释可能已经并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是因为我们运营医院的那个州已决定不设立任何州交易所，也不扩大医疗补助计划。在上届政府期间，提出或向国会提交了各种法案，以废除和/或取代ACA，自ACA颁布以来，发布了各种修改ACA的行政命令和解释。到目前为止，还没有颁布这样的废除ACA的法案。然而，除其他事项外，由于2018年《减税和就业法案》，以前的“个人强制令”(即根据ACA规定，没有医疗保险或联邦医疗补助或医疗保险的人将面临纳税处罚)已被有效取消。此外，上届政府还发布了各种命令和解释，修改了ACA的适用范围，包括那些(I)允许获得联邦批准的州要求医疗补助受益人用文件证明他们工作或上学的命令和解释，以及(Ii)延长没有规定的允许短期计划的期限

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ACA规定的某些“基本福利”的最长期限为三个月至364天，并允许此类保单最长续签三年。

政府报销计划

政府报销计划--医院

SunLink医疗服务净收入的很大一部分依赖于联邦医疗保险和医疗补助的报销。CMS是管理联邦医疗保险、医疗补助和儿童健康保险计划(CHIP)的联邦机构。联邦政府通常每年审查其各种计划下的付款率，包括联邦医疗保险和医疗补助在内的此类计划下的偿还率通常根据联邦政府的财政年度发生变化，该财政年度目前从每年的10月1日开始，到每年的9月30日结束。

医疗保险住院报销

医疗保险计划目前根据大多数住院服务的预期支付系统的规定向医院支付费用。在住院病人预期付费制度下，医院根据为医院治疗类别确定的每次出院的固定付款金额，获得固定的住院医院服务金额，称为与诊断相关的组(“DRGs”)。每个入院接受治疗的患者都被分配到基于主要承认诊断的DRG。每个DRG都由政府根据治疗该特定诊断的普通患者所需的医院资源的估计强度分配一个付款率。DRG支付不考虑特定医院的成本，而是根据地区工资差异和病例组合指数调整国家费率。

DRG费率通常在每个联邦财政年度(“FFY”)通过一个更新系数进行调整。过去几年DRG付款率的百分比增幅低于综合医院提供的相关商品和服务成本的百分比增幅。用于调整DRG支付率的指数是基于被称为CMS市场篮子指数的价格统计数据，该指数被国会授权的削减系数和CMS强加的其他因素减去。

2023财年和2022财年的DRG增长率分别为2.9%和2.5%。2024财年DRG利率将增加3.1%，其中包括2023财年和2022财年的市场篮子更新为4.1%和2.7%。2024年，更新系数为3.3%。1997年的《平衡预算法》最初将未来固定收益的DRG支付率的增加幅度定为以市场篮子指数为基础的利率，在某些未来年份，市场篮子指数可能会受到削减因素的影响。如果更新因素不能充分反映我们子公司医院提供住院服务的成本增加，我们的财务状况或运营结果可能会受到负面影响。

ACA与2012年的美国纳税人救济法(ATRA)和2015年的联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(MARA)结合在一起，对联邦医疗保险的条款进行了一些修改，包括但不限于：

根据ACA、ATRA和MARA的一项或多项规定，SunLink的附属医院是符合条件的医院。

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医疗保险门诊报销

综合医院提供的大部分门诊服务是在门诊预期付费制度下由医疗保险报销的。这一门诊预期支付系统是基于动态支付分类系统(APC)的。每个APC都被设计成代表一组门诊服务，每个APC都被分配了一个完全预期的报销率。联邦医疗保险为每个APC群体支付固定的价格或费率，而不考虑提供护理的实际成本。每个APC团体费率通常每年都会根据一篮子市场服务指数的“更新系数”进行调整。2023年和2022年日历年的更新系数分别为3.8%和2.0%。就2024年历年而言，目前提议的更新系数为2.8%。如果本期和未来期间的更新系数不能充分反映SunLink附属医院提供门诊服务的成本增加，我们的财务状况或运营结果可能会受到负面影响。

医疗保险坏账偿还

根据联邦医疗保险，可归因于联邦医疗保险受益人仍未支付的可扣除和共同保险金额的成本可以部分添加到联邦医疗保险允许成本中，并在提交成本报告时作为允许成本的一部分得到报销。坏账必须满足特定的标准才能被允许。在成本报告年度，医院通常会收到由各自的联邦医疗保险审计承包商(“医保委员会”)从以前的成本报告归档中确定的临时转账付款，并在成本报告归档和审计时进行最终调整。

从特定受益人那里无法收回的款项，在该账户被视为一文不值的会计期间作为坏账注销。在某些情况下，以前作为坏账注销并分配给方案的金额可能会在随后的会计期间收回。在这些情况下，回收必须用来减少收款期间受益人服务的费用。在确定医院的合理成本时，以其他方式被视为允许成本的坏账金额目前为35%。

医疗保险不成比例的份额支付和支付上限

除了标准的DRG支付外，《社会保障法》还要求向低收入患者比例过高的医院支付额外的医疗保险。《受益人改善和保护法》(“BIPA”)条款规定，拥有少于100张床位且不成比例的份额百分比超过15%的农村设施将被归类为不成比例的股份医院，并有权获得基于DRG毛付款的不成比例的补充份额付款。近年来，有效率一直是DRG支付的12.0%，TRACE被归类为不成比例的份额医院。

支付上限(UPL)是联邦政府对医疗补助付款的按服务付费报销的限制。具体地说，UPL是给定的州医疗补助计划在全州范围内可以向一种类型的提供者支付的医疗补助服务费的最高限额。州医疗补助计划不能要求超过适用UPL的提供者支付的联邦匹配美元。UPL是国家医疗补助计划对特定提供者的总支出的上限，最明显的是医院、长期护理和康复中心以及疗养院。我们在2023财年和2022财年分别收到了366美元和60美元的UPL付款。

医疗补助住院和门诊报销

每个州都有一个由州政府和联邦政府共同资助的医疗补助计划。联邦法律管辖着医疗补助计划的一般管理，但各州有广泛的自由来定制医疗补助计划，以适应当地的需求和资源。因此，每个州的医疗补助计划都有自己的支付公式和接受者资格标准。

在最近的过去，密西西比州，我们的子公司经营着一家医院和一个扩展护理和康复中心，已经开始加大努力，并实施了减少医疗补助援助付款的举措。这些努力和削减往往是由CMS增加努力，以减少联邦支付医疗补助受益人的份额，或由程序利用率和适用州的预算压力显着增加引发的。联邦政府在各州医疗补助支出中所占的百分比由医疗补助法中规定的公式确定，称为联邦医疗补助百分比（“FMAP”）。医疗补助以类似于医疗保险预期支付系统的方式向提供者支付住院服务，医院根据医院治疗类别的每次出院的固定支付金额（也称为DRGs）收取住院服务的固定费用。这些医疗补助DRG付款不考虑特定医院的成本，但全州范围内的费率调整每家医院的资本成本分配，通常低于医疗保险DRG费率。

医疗补助门诊服务根据设施的具体成本与收费比率以临时费率报销。这些临时付款，然后调整后的成本报告期结束后，金额等于85.6%的费用与提供医疗补助门诊人口。

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如果SunLink或我们的子公司或其任何设施被发现违反了联邦或州法律有关医疗保险，医疗补助或类似计划，SunLink或适用的子公司或设施，可能会受到巨额罚款，民事处罚，并从未来的医疗保险和医疗补助计划的参与排除。任何该等制裁可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

政府报销计划的管理和调整

Medicare、Medicaid和Tricare计划受到法律和法规变化、行政裁决、解释和决定、使用审查要求和政府资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少计划付款，并影响提供服务的成本和此类计划下的付款时间。

所有参加联邦医疗保险和医疗补助计划的医院都必须满足某些财务报告要求。联邦和州法规要求提交年度成本报告，涵盖每家医院向联邦医疗保险受益人和医疗补助接受者提供的服务相关的收入、成本和费用。

联邦医疗保险和医疗补助计划要求的年度成本报告必须接受例行审计，这可能会导致对子公司提供者最初确定的根据这些报销计划应支付的金额进行调整。这些审计往往需要数年时间才能最终确定应付数额。供应商有上诉权，对审计中提出的问题提出异议是很常见的。虽然这些审计的最终结果以及任何调整的性质和金额很难预测，但我们相信，我们已在财务报表中为这些审计可能导致的调整做了足够的拨备，任何有争议的问题的最终解决应该不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，在最后调整之前，重大问题可能仍未得到解决，以前确定的津贴可能不足或超过最终所需。

2005年，CMS开始使用恢复审计承包商(“RAC”)来检测通过现有索赔审查机制未发现的医疗保险多付款项。RAC计划依赖私营公司来审查医疗保健提供者提交的医疗保险索赔。RAC计划根据2006年的税收减免和医疗保健法成为永久性的。ACA扩大了RAC计划的范围，将管理的Medicare和Medicaid索赔包括在内，并允许所有州在2011年前建立与RAC签订合同的计划。目前密西西比州有RAC计划，我们的医院和延伸护理和康复中心已收到RAC的要求，要求审查索赔。

RAC对医疗记录进行出院后审计，以确定由不正确的付款金额、非承保服务、错误编码的服务和重复服务导致的医疗保险多付。CMS已赋予RAC权力，可以回顾三年前的索赔。RAC使用的索赔审查策略通常包括审查高额索赔，包括住院索赔。因此，RAC追回的总金额中有很大一部分来自医院。被确认为多付的索赔受到上诉程序的影响，该公司的设施通常会对RAC多付的裁决提出上诉。根据RAC计划，我们的设施在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中没有因审计调整而遭受总计损失。

RAC根据他们识别和收取的超额付款向他们支付应急费用。我们预计RAC将继续密切关注我们的医疗服务机构提交的索赔申请，试图确定可能的多付金额。尽管我们相信提交给联邦医疗保险计划的报销申请是准确的，但我们无法预测未来RAC审计的结果。

此外，CMS还聘请医疗补助诚信承包商(MICS)对医疗补助索赔进行付款后审计，并确定多付款项。自2011财年以来，ACA增加了对MIC项目的联邦资金。除了RAC和MIC，州医疗补助机构和其他承包商也增加了审查活动。

政府补偿计划-延长护理和康复中心、熟练护理设施和疗养院

医疗保险-联邦医疗保险A部分计划为在急性护理医院住院至少三天后进入长期护理和康复中心的联邦医疗保险受益人提供长期护理服务的补偿。涵盖的延伸护理服务包括受监督的护理室和护理板、社会服务、物理、语言和职业治疗、某些药品和用品以及延伸护理和康复中心提供的其他必要服务。

联邦医疗保险B部分为在联邦医疗保险A部分承保的患者住院期间之外的某些医生服务、有限的药物覆盖范围和其他门诊服务(如治疗和其他服务)提供报销。这些服务的付款方式是确定的

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根据联邦医疗保险医生收费表(“MPFS”)。2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(“MACRA”)确立了联邦医疗保险医生报销的更新，包括质量和价值衡量以及对替代支付模式的参与。

自2019年10月1日起，CMS For Medicare Part A服务实施了一种新的预期支付系统，称为患者驱动支付模式(Patient-Driven Payment Model，简称PDPM)。PDPM根据居民特征支付费用，而不是根据提供的服务。每个居民的报销取决于五个病例混合调整部分(物理治疗、职业治疗、言语语言病理学、护理和非治疗辅助)的总和，每个部分都有自己的病例组合组；采用每日可变的调整时间表，以滑动比例表的方式减少三个病例组合类别的每日付款；将这些金额添加到非病例组合调整部分。PDPM使用为期五天的住院评估来确定住院患者整个A部分住院期间的联邦医疗保险费率，从而消除了在第14、30、60和90天进行额外评估的资源利用分组要求。该规则允许熟练护理机构(SNF)在五天评估后根据可选的中期付款评估(IPA)将住院医生重新分类，但CMS尚未定义触发IPA的标准。

2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)通过引入处方药福利(联邦医疗保险D部分)对联邦医疗保险计划进行了重大扩展。根据联邦医疗保险D部分，符合双重资格的患者的门诊处方药费用由此联邦医疗保险福利覆盖，但受某些限制。我们延长护理和康复中心的大多数患者都是具有双重资格的患者，他们有资格享受联邦医疗保险药物福利。因此，医疗补助不再是向这些患者提供的药房服务的主要付款人。

2014年4月1日，颁布了《保护获得医疗保险法案》(PAMA)，该法案指示CMS从2018年10月1日起创建一项基于价值的采购计划，适用于延长护理和康复中心以及疗养院。该倡议的重点是可预防的住院措施和相应的可预防的住院再住院率。延长护理和康复中心和疗养院根据这一可预防的医院再住院率的表现进行排名，并根据这种排名支付相应的奖励。CMS还从2018年10月1日起将每日医疗保险费率降低了2%，这与这一计划的启动有关。

联邦立法对医疗保险报销施加了各种限制和行政要求，包括治疗上限、自动和具体的付款减免、预付款手动索赔审查和其他限制报销的努力。CMS还提供定期报销更新，包括市场篮子更新，这些更新通常会因各种因素而减少。

医疗补助-医疗补助是由州政府管理的计划，由州政府资金和配套的联邦基金提供资金。该方案向贫困者和某些其他符合条件的人提供医疗援助。尽管各州在广泛的联邦法规下进行管理，但各州可以灵活地制定与其个人目标相一致的计划和支付方法。因此，这些计划在许多方面因州而异。

我们的扩展护理和康复中心为符合条件的个人提供医疗补助覆盖的服务，包括康复服务、熟练护理和扩展护理、食宿以及社会服务。此外，各州可以根据自己的选择，涵盖其他服务，如物理、职业和语言治疗以及药品。医疗补助计划还受到法律和法规变化、行政裁决、州机构对政策的解释以及某些政府资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少对我们养老院的计划付款水平。我们认为，这些计划中的许多项下的付款可能不足以支付为参与这些计划的某些患者提供服务的费用。此外，密西西比州正面临预算压力，导致我们长期护理和康复中心的医疗补助支出进一步减少。

继续有立法和监管建议，对政府和私人向医疗服务提供者支付的费用施加进一步限制。许多州正在考虑或已经颁布了旨在减少医疗补助支出并对私人医疗保险进行某些改变的措施。随着各州面临预算问题，我们预计医疗补助费率将面临进一步压力，这可能会对我们长期护理和康复中心的付款产生负面影响。

此外，一些州(包括密西西比州)寻求通过一种被称为提供者税的机制来增加联邦政府对其医疗补助计划的资助水平。根据这些计划，各州对医疗保健提供者征税，这增加了可用于医疗补助计划的州收入数额。项目收入的增加增加了联邦政府以匹配资金的形式向州政府支付的款项。因此，该州有更多的资金可用于支持医疗补助覆盖服务提供者的医疗补助费率。然而，各州不一定使用这些资金来增加对延长护理和康复中心提供者的支付。供应商的税收计划需要得到联邦政府的批准。虽然这些计划中的一些在过去已经获得批准，但我们不能向您保证这些计划将来会得到联邦政府的批准。

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非政府支付-我们长期护理和康复护理中心的非政府支付居民是有限的。一些非政府支付的居民有财力(包括保险)来支付他们的服务，不依赖政府项目的支持。与商业保险公司、管理式医疗保健健康计划和其他长期私人付款人建立关系，并维护我们作为优质患者和住院医生护理提供者的声誉，对我们的业务非常重要。我们与团体医疗服务的购买者谈判合同，包括私人雇主、商业保险公司和管理型护理公司。大多数付款人组织试图从既定的费用中获得折扣。我们专注于向这些付款人展示我们的服务如何为他们及其客户提供最可行的定价安排，否则他们可能会面临其他医疗保健提供者以更高费率提供资金治疗的情况。与商业保险公司、管理保健健康计划和其他私人付款人签订合同的重要性因市场而异，这取决于商业付款人的数量和他们的相对市场实力等因素。未能获得与某些商业保险公司和管理保健健康计划的合同，或减少我们为商业保险承保的个人提供的服务的逗留时间或付款，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

政府报销计划 — 药房

我们药房部门的运营受MMA实施的某些规则的约束，并且在未来可能受MMA先前针对某些提供商实施的其他规则的约束。在MMA下执行成本控制任务的法规减少了对某些地区的医疗保健提供者的报销，这些产品和服务也是由我们的药房业务提供的，并为某些地区的联邦医疗保险B部分提供的某些DME建立了竞争性招标计划，目的是让受益人能够以更低的自付成本获得质量。竞争性招标旨在进一步减少对某些产品的报销，并可能减少从某些指定的竞争性招标地区(“CBA”)开始，允许为联邦医疗保险受益人提供服务的公司数量。CMS在指定的CBA对医疗保险耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品(DMEPOS)产品和服务实施了竞争性招标计划。根据《社会保障法》第1834(A)(1)(F)条和第1842(S)(3)(B)条，《联邦医疗保险计划：终末期肾脏疾病预期支付系统、质量激励计划和耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品》确立了将竞争性招标扩大到非投标领域，并对DMEPOS和肠内营养产品的付款进行全国价格调整的方法。根据这些规则和由此产生的扩张计划，CMS对竞争性招标计划(“CBP”)第一轮、第二轮和第二轮重新竞争中涵盖的以前非投标领域的DMEPOS和肠内营养产品的索赔应用了竞争性投标价格。所有DMEPOS CBP合同于2018年12月31日到期。从2019年1月1日开始，2020年12月31日结束的DMEPOS CBP测试出现了暂时的缺口。2019年3月7日，CMS宣布计划将2017年第一轮和第二轮重赛中的CBA整合为一轮名为2021的比赛。2021年回合竞争了130个CBA中的16个产品类别，其中路易斯安那州包括新奥尔良-梅泰里和巴吞鲁日的CBA。2020年4月9日，由于新型新冠肺炎大流行，无创呼吸机产品类别被从2021回合中删除。2020年10月27日，CMS宣布了2021轮一次性付款金额(SPA)，并开始在127个CBA中提供现成(OTS)背部支撑和OTS膝盖支撑产品类别的合同。所有2021回合水疗中心将于2021年1月1日生效，并将持续到2023年12月31日。所有其他产品类别都从2021回合中删除。法律要求CMS根据DMEPOS CBP至少每三年重新竞争一次合同。我们不能向您保证，我们的药房部门将能够在未来以当前的报销费率或在竞争性投标计划下盈利地运营其DMEPOS和肠内营养产品业务。

根据MMA，Medicare B部分，承保药品和生物制品通常根据平均销售价格(“ASP”)方法支付。ASP方法使用药品制造商向CMS提交的季度药品定价数据。CMS将每季度向承包商提供Medicare B部分药物的ASP药品定价文件。根据ASP方法支付的主要产品包括某些肿瘤学和肾脏透析药物。尽管在最新的ASP季度变更申请文件中列出了这一一般规则的例外情况，并且这些例外情况通常是以成本为基础支付的，但这些例外情况对我们的运营并不重要，预计也不会对我们的运营产生实质性影响。

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CMS的门诊预期支付系统支付在医院门诊设置中管理的大部分单独支付的Medicare B部分药物，报销水平为ASP加5%，在其他设置中为ASP加6%。

MMA第303(D)条还要求对Medicare B部分药品和生物药品实施竞争性采购计划(“B部分CAP”)，而不是按成本或预期支付系统进行支付。B部分CAP是ASP方法的替代方法，用于获取某些B部分药物，这些药物是在医生服务的情况下给予的。目前，B部分CAP是一项自愿计划，为医生提供从获得批准的B部分CAP供应商那里获得他们在执业中使用的许多注射和输注药物的选项，从而减少购买药物和开具账单的时间和成本。目前，B部分CAP药物和生物制品仅适用于目前在B部分下开具账单的注射和输注药物，这些药物是在医生办公室内实施的，是医生服务的意外事件。

至少有一个医疗补助计划已经通过，其他医疗补助计划、州和一些私人付款人可能会采用MMA中导致或似乎导致此类计划涵盖的药品降价的那些方面。采用ASP作为确定Medicare和Medicaid计划对我们的Pharmacy Segment业务销售的额外药品进行报销的标准，可能会减少收入和毛利率，并可能对我们目前与私人付款人基于平均批发价(AWP)的报销结构产生重大影响。

我们不能向您保证，ASP报销方法将不会重复或扩展到我们药房部门业务最常销售的所有专业药品或专业药品的供应，或者我们的药房部门将能够在现有或更低的报销费率下盈利运营。同样，我们不能向您保证B部分CAP计划不会扩展到农村或郊区，或不会扩展到其运营或可能寻求运营的地区，也不能保证药房部门现在或未来任何时候都能够满足成为B部分CAP供应商的资格。

非政府发还款项安排-药房

近年来，药房产品和服务的主要保险和商业付款人采取了重大步骤，减少对药房产品和服务的付款，并减少独立药房的参与，以努力降低成本，并将产品分销汇总为更大的数量，以努力更好地与药房制造商讨价还价。此外，药房福利经理(“PBM”)已经演变成付款人和患者之间的中间人，他们还试图限制独立药房的价格和参与。此外，大型零售商，包括药房和普通零售商，如Walgreens、CVS和Wal-Mart，已经与药房制造商建立了批量采购安排，并与PBM签订了独家或有限的参与协议，以降低独立零售药店提供的药品的成本和数量。此外，亚马逊和PillPack等电子商务网站正在积极寻求通过在线订购和远程履行向患者直接提供药品和DMEPOS产品。这些非政府的报销安排对我们的药房部门产生了负面影响。我们的药店试图通过在当地提供比远程药房提供商提供的更多服务和便利来抵消这些压力。然而，不能保证这些非政府报销安排不会对我们的药房部门未来的收入和盈利产生越来越负面的影响。

医疗保健监管

概述

医疗保健行业受到联邦、州和地方法律、规则和法规的极其复杂的框架的管理，联邦和州政府继续提出建议和采取行动，对政府和私人向提供者支付的款项施加限制，包括社区医院、长期护理和康复中心、疗养院和药房运营。此外，经常有建议增加计划和私人患者的自付费用和免赔额。设施还受到政府和私人付款人实施的旨在减少入院人数和停留时间的控制的影响。这种控制包括通常所说的“利用情况审查”。利用审查需要由第三方审查患者的入院情况和疗程。从历史上看，利用率审查导致正在执行的某些治疗和程序减少。在提供由医疗保险和医疗补助提供的医疗服务时，需要进行利用审查，这也是许多管理性医疗安排所要求的。

许多州已经制定或正在考虑制定额外的措施，旨在减少医疗补助支出，并对私人医疗保险进行改革。各州已经或正在考虑申请豁免现行的医疗补助规定，以便允许他们通过管理保健提供者为一些医疗补助参与者提供服务。这些提案还可能试图包括为一些目前没有保险的人提供保险，通常情况下可能

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减少向医院、医生和其他提供者支付医疗补助下提供的相同水平服务的费用。

医疗机构监管

需要证明的要求

许多州需要批准购买、建设或扩建各种医疗设施，包括需要额外或扩大医疗服务的调查结果。需要证明(“CON”)是由对适用的医疗设施有管辖权的政府机构签发的，有时需要对超过规定金额的资本支出、床位容量的变化或增加服务和某些其他事项提出要求。在密西西比州，SunLink的一家子公司目前经营着一家医院和一家延伸护理和康复中心，该州有一项适用于此类设施的CON法律。各国定期审查、修改和修订其CON法律和相关条例。任何违反州康涅狄格州法律的行为都可能导致对此类设施实施民事制裁或吊销许可证。SunLink无法预测其医疗保健服务子公司是否能够在需要此类欺诈的任何司法管辖区获得任何必要的欺诈，以实现其业务目标。

利用审查合规性与医院治理

我们的医疗服务设施受到并要求遵守各种形式的使用审查。此外，在联邦医疗保险预期支付制度下，每个州必须有一个同行审查组织，以执行联邦授权的审查制度，审查医疗保险患者在医院的入院、治疗和出院。医疗和外科服务以及医生执业由每个医疗机构的专职医生委员会监督，由每个医疗机构的地方理事会监督，理事会的主要投票成员是医生和社区成员，并由质量保证人员进行审查。地方管理委员会还帮助维持高质量护理的标准，制定长期计划，建立、审查和执行做法和程序，并批准医务人员的资历和纪律。

《紧急医疗和现役劳动法》

《紧急医疗和现役劳工法案》(EMTALA)是一项联邦法律，它要求任何参与联邦医疗保险计划的医院对到医院急诊科接受治疗的每个人进行适当的医疗筛查检查，如果患者患有紧急医疗条件或正在分娩，则要么稳定这种情况，要么适当地将患者转移到能够处理这种情况的设施。无论患者是否有能力支付治疗费用，都存在筛查和稳定紧急医疗条件的义务。根据EMTALA，如果医院未能对患者进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问患者的支付能力而推迟适当的治疗，则会受到严厉的处罚。违反EMTALA的惩罚包括民事罚款和未来被排除在参加联邦医疗保险计划和/或医疗补助计划之外。此外，受伤的患者、患者的家人或医疗机构因另一家医院的违法行为而直接遭受经济损失的，可以对另一家医院提起民事诉讼。虽然我们相信我们的附属医院符合EMTALA，但我们无法预测CMS未来是否会实施新的要求，以及TRACE是否能够遵守任何新的要求。TRACE不提供急诊科。

建议的疗养院最低人手要求

美国卫生与公众服务部(HHS)通过CMS发布了一项提案，将为养老院建立全面的人员配备要求，包括首次制定国家最低护士人员配备标准。根据这项提案，参加联邦医疗保险和医疗补助计划的疗养院将被要求满足特定的疗养院人员配备水平，这些人员配备水平可能高于我们开展业务的密西西比州目前规定的人员配备水平。这项提议可能增加的成本可能会对我们护理机构的运营利润产生不利影响。

药房分部法规

概述

我们药房部门子公司的运营受管理其运营的各种联邦和州法规的约束，包括与药房运营、药品重新包装、批发分销、受控物质的分配、跨司法管辖区的药房产品销售和分销、医疗废物处理、临床试验和非歧视准入有关的法律和法规。联邦法规管理处方药的标签、包装、广告和掺假，以及受控物质的分配。联邦管制物质

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法律要求我们向美国药品监督管理局(“DEA”)注册我们的药房和重新包装设施，并遵守安全、记录保存、库存控制和标签标准，以便分发受控物质。尽管我们相信我们药房部门的业务已获得开展其药房业务所需的许可证和/或许可证，但未能获得必要的许可证和许可证可能会对其药房业务以及我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

药品配送

我们的药房子公司，除了零售药房无预约客户外，还通过各种递送方式分销药品，包括邮件和快递服务。路易斯安那州和其他许多州都有法律法规，要求州外的邮件服务药店在这些州的药房或类似监管机构的董事会注册或获得许可。这些州通常允许配药药房遵守配药药房所在州的法律。这样的法律可能会对我们将药房业务扩展到路易斯安那州以外的地区的能力产生不利影响。

然而，各种州的医疗补助计划已经颁布了法律和/或通过了旨在限制或禁止州外药店经营的规则或法规，除其他外，要求遵守州外药店配药所在州的所有法律，无论这些法律是否与药店所在州的法律冲突，或要求负责药剂师必须在该州获得执照。只要这些法律或法规被发现适用于药房部门的运营，我们相信我们的药房部门的运营在所有实质性方面都符合这些法律或法规。如果上述任何法律或法规禁止或限制邮寄服务药房的运营，并被发现适用于我们的药房部门的运营，它们可能会对其扩大我们目前集中在路易斯安那州的药房业务的能力产生不利影响。许多州的医疗补助计划禁止州外的零售药店或邮购药店参加该州的医疗补助计划，无论是位于州内还是州外。这样的法律可能会对我们将药房业务扩展到路易斯安那州以外的地区的能力产生不利影响。

广告及市场推广条例

还有其他法规和条例可能会影响药品的广告、营销和分销。联邦贸易委员会要求邮购商品的卖家一般要进行真实的广告宣传，储存合理的待售产品供应，在30天内完成邮购，并在适当的情况下向客户提供退款。

《一般保健条例》

药物和受管制物质

我们子公司的医疗保健服务和药房部门业务需要各种许可证和许可证才能分发麻醉药品和经营药店。我们的所有子公司都必须向DEA、美国食品和药物管理局(FDA)、州药房委员会、州卫生部门和我们运营或可能寻求运营的州的其他州机构注册其配药业务，以获得许可和/或许可证，并遵守这些机构的某些运营和安全标准。

此外，我们的药房子公司依赖批发供应商、制造商和其配发的药品和药品的其他分销来源，这些分销商受到严格的监管和许可。如果该公司的分销来源失去了提供该公司为其客户服务所需药品的能力，可能会对该子公司的收入和盈利能力产生不利影响。

州受控物质法要求注册并遵守州药房许可机构颁布的州药房许可证、注册或许可标准。此类标准往往涉及申请人人员的资格、其处方履行和库存控制做法的充分性以及其设施的充分性。一般来说，药房执照每年更新一次。受雇于我们每个配药地点的药剂师和药房技术员也必须满足适用的州许可要求。

欺诈和滥用、反回扣和自我推荐法规

参加联邦医疗保险和/或医疗补助计划受到联邦法规和条例的严格监管。如果医疗保健服务或药房部门的运营未能实质上遵守管理此类活动的众多联邦法律，适用子公司甚至SunLink通常可能会终止参与Medicare和/或Medicaid计划，和/或可能会施加民事或刑事处罚。例如，一家医院可能会失去参加联邦医疗保险和/或医疗补助计划的能力，如果它就没有提供的服务向联邦医疗保险和/或医疗补助提出索赔，或者为了获得更高的报酬而歪曲提供的实际服务；支付金钱来诱使患者转介或购买根据联邦或州健康计划可报销的物品或服务；没有报告或偿还不适当或超出的费用

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未支付费用；或未向来到医院校园的任何个人提供适当的紧急医疗筛查服务，或以其他方式未能正确治疗和转移紧急患者。

医院仍然是美国监察长办公室(OIG)和其他政府欺诈和滥用计划的主要重点领域之一，OIG发布并定期更新医院合规计划指南。在每个财年，OIG还发布一份总体工作计划，简要说明OIG计划启动或继续开展的与HHS计划和运营相关的活动，并详细说明OIG认为容易发生欺诈和滥用的领域。

《社会保障法》的反欺诈和滥用修正案，即通常所说的反回扣法规，禁止某些商业行为和关系，这些行为和关系可能会影响根据Medicare、Medicaid、Tricare或其他医疗计划可报销的医疗服务的提供和成本，包括支付或接受转介其护理将由Medicare或其他政府计划资助的患者的报酬。对违反反回扣法规的制裁包括刑事处罚和民事制裁，包括罚款和未来可能被排除在参与联邦医疗保险和医疗补助等政府项目之外。HHS已经发布了法规，根据反回扣法规创建安全港。不属于所列举的安全港的特定商业安排不属于本身然而，不符合适用的安全港标准的商业安排将受到执法当局更严格的审查。

1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)通过增加几部与从联邦医疗保健计划收取款项无关的刑法，扩大了欺诈和滥用法律的范围。HIPAA为被禁止的行为制定了民事处罚，包括对医疗上不必要的商品或服务进行升级和计费。这些法律涵盖所有医疗保险计划，无论是私人的还是政府的。此外，HIPAA扩大了某些欺诈和滥用法律的范围，如反回扣法规，不仅包括联邦医疗保险和医疗补助服务，还包括根据联邦或州医疗保健计划报销的所有医疗服务。最后，HIPAA建立了打击欺诈和滥用的执法机制。这些机制包括赏金制度和举报人方案，在赏金制度中，追回的款项的一部分被退还给政府机构，在举报人方案中，收到的款项的一部分被支付给举报人。HIPAA还扩大了可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外的人员类别。

执法部门、OIG、法院和美国国会对医疗保健提供者和潜在转诊来源之间的安排进行了越来越严格的审查，以确保这些安排不是作为一种机制来交换患者护理转诊和机会的报酬。调查人员还表现出愿意调查商业交易的手续，并重新解释医疗保健提供者和潜在转诊来源之间支付的根本目的。执法行动有所增加，对某些医院活动的执法调查广为人知就是明证。

此外，《社会保障法》（又称《斯塔克法》）的条款也禁止医生将医疗保险和医疗补助患者转介给医生或其直系亲属拥有所有权或某些其他财务安排的广泛指定医疗服务的提供者。某些例外情况适用于就业协议、租赁、医生招聘和某些其他医生安排。一个人作出转介，或寻求支付所转介的服务，违反了斯塔克法案是受到民事罚款高达15美元的每项服务;恢复收到的任何金额为非法计费索赔;和/或排除在未来参与医疗保险计划，这可能会使个人或实体排除在未来参与国家医疗保健计划。

此外，如果任何医生或实体进入该医生或实体知道或应该知道的安排或计划的主要目的是确保医生转诊到特定实体，并且医生直接转诊到该实体，则该医生或实体可能受到高达100美元的民事罚款。遵守这些法律和条例以及对违反这些法律和条例的行为实施惩罚的情况正在发生变化，而且越来越多。例如，CMS为希望自行披露潜在违反《斯塔克法案》的行为的医院和其他提供者发布了一份“自我转诊披露协议”，并试图以低于法规规定的最高罚款和金额的水平解决这些潜在的违规行为和任何相关的超额支付责任。根据ACA的规定，根据联邦虚假申报法，（下文讨论）未能报告和偿还已知的多付款项，并在查明多付款项后六十（60）天内或相应的费用报告到期之日（以较晚者为准）内退还多付款项，鼓励医院和其他医疗保健提供者向CMS披露潜在的违反斯塔克法案的行为。未来，违反斯塔克法案的自我披露可能会增加。最后，许多州已经通过或正在考虑类似的立法提案，其中一些超出了医疗补助计划，禁止支付或接受患者转诊和医生自我转诊的报酬，无论医疗费用的来源如何。

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联邦虚假申报法和类似的州法律

《联邦虚假索赔法》禁止供应商故意向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔。《虚假索赔法》对“故意”一词作了广义的定义，虽然简单的疏忽一般不会引起赔偿责任，但就《虚假索赔法》而言，不顾真实性或虚假性而提出索赔可能构成“故意”提出虚假或欺诈性索赔。《虚假申报法》的“qui tam”或“举报人”条款允许私人代表政府根据《虚假申报法》提起诉讼。这些私人当事人有权分享政府收回的任何款项，因此，近年来针对供应商提起的“举报人”诉讼数量大幅增加。当一个私人当事人根据《虚假索赔法》提起共同诉讼时，被告通常不会知道这起诉讼，直到政府决定是否介入并在诉讼中发挥主导作用。如果根据《虚假索赔法》，供应商被认定负有责任，则可能需要支付高达政府实际损失的三倍的赔偿金，并为每个单独的虚假索赔支付5至11美元的强制性民事罚款。政府利用《虚假索赔法》起诉医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈行为，例如编码错误，为未提供的服务开账单，提交虚假的费用报告，以及提供医疗上不必要或质量不合格的护理。

HIPAA交易、隐私和安全要求

除其他措施外，根据HIPAA发布的HIPAA和联邦法规包含要求SunLink及其子公司实施修改或新的计算机系统、员工培训计划和业务程序的规定。联邦法规旨在鼓励医疗保健行业的电子商务，提供患者医疗保健信息的机密性和隐私性，并确保医疗保健信息的安全性。

违反HIPAA规定可能导致民事罚款1美元的事件，最高达25美元每人，每年，每违反标准。《健康保险和责任法案》还规定，对知情和不适当地获取或披露受保护的健康信息的刑事处罚最高为50美元和一年监禁，对以虚假借口获取受保护的健康信息的刑事处罚最高为100美元和五年监禁，对意图出售而获取或披露受保护的健康信息的刑事处罚最高为250美元和十年监禁。转让或使用这些信息用于商业利益、个人利益或恶意损害。由于联邦政府目前的执法工作历史有限，因此很难确定与HIPAA法规有关的执法工作的可能性或任何违反法规的行为可能导致的罚款和处罚。

HIPAA隐私法规

HIPAA隐私条例保护个人可识别健康信息的隐私。这些条例加强了病人对医疗记录的控制，规定对侵犯病人隐私权的行为处以巨额罚款，并要求个人可识别的健康信息仅用于与医疗保健有关的目的，只有少数例外。这些隐私标准适用于所有健康计划、所有医疗结算所和医疗保健提供商（如我们的子公司设施），这些机构以电子形式传输与标准交易有关的健康信息，并适用于涵盖实体以任何形式持有或披露的个人身份信息。这些标准对我们的子公司设施施加了广泛的行政要求，并要求遵守有关使用和披露此类健康信息的规则，并要求我们的子公司设施通过合同对我们向其披露此类信息的任何业务伙伴施加这些规则，以便代表我们的子公司设施履行职能。此外，我们的子公司的设施受任何州法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的隐私法规更具限制性。这些法律因州而异，可能会规定更严格的标准和额外的处罚。

HIPAA隐私法规还要求医疗保健提供者实施和执行隐私政策，以确保遵守法规和标准。与每个机构的私人HIPAA顾问和HIPAA协调员一起，制定和实施了单独定制的政策和程序，并向每个机构的所有员工和医生介绍了HIPAA隐私教育计划。我们相信，我们所有子公司的设施都符合HIPAA现行的隐私法规。

HIPAA电子数据标准

HIPAA的行政简化条款要求所有与医疗保健相关的电子数据交换使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在精简和鼓励医疗保健行业的电子商务。除其他事项外，这些规定要求医疗保健提供者在以电子方式传输与某些交易有关的信息时，使用HHS建立的标准数据格式和代码集，包括健康索赔和同等的遭遇信息、医疗保健付款和汇款建议以及健康索赔状态。

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HHS法规建立了电子数据传输标准，所有医疗保健提供者和付款人在提交和接收某些电子医疗交易时必须使用这些标准。统一的数据传输标准旨在使医疗保健提供者能够直接与许多付款人交换账单和支付信息，从而消除数据交换所，并简化执行这一功能所需的接口程序。我们相信，我们子公司的管理信息系统符合HIPAA的电子数据法规和标准。

HIPAA安全标准

HIPAA的行政简化规定要求使用一系列安全标准来保护电子健康信息。HIPAA安全标准规则规定了一系列行政、技术和物理安全程序，供覆盖实体使用，以确保受保护的电子健康信息的机密性。这些标准被描述为所需的或可寻址的实施规范。

我们的子公司与乡村医院、私人HIPAA安全顾问和每个设施的HIPAA安全官员组成的财团一起进行安全评估，并实施单独定制的计划，以应用所需或可寻址的解决方案，并实施一套安全政策和程序。此外，我们的子公司为每个设施制定并通过了单独定制的全面灾难应急计划，并向所有适用人员提供了HIPAA安全培训计划。我们相信SunLink和我们的子公司遵守HIPAA安全法规的所有方面。

HIPAA国家提供商标识符

HIPAA还要求HHS发布法规，为个人、雇主、健康计划和医疗保健提供者建立与标准电子交易相关的标准唯一健康识别符。所有医疗保健提供者，包括我们的设施，必须在2007年5月23日之前获得新的国家提供者标识(NPI)，以用于标准交易，而不是其他数字标识符。我们的设施通过利用其雇主识别号实施了标准唯一医疗保健识别符的使用。HHS尚未发布拟议的规则，为健康计划或个人建立唯一健康标识符的标准。一旦这些法规最终发布，我们预计将有大约一到两年的时间完全合规，但目前无法预测此类变化的影响。我们无法预测我们的设施在过渡到新的识别码期间是否会遇到付款延迟。卫生和公众服务部目前正在制定健康计划的标识标准；然而，目前还没有拟议的发布拟议或最终规则的时间表。针对个人的拟议规则的发布被无限期搁置。

医疗废物规例

我们的运营，特别是我们的医疗服务设施运营，产生的医疗废物必须按照联邦、州和当地的环境法律、规则和法规进行处置。我们的运营通常也受到各种其他环境法律、规则和法规的约束。根据我们目前的运营水平，我们预计此类合规成本不会对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

合规计划

我们的子公司在风险经理的指导下维持合规计划。合规计划针对法规合规的所有领域，包括医生招聘、报销和成本报告实践，以及药房部门运营。我们的医疗保健服务和药房部门的运营各有一名或多名合规官员，并制定补救计划，以纠正出现的问题。此外，向所有员工提供一份子公司的行为规范，其中包括道德和合规准则以及关于可利用的适当资源的说明，以解决可能出现的任何问题。我们的医疗保健服务和药房部门运营每年都会进行培训，以重新强调其行为规范并监控其合规计划，以应对医疗法规和我们运营的行业的发展。还保留了一条免费热线，允许员工以匿名方式报告合规问题。

职业责任

作为我们业务的一部分，我们的子公司对于在正常运营过程中发生的事件有责任索赔。为了支付这些索赔的一部分，专业过失责任保险和一般责任保险的金额保持在商业上合理的水平，并被认为足以满足目前进行的业务。然而，有些索赔可能会超出有效承保范围或金额。

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我们子公司业务的专业责任风险的已记录负债包括对索赔的负债估计，包括处置任何设施或业务后保留的索赔或与收购任何设施或业务相关的索赔。这些估计数是根据精算确定的数额计算的。

环境监管

我们相信我们的子公司在很大程度上遵守适用的联邦、州和地方环境法规。到目前为止，遵守联邦、州和地方法律，规范向环境排放物质或以其他方式保护环境，对我们的经营业绩、财务状况或竞争地位没有重大影响。同样，我们亦毋须作出重大资本开支以遵守该等规例。

第1A项。国际扶轮SK因素

除了本年度报告中包含的其他信息，包括某些警示性和前瞻性陈述，您在评估SunLink的投资时应仔细考虑以下因素：

综合业务风险

COVID-19疫情大幅增加了经济的不确定性。

COVID-19及其子变种的持续传播加剧并可能延长医疗服务提供者目前不利的经济环境。虽然某些医疗保健支出被认为是不可酌情决定的，可能不会受到经济衰退的重大影响，但医疗保健支出受到这些情况的不利影响。当患者遇到个人经济困难或对一般经济状况有担忧时，他们可能会选择高免赔额的保险计划或根本不保险，这增加了医院对自费收入的依赖。此外，更多的人可能会选择放弃SunLink的医院，诊所，扩展护理和康复中心以及药房业务提供的治疗和疗法。由于COVID-19疫情及其后果，本公司及其附属公司已并将继续面对对其服务的更多变需求，以及与效率较低的营运程序有关的成本增加、供应成本增加以及薪金、工资及福利增加。因此，疫情的持续影响可能导致Trace Regional Hospital及Trace Extended Care and Rehabilitation Center的无法收回的自付收入增加及病人数量减少，以及SunLink药房分部业务的销售量减少。

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如果我们的业务继续产生经营亏损，我们可能会耗尽手头现金，并可能无法产生足够的现金流以满足我们的流动资金需求。

我们依赖手头现金、经营所得现金及资产出售所得现金为营运资金、资本开支、承诺及偿还借款本金及利息的现金需求提供资金。我们从运营中产生现金的能力受到了联邦和州报销减少、管理式护理工作（包括我们的医疗保健服务和药房业务的限制，限制，行政要求和收回），我们的医疗保健服务部门的无法收回的自付净收入，一般员工的工资支出增加，包括雇用的医生和护理人员，由于我们所服务的地区的经济状况，以及我们药房部门某些业务线的销售量和收益下降以及我们的企业管理费用，我们设施的患者数量减少。近期因通胀及供应链中断导致的成本上升对我们的营运造成负面影响，其中包括我们的大部分收入来自政府报销，而政府报销未能跟上我们的成本上升。公司管理费用的很大一部分是由于我们是一家经营有限的上市公司而产生的。我们预期，该等因素将于可见将来继续对我们的业务产生负面影响。于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止财政年度，该等因素的影响已分别由2019冠状病毒病疫情期间的政府支援付款（公私营合作贷款及PRF）所减轻，惟并无实施新的政府支援付款计划以应对2019冠状病毒病疫情。疫情导致我们医疗服务分部的医生及其他医疗服务提供者以及药房分部的医疗服务提供者的产能减少。COVID-19疫情后，我们的经营环境进一步恶化，加上缺乏新的政府支援付款以应对有关恶化，将对我们的经营业绩及现金流量产生负面影响。

SunLink可能需要额外的债务或股权资本，以进行重大资本投资，包括扩大我们的业务和进行收购，无法进行重大资本投资或扩大我们的业务可能会对SunLink的竞争地位产生负面影响，减少收益（或增加损失），并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

SunLink的运营和通过合并或收购战略实现的增长有时可能需要大量资本投资。在2023年、2022年和2021年，医疗保健服务部门和药房进行了大量资本投资，可能需要改善与现有业务和未来收购业务相关的资本。SunLink进行资本投资的能力取决于许多因素，例如运营资金的可用性和成本，以及获得额外债务和股权融资的机会。不能保证将有必要的资金可用。此外，如果出现额外的债务融资，可能会涉及额外的限制性契约，可能会对SunLink以预期方式运营业务的能力产生负面影响，而筹集额外股本可能会稀释股东的权益。无法获得必要的资金可能会损害SunLink的现有业务，并可能迫使SunLink放弃未来可能出现的机会。这反过来可能对我们运营子公司的竞争地位产生负面影响，减少收益(或增加亏损)，并以其他方式对未来的运营和我们的财务状况产生负面影响。

医疗改革举措已导致美国医疗体系发生重大变化，其中一些可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗改革计划，包括颁布ACA、管理的医疗补助计划和商业管理的医疗计划(包括与急性护理服务、诊断程序和测试、实验室服务、药物处方、药房配药和其他计划相关的计划)，在某种程度上影响了我们的每一项业务。这些改革非常重要，最终可能会进一步改变我们服务的性质、支付服务的方法和金额，以及基本的监管环境。

总体而言，医疗改革的经常性努力的一个主要目标是降低联邦和州政府在各种政府计划下向提供者偿还费用的成本，其中包括减少支付给我们和其他医疗保健提供者的费用。此外，医疗改革可能会对保险公司、其他第三方付款人和我们的客户以及其他医疗保健提供者产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。因此，ACA导致的医疗改革和变化，以及其他类似的医疗改革，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

SunLink在一个受到严格监管的行业开展业务；法规的变化或违反法规可能会导致成本增加或制裁，从而可能减少收入和盈利。

医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的制约，这些法律和法规涉及执照发放、手术操作，包括病人转介、医生招聘做法、药房操作、成本报告和记账做法；

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设施的所有权、状况和运营；设施和服务的增加；与医疗记录相关的机密性、维护和安全问题；服务的账单；以及服务的价格。

这些法律和法规极其复杂，在许多情况下，该行业无法从对这些法律和法规的重大监管或司法解释中受益，特别是包括联邦医疗保险和医疗补助反欺诈和滥用修正案，这些修正案被编入《社会保障法》第1128B(B)节，被称为“反回扣法规”。这项法律禁止提供者和其他人直接或间接地索取、接受、提供或支付任何报酬，目的是为根据Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划可报销的服务或项目产生订单推荐。

HHS法规描述了根据反回扣法规免于起诉的一些行为和商业关系。事实上，一个特定的商业安排不属于这些“安全港”的规定之一，并不使安排非法。然而，未能满足适用的安全港标准的医疗保健服务提供者的业务安排有可能受到执法当局的更严格审查。

我们与将患者转介到我们子公司医院的医生有各种财务关系。我们与医生签订了合同，根据各种财务安排提供服务，如雇佣合同和专业服务协议。我们还提供财务激励措施，包括贷款和最低收入保证，以招募医生到我们子公司的设施和其他业务所服务的社区。

HIPAA扩大了欺诈和滥用法律的范围，包括所有医疗保健服务，无论它们是否根据联邦计划报销。此外，《社会保障法》（又称《斯塔克法》）的条款也禁止医生将医疗保险和医疗补助患者转介给医生或其直系亲属拥有所有权权益或某些其他财务安排的广泛指定医疗服务的提供者。

由于“阿片类药物危机”，DEA增加了法规，并在零售和批发层面加强了对药物分配的审查。 因此，医生和药剂师在分发某些药物时更加谨慎，批发商也会监控客户的药物购买情况。 此外，毒品管制局对批发商进行更密切的监测，并可能限制毒品的数量和交付。

此外，SunLink的设施将继续受到任何州法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的法规更具限制性，这些法规因州而异，并可能施加额外的处罚。近年来，联邦和州政府机构都宣布了加强和协调民事和刑事执法工作的计划或实施了这些计划。

负责执行医疗保健法律的政府官员可以声称SunLink或本公司或其子公司或其前身参与的任何交易违反了这些法律。这些法律最终也有可能被法院以与本公司或其他人所作解释不同的方式解释。认定SunLink或其子公司或其前身公司参与或曾经参与违反这些法律的交易，或公开宣布SunLink或其子公司或其前身公司因可能违反这些法律而受到调查，可能对SunLink的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，SunLink的商业声誉可能受到严重影响。

以价值为基础的采购的行业趋势可能会对我们的收入产生负面影响。

在医疗保健行业中，有一种趋势是“基于价值”购买医疗保健产品和服务（包括药物）。这些基于价值的采购计划包括公开报告质量数据和与所提供护理的质量和效率相关的可预防不良事件。包括医疗保险和医疗补助在内的政府计划目前要求这些计划下的提供者报告某些质量数据，以获得完整的报销更新。此外，医疗保险不报销与某些可预防的不良事件相关的护理费用。许多大型商业支付方目前要求此类计划下的供应商报告质量数据，并且一些商业支付方不向此类计划下的供应商偿还某些可预防的不良事件。

《反腐败法》载有一些旨在促进基于价值的采购的规定。ACA禁止使用医疗补助计划下的联邦资金来补偿提供者为治疗医院获得性疾病（“HAC”）而提供的医疗援助，这些疾病是由患者在医院住院期间获得的，例如手术部位感染。在前一年所有医院的全国风险调整后HAC费率中排名前25%的医院将获得1%的医疗保险总付款减少。HHS指定的条件下过度再入院的医院将减少所有住院患者的付款，而不仅仅是与过度再入院标准有关的条件。

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ACA还要求HHS为住院服务实施基于价值的采购计划。ACA要求HHS将所有出院的住院费用减少2%。HHS将从这些削减中收集的金额用于支付资金，以奖励达到或超过HHS制定的某些质量绩效标准的医院。HHS将从这些付款减少所产生的资金池中确定我们子公司的医院在达到或超过质量绩效标准时将获得的金额。

我们预计基于价值的采购计划，包括以患者结果为条件的报销计划，将变得更加普遍，并涉及更高比例的报销金额。我们目前无法预测这一趋势将如何影响我们的经营业绩，但它可能会对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

药房分销和配药的改革已经影响并可能进一步影响我们的药房业务

PBM已经采取了一系列行动，主要是为了降低成本和增加自己的盈利能力，这对我们的药房部门业务产生了影响。这些行动包括限制可报销的药物处方，要求提交结果和质量报告，以及对据称和实质上界定的违反各种合同条款的行为实施追回、收回和处罚，其中一些条款在处方配药时可能不知道。此外，药房和制造商限制了独立药房(包括我们的药房子公司)可以配发和获得补偿的药品；在某些情况下，他们决定根本不与独立药房签约提供配药服务，而更愿意提供“直接面向消费者”的分销方式。此外，最近PBM和保险公司的收购或合并有效地使合并后的企业能够控制药品从制造商到消费者的分销、分配、定价和付款。美国药房分销和配药系统的这种“垂直整合”可能会消除独立药房，限制可供患者配药的药品，并可能将价格降至低于配药成本。任何这些药房改革都可能对我们的药房部门业务产生不利影响。

持续的供应链短缺可能会增加我们的运营成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情后出现的短缺、延误、成本增加和政府限制，以及需求的增加，已经并可能继续扰乱我们子公司采购运营中使用的物品的能力，特别是在获得呼吸设备和某些个人防护用品和清洁产品方面。如果我们无法将这些成本转嫁给患者和客户，严重无法获得物品或物品的成本大幅增加，特别是我们的药房业务销售的物品，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

当前的经济事件和持续的通货膨胀可能会增加我们的运营成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

当前的经济事件(如已知或合理地可能在未来增加劳动力或材料成本，或价格上涨或库存调整)正在导致我们的成本和收入之间的关系发生实质性变化，我们无法预测最近自2021年10月以来的通胀飙升是否是由于与大流行恢复相关的需求而短暂的。选定市场的劳动力短缺和供应链问题可能反映了通胀周期的开始，以及人员、商品和服务成本的大幅增加，并对我们的运营结果产生不利影响，因为我们通常无法将此类成本完全转嫁给患者和客户。我们的病人集中在那些根据政府计划为其支付治疗费用的人身上，这大大限制了我们转嫁此类费用的能力。

我们的服务集中在新冠肺炎费率持续较高的州，可能会对我们提供可能产生更高收入或增加我们长期护理设施利用率的服务的能力产生不利影响。

在该国更多的农村地区，由于未接种疫苗的人口较多等原因，新冠肺炎感染率和住院率较高。较高的感染率和/或住院率可能会对TRACE提供可能产生更高收入的服务的能力产生不利影响，并可能在新冠肺炎大流行后延长其实质性不利影响。

总体经济状况。

许多医疗支出是可自由支配的，可能会受到经济低迷的重大影响。当患者遇到个人经济困难或对总体经济状况有担忧时，他们可能会选择推迟或放弃选择性手术和其他非紧急手术，这些通常是医院更有利可图的业务。此外，雇主可能会强制要求，或者患者可能会选择高免赔额的保险计划，或者根本没有保险，这增加了医院对自费收入的依赖。

我们无法量化新冠肺炎疫情或当前或最近的经济状况对我们业务的具体影响；但我们认为，我们子公司运营所在的农村服务地区的经济状况对我们的业务产生了不利影响。可以预期，这种影响不仅会继续影响我们患者的医疗决定

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但也可能对某些管理型医疗服务提供者和与我们交易的其他交易对手的偿付能力产生不利影响。

我们的子公司可能面临专业责任的索赔，包括基于第三方的作为或不作为的现有或潜在索赔，这些索赔可能不在保险范围内。

我们的子公司可能面临与当前业务相关的专业责任(医疗事故)以及可能被收购或终止的业务的索赔。为了承保此类索赔，专业过失责任保险和一般责任保险的保额被认为足以满足运营，尽管有些索赔可能超出有效承保范围或金额，保险可能会增加此类保险的限制和排除。然而，SunLink目前购买了有限的保单，以涵盖停产业务的风险敞口。我们可能会在未来购买此类保险的水平，为我们保留更多的风险，并在较低的总限额。大量索赔的主张，无论是在自我保险保留(免赔额)内，还是个别或超出可用保险的总额，都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。专业责任保险的保费历来是不稳定的，我们不能向您保证，专业责任保险将继续以我们可以接受的条款提供，如果有的话。我们医院和药房的运营还依赖于医生、药剂师和其他训练有素的医疗保健提供者和技术人员在进行各自手术时的专业服务，包括提供诊断和医疗服务的独立实验室和医生。不能保证由于医疗保健服务的第三方提供者的行为或不作为而引起的任何法律诉讼不会对我们子公司的医院、药房或SunLink提起诉讼，从而导致巨额的法律费用，以对抗此类法律诉讼或从其行为或不作为导致法律诉讼的第三方获得财务资助。

与我们的运营相关的风险

SunLink拥有有限的企业员工，严重依赖其企业员工和子公司的管理人员；失去一名或多名SunLink关键人员的服务可能会削弱SunLink的管理团队，并削弱其提供医疗服务和药房产品和服务的能力。

我们业务的成功取决于吸引和留住高管、经理、相关医疗保健员工和IT员工的能力，以及总部设在子公司的高管和关键员工成功管理增长的能力。SunLink的子公司一直能够吸引医疗保健子公司的管理层；然而，如果子公司或公司员工无法吸引和留住有效的管理层，经营业绩可能会下降。

SunLink的成功有赖于我们的运营子公司吸引和留住合格医疗专业人员的能力。我们任何一个市场都缺乏合格的医疗专业人员，包括医生、中层医疗从业者(如医生助理或护士从业者)和药剂师，这可能会削弱我们子公司提供医疗服务的能力。

除了每家子公司雇用的管理人员外，我们的医疗保健服务运营还依赖于我们的医疗保健专业人员的努力、能力和经验，如医生、护士、治疗师、药剂师和实验室技术人员。护士、药剂师、实验室技术员和其他医疗保健专业人员通常是个别子公司的雇员，医生可以作为独立合同工受雇或加入我们的医务人员。每一家子公司的成功都受到其吸引和留住这些熟练员工的能力的影响，这一点一直是，并将继续受到影响。我们其中一个市场的医疗保健专业人员短缺，其部分或全部关键员工的流失，或者无法吸引或留住足够数量的合格医疗保健专业人员，都可能导致我们一个或多个子公司的经营业绩下降。由于新冠肺炎疫情及其后果，医疗保健服务和药房部门都经历了能力下降和我们的医疗保健提供者缺勤。

SunLink的大部分收入依赖于向其子公司支付的Medicare和Medicaid，可能减少Medicare或Medicaid支付或实施其他减少报销的措施可能会减少我们的收入。

SunLink的大部分综合收入来自联邦医疗保险和医疗补助计划，这些计划受到严格监管，并受到频繁和重大变化的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们合并净收入的约63%和74%分别来自联邦医疗保险和医疗补助计划。以前的立法改革已经导致，未来的立法改革可能会导致对很大一部分医院程序、药房服务和费用的支付和补偿水平的限制和减少。此外，密西西比州没有扩大医疗补助计划或建立医疗保健交易所。此外，联邦政府减少医生薪酬的提议可能会减少医生对医院服务的参与，降低患者的转介，并增加吸引医生的成本。

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未来的医疗保健立法或政府医疗保健计划管理或解释方面的其他变化可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们子公司业务的收入和盈利能力可能会受到此类服务购买者未来采取的成本控制举措的限制。

过去几年，医疗保健的所有主要购买者，包括(除联邦和州政府外)保险公司、PBM和雇主为修订支付方法和监控医疗支出以控制医疗成本，采取了越来越多的举措，我们的子公司受到了影响。我们的社区医院手术起源于 分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度患者综合净收入的30%和11%，来自私人付款人和其他非政府来源，贡献低于6%合并的病人天数。管理保健组织提供预付费和折扣医疗服务套餐等举措对全国医院收入增长产生了不利影响，此类套餐在我们子公司医院的入院和门诊收入中所占比例越来越大，并导致我们现有和以前子公司医院的收入增长放缓。此外，私人付款人越来越多地试图通过直接与医院签约以折扣方式提供服务、增加利用率审查以及更多地参加管理保健计划(如HMO和PPO)来控制医疗成本。如果我们的子公司，特别是我们的医院子公司，无法通过提高运营效率来控制成本，而且报销和付款下降的趋势持续下去，我们的医疗保健服务设施部门的业绩和现金流将受到不利影响，我们的综合业务的业绩和我们的综合现金流也可能受到同样的不利影响。

网络攻击或安全漏洞可能会导致我们的设施、机密数据或关键数据系统受损，对患者造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法、普通法或其他理论规定的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理临床和财务数据，与我们的患者、付款人、供应商和其他第三方进行沟通，并总结和分析经营结果。我们对技术进行了投资，以保护我们的系统、设备、医疗器械和信息免受网络安全风险，包括继续开发和加强我们的控制、流程和实践，旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损害或未经授权的访问。此外，在任何网络攻击方面，我们可能会受到一起或多起据称的集体诉讼，以及多个州总检察长和美国卫生与公众服务部民权办公室的政府调查，并可能受到额外的诉讼、潜在的政府调查和潜在的声誉损害。

尽管我们采取了安全措施，但不能保证我们未来不会受到网络攻击或安全漏洞。此外，如果我们同意在规定的过渡期内向买方提供与出售资产相关的过渡服务，包括访问我们的遗留信息系统，我们将面临来自我们旨在防止此类威胁发生的流程和实践之外的网络攻击或安全漏洞。任何此类网络攻击或安全漏洞都可能影响受保护的健康信息或受隐私法约束的其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息技术系统、设备或业务，包括我们提供各种医疗服务的能力。此外，与使用勒索软件和其他恶意软件有关的日益严重的网络安全威胁威胁到关键信息技术和数据的获取和利用。因此，可能需要网络安全以及继续发展和加强我们的控制、程序和做法，以保护我们的信息系统免受攻击、损害或未经授权的访问。我们从勒索软件或其他网络攻击中恢复的能力取决于这些做法，包括成功的备份系统和其他恢复程序。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们在未来遭受网络攻击或安全漏洞，这可能会对患者造成伤害；业务中断和延迟；数据丢失、挪用、损坏或未经授权访问数据；根据隐私、安全、违规通知和消费者保护法或其他适用法律提起诉讼和可能承担的责任；声誉损害以及联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的市场中，继续恶化或更多的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

除了当前的新冠肺炎大流行及其后果外，如果再有一种或多种流行病、流行病或传染病或其他公共卫生危机的爆发影响到我们的市场，我们的业务可能会受到不利影响。任何此类危机都可能削弱公众对医疗机构的信任，特别是对那些未能准确或及时诊断或隔离感染者，或正在治疗(或已经治疗)受传染病影响的患者的机构。如果我们的任何机构参与治疗这种传染性疾病的患者，其他患者可能会取消选择性程序或无法在我们的机构寻求所需的护理。此外，另一场大流行可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致患者暂时关闭或分流，扰乱或推迟供应链中材料和产品的生产和交付，或者导致我们设施的人员短缺。特别是，虽然尚不确定冠状病毒对我们业务的影响程度，但鉴于我们设施使用的部分药品和医疗用品来自中国，如果冠状病毒爆发或另一种传染病爆发，或中国政府或其他政府当局在

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与此相关，如果扰乱这些药品和/或医疗用品的供应，我们的业务可能会受到不利影响。此外，尽管我们制定了救灾计划并根据传染病协议运作，但新冠肺炎疫情恶化或其他大流行、流行病或传染病爆发对我们的市场或设施的潜在影响是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的医疗保健服务业务面临来自其他医院以及长期护理和康复中心以及疗养院的激烈竞争，这直接影响到这一细分市场和综合收入和盈利能力。

尽管TRACE目前在一个社区运营，它是唯一的综合急性护理医院，但它面临着来自其他医院的激烈竞争，包括更大的三级护理中心。尽管这些相互竞争的医院可能相距30至50英里，但由于当地医生转诊、服务可获得性、管理式医疗计划激励或个人选择，TRACE市场上的患者会迁移到这些相互竞争的机构。

我们的痕迹延伸护理和康复中心还在当地和地区的基础上与其他提供类似服务的机构竞争，包括医院、延伸护理和康复中心、疗养院、辅助生活设施、家庭健康机构和类似机构。一些竞争对手可能经营较新的设施，并可能提供我们不提供的服务，包括熟练的护理服务。我们的竞争对手包括政府拥有的、宗教组织拥有的、世俗的非营利性机构和营利性机构。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财政和其他资源。尽管医疗保险和医疗补助居民的价格竞争有限(因为向这些居民提供服务的收入通常基于预先确定的费率)，但私人支付居民的价格竞争相当激烈。

医疗保健服务业务竞争激烈，近年来，医院、延伸护理和康复中心、疗养院和其他医疗保健提供者之间的竞争加剧。其中一些相互竞争的设施提供的服务不是SunLink子公司的设施提供的。一些相互竞争的设施由税收支持的政府机构或私人非营利实体拥有或运营，这些实体得到捐赠和慈善捐款的支持，这些实体可以在免税的基础上为资本支出提供资金，并免除销售税、财产税和所得税。SunLink的子公司还面临着来自其他营利性医疗公司的竞争，其中一些公司拥有更多的资源，以及其他提供商，如门诊手术和诊断中心以及家庭健康机构。

来自其他医疗保健服务提供商的激烈竞争直接影响到我们子公司设施的市场份额，以及他们和我们的收入和盈利能力。

市场人口结构的变化可能会增加我们某些医疗保健服务子公司的竞争。

我们不能保证我们有足够的财务资源为我们的跟踪设施或任何其他可能面临额外竞争的子公司提供任何实质性的资本改善，也不能保证即使我们有财务资源可用，预计的运营结果也将证明这些支出是合理的。无法为资本改善提供资金或不可行，可能会直接或间接地对我们的收入产生不利影响，因为使用率较低，招聘医生或其他服务提供商的难度增加，以及竞争加剧。

SunLink的子公司的医疗服务可能受到并依赖于CON法律，这些法律可能会影响他们的盈利运营能力。

密西西比州目前有法律要求购买、建设或扩大各种医疗服务，包括医院、长期护理和康复中心、疗养院和门诊手术中心，并提供各种服务。根据这样的CON法律，根据对额外或扩大的设施或服务的需求的确定，购买主要医疗设备或购买、租赁、建设、扩建、出售或关闭承保医疗设施需要事先获得州政府的批准。未能获得任何所需的CON可能会损害SunLink子公司盈利运营的能力。

此外，在我们的医院和延伸护理和康复中心运营的密西西比州，取消或修改CON法律可能会使这些设施面临更激烈的竞争，使其更难盈利。

SunLink医院子公司的成功取决于其与医生保持良好关系的能力，如果医院不能成功地与医生保持良好关系，入院和门诊收入可能会下降，经营业绩可能会下降。

由于医生通常指导大多数住院和门诊服务，医院的成功在一定程度上取决于医务人员中医生的数量和质量、医生的入院和转介做法以及与医生保持良好关系的能力。许多医生不是医院的雇员

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他们执业，而且大多数医生在其他医院都有入院特权。如果我们的TRACE医院不能成功地与医生保持良好的关系，入院人数可能会减少，运营业绩可能会下降。

关于向居住在熟练护理机构的临终关怀患者支付临终关怀服务和“食宿”的法律法规的变化可能会减少我们的净患者服务收入和盈利能力。

对于在某些州医疗补助计划下接受延长护理或疗养院护理的临终关怀患者，如果他们根据联邦医疗保险或医疗补助选择临终关怀，则除适用的联邦医疗保险或医疗补助临终关怀每日费率外，州政府还必须支付至少相当于熟练护理机构为患者提供的“食宿”的每日医疗补助额度的95%。减少或取消为居住在熟练护理机构的临终关怀患者支付的医疗保险可能会对我们熟练护理机构的收入产生不利影响。

法律的变化将增加熟练护理机构的最低人员配备水平

美国卫生与公众服务部(HHS)通过CMS发布了一项提案，将为养老院建立全面的人员配备要求，包括首次制定国家最低护士人员配备标准。根据这项提案，参加联邦医疗保险和医疗补助计划的疗养院将被要求满足特定的疗养院人员配备水平，在我们的农村护理设施中，这些人员配备水平可能高于我们开展业务的密西西比州目前规定的人员配备水平。这项提议可能增加的成本可能会对我们护理机构的运营利润产生不利影响。

与我们的药房业务相关的风险

我们药房部门的运营可能会受到政府报销规定和支付水平变化的不利影响。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们药房部门的业务分别约有62%和69%的净收入来自政府支付者，主要是联邦医疗保险和医疗补助。2005年的《减赤法案》免除了农村家庭护理相关服务提供者的竞争性收购计划，而城市提供者则必须遵守这一计划。

不能保证ASP报销方法不会扩展到所有专业药品或药房部门最常销售的专业药品的供应，也不能保证药房部门将继续以现有的或较低的报销费率运营我们的药房部门，从而实现盈利。同样，我们不能向您保证，B部分CAP计划不会扩展到一般的农村或郊区地区，或不会扩展到药房部门运营的地区，也不能保证药房部门现在或未来任何时候都能够满足成为B部分CAP供应商的资格。

我们药房部门的运营可能会受到政府采购方法和联邦医疗保险或医疗补助报销率进一步变化的影响。

除了MMA的影响外，为了应对预算缺口，一些州正在试图创建州管理的处方药折扣计划，限制覆盖的人均处方数量，提高医疗补助自付和免赔额，并提议更严格的处方和降低药房报销率。任何可由其他政府药房服务计划报销的金额的减少，或管理此类报销的法规的变化，都可能对我们的药房部门业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的药房部门所在的路易斯安那州已经实施了一项由外部承包商管理的管理医疗补助计划。这些有管理的医疗补助计划旨在降低国家的行政成本以及为受益人提供的产品和服务的成本。

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药房部门的DME服务线可能会受到政府报销法规和支付水平进一步变化的不利影响，特别是如果DME服务线受到额外的竞争性招标程序的影响。

目前的规定在未来可能会扩大或改变。政府报销或支付金额的任何额外变化都可能对我们的综合运营结果产生进一步的不利影响。

我们药房部门的运营有赖于关键产品的持续供应。关键产品的任何短缺都可能对制药部门的业务产生不利影响。

我们药房部门的业务部门分销的许多产品都是使用容易出现供应短缺的成分制造的。此外，这些产品的制造商可能没有足够的制造能力来满足不断增长的需求。如果药房部门经销的任何产品长期供不应求，可能会对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

我们药房部门的运营高度依赖于我们与一个关键供应商的关系和稳定性，失去该关键供应商可能会对药房部门的业务产生不利影响。

我们与主要供应商关系的任何终止或不利变化，或我们的一种主要产品因任何其他原因而失去供应，都可能对制药部门的业务和我们的综合运营结果产生重大不利影响。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，制药部门的最大供应商分别占该部门销售商品成本的77%和75%。此外，药房部门与供应商几乎没有长期合同。与其大多数供应商的安排可由任何一方取消，无理由并经最低限度的通知；而且其中许多安排不受书面协议的约束。

失去一个或多个较大的机构药房客户可能会降低我们药房部门的收入和盈利能力，从而损害我们的业务。

按照机构药房行业的惯例，我们药房部门的机构药房服务线与其机构药房客户签订了客户合同，但通常没有长期合同。一个或多个较大的机构药房客户失去现有合同或购买量大幅下降，可能会对药房部门的业务和我们的综合运营结果产生重大不利影响。

药房部门未能保持作为联邦医疗保险和医疗补助供应商的资格，可能会对其竞争地位产生重大不利影响。同样，如果它不能保持和扩大与私人付款人的关系，因为私人付款人可以有效地确定其成员的药房来源，它可能会对其竞争地位产生实质性的不利影响.

平均批发价(AWP)的变化可能会降低我们的定价和利润率。

许多政府付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助，已经或继续直接或间接支付我们药房部门的运营费用，费率基于药物的AWP减去百分比系数。药房部门还与一些私人付款人签订了合同，以AWP或AWP减去百分比因素销售药品。对于大多数药物，AWP是由几家私营公司编制和出版的，其中包括第一数据库公司。几个州已经对制药商提起诉讼，指控他们夸大了处方药的报告AWP。此外，消费者还对药品制造商提起集体诉讼，指控他们夸大了AWP。我们不对此类计算、报告或付款负责；然而，不能保证我们的药房部门从药品制造商那里谈判折扣的能力不会因此类调查或诉讼而受到实质性不利影响。

联邦政府还与几家制药商就AWP的计算和报告达成了和解协议，根据这些协议，制药商同意向政府医疗保健计划报告新的定价信息，即“平均销售价格”。平均销售价格的计算方式与AWP不同，可能会产生间接减少报销的效果。

药房部门在我们的药房部门所处的市场上面临着众多的竞争对手和潜在的竞争对手，其中许多人的规模要大得多，他们的财力也要大得多。

大型国有公司在我们药房部门运营的现有市场上运营。我们不能向您保证，一家或多家此类公司或其他医疗保健公司不会在我们开展或可能寻求开展药房业务的一个或多个组成部分的领域内寻求竞争或加剧竞争水平。

29

我们药房部门的运营可能会受到管理型医疗合同和合并的行业趋势的不利影响。

越来越多的健康计划与单一的药房服务提供商签订了合同。同样，制造商可能不会急于与地区药房服务提供商签订合同。如果药房部门无法在我们提供药房服务的领域获得管理护理合同，或无法以合理成本或根本无法获得药房产品，我们药房部门的业务运营可能会受到不利影响。

药房市场的增长可能慢于预期，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们无法预测未来产品可获得性和支出的实际增长率，无法预测农村或郊区的患者需求或特殊药物服务支出将在多大程度上与全国平均水平相匹配，也无法预测政府支付者是否会及时、以什么费率或根本不报销联邦医疗保险或医疗补助下的新产品。上述任何领域的不利发展都可能对我们药房部门的业务运营产生不利影响。

我们药房部门的盈利能力可能会受到新品牌和非专利处方药引入减少的不利影响。

医药部门的销售额和利润率受到新品牌名称和仿制药推出的重大影响。新的品牌药物可以增加药物利用率和相关的销售收入，而推出价格较低的仿制药通常会导致相对较低的销售收入，但毛利率较高。因此，成功推出的重要新品牌药物或仿制药数量的减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

其他风险

未来的事态发展可能会影响我们维持充足流动性的能力。此外，我们获得替代资金来源的能力有限。

从历史上看，我们的可用资本足以满足我们的运营费用、租赁义务、偿债要求和资本支出，我们对流动性进行了管理，使截至2023年6月30日的无限制现金总额为4,486美元，其中很大一部分是作为与新冠肺炎疫情有关的政府支持资金收到的，并受广泛条款和条件的限制。未来的情况可能需要我们大幅增加收入、大幅减少开支，或以其他方式大幅改善经营业绩、处置现有资产或获得重要的新资本来源，以维持充足的流动性。

该公司目前在公开或非公开市场以其认为可能不存在的可接受条款筹集资本、债务或股权的能力有限。公司及其子公司目前必须从手头现金、运营现金或出售额外资产的现金中为营运资金需求提供资金，我们不能向您保证我们将成功地改善我们的运营结果、降低我们的成本、获得额外的信贷安排或出售额外资产。

本年度报告中的前瞻性陈述可能被证明是不准确的。

本文包含有关SunLink的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，而是关于未来预期的陈述。本文件中的前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，可能会受到可能导致实际结果、业绩或事件与预测的结果、业绩或事件大不相同的因素的影响。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响。重要因素，其中一些是SunLink无法控制的，可能导致实际结果、业绩或事件与前瞻性陈述中的大不相同。这些因素包括上述在“风险因素”并在本年度报告的其他部分“前瞻性陈述.”

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

30

第二项。P马戏团

于本年报提交日期，我们的主要物业载列如下：

第三项。法律诉讼程序

本公司及其附属公司在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼，包括(其中包括)税务、合同、工人赔偿和医疗事故索赔以及其他索赔和诉讼。医疗事故和某些其他索赔一般由医疗事故、一般责任或其他保险承保，但须遵守公司保留部分风险的条款，保留风险可能是实质性的，特别是在医疗事故索赔的情况下。根据目前所知，本公司管理层并不认为任何目前待决的法律程序会对本公司的综合财务状况或其流动资金造成重大不利影响。然而，鉴于一些此类法律程序涉及的不确定性和寻求的不确定损害赔偿，不利的结果可能会对我们在任何报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

31

部分第二部分：

第五项。注册人通货市场股权及相关股东事宜

SunLink普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。SunLink的股票代码是“SSY”。截至2023年6月30日，SunLink普通股的登记持有人约为249人。

Equiniti信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。对于所有股东的询问，请致电Equiniti Trust Company股东服务部，电话：1-888-999-0032。

分红

SunLink目前不支付现金股息。SunLink历来保留其收益，用于运营和改善业务，以及用于其他公司目的。虽然公司目前预计在可预见的未来不会宣布或支付定期现金股息，但董事会已经讨论了从资产出售或其他方面获得的资金向股东返还资本的问题。未来宣布或支付现金股息的任何决定将由SunLink董事会作出，并将取决于SunLink的财务状况、运营结果、业务、前景、资本要求、信贷协议和董事会可能认为此时相关的其他事项。

第六项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（所有金额均以千计，每股收益和每股收入除外）

本年度报告和通过引用并入本年度报告的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述安全港含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有与历史或当前事实无关的陈述，并可能通过使用诸如“可能”，“相信”，“将”，“寻求”，“预期”，“项目”，“估计”，“预期”，“计划”或“继续”等词语来识别。这些前瞻性陈述是基于当前的计划和预期，并受到一些风险，不确定性和其他因素，可能会显着影响当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和结果。有关可能导致实际结果、业绩和成就与预期存在重大差异的此类因素的列表和讨论，请参见 某些警示性声明-前瞻性信息和第1A项.

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们认为会计估计在下列情况下为关键：

以下关键会计估计表并非旨在全面列出我们所有需要估计的会计政策。我们相信，在我们的重要会计政策中，如截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年报所载的综合财务报表附注附注2所述，下文所述的估计涉及更高程度的判断和复杂性。我们相信，用于估计综合财务报表所反映金额的现有假设及其他考虑因素属适当。然而，倘实际经验与我们的综合财务报表所反映的估计金额所用的假设及其他考虑因素不同，则所产生的变动可能对我们的综合经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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下表载列有关我们的关键会计估计的资料，以及用于制定各项估计的重大假设的假设变动的影响：

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财务摘要

下面的历史摘要中显示的持续运营结果是针对我们的两个业务部门：医疗保健服务和制药。

经营成果

我们的净收入主要来自我们的两个业务部门，医疗服务和制药。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，公司按付款人分列的净收入如下：

本年度医疗保健服务的净收入包括其医院、诊所、扩展护理和康复中心以及向外部客户和SunLink子公司提供信息技术服务的子公司的收入。在截至2023年6月30日的一年中，医疗服务净收入比截至2022年6月30日的一年增加了1,032美元，或7.7%。2023财年净收入的增长主要是由于延长护理和康复中心的患者日数比上一年增加了21.4%。在截至2023年6月30日的一年中，医疗保险和医疗补助成本报告的结算为持续运营贡献了151美元的净收入，在截至2022年6月30日的一年中贡献了33美元。

截至2023年6月30日的一年，药房部门的净收入为33,508美元，比上一年增长了20.0%。增加的净收入包括确认上期应计销售税2615美元。截至2023年6月30日的一年中，脚本总数增加了6.1%，而耐用医疗设备(“DME”)的销售订单比上一年下降了2.1%。在截至2023年6月30日的一年中，由于每个脚本的净收入增长了25.4%，药店零售额比前一年增长了25.5%。在截至2023年6月30日的一年中，机构药房销售额比前一年增长了16.4%，这是因为每个脚本的净收入增长了8.0%。由于每个脚本的净收入增长了23.8%，截至2023年6月30日的一年，DME的销售额比前一年增长了21.2%。

41

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，包括折旧和摊销在内的成本和支出分别为50,271美元和46,684美元。成本和费用占净收入的百分比为：

在截至2022年6月30日的财年中，销售成本占净收入的百分比比上一财年下降了1.1%，这是由于最近一年的净收入增加，其中包括确认前几个时期的应计销售税2615美元，不能承受本财年药品和用品成本的增加。与上一财年相比，今年工资、工资和福利支出占净收入的百分比下降了6.2%，这主要是由于我们在吸引合格员工方面存在困难，使用外部购买的服务取代了某些医疗保健服务部门的员工。

截至2023年6月30日的财年，营业亏损为2322美元，而截至2022年6月30日的财年，营业亏损为5340美元。在截至2023年6月30日的一年中，营业亏损比上一财年减少了3018美元，这主要是由于最近一财年的医疗服务和药房部门净收入增加所致。

免收购买力平价贷款和应计利息

在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的PPP贷款中有2,972美元和相关的38美元应计利息被SBA免除，并记录为与PPP贷款豁免相关的收入。截至2022年6月30日，所有PPP贷款均由SBA免除。

其他收入--联邦刺激--流行病救助基金

作为CARE的一部分，两家子公司从提供者救济基金(“PRF”)获得了总计6,182美元的付款。该公司在能够遵守赠款的相关条件时确认收入。在截至2023年6月30日的财年中，其中510美元被确认为其他收入，用于偿还收入损失和新冠肺炎相关费用，而截至2022年6月30日的财年为720美元。

利息收入(费用)-净额

截至2023年6月30日的财年，净利息收入为120美元，而截至2022年6月30日的财年，净利息支出为15美元。截至2023年6月30日的年度的利息收入净额主要来自收到的ERC退款索赔的利息收入。截至2022年6月30日的年度的利息支出净额主要由那些财政年度的购买力平价贷款应计利息组成。

所得税

我们在截至2023年6月30日的财年记录了7美元的所得税优惠(所有州税收优惠)，而截至2022年6月30日的财年的所得税支出为107美元(联邦税收支出60美元，州税收支出47美元)。

在CARE法案的规定中，与公司有关的最重要的所得税考虑因素与ERC的金额和作为一般和目标PRF。根据截至2023年6月30日财务报表编制的最新公布的美国国税局指导，PRF(在符合保留资金所需的适用条款和条件的范围内)在公司收到的会计年度的纳税申报单中完全包括在应税收入中。在抵扣抵免的工资支出可以扣除的那个季度，ERC包括在公司纳税申报单中的税收收入中。ERC的结果是，合格工资不被允许扣除等于相关季度工资税抵免总额的工资部分。对于根据购买力平价贷款收到和免除的金额，由于2020年12月27日颁布了《2021年综合拨款法》，特别允许扣除与免除购买力平价贷款收益相关的费用。根据公司于2023年6月30日的假设，所有与购买力平价贷款相关的费用将可在所得税中扣除。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)740，我们每季度评估我们的递延税金，以根据可获得的正面和负面证据的考虑，使用关于是否将递延税项资产变现的“更有可能”的标准来确定是否需要对我们的估值准备进行调整。我们的

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评估考虑的因素包括，我们的历史经营业绩、我们对未来经营业绩的预期、适用的雕像结转期的持续时间以及医疗保健行业的状况。我们的递延税项资产的最终变现主要取决于我们在资产的财务基础和税基的相关临时差异成为可扣除期间产生未来应纳税所得额的能力。我们递延税项资产的价值将取决于适用的所得税税率。

2023年6月30日，与上述流程一致，我们评估了对我们的递延税项资产进行估值准备的必要性，并确定我们的递延税项资产很有可能都不会变现。因此，根据美国会计准则第740条，我们针对递延所得税资产确认了8,286美元的估值拨备，因此在2023年6月20日没有净长期递延所得税资产。我们通过考虑可用的正面和负面证据来进行评估，以确定我们实现递延税项资产的能力。在我们的评估中，与主观证据相比，我们对客观证据的重视程度更高。此外，与目前较少的证据和未来业绩相比，与我们目前的财务业绩直接相关的证据受到了更大的重视。在截至2023年6月30日的年度内建立了69美元的长期递延税项负债，以反映非摊销商号无形资产的递延税项负债。

导致我们在2023年6月30日确定所有递延税项资产应享有全额估值津贴的主要负面证据是，不考虑与上文讨论的CARE法案相关的不寻常项目、亏损历史以及我们医疗保健服务部门业务运营的农村医疗保健业务的潜在负面业务条件，以及联邦所得税净营业亏损结转约24,802美元的本财年预计税收损失。

停产运营

截至2023年6月30日的年度，非持续业务的净亏损为140美元，截至2022年6月30日的年度，非持续业务的净亏损为287美元。所有非持续经营业务的结果如下：

出售的医院-本公司的附属公司于2012年7月2日至2019年3月17日期间实质上出售了五间医院(“其他已出售医院”)的全部资产。其他出售的医院在截至2023年6月30日的财年的亏损主要是由于保留的专业责任索赔和工人赔偿费用。截至2022年6月30日的财年的所得税前亏损主要是由于保留的专业责任索赔费用。

生命科学与工程分部-SunLink在1998财年出售该部门时，保留了一项固定福利退休计划，该计划几乎涵盖了该部门的所有员工。自1997年2月28日起，该计划被修改为冻结参与者的福利，并向新参与者关闭该计划。养老金支出和相关的税收优惠或支出反映在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度这一部门的运营结果中。

非持续经营--收益信息摘要表

净收益（亏损） — 截至2023年6月30日的年度净亏损为1,795美元(或每股完全稀释亏损0.26美元)，而截至2022年6月30日的年度净亏损为2,009美元(或每股完全稀释亏损0.29美元)。

43

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动性来源是手头无限制的现金，截至2023年6月30日为4486美元。该公司及其子公司目前主要从手头现金为营运资金需求提供资金。然而，我们可不时根据预期需要寻求融资，以满足本公司或个别附属公司的流动资金需求。然而，目前，该公司以其认为可接受的条件在公开或非公开市场筹集资本(债务或股权)的能力尚不确定。

CARE法案基金-根据《CARE法》向保健提供者提供的救济包括根据PRF提供的赠款和根据PPP提供的可免除贷款。根据CARE法案方案，我们总共收到了9,416美元，其中包括6,182美元的一般和目标PRF以及3,234美元的购买力平价贷款。在2021年的前两个日历季度，公司通过修改后的季度工资税申报申请了3,586美元的ERC，公司已经全部收到。

考虑到与新冠肺炎疫情及其后果相关的影响、风险和不确定性，以及我们保留上述CARE资金的能力，我们相信我们有足够的资金和流动性来支持我们目前的运营水平，直到未来12个月。

合同义务、承诺和或有事项

下表列出了与长期债务、不可注销的经营租赁和2023年6月30日持续经营未偿债务利息有关的合同义务。可变利率债务的利息按2023年6月30日生效的利率计算。

长期债务-截至2023年6月30日，我们有未偿还的长期债务融资租赁债务14美元。

该公司的医药部门目前预计将购买价值约1,000美元的可资本化二甲基醚，在未来12个月内出租给客户。由于各种因素，包括对这类设备的不同需求，以及鉴于目前的供应来源挑战，这些设备的供应情况不同，因此很难预测支出的时间和实际数额。未来12个月将需要更换和升级医疗保健服务和药房部门现有设施和设备的其他资本支出。虽然没有估计这些支出，但预计将大大低于2023年和2022年财政年度。该公司预计这些支出的资金主要来自手头的现金。未来12个月的其他现金支出目前预计将与截至2023年6月30日的12个月的支出保持一致，这取决于运营和行政成本的进一步增加，以及正常业务过程中成本报告和其他债务的其他结算，以及公司保留已收到或以前收到的未确认CARE法案赠款、PPP基金和ERC资金的能力。除上述所述外，于截至2023年6月30日止十二个月内，除正常业务过程外，并无与我们即将发生的现金承担有关的重大变动。除了用于长期债务的预定现金支出(基于当前的经营水平)、经营租赁和当前未偿债务的利息、债务、以前在此披露的具体项目以及与新冠肺炎疫情的持续影响有关的持续不确定性外，公司目前不知道其他趋势或不寻常的不确定性，这些趋势或不寻常的不确定性可能导致未来12个月以后的现金支出发生重大变化。见财务报表附注6和附注9。该公司也不知道有哪些事件可能会导致其成本与收入之间的关系发生实质性变化(如已知或合理可能在未来增加的劳动力或材料成本、价格上涨或库存调整，而不是本文讨论的事件)；然而，我们无法准确预测2022年和2023年最近的通胀价格趋势、劳动力中断和供应链挑战将在何时或在多大程度上得到缓解。

关联方交易

该公司的一名董事成员是一家为SunLink提供服务的律师事务所的成员。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，公司分别向律师事务所支出了264美元和141美元。在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表中包括36美元和15美元的应付给律师事务所的金额。

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通货膨胀率

在通货膨胀和劳动力短缺期间，员工工资、工资和福利增加，供应商将不断上涨的成本以更高的供应和服务价格的形式转嫁给我们。我们有有限的能力，也经常无法通过提高服务和产品价格来抵消运营成本的增加，原因包括，我们很大一部分收入依赖于联邦医疗保险和医疗补助支付，或者由于我们在高度监管的行业中的运营等原因，我们无法实施足够的成本控制措施。因此，我们无法预测我们有能力控制未来的成本增长，或通过将增加的成本转嫁给客户来抵消未来的成本增长。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

45

项目8.财务状况TS和补充数据。

财务报表和补充数据索引

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，会计师在会计和财务披露事项上没有任何变化或分歧。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15条的要求，截至本报告所述期间结束时，吾等根据《交易法》对本公司的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。在首席执行官和首席财务官的指导下，我们对我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制进行了评估，结论是我们的披露控制和程序截至2023年6月30日是有效的。

披露控制和程序及其他程序旨在确保在我们的报告中要求披露或根据交易所法案提交的信息，如本10-K表格年度报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据对与Form 10-K年度报告相关的披露控制和程序的有效性进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起有效。

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息的完整性和客观性负责。本文件所载合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其中包括根据管理层的最佳估计和判断编制的数额。管理层认为，合并财务报表公平地反映了交易的形式和实质，财务报表公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

董事会审计委员会完全由独立董事组成，定期与公司的独立注册会计师事务所和管理层代表开会，审查会计、财务报告、内部控制和审计事项，以及审计工作的性质和范围。审计委员会负责聘请独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所可以自由进入审计委员会。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2023年6月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年)。根据我们的评估，我们得出的结论是，截至2023年6月30日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经本公司的注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的上一财季，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

不适用。

项目9C。披露有关外国司法管辖区的信息将阻止检查。

不适用。

部分(三)

项目10.董事、行政人员和公司治理

关于董事会的信息

董事的识别

下表列出了有关本公司董事的某些信息。

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马克·J·斯托克斯莱格和董事2023年首席财务官

关于上表所列每个人的某些信息，包括他或她至少在过去五(5)年中的主要职业，如下所述。

罗伯特·M·桑顿, Jr.现年74岁，1998年9月10日起担任公司董事长兼首席执行官，1996年7月16日起总裁任公司董事长兼首席执行官，1997年7月18日至2002年8月31日任公司首席财务官。从1994年10月至今，桑顿先生也是私人投资者，并自1995年3月以来一直担任私人投资和管理服务公司CareVest Capital，LLC的董事长兼首席执行官。从1989年10月到1994年10月霍尔马克与社区卫生系统公司合并之前，桑顿先生是董事的高管，并在霍尔马克医疗保健公司担任过多个高管职位。桑顿先生被认为有资格担任董事会成员，原因如下：董事资历，包括本文所述的他的商业经验。

史蒂文·J·贝利博士现年69岁的他是一名私人投资者，曾在1995年7月至2004年6月担任公共牙科保健福利公司Safe Health Enterprise，Inc.的董事会主席。贝利博士于1995年4月至2000年2月担任安保首席执行官，总裁博士于1981年12月至1997年5月担任首席运营官，1981年12月至1995年4月担任首席运营官。Baileys博士在加利福尼亚州获得牙科执业执照。Baileys博士被认为有资格在董事会任职，原因如下，符合董事的资格，包括本文所述的商业经验。

吉恩·E·伯里森现年82岁，是一名私人投资者，2005年6月至2010年7月1日担任PET DRx Corporation董事长，2008年10月至2010年7月被VCA Antech收购之前担任首席执行官。从2000年9月至2003年10月HealthMont Inc.被SunLink收购之前，Burleson一直是HealthMont Inc.的董事业务负责人。Burleson先生在2000年1月至2002年6月期间担任水手后急性网络公司的董事长。自2013年以来，伯莱森一直担任纽约高纬物业董事会的董事顾问。他目前在应用紫外光委员会任职。Burleson先生于1990年10月至1997年11月担任Grancare Inc.董事会主席，并于1989年12月至1997年2月担任Grancare Inc.的总裁兼首席执行官。1986年6月至1989年3月，Burleson先生担任美国医疗国际公司首席运营官总裁和董事总裁。1981年5月至1986年6月，Burleson先生担任美国急性心肌梗死国际业务部董事经理。Burleson先生被认为有资格担任董事会成员，原因如下：董事资历，包括本文所述的商业经验。

C.迈克尔·福特现年84岁的总裁自2011年7月以来一直担任Ocmulgee Land Trust，Inc.福特先生在2003年12月至2014年3月期间担任Newtown Macon，Inc.的首席执行官。2000年2月至2000年12月，他担任In Home Health，Inc.董事会主席。1994年9月至1997年9月，福特先生还担任哥伦比亚/HCA医疗保健公司开发部副总裁总裁；1993年10月至1994年9月，担任美德信公司市场部副总裁总裁。福特先生被认为有资格在董事会任职，原因如下，符合董事的资格，包括本文所述的商业经验。

霍华德·E·特纳现年81岁，1971年至2022年12月31日在Smith，Gambrell&Russell，LLP律师事务所担任合伙人，后来他在该律师事务所改为高级律师。特纳先生过去曾担任大型商用飞机出租商董事有限公司的高级管理人员和董事公司的高级管理人员。根据公司的要求，特纳先生通过史密斯·甘布瑞尔·罗素律师事务所向公司提供法律服务。特纳先生被认为有资格在董事会任职，原因如下：董事资历，包括本文所述的他的商业经验。

马克·J。 斯托克斯莱奇现年64岁的R自2007年7月1日以来一直担任SunLink的首席财务官。2006年11月6日至2007年6月30日，他担任临时首席财务官。他自一九九八年三月十一日起出任首席会计主任，并于一九九六年十一月六日至二零零七年六月四日出任公司财务总监。自1988年6月以来，他一直与我们的会计和财务部门联系在一起，并从1993年6月至1996年11月担任过各种职位，包括美国会计经理。1982年6月至1988年5月，斯托克斯莱格受雇于普华永道公司。

审计委员会

审计委员会的主要职能是通过以下方式协助董事会履行其监督职责：

选择本公司的独立注册会计师事务所，评估该会计师事务所的独立性、业绩和继续留任；

-全面审查公司的审计、会计和财务报告程序；

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审查公司管理层和董事会建立的财务、会计、法律和合规方面的内部控制制度；

-审查公司向公司股东、公众和美国证券交易委员会提供的财务报表和其他财务信息的完整性，包括：

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论将纳入公司向美国证券交易委员会备案的10-K表格年度报告的财务报表；

与独立注册会计师事务所讨论审计的进行、公司会计和财务控制的充分性和有效性，以及独立准则委员会标准1要求的关于该事务所独立性的书面披露；

分别与独立注册会计师事务所、本公司内部核数师及本公司其他管理层举行会议，讨论其审计结果；以及

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司季度报告中包含的公司中期财务报表；

-在任何此类聘用之前，审查本公司独立注册会计师事务所可能从事非审计服务的可能性，并批准任何此类聘用；

-每年重新评估审计委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改；

就审计委员会审议的事项向公司董事会报告结论；以及

审查审计委员会或董事会认为适当的与审计委员会章程、公司规章和适用法律相一致的其他领域或活动。

审计委员会采用了一种程序，通过公司行为准则中规定的免费电话号码和电子邮件接收对任何欺诈会计问题的指控。

根据《纽约证券交易所美国交易所公司指南》第803(A)节和《交易法》第10A-3条的规定，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会还认定，福特先生符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条成为“审计委员会财务专家”的要求。我们的审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.sunlinkhealth.com.

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关于我们的执行官员的信息

我们的高管，截至2023年9月27日，他们在公司或其子公司的职位和年龄如下：

我们的所有执行官员的任期都是无限期的，这取决于董事会的决定。

小罗伯特·M·桑顿1998年9月10日起担任SunLink保健系统公司董事长兼首席执行官，1996年7月16日起担任总裁公司董事长兼首席执行官，1997年7月18日至2002年8月31日担任首席财务官。从1995年3月至今，桑顿先生一直是私人投资和管理服务公司CareVest Capital，LLC的私人投资者兼董事长兼首席执行官。桑顿先生从1993年11月起担任霍尔马克医疗保健公司(“霍尔马克”)的首席运营官、首席财务官兼董事总裁总裁，直至1994年10月霍尔马克与社区卫生系统公司合并。1987年10月至1993年11月，桑顿先生担任霍尔马克公司执行副总裁、首席财务官、秘书、财务主管和董事公司董事。

马克·J·斯托克斯莱格自2007年7月1日以来一直担任SunLink的首席财务官，并自2023年7月20日以来一直是SunLink的董事成员。2006年11月6日至2007年6月30日，他担任临时首席财务官。他自一九九八年三月十一日起出任首席会计主任，并于一九九六年十一月六日至二零零七年六月四日出任公司财务总监。自1988年6月以来，他一直与我们的会计和财务部门联系在一起，并从1993年6月至1996年11月担任过各种职位，包括美国会计经理。1982年6月至1988年5月，斯托克斯莱格受雇于普华永道公司。

希拉·G·布罗克曼自2019年11月11日起担任SunLink Health Systems，Inc.副董事长总裁，2019年5月5日起担任休斯顿南方健康公司董事长。2020年2月11日至2022年7月6日，她担任休斯顿南方健康公司的首席执行官。布罗克曼女士从2017年4月1日起担任Ellijay，Inc.南方健康公司的首席执行官，直到该公司于2019年3月17日出售。自2003年7月7日以来，她一直在SunLink工作，负责各种职责，包括合并和收购以及风险管理。在2003年前，Brockman女士在几家无线技术和土木工程公司担任过各种财务和管理职位。

拜伦·D·芬恩2010年10月1日，被任命为SunLink ScritsRx，LLC的总裁。芬恩先生最近是拜伦·D·芬恩会计师事务所的总裁，该公司为其客户提供会计、财务咨询和诉讼支持服务，其中包括许多医疗保健客户。他还在可口可乐公司担任过多个职位，在那里他曾担任过多个与财务相关的职位和与特殊项目有关的职位，在此之前，他曾受雇于安永会计师事务所。芬恩先生是一名注册会计师，并在佐治亚大学获得工商管理学士和会计硕士学位。

公司治理

我们的业务是由公司员工在董事会的指导和监督下管理的。除桑顿先生和斯托克斯莱格先生外，我们的董事会成员均不是本公司的雇员。董事会将审计委员会和高管薪酬委员会(在本年度报告中称为“薪酬委员会”)的成员限制为独立的非管理董事。我们通过与管理层的讨论、我们向他们提供的材料、参观我们的办公室和设施以及他们参与董事会和董事会委员会会议来向董事会成员通报我们的业务。

董事会通过了常务董事会委员会(执行委员会除外)的章程、管理董事会候选人确定和提名程序的决议以及公司的道德准则，即SunLink Health Systems，Inc.行为准则。这些文件与公司的公司章程和法规守则一起，为公司的治理提供了框架。我们的行为准则适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的董事会成员必须证明遵守了我们的行为准则。对任何董事会成员、首席执行官、首席财务官或任何其他高管以及我们的主计长和任何其他类似会计官的行为准则的任何修订或放弃，都将在我们的网站上披露。Www.sunlinkhealth.com.

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董事会委员会章程、管理董事会候选人确定和提名程序的决议以及不时生效的《员工行为准则》的完整副本可在公司网站上找到，网址为Www.sunlinkhealth.com。股东如向本公司秘书提出书面要求，亦可免费索取该等资料的副本。

《企业管治原则》摘要

董事会和领导层结构

根据董事会不时决定，本公司的《条例》规定最少六(6)名董事，最多八(8)名董事。公司董事会目前由五(5)名董事组成。虽然目前董事会因一名前董事于2021年2月辞职而出现空缺，而董事会先前亦曾考虑可能填补该空缺的候选人，但董事会目前并未物色候选人填补该空缺，亦无法预测会否物色候选人填补该席位及填补该空缺的时间，或最终会否决定向股东建议修订规则以缩减董事会人数。

我们公司由小罗伯特·M·桑顿先生领导。他自1998年以来一直担任首席执行官和董事会主席。我们将这种传统的领导结构与董事会结构相结合，在这种结构中，我们的非管理层董事在桑顿先生在场的情况下定期开会。我们相信，这种结构目前对公司最有效，因为它为我们提供了由一个人定下基调并主要负责管理我们的运营的好处，并提供了明确的领导。与此同时，通过拥有一个主要由独立董事组成的董事会，包括前首席执行官、具有医疗行业运营经验的个人和各种其他人才，我们相信我们创建了一个合议制的董事会，熟悉董事会流程和他们所在委员会的职责，并很好地履行了他们的职责。董事会相信，董事会成员在充分和公平地考虑其他董事的意见的同时，毫不掩饰地强行表达他们的观点，并且董事会成员有经验和能力批判性地评估我们的董事长和首席执行官在落实公司战略目标和日常目标方面的表现。尽管董事会定期评估其他董事会治理模式和对现有结构的改进，但在评估了公司董事长兼首席执行官目前的服务和董事会目前的组成后，董事会认为目前的董事会领导结构适合本公司。

独立

董事会必须由符合纽约证交所美国交易所要求的独立性标准的大多数独立、非管理层董事组成。根据这些规则，董事如果没有会干扰独立判断履行董事责任的物质关系，他或她就是独立的。我们的董事会每年都会评估每位董事会成员的独立性。

董事会已经确定，截至2023年9月22日，公司六(6)名现任董事中的四(4)名根据这些指导方针是独立的：Baileys、Burleson、Ford和Turner。桑顿作为董事的管理层成员，也参与了董事会的活动，并提供了宝贵的见解和建议。我们的审计和薪酬委员会的每一名成员都是独立的董事，无论是根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国交易所还是SunLink的要求，根据董事会独立性的一般定义以及在适用委员会任职的任何独立标准。各委员会章程规定了委员会服务的独立性要求。

非管理层董事定期在执行会议上开会，管理层董事没有出席。非管理董事的执行会议由董事主持，他是负责讨论问题的委员会的主席。一般讨论，例如对公司整体业绩的回顾，由董事长主持，或由过半数非管理董事选举产生的董事主持。

董事会在风险监督中的作用

本公司的业务由本公司员工在董事会的指导和监督下管理。在董事会的监督活动中，包括对风险的广泛监督。风险几乎存在于每一种商业活动中。因此，董事会在风险方面的主要作用是确保公司管理层实施适当的程序，旨在识别并在可能的情况下量化和/或减轻风险。董事会在董事会一级和通过其各个委员会管理其风险监督职能。除其他事项外，我们的董事会委员会还考虑其职责范围内的风险问题。例如：审计委员会监督会计和财务报告流程、与风险相关的内部财务控制的充分性、内部审计、风险对我们当前财务状况的影响，以及相关的合规事项。薪酬委员会监督高管管理、继任计划的年度绩效评估，以及对公司薪酬结构可能牵涉的风险的评估。

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董事股权分置

SunLink认为，每个董事都应该对该公司进行一次个人投资。董事以外的每个人(或未来的董事以外的人，视情况而定)都必须拥有至少一千(1000)股SunLink的普通股。董事以外的每个人(或未来的董事以外的人，视情况而定)必须保持对如此数量的普通股的所有权，直到董事以外的人不再担任董事会成员。至少自2008年7月1日以来，我们的每一位现任董事都遵守了这样的所有权要求。

年度会议出席人数

虽然我们对董事会成员出席我们的年度股东大会没有正式的政策，但董事会鼓励所有成员出席年度股东大会。2022年11月，董事所有被提名人和当时的所有董事都亲自出席了年度股东大会。

董事与董事之间的通讯

为妥善履行其职责，我们的独立非管理董事可在保密的基础上接触个别管理层成员或本公司的其他员工。同样，在履行职责时，非管理董事--经董事会或其委员会授权--也可以接触公司记录和档案，我们的董事可以与其他董事联系，而不通知公司管理层这种联系的目的，甚至不告知他们这种联系的事实。

股东可以通过向SunLink Health Systems，Inc.提交他们的书面通信，与董事会、董事会委员会、非雇员董事集体和个人董事进行沟通，地址为SunLink Health Systems，Inc.，900Circle 75 Parkway，Suite690，Atlanta 30339。注意：公司秘书。任何通讯应包含(I)股东是我们普通股记录持有人的陈述；(Ii)发送通讯的股东的姓名或名称及地址；及(Iii)该股东实益拥有的普通股数目。

我们的公司秘书将把通信转发给预期的收件人，除非该通信具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不适当，在这种情况下，我们的公司秘书有权放弃该通信或对该通信采取适当的法律行动。同样，由公司秘书或其指定人自行决定，不得将未经请求的广告、参加会议的邀请或宣传材料转发给董事。

关联方交易

本公司须遵守有关关联方交易的各种禁令或批准程序。

首先，本公司须遵守纽约证券交易所美国交易所的某些要求，这些要求要求股东批准某些关联方交易。其次，本公司的《行为准则》禁止可能引起利益冲突的关联方交易，包括但不限于受雇于与本公司有业务往来的第三方；与本公司的供应商、供应商和承包商进行不代表本公司的业务；代表本公司参与代表本公司具有重大个人利益的任何交易；披露或使用关于本公司的机密或内幕信息以谋取个人利益；在任何财产、产权或权益的购买、出售或所有权方面与本公司竞争；为本公司的供应商或竞争对手提供服务；在可能与公司利益冲突的任何董事会或受托人任职；接受任何教职员工或发言人的职位和与此相关的任何酬金。关联方交易必须得到公司合规委员会的批准，或者，如果是董事会成员和/或高管，关联方交易必须得到董事会审计委员会的批准，并向公司的独立董事报告此类行动。为了帮助识别关联方交易，董事的每位高管每年都需要提交一份利益冲突披露声明。我们并未采纳批准关联方交易的正式标准，而是由合规委员会或董事会逐一审查这些交易，并可能批准符合或不符合本公司及其股东最佳利益的交易。

第11项.行政人员薪酬

高管薪酬

本年度报告的以下10-K表格部分列出了与公司首席执行官(桑顿先生，我们的首席执行官)、公司主要财务官(斯托克斯莱格先生，他是

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我们的首席财务官(首席财务官)和我们另外两位被任命的高管(Finn先生是SunLink ScriptsRx，LLC的总裁和布罗克曼女士是SunLink的副董事长兼休斯顿南方健康公司董事长)。

薪酬汇总表

下表显示了SunLink在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年向被任命的高管提供的服务所获得或支付的补偿。

(1) 指本公司薪酬委员会根据其对管理层在本公司财务管理、经营业绩、不良资产处置及其所得款项运用方面的表现的判断，以及薪酬委员会主观酌情认为相关的其他因素而授予的酌情花红。就2023年及2022年财政年度而言，薪酬委员会保留全权决定（其中包括）将向其支付任何花红的参与者身份（如有）、是否有事实及情况值得授予任何花红，以及授予的花红金额（如有）。

(2)KRUG International Corp.退休计划（“计划”）是公司唯一的固定福利计划，自1997年2月28日起被冻结并对新参与者关闭。Thornton先生和Stockslager先生是本公司仅有的被点名的执行官，他们是本计划的参与者，并在本计划被冻结时享有下表所列的服务年限。上表第四栏所列数额是从上一个已结束的财政年度财务报表报告所用计量日期到所涉财政年度财务报表报告所用计量日期期间，该执行干事在计划下的累计养恤金精算现值的总变化。由于本计划于一九九七年二月二十八日被冻结，因此在该日之后的补偿不会用作计算参与人的累算权益。桑顿先生和斯托克斯拉格先生的累计福利现值分别为30 701美元和86 209美元。桑顿先生在本财政年度每月从该计划中领取225美元的福利。 累积福利的现值会因使用美国劳工部厘定的每季度变动的利率厘定为净现值而变动。截至2023年6月30日，桑顿先生和斯托克拉格先生预计将获得的未来每月福利分别为225美元和601美元。

计划下的退休金福利

(3)所有其他补偿仅包括人寿保险费、医疗保险费和牙科保险费，高于一般支付给所有员工的保费和公司缴纳的401K等额供款。

(4)在2023财年或2022财年，被提名的高管均未获得任何股票奖励或非股权激励薪酬(年度奖金除外)。

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(5)只包括人寿保险保费。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年6月30日，根据公司现有股权补偿计划，在行使期权和其他奖励时可能向公司指定的高管发行的普通股的信息。

(1)每项购股权的持有人均有权购买一股普通股。任何被点名的高管都没有未偿还的股票奖励。

雇佣合同、雇佣终止和控制权变更安排

雇佣协议

小罗伯特·M·桑顿。董事长、总裁兼首席执行官桑顿先生目前受聘于本公司，其任期截至2021年12月31日，由2005年7月1日生效，经修订后生效。在没有通知的情况下，合同规定在当时的期限结束时自动续签，期限为18个月。桑顿先生目前的雇佣协议规定，基本工资为每年不低于335,000美元，外加公司至少每年可能批准的任何加薪。桑顿在2023财年的基本工资为37.8万美元。Thornton先生有资格参加公司的员工股权薪酬计划，前提是该计划下有股权可用，并且薪酬委员会决定给予他额外的股权薪酬。根据他的雇佣协议，桑顿先生还有资格获得高达其年度基本工资的70%的年度奖金，前提是满足薪酬委员会(与他协商)确定的某些标准。桑顿先生有资格参加公司的医疗、牙科、人寿和残疾计划。

桑顿先生的雇佣协议还规定，如果桑顿先生不再受雇于公司，则支付遣散费。如果桑顿先生因死亡、残疾或原因被解雇，他有权根据雇佣协议获得累积补偿，包括按比例分享任何年度奖金。如果桑顿先生非因死亡、残疾或原因而被解雇，他有权获得相当于其当时工资的30个月的遣散费、按比例实现目标的任何年度奖金中按比例分配的部分、以及在被解雇后的30个月内继续领取某些福利。

马克·J·斯托克斯莱格。根据2001年1月1日生效的聘书条款，首席财务官兼首席会计官斯托克斯莱格先生目前受雇于该公司。斯托克斯莱格目前的聘书规定，月薪至少为7,333美元，年薪为88,000美元，至少每年重新评估一次，以确定是否应该进行任何调整。目前，斯托克斯莱格的月薪为17,000美元或204,000美元 按年率计算。此外，如果符合薪酬委员会确定的标准，斯托克斯莱格先生还有资格获得高达其年度基本工资60%的年度奖金。斯托克斯莱格先生有资格参加公司的员工股权薪酬计划，前提是该计划下有股权可用，并且薪酬委员会决定给予他额外的股权薪酬。斯托克斯莱格先生有资格参加该公司的医疗、牙科、人寿和残疾计划。除下文所述与控制权变更有关的付款外，如果Stockslager先生因董事会全权酌情决定的原因以外的原因被解雇，他有权通过延续其基本工资九个月获得遣散费。

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拜伦·D·芬恩。本公司现根据二零一零年九月三十日生效的聘用信条款聘用本公司现任董事总裁先生。芬恩目前的聘书规定月薪为16,667美元，年薪为200,000美元，将至少每年重新评估一次，以确定是否应进行任何调整。目前，芬恩的月薪为19,500美元，即234,000美元 按年率计算。此外，如果满足薪酬委员会确定的标准，芬恩先生有资格获得高达其年度基本工资60%的年度奖金。芬恩先生有资格参加公司的员工股权薪酬计划，前提是该计划下有股权可用，且薪酬委员会决定给予他股权薪酬。芬恩先生有资格参加该公司的医疗、牙科、人寿和残疾计划。如果芬恩先生被解雇，除其他原因外，芬恩先生将有权获得遣散费，其基本工资将延续六个月。

希拉·G·布罗克曼。Brockman女士，SunLink副董事长兼休斯敦南方健康公司董事长，根据2020年10月1日生效的聘书条款目前受雇于本公司。布罗克曼女士的聘书规定，目前的月薪为14,167美元，年薪为170,000美元，至少每年重新评估一次，以确定是否应进行任何调整。此外，布罗克曼还有资格获得年度奖金。任何此类奖金将基于标准，连同金额，将由薪酬委员会和董事会决定。布罗克曼女士有资格参加该公司的医疗、牙科、人寿和残疾计划。布罗克曼女士有资格获得六个月基本工资的“控制权变更”遣散费。

更改管制安排

关于与桑顿先生、斯托克斯莱格先生和芬恩先生签订的雇佣协议，如果发生下列任何事件，将被视为发生了“控制权的变更”(具有在雇佣协议中相关含义的已定义术语，此处未另行定义)：

任何人士或共同行动的人士，连同其任何联属公司或有关人士(任何员工持股计划除外)，实益拥有本公司所有类别有表决权股票总投票权的40%或以上，但以下收购除外：(I)由本公司或由本公司直接或间接控制的另一间公司维持的员工福利计划；(Ii)本公司或任何附属公司；(Iii)高管或由高管控制、与高管共同控制或与高管一致行事的任何人士；或(Iv)与非控制交易有关的任何人；

• 在协议签订之日仍是董事会成员的个人（“现任董事会”），无论出于何种原因，不再构成董事会成员的至少三分之二;提供,然而，如果公司股东选举或提名选举任何新董事获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则就控制权变更而言，该新董事应被视为现任董事会的成员;提供,进一步,然而，任何个人不得被视为现任董事会的成员，如果该人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”而就职的，（如《交易法》颁布的规则14 a-11所述）或董事会以外的其他人或代表董事会以外的其他人实际或威胁征求委托书或同意（“代理权争夺”）包括任何旨在避免或解决任何选举争夺或代理权争夺的协议;

• SunLink股东批准涉及本公司的合并、整合或重组，除非

• 公司股东在紧接该合并、合并或重组之前，直接或间接拥有，公司因合并、合并或重组而发行在外的有表决权证券的合并表决权的至少三分之二（“存续公司”），其比例与其在紧接该合并、合并或重组前对有表决权证券的所有权比例大致相同，以及

• 在执行规定进行合并、联合或重组的协议之前担任现任董事会成员的个人至少占存续公司董事会成员的三分之二;或

• 如果管理人员的雇用在控制权变更之前终止，并且管理人员合理地证明这种终止（A）是应第三方的要求，该第三方已表明意图或采取合理计算的步骤来实现控制权变更，并且实现了控制权变更（“第三方”）或（B）与实际发生的控制权变更有关或预期发生的其他情况，则出于所有目的，管理人员的控制权变更之日，是指管理人员终止雇用之日之前的一天。

在控制权发生变化时，如果桑顿先生的雇佣关系此后因任何原因而终止，或者如果他在控制权发生变化后一年内终止雇佣关系，他有权获得（a）三十个月的基本工资，根据公司的工资单惯例支付;（b）应计薪酬，包括按比例达到目标的任何年度奖金的比例部分;（c）终止后二十四个月内的健康及若干附带福利;及（d）全数归属当时未归属的任何股票期权。

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在控制权发生变化时，如果Stockslager先生的雇佣关系因任何原因而终止，或者如果他在控制权发生变化后一年内终止雇佣关系，他有权获得12个月的基本工资，根据公司的工资单惯例支付。

在控制权发生变化后，如果Finn先生在此后90天内因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止雇用，他有权获得六个月的基本工资，按照公司的工资单惯例支付。

在控制权发生变化时，如果Brockman女士的就业在此后90天内终止，她有权根据公司的工资单惯例获得六个月的基本工资。

下表列出了与一项计划有关的本可实现的某些潜在效益。 控制权的变更和无故终止雇用或由行政部门选择假设控制权变更和终止发生在最近完成的财政年度的最后一天，2023财年公司的首席执行官、首席财务官和公司指定的执行官。

(1)桑顿先生30个月的连续基本工资福利将根据公司在适用福利期内的定期计划支付期支付。斯托克斯莱格先生、芬恩先生和布罗克曼女士的连续基本工资福利将根据公司的薪资惯例支付。

(2)如果控制权发生变化，应按比例计算终止前已按比例实现目标的任何年度奖金的按比例部分，而不考虑在支付日雇用的任何要求。这笔款项应在按照适用计划对年度业绩进行审计后支付。由于2022年支付给桑顿先生的奖金金额是，而且2023年也将是，根据薪酬委员会完全酌情决定的判断，报告的形式上的控制权变更奖金金额为零。

(3)计算依据是在24个月内应付的健康保险费总额，并假定在不对费用增加进行调整的情况下，受保个人行使《眼镜蛇》规定的所有权利，加上不对费用增加进行调整的补充人寿保险保费，乘以提供补充人寿保险福利的人的假定精算寿命，如果补充人寿保险福利期限较短，则乘以最大补充人寿保险受益期。

(4)根据加速期权授予的数量(如果有)乘以该期权的行使价格与公司普通股在2023年6月30日的市场价格之间的正差额(如果有)的总和计算。