EX-13

展品 13

WATSCO, INC.和子公司

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

前瞻性陈述

本年度报告表格

10-K

包含或以引用方式纳入非历史性陈述，这些陈述旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”，特此将其确定为 “前瞻性陈述”。本质上不是历史性的陈述，包括 “预期”、“估计”、“可以”、“应该”、“可能”、“计划”、“寻求”、“期望”、“相信”、“打算”、“目标”、“意图”、“项目”、“重点”、“展望”、“目标”、“设计” 以及这些词语的变体及其否定词以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，包括关于 (i) 经济状况、(ii) 业务和收购策略、(iii) 潜在收购和/或合资企业以及非合并投资的陈述实体，（iv）融资计划，以及（v）影响我们财务状况或经营业绩的行业、人口统计和其他趋势。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，不能保证未来的业绩，并且会受到许多风险、不确定性和情况变化的影响，其中一些是我们无法控制的。由于多种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：

•

美国和我们所服务的国际市场的总体经济状况；

•

暖通空调/制冷行业内的竞争因素；

•

供应商集中的影响，包括影响供应链的条件；

•

某些商品成本的波动；

•

消费者支出；

•

消费者债务水平；

•

新房屋的开工和竣工；

•

商业建筑市场的资本支出；

•

获得运营所需的流动性；

•

产品销售的季节性质；

•

天气模式和条件；

•

保险承保风险；

•

影响我们行业和产品的联邦、州和地方法规；

•

现行利率；

•

通货膨胀的影响；

•

外币汇率波动；

•

国际风险；

•

网络安全风险；以及

•

我们业务战略的持续可行性。

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。有关可能影响我们运营并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅本年度报告第1A项 “风险因素” 中包含的讨论

10-K,

以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息或讨论此类风险和不确定性以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。我们根据这些警示因素对所有前瞻性陈述进行限定。

本讨论总结了影响我们截至2023年12月31日止年度的合并经营业绩、财务状况和流动性的重要因素。本讨论应与本年度报告表格第8项 “财务报表和补充数据” 下包含的第1A项 “风险因素” 和合并财务报表，包括其附注中包含的信息一起阅读

10-K

截至2023年12月31日的财年。

公司概述

Watsco, Inc. 于1956年在佛罗里达州成立，其子公司（统称为 “Watsco”、“公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）是北美暖通空调/制冷设备及相关零件和用品（“HVAC/R”）最大的分销商。截至2023年12月31日，我们在美国42个州、加拿大、墨西哥和波多黎各的690个地点开展业务，在出口基础上扩大了对拉丁美洲和加勒比部分地区的市场覆盖范围。

收入主要包括空调、供暖和制冷设备以及相关零件和用品的销售。销售、一般和管理费用主要包括销售费用，其中最大的组成部分是工资、佣金和营销费用，这些费用是可变的，与销售变化相关。其他重大的销售、一般和管理费用与仓库设施的运营有关，包括一支由卡车和叉车组成的车队，以及设施租金，其中大部分是我们在这些设施下运营的

不可取消

经营租约。

住宅中央空调、供暖设备以及零件和用品的销售是季节性的。此外，根据天气模式，盈利能力可能会受到有利或不利的影响，尤其是在夏季和冬季销售季节。与住宅中央空调更换市场相关的需求通常在第二和第三季度最高，对供暖设备的需求通常在第一和第四季度最高。在我们所服务的大多数市场中，与新建筑行业相关的需求全年分布往往相当均匀，在很大程度上取决于房屋的竣工情况以及相关的天气和经济状况。

气候变化与二氧化碳减排

e. 排放

我们认为，我们的业务在降低二氧化碳的努力中起着重要而重要的作用

e 排放。根据美国能源部的数据，暖气和空调约占美国家庭能源消耗的一半。因此，用效率更高的系统取代旧的、效率较低的暖通空调系统是房主为降低电力成本和碳足迹可以采取的最有意义的措施之一。

我们出售的绝大多数新的暖通空调系统都取代了可能低于美国现行的最低效率标准的系统，并且可能使用过去或正在使用的更有害的制冷剂

逐步淘汰。如

消费者用新的、更高效的系统取代暖通空调系统，房主将消耗更少的能源，节省成本，减少碳足迹。

长期以来，高效系统的销售一直是我们的重点，我们投资了工具和技术，旨在随着时间的推移获得越来越丰富的销售组合。此外，监管规定可能会定期提高所需的最低季节性能效比评级，即SEER，从而为提高效率系统的销售提供催化剂。最近颁布的法规从2023年开始提高了目前的最低SEER（一般而言，从美国北部的13个SEER提高到14个SEER，美国南部的SEER从14个SEER提高到15个）。

此外，《2020年美国创新与制造法》授权美国环境保护署监管机构处理氢氟碳化合物（“HFC”）制冷剂问题。开发氢氟碳化合物是为了取代某些制冷剂，例如氯氟烃和氟氯烃，这些制冷剂对臭氧层有害，但由于其全球变暖潜力而被视为强效温室气体。因此，现行法规要求逐步减少目前在较旧的暖通空调系统中使用的氢氟碳化合物制冷剂的30％，并在2024年推出含有更环保制冷剂的新暖通空调系统。

我们提供各种运行在最低SEER标准之上的系统，从基本效率到超过20 SEER的系统，不一而足。根据独立消息来源验证的估计，我们避免了大约1,920万公吨的二氧化碳

e 通过销售符合更高效率标准的替代住宅暖通空调系统在2020年1月1日至2023年12月31日期间的排放。

联邦税收抵免和州激励措施

由于2022年8月美国2022年通胀降低法案（“IRA”）的通过，对变速系统和热泵等更高效率产品的需求预计将增加。该立法的部分目的是促进现有系统的替换，转而使用高效热泵系统，与旧系统相比，这种系统可以减少温室气体排放，从而应对气候变化。IRA下的计划包括为安装合格暖通空调设备的房主提供更多的税收抵免，以及为经过升级以实现明确节能的商业建筑的所有者提供税收减免。IRA还为国家管理的消费者回扣计划预留了43亿美元，该计划旨在促进包括暖通空调系统在内的中低收入家庭的节能。包括符合条件的产品、特定计划、参与州以及IRA考虑的其他监管要求在内的更多细节仍在敲定中。

经济和市场动态

全球经济从中复苏

新冠肺炎

疫情包括通货膨胀压力和供应链中断等挑战。由于组件可用性降低、劳动力短缺、运输延误和其他物流挑战，我们的某些制造商和供应商经历了一定程度的供应链中断，导致交货时间延长，一些 HVAC/R 产品的供应受限。2023年1月1日生效的向更高SEER产品的监管过渡加剧了这些挑战。2023年的收入反映了我们的主要OEM合作伙伴之一持续到2023年第三季度的临时生产和供货延迟。我们估计，由于库存有限，2023年收入受到约2％的负面影响。我们相信，我们的原始设备制造商正在努力改善其供应链和产品可用性，以帮助我们满足客户的需求。

我们无法估计供应链中断对未来的影响，但我们将继续采取积极措施来限制这些中断的影响，并且正在与供应商密切合作，以确保产品的可用性。此外，我们将继续积极监视情况，并可能采取进一步的行动来改变我们的业务。

与开利环球公司的合资企业

2009 年，我们与开利环球公司（“开利”）成立了一家合资企业，我们称之为开利企业 I，其中开利在太阳带各州和波多黎各出资了公司拥有的地点，并在佛罗里达州迈阿密提供了出口部门，我们还贡献了某些分销开利产品的地点。我们在开利企业 I 中拥有 80% 的控股权，开利拥有 20% 的控股权

非控制性

利息。2019年，开利企业I收购了几乎所有的暖通空调资产，并承担了在宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州运营的暖通空调分销商皮尔斯-菲尔普斯公司的某些负债。

出口部门开利国际航空公司（“CIAC”）于2019年从美属维尔京群岛迁移到特拉华州，随后CIAC成为一个独立的运营实体，我们拥有80％的控股权，开利拥有20％的控股权

非控制性

利息。

开利企业I持有罗素·西格勒公司（“RSI”）38.4％的所有权，该公司是一家在美国西部34个地点开展业务的暖通空调分销商。RSI是开利的第二大北美独立分销商，2023年的销售额约为12亿美元。

2011 年，我们与开利成立了第二家合资企业，我们称之为开利企业二期，其中开利出资公司在美国东北部拥有的地点，我们还出资在美国东北部以Watsco子公司Homans Associates LLC（“Homans”）的名义运营的某些地点。随后，开利企业二期收购了开利在墨西哥的分销业务。我们在开利企业二期拥有80％的控股权，开利拥有20％的控股权

非控制性

利息。2019年，我们从开利企业二期回购了Homans的20％所有权，此后一直独资拥有和经营Homans。

2012 年，我们与开利成立了第三家合资企业，我们称之为开利企业三期，开利向该合资企业出资了公司在加拿大拥有的办公场所。我们在开利企业三中拥有60％的控股权，开利拥有40％的控股权

非控制性

利息。

2021年，我们收购了某些资产并承担了某些负债，其中包括温度设备公司的暖通空调分销业务。温度设备公司是开利的独立分销商之一，在伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州和威斯康星州设有分支机构。我们与开利公司成立了一家新的合资企业，即TEC Distribution LLC（“TEC”），该公司拥有并经营该业务。我们在TEC拥有80％的控股权，而开利拥有20％的控股权

非控制性

利息。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以合并财务报表为基础，合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层至少每季度都会重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设。

本年度报告表中包含的经审计的合并财务报表附注1讨论了我们的重要会计政策

10-K.

管理层认为，以下会计估计值包括更高的判断力和/或复杂性，并且合理地有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，因此被视为关键会计估计。管理层已与董事会审计委员会讨论了关键会计估算的制定和选择，审计委员会审查了与重要会计估计有关的披露。

可疑账户备抵金

保留了可疑账目备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。我们通常不要求客户提供抵押品。可疑账目的会计包含不确定性，因为管理层必须运用判断来评估这些账户的可收性。在编制这些估算值时，管理层会考虑多个因素，包括客户账户的账龄、过去与客户的交易、特定客户的信誉、历史趋势以及其他信息，包括业务和经济状况的潜在影响。我们的业务和客户的业务是季节性的。第一和第四季度的销售额最低，过期应收账款余额占贸易应收账款总额的百分比在这些季度中通常会增加。我们会定期审查我们的应收账款准备金政策，以反映当前的风险、趋势和行业状况的变化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑账款备抵分别为2150万美元和1,830万美元，增加了320万美元，这主要是由于截至2023年12月31日我们的应收账款投资组合的基本质量下降。截至2023年12月31日，逾期超过90天的应收账款余额占应收账款的百分比从2022年12月31日的2.4％增加到2.7％。

尽管我们认为可疑账款备抵是足够的，但经济状况的下降可能导致客户财务状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，并需要额外的备抵金，这可能会对我们的合并经营业绩产生重大影响。我们认为，由于我们的客户群中有大量客户，而且他们分散在许多不同的地理区域，因此我们的客户信用风险敞口是有限的。此外，我们通过信用保险计划降低信用风险。

库存

建立库存调整是为了使用加权平均值和以较低的成本报告库存

先进，

先出

方法，或净可实现价值。作为估值过程的一部分，对库存进行调整以反映过剩、流动缓慢和损坏的货物。估值过程包含不确定性，因为管理层必须进行估算并运用判断来确定库存的未来可售性。定期审查库存政策，以反映当前的风险、趋势和行业状况的变化。维持了预计库存缩减准备金，该储备金反映了周期盘点计划和实地库存的结果。在编制这些估算值时，管理层会考虑历史业绩、库存水平和当前的运营趋势。

商誉、无限期无形资产和长期资产的估值

商誉的可收回性至少每年评估一次，如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回。我们有一个申报单位需要接受商誉减值测试。在进行商誉减值测试时，我们使用

两步

方法。第一步将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，则执行第二步来衡量减值损失金额。商誉减值的识别和衡量涉及对我们申报单位公允价值的估计，并且包含不确定性，因为管理层在确定用于衡量公允价值的适当假设时必须使用判断力。2024年1月1日，我们对商誉减值进行了年度评估，并确定申报单位的估计公允价值超过其账面价值。

还每年对无限期无形资产和长期资产的可收回性进行评估，如果认为有必要，则更频繁地进行评估。通过将无形资产或长期资产的公允价值与账面金额进行比较，确定是否需要按公允价值减记为公允价值，对无限期无形资产和未进行摊销的长期资产进行减值评估。我们的年度评估没有显示无限期无形资产或长期资产有任何减值。

对我们申报单位、无限期无形资产和长期资产的公允价值的估算基于截至评估之日可用的最佳信息，纳入了管理层对未来预期现金流的假设，并考虑了其他估值技术。未来的现金流可能会受到行业变化、经济环境恶化或市场状况的影响。自我们进行评估之日起，没有任何事件或情况会对这一结论产生影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉、无形资产和长期资产的账面金额分别为13.373亿美元和11.895亿美元，增加了1.478亿美元，主要与我们在2023年9月收购了Gateway Supply, Inc.（“GWS”）以及提高仓库设施的续订租赁费率有关。尽管迄今为止尚未记录减值损失，但无法保证将来不会出现减值。调整商誉、无形资产和长期资产的账面价值可能会对合并的经营业绩产生重大不利影响。

意外损失

记录各种意外开支的应计费用，包括自保、法律诉讼、环境问题和正常业务过程中出现的其他索赔。估算过程包含不确定性，因为应计额基于判断、损失概率以及酌情考虑外部法律顾问的意见和精算确定的估计。此外，当确定有可能收回时，我们会记录来自第三方保险公司的应收账款。

与全公司意外伤害保险和健康福利计划相比，自保准备金得以维持。灾难性事件的风险敞口水平受到购买止损和总责任再保险的限制。在估算自保负债和相关准备金时，管理层会考虑多个因素，包括历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素以及独立第三方精算师提供的估值。管理层与独立的第三方精算师一起审查其假设，以评估自保准备金是否充足。如果发生实际索赔或损失准备金的不利发展并超过这些估计值，则可能需要额外的储备金，并可能对合并经营业绩产生重大影响。估算过程存在不确定性，因为管理层必须根据判断来估算清截至资产负债表日发生但未报告的事件的已报告索赔和未报告的事故索赔所产生的最终成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，设立的储备金分别为970万美元和1,230万美元，与此类保险计划有关。自保准备金的减少主要是由于申报索赔的频率下降以及2023年理赔的减少。

所得税

所得税按资产负债法入账。根据这种方法，递延所得税资产和负债按预计在收回或结算此类金额时生效的既定税率确认为资产和负债的财务报告基础与纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。管理层需要使用估算值来确定所得税支出、递延所得税资产以及任何相关的估值补贴和递延所得税负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，记录的估值补贴分别为1,050万美元和820万美元。这一增长主要归因于与扩大IRC第162（m）条相关的基于股份的薪酬扣除限制对美国递延所得税资产的影响。参见本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注9

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估值补贴基于多个因素，包括但不限于按可收回递延所得税资产的司法管辖区对未来应纳税所得额的估计。这些估计可能会受到多个因素的影响，包括税法的变化、可能的税务审计、总体经济状况或可能影响未来应纳税所得额的竞争压力。尽管管理层认为这些估计是合理的，但如果管理层对未来应纳税所得额的估计与实际应纳税所得额不同，则需要调整递延所得税资产和任何相关的估值补贴。对递延所得税资产和任何相关的估值补贴的调整可能会对合并的经营业绩产生重大影响。

新会计准则

2023年期间没有生效的新会计准则对我们的合并财务报表具有重要意义或潜在意义。请参阅本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注1

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用于讨论最近发布的尚未采用的会计准则.

运营结果

下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计的合并收益报表中得出的信息，以收入的百分比表示：


	2023			2022			2021
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售成本		72.6			72.1			73.4

毛利		27.4			27.9			26.6
销售、一般和管理费用		16.8			16.8			16.9
其他收入		0.4			0.3			0.3

营业收入		10.9			11.4			10.0
利息支出，净额		0.1			0.0			0.0

所得税前收入		10.8			11.4			10.0
所得税		2.1			1.7			2.1

净收入		8.7			9.7			7.9
减去：归因于的净收益非控制性利息		1.3			1.4			1.3

归属于Watsco, Inc.的净收益		7.4	%		8.3	%		6.7	%

注：由于四舍五入，百分比之和可能不是 100。

以下叙述反映了我们在2023年9月收购了GWS，2023年3月收购了国会区供应有限公司（“国会大厦”），2021年8月对马克达德工业供应有限公司（“MIS”）的收购，2021年5月对巴吞鲁日有限责任公司（“ACME”）的收购，以及2021年4月对温度设备公司的收购。

在以下叙述中，提及 “同店基础” 的计算和其他信息不包括在前12个月内关闭、收购或开设的门店的影响，除非这些地点与现有地点相距很近。2023年12月31日和2022年12月31日，我们在前12个月内开设的三个和八个分店分别位于现有地点附近，因此包含在 “同店” 信息中。

下表总结了我们在2023年和2022年的地点变化：


	的数量地点
2021年12月31日		671
已打开		11
已关闭		(9	)

2022年12月31日		673
已打开		6
已收购		19
已关闭		(8	)

2023 年 12 月 31 日		690

2022年第四季度限制性股票归属带来的税收优惠

我们2022年的业绩反映了先前在1997年至2011年期间授予我们的首席执行官（“首席执行官”）的975,622股B类限制性股票的归属情况。归属于 2022 年 10 月 15 日，提供了 4,900 万美元的税收优惠，

360万美元的增量销售、一般和管理费用，主要与就业税有关。2022年摊薄后每股收益的净收益为1.21美元。由于该事件不经常发生，2022年的某些关键绩效指标是在 “调整后的基础上” 公布的，以排除影响。请看

“非公认会计准则

财务措施” 见下文。

2023 与 2022 年相比

收入


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023		2022		改变
收入	$	7,283.8	$	7,274.3	$	9.5	0	%

2023年的收入持平，其中包括在过去12个月中收购的新地点的7,080万美元和来自其他地点开业的870万美元，被关闭地点的750万美元所抵消。


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023		2022		改变
同店销售	$	7,204.2	$	7,266.9	$	(62.7	)	(1	)%

下表按主要产品线列出了我们的收入以及与上年相比的相关百分比变化：


	占销售额的百分比						% 变化
	2023			2022			2023			2022
暖通空调设备		69	%		68	%		0	%		14	%
其他暖通空调产品		27	%		28	%		(5	)%		16	%
商用制冷产品		4	%		4	%		5	%		24	%

暖通空调设备的销售反映出住宅产品下降了4％，其中包括统一的压缩机轴承系统、熔炉和其他室内组件，（美国市场下降了4％，国际市场增长了5％），商用暖通空调设备的销售增长了15％（美国市场增长了13％，国际市场增长了22％）。单一压缩机轴承系统的国内销量下降了4％，反映了单位下降了11％，平均销售价格上涨了8％。

毛利


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023			2022			改变
毛利	$	1,992.1		$	2,030.3		$	(38.2	)	(2	)%
毛利率		27.4	%		27.9	%

毛利率下降了50个基点，这主要是由于我们的暖通空调设备供应商在2023年采取的与2022年相比不太优惠的定价措施的影响。

销售、一般和管理费用


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023			2022			改变
销售、一般和管理费用	$	1,223.5		$	1,221.4		$	2.1	0	%
销售、一般和管理费用占收入的百分比		16.8	%		16.8	%

2023年的销售、一般和管理费用持平。按同店计算，销售、一般和管理费用与2022年相比下降了1％，占销售额的百分比从2022年的16.8％降至16.7％，这主要是由于可变支出减少和运营效率的提高。

其他收入

2023年和2022年其他收入分别为2620万美元和2,270万美元，代表了我们在RSI净收入中所占的份额。

营业收入


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023			2022			改变
营业收入	$	794.8		$	831.6		$	(36.8	)	(4	)%
营业利润率		10.9	%		11.4	%

按同店计算，2023年的营业收入下降了5％，营业利润率为11.0％，而2022年为11.4％。

利息支出，净额

与2022年相比，2023年净利息支出增加了280万美元，增幅为127％，至490万美元，这主要是由于2023年期间的实际利率提高以及循环信贷额度下的平均未偿借款增加。

所得税


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023			2022			改变
所得税	$	155.8		$	125.7		$	30.1	24	%
有效所得税税率		22.3	%		17.2	%

所得税是归属于我们全资业务的所得税和归属于我们与开利合资企业的所得税的组合，这些所得税主要作为合伙企业征税，用于所得税；因此，开利应承担与其在这些合资企业的收益中所占比例的所得税。实际所得税税率的大部分增长主要是由于与2022年相比，2023年基于股份的薪酬扣除额有所减少。2022年，基于股份的薪酬扣除受到2022年10月15日归属975,622股B类限制性股票的影响，这提供了4,900万美元的税收优惠，降低了我们的有效所得税税率。2023年，与股份薪酬相关的递延所得税资产的估值补贴部分抵消了基于股份的薪酬扣除。经2022年10月15日限制性股票归属的影响调整后，较低的州所得税和更高的联邦和州税收抵免使2023年有效税率与2022年相比有所降低。

归属于Watsco, Inc.的净收益

2023年归属于Watsco的净收益下降了6,480万美元，下降了11％，至5.363亿美元。下降的主要原因是营业收入的减少和所得税的增加，但部分被归因于的净收入的减少所抵消

非控制性

利息和其他收入的增加。

请参阅我们的年度表格报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”

10-K

关于截至2022年12月31日止年度的经营业绩，讨论截至2022年12月31日止年度的经营业绩与截至2021年12月31日止年度的经营业绩对比。

非公认会计准则

金融措施

我们披露了调整后的营业收入、营业利润率和摊薄后的每股收益，

非公认会计准则

基础是排除上述2022年10月15日限制性股票归属所造成的影响。我们认为，这些调整后，

非公认会计准则

财务指标为我们的持续经营业绩提供了更大的可比性。不应将这些衡量标准视为美国公认会计原则所要求的衡量标准的替代方案。调整后，

非公认会计准则

衡量标准有助于帮助我们的投资者评估我们在当前报告期以及不同报告期内的持续经营业绩（如果有）。调整后，

非公认会计准则

不应孤立地考虑衡量指标，也不得将其作为根据公认会计原则编制的损益表数据和我们的调整后列报表的替代品，

非公认会计准则

衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。

营业收入是一项公认会计原则衡量标准，经调整后的营业收入与营业收入的对账，a

非公认会计准则

措施如下：


	截至12月31日的年份
（单位：百万）	2023			2022
营业收入	$	794.8		$	831.6
主要是与限制性股票的归属相关的就业税		—			3.6

调整后的营业收入	$	794.8		$	835.2

营业利润率		10.9	%		11.4	%

调整后的营业利润率		10.9	%		11.5	%

根据GAAP衡量标准，普通股和B类普通股的摊薄后每股收益与调整后普通股和B类普通股的摊薄后每股收益的对账，a

非公认会计准则

措施如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
普通股和B类普通股的摊薄后每股收益	$	13.67	$	15.41
主要是与限制性股票的归属相关的就业税		—		0.08
限制性股票的归属带来的税收相关福利		—		(1.29	)

经调整后，普通股和B类普通股的摊薄后每股收益	$	13.67	$	14.20

流动性和资本资源

我们根据创造现金以执行业务战略以及为运营和投资活动提供资金的能力来评估我们的流动性，同时考虑了对暖通空调/制冷产品的季节性需求，该需求在5月至8月达到峰值。可能影响我们流动性的重要因素包括以下几点：

•

为我们的业务提供资金所需的现金（主要是营运资金需求）；

•

我们的循环信贷额度下的借贷能力；

•

以令人满意的条件吸引长期资本的能力；

•

收购，包括合资企业和对未合并实体的投资；

•

股息支付；

•

资本支出；以及

•

普通股回购的时间和程度。

现金的来源和用途

根据循环信贷协议，我们依靠来自运营和借贷能力的现金流来为季节性营运资金需求提供资金，并用于短期和长期的其他一般公司用途，包括股息支付（如果和正如我们董事会宣布的那样）、资本支出、业务收购以及长期运营和技术战略的制定。此外，我们还可能通过发行和出售普通股来产生现金。

截至2023年12月31日，我们拥有2.101亿美元的现金及现金等价物，其中1.870亿美元由外国子公司持有。从我们的外国子公司汇回现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制；但是，这些余额通常可以不受法律限制地为我们的外国子公司的日常业务运营提供资金。

我们认为，我们的运营现金流、手头现金、循环信贷协议下可供借款的资金以及根据自动柜员机计划（定义见下文）出售普通股的可用资金将足以满足我们在可预见的将来的流动性需求。但是，无法保证我们目前的可用资金来源足以满足我们的现金需求。

我们根据循环信贷协议获得资金的机会取决于辛迪加银行履行各自融资承诺的能力。信贷和资本市场的混乱可能会对我们利用循环信贷协议的能力产生不利影响，也可能对利率的确定产生不利影响，特别是基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率，后者是我们循环信贷协议下的基准利率之一。SOFR的历史数据有限，是担保贷款利率（而我们的循环信贷协议是无担保的，在2023年LIBOR终止之前，主要使用LIBOR作为基准利率，即无抵押贷款利率），这可能会导致基准利率的不确定性和波动。此外，信贷和资本市场的混乱还可能导致借贷成本增加或循环信贷协议下的借贷能力降低。

营运资金

截至2023年12月31日，营运资金增加到16.799亿美元，其中包括2023年收购GWS后增加的16个地点，这增加了3,850万美元的营运资金。不包括这些收购地点，营运资金从2022年12月31日的13.922亿美元增长了18％，至2023年12月31日的16.414亿美元，这要归因于：（i）应付账款因付款时机而减少；（ii）应收账款投资组合基本质量下降导致应收账款增加；（iii）借款的还款（截至12月31日，我们的循环信贷协议下的借款被归类为长期负债）2022)。

现金流

下表汇总了我们2023年和2022年的现金流活动（以百万计）：


	2023			2022			改变
经营活动提供的现金流	$	562.0		$	572.0		$	(10.0	)
投资活动中使用的现金流	$	(41.3	)	$	(33.8	)	$	(7.5	)
用于融资活动的现金流量	$	(460.1	)	$	(504.0	)	$	43.9

本年度报告表中包含的经审计的合并现金流量报表详细说明了本报告所述年度中导致现金流变化的各个项目

10-K.

经营活动

经营活动提供的净现金减少的主要原因是与2022年相比，2023年的净收入减少以及上文讨论的营运资金变化的影响。

投资活动

用于投资活动的净现金增加，这主要是由于为2023年收购和投资支付的现金对价。我们在2022年没有收购任何企业。

融资活动

用于融资活动的净现金的减少归因于2022年支付的预扣税义务，这主要是由于归因于先前授予我们首席执行官的限制性股票以及出售和发行普通股的收益，这些收益用于在2023年循环信贷协议下还款，但部分被支付的股息的增加和分配的增加所抵消

非控制性

2023 年有兴趣。

循环信贷协议

2023年3月16日，我们签订了一项为期五年、价值6亿美元的无抵押银团多币种循环信贷协议，该协议完全取代了我们之前即将到期的五年期5.6亿美元无抵押循环信贷协议。新融资机制的收益用于偿还先前融资下的2.355亿美元未偿还款。除其他外，新融资机制下的额外借款可用于为季节性营运资金需求提供资金和其他一般公司用途，包括收购、分红（如果并按照我们董事会的声明）、资本支出、股票回购和信用证的发行。循环信贷额度在10月1日至3月31日期间具有季节性组成部分，在此期间，我们可以自行决定将借款能力减少至5亿美元（这实际上减少了承诺中未使用部分的应付费用），我们于2023年10月1日实施了这一削减。循环信贷额度中包括1.25亿美元的swingline贷款次级限额、1,000万美元的信用证次级限额、7,500万美元的另类货币借款次限额和1,000万美元的墨西哥借款子额度。循环信贷协议将于2028年3月16日到期。

循环信贷额度下的借款按定期SOFR或基于每日简单SOFR的利率加0.10％的利息，外加100.0至137.5个基点（截至2023年12月31日的期限SOFR和每日简单SOFR加上100.0个基点）的利息，具体取决于我们的总债务与息税折旧摊销前利润的比率，或基于最高联邦基金有效利率加0.50％的利率，Prime 利率或期限 SOFR 加上 1.0%，每种情况下的点差从 0 到 50.0 个基点不等（2023 年 12 月 31 日为 0 个基点），具体取决于我们的比率债务总额占息税折旧摊销前利润。我们对循环信贷协议下承诺的未使用部分支付可变承诺费，从12.5到27.5个基点（截至2023年12月31日为12.5个基点）不等。我们为签订循环信贷协议支付了80万澳元的费用，这些费用将在2028年3月该贷款到期前按比例摊销。

截至2023年12月31日，循环信贷协议下的未偿还额为1,540万美元。循环信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括有关合并杠杆率和利息覆盖率的财务承诺以及其他惯例限制。我们认为，截至2023年12月31日，我们遵守了所有契约。

在市场上

提供计划

我们是与 Robert W. Baird & Co. 签订销售协议的当事方。Inc.，它使公司能够通过一项或多项协议交易或被视为 “在市场上发行” 的1933年《证券法》（“证券法”）第415条定义的 “在市场上发行” 的交易中发行和出售普通股，最高总发行金额不超过3亿美元（“ATM计划”）。根据我们在表格上自动生效的货架注册声明，根据自动柜员机计划发行和出售我们的普通股已根据《证券法》进行了登记

S-3

（文件

编号 333-260758）。

2023年，我们根据自动柜员机计划发行和出售了45,000股普通股，净收益为1,520万美元。与本次发行相关的40万美元直接费用从出售普通股的收益中扣除，反映为减少额

付费

资本。截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划，仍有2.847亿美元可供出售。

合同义务

截至2023年12月31日，不动产、车辆和设备的经营租赁负债总额为3.725亿美元，将在2033年的不同日期到期。请参阅本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注2

10-K

以获取有关我们的经营租赁负债和相关到期日的信息。

根据我们的循环信贷协议，截至2023年12月31日的未偿商业债务包括总额为1,540万美元的借款。请参阅本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注8

10-K

以获取有关我们债务的更多信息。

2023 年 12 月 31 日，根据各种规定，我们有义务

不可取消

向我们的主要供应商签发的总额约为5000万美元的商品采购订单，其中约4,800万美元来自开利及其附属公司。这些购买义务是指在正常业务过程中对商品的采购订单下的承诺，这些承诺具有强制性并具有法律约束力，在价格、数量和交货方面有明确的条款。

截至2023年12月31日，与我们采取的各种税收状况相关的未确认税收优惠总额（扣除从州立场获得的联邦福利）为660万美元，其发放时间尚不确定。请参阅本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注9

10-K

了解有关我们未确认的税收优惠的更多信息。

不平衡

工作表安排

请参阅本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注15

10-K,

在标题下

“平衡不足

Sheet Financial Instruments”，内容涉及我们在2023年12月31日承担或有责任的备用信用证和履约保证金。

对未合并实体的投资

Carrier Enterprise I是我们与开利的合资企业之一，拥有80％的控股权，在RSI拥有38.4％的所有权，RSI是一家在美国西部34个地点开展业务的暖通空调分销商。我们在RSI净收入中所占的比例包含在合并收益表中的其他收入中。自2023年12月18日起，开利企业I以280万澳元的现金对价额外收购了RSI0.3％的所有权，其中我们出资230万美元，开利出资50万美元。此次收购使开利企业I在RSI的所有权权益从38.1％增加到38.4％。

Carrier Enterprise I 是与 RSI 及其股东签订的股东协议（“股东协议”）的当事方，该协议由五个 Sigler 第二代家族兄弟姐妹及其关联公司组成，他们共同拥有 RSI 55.4% 的股份（“RSI 多数股东”）以及某些下一代西格勒家族成员和一名员工，他们共同拥有 RSI 6.2% 的股份（“RSI 少数股东”），以及 RSI 多数股东，“RSI 股东”）。根据股东协议，RSI股东有权出售各自的RSI股份，开利企业I有义务以账面价值或息税前利润倍数的较高者确定的收购价格购买其各自的RSI股份，开利企业I使用后者来计算其持有的RSI的38.4％投资的价格。RSI股东只能将其各自的RSI普通股股份转让给Sigler家族成员或Carrier Enterprise I，并且自开利企业I拥有RSI85％或更多已发行普通股之日起的任何时候，它有权但没有义务从RSI股东那里购买RSI普通股的剩余已发行股份。截至2023年12月31日，根据股东协议中规定的标准，RSI股东的RSI普通股的估值约为4.08亿美元。我们认为，根据下段所述协议，我们的运营现金流、手头现金、循环信贷协议下可供借款的资金或使用自动柜员机计划将足以现金购买RSI的任何额外所有权权益。

2023年7月28日，Watsco、Carrier Enterprise I和RSI多数股东签订了一项协议，该协议（1）规定开利企业一有权自由裁量权，但没有义务根据股东协议的要求，使用Watsco普通股（“已发行股份”）为高达80％的RSI普通股购买提供资金，（2）规定任何实际发行的股票都将以估值为基础基于Watsco普通股在前十个交易日的平均成交量加权平均价格适用RSI股票的付款日期，以及（3）将RSI多数股东根据股东协议可以向Carrier Enterprise I集体出售的RSI股票金额限制在任何滚动期间的1.25亿美元以内

12 个月

时期。我们没有发行或出售任何已发行股票，也无法保证我们会发行和出售任何已发行股票，目前也无法确定可能发行和出售的已发行股票的数量。

收购

2024年2月1日，我们的一家全资子公司收购了Commercial Specialts, Inc.，这是一家暖通空调产品的分销商，年销售额约为1,300万美元，在俄亥俄州辛辛那提的两个地点开展业务。此次收购的对价包括600万美元的现金、公允价值为80万美元的1,904股普通股以及扣除收购的130万美元现金后的60万美元用于偿还债务。

2023年9月1日，我们收购了GWS的几乎所有资产，并承担了部分负债。GWS是一家管道和暖通空调分销商，年销售额约为1.80亿美元，在南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的16个地点开展业务。净收购价格的对价包括400万美元现金，扣除收购的310万美元现金，以及公允价值为1.016亿美元的280,215股普通股，扣除因缺乏适销性而产生的折扣。

2023年3月3日，我们的一家全资子公司收购了Capitol，这是一家管道、空调和供暖产品的分销商，年销售额约为1,300万美元，在纽约的三个地点开展业务。此次收购的对价包括120万美元现金（扣除收购的10万美元现金）和190万美元用于偿还债务。

2021 年 8 月 20 日，我们的一家全资子公司收购了在宾夕法尼亚州六个地点运营的空调和供暖产品分销商 MIS。此次收购的对价包括320万美元的现金和发行3,627股普通股，公允价值为100万美元，扣除收购的20万美元现金。

2021年5月7日，我们以2,290万美元的价格收购了空调、供暖和制冷产品分销商ACME的某些资产并承担了某些负债，该公司在路易斯安那州和密西西比州的18个地点开展业务，减少了确定性的平均循环债务。此次收购的对价包括1,810万美元的现金、公允价值为260万美元的8,492股普通股以及扣除收购的130万美元现金后的310万美元债务偿还。

2021年4月9日，我们收购了某些资产并承担了某些负债，其中包括温度设备公司的暖通空调分销业务。Temperature Equipment Corporation是一家暖通空调分销商，在伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州和威斯康星州的32我们与运营该业务的开利TEC成立了一家新的独立合资企业。我们在TEC拥有80％的控股权，而开利拥有20％的控股权

非控制性

利息。此次收购的对价以现金支付，其中包括向温度设备公司支付的1.052亿美元（开利出资2,100万美元，我们出资8,420万美元）和150万美元用于偿还债务。

我们不断评估潜在的收购和/或合资企业以及对未合并实体的投资。我们经常与几位收购候选人进行讨论。如果出现需要额外融资的合适收购机会，我们认为我们的财务状况和收益历史为我们提供了足够的基础，使我们能够以具有竞争力的利率和合理的条件获得额外的债务融资，或者通过发行股票证券筹集资金。

普通股分红

我们在2023年、2022年和2021年分别支付了普通股和B类普通股每股9.80美元、8.55美元和7.625美元的现金分红。2024 年 1 月 2 日，我们董事会宣布定期向截至 2024 年 1 月 17 日的登记股东支付普通股和 B 类普通股每股 2.45 美元的季度现金股息。2024 年 1 月 25 日，我们董事会批准将普通股和 B 类普通股的每股年度现金股息从每股 9.80 美元提高到每股 10.80 美元，季度股息将于 2024 年 4 月支付。未来的分红和/或股息率的变动由董事会自行决定，并取决于包括但不限于运营产生的现金流、盈利能力、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为相关的其他因素。

公司股票回购计划

1999 年 9 月，我们董事会授权管理层酌情在公开市场或通过私人交易回购最多 7,500,000 股普通股。根据该计划回购的股票使用成本法进行核算，从而减少股东权益。我们上次根据该计划回购股票是在2008年。自该计划启动以来，总共回购了6,370,913股普通股和B类普通股，成本为1.144亿美元。截至2023年12月31日，该计划仍有1,129,087股股票获准回购。除其他规定外，IRA还包括自2023年1月1日起对股票回购征收的1％的消费税。在考虑根据我们的回购计划进行任何进一步的股票回购时，我们打算评估IRA的1％消费税的影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，包括外币汇率和利率的波动。为了管理其中某些风险敞口，我们使用衍生工具，包括远期和期权合约以及掉期。我们使用衍生工具作为风险管理工具，而不是用于交易目的。

外币风险敞口

我们面临货币汇率变动导致的现金流和收益波动的影响。这些风险本质上是交易性和转化性的。我们面临的外币汇率是加元和墨西哥比索。这些市场的收入分别占我们2023年总收入的5％和3％。

我们的交易风险主要涉及我们在加拿大的业务以当地货币以外的货币进行的购买。为了减轻货币汇率变动对这些购买的影响，我们考虑签订外币远期合约。通过签订这些外币远期合约，我们锁定汇率，否则如果美元走强，这些汇率将造成损失，如果美元贬值，则会造成收益，每种情况都是兑加元。

我们的风险敞口与将加拿大业务的财务报表折算成美元（我们的本位货币）有关。我们目前不持有任何对冲我们的外币折算风险的衍生合约。加元变动10％将对我们2023年的财务状况和经营业绩产生约470万澳元的影响。

从历史上看，这些汇率的波动并未对我们的经营业绩产生重大影响。如果汇率波动变得严重，或者如果我们的加拿大和墨西哥市场增长并在总收入中所占的比例更大，那么我们将来可能会面临巨大的汇率波动。

截至2023年12月31日，我们只有一份外汇合约，其总名义价值为280万美元，该合约于2024年1月到期。在截至2023年12月31日的财年中，外币交易的收益和亏损没有对我们的经营业绩产生重大影响。参见本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注16

10-K

了解有关我们衍生工具的更多信息。

利率敞口

我们的循环信贷额度使我们面临利率风险，因为循环信贷额度下的借款按一种或多种浮动利率累计利息。我们的利率风险管理目标是限制利率变动对收益和现金流的影响，并降低总体借贷成本。为了实现这些目标，我们考虑与具有投资级信用评级的金融机构签订利率互换协议，从而最大限度地降低与这些工具相关的信用风险。我们目前没有持有任何此类互换协议或任何其他可以对冲利率敞口的衍生合约，但我们将来可能会签订此类工具。

假设我们在6亿美元的循环信贷协议下已全部借款，我们对利率敞口进行了评估，并确定利率变动100个基点将对所得税前收入产生约600万美元的影响。参见本年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表附注8

10-K

了解有关我们债务的更多信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》中定义的那样

规则 13a-15 (f)。

我们的内部控制体系旨在为管理层和董事会提供合理的保证，确保财务报告的可靠性以及我们已公布的合并财务报表的编制和公允列报。

所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统也可能无法防止或发现误报，只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

根据美国证券交易委员会的指导方针，即收购当年可能不对最近收购的业务进行评估，我们尚未评估Gateway Supply LLC（“GWS”）财务报告的内部控制情况，截至2023年12月31日，该公司约占我们合并资产总额的4％，约占截至2023年12月31日止年度合并总收入的1％。从2023年9月1日的收购之日到2023年12月31日，GWS的流程和系统没有影响我们其他合并子公司的财务报告的内部控制。

在包括首席执行官、执行副总裁和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估以框架中确立的标准为基础

内部控制

— 综合框架 (2013)

，由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。截至2023年12月31日，我们对财务报告内部控制的有效性已由独立注册公众德勤会计师事务所审计

会计

公司，正如他们在此处所包含的报告中所述。

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致Watsco, Inc.的股东和董事会

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的Watsco, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

正如管理层财务报告内部控制报告中所述，管理层在评估中排除了对Gateway Supply LLC财务报告的内部控制。Gateway Supply LLC于2023年9月1日被收购，截至2023年12月31日，其财务报表约占合并资产总额的4％，约占截至2023年12月31日止年度合并收入总额的1％。因此，我们的审计不包括对Gateway Supply LLC财务报告的内部控制。

意见依据

公司的管理层负责这些合并财务报表，以维持有效的内部控制

金融的

报告，以及评估财务报告内部控制的有效性，载于所附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及财务报告是否在所有重大方面都保持了有效的内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

F-2

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求传达给审计委员会，并且（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存，净额 — 参见附注 1

关键审计事项描述

公司的库存以成本或可变现净值中较低者列报。公司定期评估库存的账面价值，这要求管理层对销售模式和预期的未来需求做出重要的估计和假设，以估计将库存减记为可变现净值所需的金额。与未来需求和销售模式相关的假设变化可能会对库存的净可变现价值、相关减记金额或两者都产生重大影响。

鉴于库存余额的规模，再加上管理层为估计库存的净可变现价值做出的重大判断，审计此类估计需要审计师作出高度的判断，并在执行审计程序和评估这些程序的结果时付出更大的努力。

审计中如何解决关键审计问题

我们与将库存减少到可变现净值的调整相关的审计程序包括以下内容：

•

我们评估了设计并测试了内部控制的运营有效性，包括与公司估算与过剩和流动缓慢的库存相关的净可实现价值的流程相关的内部控制措施的运营有效性。这包括与库存未来可售性相关的控制措施、对过剩和缓慢流动库存的假设，以及公司对库存净可变现价值调整的审查。

•

我们通过分析历史库存和销售数据来评估过剩和流动缓慢的库存的销售业绩，以评估管理层在降低成本或市场调整的情况下制定库存时所使用的假设的合理性。

•

我们将精选库存单位与最近的销售业绩和销售利润率进行了比较，以评估可能的减记迹象和未来的销售情况。

/s/ 德勤会计师事务所

佛罗里达州迈阿密

2024年2月23日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会 Watsco, Inc.：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的Watsco, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及该年度每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表

两年

截至2022年12月31日的期间和相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量

两年

截至2022年12月31日的期限，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//毕马威会计师事务所

从 2009 年到 2023 年，我们担任公司的审计师。

迈阿密

佛罗里达

2023 年 2 月 24 日

F-4

WATSCO, INC.和子公司

合并资产负债表


	十二月三十一日
（以千计，股票和每股数据除外）	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	210,112		$	147,505
应收账款，净额		797,832			747,110
库存，净额		1,347,289			1,370,173
其他流动资产		36,698			33,951

流动资产总额		2,391,931			2,298,739

财产和设备，净额		136,230			125,424
经营租赁使用权资产		368,748			317,314
善意		457,148			430,711
无形资产，净额		218,146			175,191
对未合并实体的投资		146,238			132,802
其他资产		10,741			8,033

	$	3,729,182		$	3,488,214

负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	100,265		$	90,597
循环信贷协议下的借款（注8）		—			56,400
应付账款		369,396			456,128
应计费用和其他流动负债		242,351			303,397

流动负债总额		712,012			906,522

长期债务：
循环信贷协议下的借款（注8）		15,400			—
经营租赁负债，扣除流动部分		276,913			232,144
融资租赁负债，扣除流动部分		12,214			11,388

长期债务总额		304,527			243,532

递延所得税和其他负债		96,453			89,882

承付款和意外开支
Watsco, Inc. 股东权益：
普通股，$0.50面值， 60,000,000授权股份； 38,705,586和 38,108,752分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已发行股份		19,353			19,054
B 类普通股，$0.50面值， 10,000,000授权股份； 5,562,945和 5,513,386分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已发行股份		2,781			2,757
优先股，$0.50面值， 10,000,000授权股份；不已发行的股票		—			—
付费首都		1,153,459			973,060
扣除税款后的累计其他综合亏损		(42,331	)		(47,710	)
留存收益		1,183,207			1,029,516
库存股，按成本计算， 4,778,988 和 4,823,988 普通股和 48,263和 48,263分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的B类普通股股份		(86,630	)		(87,440	)

Watsco, Inc. 股东权益		2,229,839			1,889,237
非控制性利息		386,351			359,041

股东权益总额		2,616,190			2,248,278

	$	3,729,182		$	3,488,214

见合并财务报表附注。

F-

WATSCO, INC.和子公司

合并现金流量表


	截至12月31日的年份
（以千计）	2023			2022			2021
来自经营活动的现金流：
净收入	$	634,139		$	703,696		$	498,735
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		35,090			31,683			28,127
基于股份的薪酬		30,000			28,821			25,365
递延所得税（福利）准备金		(7,179	)		13,466			5,939
可疑账款准备金		7,158			8,539			6,888
非现金对 401 (k) 计划的缴款		8,862			6,746			5,154
出售财产和设备的 (收益) 损失		(143	)		(1,624	)		350
投资未合并实体的其他收入		(26,177	)		(22,671	)		(19,299	)
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		(36,035	)		(60,154	)		(130,414	)
库存，净额		64,620			(259,860	)		(243,660	)
应付账款和其他负债		(162,042	)		121,993			182,819
其他，净额		13,661			1,329			(10,438	)

经营活动提供的净现金		561,954			571,964			349,566

来自投资活动的现金流：
资本支出		(35,478	)		(35,652	)		(25,464	)
业务收购，扣除获得的现金		(3,822	)		(47	)		(129,462	)
对未合并实体的投资		(2,849	)		—			—
其他投资		(500	)		—			(1,000	)
出售股权证券的收益		—			—			5,993
出售财产和设备的收益		1,306			1,863			1,356

用于投资活动的净现金		(41,343	)		(33,836	)		(148,577	)

来自融资活动的现金流：
普通股和B类普通股的股息		(382,646	)		(332,447	)		(294,522	)
分发至非控制性利息		(73,589	)		(69,184	)		(61,980	)
先前循环信贷协议下的净（还款）收益		(56,400	)		(32,600	)		89,000
融资租赁负债的净偿还额		(4,045	)		(3,042	)		(2,040	)
回购普通股以履行员工的预扣税义务		(2,828	)		(87,107	)		(1,092	)
支付与循环信贷协议相关的费用		(844	)		—			(22	)
收益来自非控制性投资TEC分销有限责任公司的利息		—			—			21,040
收益来自非控制性对未合并实体的投资利息		570			—			—
出售普通股的净收益		15,179			—			—
当前循环信贷协议下的净收益		15,400			—			—
根据员工相关计划发行普通股的净收益		29,127			20,422			21,014

用于融资活动的净现金		(460,076	)		(503,958	)		(228,602	)

外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响		2,072			(4,933	)		(186	)

现金和现金等价物的净增加（减少）		62,607			29,237			(27,799	)
年初的现金和现金等价物		147,505			118,268			146,067

年底的现金和现金等价物	$	210,112		$	147,505		$	118,268


补充现金流信息（附注21）

见合并财务报表附注。

F-1

WATSCO, INC.和子公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股数据除外）

1。重要会计政策摘要

组织、整合和演示

Watsco, Inc.（及其子公司 “Watsco”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于1956年在佛罗里达州成立，是北美HVAC/R分销行业最大的空调、供暖和制冷设备及相关零件和用品（“HVAC/R”）分销商。2023 年 12 月 31 日，我们的运营时间为 690中的地点 42美国各州、加拿大、墨西哥和波多黎各，在出口到拉丁美洲和加勒比海部分地区的基础上扩大了市场覆盖范围。

合并财务报表包括Watsco及其所有全资子公司的账目，四与开利环球公司（我们称之为开利）的合资企业，我们拥有控股权；开利洲际公司的账户，我们持有 80% 的控股权，开利持有 20% 的控股权

非控制性

利息，以及我们对罗素·西格勒公司（“RSI”）的38.4％的投资，该投资按权益会计法核算。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

外币折算和交易

我们在加拿大业务的本位货币是加元。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元，收入和支出项目按适用期间有效的平均汇率折算。外币折算的总体影响记录在合并资产负债表中的累计其他综合亏损中。我们在加拿大业务中的净投资按历史汇率记录，由此产生的外币折算调整包含在合并资产负债表中的其他累计综合亏损中。在合并损益表中，以美元计价的交易产生的收益或亏损主要在销售成本范围内确认收益。

我们在墨西哥的业务将其本位币视为美元，因为他们的大部分交易都以美元计价。以墨西哥比索计价的交易产生的收益或损失主要在合并损益表中的销售、一般和管理费用中确认收益。

权益法投资

我们有能力行使重大影响力但不受控制的投资按权益会计法进行核算，并包含在合并资产负债表中对未合并实体的投资中。根据这种会计方法，我们在被投资者的净收益或亏损中所占的比例包含在合并损益表中的其他收益中。我们的投资账面金额超过我们在被投资方标的净资产中的所有权百分比（如果有）归因于某些公允价值调整，其余部分确认为商誉。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计数包括应收账款估值准备金、库存可变现净值调整、所得税、与意外亏损和商誉估值、无限期无形资产和长期资产估值相关的储备金。尽管我们认为这些估计是合理的，但实际结果可能与此类估计有所不同。

现金等价物

所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性工具均被视为现金等价物。

F-1

应收账款和可疑账款备抵金

应收账款主要由客户应收的贸易应收账款组成，按发票金额减去可疑账款备抵额列报。保留了可疑账目备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在编制这些估算值时，我们会考虑多种因素，包括客户账户的账龄、过去与客户的交易、特定客户的信誉、历史趋势以及其他信息，包括业务和经济状况的潜在影响。在确定账户无法收回后，应收账款余额即予注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑账户备抵金总额为美元21,528和 $18,345，分别地。

库存

库存包括空调、供暖和制冷设备以及相关的零件和用品，使用以下方法按较低的成本进行估值

先进，

先出

以及加权平均成本基础方法或可变现净值。作为估值过程的一部分，对库存进行调整，以反映过剩、流动缓慢和损坏的库存，其估计的可变现净价值。定期审查库存政策，以反映当前的风险、趋势和行业状况的变化。维持预计库存缩减准备金，以考虑根据周期盘点和实地库存确定的库存短缺情况。

供应商折扣和购买折扣

我们与多家供应商达成了协议，当我们达到既定指标（通常与采购量水平有关）时，我们会向我们提供折扣。在我们出售产品之前，我们将此类回扣计为库存减少，此时此类回扣在我们的合并损益表中反映为销售成本的降低。全年，我们根据迄今为止的购买量估算值，相对于标志着我们在赚取返利方面取得进展的购买水平，来估算返利。我们会根据实际购买水平不断修改对供应商返利的估计。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $18,688和 $22,961分别记作库存减少的返利。几乎所有供应商的应收退税款都是在年底后的三个月内收取的。根据所售产品获得的供应商返利在我们的合并损益表中直接记入销售成本。

当我们在指定时间段内支付发票时，我们还有一些供应商会提供现金折扣。在我们出售产品之前，我们将此类现金折扣计为库存减少，此时此类现金折扣将在合并损益表中反映为销售成本的降低。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $22,628和 $19,158分别记录为库存减少的现金折扣。

股票证券

股票证券投资使用特定的识别方法按公允价值入账，并包含在合并资产负债表中的其他资产中。股票证券公允价值和股息收入的变化在我们的合并损益表中确认。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。财产和设备的折旧和摊销是使用直线法计算的。建筑物和装修在估计的使用寿命范围内折旧或摊销

年份。租赁权益改善将在相应的租赁条款或预计使用寿命中较短的时间内摊销。机械、车辆和设备的折旧时间超过了估计的使用寿命，范围从

年份。计算机硬件和软件的折旧程度超过了估计的使用寿命，范围从

年份。家具和固定装置的折旧率超过了估计的使用寿命，范围从

年份。

运营和财务租赁

我们有不动产、车辆和设备的经营租赁，以及主要针对车辆的融资租赁。经营租赁包含在经营租赁中

使用权

（“ROU”）资产、长期债务的流动部分和经营租赁负债，扣除合并资产负债表中的流动部分。不考虑融资租赁

资料

到我们的合并资产负债表或合并损益表。融资租赁

ROU 资产

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，价格为 $16,328和 $14,480分别包含在财产和设备中，净计入我们的合并资产负债表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的融资租赁负债为美元16,892和 $14,865分别包含在长期债务和融资租赁负债的流动部分中，扣除合并资产负债表中的流动部分。

F-1

ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在适用的开始日期进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于相应租赁开始之日可用信息的增量借款利率来确定适用租赁付款的现值。

经营租赁 ROU 资产还包括任何租赁

预付款

制定并排除租赁激励措施。我们的某些租赁包括可变付款，这些付款不包括在租赁ROU资产和租赁负债中，并在发生时计入支出。我们的租约剩余租赁条款为

年份，其中一些包括将租约延长至五年的选项。租赁续订期权的行使由我们自行决定，我们的租赁ROU资产和负债仅反映我们合理确信将要行使的期权。某些不动产租赁协议有租赁和

非租赁

组成部分，通常作为单一租赁组成部分来考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。短期租赁的租赁付款在12个月或更短时间内没有可能行使的购买选择权，在租赁期限内被视为直线租赁成本。

实用权宜之计

我们选择了与短期租赁以及将租赁部分与分离相关的实用权宜之计

非租赁

所有标的资产类别的组件。

商誉和无形资产

当为收购企业支付的收购价格超过所收购的已确定有形和无形资产净额的公允价值时，商誉即入账。我们每年对商誉进行减值评估，或者在事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。我们通过将申报单位的公允价值与账面价值进行比较来测试商誉的减值情况。如果确定公允价值低于账面价值，则将确认减值费用。2024年1月1日，我们对商誉减值进行了年度评估，并确定申报单位的估计公允价值超过其账面价值。

无形资产主要包括商品名称和商标的价值、分销商协议、客户关系以及专利和非专利技术。通过将无形资产的公允价值与账面金额进行比较以确定是否需要按公允价值减值，至少每年对无期寿命无形资产进行减值评估，如果事件或情况变化表明其可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。有限寿命的无形资产在各自的估计使用寿命内使用直线法进行摊销。

我们每年进行减值测试，并确定有不所列任何时期的减值。自评估之日起，没有发现任何需要更新年度减值测试的事件或情况。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对商誉和无形资产以外的长期资产进行减值审查。评估可收回性的方法是确定余额在剩余寿命期间的摊销是否可以通过未贴现的未来运营现金流来收回。我们根据预计的折现现金流来衡量减值损失，使用反映平均资金成本的折现率，并将其与资产的账面价值进行比较。在截至2023年12月31日的年度中，没有此类事件或情况。

F-14

公允价值测量

我们在合并资产负债表中按公允价值持有各种资产和负债。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产将收到的或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。公允价值衡量标准根据以下公允价值层次结构进行分类：


第 1 级		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级		除一级价格以外的可观测输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型驱动的估值或其他基本上可以观察到或可以被可观测的市场数据证实的资产或负债的全部期限的输入。

第 3 级		资产或负债的不可观察输入。这些输入反映了我们自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。

收入确认

收入主要包括空调、供暖和制冷设备以及相关零件和用品的销售。我们的收入主要来自向客户销售制成品；因此，我们的绝大多数合同都是短期合同，只有一项交付产品的履约义务。当我们将产品的控制权移交给客户时，此类合同下的履约义务即得到满足。有些合同包含产品销售和服务的组合，后者是不同的，作为一项单独的履约义务来考虑。当我们在商定的服务期限内提供服务时，我们将履行我们的服务履行义务。总服务收入不大，占比低于 1占我们列报所有时期合并收入的百分比。

当提货时控制权转移给我们的客户时，或者通过产品运送或提供服务时，将确认收入。我们衡量收入的标准是我们预计有权获得的以换取这些商品或服务的对价金额，其中不包括任何可变因素（例如退回产品的权利、销售激励措施等）以及向客户收取并随后汇给政府当局的任何税款。运费和手续费收入在产品交付给客户时予以确认。

产品退货

我们根据历史经验估算产品回报，并将其按总额记录在我们的资产负债表上。实际上，所有客户退货都与根据制造商保修义务退回的产品有关。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的应计销售回报率为 $21,392和 $21,023分别包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

销售激励措施

我们根据最可能的金额估计，预计将在计划条款内支付的销售激励措施。销售激励被视为交易价格的降低，通常按年支付。

实用权宜之计

由于摊销期为一年或更短，我们通常会在发生销售佣金时支出。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告支出为美元28,236, $25,884，以及 $21,552，分别地。

运送和处理

与入境货运相关的运费和装卸成本被资本化为库存，并在库存出售时通过销售成本减免。与产品交付相关的运费和手续费包含在销售、一般和管理费用中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的运费和手续费为美元82,600, $86,620，以及 $70,453，分别地。

F-1

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票奖励的公允价值是在奖励归属期内按直线计算扣除预计没收金额后的支出的。基于股份的薪酬支出包含在我们的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。我们在合并损益表中的所得税准备金中确认了因税收减免超过股份薪酬支出而产生的税收优惠。

所得税

我们记录当前应缴的美国联邦、州和国外所得税，以及因财务报表目的申报收入和支出与纳税目的之间的暂时差异而产生的递延税。递延所得税资产和负债反映了财务报表与资产和负债所得税基础之间的临时差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动的影响被确认为包括颁布日期在内的期限内的收入或支出。我们和符合条件的子公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。由于所得税申报表通常要等到12月31日财务报表的结算过程完成很久之后才能提交，因此12月31日记录的金额反映了提交该日历年度的实际所得税申报表时的最终金额的估计。此外，除其他外，通常需要对我们和我们的子公司必须申报的各州使用的适当州所得税税率、营业亏损结转额的潜在使用情况以及未来可能无法变现的税收资产所需的估值补贴等进行估算。

只有在审计后确定相关税务机关很可能会维持税收状况后，我们才会确认税收状况对财务报表的好处。对于达到该门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。

每股收益

我们使用以下方法计算每股收益

两堂课

方法。这个

两堂课

计算每股收益的方法是一种收益分配公式，它根据申报的股息（无论已付或未付）和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。我们的限制性股票被视为参与证券，因为这些奖励包含

不可没收

无论奖励最终是否归属，均有权获得分红。在

两堂课

方法，我们的普通股和B类普通股的每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的收益和分配给普通股股东的未分配收益总和除以该期间已发行普通股和B类普通股的加权平均数。在申请时

两堂课

方法，未分配收益根据该期间已发行股票的加权平均值分配给普通股、B类普通股和参与证券。

摊薄后的每股收益反映了股票期权中潜在普通股的稀释效应。已发行股票期权的稀释效应是使用库存股法计算的，该方法假设行使股票期权所得的任何收益都将用于按该期间的平均市场价格购买普通股。假定收益包括期权持有人支付的购买价格、我们在假定行使时获得的意外税收优惠以及每个期末未确认的薪酬支出。

衍生工具和套期保值活动

我们使用衍生工具，包括远期和期权合约以及掉期，来管理外币汇率和利率波动的风险。这些衍生工具的使用会改变这些风险的敞口，目的是降低我们的风险或成本。我们使用衍生工具作为风险管理工具，而不是用于交易目的。所有衍生品，无论是否被指定为套期保值关系，均按公允价值记录在资产负债表上。衍生工具的现金流在合并现金流量报表中与受指定对冲或未指定（经济）对冲关系约束的项目的现金流量归为同一类别。对冲名称可以归类为以下其中一种：

没有套期保值指定。

未指定为会计对冲工具的衍生工具的收益或亏损在销售、一般和管理费用中的收益中确认。

F-1

现金流对冲。

对预测交易或与已确认资产或负债相关的收到或支付的现金流波动的套期保值被视为现金流对冲。被指定为现金流对冲工具的衍生品公允价值变动的有效部分记入其他综合收益（亏损），并作为对冲交易影响收益期间销售成本的组成部分重新归类为收益。现金流套期保值公允价值变动的无效部分在收益中确认。

公允价值对冲。

对已确认的资产或负债或未确认的公司承诺的套期保值被视为公允价值套期保值。公允价值套期保值，包括衍生品公允价值变动的有效部分和无效部分，以及可归因于套期保值风险的套期保值项目的收益或亏损，均计入收益。

有关衍生工具的其他信息，请参阅附注16。

意外损失

最近发布的会计准则尚未采用

分部报告

2023年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导方针，主要通过扩大对重大分部支出的披露来加强分部报告。根据新标准，实体将被要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的大量细分市场支出、CODM如何评估细分市场绩效和决定如何分配资源、CODM的名称和地位等。本指南具有预期效力，对2023年12月15日之后开始的年度期和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。我们预计该指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

所得税

2023年12月，FASB发布了指导方针，主要通过分解与有效税率对账和已缴所得税相关的现有披露来加强年度所得税的披露。根据新标准，将要求实体在费率对账中披露具体类别，并为核对符合量化阈值的项目提供额外信息。实体还必须披露按联邦、州和外国以及各个司法管辖区分列的所得税金额，这些所得税等于或大于所缴总所得税的百分之五。该指导方针具有预期效力，对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。我们预计该指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2。租约

经营租赁支出的组成部分如下：


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
租赁成本	$	112,195		$	101,578		$	90,742
短期租赁成本		10,102			10,226			9,598
可变租赁成本		1,773			1,840			1,868
转租收入		(436	)		(373	)		(332	)

	$	123,634		$	113,271		$	101,876

F-1

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


十二月三十一日	2023			2022
ROU 资产	$	368,748		$	317,314

当前部分经营租赁负债的比例	$	95,587		$	87,120
经营租赁负债		276,913			232,144

总运营量租赁负债	$	372,500		$	319,264


加权平均剩余租赁期限（以年为单位）		4.8年份			4.8年份
加权平均折扣率		4.91	%		3.85	%

与经营租赁相关的补充现金流信息如下：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
用于衡量经营租赁负债的运营现金流	$	110,614	$	100,092	$	91,063
为换取经营租赁义务而获得的经营租赁 ROU 资产	$	148,196	$	140,704	$	141,198

截至2023年12月31日，未来五年及以后每年经营租赁负债的到期日如下：


2024	$	111,590
2025		95,946
2026		77,896
2027		51,703
2028		32,610
此后		50,528

租赁付款总额		420,273
减去估算的利息		47,773

租赁负债总额	$	372,500

截至2023年12月31日，我们的其他运营租约尚未开始。此类租赁估计未来的最低租金承诺约为美元24,000。这些运营租赁预计将于2024年开始，租赁条款将超过 1年至 10年份。这些未贴现的金额未包含在上表中。

3.收入

收入分解

下表列出了我们在单一报告细分市场中按主要地理区域和主要产品线分列的收入：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
主要地理区域：
美国	$	6,540,646	$	6,578,897	$	5,636,929
加拿大		374,659		389,119		386,780
拉丁美洲和加勒比		368,462		306,328		256,483

	$	7,283,767	$	7,274,344	$	6,280,192

F-1


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
主要产品线：
暖通空调设备		69	%		68	%		69	%
其他暖通空调产品		27	%		28	%		28	%
商用制冷产品		4	%		4	%		3	%

		100	%		100	%		100	%

4。每股收益

下表显示了普通股和B类普通股的基本和摊薄后每股收益的计算方法：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
每股基本收益：
归属 Watsco, Inc. 股东的净收益	$	536,337	$	601,167	$	418,945
减去：分配给限制性普通股的分配收益和未分配收益		36,966		51,365		37,273

分配给 Watsco, Inc. 股东的收益	$	499,371	$	549,802	$	381,672


已发行普通股加权平均值—基本		36,406,148		35,564,203		35,244,230

普通股和B类普通股的基本每股收益	$	13.72	$	15.46	$	10.83

基本收入分配：
普通股	$	455,186	$	499,792	$	353,873
B 类普通股		44,185		50,010		27,799

	$	499,371	$	549,802	$	381,672

摊薄后的每股收益：
归属 Watsco, Inc. 股东的净收益	$	536,337	$	601,167	$	418,945
减去：分配给限制性普通股的分配收益和未分配收益		36,932		51,294		37,222

分配给 Watsco, Inc. 股东的收益	$	499,405	$	549,873	$	381,723


已发行普通股加权平均值—基本		36,406,148		35,564,203		35,244,230
稀释性股票期权的影响		125,535		119,431		179,608

已发行普通股的加权平均值——摊薄		36,531,683		35,683,634		35,423,838

普通股和B类普通股的摊薄后每股收益	$	13.67	$	15.41	$	10.78

我们普通股的摊薄后每股收益假设截至本财年初将我们所有的B类普通股转换为普通股；因此，无需将收益分配给B类普通股。在 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我们已发行的 B 类普通股可转换为 3,221,259, 3,234,939，以及 2,566,990分别是我们的普通股。

不包括摊薄后的每股收益 18,489, 190,462，以及 40,529截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股票分别与每股行使价高于平均市值的股票期权有关，这会对摊薄后的每股收益产生反稀释作用。

F-

5。其他综合收益（亏损）

其他综合收益（亏损）包括与我们的加拿大业务使用加元作为其本位货币相关的外币折算调整以及现金流套期保值工具未实现收益的变化。分配给其他综合收益（亏损）各部分的税收影响如下：


截至12月31日的年份	2023		2022			2021
外币折算调整	$	7,906	$	(20,305	)	$	936

现金流套期保值工具的未实现收益		—		—			97
所得税支出		—		—			(27	)

扣除税款的现金流套期保值工具的未实现收益		—		—			70


将现金流套期保值工具的亏损重新归类为收益		—		—			305
所得税优惠		—		—			(86	)

将现金流套期保值工具的亏损重新归类为扣除税款后的收益		—		—			219


其他综合收益（亏损）	$	7,906	$	(20,305	)	$	1,225

扣除税款后的累计其他综合亏损各组成部分的变化如下：


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
外币折算调整：
期初余额	$	(47,710	)	$	(34,176	)	$	(34,694	)
本期其他综合收益（亏损）		5,379			(13,534	)		518

期末余额		(42,331	)		(47,710	)		(34,176	)

现金流对冲工具：
期初余额		—			—			(173	)
本期其他综合收益		—			—			43
重新分类调整		—			—			130

期末余额		—			—			—

扣除税款后的累计其他综合亏损	$	(42,331	)	$	(47,710	)	$	(34,176	)

6。供应商集中度

从我们的前十名供应商处购买的商品包括 86%, 84%，以及 83分别占2023年、2022年和2021年所有购买量的百分比。我们最大的供应商，开利人及其附属公司，占 65%, 60%，以及 61分别占2023年、2022年和2021年所有购买量的百分比。参见注释 19。

开利或我们的任何其他主要供应商严重中断产品交付可能会损害我们维持当前库存水平的能力，并可能对我们的合并经营业绩和合并财务状况产生重大不利影响。

2023 年 12 月 31 日，美元85,913被记录为与定价索赔预付款相关的库存减少，其中美元63,546由开利及其关联公司提供。截至2022年12月31日，美元92,402被记录为与定价索赔预付款相关的库存减少，其中美元69,814由开利及其关联公司提供。

F-2

7。财产和设备

财产和设备，净额，包括：


十二月三十一日	2023			2022
土地	$	676		$	676
建筑物和装修		100,086			93,033
机械、车辆和设备		130,958			120,811
计算机硬件和软件		101,311			83,354
家具和固定装置		24,545			24,029

		357,576			321,903
累计折旧和摊销		(221,346	)		(196,479	)

	$	136,230		$	125,424

与财产和设备相关的折旧和摊销费用包括在销售、一般和管理费用中

年份

截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，均为 $30,767, $26,974，以及 $22,566，分别地。

8。债务

2023 年 3 月 16 日，我们签订了无抵押协议五年 $600,000银团多币种循环信贷协议，该协议完全取代了我们之前的五年560,000即将到期的无抵押循环信贷协议。新设施的收益用于偿还美元235,500在先前设施下未清偿的。额外

新融资机制下的借款

除其他外，可用于为季节性营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括收购、分红（如果并按照我们董事会的声明）、资本支出、股票回购和信用证的发行。从10月1日至3月31日，循环信贷额度有季节性组成部分，在此期间，借款能力可能会降至美元500,000由我们自行决定（这实际上减少了承诺中未使用部分的应付费用），我们于 2023 年 10 月 1 日实施了此次减免。循环信贷额度中包括一美元125,000swingline loan 子限额，a $10,000信用证子限额，a $75,000另类货币借款次级限额和美元10,000墨西哥借贷子设施。这个

旋转的

信贷协议的到期日为 2028年3月16日.

循环信贷额度下的借款按定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）或基于每日简单SOFR的利率加上收取利息 0.10%，加上价差，范围为 100.0到 137.5基点（术语 SOFR 和 Daily Simple SOFR plus 100.0基点（截至2023年12月31日），取决于我们的总债务与息税折旧摊销前利润的比率，或基于最高联邦基金有效利率加的利率 0.50%，最优惠利率或期限 SOFR + 1.0%，在每种情况下加上价差，范围为 0到 50.0基点 (0基点（截至2023年12月31日），取决于我们的总债务与息税折旧摊销前利润的比率。我们为循环信贷协议下承诺的未使用部分支付可变的承诺费，金额从 12.5到 27.5基点 (12.52023 年 12 月 31 日的基点）。我们支付了 $ 的费用844与签订循环信贷协议有关，该协议将在2028年3月贷款到期之前按比例摊销。

2023 年 12 月 31 日，美元15,400根据循环信贷协议未清偿债务.循环信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括有关合并杠杆率和利息覆盖率的财务承诺以及其他惯例限制。我们认为，截至2023年12月31日，我们遵守了所有契约。

F-2

9。所得税

来自我们全资业务和投资的所得税支出以及我们在CIAC和与开利合资企业的控股权益的组成部分如下：


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
当前：
美国联邦	$	119,133		$	71,475		$	91,162
州		29,749			27,202			20,703
国外		14,048			13,574			10,993

		162,930			112,251			122,858

已推迟：
美国联邦		(5,581	)		10,766			6,434
州		(1,301	)		3,695			1,374
国外		(297	)		(995	)		(1,869	)

		(7,179	)		13,466			5,939


所得税支出	$	155,751		$	125,717		$	128,797

我们计算所得税支出和有效税率 100归属于我们全资业务的收入百分比，以及归属于CIAC和我们与开利合资企业的收益的控股权益的百分比，这些收入主要作为合伙企业征税，用于所得税。

以下是有效所得税税率的对账表：


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
美国联邦法定税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦福利和其他福利		3.5			4.6			3.5
基于股份的薪酬带来的超额税收优惠		(1.8	)		(8.6	)		(1.7	)
税收对外国收入的影响		0.2			0.3			0.4
外国直接投资基金		(0.1	)		(0.1	)		(0.1	)
估值补贴的变化		0.3			0.4			0.8
税收抵免等		(0.8	)		(0.4	)		(0.5	)

归因于 Watsco, Inc. 的有效所得税税率		22.3			17.2			23.4
可归因于的税款非控制性利息		(2.6	)		(2.0	)		(2.9	)

有效所得税税率		19.7	%		15.2	%		20.5	%

F-2

以下是我们递延所得税净负债的重要组成部分的摘要：


十二月三十一日	2023			2022
递延所得税资产：
基于股份的薪酬	$	30,847		$	27,037
资本化库存成本和调整		5,387			4,366
可疑账款备抵金		4,096			3,326
自保储备		1,701			1,975
资本化研发成本		6,712			—
其他		7,678			8,711
净营业亏损结转		4,584			3,899

		61,005			49,314
估值补贴		(10,468	)		(8,171	)

递延所得税资产总额		50,537			41,143

递延所得税负债：
可扣除的商誉		(104,026	)		(88,316	)
折旧		(24,973	)		(23,806	)
国内附属公司的未汇款收益		(5,008	)		(6,618	)
其他		(4,390	)		(3,761	)

递延所得税负债总额		(138,397	)		(122,501	)

递延所得税负债净额 (1)	$	(87,860	)	$	(81,358	)

(1)	递延所得税负债净额已计入递延所得税和其他负债的合并资产负债表。

2017年《减税和就业法》（“TCJA”）的规定

比如

一次性的

遣返过渡税和全球无形资产

低税

从2018年开始的几年中，所得（“GILTI”）实际上对先前从美国联邦和某些州所得税中递延的未分配收益征税，并取消了因汇回收入而产生的任何额外美国税收

非-

美国

子公司。GILTI是对超过外国公司有形资产的认定回报率的外国收入征税。我们选择将税收发生当年与GILTI相关的税收支出作为期间支出编列经费。截至2023年12月31日，我们已累计外国子公司产生的未分配收益约为美元190,000。与此类先前纳税的收入相关的任何额外税款，如果汇回，通常将仅限于某些州所得税和外国预扣税。我们外国合并子公司的某些收益的外国预扣税已记录递延税，预计将汇回本国。我们不打算分配先前征税的剩余国外收入，因此没有记录某些州所得税的递延税和此类收入的国外预扣税。估计截至2023年12月31日的剩余金额可能要缴纳的某些州所得税和外国预扣税的金额是不切实际的。

2021年3月11日，颁布了《2021年美国救援计划法》（“ARPA”）。ARPA扩大了IRC第162（m）条的范围，将另外五名薪酬最高的个人包括在内。第162（m）条覆盖范围的扩大适用于2026年12月31日之后开始的纳税年度。与因担任首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官或三名薪酬最高的指定执行官而受第162（m）条约束的员工不同，被确定为 “额外” 五名员工之一的员工不被无限期视为受保员工。这个五额外的员工将需要缴纳每年的美元1,000薪酬上限，将每年确定。

2022年8月16日，《减少通货膨胀法》（“IRA”）颁布，该法引入了一项新的 15基于调整后财务报表收入的公司最低税百分比和 1股票回购的消费税百分比，自2023年1月1日起生效，以及旨在缓解气候变化的条款，包括对减少温室气体排放的投资的税收抵免激励。该立法没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

F-2

提供估值补贴是为了将相关的递延所得税资产减少到很可能会变现的金额。估值补贴为 $10,468和 $8,171分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。这一增长主要归因于与扩大IRC第162（m）条相关的基于股份的薪酬扣除限制对美国递延所得税资产的影响。

截至2023年12月31日，州净营业亏损结转额为美元29,881，其中一些过期时间为 2026, 其中大多数有无限期的结转期.截至2023年12月31日，国外净营业亏损结转额为美元17,723，其到期时间各不相同 2035通过 2043。这些金额可用于抵消未来的应纳税所得额。曾经有不截至2023年12月31日的联邦净营业亏损结转。

我们需要缴纳美国联邦所得税、多个州司法管辖区的所得税和外国所得税。在相应的时效到期之前，我们需要接受各个司法管辖区的税务审计。在2020年之前的纳税年度，我们不再需要接受美国联邦税务审查。对于大多数州和外国司法管辖区，在2019年之前的纳税年度，我们不再需要接受税务审查。此外，对于2015年之前的纳税年度，我们不再需要接受美属维尔京群岛的联邦税务审查。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠总额（不包括从州立场获得的联邦福利）为美元7,874和 $7,752，分别地。在这些总数中，美元6,559和 $6,457，（扣除从州立场获得的联邦福利）分别代表未确认的税收优惠金额，这些优惠如果得到确认，将影响有效税率。我们的政策是在合并所得税支出中确认销售、一般和管理费用中的罚款以及与所得税事项相关的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类未确认的税收优惠产生的估计应计利息和罚款的累计金额为美元1,471和 $1,343分别包含在随附的合并资产负债表中的递延所得税和其他流动负债中。

未确认的税收优惠总额的变化如下：


截至2020年12月31日的余额	$	6,505
根据与本年度相关的税收状况增加的内容		1,143
因适用时效期限失效而造成的扣减		(921	)

截至2021年12月31日的余额		6,727
根据与本年度相关的税收状况增加的内容		1,867
因适用时效期限失效而造成的扣减		(842	)

截至2022年12月31日的余额		7,752
根据与本年度相关的税收状况增加的内容		1,215
因适用时效期限失效而造成的扣减		(1,093	)

2023 年 12 月 31 日的余额	$	7,874

10。基于股份的薪酬和福利计划

基于股份的薪酬计划

我们有两个基于股份的员工薪酬计划。2021年激励性薪酬计划（“2021年计划”）规定授予各种基于股份的薪酬替代方案，例如限制性股票，

不合格

股票期权、限制性股票单位、激励性股票期权、绩效奖励、股息等价物和股票增值权，不少于

100授予奖励之日市场价格的百分比。迄今为止，2021年计划下的奖励包括

不合格

股票期权和限制性股票。

根据2021年计划，可供发行的普通股和B类普通股数量为（i） 2,500,000，再加上 (ii) 7,327截至我们的股东批准2021年计划之日，在Watsco, Inc. 2014激励薪酬计划（“2014年计划”）下仍可供授予奖励的普通股或B类普通股，以及（iii）根据2014年计划发行的当前未偿还奖励的标的股份，根据2021年计划，这些股票可重新发行，前提是此类标的股票因被没收、到期、终止或终止而无法发行否则。总共有 178,439截至2023年12月31日，根据2021年计划授予了扣除取消后的普通股和B类普通股。截至2023年12月31日， 2,328,888根据2021年计划，普通股留作未来补助。2021年计划下的期权归属

二

到四年服务期限，合同期限为五年。限制性股票的奖励是免费发放给员工的，在达到规定年龄时归属，通常在员工的职业生涯即将结束时发放 62或更旧。在原始归属日期之前的某些情况下，可以加快归属速度。

F-24

我们的第二个计划

2014 年计划

已于 2021 年到期；因此，不得授予其他期权

, 但杰出的奖项仍将按照其各自的条款予以奖励

有 173,120在2023年12月31日行使2014年计划下已发行普通股的期权。2014 年计划下的期权归属

二

到四年服务期限，合同期限为五年。

以下是截至2023年12月31日止年度的2021年计划和2014年计划下的股票期权活动摘要：


	选项			加权- 平均值运动价格		加权- 平均值剩余的合同的任期（以年为单位）		聚合固有的价值
截至2022年12月31日的未偿还期权		559,625		$	225.01
已授予		54,471			344.05
已锻炼		(181,289	)		174.92
被没收		(21,942	)		263.84
已过期		—			—

2023 年 12 月 31 日未偿还的期权		410,865		$	260.82		2.57	$	68,882

2023 年 12 月 31 日可行使的期权		86,340		$	202.25		1.54	$	19,532

以下是截至2023年12月31日止年度的限制性股票活动摘要：


	股份			加权- 平均值授予日期公允价值
截至2022年12月31日的已发行限制性股票		2,589,261		$	112.53
已授予		180,617			302.71
既得		(19,401	)		107.81
被没收		(13,796	)		243.17

截至 2023 年 12 月 31 日已发行的限制性股票		2,736,681		$	124.56

2023、2022年和2021年授予的限制性股票的加权平均授予日公允价值为美元302.71, $290.55，以及 $254.73，分别地。在 2023 年、2022 年和 2021 年归属的限制性股票的公允价值为 $5,745, $271,781，以及 $3,646，分别地。

在 2023 年期间， 7,585公允市场总价值为美元的普通股和B类普通股2,215被扣为代替现金的付款，以履行与限制性股票的归属有关的预扣税义务。在 2022 年期间， 320,468B 类普通股的股份，其中包括 311,408已交出的股票如下所示，总公允市场价值为美元87,049

被扣为代替现金的付款，以履行与限制性股票的归属有关的预扣税义务。在 2021 年期间， 3,858总公允市值为美元的B类普通股股票1,078作为代替现金的付款被扣留，以履行与限制性股票归属有关的预扣税义务。这些股票在交割时报废。

2022

归属我们首席执行官持有的限制性股票

2022年10月15日， 975,622此前在1997年至2011年期间，根据各种基于绩效的激励计划向我们的首席执行官授予的B类限制性股票的股份。既得股票的价值为 $265,106基于截至该日我们的B类普通股的收盘价，该价格可在我们的2022年所得税申报表中扣除。股票的归属提供了大约$的现金收益67,000在2022年，我们将2022年的所得税准备金减少了约美元49,000。出于所得税目的，该既得价值构成对我们首席执行官的应纳税补偿，需缴纳法定预扣税。解锁后，我们资助了 $104,319法定预扣税，反过来，首席执行官通过向我们支付现金来偿还这笔款项19,700并通过投降 311,408B类普通股的股份。因此， 664,214首席执行官保留了B类普通股，我们退回了交出的普通股

股份。

F-25

基于股份的薪酬公允价值假设

每个股票期权奖励的公允价值是根据下表中列出的加权平均假设使用Black-Scholes期权定价估值模型在授予之日估算的。每项股票期权奖励的公允价值须经过分级归属，在股票期权的每个单独归属部分的必要服务期内按直线计算扣除预计没收额。我们使用历史数据来估算股票期权的没收情况。授予的股票期权奖励的预期期限代表了授予的股票期权奖励预计到期的期限，是使用普通普通期权的简化方法计算的，我们认为根据我们的历史数据，该方法可以合理估计预期寿命。股票期权奖励合同期限内的无风险利率基于股票期权奖励的收益率曲线

零优惠券

授予股票期权奖励之日的美国国债，其到期日等于股票期权奖励的预期期限。预期的波动率基于我们股票的历史波动率。

下表列出了授予股票期权时使用的加权平均假设：


截至12月31日的年份	2023			2022			2021
预期期限（年）		4.25			4.25			4.25
无风险利率		4.11	%		3.04	%		0.79	%
预期波动率		25.38	%		23.10	%		21.85	%
预期股息收益率		3.15	%		2.84	%		2.97	%
授予日期公允价值	$	67.32		$	46.60		$	34.79

行使股票期权

在 2023 年、2022 年和 2021 年期间行使的股票期权的总内在价值为美元30,515, $13,046，以及 $16,903，分别地。2023 年、2022年和2021年期间行使股票期权获得的现金为美元26,835, $18,425，以及 $19,338，分别地。2023 年、2022年和2021年期间股票期权行使的税收优惠为美元6,617, $2,658，以及 $3,595，分别地。在 2023 年、2022 年和 2021 年期间， 17,687公允市场总价值为美元的普通股5,489, 1,592公允市场总价值为美元的普通股438和 4,040公允市场总价值为美元的普通股1,179分别被扣留为股票期权行使和相关预扣税款以代替现金。这些股票在交割时已退回。

基于股份的薪酬支出

下表提供了有关基于股份的薪酬支出的信息：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
股票期权	$	3,603	$	3,856	$	2,908
限制性股票		26,397		24,965		22,457

基于股份的薪酬支出	$	30,000	$	28,821	$	25,365

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $7,650无法识别的

税前

与2021年计划授予的股票期权相关的薪酬支出，预计将在大约的加权平均时间内确认 1.9年份。在 2023 年、2022 年和 2021 年归属的股票期权的总公允价值为美元2,751, $2,721，以及 $2,621，分别地。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $219,771无法识别的

税前

与限制性股票相关的薪酬支出，预计将在大约的加权平均时间内确认 11.9年份。在这笔金额中，大约 $52,000与授予我们首席执行官的奖励有关, 其中大约 $15,000, $21,000，以及 $16,000背心大约 3, 5，以及 6他达到年龄后的几年 86, 88，以及 89，分别约为 $50,000与授予我们总统的奖励有关, 其中大约 $49,000和 $1,000背心大约 20和 22他达到年龄后的几年 62和 64，分别地。如果根据相关协议的定义，在任何情况下加速归属，则剩余未确认的股份将基于股份

补偿支出将立即确认为收入的扣除额，并获得相应的税收优惠。在十二月

2023

，我们有义务发行

23,685

归属于我们首席执行官的限制性股票股票

年份，

29,882

归属于我们总裁的限制性股票

年，以及估计

7,000

向投资的各位主要领导人发行的限制性股票

5-12

与之相关的年份

2023

基于绩效的激励薪酬

程序。

F-26

员工股票购买计划

Watsco, Inc.第四次修订和重述的1996年合格员工股票购买计划（“ESPP”）规定了最多 1,500,000普通股可供我们的全职员工购买，至少有 90服务天数。ESPP允许参与的员工以以下方式购买普通股 5在指定时间对公允市场价值的百分比折扣。在 2023 年、2022 年和 2021 年期间，员工购买了 4,096, 4,101，以及 3,501平均价格为美元的普通股306.80, $262.57，以及 $239.11分别为每股。ESPP获得的现金分红被再投资于普通股，并导致发行 3,079, 3,365，以及 2,962分别在 2023 年、2022 年和 2021 年增加股份。我们收到的净收益为 $2,292, $1,997，以及 $1,676分别在2023年、2022年和2021年期间，我们根据ESPP购买的普通股。在 2023 年 12 月 31 日， 436,304根据ESPP，股票仍可供购买。

401 (k) Plan

我们为员工制定了利润分享退休计划，该计划符合《美国国税法》第401（k）条的资格。年度配套缴款是根据符合条件的员工薪酬延期的百分比缴纳的。历史上，这笔捐款是通过代表我们的员工向该计划发行普通股来缴纳的。对于截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度，我们发行了 35,533, 21,560，以及 22,752该计划的普通股分别代表普通股全权配套供款 $8,862, $6,746，以及 $5,154，分别地。

11。投资未合并的实体

我们与开利的第一家合资企业开利企业有限责任公司（我们称之为开利企业 I）有一家 38.4在美国西部34个地点开展业务的暖通空调分销商罗素·西格勒公司（“RSI”）的所有权百分比股权益。我们在RSI净收益中所占的比例包含在合并收益表中的其他收益中。自 2023 年 12 月 18 日起，Carrier Enterprise I 又收购了一台 0.3现金对价为美元的RSI所有权权益百分比2,849，其中我们贡献了 $2,279并且 Carrier 出资了 $570。此次收购增加了开利企业I在RSI的所有权权益 38.1% 至 38.4%.

Carrier Enterprise I 是与 RSI 及其股东签订的股东协议（“股东协议”）的当事方，该协议由五个 Sigler 第二代家族兄弟姐妹及其关联公司组成，他们共同拥有 55.4集体拥有的RSI（“RSI多数股东”）和某些下一代Sigler家族成员和员工的百分比 6.2RSI的百分比（“RSI少数股东”，与RSI多数持有人一起称为 “RSI股东”）。根据股东协议，RSI股东有权以账面价值或息税前利润倍数的较高者确定的收购价格出售其各自的RSI股份，而Carrier Enterprise I有义务购买其各自的RSI股份，我使用后者来计算其价格 38.4在RSI中持有的投资百分比。RSI股东只能将其各自的RSI普通股股份转让给Sigler家族成员或Carrier Enterprise I，并且可以在我拥有开利企业之日起的任何时间转让给Sigler家族成员或Carrier Enterprise I 85占RSI已发行普通股的百分比或以上，它有权但没有义务从RSI股东那里购买RSI普通股的剩余已发行股份。此外，Carrier Enterprise I有权任命RSI六名董事会成员中的两名。给定承运人企业 I 38.4RSI的股权百分比及其任命权二从 RSI 中脱颖而出六董事会成员，这笔对RSI的投资已考虑在内

为了

在股权之下

方法。

2023 年 7 月 28 日，Watsco、Carrier Enterprise I 和 RSI 多数股东签订了一项协议，该协议 (1) 赋予开利企业 I 自由裁量权，但没有义务为最多提供资金 80根据股东协议的要求，RSI多数股东使用Watsco普通股（“已发行股票”）进行的任何购买的RSI普通股的百分比，（2）规定，实际发行的任何已发行股票将根据适用RSI股票付款日前十个交易日Watsco普通股的平均成交量加权平均价格进行估值，以及（3）限制RSI股票的数量可由RSI多数股东根据股东协议集体出售给Carrier Enterprise I$125,000在任何滚动过程中

12 个月

时期。我们没有发行或出售任何已发行股票，也无法保证我们会发行和出售任何已发行股票，目前也无法确定可能发行和出售的已发行股票的数量。

F-2

12。收购

Gateway 供应公司

2023年9月1日，我们收购了Gateway Supply Company, Inc.（“GWS”）的几乎所有资产，并承担了部分负债。GWS 是一家管道和暖通空调分销商，年销售额约为美元180,000，从 15南卡罗来纳州的地点和一地点在北卡罗来纳州夏洛特。我们成立了一家新的全资子公司——Gateway Supply LLC来经营这项业务。净购买价格的对价包括 $4,000现金，扣除获得的现金后的净额3,102，以及 280,215公允价值为美元的普通股101,645，扣除因缺乏适销性而产生的折扣。其中 280,215已发行的普通股， 21,228股份受合同限制，该限制通常禁止GWS及其允许的受让人在截止日期后的一年内出售或以其他方式转让此类股份，另一半此类股份的截止日期后两年内。初步购买价格使美元得到确认69,098在商誉和无形资产方面。已确定的无形资产的公允价值为美元44,000并由 $ 组成18,600在商品名称和分销权中，以及 $25,400在客户关系中要分期摊销

18-年

时期。已确认的收购商誉的纳税基础不可用于所得税扣除。

下表根据截至2023年9月1日的相应公允价值对收购的有形和无形资产以及因收购GWS而承担的负债的总对价分配情况：


应收账款	$	21,159
库存		37,098
其他流动资产		319
财产和设备		3,213
经营租赁 ROU 资产		15,737
善意		25,098
无形资产		44,000
其他资产		86
长期负债的流动部分		(3,633	)
应付账款		(8,306	)
应计费用和其他流动负债		(4,934	)
经营租赁负债，扣除流动部分		(12,434	)
融资租赁负债，扣除流动部分		(1,431	)
其他负债		(13,429	)

总计	$	102,543

国会区供应有限公司

2023年3月3日，我们的一家全资子公司收购了国会区供应有限公司，这是一家管道、空调和供暖产品的分销商，年销售额约为美元13,000, 在纽约的三个地点运营.购买对价包括 $1,217现金，扣除获得的现金后的净额144，以及 $1,851用于偿还债务。购买价格导致确认了美元1,055在商誉和无形资产方面。已确定的无形资产的公允价值为美元606并由 $ 组成430在商品名称和分销权中，以及 $176在客户关系中要分期摊销

18-年

时期。出于所得税的目的，此类商誉的税基可以扣除 15年份。

马克达德工业用品有限公司

2021 年 8 月 20 日，我们的一家全资子公司收购了马克达德工业供应有限公司（“MIS”），这是一家空调和供暖产品的分销商六宾夕法尼亚州的地点。此次收购的对价包括 $3,164现金和发行 3,627公允价值为美元的普通股997，扣除获得的现金 $204。购买价格导致确认了美元1,041在商誉和无形资产方面。已确定的无形资产的公允价值为美元596并由 $ 组成423在商品名称和分销权中，以及 $173在客户关系中要分期摊销

18-年

时期。出于所得税的目的，此类商誉的税基可以扣除 15年份。

F-2

巴吞鲁日有限责任公司的Acme制冷公司

2021 年 5 月 7 日，我们收购了巴吞鲁日的 Acme Refrigeration LLC（“ACME”）的某些资产并承担了某些负债，该公司是一家空调、供暖和制冷产品的分销商，运营地址为 18路易斯安那州和密西西比州的地点，售价 $22,855不太确定平均循环债务。我们成立了一家新的全资子公司Acme Refrigeration LLC来经营这项业务。此次收购的对价包括 $18,051现金， 8,492公允价值为美元的普通股2,551，以及 $3,141用于偿还债务，扣除获得的现金美元1,340。购买价格导致确认了美元3,710在商誉和无形资产方面。已确定的无形资产的公允价值为美元2,124并由 $ 组成1,508在商品名称和分销权中，以及 $616在客户关系中要分期摊销

18-年

时期。出于所得税的目的，此类商誉的税基可以扣除 15年份。

温度设备公司

2021 年 4 月 9 日，

我们收购了某些资产并承担了某些负债，其中包括开利的独立分销商之一温度设备公司的暖通空调分销业务

地点位于伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州和威我们与 Carrier、TEC Distribution LLC（“TEC”）成立了一家新的独立合资企业，

它拥有并经营

这项业务。我们有一个

TEC的控股权百分比，而开利拥有

非控制性

利息。购买对价以现金支付，包括 $

105,200

支付给温度设备公司（运营商出资 $

21,040

而且我们捐了 $

84,160)

和 $

1,497

用于偿还债务。

购买价格导致确认了美元38,624在商誉和无形资产方面。已确定的无形资产的公允价值为美元19,900并由 $ 组成15,700在商品名称和分销权中，以及 $4,200在客户关系中要分期摊销

18-年

时期。出于所得税的目的，此类商誉的税基可以扣除 15年份。

下表根据截至2021年4月9日各自的公允价值，列出了收购我们在TEC的80％控股权时收购的有形和无形资产以及承担的负债的总对价分配情况：


应收账款	$	33,315
库存		71,325
其他流动资产		962
财产和设备		2,590
经营租赁 ROU 资产		53,829
善意		18,724
无形资产		19,900
长期负债的流动部分		(5,855	)
应付账款		(25,393	)
应计费用和其他流动负债		(14,654	)
经营租赁负债，扣除流动部分		(48,046	)

总计	$	106,697

自各自收购之日起，这些收购的经营业绩已包含在合并财务报表中。这些收购的预计影响被认为对合并财务报表并不重要。

F-

13。商誉和无形资产

商誉账面金额的变化如下：


截至2021年12月31日的余额	$	434,019
获得的商誉		60
与2021年收购相关的无形资产的分配		(596	)
外币折算调整		(2,772	)

截至2022年12月31日的余额		430,711
获得的商誉		25,547
外币折算调整		890

2023 年 12 月 31 日的余额	$	457,148

无形资产由以下内容组成：


十二月三十一日	估计的有用的生命		2023			2022
无限期生活在无形之中资产-贸易名称、商标和分销权			$	174,779		$	154,086
有限的活体无形资产：
客户关系		7-18年份		110,489			83,943
专利和非专利技术		7年份		1,650			1,611
商标名称		10年份		1,150			1,150
累计摊销				(69,922	)		(65,599	)

有限活的无形资产，净额				43,367			21,105

			$	218,146		$	175,191

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的销售、一般和管理费用中包含的与有限寿命无形资产相关的摊销费用为美元4,323, $4,709，以及 $5,561，分别地。

根据截至2023年12月31日记录的有限活期无形资产，未来五年的年度摊销额预计将大致如下：


2024	$	4,600
2025	$	4,500
2026	$	4,300
2027	$	2,900
2028	$	2,200

14。股东权益

普通股

普通股和B类普通股的收益相同，在大多数其他方面都相同，但以下情况除外：（i）普通股有权一对大多数问题进行投票，每股B类普通股都有权十投票；(ii) 普通股股东有权选举 25董事会百分比（四舍五入到最接近的整数）和B类股东有权选择董事会的余额；（iii）可以在不支付B类普通股现金分红的情况下支付普通股的现金分红，除非普通股支付至少等额的现金股息，否则B类普通股不得支付现金分红；以及（iv）B类普通股可以随时转换为普通股在 a 上

一对一

股东可以选择的基础。

F-3

优先股

我们有权根据董事会不时决定的名称、权利和优惠发行优先股。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下，还可能对该股票的市场价格产生不利影响。我们有不截至2023年12月31日或2022年12月31日的已发行优先股。

在市场上

提供计划

我们是与 Robert W. Baird & Co. 签订销售协议的当事方。Inc.，这使公司能够通过一项或多项协议交易或交易发行和出售普通股，这些交易被视为 “市场上发行” 的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义，最高总发行金额不超过

300,000

（“自动柜员机计划”）。根据我们在表格上自动生效的上架登记声明，根据自动柜员机计划发行的普通股的发行和出售已根据《证券法》进行了登记

S-3

（文件

编号 333-260758）。

2023 年，我们发行并出售 45,000自动柜员机计划下的普通股，净收益为美元15,179。直接成本为 $375此次发行所产生的费用从出售普通股的收益中扣除，并反映为减少的

付费

资本。2023 年 12 月 31 日，美元284,745仍然可以在自动柜员机下出售

程式。

股票回购计划

1999 年 9 月，我们董事会授权管理层自行决定最多回购 7,500,000在公开市场上或通过私人交易购买普通股。根据该计划回购的股票使用成本法进行核算，从而减少股东权益。没有股票在 2023 年、2022 年或 2021 年回购。我们最后一次根据该计划回购股票是在2008年。总的来说， 6,322,650普通股和 48,263B类普通股的股票已被回购，成本为美元114,425自该计划启动以来。2023 年 12 月 31 日，有 1,129,087根据该计划，股票仍获准回购。除其他规定外，爱尔兰共和军包括 11月生效的纳税年度内公司股票回购的消费税百分比1，2023。考虑到根据我们的回购计划进行任何进一步的股票回购，我们打算评估IRA的1％消费税的影响。

通过托管发行的普通股

2018 年 8 月 23 日我们发布了 23,230与收购Alert Labs, Inc.相关的普通股作为或有对价存入托管账户。这些股票在三年衡量期内受某些业绩指标的约束。2021 年 11 月 12 日，由于未达到业绩指标，三年内支付的股票和相关现金分红已从托管中解除给我们。这些股票在交割时已退回。

15。金融工具

已记录的金融工具

已记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务的流动部分以及循环信贷协议下的借款。由于这些工具的短期性质，截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分的公允价值接近其账面价值。

根据我们的循环信贷协议，浮动利率借款的公允价值也近似于其账面价值，其账面价值是基于条款一致和剩余期限的类似工具的可用利率。

不平衡

表单金融工具

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，根据备用信用证，我们均负有或有责任，金额为 $150，这是不动产租赁所要求的。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在各种履约保证金项下承担临时责任，总额约为美元13,600和 $13,700，分别用作抵押品，以支付与某些客户签订的协议中与我们的不履约相关的任何意外情况。我们预计备用信用证或履约债券的发行不会造成任何物质损失或义务，因为我们期望在正常业务过程中履行不动产租赁规定的义务和对某些客户的义务。

F-3

信用风险的集中度

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款。由于客户群中有大量客户，而且他们分散在许多不同的地理区域，因此信用风险的集中度是有限的。我们还可以使用信用保险计划，这些计划被用作降低信用风险的额外手段。

16。衍生物

我们签订外币远期和期权合约，以抵消外汇汇率波动原本会对某些以非功能性货币计价的货币负债产生的收益影响。

未被指定为对冲工具的衍生品

我们签订的外币远期和期权合约要么未被指定为套期保值，要么没有资格进行套期保值。这些衍生工具在所有期限内都是有效的经济套期保值。这些合同的公允价值收益和亏损作为销售、一般和管理费用的一部分在收益中确认。我们只有一份外币兑换合约未指定为

截至2023年12月31日的套期保值工具，其总名义价值为美元2,800。这样的合同到期了 2024 年 1 月.

我们确认了美元的损失2,791, $917，以及 $237分别来自我们2023年、2022年和2021年合并收益表中未指定为套期保值工具的外币远期和期权合约。

17。公允价值测量

下表列出了我们按公允价值计量的经常性资产和负债：


		总计		公允价值测量在 2023 年 12 月 31 日使用
	资产负债表地点	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
衍生金融工具	其他流动资产	$	5		—	$	5		—
股权证券	其他资产	$	1,044	$	1,044		—		—
私募股权	其他资产	$	1,500		—		—	$	1,500


		总计		公允价值测量 2022 年 12 月 31 日使用
	资产负债表地点	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
股权证券	其他资产	$	678	$	678		—		—
私募股权	其他资产	$	1,000		—		—	$	1,000

以下描述了用于这些资产和负债的估值技术，以及用于衡量公允价值的投入水平：

衍生金融工具

— 这些衍生品是外币远期合约和期权合约。参见注释 16。公允价值基于可观察的市场投入，例如活跃市场的远期汇率；因此，我们将这些衍生品归类为估值层次结构的第二级。

股权证券

— 这些投资是交易所交易的股票证券。这些投资的公允价值基于活跃市场的收盘股价，因此被归类为公允价值的1级

等级制度。

私募股权

— 公允价值投入不可观察的其他投资，因此属于公允价值层次结构的第三级。

F-32

18。承诺和突发事件

诉讼、索赔和评估

我们参与了与业务运营相关的诉讼。我们大力为我们或我们的子公司被指定为被告的所有事项进行辩护，对于可保险的损失，我们维持相当高的保险水平，以防止可能影响我们的不利判决、索赔或评估。尽管无法确定现有保险的充足性以及任何法律诉讼的结果，但根据目前获得的信息，我们认为与任何已知索赔或诉讼相关的最终责任不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

自我保险

与全公司范围的意外伤害保险和健康福利计划相比，自保准备金保持不变。灾难性事件的风险水平受购买止损和总责任再保险的限制。在估算自保负债和相关准备金时，管理层会考虑多个因素，包括历史理赔经验、人口统计因素、严重性因素以及独立第三方精算师提供的估值。管理层与独立的第三方精算师一起审查其假设，以评估自保准备金是否充足。如果发生实际索赔或损失准备金的不利发展并超过这些估计，则可能需要额外的准备金。储备金金额为 $9,747和 $12,256分别于2023年12月31日和2022年12月31日成立了与此类计划有关的成立，并包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

可变利息实体

截至2023年12月31日，结合我们的意外伤害保险计划，有限股权由专属保险实体持有。这些计划使我们能够对部分损失进行自我保险，获得各种与安全相关的服务，汇集保险风险和资源，以获得更具竞争力的管理和再保险定价，并限制任何特定年份的损失风险。该实体符合可变利息实体（“VIE”）的定义；但是，我们不符合将该实体纳入合并财务报表的要求。截至2023年12月31日，与我们参与该实体有关的最大损失敞口限制为约美元6,900而且我们有大约 $ 的现金存款3,600将其作为抵押品，以支付与我们的自保计划有关的额外风险评估相关的任何意外情况。有关与保险计划相关的承诺的更多信息，请参阅上面的 “自我保险”。截至2023年12月31日，没有其他实体符合VIE的定义。

购买义务

2023 年 12 月 31 日，根据各种规定，我们有义务

不可取消

向我们的主要供应商订购总金额约为 $ 的商品订单50,000，其中大约 $48,000与开利及其关联公司共享。

19。关联方交易

从承运人及其关联公司购买的商品包括 65%, 60%，以及 61百分比，分别占2023年、2022年和2021年期间购买的所有库存的百分比。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 $100,000和 $88,000在扣除应收账款后，分别向开利及其关联公司支付。我们还向开利及其附属公司销售暖通空调产品。我们 2023 年、2022 年和 2021 年的合并收益表中的收入包括大约 $110,000, $97,000，以及 $108,000分别是向承运人及其关联公司的销售额。我们认为这些交易的条款等同于

手臂的长度

正常业务过程中的基础。

我们董事会成员是宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格的高级主席，该公司是我们合规和收购相关法律服务的首席外部法律顾问。在 2023 年、2022 年和 2021 年期间，所提供服务的费用为 $192, $186，以及 $225，分别和 $3和 $1分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日支付。

F-3

20。有关地理区域的信息

我们的业务主要在美国境内，包括波多黎各、加拿大和墨西哥。产品还以仅出口的方式从美国向拉丁美洲和加勒比海盆地的部分地区出售。下表按地理区域列出了收入和长期资产：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
收入：
美国	$	6,540,646	$	6,578,897	$	5,636,929
加拿大		374,659		389,119		386,780
拉丁美洲和加勒比		368,462		306,328		256,483

总收入	$	7,283,767	$	7,274,344	$	6,280,192


十二月三十一日	2023		2022
长期资产：
美国	$	1,150,736	$	1,009,188
加拿大		167,314		164,284
拉丁美洲和加勒比		19,201		16,003

长期资产总额	$	1,337,251	$	1,189,475

收入根据销售所在商店的位置归因于各个国家/地区。长期资产主要包括商誉和无形资产、经营租赁ROU资产、财产和设备以及我们对未合并实体的投资。

F-3

21。补充现金流信息

补充现金流信息如下：


截至12月31日的年份	2023		2022		2021
已付利息	$	10,115	$	3,505	$	913
扣除退款后的所得税	$	188,443	$	105,736	$	124,984
为管理信息系统发行的普通股		—		—	$	997
为ACME发行的普通股		—		—	$	2,551
为GWS发行的普通股	$	101,645		—		—

22。后续事件

开启 2024年1月25日，我们的董事会批准将普通股和B类普通股的每股年度现金分红提高至美元10.80每股美元起9.80每股，与将要支付的股息一起生效 2024 年 4 月.

2024 年 2 月 1 日，我们的一家全资子公司收购了 Commercial Specialts, Inc.，这是一家暖通空调产品的分销商，年销售额约为美元13,000，从二

俄亥俄州辛辛那提的地点

。此次收购的对价包括 $

6,042

现金，

1,904

公允价值为美元的普通股

750

，以及 $

562

用于偿还债务，扣除获得的现金美元

1,292

F-3


（以千计，股票和每股数据除外）	普通股， B 级普通股和首选股票股票			普通股， B 级普通股和首选库存金额			付费资本			累积的其他全面损失			已保留收益			财政部股票			非控制性利息			总计
截至2020年12月31日的余额		38,521,694		$	21,697		$	950,915		$	(34,867	)	$	636,373		$	(87,440	)	$	293,083		$	1,779,761
净收入														418,945						79,790			498,735
其他综合收益											691									534			1,225
普通股限制性股票的发行		194,643			97			(97	)														—
没收普通股限售股股票		(57,089	)		(28	)		28															—
对401（k）计划的普通股缴款		22,752			11			5,143															5,154
通过行使股票期权发行股票和员工股票购买计划		136,641			69			22,111															22,180
普通股的退出		(7,898	)		(4	)		(2,253	)														(2,257	)
从托管中解除的普通股		(23,230	)		(12	)		12						522									522
基于股份的薪酬								24,531															24,531
普通股申报和支付的现金分红和B类普通股，美元7.625每分享														(295,044	)								(295,044	)
为Acme Refrieration发行的普通股巴吞鲁日有限责任公司的		8,492			4			2,547															2,551
为马克达德工业公司发行的普通股 Supply Co., Inc.		3,627			2			995															997
投资TEC分销有限责任公司																				21,040			21,040
分发至非控制性利息																				(61,980	)		(61,980	)

截至2021年12月31日的余额		38,799,632			21,836			1,003,932			(34,176	)		760,796			(87,440	)		332,467			1,997,415


（以千计，股票和每股数据除外）	普通股， B 级普通股和首选股票股票			普通股， B 级普通股和首选库存金额			付费资本			累积的其他全面损失			已保留收益			财政部股票			非控制性利息			总计
截至2021年12月31日的余额		38,799,632			21,836			1,003,932			(34,176	)		760,796			(87,440	)		332,467			1,997,415
净收入														601,167						102,529			703,696
其他综合损失											(13,534	)								(6,771	)		(20,305	)
普通股限售股的发行股票		143,059			72			(72	)														—
没收的限制性股票普通股		(13,000	)		(7	)		7															—
普通股对401（k）的缴款计划		21,560			11			6,735															6,746
通过行使股票而发行的股票期权和员工股票购买计划		120,696			60			20,742															20,802
普通股的退出		(322,060	)		(161	)		(87,327	)														(87,488	)
基于股份的薪酬								29,043															29,043
申报并支付的现金分红普通股和B类普通股， $8.55每股														(332,447	)								(332,447	)
分发至非控制性利息																				(69,184	)		(69,184	)

截至2022年12月31日的余额		38,749,887			21,811			973,060			(47,710	)		1,029,516			(87,440	)		359,041			2,248,278


	截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2021
收入	$	7,283,767	$	7,274,344	$	6,280,192
销售成本		5,291,627		5,244,055		4,612,647

毛利		1,992,140		2,030,289		1,667,545
销售、一般和管理费用		1,223,507		1,221,382		1,058,316
其他收入		26,177		22,671		19,299

营业收入		794,810		831,578		628,528
利息支出，净额		4,920		2,165		996

所得税前收入		789,890		829,413		627,532
所得税		155,751		125,717		128,797

净收入		634,139		703,696		498,735
减去：归因于的净收益非控制性利息		97,802		102,529		79,790

归属于Watsco, Inc.的净收益	$	536,337	$	601,167	$	418,945

普通股和B类普通股的每股收益：
基本	$	13.72	$	15.46	$	10.83

稀释	$	13.67	$	15.41	$	10.78