美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 注册公司 或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 |
（主要行政办公室的地址和邮政编码 ）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 8 月 9 日，大约有
ARCIMOTO, INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
| 页面 | |||
| 第 I 部分 | 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 | |
| 简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 简明合并运营报表 | 2 | ||
| 股东权益简明合并报表 | 3 | ||
| 简明合并现金流量表 | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 36 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 37 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 37 | |
| 项目 6. | 展品 | 37 | |
| 签名 | 38 |
i
ARCIMOTO, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 抵押贷款 | ||||||||
| 短期可转换票据 | ||||||||
| 应付票据——关联方 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 设备票据的当期应付部分 | ||||||||
| 保修储备金的当前部分 | ||||||||
| 递延收入的本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁债务 | ||||||||
| 应付设备票据 | ||||||||
| 向关联方发行的可转换票据 | ||||||||
| 保修储备 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A-1 系列优先股， 面值， | ||||||||
| C类优先股， 面值， | ||||||||
| 优先股， 面值， | ||||||||
| 普通股， 面值， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
1
ARCIMOTO, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售资产的亏损（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ||||||||||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证公允价值的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
2
ARCIMOTO, INC.
股东 权益简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 股东 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 发行RSU普通股，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外部顾问的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向外部顾问发放的股权奖励 | — | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 发行RSU普通股，扣除税款 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
3
ARCIMOTO, INC.
股东 权益简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 发行RSU普通股，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外部顾问的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向外部顾问发放的股权奖励 | — | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以部分支付可转换票据 | ||||||||||||||||||||
| 发行RSU普通股，扣除税款 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
4
ARCIMOTO, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金运营租赁成本 | ||||||||
| 非现金融资成本 | ||||||||
| 非现金发行成本 | ||||||||
| 以普通股支付的利息支出 | ||||||||
| 债务发行成本已支出——抵押贷款 | ||||||||
| 认股权证发行成本——已支出 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证公允价值的未实现亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 外部顾问的普通股 | ||||||||
| 向外部顾问发放的股权奖励 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修储备 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 退回设备后的退款 | ||||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的收益——关联方 | ||||||||
| 应付票据的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 抵押贷款的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 债务发行成本——抵押贷款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 支付融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付应付票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 本期净现金和现金等价物（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 购买财产和设备的应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 从 FUV 租赁车队转移到库存 | $ | $ | ||||||
| 通过融资租赁购置的设备 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
5
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
注1：业务性质
Arcimoto, Inc.（以下简称 “公司”）于 2007 年 11 月 21 日在俄勒冈州注册成立。该公司的使命是促进全球向可持续的 运输系统的转变。在过去的16年中，该公司开发了一个新的车辆平台，该平台围绕司机的日常需求而设计。Arcimoto 平台的重量约为普通汽车的三分之一，占地面积的三分之一，其目的 是为大众带来超高效纯电动驾驶的乐趣。迄今为止，该公司目前在该平台上构建了两款针对汽车市场的特定利基市场的汽车产品 ：其旗舰产品Fun Utility Vehicle®（“FUV®”）， 用于日常消费者旅行，以及用于最后一英里交付和通用车队公用事业的Deliverator®。
2023年2月，公司成立了两家全资子公司
，即Arcimoto Property Holding Company, LLC和APHC Holdings, LLC。APHC Holdings, LLC是Arcimoto
房地产控股公司有限责任公司的母公司。Arcimoto Property Holding Company, LLC是2023年2月17日以美元的价格获得的贷款的借款人
附注2: 重要会计政策摘要
一送二反向股票分割
2022 年 11 月 11 日，董事会批准了 以 1 比 20 的比例进行反向股票分割。该行动使公司能够通过维持其 上市要求来获得更多资金来满足运营需求。1比20的反向股票拆分减少了已发行股票的数量，增加了每股普通股的净亏损。 所有列报的每股和股票金额均已根据本次反向股票拆分对所有期限的影响进行了追溯性调整。
继续关注
所附财务报表 是在公司是一家持续经营企业的基础上编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。公司自成立以来蒙受了重大损失，管理层预计，在可预见的将来，亏损将继续 。此外，公司手头没有足够的现金来支付到期的债务。
2022年1月14日，公司与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签订了
协议，将市场（“ATM”）的发行金额提高到美元
2023 年，公司获得了一笔贷款，该贷款
由附注6——抵押贷款中披露的公司土地和建筑物担保。这笔贷款的本金为美元
6
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
管理层对这些条件进行了评估， 得出的结论是，这些条件使人们对公司自这些未经审计的财务报表发布起至少一年 持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层已启动一系列行动来缓解公司 的财务状况：（1）通过裁员和无薪休假计划大幅裁员，该计划始于2022年第四季度初，可能会持续到可预见的将来；（2）在2023年第一季度 暂时暂停生产，以将业务转移到新设施并将采购重点放在所需的最低限度上恢复生产，已于 2023 年 2 月恢复 ；(3) 与公司谈判付款计划对公司运营至关重要的供应商； 和 (4) 将可能对核心业务不重要的资产货币化。管理层还计划通过 信贷和股票市场寻求其他融资解决方案。无法保证公司能够获得此类额外融资，或者 如果有的话， 将以优惠的条件提供，也无法保证公司能够充分降低任何此类额外融资的成本以满足其需求。因此，不能认为这些计划有可能付诸实施。因此，公司得出结论，管理层的 计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 ，这些调整 可能由这种不确定性的结果。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务 报表由公司根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及美国 证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的 完整财务报表列报所需的所有信息和披露。管理层认为，随附的简明合并财务 报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），以公允列报公司截至2023年6月30日的财务 状况，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的 现金流。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。本 10-Q表季度报告中包含的信息应与公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入 和支出金额及其相关披露。实际金额可能与这些估计数存在重大差异。
合并财务报表包括 公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。
库存
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
7
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
对于从海外供应商处购买的部分库存（包含在预付库存中），公司必须汇出部分预付款
。该公司目前
销售的车辆低于成品单位的基本成本。因此，公司将所有人工和管理费用列为期内成本，
记录了将某些库存减少到约可变现净值的备抵金
无形资产
无形资产主要包括商品名称/商标、
专有技术和客户关系。它们使用直线法在一段时间内摊销
每股净亏损
公司对每股亏损 （“EPS”）的计算包括基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的衡量方法是普通股股东的可用亏损除以 该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如普通股认股权证和普通股期权）的每股摊薄效应 ，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）在 进行转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的 ）不包括在摊薄后每股收益的计算中。
列报的所有时期普通股基本亏损和摊薄后每股亏损相同，因为所有未偿还的普通股认股权证和普通股期权都是反稀释的。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 2012、2015、2018年和2022年购买普通股计划下的期权和其他工具 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的转换，如果转换后的方法 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
所有期权和认股权证都不在上面 表中，因为它们已经用完了。
可转换票据、抵押贷款和认股权证
我们选择了ASC
825-10-25下的公允价值期权来计算美元
8
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
最近通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号， 金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”） ，它用预期损失方法取代了当前的预期损失方法，该方法被称为当前预期信贷 损失（“CECL”）方法。CECL方法下的信贷损失衡量适用于按摊销成本计量 的金融资产，包括应收贷款和贸易应收账款以及持有至到期的债务证券。它还适用于未记作保险的 资产负债表外信贷风险（贷款承诺、备用信用证、财务担保和 其他类似工具）以及出租人根据会计准则编纂（“ASC”）认可的租赁净投资 主题 842 — 租赁。亚利桑那州立大学2016-13年度还修改了可供出售债务证券的会计核算，并要求将信贷损失 列为备抵金，而不是减记。管理层不打算出售或认为 更有可能被要求出售。公司采用了该亚利桑那州立大学的规定，自2023年1月1日起生效。采用 并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
附注3: 财产和设备
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 处理中的固定资产 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| FUV 舰队 | ||||||||
| FUV 租赁车队 | ||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在建固定资产主要包括尚未完成的建筑物改善和尚未投入使用的机械和设备。已完成的资产被 转移到各自的资产类别，折旧从资产投入使用时开始。FUV 车队由营销 和其他非创收车辆组成。FUV 租赁车队由产生租金收入的车辆组成。
折旧费用约为 $
9
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
附注4：无形资产
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 预计使用寿命 （年份） | 总承载量 金额为 6月30日 2023 | 累积的 摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 商标和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 专有技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 估计的 有用生活 （年份） | 总承载量 金额为 十二月三十一日 2022 | 累积的 摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 商标和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 专有技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
摊销费用约为 $
附注5：客户存款
公司已收到可退款的买家预购订单
，金额从 $
该公司还收到了大约 $
在2022年第二季度，公司
开始收到可退还的美元押金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司收到的存款余额约为美元
10
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
附注6：抵押贷款
2023年2月17日，该公司的全资
子公司Arcimoto Property Holding Company, LLC（“借款人”）向HRE
FUV Lending, LLC（“贷款人”）签订了贷款（“抵押贷款”），并发行了应付给贷款人的相关本票（“票据”）。根据抵押贷款和票据
，借款人将获得一美元
公司选择使用公允价值期权对这笔抵押贷款
贷款进行入账。在估算这笔债务的公允价值时，使用了贴现现金流模型。根据ASC 820提供的公允价值层次结构，该票据的公允价值
衡量标准被归类为二级，即 “公允价值衡量”。该抵押贷款的公平
估值使用报价以外的投入，这些投入在折扣
现金流模型中可以直接或间接观察。根据该选项，债务公允价值的变动在美元开盘时的简明合并运营报表中记为抵押贷款公允价值的未实现亏损
附注7：应付设备票据
截至 2023 年 6 月 30 日，公司共为
融资 $
附注8：租赁
经营租赁
该公司对办公空间和生产设施有有效的经营租赁安排 。公司通常需要支付与其使用标的租赁资产的权利 相关的固定最低租金。根据ASC 842的采用，截至2022年1月1日，公司记录了这些租赁的使用权资产和相关租赁 负债。
该公司的租赁协议包含 租赁和非租赁部分，它选择在固定付款时将其作为单一租赁部分来考虑。因此，不依赖于指数或费率的 可变租赁付款，例如房地产税、公共区域维护和其他在 期间会波动的成本不包括在租赁衡量中。如果可以合理确定此类期权将被行使，则公司在确定租期 时将延期包括在内。
11
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
公司的租赁协议不提供 隐含借款利率。因此，该公司使用基准方法得出适当的增量借款利率。 公司以其他具有相似信用评级和可比信用质量的公司为基准，并推导了递增的 借款利率，根据剩余的租赁期限对其每笔租赁负债进行贴现。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 的可变租赁成本并不大。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
运营租赁的加权平均剩余租赁期限为
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
| 2023 年（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
融资租赁
截至2023年6月30日，公司已通过租赁协议为
融资，总额约为美元
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
融资租赁的加权平均剩余租赁期限为
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
13
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
附注9：可转换票据
4,500,000 美元的可转换本票（“2022年4月 票据”）
2022年4月25日，公司（“债务人”）
签订了美元
(i) 债权人可以选择在到期日前的任何时候将
本票全部或部分转换为公司的普通股（“普通股”）数量，
无面值，等于本票据本金加上应计利息除以
$ 所确定的金额
14
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
Arcimoto选择按公平的
价值来衡量该票据。在估算这笔债务的公允价值时，使用了二项式格子模型。所需的输入包括无风险利率、
公司的股票波动率、估值日的股票价格和风险溢价。根据ASC 820提供的公允价值层次结构，该票据的公允价值衡量被归类为
2级，即 “公允价值衡量”。该可转换票据
的公允估值使用报价以外的直接或间接可观察到的投入。根据该选项，
可转换债务公允价值的变动在
运营简明合并报表中记录为可转换票据公允价值的未实现收益或亏损。结果，公司记录的未实现（亏损）收益为美元（
$
2022年8月31日，公司与第三方投资者（“买方” 或 “持有人”）签订了 证券购买协议（“SPA”）。 根据SPA的条款，公司将根据S-3表格上目前有效的上架注册 声明向买方发行票据和认股权证，该声明有足够的可用性，可以在每个截止日期发行证券。
根据最高协议，公司授权发行公司的一系列或多个优先有担保可转换票据
，原始本金总额为美元
2022年9月1日（“发行日期”），
一张金额为美元的票据（“2022年9月票据”）
认股权证可在发行日六个月零一天的周年纪念日当天或之后的任何时间或时间
行使。认股权证在发行日期五周年之际到期。
每份可转换为普通股的认股权证的行使价为美元
美元的净收益
15
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
认股权证在
2022年9月1日发行之日按公允价值入账，价格为美元
附注10：股东权益
优先股
公司有权发行
A-1系列优先股在由持有人选择发行后，可以随时按A-1系列优先股
的原始发行价格将
转换为普通股。首次公开募股后，A-1系列优先股也受强制转换条款的约束，筹集了美元
除非法律另有要求或经修订的公司《第二修正和重述公司章程》中明确规定 ，否则C类优先股 的每股在董事选举和提交公司股东投票的所有事项上均有一票表决权。公司 没有义务赎回或回购任何C类优先股。C类优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回 权利，也无权获得强制性偿债基金或类似基金条款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有 股优先股发行或流通。
普通股
该公司总共预留了
该公司有
行使股票期权和认股权证
共有 889 份员工期权，行使价
为 $
16
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
总共有
总共有
普通股和认股权证的发行
2023 年购买协议
2023年1月18日，公司与某些投资者（统称为 “购买者”）签订了
证券购买协议（“购买协议”）。
购买协议规定公司总共出售和发行 (i)
预先注资的认股权证可立即行使
，但须遵守某些所有权限制，行使价为美元
预先注资认股权证和普通认股权证均包含 条款，该条款涉及在基本交易中使用预先规定的 波动率假设计算认股权证的公允价值，该假设与发行时用于估值认股权证的输入不一致，导致认股权证被归类为负债 。
预先注资的认股权证于 2023 年 1 月 18 日按公允价值
入账，价格为 $
此次发行为
公司带来了约美元的总收益
2023 年第二次购买协议
2023年6月12日，公司与某些投资者（统称为 “购买者”）签订了证券
购买协议（“第二份购买协议”）。
第二份购买协议规定，公司总共出售和发行了
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ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
第二次发行使公司获得的总收益
约为 $
公司向配售代理支付了相当于 $ 的现金费
向买方发行的认股权证于 2023 年 6 月 12 日按公允价值入账
美元
2022 年优惠
2022年1月14日，公司与Canaccord签订了
份股权分配协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向Canaccord以销售代理的身份向Canaccord出价和出售，最高金额为$
我们发行并出售
18
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
附注11：基于股票的付款
公司拥有根据2022年综合股票激励计划（“2022年计划”）、2018年综合股票激励计划（“2018年计划”）以及经修订和重述的2015年股票激励计划（“2015年计划”）预留的普通股、普通股单位、 和普通股购买期权和认股权证。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年综合股票激励计划
2022年7月29日，Arcimoto的股东批准了
2022年综合股票激励计划（“2022年计划”）。该计划使公司能够向员工、董事和顾问提供额外的激励或奖励
。根据所有奖励可以发行的最大股票总数为
2022年计划使公司有能力
通过授予股权奖励来授予公司普通股，包括但不限于激励性
股票期权或非合格股票期权（“NQSO”）和限制性股票，前提是只有员工有权根据国税局的指导方针获得激励性股票期权。在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，2022年计划下的股票薪酬支出为美元
2018 年综合股票激励计划
2018 年计划授权
2018年计划使公司有能力
通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股，包括但不限于激励性股票期权或NQSO期权和限制性股票，前提是只有员工有权
根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。截至2023年6月30日，该公司的剩余储备金为
根据2018年计划，截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出为美元
在2022年上半年，有不合格和
合格期权可供购买
19
ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
在 2022 年上半年，
根据2018年计划，2023年上半年没有授予任何期权或发行任何限制性股票 。
截至2023年6月30日，与根据2018年计划发放的尚未确认的非归属
奖励相关的总薪酬成本约为美元
2015 年股票激励计划
根据2015年计划，截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出为美元
截至 2023 年 6 月 30 日， 没有非既得薪酬支出，因为截至 2023 年 5 月，所有奖励均已全部归属。
附注12: 承付款和意外开支
诉讼
公司可能会不时卷入 与知识产权、商业安排 以及我们正常业务过程中出现的其他事项相关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。公司的会计政策是根据对未来法律成本的估计，记录应计法律费用 。截至2023年6月30日，公司没有应计未来法律费用。
附注13：关联方交易
Arcimoto可能会不时以折扣价出售给其管理层 和员工。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，向此类各方的销售并不重要。此外， 公司可能会不时向前首席运营官拥有的实体进行某些采购。在2023年上半年，购买不是实质性的，截至2023年6月30日，拖欠关联方的金额为零。
2023 年 5 月 26 日，公司签订了 $
关联方票据于 2023 年 6 月 11 日修订。该修正案规定，如果本票到期是因为公司筹集的第三方资本金额等于或超过美元
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ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
2023 年 6 月 12 日，公司完成了超过 $ 的股权发行融资
2022年4月25日，公司签订了
$
附注 14: 分部报告
Arcimoto有三个可报告的细分市场， 是根据其产品线和服务确定的：趣味多功能车（“FUV”）、租赁和TMW。FUV板块包括 其电动汽车产品线的销售，而租赁板块的业务则涉及通过各种渠道或网络从电动汽车的短期 租赁中获得收入。如上所述，TMW细分市场从事设计、生产、 销售和安装螺栓套件，该套件可将两轮摩托车转换为可倾斜的三轮摩托车。
根据首席运营决策者（“CODM”）（就公司而言，是首席执行官（“CEO”），
如何为各种业务分配资源，确定了应报告的细分市场。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租金 | TMW | 总计 | FUV | 租金 | TMW | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证的未实现亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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ARCIMOTO, INC.
财务报表的简明合并附注
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租金 | TMW | 总计 | FUV | 租金 | TMW | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
注 15: 后续事件
公司评估 在资产负债表日之后但在简明合并财务报表发布之前发生的后续事件。随后 事件分为两类：（1）已确认事件，或为资产负债表编制之日存在的情况提供额外证据的活动， 包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认的事件，或为资产负债表之日不存在但在资产负债表之后出现的情况提供证据 。
公司对从 发布简明合并财务报表之日起一直到向美国证券交易委员会提交时为止的后续事件进行了评估。 以下讨论反映了这一评估。
2023年7月14日，公司签署了抵押贷款
延期协议，将到期日延长了六个月，至2024年2月17日。由于延期，公司将支付一美元
2023 年 8 月 8 日，公司签署了
如果发生任何违约事件，则根据收款人的选择，票据的全部本金
应立即到期并以现金支付。自任何导致票据加速发行的违约事件发生
后 3 天起，利息按以下利率累计
22
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些 陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素， 的实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述 中表达或预测的内容存在重大差异。此外，这类 陈述可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们有能力确定融资来源，为我们的资本 支出需求提供资金，并继续运营，直到运营产生足够的现金流； |
| ● | 我们降低生产成本以实现具有成本效益的 批量生产的能力，我们认为这将是影响产品采用的重要因素； |
| ● | 我们有效执行业务计划和 增长战略的能力； |
| ● | 我们工厂出现不可预见或反复出现的运营问题， 或我们的制造设施的灾难性损失； |
| ● | 我们对供应商的依赖，供应商向我们供应 的能力可能会受到负面影响； |
| ● | 由于供应链限制，我们有能力从外国独家 供应商处获得电池以维持生产水平； |
| ● | 消费者对我们产品的需求和接受度的变化； |
| ● | 美国和全球总体经济状况 的总体实力和稳定性，更具体地说是汽车行业的整体实力和稳定性； |
| ● | 美国和对外贸易政策的变化，包括征收 关税及由此产生的后果； |
| ● | 竞争环境的变化，包括采用 与我们的产品竞争的技术和产品； |
| ● | 我们创造持续收入的能力； |
| ● | 鉴于一辆战车由数千件独特的物品组成，而且我们只能像最慢的物品一样快，我们有能力在 预计的时间范围内设计、生产和销售我们的战车； |
| ● | 我们迄今为止的制造经验以及我们 以实现目标所需的数量制造越来越多的车辆的能力； |
| ● | 我们对关键人员的依赖以及我们吸引和留住 关键人员的能力； |
| ● | 石油和电力价格的变化； |
23
| ● | 管理我们业务和 运营的法律或法规的变化； |
| ● | 我们以有利于我们公司的条件维持充足的流动性和融资 来源以及适当的债务水平（如果有）的能力； |
| ● | 我们车辆的预订和取消次数 以及我们兑现这些预订的能力； |
| ● | 我们有能力保持对车辆的质量控制 并避免重大车辆召回； |
| ● | 我们管理产品分销渠道的能力， 包括我们成功实施直接面向消费者的分销策略以及我们认为适当的任何其他分销策略的能力 ； |
| ● | 我们获得和保护我们现有的知识产权 保护的能力，包括专利； |
| ● | 会计原则或其应用或 解释的变化，以及我们进行估算的能力和估算所依据的假设，这可能会影响收益 或亏损； |
| ● | 利率和信贷市场； |
| ● | 与诉讼相关的成本和风险；以及 |
| ● | 我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新 报告中不时描述的其他风险。 |
上述清单不包含所有潜在的 风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用的证券法可能要求 ；我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告提交之日之后的事件或情况 。
24
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所列未经审计的简明财务报表和相关附注以及公司于4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计财务 报表及其附注一起阅读，2023。以下讨论包含反映我们未来 计划、估计、信念和预期业绩的 “前瞻性陈述”。由于多种因素，包括上述因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的 存在重大差异。我们警告说，对未来事件的假设、预期、 预测、意图或信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能是实质性的。 请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
Arcimoto, Inc.（以下简称 “公司”）于 2007 年 11 月 21 日在俄勒冈州注册成立，其使命是创建一个规模适中、可持续的交通系统。 认识到美国将近百分之九十的每日行驶里程都在十英里以下，因此我们开发了一种三轮 电动汽车平台并申请了专利，该平台是市场上最高效的电动汽车之一。该车辆平台采用双电机前轮驱动 和经过优化的重心，可实现灵活和平衡的骑行，一次充电即可提供 102 城市英里的续航里程， ，每加仑汽油当量的里程为 173.7 英里处于行业领先地位。
在这个平台上，我们目前制造 一系列针对各种日常用途的产品：Fun Utility Vehicle®（“FUV®”）用于日常驾驶、 拼车和租赁业务。模块化多功能车（“MUV”）具有多种配置，包括：箱式 设计，存储容量为 25 立方英尺，用于在最后一英里运送食物和货物；可以满足 商业和物流需求的平板设计，以及非常适合农业和户外工作的轨道式皮卡设计。该公司的Rapid Responder® 为消防和救援等紧急服务以及校园和 事件安全带来了该平台的速度和可操作性。
我们的平台重量不到大多数内燃机车辆的一半 ，可提供即时扭矩，带来与众不同的刺激和乐趣。 我们的车辆平台的最高时速为每小时 75 英里，可通往高速公路，其较小的占地面积提供了更多的停车选择， 可在紧凑的空间中轻松操作。虽然个人驾驶员将享受超高效电动汽车所带来的成本节约，但 我们相信拥有车队的公司也将看到我们的车辆的好处。
该公司的主要重点是批量生产计划和实现可持续的盈利能力。2021 年 4 月 19 日，公司购买了约 220,000 平方英尺的工厂，以扩大生产能力。该公司于2023年6月生产了第1000辆FUV，并正在执行 其增长战略，同时努力确保额外融资。
在公司，我们相信 如果我们调整车辆规模、实现电气化并更好地利用车辆，我们就能回收共享空间，帮助清洁我们的天空，让城市 更适合我们所有人居住。
平台和技术
该公司本质上是一家科技公司。 其最初的十年是开发和完善八代全新三轮电动汽车平台：一种占地面积小、 灵活的反向三轮车架构，重心低，可增强道路的稳定性；双电机前轮驱动可增强 牵引力；可以将三辆停在一个空间里，同时舒适地载着两个大型成年人，并且比当今的汽油效率高出一个数量级， 动力汽车。该公司已获得有关各种组成技术和车辆平台 架构的13项实用专利。该公司已与多家公司合作，评估了公司的制造流程和供应链 管理，以降低成本并增加公司超高效电动汽车的产量。 该项目取得了显著进展，这主要是由于购买了新的生产设施和额外的资本制造 设备、持续的生产计划以及所有主要车辆子系统的产品架构采购选择。
25
产品
该公司的车辆产品以 Arcimoto 平台为基础 ，其中包括基本的下部框架结构和我们车辆的某些关键部件。虽然 的目标是为截然不同的细分市场提供服务，但据估计，目前正在生产 和开发的所有产品之间有90％的组成部分是相同的。
FUV®
该公司的旗舰产品是FUV。 FUV 以实惠的价格提供惊心动魄的乘坐体验、卓越的机动性、为两名载货乘客提供舒适感、高效停车 （三辆 FUV 对应一个停车位）和超高效的操作。随着时间的推移，我们预计会为 FUV 提供多种选项包，以满足各种客户的需求。
我们之所以以消费品为先导，是因为我们是 消费者至上的品牌。我们认为，个人应该能够选择更高效、更实惠、占地面积更轻的出行 解决方案，这样我们更多的人才能参与向可持续交通未来的过渡。
Deliverator®
2019 年 3 月 19 日，随着首款 Deliverator 原型的发布， 正式宣布了交付者的开发。《交付者》目前正在生产中。
Deliverator 是一种纯电动、最后一英里 配送解决方案，旨在更快、更高效、更经济地将货物运送到需要的目的地。Deliverator 可以运送各种 种类的产品，从披萨、杂货和冷食到每年在全球交付的 650 亿个包裹。
Arcimoto 平板
Arcimoto Flatbed 原型于 2021 年 7 月 26 日在 FUV & Friends 夏季展示会上推出 。与 Deliverator 类似，它避开了后排座椅，这次是皮卡式的 平板车，而不是封闭的载货区。平板电脑的零售销售量有限。
三重奏
2021年2月，该公司收购了Tilting Motor Works，目前正在出售其TriO摩托车升级套件，该套件将传统的两轮摩托车转变为倾斜的 三轮摩托车。2022年2月，该公司在该平台上推出了第二个车辆平台原型和第一个产品概念，即代号为Mean Lean Machine™（“MLM”）的3级电动三轮车。作为我们削减运营成本的努力的一部分，传销的研发已暂停 。TriO套件的销售仍在继续。
无人驾驶 Arcimoto
我们的长期目标是为未来道路向市场提供成本最低、最高效的 “最后一英里” 人员和货物共享运输解决方案。我们打算让 我们的平台为远程控制和自动驾驶技术的部署提供现成基础，并已开始演示 的能力。
完全无人驾驶的 Faction D1 配备了 Faction 的 DriveLink™ 和 TeleAssist™ 技术，将自主性与远程人类遥控操作相结合。无人驾驶 车辆系统保留了 FUV 平台的最高时速和略高于 100 英里的续航里程的能力，同时运送高达 500 磅的货物。
试点项目目前正在部署中，正在增加 个额外的规模/站点。
26
销售和分销模式
Arcimoto 的销售和分销模式 是直接的。客户在我们的网站上下车订单，车辆产品将通过普通的 承运人或我们自己的配送车队直接交付给最终用户。网站订购和车辆配置系统已投入运行，并计划进行额外开发 ，以进一步实现销售流程的自动化。
我们还在与商业 车队管理公司建立关系，以加快商业销售。
2020 年 10 月 26 日，我们宣布与 DHL 建立合作伙伴关系 ，在全国范围内提供 FUV 送货上门服务。他们目前正在处理我们的大部分客户交货。
该公司目前正在探索增材销售 渠道，例如经销商，在目前禁止直销模式或存在强劲动力运动 分销商的州进行分销。这些渠道加上我们的直接面向消费者的模式，可以在我们目前 开展业务的州扩大服务和销售规模。
租赁模型
该公司正在通过在关键市场提供经验租赁来加强直接网络购买 流程。这种租赁模式让潜在客户在购买之前直接体验实体产品 ，通过租赁产生的收入收回部分试驾成本。2021年第二季度，我们在加利福尼亚州圣地亚哥和俄勒冈州尤金开设了第一家公司拥有的 租赁业务。夏威夷 的第一家公司自有租赁中心于 2022 年 8 月 20 日开业。2022年第四季度，我们在夏威夷考艾岛开设了第二家公司拥有的分店。其他 租赁车辆可在华盛顿、佛罗里达州、加利福尼亚州和俄勒冈州的收入分享合作伙伴运营商处购买。我们 与位于圣地亚哥和拉斯维加斯的GoCars签订了收入分享协议，不久的将来还会有更多分店开业。
我们目前的合作伙伴名单包括 Island Bike 商店、冒险中心、酷航租赁公司和考艾岛皇家索尼斯塔度假村线的新体验中心。
服务
Arcimoto 服务由公司或 通过第三方服务提供商提供。该公司已实施一项强有力的服务培训计划，对所有内部和第三方 技术人员进行认证。向 support@arcimoto.com 提出的服务请求将触发对移动技术人员的派遣和通知。2022年，公司 与宾夕法尼亚州的B&H Electric和瓦胡岛的迈达斯建立了合作伙伴关系，在这些地区提供服务。目前，在所有其他 开放州，服务直接通过 Arcimoto 提供。
车辆融资
我们已经在全国范围内聘请了多个合作伙伴， 在我们的网站上申请消费者融资。我们扩大了融资选项，让客户可以通过个人融资购买 我们的 FUV。
管理机会、挑战和风险
生产、销售渠道和订单积压
由于公司寻求额外资金，该公司于2023年1月3日暂时暂停了汽车生产。在筹集额外资金后，该公司于2023年2月12日恢复生产。
该公司专注于在我们目前为客户提供租赁业务和/或送货服务的州创造销售和 租金收入：加利福尼亚州、佛罗里达州、 华盛顿州、俄勒冈州、内华达州、夏威夷州和亚利桑那州。该公司现在正在接受来自纽约、新泽西州、宾夕法尼亚州、 马里兰州、弗吉尼亚州、乔治亚州和华盛顿特区客户的订单。在我们扩大业务运营的地理边界的同时，我们还计划扩大 并通过新的客户体验中心增加租赁合作伙伴关系和弹出式演示体验来改善客户的零售体验。我们于 2022 年 8 月 20 日开设了檀香山体验中心。该公司打算通过增加客户旅程每一步的参与度来提高租赁业务和演示硬盘的转化率 ，并通过各种渠道扩大我们的地理覆盖范围，增加我们的drive 销量。这些不同的渠道包括但不限于我们的租赁 业务、高流量旗舰市场的快闪演示中心、全国各地的战略活动和展览，以及确定新的 市场和扩大我们的品牌知名度。
27
截至 2023 年 6 月 30 日，我们 车辆的积压订单为 8 个，定义为包含客户押金的车辆订单，可能已配置并预计交付。从 积压订单到实际销售额的转化率约为 93%。在 2023 年上半年，潜在客户 生产的演示驱动器的数量为 954 个。
目前，我们的电池依赖单一供应商 。在2022年第三季度，我们的工程团队启动了一项计划，以扩大我们用于模块开发的电池类型 的选择。开发后，将进行监管测试，以确保其符合政府安全标准。 我们预计认证过程不会有任何挑战。我们还预计，如果购买的电池的规格与已经认证的规格不同，则未来的电池技术可能需要认证 。
我们将继续努力降低Arcimoto超高效电动汽车的组件 和零件成本。迄今为止，在根据当前和预期的供应链状况确定特定车辆配置的成本目标 、制造成本降低、精益制造 分析、所有主要子系统的车辆架构采购选择以及未来汽车和营销 路线图的技术路线图方面取得了实质性进展。
我们已经与 多个合作伙伴开展了多项试点项目，以增加轻型快速响应电动汽车商业案例的可信度。在这些试点计划下，快速反应者受到了好评。在2023年剩余时间内，我们将继续小批量生产快速响应器，通过专业的装修商向客户交付 ，以支持新的商业试点计划。
我们正在实施多项针对个人、市政当局和企业机队的 Deliverator 试点计划 。在 2023 年的剩余时间内，我们将继续小批量建造交付商，以支持新的商业试点计划。
现金流、资本支出和 运营开支的趋势
考虑到我们在任何给定时间核心项目的数量和广度，我们的资本支出通常很难在短期之外进行预测，并且可能进一步受到未来市场条件中不确定性 的影响。我们在2023年第二季度发布了Arcimoto Flatbed，同时扩建了占地10英亩的园区内的制造设施 ，并试点开发和制造新的电池模块技术，资本支出步伐 可能会有所不同，具体取决于项目的总体优先级、实现里程碑的速度、各种 产品的生产调整、资本效率的提高以及新项目的增加。我们目前预计，到2023年，我们的资本支出将介于 50万美元至100万美元之间。在2022年第四季度，我们启动了一系列战略计划，以节省现金并根据全球经济环境将 重点放在即时创收产品上。
我们的业务一直从运营中产生 负现金流。其中一部分被更好的营运资金管理所抵消，从而使未付销售额 的天数比未付的应付天数更短。在某些时期，我们还可能会看到资本支出水平的增加，这取决于 我们资本密集型项目的具体步伐以及全球贸易条件变化导致的材料价格上涨以及 供应链和劳动力开支的增加。此外，尽管我们的股价在2021年部分时间大幅上涨，但我们看到投资者认股权证和员工股权计划期权的行使量增加了 ，这使我们有义务根据这些协议的条款 交付股票。从长远来看，只要宏观经济因素支持我们的销售增长，工程成本降低和批量定价 可以提高材料成本，我们预计我们的自筹资金能力就能实现，因为我们每年销量接近约 7,500辆。2022年11月11日，我们的股东批准了一项协议，以获得额外资金（有一定的限制） ，以便通过5000万美元的股权信贷额度为我们的运营和增长提供资金。由于将于2023年1月18日发行普通股和认股权证 ，公司在一年内被限制使用股权信贷额度或Canaccord Genuity LLC的市场（“ATM”） 工具。股东们还批准了公司股票的反向股票拆分，比例为1比20，该拆分已于2022年11月11日完成 。这些行动使我们能够从资本市场获得资金，这些资金将在可预见的将来用于为我们的运营提供资金 。我们还完成了普通股和认股权证的发行，扣除配售代理费和发行费用后，截至2023年6月30日的六个月的收益约为13,287,000美元。
28
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，运营支出下降了约 48％，合5,048,000美元，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月下降了43％，合8,692,000美元。除其他因素外，这种下降主要是由于员工人数的减少，员工人数减少了约60％，从截至2022年6月30日的289人 减少到2023年6月30日的116名员工。员工减少是由于2022年第四季度的全公司重组计划 ，该计划旨在降低总体管理成本。我们将继续监控人员配备水平，以满足运营需求。
风险和不确定性
将来，公司可能没有进一步开发现有和/或新产品所需的资本 资源。2022年10月，我们启动了一系列战略重组 计划，以专注于我们的创收业务领域。这些行动导致重要的 供应商合同取消或延期，并大幅裁员，以节省优先用于即时创收活动的现金。
尽管我们已经采取战略措施来改善 我们的成本结构，但我们目前的成本结构以及其他因素，包括我们目前经营 业务的州的市场渗透率，都无法使我们实现盈利。尽管我们一直在努力改善成本结构和市场渗透率，但 我们可能无法成功到可以持续实现盈利的地步。此外，Arcimoto 可能无法将成本降低到释放我们产品的市场潜力所必需的 水平。
由于软件故障和/或部件故障，我们可能会不时被召回 ，这可能需要我们为客户提供保修维修。这些 额外担保可能会对我们的财务资源产生负面影响，这反过来又可能对我们的财务业绩产生负面影响。
新的会计公告
有关新会计声明的描述， 请参阅我们的简明合并财务报表 附注2中的 “重要会计政策摘要”，见本10-Q表季度报告第一部分第1项，以及公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。
关键会计政策与估计
我们的财务报表根据 美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。编制这些财务报表要求 我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关 披露。我们酌情根据历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设进行估计。会计估算的变化很可能在不同时期发生。因此，实际 结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。我们在持续的 基础上评估我们的估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，那么我们未来的财务报表列报方式、 财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。请参阅本10-Q表季度报告第 I部分第一项下的简明财务报表附注2。
库存
库存以成本（使用 先入先出方法（“FIFO”））或可变现净值的较低者列报。我们将所有人工和管理费用都花在费用上，因为我们目前 销售的车辆低于成品单位的基本成本。因此，我们的库存成本主要由材料成本组成。由于外部 经济状况，包括供应链问题和通货膨胀等，此类成本可能会随着时间的推移而大幅波动 并影响我们的经营业绩。
29
可转换票据、抵押贷款和认股权证
我们选择了ASC 825-10-25下的公允价值期权来考虑450万美元和1,000万美元的可转换票据以及抵押贷款和认股权证。我们使用了 二项式格子方法来估算可转换票据的公允价值。抵押贷款的公允价值是使用 折扣现金流模型估算的。认股权证公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的。根据ASC 820提供的公允价值层次结构，公允价值衡量标准 被归类为二级，即 “公允价值衡量”。这些可转换 票据、抵押贷款和认股权证的公允估值使用报价以外的直接或间接可观察到的投入。根据该选项， 可转换票据和认股权证公允价值的变动在简明 合并运营报表中记作公允价值变动的未实现收益/亏损。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月， 截至2022年6月30日的三个月
下表汇总了公司的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,760,346 | $ | 1,499,341 | $ | 261,005 | 17 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 3,523,909 | 6,104,337 | (2,580,428 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 总亏损 | (1,763,563 | ) | (4,604,996 | ) | 2,841,433 | (62 | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,537,695 | 3,716,431 | (2,178,736 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,486,376 | 3,070,280 | (1,583,904 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,503,284 | 3,785,661 | (1,282,377 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 资产出售损失 | (3,150 | ) | — | (3,150 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 运营费用总额 | 5,524,205 | 10,572,372 | 5,048,167 | (48 | )% | |||||||||||
| 运营损失 | (7,287,768 | ) | (15,177,368 | ) | 7,889,600 | (52 | )% | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 融资成本 | 4,138,027 | — | 4,138,027 | 不适用 | ||||||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证公允价值的未实现亏损 | 1,516,506 | 2,145,540 | (629,034 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | 210,687 | 124,171 | 86,516 | 70 | % | |||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | 48,419 | (45,937 | ) | 94,356 | (205 | )% | ||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | 5,913,639 | 2,223,774 | (3,689,865 | ) | 166 | % | ||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | (13,201,407 | ) | (17,401,142 | ) | 4,199,735 | (24 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (7,042 | ) | (3,200 | ) | (3,842 | ) | 120 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (13,208,449 | ) | $ | (17,404,342 | ) | $ | 4,195,893 | (24 | )% | ||||||
30
收入
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，总收入增长了约26.1万美元，增长了17％。增长的主要原因是 又销售了23辆汽车（包括新车和二手车），以及外部服务收入的增加，这与使用公司制造设备为 客户制造服务零件有关。
该公司的收入约为176万美元， 包括截至2023年6月30日 的三个月中扣除折扣后的约153.7万美元收入， 约15.7万美元的TMW净收入和约66,000美元的租赁业务净收入。在截至2022年6月30日的三个月 中，我们的收入约为149.9万美元，其中包括来自销售我们的 汽车的约10.15万美元净收入、约43万美元的TMW净收入和约54,000美元的租赁业务净收入。
商品销售成本（“COGS”）
商品销售成本下降了约 2,580,000 美元，降幅为 42%，这主要是由劳动力减少和某些制造相关材料减少所致，因为我们扩大了 的采购规模以满足需求。
该公司的COGS约为352.4万美元， 包括约183.6万美元的制造人工和管理费用、12.75万美元来自销售 车辆的FUV材料和运费、18.3万美元与租赁业务相关的费用、与TMW相关的11.8万美元、20.3万美元的保修费用，以及来自储备金的有利调整和购置库存调整的美元（91,000美元）在截至2023年6月30日的三个月中，价格差异和报废量。制造、人工和管理费用中包括约773,000美元的工资和员工相关成本，而 的剩余成本包括咨询服务、运费和折旧等。
该公司的COGS约为6,104,000美元， 包括约4,024,000美元的制造、人工和管理费用，99.9万美元的FUV材料和运费来自出售 ，与我们的租赁业务相关的15.1万美元，与TMW相关的31.6万美元，13万美元的保修成本，以及在此期间因购买价格差异和报废而对库存进行调整的48.6万美元截至2022年6月30日的三个月。制造业、劳动力 和管理费用包括2192,000美元的工资和员工相关成本，其余成本包括咨询服务、运费、 和折旧等。
运营费用
研究与开发（“研发”） 费用
在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了2,179,000美元，下降了59％ ，这主要是由于员工裁员， 因员工减少而相应减少了股票薪酬，以及咨询服务减少了58％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研发 支出分别约为1,538,000美元和3,716,000美元。
销售和营销（“S&M”） 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，S&M支出分别约为148.6万美元和307万美元。 在截至2023年6月30日的三个月中，与前一时期相比，S&M支出减少了约1,584,000美元，下降了52％，其主要原因是员工裁员， 员工减少导致股票薪酬相应减少，广告费用减少了27％。
31
一般和行政（“G&A”） 费用
G&A 费用主要包括与高管、财务、人力资源、信息技术有关的人事 和设施成本，以及专业和 合同服务的律师费。截至2023年6月30日的三个月，并购支出约为250.3万美元，而去年同期约为3,786,000美元，下降了约12.82万美元，下降了34％。下降的主要原因是 除其他外，员工人数减少，股票薪酬相应减少 ，以及与2022年驳回的案件相关的律师费减少了47％。
融资成本
截至2023年6月30日的三个月，我们记录的融资成本约为4,138,000美元，其中包括3,767,000美元，涉及2023年6月发行的认股权证 和普通股的发行日公允价值超过收到的现金收益，以及37.1万美元的负债分类认股权证的发行成本。
可转换票据、抵押贷款 贷款和认股权证的未实现收益
在截至2023年6月30日的三个月中，由于根据ASC 825-10选择的公允价值期权，我们的可转换票据、抵押贷款 贷款和认股权证负债按市值计价至公允价值，我们录得约 1,517,000美元的未实现亏损。在截至2022年6月30日的三个月中，根据ASC 825-10下的公允价值期权的选择，我们的可转换 票据按市值计价至公允价值，我们记录了约2,145,540美元的未实现亏损。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月， 2023年6月30日的利息支出约为21.1万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为12.4万美元。利息支出 的增加是由于向设备供应商支付了74,000美元的未付应付余额的利息，以及向关联方支付了75,000美元 应付票据的利息。
其他（收入）支出，净额
截至2023年6月30日的三个月 的其他（收入）支出净额约为48,000美元，而截至2022年6月30日的三个月中，净支出为4.6万美元（46,000美元）。 支出的增加是由于向供应商支付了采购订单取消费。
32
截至2023年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月对比 截至2022年6月30日的六个月
下表汇总了公司 的经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,113,874 | $ | 2,149,574 | $ | 964,300 | 45 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 6,465,739 | 10,151,609 | (3,685,870 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 总亏损 | (3,351,865 | ) | (8,002,035 | ) | 4,650,170 | (58 | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,553,468 | 7,623,016 | (5,069,548 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 2,920,918 | 5,996,785 | (3,075,867 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,715,954 | 6,484,614 | (768,660 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 资产出售损失 | 221,741 | — | 221,741 | 不适用 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 11,412,081 | 20,104,415 | 8,692,334 | (43 | )% | |||||||||||
| 运营损失 | (14,763,946 | ) | (28,106,450 | ) | 13,342,504 | (47 | )% | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 融资成本 | 5,243,824 | — | 5,243,824 | 不适用 | ||||||||||||
| 可转换票据、抵押贷款和认股权证公允价值的未实现（收益）亏损 | (3,169,138 | ) | 2,145,540 | (5,314,678 | ) | (248 | )% | |||||||||
| 债务清偿损失 | 2,925,610 | — | 2,925,610 | 不适用 | ||||||||||||
| 利息支出 | 311,786 | 173,906 | 137,880 | 79 | % | |||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | 15,901 | (71,196 | ) | 87,097 | (122 | )% | ||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | 5,327,983 | 2,248,250 | (3,079,733 | ) | 137 | % | ||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | (20,091,929 | ) | (30,354,700 | ) | 10,262,771 | (34 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (7,042 | ) | (3,200 | ) | (3,842 | ) | 120 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (20,098,971 | ) | $ | (30,357,900 | ) | $ | 10,258,929 | (34 | )% | ||||||
33
收入
与去年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，总收入增长了约96.4万美元，增长了45％。增长的主要原因是又售出了37辆汽车（包括新车和二手车），以及外部服务收入的增加，这与使用公司的制造设备为 客户制造服务零件有关。
截至2023年6月30日 的六个月中，该公司的收入约为3,114,000美元，扣除折扣后，包括约263.6万美元的汽车及相关产品和配件销售净收入， 约38.1万美元的TMW净收入和约97,000美元的租赁业务净收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的收入约为215万美元，其中包括约15.3万美元的汽车销售净收入， 约55.3万美元的TMW净收入和约67,000美元的租赁业务净收入。
商品销售成本（“COGS”）
商品销售成本下降了约 3,686,000 美元，降幅为 36%，这主要是由员工裁员、 员工减少导致的库存薪酬相应减少以及运费和消耗品成本分别降低了84％和87％。
该公司的COGS约为6,466,000美元， 包括约3,456,000美元的制造、人工和管理费用，2,126,000美元的FUV材料和运费，与我们的租赁业务相关的39.9万美元，与TMW相关的26.7万美元，保修费用33.5万美元。还包括对库存储备的有利调整（117,000）美元（117,000） ，因为我们的FUV的平均销售价格与材料成本之间的差距缩小到仅205美元，以及在截至2023年6月30日的六个月中，根据购买价格差异和报废对库存进行了调整。 中包括制造、人工和管理费用，包括工资和员工相关成本，约为1,457,000美元，而其余成本 包括咨询服务、运费和折旧等。
六年期间，该公司的COGS约为10,152,000美元， 包括约7,073,000美元的制造、人工和管理费用，149.2万美元的FUV材料和运费成本，与租赁业务相关的28.7万美元，与TMW相关的40.7万美元，200,000美元的保修成本，以及因购买价格差异和报废而对库存进行调整的69.2万美元截至2022年6月30日的月份。在制造业中， 人工和管理费用包括3,034,000美元的工资和员工相关成本，其余成本包括咨询服务、 运费和折旧等。
运营费用
研究与开发（“研发”） 费用
在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用与去年同期相比减少了5,07万美元，下降了67％ ，这主要是由于员工裁员、员工减少导致的股票薪酬相应减少，以及咨询服务减少了78％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月， 的研发费用分别约为255.3万美元和7,623,000美元。
销售和营销（“S&M”） 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，S&M 支出分别约为 2,921,000 美元和 5,997,000 美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，与前一时期相比，S&M支出减少了约3,076,000美元，下降了51％，其主要原因是员工裁员， 员工减少导致的股票薪酬相应减少，以及广告费用减少了52％。
一般和行政（“G&A”） 费用
G&A 费用主要包括与高管、财务、人力资源、信息技术有关的人事 和设施成本，以及专业和 合同服务的律师费。截至2023年6月30日的六个月中，并购支出约为5,716,000美元，而去年同期约为 6,485,000美元，减少了约76.9万美元，下降了12％。下降的主要原因是， 除其他外，员工减少导致股票薪酬相应减少， 游说成本降低了88％，以及与2022年驳回的案件相关的律师费减少了47％。
34
融资成本
在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的融资成本约为5,244,000美元，其中包括与抵押贷款贷款费用相关的60万美元，与 2023年6月发行的认股权证和普通股发行日公允价值超出所收到的现金收益相关的3,767,000美元，以及负债分类认股权证的发行成本87.7万美元。
可转换票据、抵押贷款 贷款和认股权证的未实现收益
在截至2023年6月30日的六个月中，我们录得约 3,169,000美元的未实现收益，而去年同期 的未实现亏损约为2,146,000美元，这是由于根据ASC 825-10选择了公允价值期权，我们的可转换票据、抵押贷款和认股权证负债按市值计价。
债务清偿损失
截至2023年6月30日的六个月 的债务清偿损失约为2,926,000美元，这与2022年9月可转换票据的失效有关。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月的利息支出约为31.2万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为17.4万美元。利息 支出的增加与向资本设备供应商支付的74,000美元未付应付余额的利息和75,000美元的应付票据关联方利息有关。
其他（收入）支出，净额
截至2023年6月30日的六个月 的其他（收入）支出净额约为16,000美元，而截至2022年6月30日的六个月为71,000美元。 支出的增加是由于向供应商支付了采购订单取消费。
流动性和资本资源
来自经营活动的现金流
我们的经营活动现金流受到现金流的显著 影响，以支持我们在研发、S&M和G&A费用等领域的业务增长。我们的运营 现金流也受到我们的营运资金需求的影响，以支持与人事相关的支出、应付账款、库存采购 以及其他流动资产和负债。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 约为10,153,000美元，其中包括约20,099,000美元的净亏损、 9,472,000美元的非现金支出以及净营运资金和其他项目的变化，这些变动导致现金和现金等价物减少了约474,000美元。除其他外，我们的净亏损主要是由于目前的销售量与运营费用不相称。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 约为26,105,000美元，其中包括约30,358,000美元的净亏损、 7,753,000美元的非现金支出以及净营运资金和其他项目的变化，这些变动导致现金和现金等价物减少了约3,500,000美元。除其他外，我们的净亏损主要是由于（1）收入与去年同期相比有所下降，因为 我们暂时停止生产以迁入新的生产设施；（2）研发支出用于开发和改进与我们的产品线和生产流程的新设计有关的 新技术，以期未来产量增加，以及（3）我们在S＆M支出上的支出增加了我们的销售队伍以加大我们的营销力度， 活动以提升我们的品牌提高认识并进行路演。由于预期未来的销售和产量 将增长，我们的库存增加，而我们的应付账款增加，这主要是由于时机所致。
35
2023年8月8日，公司签署了两张总额为66万美元的期票 ，原始发行折扣收购价为60万美元。66万美元的本金将于2023年8月15日到期。 在2023年8月15日到期之前，票据不应计息。票据持有人有权将票据中任何未偿还的 本金余额全部或部分转换为公司证券，利率为与公司任何新融资相关的转换本金 的125％。
如果发生任何违约事件，则根据收款人的选择，票据的全部本金 应立即到期并以现金支付。从 发生任何导致票据加速发行的违约事件后 3 天起，按每年 18% 的利率累计利息，或适用法律允许收取的较低的 最高利息金额。
来自投资活动的现金流
来自投资活动的现金流主要与支持我们业务增长的资本支出有关，包括对制造设备和模具的投资。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们从归还财产和设备中收到了约45.5万美元的退款。
在截至2023年6月30日和 2022年的六个月中，我们分别支付了约32.7万美元和5,608,000美元购买了房产和设备，以应对我们未来的产量增长。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净 现金约为10,922,000美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为19,755,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流包括通过我们的注册发行约13,287,000美元（扣除约12.8万美元的发行成本）发行普通股和认股权证的收益，约6,000,000美元的抵押贷款收益，减去约60万美元的债券发行成本，50万美元的关联方应付票据的收益，减去关联方票据的付款应付 25万美元、资本租赁债务和设备票据的付款约为51.5万美元，偿还了 7,500,000美元的可转换票据。
在截至2022年6月30日的六个月中， 融资活动提供的现金流包括通过我们的注册发行普通股的收益约16,315,000美元（扣除约598,000美元的发行成本）、行使约20,000美元的认股权证收益、约65,000美元的 设备票据的收益、约83,000美元的期权行使收益以及可转换 票据的收益为450万美元，减去约78.9万美元的应付票据的付款，付款关于大约 195,000美元的融资租赁债务和约24.5万美元的设备票据。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们被允许遵守《交易法》第12b-2条对本 表10-Q季度报告适用于 “小型申报公司” 的披露义务，因此我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
(a) 评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至本 报告所涉期末的《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露 控制和程序进行了评估。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）（2013）发布的 “内部控制——综合框架” 中的标准来评估内部披露控制和程序。
根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序无效。
(b) 财务 报告的内部控制的变化
在截至2023年6月30日 的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司目前没有任何重大 诉讼事项需要披露。
第 6 项。展品。
展览索引
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展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 3.1(a) | Arcimoto, Inc. 第二次修订和重述的公司章程 | 10-K | 001-38213 | 3.1(a) | 2019 年 3 月 29 日 | |||||
| 3.1(b) | Arcimoto, Inc.第二次修订和重述的公司章程的修正条款 | 10-K | 001-38213 | 3.1(b) | 2019 年 3 月 29 日 | |||||
| 3.1(c) | Arcimoto, Inc.第二次修订和重述的公司章程的第二修正条款 | 8-K | 001-38213 | 3.1(i) | 2019 年 5 月 16 日 | |||||
| 3.1(d) | Arcimoto, Inc.第二次修订和重述的公司章程修正案的第三条 | 10-K | 001-38213 | 3.1(d) | 2022 年 3 月 31 日 | |||||
| 3.1(e) | Arcimoto, Inc.第二次修订和重述的公司章程修正案第四条 | 8-K | 001-38213 | 3.1 | 2022 年 11 月 14 日 | |||||
| 3.2 | Arcimoto, Inc. 第二版修订和重述的章程 | 1-A | 024-10710 | 2.2 | 2017 年 8 月 8 日 | |||||
| 4.1 | 认股权证形式 | 8-K | 001-38213 | 4.1 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 4.2 | 配售代理认股权证表格 | 8-K | 001-38213 | 4.2 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.1 | 本票 | 8-K | 001-38213 | 99.1 | 2023 年 6 月 2 日 | |||||
| 10.2 | 经修订和重报的期票 | 8-K | 001-38213 | 10.1 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.3+ | 证券购买协议的格式 | 8-K | 001-38213 | 10.2 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.4 | Arcimoto, Inc. 2022年综合股票激励计划的修正案。 | S-8 | 333-273487 | 99.2 | 2023 年 7 月 27 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Label Linkbase 文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | — | — | — | 随函提交 |
| + | 根据S-K法规第601（a）（5）项，附表已省略 ，将根据要求作为补充提供给美国证券交易委员会。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ARCIMOTO, INC. | |||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ 克里斯托弗·道森 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·W·道森 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ 克里斯蒂娜 ·J· 库克 | |
| 姓名： | 克里斯蒂娜 J. 库克 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
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