附件10.1

执行版本

循环信贷协议第三修正案

这是对循环信贷协议的第三次修订(此“修正案)，并于2023年7月14日由美国佛罗里达州的海科公司(The借款人)、几家银行和其他金融机构 本协议(统称为出借人)和Truist银行(作为SunTrust银行的合并继承人)，作为贷款人的行政代理(管理代理)，作为开证行 (开证行“)和作为Swingline贷款人(The”Swingline放贷机构”).

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2017年11月6日的特定循环信贷协议(根据日期为2020年12月11日的循环信贷协议第一修正案和日期为2022年4月7日的循环信贷协议第二修正案(“现有信贷协议)，并如可能进一步修改， 不时重述、补充或以其他方式修改，信贷协议“；本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义)，据此贷款人 已向借款人提供了某些财务便利；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改下文所述的信贷协议的某些条款，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人愿意这样做，如下所述；

因此，现在，出于善意和有价值的对价，借款人、本合同的贷款人和行政代理人同意如下：

1.信贷协议修正案 。

(A)自生效日期 起生效(定义如下)，现对现有信贷协议(包括其所有证物和其他附表)进行修改，以删除 文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)：被删除的文本) 并添加本合同所附信贷协议中所列的带下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的 文本)作为附件A，但未根据本修正案的条款修改或以其他方式包括在所述附件 A中的任何附表、附件或其他附件应继续有效，不得对其进行任何修改或其他修改。

(B)本修正案 构成对现有信贷协议的修订，不是也不打算是对现有信贷协议的更新。所有未偿还贷款及其他债务(定义见现有信贷协议)应继续 作为信贷协议项下的贷款及债务，直至借款人以现金偿还。双方的所有权利和义务应继续有效，除非本合同和信贷协议另有明确规定。在不限制前述规定的情况下， 截至生效日期，现有信贷协议下存在的任何违约或违约事件不应被视为本修正案免除或补救，除非该违约或违约事件不是信贷协议下的违约或违约事件 。其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指信贷协议，该协议可能会不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

2.本修正案生效的条件 尽管本修正案有任何其他规定，且不以任何方式影响贷款人在本修正案项下的权利，但双方理解并同意，在行政代理收到(I)借款人先前同意向行政代理或其任何附属公司或行政代理支付与本修正案有关的费用之前，本修正案不会生效，借款人将不享有本修正案下的权利。(Ii)报销或支付行政代理人因本修正案或信贷协议而产生的费用和开支(包括King&Spalding LLP、行政代理人的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Iii)下列每份文件(所有这些条件均已满足的第一个日期，生效日期 ”):

(A)借款人、本修正案的每一附属当事人和贷款人签署的本修正案副本；

(B)借款人及其各附属公司的秘书或助理秘书的证书，附上并证明其董事会决议的副本，授权执行、交付和执行本修订，证明借款人或附属公司(视情况而定)的每名高级职员的姓名、头衔和真实签名，执行本修订，并确认公司章程和章程自截止日期以来没有改变；

(C)致行政代理人、开证行和每一贷款人的借款人律师的有利书面意见，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、本修正案和本合同中预期的交易有关的事项；

(D)借款人所在组织的管辖国务大臣和本合同各附属当事人提供的信誉良好或存在的证明；和

(E)根据任何适用法律，或借款人及其每一附属公司的任何重大合同义务，就本修正案或本修正案拟进行的任何交易的签署、交付、履行、有效性和可执行性， 根据任何适用法律，或借款人及其每一附属当事人的任何重大合同义务，要求作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令(如果有)的经认证的 副本，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期应已到期，任何与此相关的政府当局的调查或询问均不得进行。

3.陈述和保证。为促使贷款人和行政代理签订本修正案，借款人和本修正案的每一附属方特此向贷款人和行政代理作出声明和保证：

(A)借款人及其附属公司当事人(I)根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)有一切必要的权力和授权继续开展目前进行的业务，但不能合理预期不具备这样的资格将导致重大不利影响的情况除外，(Iii)拥有在其目前运营的所有州和地区经营和开展业务所需的所有许可证和许可证，并且(Iv)在需要这种资格的每个司法管辖区内具有适当的开展业务的资格，并且信誉良好，但不能合理地预期不具备这种资格会导致重大不利影响的情况除外；

(B)借款人及其所属的每一附属公司签署、交付和履行贷款文件属于借款人或附属公司(视情况而定)的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和必要的股东、合伙人或成员的正式授权；

(C)借款人及其每一附属当事人签署、交付和履行本修正案及其所属当事方的其他贷款文件，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动， 但已取得或作出且完全有效的除外，(Ii)不违反适用于借款人或其任何附属公司的任何法律，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(Iii)不会违反或导致借款人或其任何附属公司或其任何资产在任何契约、协议或其他文书下违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利；及(Iv)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有)除外；

(D)本修正案是为借款人和本合同的每一子公司的利益或代表其利益而正式签署和交付的，构成了借款人和本合同的每一子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和该等子公司强制执行，但本修正案的可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平法的限制；以及

(E)在本修正案生效前和生效后，借款人及其每一附属公司在贷款文件中所作的所有陈述和担保(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)在所有重要方面都是真实和正确的。 自信贷协议第5.05(A)节所述借款人的财务报表之日起，未发生违约或违约事件，且违约事件在本修正案生效之日仍在继续或不会发生。不应发生任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的变化。

4.重申。 本协议各附属方同意借款人签署和交付本修正案，并共同和个别批准 ，并确认针对现已修订的信贷协议项下目前或今后未偿债务的附属担保的条款 及其下签发的所有本票。本合同各附属当事人承认，无论本协议或任何其他证明借款人欠贷款人债务或借款人任何其他义务的文件中有任何相反规定，或贷款人现在或以后就借款人的任何义务采取的任何行动，附属担保 (I)是并将继续是附属贷款方的主要义务，(Ii)是并将继续是绝对的、无条件的、连带的和不可撤销的付款保证。及(Iii)根据其条款，现正并将继续完全有效及有效。本协议所载任何相反规定不得免除、解除、修改、变更或影响附属担保项下附属贷款方的原有责任。此外，借款人特此批准信贷协议和其他贷款文件，并确认并重申(A)它受信贷协议和适用于它的贷款文件的所有条款的约束，(B)它有责任遵守和全面履行其各自的义务。

5.加入新贷款人；修订承诺。

(A)在紧接生效日期之前并非现有信贷协议一方的本协议的每一方贷款人(每一方)新的 贷款人“)特此确认并同意，自生效日期起及之后，在任何情况下，双方均应成为信贷协议(现予修订)及其他贷款文件项下的”贷款人“，并受其条款约束，并应履行贷款人的所有义务，并享有贷款人的所有权利。每一新贷款人还(I)确认已收到一份《信贷协议》和其他 贷款文件，连同其中提及的财务报表的副本，以及每一家认为适合作出自己的信贷分析和决定成为贷款人的其他文件和信息；(Ii)同意它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据信贷协议采取或不采取行动；(Iii)指定并授权 行政代理代表其采取行政代理的行动，并根据信贷协议和其他贷款文件的条款授予行政代理的权力，以及合理地附带的权力；(Iv)同意其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，以及(V)代表并保证其为信贷 协议下的合格受让人。

(B)本协议各方确认并同意，在生效日期同时，各贷款人(包括任何新贷款人)的承诺应如本合同附件A所附附表2.01所述，在紧接生效日期之前，信贷协议项下未偿还的任何循环贷款的部分应据此进行分配，并根据各贷款人(包括任何新贷款人)各自的承诺按比例分配。任何必要的转让被视为由贷款人和贷款人之间作出的，具有同等效力和效果，就像该等转让是由信贷协议第10.07条要求的转让和承兑所证明的一样(以及受让人和此类承诺的受让人的所有适用陈述、担保和契诺被视为已在本合同项下作出)。

6.修订的效力。除本文明文规定外，现修订的信贷协议的所有条款和其他贷款文件应具有并保持完全的效力和效力，并构成借款人对贷款人和行政代理的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

7.治理 法律。本修正案应受佛罗里达州的国内法律和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖和解释。

8.没有 更新。双方不打算，也不应将本修正案解释为信贷协议的更新或与之相关的协议和满足。

9.成本和费用。借款人同意按要求支付行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的、有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理的合理费用和外部法律顾问与此相关的自付费用。

10.副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或以pdf格式的电子邮件交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

11.约束力 性质。本修正案对本合同双方及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

12.完整的 理解。本修正案阐述了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

[签名页]

兹证明，本修正案由借款人和次级贷款方各自的授权人员在上述日期起正式签署，并加盖印章。

[循环信贷协议第三修正案的签字页]

[循环信贷协议第三修正案的签字页]

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附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行 版本

符合 通过第二第三修正案

公布的CUSIP号码：42280QAC9

循环信贷协议

日期截至2017年11月6日

其中

HEICO CORPORATION，

作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

和

真实的银行，
作为行政代理人、信用证签发人和Swingline代理人，

和

美国银行， N.A.， 韦尔斯法戈银行，美国银行协会， PNC银行，全国协会， 道明银行， 和
北卡罗来纳州美国银行, Credit AGRICOLE CREATOR AND INVEMENT BANK， 作为联合银团代理

和

PNC BANK，PNC ASSOCIATION，
第一资本，国家协会，
全国第五家第三银行协会
摩根大通银行，N.A.
TD Bank N.A.，和
美国皇家银行全国 协会加拿大， 作为共同文档代理

Truist Securities，Inc.
美国银行证券公司，
威尔斯法戈矿业有限责任公司，
PNC银行，全国协会，
TD Bank N.A.，
和
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
法国农业信贷银行公司和投资银行
担任联席首席计划员和联席账簿经理

目录

循环信贷协议

本循环信贷协议 (本“协议”)于11月6日由Heico Corporation、佛罗里达州的一家公司 (“借款人”)、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”及个别， 为“贷款人”)和Truist银行(SunTrust Bank的合并继承人)订立并于11月6日签订，其身份为 贷款人的行政代理(“行政代理”)、信用证开证行和Swingline贷款人(“Swingline 贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于在结算日，借款人请求贷款人向借款人提供13亿美元的循环信贷安排；

鉴于，贷款人 同意根据第一修正案将现有循环信贷安排增加到15亿美元；

鉴于， 贷款人同意根据《第三修正案》将现有循环信贷额度增加到20亿美元；

鉴于在遵守本协议的条款和条件的情况下，贷款人、L/信用证发行人(定义见下文)和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的循环信贷安排、信用证次安排和Swingline次安排。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的代价，现确认已收到并满足本协议的要求，本协议双方约定并同意如下：

第 条.定义和会计术语

1.01定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购” 指收购(A)另一人的控股权(包括购买期权、认股权证或可转换证券 或类似类型的证券，以在其持有人可行使该控股权时取得该控股权)，不论是透过购买该等股权，或在行使该等股权的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权， 或(B)构成该另一人的全部或实质所有资产的另一人的资产，或该人士进行的一项或多项业务 。

“额外承诺额”的含义见第2.15(A)节。

“其他贷款人” 具有第2.15(B)节中规定的含义。

“管理代理” 是指根据任何贷款文件以管理代理身份合并继承SunTrust银行的真实银行，或任何 后继管理代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指与每个贷款人有关的行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。

“调整后的每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR汇率日”)，对于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以下列形式计价或计算的年利率：

(A)欧元， (I)在(I)该RFR汇率日为RFR营业日或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在其网站上公布)之前五(5)个 个营业日的(A)欧元STR之和(该日为“欧元RFR确定日”)；前提是如果在下午5：00之前(布赛尔时间)在紧接任何欧元RFR确定日之后的第二(2)RFR营业日，有关该欧元RFR确定日的欧元STR尚未在欧元STR管理人的网站上公布 ，且关于欧元的调整后每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，则该欧元RFR确定日的欧元STR将为欧元STR，与在欧元STR管理人网站上公布该欧元RFR确定日的前一个RFR营业日的欧元STR相同；此外，根据本但书确定的欧元STR应用于计算调整后每日简单RFR不超过三个 (3)连续三天的RFR汇率和(B)欧元STR调整和(Ii)下限；以及

(B)英镑， (I)在(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日为该RFR营业日或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布)之前五(5)个 个RFR营业日的(A)SONIA之和；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(第二个)RFR营业日 ，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于调整后的英镑每日简单RFR的基准更换日期也没有出现， 那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前的第一个RFR营业日发布的SONIA， SONIA在SONIA管理员的网站上发布了该SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(B) SONIA调整和(Ii)下限。

因适用RFR变更而导致的调整后每日简单RFR的任何变更，应自RFR变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日在内，而无需通知借款人。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于任何利息期间以欧元计价的任何借款，年利率等于(A)该货币在该利息期间的欧洲货币利率除以 (B)减去欧洲货币储备百分比；条件是，如果如此确定的调整后的欧洲货币利率低于下限，则调整后的欧洲货币利率应被视为下限。

“调整期限SOFR” 对于任何计算而言，应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。仅就本定义而言，如果某人直接或间接拥有(A)在选举董事或管理普通合伙人方面具有普通投票权的10%或更多证券的投票权；或(B)通过合同或其他方式指导或导致该 人的管理层和政策的方向，则该人应被视为由该其他人 控制。尽管有上述规定，Lufthansa Technik AG及其关联公司不得仅因以下原因而被视为借款人及其关联公司的关联公司：(I)在成交日其在HEICO AerSpace Holdings(“HAHC”)的现有投资，或(Ii)Lufthansa Technik AG和HAHC有一名或多名共同董事。

“代理人相关人员” 是指行政代理人(包括任何后续行政代理人)及其附属机构，以及此等人员和附属机构的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“总承付款” 是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有承付款。

“合计子公司 门槛”的含义与重大子公司的定义相同。

“商定货币” 指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)行政代理和各贷款人可接受的任何其他货币。

“协议” 具有本协议第一款规定的含义。

“反腐败法” 具有第5.17节规定的含义。

“反洗钱法”的含义如第5.15节所述。

“反恐令” 指总裁于2001年9月23日签署的13224号行政命令。

“适用利率” 指根据当时存在的总杠杆率，每年不定期计算的下列百分比：

适用利率应参照上述日期生效的总杠杆率确定；但总杠杆率变化导致的适用利率变化应在借款人提交第6.01(A)和(B)节要求的财务报表和第6.04节要求的合规性证书后的第二个营业日生效；此外， 如果借款人在任何时候未按要求交付任何此类财务报表和/或任何此类合规证书，则适用利率应为上文所述的I级，直到此类财务报表和合规证书 交付时为止，此时应按上述规定确定适用利率，该适用利率自行政代理收到借款人适用财务报表之日起的第二个营业日起生效。尽管如此 ，适用于结业第三个 修订生效日期至截止的第一个财政季度的财务报表和合规性证书 2018年1月31日根据第6.01(B)节要求交付的第三修正案生效日期应为(三)IV 如上所述。如果在本协议期限内，根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于上述定价 网格的较高适用费率(“准确适用费率”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的经更正的财务报表或合规证书， 视情况而定。(Ii)应调整适用利率，以便在更正的财务报表或合规证书(视情况而定)生效后，适用利率应重置为基于上述该期间的定价网格的准确适用利率，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间的该准确适用利率而应计的应计额外利息。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第八条方面的权利。

“核准基金” 具有第10.07(I)节规定的含义。

“转让和接受” 指基本上以附件C的形式进行的转让和接受。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理且有记录的费用和自付费用，以及所有 所有合理且有记录的内部律师的自付费用。

“应占负债” 指于任何日期，就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下任何剩余租赁付款的资本化金额，如该租赁 作为资本租赁入账，则该金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至10月31日的会计年度经审计的综合资产负债表。2016以及该会计年度的收入和现金流量的相关合并报表。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是期限 利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2；(B)由Truist Bank不时公布为其美元最优惠贷款利率的该日的有效利率；以及(C)调整后的 期限SOFR，按日确定，期限为一个月加100个基点；但在任何情况下，该利率不得低于0%。第(B)款所述利率是Truist Bank根据各种因素设定的利率，包括Truist Bank的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作定价 某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。真实的银行最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。真实银行可按真实银行最优惠贷款利率上下的利率发放商业贷款或其他贷款。真实银行宣布的这一利率的任何变化，应在公告中规定的开业之日起生效。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的循环贷款。

“基本利率术语SOFR 确定日”的含义应与“术语SOFR”的定义相同。

“基准” 最初是指适用于该商定货币的任何(A)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果该调整后的每日简易RFR或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准” 是指适用的基准替换，其范围为：(br}根据第3.03(B)节，(B)债务、利息、费用、佣金或其他适用的欧元计价或计算的其他金额，适用于该协议货币的调整后的每日简单RFR或欧元同业拆借利率)。如果EURIBOR或此类调整后的每日简单RFR或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，对于此类债务， 利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节或(C)款取代了以前的基准利率，或(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额，以美元计价或根据SOFR术语参考利率计算；如果发生了基准转换事件，则“基准”是指，对于此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替换，只要 该基准替换已根据第3.03(B)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何当时基准的任何基准转换事件，(I)对于期限SOFR，(A)每日简单SOFR和(B)0.10%(10个基点)年利率之和，该利率可由管理代理决定，或(Ii)在所有其他情况下，总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为此类基准的替代利率，同时适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的 机制的任何选择或建议，或(Y)为确定 当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的基准利率作为此类基准的替代基准利率而制定的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何当时基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构以适用的 未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的 以当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的 未调整基准替换此类基准。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当时基准而言，下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，以上第(A)或(B)款就任何基准而言，将被视为已发生上述(A)或(B)款中所述的适用事件发生时的“基准 更换日期”(或在计算该基准时所使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何商定货币的当时的基准而言，是指发生关于该基准的下列一个或多个 事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准而言，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期 事件的公开声明或信息发布之前的第90天(或如果该预期事件的预期 日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)之间的较早者。

“基准不可用 期间”对于任何商定货币的任何当时的基准，是指(A)从发生基准更换之日起的(A)期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03节在任何贷款文件下替换 该基准，以及(B)截至 基准替换根据第 3.03节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换基准之时为止。

“福利计划” 指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“BHC法案附属公司” 具有第10.29(B)节规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人” 的含义与本协议导言段所载含义相同。

“借款” 是指在同一日期 向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和约定货币的贷款(包括一笔或多笔Swingline贷款)，就SOFR贷款和欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“营业日” 指在行政代理机构所在州法律授权或要求商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 ；但“营业日”一词在用于(A)以英镑计价的RFR贷款时，也不包括银行在英国伦敦、银行同业拆借或用于确定其利率的其他市场以商定货币存款进行交易的任何日期；(B)对于所有以欧元和欧洲货币计价的RFR贷款， 对于所有以欧元计价的RFR贷款，以及(C)对于所有SOFR贷款，任何不是美国政府证券营业日的日期。

“计算日期” 指每个财政季度的最后一个营业日。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押” 是指为L/C发行人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额作为L/C风险敞口的抵押品，按照行政代理和L/C发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意)质押和存入或交付给管理代理。该术语的派生词应具有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金和存款账户余额享有留置权，以确保L/信用证的风险敞口。现金抵押品应保留在Truist Bank或其他合理地令所需贷款人满意的机构的冻结、无息存款账户中。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“法律变更” 是指(A)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或法规作出的任何更改，或对其解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或任何L/信用证发行人(或根据第(Br)3.04节的目的，由该贷款人或L/信用证发行人(如果适用)的母公司)遵守任何请求。在本协定日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但为本协议的目的，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行发布的所有请求、规则、指南或指令， 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构， 在每种情况下，均应被视为根据《巴塞尔协议III》进行的法律变更，无论其颁布、采纳或发布的日期如何。

“控制变更” 对于任何人来说，是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何 “个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用术语，但不包括(I)该等人士或其附属公司的任何雇员福利计划，或以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，及(Ii)门德尔森集团的任何成员)成为“受益的 拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3及13d-5条)，直接或间接，有权投票选举董事会成员或同等管理机构成员的人的所有类别股权的35%或以上的合并投票权；或

(B)门德尔森集团应停止实益地拥有和控制借款人在完全摊薄的基础上有权投票选举董事会或同等管理机构成员的所有类别 股权的至少10%(10%)的合计投票权(并考虑到门德尔森集团的任何成员根据任何期权 权利有权获得的所有此类证券)；或

(C)在任何连续12个月的期间内，该人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员 不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii) 上述第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获以上第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构或该董事会或管治机构的正式授权委员会的至少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)款所述的 个人批准，而在上述选举或提名时该等个人至少构成该 董事会或同等管治机构的多数成员。为确定董事会或其他同等理事机构的多数成员，空缺席位不应包括在内。

“截止日期” 是指第4.01节中的所有先决条件按照第4.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期(或在第4.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“守则”系指不时修订的“1986年国税法”及根据该法典颁布的任何条例。

“一致性变更” 是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术问题，行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类汇率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理 决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，以及(B)购买在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额的L/C风险敞口贷款和Swingline贷款，该金额可根据本协议不时减少或调整。

“共同控制的实体”是指与借款人共同受控的实体，无论是否注册成立，该实体符合ERISA第4001节的含义，或仅就本守则第412节和第430节的目的而言，是包括借款人的集团的一部分 ，并根据守则第414节被视为单一雇主。

“补偿期” 具有第2.11(D)(Ii)节规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“综合EBITDA”指借款人及其受限制子公司在任何期间的综合EBITDA，等于(I)该期间的综合净收入加上(Ii)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额的总和，(A)综合利息费用，(B)根据公认会计原则确定的综合所得税费用，(C)根据公认会计原则综合确定的折旧和摊销，(D)股票期权的非现金费用和所有其他非现金费用，在综合基础上根据美国公认会计原则确定：(E)与借款人或其子公司的任何收购相关的采购会计导致的非现金费用增加；(F)增加或减少(不重复)：

(A)因套期安排和适用《财务会计准则第133号》和《国际会计准则第39号》及其各自的相关声明和解释而在该期间内产生的任何非现金净亏损或收益；

(B)在计算综合净收入时因货币换算收益而计入的任何非现金净亏损或收益，或与货币债务重新计量有关的亏损(包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何非现金净亏损或收益)，以及

(C)根据第1.03节规定在该期间内改变会计原则所产生的累积影响。

“综合利息费用”是指在任何期间内，借款人及其受限制子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的(A)债务利息支出总额，包括但不限于在该期间内资本化或支出的资本租赁的任何付款的利息部分(不论是否在该期间实际支付)的总和。加(B) 应付净额(或减号应收账款净额)与该期间的套期保值安排有关(无论是否在该期间实际支付或收到)。

“综合净收入” 对于借款人及其受限附属公司而言，是指在任何期间内，借款人及其受限附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的净收入(或亏损)，但不包括(A)任何非常损益，(B)可归因于资产减记的任何收益。(C)借款人或任何受限制附属公司在任何并非附属公司的人的未汇出收益或亏损中的任何股权权益，(D)任何人士在成为(或已被视为按备考基准成为)受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(或已被视为已按备考基准并入或合并)借款人或任何受限制附属公司或该等人士的资产被借款人或任何受限制附属公司收购(或已被视为按备考基准收购)之日或(E)可归因于非受限制附属公司的任何净收益(或亏损) 。

“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司在任何时候根据公认会计准则按合并 基础确定的合并资产总额，反映在截至确定之日或之前的最后一个会计季度的最后一天借款人的合并资产负债表上。

“综合负债总额”是指在任何时候，没有重复的情况下，(A)借款人及其受限附属公司根据公认会计准则 在综合基础上确定的债务(不包括合成租赁债务)的所有数额，加上(B)借款人及其受限附属公司当时的可归属负债额的总和。

“受控附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人由该人控制的另一个人。双方理解并同意，仅就“受控附属公司”这一定义而言，“控制” 指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。 无论是否通过合同或其他方式行使投票权。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“承保实体” 具有第10.29(B)节规定的含义。

“信贷展期”指(A)循环借款或回旋借款(视情况而定)和(B)L/C信用证展期。

“每日简单RFR” 是指任何一天(“RFR汇率日”)的年利率，该利率等于任何债务、利息、手续费、佣金 或以下列方式计价或计算的其他金额：

(A)英镑， 在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的 RFR营业日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理员在SONIA 管理员的网站上公布，其中较大者为(I)前一天(该日为“英镑RFR确定日”)，即(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为(A)之前的五(5)个RFR营业日。(伦敦时间)在紧接 任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是SONIA，与在SONIA管理员的网站上发布该SONIA的前一个RFR营业日的SONIA相同。此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR比率和(Ii)下限；以及

(B)欧元， 在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的 RFR营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在欧元STR管理人的网站上公布，其中较大者为(I)欧元STR日(该日为“欧元RFR确定日”)，即在(A)之前五(5)个RFR营业日。前提是如果在下午5：00之前(布鲁塞尔时间)在紧接任何欧元RFR确定日之后的第二个(第2)RFR业务日 ，有关该欧元RFR确定日的欧元STR尚未在欧元STR管理人的网站上公布 ，并且关于欧元的每日简单RFR的基准更换日期尚未发生 ，则该欧元RFR确定日的欧元STR将是就之前在该欧元RFR确定日公布的第一个RFR商业日 公布的欧元STR；此外，根据本但书确定的欧元STR应用于计算每日简单RFR，计算期限不得超过连续三(3)个RFR 汇率日和(Ii)下限。

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，包括由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可根据其合理的 酌情决定权制定另一惯例。

“债务”是指：(A)在任何日期对任何人而言，(A)该人的所有债务(I)该人作为债务人、担保人或其他身份负有或有责任或以其他方式承担责任的借款的所有债务，或该人以其他方式向债权人保证不受损失的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的当前贸易负债)；(Ii)以该人拥有的任何财产的担保权益为抵押的财产或服务的递延购买价格，或(Iii)票据、债券、债券或类似文书证明的财产或服务的延期购买价格，(B)该人在任何不动产或动产租赁下的所有义务，承租人根据公认会计准则 的规定，其义务必须在承租人的资产负债表上资本化(受第1.03节的规定的约束)，以及(C)所有合成租赁债务。

“债务人救济法”指美利坚合众国的破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“违约” 指任何事件、事件或情况，在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就基本利率贷款而言，基本利率加上适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率；(B)就RFR贷款而言，适用的经调整的每日简单RFR加适用于RFR贷款的适用利率加2%的年利率；(C)就SOFR贷款而言，调整后的期限SOFR加上适用于SOFR贷款的适用利率加2% 年利率；但是，对于任何SOFR贷款，在适用的利息期结束时，应按基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率计算利息；(D)就欧洲货币利率贷款而言，调整后的欧洲货币利率加适用于欧洲货币利率贷款的适用利率加2%的年利率；但是，对于任何欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，应按适用的经调整的每日简单RFR加适用于RFR贷款的适用利率加2%的年利率计算利息，(E)对于Swingline贷款，基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率(或如果借款人和Swingline贷款人就此类Swingline贷款商定的其他利率更高)加2%的年利率，以及(F)对于所有其他金额，本协议适用于基本利率贷款的利率加上适用于基本利率贷款的利率加2%的年利率。

“默认权利” 具有第10.29(B)节规定的含义。

“Defaulting Lender” means, at any time, subject to Section 3.10(b), (a) any Lender that has failed for two (2) or more Business Days to comply with its obligations under this Agreement to make a Loan, to make a payment to any L/C Issuer in respect of a Letter of Credit or to the Swingline Lender in respect of a Swingline Loan or to make any other payment due hereunder (each a “funding obligation”), unless such Lender has notified the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s reasonable determination that one or more conditions precedent to funding has not been satisfied (which conditions precedent will be specifically identified in such writing, including a description of any Default or Event of Default that is asserted to be the cause of the conditions precedent not being satisfied), (b) any Lender that has notified the Administrative Agent in writing, or has stated publicly, that it does not intend to comply with any such funding obligation hereunder, unless such writing or public statement states that such position is based on such Lender’s reasonable determination that one or more conditions precedent to funding cannot be satisfied (which conditions precedent will be specifically identified in such writing or otherwise communicated to the Administrative Agent following such statement, including a description of any Default or Event of Default that is asserted to be the cause of the conditions precedent not being satisfied), (c) any Lender that has, for three (3) or more Business Days after written request of the Administrative Agent or the Borrower, failed to confirm in writing to the Administrative Agent and the Borrower that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender will cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon the Administrative Agent’s and the Borrower’s receipt of such written confirmation), or (d) any Lender with respect to which (i) a Lender Insolvency Event has occurred and is continuing or (ii) has become the subject of a Bail-in Action. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender will be conclusive and binding, absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 3.10(b)) upon notification of such determination by the Administrative Agent to the Borrower, the L/C Issuers, the Swingline Lender and the Lenders.

“Disqualified Institution” means (a) competitors of the Borrower or its Subsidiaries, identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent from time to time (it being understood that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall a supplement apply retroactively to disqualify any parties that have previously acquired (or entered into a trade to acquire) an assignment or participation interest hereunder that is otherwise permitted hereunder, but upon the effectiveness of such designation, any such Person may not acquire any additional Commitments, Loans or participations); provided that, any competitor subsequently identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent shall be deemed a Disqualified Institution three (3) Business Days after the Administrative Agent receives such notice, (b) such other Persons identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent prior to the date hereof and (c) Affiliates of the Persons identified pursuant to clauses (a) or (b) that are either clearly identifiable by name or identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent; provided, however, that a list of Disqualified Institutions identified above shall be made available to all Lenders upon request to the Administrative Agent; provided further, that the Administrative Agent shall be authorized to share the list of Disqualified Institutions to all Lenders without request.

“资产剥离” 具有第7.02（b）节中规定的含义。

“美元" 和符号$“是指美利坚合众国的合法资金。

“美元等值” 是指在任何确定日期，（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，以及（b）对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，该金额的美元等值，由管理代理使用 根据第10.23节或本协议 中明确规定的，与该货币相关的当时有效的适用汇率。

“欧洲经济区金融机构” 指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区处置机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第（a） 款所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并与其母公司一起接受合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人” 具有第10.07（i）节中规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指《欧洲联盟条约》中所设想的经济和货币联盟，该条约经修订并不时生效。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧洲理事会为引入、转换为或运行单一或统一的欧洲货币 （无论是否称为欧元）而采取的立法措施，是欧洲货币联盟第三阶段的部分实施。

“环境法” 是指任何政府当局在现在或今后任何时候对环境保护事项(包括但不限于任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分))作出的管理、有关或施加责任或行为标准的任何和所有联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令或具有约束力的 要求。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或 获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休保障条例”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法令颁布的任何条例。

“ERISA事件” 是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何共同控制实体在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组中；(D)对于没有持有等于或超过其负债的资产的养恤金计划或多雇主计划， 根据ERISA第4041(A)(2)条提交终止意向通知，如果该养恤金计划或多雇主计划的负债在提交通知之日超过其资产，根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC根据ERISA第4042条启动终止该养恤金计划或多雇主计划的程序。或(E)向借款人或任何共同控制的实体施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，在每种情况下，该责任将单独或共同造成重大不利影响 。

“欧元STR” 指与欧元STR管理人实施的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元STR调整” 指的是相当于每年0.10%(10.00个基点)的百分比。

“欧元短期利率管理人” 指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期汇率管理机构的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理机构不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧元”和 “欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成的欧洲联盟单一货币，以及欧洲货币联盟立法中所指的在一个或多个参与成员国采用、转换或运作欧元的单一货币 。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日。

“欧洲货币利率”是指，就以欧元计价的任何利息期间的任何借款而言，(I)年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)实施的欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与该利息期间(“EURIBOR利率”)的长度相当， 上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日和(Ii)下限；和

“欧洲货币利率借款”对于任何借款而言，是指构成此类借款的欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。补充或其他边际准备金要求)对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求。 每笔未偿还贷款的调整后欧洲货币利率应自 欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件” 具有第八条规定的含义。

“长青信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“汇率” 是指在任何一天，就任何约定的货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，在该日上午11：00左右在彭博服务的适用页面上公布该约定货币的汇率。 如果该汇率没有出现在该服务的适用页面上，则汇率应参考行政代理和借款人可能同意的用于显示货币汇率的其他公共可用服务来确定，或者，在未达成协议的情况下，该汇率应由行政代理根据第10.23节的规定，以当前市场即期汇率为基础确定；但如果在任何此类确定时，由于任何原因， 没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理的 方法来确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的决定性的。

“不含税” 指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税款，或借款人根据本协议承担的任何义务而要求从向收款人支付的款项中扣除或扣缴的任何税款：

(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关连税；及

(B)任何 美国联邦预扣税，即(I)根据在该收款人根据本协议成为收款人之日有效的法律(借款人根据第10.15条提出的转让请求除外) 或指定一个新的贷款办公室的有效法律，对应支付给该收款人的款项征收的任何 税款，但在每种情况下，与该等税款有关的款项应支付给该收款人的受让人或紧接该收款人成为本协议下的收款人之前，或(B)在紧接其指定新贷款办公室之前向该收款人支付，(Ii)归因于该收款人未能遵守第(Br)3.01(F)节，或(Iii)根据FATCA强制执行。

“现有信贷协议” 指日期为2011年12月14日的某些循环信贷协议，该协议在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改 由借款人、贷款人不时与借款人以及合并后继承至SunTrust Bank的Truist Bank作为行政代理。

“现有信用证”是指根据附表2.03所列的现有信用证协议开立和未偿还的信用证。

“扩展贷款人” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期请求 日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性且遵守起来不会更加繁琐)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、适用的政府间协议和相关立法或官方行政规则或惯例。

“FCPA”具有本合同第5.17节规定的含义。

“联邦基金利率” 指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一^这是1%)等于由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均 ，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应在必要时向上舍入至行政代理人从行政代理人选定的公认资历的三名联邦基金经纪商收到的此类交易当日报价的1%的下一个百分之一的四舍五入。

“费用信函” 是指由Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)签署的日期为2017年11月6日的特定费用信函。和Truist Bank，SunTrust Bank的合并继承人，并被借款人接受。

“第一修正案” 是指借款人、借款人、贷款方和行政代理之间的“循环信贷协议第一修正案”，日期为“第一修正案”生效之日。

“第一修正案生效日期”指2020年12月11日。

“财政季度” 指借款人的任何财政季度。

“财政年度” 指借款人的任何财政年度。

“下限”应指利率等于0%的利率。

“外币”指美元以外的任何约定货币。

“外币升华” 指等同于100,000,000美元的金额。

“外国人” 指任何不是美国人的人。

“外国子公司” 是指借款人的任何子公司，如果(A)不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，(B)是一个实体，其资产基本上全部(直接或间接)由作为氟氯化碳的一个或多个子公司的股本和/或债务组成，或(C)是(A)或(B)款所述实体的子公司。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况并一贯适用的其他 原则。

“政府合同”指与任何政府当局或应任何政府当局的要求订立的任何协议或合同。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、部门、机构、委员会、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的其他实体。

“担保” 指担保人以实质上以附件E的形式签立的担保。

“担保人” 是指借款人在截止日期 或根据第6.14节签署并交付担保或补充的任何受限制子公司。即使本协议有任何相反规定，任何受限制的 附属公司不得仅因任何处置、出售或以其他方式转让该附属公司的股权而被视为不是重大附属公司，除非(X)该等处置、出售或转让是以公平市价(由借款人以诚信行事)及以公平原则向真正的第三方作出，且(Y)该等处置的主要目的并非该附属公司解除担保，则属例外。

“危险材料”是指在任何环境法中或根据任何环境法定义或管制的任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值安排而言，在考虑到与该等套期保值安排有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值安排平仓之日或之后的任何日期内，该等套期保值安排的终止价值(S)，以及(B)上述(A)款所指日期之前的任何日期的该终止价值(S)及(B)就该等套期保值安排所确定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值安排中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 (可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有 交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“敌意收购”指(A)受1934年《证券交易法》第13(D)条(投资交易除外)或第14(D)条约束的任何交易，除非在该交易受该第13(D)或14(D)条约束之前，被收购方的董事会或其他管理机构已通过决议批准此类交易，并批准借款人可获得该人控制权的任何“控制权变更”，以及(B)任何购买或企图购买，任何 人通过公共债务或股权要约或其他主动收购(或在任何司法管辖区的等价物)， 或任何试图参与任何人的董事会(或其功能等价物)控制权的代理竞争(或在任何司法管辖区的等价物)，在任何一种情况下，未经被收购或拟被收购的人的董事会(或其职能等价物)批准和推荐，或未经被收购或拟收购的人的董事会(或其职能等价物)批准和推荐，或该代理人竞争的标的。 (X)“控制权变更”对任何人来说，是指对该人的收购 和(Y)“投资交易”是指受1934年《证券交易法》第13(D)条但不受第16条约束的交易，但在与此类交易有关的情况下，借款人或任何适用的附属公司(视属何情况而定)已经并一直继续向美国证券交易委员会报告，此类交易仅为投资目的而进行，而非为遵守1934年《证券交易法》附表13D的特别指示第4(A)至(J)款(包括第4(A)至(J)条所指明的任何目的而进行。

“增加申请日期” 具有第2.16(B)节规定的含义。

“赔偿责任” 具有第10.05(A)节规定的含义。

“保证税” 指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息” 具有第10.08节中规定的含义。

“破产” 对于任何多雇主计划来说，是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

“利息覆盖率”是指截至任何日期，(I)根据本协议必须提交财务报表的截止日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA与(Ii)根据本协议必须提交财务报表的截止日期或之前的连续四个财政季度的综合利息费用的比率。

“付息日期” 是指，(A)对于除基本利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则 在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款或RFR贷款，指每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日和到期日。

“利息期” 是指(A)对于每一笔SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，自该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款作为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款支付、转换或继续发放之日起至借款人在其循环贷款通知中选择的1个月、3个月或6个月结束；(B)对于任何Swingline贷款，30天或Swingline贷款人和借款人应相互同意的较短时间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非 就SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(ii)与SOFR贷款或欧洲货币利率贷款有关的任何 计息期，如果开始于某个日历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该日历月内没有数字对应日的 日），则应在该计息期结束时该日历月的最后 个营业日结束;以及

(iii) 计息期不得超过预定到期日。

“美国国税局”指 美国国税局。

“法律”是指， 对于任何人而言，所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、 条例、法令、法典、行政命令和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及任何政府 机构的所有 适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可以及与政府 机构达成的协议，在每种情况下均对该人员或其任何财产具有约束力，或该人员或其任何财产受其约束。

“L/C账户方” 指，就任何信用证而言，借款人或借款人的任何受限子公司，此类信用证是为其账户签发的。

“信用证预付款” 是指，就每个信用证而言，信用证预付款是指信用证持有人根据第2.03（c）（iii）节就其参与任何信用证借款（按照其按比例份额）而支付的预付款。

“L/C借款” 指因任何信用证项下的提款而导致的信用证展期，该信用证在作为借款进行或再融资之日尚未由 适用的L/C帐户方或其代表偿还。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证风险敞口” 在任何时候都是指(A)所有未提取信用证的未提取金额和(B)当时尚未由适用的L/信用证账户当事人或其代表偿还的所有L/信用证借款的总额的总和。

“L/信用证出借人” 指真实的美国银行(通过其本身或其指定的分支机构或分支机构)或借款人可接受的任何其他贷款人和管理代理， 作为本合同项下信用证的签发人，或其任何继承人。

“L/C SUBIMIT” 指相当于$的金额50100,000,000.

“贷款人” 具有本协议导言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人、Swingline贷款人和根据第2.15节加入本协议的其他每一贷款人。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务， 或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让， (B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或负责其业务或资产重组或清算的接管人、受托人、保管人、托管人或类似人，包括：(Br)联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构已被任命为该贷款人或其母公司的 ，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该个人或其资产具有监管权力的政府机构判定或确定为破产；但为免生疑问，贷款人破产事件不应仅因为政府当局或其工具拥有或控制贷款人或其母公司的任何股权或控制权而被视为已发生，只要这种所有权或收购不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。

“贷款办公室” 指，对于每个贷款人和每种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在由该贷款人或该贷款人的其他办事处(或该贷款人的关联公司)提交的行政调查问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，由该贷款人不时向行政代理和借款人指定，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证和任何现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请” 指由适用的L信用证签发人以不时使用的格式开具或修改本信用证项下的信用证的申请和协议。

“信用证次贷项”指到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指营业日的前一天)。

“留置权”是指 任何按揭、质押、担保权益、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类或性质的押记(包括但不限于给予任何前述的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、根据任何司法管辖区的《统一商法典》或任何其他类似的记录或通知法规授权提交或提供任何融资声明的协议，以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租约)；但在任何情况下，预防性提交关于运营租赁的UCC融资报表均不构成留置权。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件” 是指本协议、担保书、费用函、每份信贷延期申请、每份合规证书、根据本协议签发的任何本票，以及借款人或任何担保人签署的与上述任何条款相关的任何和所有其他文书、文件和协议。

“保证金股票” 具有U规则中规定的含义。

“材料收购” 指总对价大于美元等值美元的收购。5075,000,000.

“物资购置 期间”是指完成物资购置的会计季度和紧随其后的四个财政季度；但条件是：(I)除非借款人在适用物资购置完成之日或之前以书面形式向行政代理指定该期间为物资购置 期间，否则不得发生物资购置期间；(Ii)不得超过两个物资购置期间在.期间在 之后本协议期限第三次修订生效日期 至到期日，以及（iii）在第一次重大收购 期间结束和第二次重大收购期间开始之间必须至少有一个完整的财政季度。

“重大不利影响” 指对（a）业务、资产、运营、财产、状况（财务或其他方面），或借款人及其受限制子公司作为一个整体的经营业绩，（b）借款人履行其在任何贷款文件项下的付款义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可撤销性，或贷款人在本协议项下的权利和补救措施。 为免生疑问，术语“重大不利影响”，无论其出现在贷款文件中何处，均应被解释为 适用于借款人及其受限子公司作为一个整体，而非个别适用于借款人或任何特定受限子公司 。

“Material Subsidiary” means, at any time, any Restricted Subsidiary of the Borrower, which has total assets of 3% or more of the Consolidated Total Assets of the Borrower and its Restricted Subsidiaries (in each case, excluding Unrestricted Subsidiaries thereof), or has annual consolidated total revenue of 5% or more of the consolidated total revenue of the Borrower and its Restricted Subsidiaries (in each case, excluding Unrestricted Subsidiaries thereof), in each case, based upon the most recent financial statements delivered to the Administrative Agent pursuant to Sections 6.01(a) and (b), and, in the case of consolidated total revenue, measured on a trailing twelve month basis. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, at no time shall the aggregate total of the assets (in the case of clause (i) below) or aggregate total revenue (in the case of clause (ii) below) of all Subsidiaries that are Guarantors represent less than (i) 90% of the Consolidated Total Assets of the Borrower and its Domestic Subsidiaries (excluding, in each case, (x) Unrestricted Subsidiaries, (y) Foreign Subsidiaries and (z) Parts Advantage and VPT so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned subsidiaries of the Borrower) or (ii) 90% of consolidated total revenue of the Borrower and its Domestic Subsidiaries (excluding, in each case, (x) Unrestricted Subsidiaries, (y) Foreign Subsidiaries and (z) Parts Advantage and VPT so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned subsidiaries of the Borrower), in each case, based upon the most recent financial statements delivered to the Administrative Agent pursuant to Section 6.01(a) and (b), and, in the case of consolidated total revenue, measured on a trailing twelve month basis (the “Aggregate Subsidiary Threshold”).

“到期日” 指（a） (i)2024年11月6日，对于每个延长的延迟，或（ii）2023年11月6日，对于任何下降的延迟， 2028年7月14日，（b） 承诺根据本协议条款终止的较早日期，或（c）仅就根据第 2.16条延长的任何承诺而言，该承诺延长的较晚日期。

“最大速率” 具有第10.10节中规定的含义。

“Mendelson Group” 指（i）Laurans A.作者：Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson和Laurans A. Mendelson，Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson，无论是通过收养还是其他方式，以及他们各自的配偶，为任何上述人士及其各自的受控关联公司的利益或由其控制的任何信托，以及 （ii）在上述第（i）款未包括的范围内，在提交给美国证券交易委员会的报告中被确定为“Mendelson报告小组” 成员的每个人。

“合并 协议”是指借款人、Magnolia MergeCo Inc.、 Jazz Parent，Inc.和其序言中定义的代表。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）节中所述类型的多雇主计划，借款人或任何共同控制实体 向该计划作出或有义务作出供款，或在前五个日历年内，已作出或有义务作出供款。

“净 按市值计价风险敞口“任何人的”应指，在任何套期 安排确定之日，该人因该套期安排产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分（如有）。 “未实现损失”应指 确定之日该人员更换该套保安排的成本的公平市场价值（假设对冲安排将于该日终止），而“未实现利润” 是指在确定之日，该人因替换该套期安排而获得的收益的公平市场价值（假设 该套期安排将于该日终止）。

“净资产” 是指，对于任何子公司，等于（A）该子公司的总资产减去（B）该子公司的总负债，该总资产将反映在该子公司按照GAAP编制的合并资产负债表中，该总负债将反映在该子公司按照GAAP编制的合并资产负债表中。

“新产品” 具有第2.16（b）节中规定的含义。

“非屏蔽性屏蔽” 具有第10.15节中规定的含义。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的贷款人。

“不予续期通知 日期”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。

“非担保人子公司 净值”是指，对于非担保人的任何子公司，等于该子公司净值的金额。

“债务”是指借款人和担保人根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式欠行政代理、任何L/信用证发行人、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或Truist Securities，Inc.的任何贷款或信用证的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在任何破产呈请提交或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后的任何应计利息)，根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有偿付义务、费用、费用、赔偿和偿付款项、成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件产生的L/C发行人和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的所有费用和开支)、与套期保值安排有关的所有义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、现在存在的或此后产生的 ，对上述任何条款的修改或再融资。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，组织章程及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议以及与其组建有关的任何协议、文书， 向其组建所在国的州务卿或其他部门提交的备案或通知，每一种情况下都会不时修改。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系除外)。

“其他税” 指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行或强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但仅就转让征收的任何 此类税项除外(根据第 10.15节作出的转让除外)。

“未清偿金额”指(A)就在任何日期发生的循环贷款和摆动贷款而言，在对发生在该日期的任何借款及循环贷款和摆动贷款(视属何情况而定)作出的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额； 及(B)就任何日期的L/信用证风险敞口而言，在实施在该日期发生的任何L/信用证展期后该L/C风险敞口的金额，以及截至该日期L/C风险敞口总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未偿还的提款的任何偿还，或在该日生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜外币汇率”是指对于以任何外币支付的任何金额，由行政代理人确定的年利率，即该外币的隔夜或周末存款(或如果该金额在三个工作日以上仍未支付，则在行政代理人选择的其他期限内仍未支付)的年利率，行政代理人将应上述确定的相关 货币的请求，向银行间市场上的主要银行提供立即可用并可自由转移的资金，金额与未付金额相当。

“母公司” 就贷款人而言，是指该贷款人的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何 人。

“参与者” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟关于欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国。

“Parts Advantage” 指Parts Advantage，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。

“爱国者法案”(Patriot Act) 指2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经修订并不时生效。

“PBGC”是指根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划” 指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但不包括受ERISA第302条或标题IV或守则第412节约束的、由借款人或任何共同受控实体发起或维持的、或借款人或任何共同受控实体出资或有义务缴费的任何“多雇主计划”。或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接 之前的五个计划年度内的任何时间作出贡献。

“定期术语SOFR 确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“许可协议” 指与借款人的出售或控制权变更有关的任何协议(无论是通过合并、出售股票或其他结构)，如果该协议的条款规定在完成其预期的交易的同时全额支付债务。

“获准投资” 指：

(I)由美国(或由美国的任何机构无条件担保，但以美国的全部信用和信用作担保)的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下，自取得该债务之日起13个月内到期。

(Ii)在取得S或穆迪评级时具有最高评级的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均在取得该等票据的日期起计270天内到期；

(3)根据美国法律或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和365天内到期的定期存款，以及其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分割利润合计不少于5亿美元；

(4)与符合上文第(3)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述证券的全面担保回购协议；及

(V)只投资于以上第(I)至(Iv)条所述的任何一项或多项准许投资的互惠基金。

“允许留置权” 仅指第7.01节(A)至(S)项允许的留置权。

“许可房地产债务”是指(I)借款人或其受限制附属公司发生或承担的债务，其目的是在截止日期后为收购或改善任何自有不动产的全部或部分成本提供资金，以用于该人遵守本协议的正常 业务过程中；(Ii)借款人或其受限制附属公司在任何时间发生或承担的、金额不超过25,000,000美元的其他债务，借款人及其受限制附属公司在任何时间未偿还借款人及其受限制附属公司的债务。以截至成交日所拥有或租赁的房地产作为担保。

“个人”是指任何个人、受托人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份公司、信托公司、非法人组织、银行、商业协会、商号、合资企业或其他法律认可的实体或政府机构。

“计划”是指， 在某一特定时间，ERISA第3(3)节定义的雇员福利计划，借款人或共同受控实体是ERISA第3(5)节定义的“雇主”，或如果该计划终止，将被视为ERISA第4069节下的“供款赞助人” 。

“属性” 具有第5.08节中规定的含义。

“按比例分摊” 是指就每个贷款人而言的一个百分比，其分子应为贷款人的未偿还承诺额(或如果承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期和应付，则为贷款人的循环信贷风险敞口)，其分母应为所有贷款人未偿还承诺的总和(或如果承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期并应支付，则所有循环信贷风险敞口)，该份额可按本协议预期进行调整 。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何L信用证出票人。

“再融资债务” 是指借款人和/或其子公司为赎回、失败、清偿和解除或偿还借款人或其任何子公司的任何现有债务而产生或借入的债务，只要其收益已被托管。

“登记册” 具有第10.07(C)节规定的含义。

“规则D” 指董事会不时生效的规则D以及任何后续规则。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及任何后续的规则。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U以及任何后续的规则。

“规则X” 指董事会不时生效的规则X以及任何后续的规则。

“规则Y” 指董事会不时生效的规则Y和任何后续的规则。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241节所指的重组中的条件。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据ERISA第4043条颁布的规定免除30天通知期的事件除外。

“申请延期”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，是指循环贷款通知；(B)对于Swingline贷款，是指 ；(C)对于L/C信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人” 指，截至任何确定日期，至少有两个贷款人的投票率合计超过50%；但条件是，在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷风险应被排除在确定所需贷款人的目的之外；此外，如果只有一个贷款人，则只需征得该贷款人的同意。

“决议机关” 指任何有权行使任何减值和转换权力的机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或助理财务主管，或任何担保人的财务主管、财务主管或财务助理(视情况而定)。根据本协议交付的任何文件，如经借款人或任何担保人(视情况而定)的负责人签署，应最终推定为已获得借款人或任何担保人(视情况而定)采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为已代表借款人或担保人(如适用)行事。

“受限 支付”应具有第7.10节中给出的含义。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“限制性公约” 具有第7.08节规定的含义。

“循环借款” 是指由各贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型且具有相同利息期限的循环贷款。

“循环信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言(以贷款人身份，而不是以L/C发行人或摆线贷款机构的身份)，是指相当于该贷方循环贷款的未偿还本金金额、该贷款人在L/C风险敞口中的比例份额以及该贷款人当时的摆动银行风险敞口的美元总和。

“循环贷款” 具有第2.01节中规定的含义。

“循环贷款通知” 指根据第2.02(A)节关于(A)循环借款、(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)同类型循环贷款的延续的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件 A的形式。

“RFR”指，对于任何债务，以(A)英镑、索尼亚和(B)欧元、欧元STR计价或计算的利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR借款”，对于任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”对于 以(A)英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市日和(C)欧元以外的任何日子，(I)星期六或(Ii)星期日除外。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基准计息的贷款。

“RFR汇率日”具有“调整后每日简单RFR”定义中规定的含义 。

“S” 指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧洲联盟成员国或她禁止或限制与指定人员、国家、地区或领土的交易或交易。

“受制裁国家/地区” 指正在或其政府受到制裁的国家、地区或地区，包括外国资产管制处维护的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上获取或以其他方式不时公布的名单上确定的项目，或者是任何制裁的对象或目标(截至截止日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和 叙利亚)。

“受制裁人员” 指(A)外国资产管制处保存的“特别指定国民和受封锁人员”或“部门制裁身份”名单上的个人，可在https://sdnsearch.ofac.treas.gov/，上查阅或不时公布， 或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家拥有或控制的组织，或(Iii)受制裁国家境内的或居住在受制裁国家的个人。

“第二修正案”是指借款人、借款人、贷款方和行政代理之间于2022年4月7日对循环信贷协议作出的某些第二修正案。

“证券法”指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“单一雇主计划” 是指为借款人或受ERISA第四章管辖的任何共同控制实体的雇员维护的任何计划，但该计划不是多雇主计划。

“SOFR”应 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款” 是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据 “基本利率”定义第(Iii)款计算的利息。

“SONIA”指由SONIA管理人管理的等于 英镑隔夜指数平均值的汇率。

“索尼亚调整”指每年等于0.10%(10.00个基点)的百分比 。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定的 收购协议陈述”指合并协议中由公司(如合并协议中的定义)和代表(如合并协议中的定义)和代表(如合并协议中的定义)作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或借款人的适用关联公司有权)根据合并协议有权(考虑任何适用的补救条款)的范围内，终止借款人(或适用关联公司) 因违反该等陈述及保证而根据合并协议履行其拟进行的交易的义务(或根据合并协议不完成该等交易的权利)。

“指定的 陈述”系指本协议第5.01、5.02(A)、5.02(B)、5.02(C)(I)、5.04、5.09、5.14、5.15、5.16和5.17节中规定的陈述和保证。

“英镑”或“GB”在每一种情况下都是指英镑，即联合王国的合法货币。

“偿付能力”和“偿付能力”对于借款人及其附属公司而言，是指(A)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)借款人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属债务和其他或有负债的可能负债所需的金额。当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债成为绝对债务及到期债务 及(D)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本偏少的业务 。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

“某人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或 其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。 凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“Swingline借款” 指根据第2.14节从Swingline贷款人借出的Swingline贷款。

“Swingline承诺” 是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过Swingline再升华的承诺。Swingline承诺是承诺的一个子设施，而不是补充。

“Swingline Exposure” 是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.14节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人按比例在所有未偿还Swingline贷款中的份额。

“Swingline贷款机构” 指真实银行，或任何其他同意在本合同项下提供Swingline贷款的贷款机构。

“Swingline贷款” 指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人发放的贷款。

“摆线通知” 具有第2.14节中规定的含义。

“Swingline sublimit” 表示相当于$的金额100200,000,000.

“Swingline终止日期”是指到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“综合租赁” 是指符合以下三项标准的租赁交易：(A)当事人有意将租赁视为承租人的“经营性租赁”；(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收优惠；以及(C)在该承租人的破产或破产程序中，租赁义务将被 定性为该承租人的债务(不考虑会计处理)。

“综合租赁义务” 就任何人而言，指(A)作为承租人的该人在综合租赁项下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(B)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权的情况下根据该等综合租赁项下的所有租金和购买价款支付义务的总和。

“TARGET” 指以欧元结算的支付的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为适当替代的其他支付系统，如有)。

“目标日”是指在 哪个目标日开放进行欧元付款结算。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR” 应指，

(A)对于 关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)天的美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；前提是，截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且未出现相对于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的 第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

(B)对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该 日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日， “基本利率期限确定日”)的期限SOFR参考利率，该利率由期限SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，并且未出现与条款SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率 ，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限的SOFR参考利率；但条件是，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“长期SOFR调整” 指的是相当于每年0.10%(10个基点)的百分比。

“期限SOFR参考利率”应 指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由 借款人、担保方、贷款方和行政代理人对循环信贷协议进行的某些第三修正案。

“第三次修订生效日期”是指2023年7月14日。

“门槛金额” 指$75150,000,000.

“总杠杆率” 指截至任何日期的(I)截至该日期的综合总负债与(Ii)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率，经调整后，在预计基础上包括借款人或其子公司在该期间收购的任何个人的综合EBITDA(假设该收购在该期间的第一天 完成)。

“与敌贸易法案”指美利坚合众国与敌贸易法案(美国法典第50编附录)。§1及以下)，经修订并不时生效。

“Truist Bank” 意为Truist Bank，北卡罗来纳州的一家银行公司，SunTrust Bank的合并继承人。

“Truist Securities， Inc.”指的是田纳西州的Truist证券公司，前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“类型”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限还是基本利率确定的。

未调整基准 替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司” 指借款人在截止日期后根据第10.25节以书面形式指定为“非限制性子公司”的任何子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第3.01(F)(Ii)节中规定的含义。

“表决百分比” 对任何贷款人来说，是指(A)在到期日之前的任何时候，该贷款人的按比例份额，以及(B)在到期日之后的任何时间，该百分比(小数点后第九位)除以(A)该贷款人的循环贷款余额，加上(B)该贷款人在L/C风险敞口余额中的比例份额和(br}该贷款人的摆动贷款风险，除以(Ii)所有循环贷款的未偿还金额，摆线暴露和L/C暴露。

“VPT”指位于弗吉尼亚州的VPT，Inc.及其直接和间接子公司，以及它们各自的继承人和受让人。

“扣缴代理人” 指借款人或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02其他解释规定。参照本协议和任何其他贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(b) (1)在任何贷款文件中使用的“本合同”和“本合同”以及类似含义的术语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)第(Br)条、第(Br)节、第(Br)节和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(2)“包括”一词是举例而非限制。

(3)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论其证据如何，无论是电子形式还是实物形式。

(C)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及 包括；“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”；而“至”一词则指“至及包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定的所有财务数据一致，根据本协议要求提交的所有财务数据应与在编制经审计财务报表时采用的一致基础上应用的公认会计原则相一致而编制，除非本协议另有明确规定。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着 诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修改之前，(A)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》计算，且(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，以对在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行核对。

(C)尽管有 本协议的任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则汇编第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或借款人的任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)就本协议而言，GAAP中要求将以前被归类为经营租赁的租赁视为资本化租赁的任何变更应不予理会，此类租赁应继续被视为运营租赁(为免生疑问，没有将本协议下的任何此类租赁重新定性为合成租赁)，与GAAP变更在紧接该变更生效之前生效。在借款人采用会计准则第842条(无论该租赁签订的日期如何)之后，任何符合GAAP规定的经营租赁不应被视为资本或融资租赁，而且就本协议的所有目的而言，任何此类租赁都应被视为已反映在借款人的合并财务报表中，其反映方式与借款人采用会计准则汇编第842条之前反映经营租赁的方式相同。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率多一个位数 ，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入 )。

1.05对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)对协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)对任何人的提及应 解释为包括此人的继任者和经允许的受让人；以及(D)除非另有说明，否则所有对特定时间的提及应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间。

1.06货币换算。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为 美元或该金额的美元等价物，任何必要的货币换算应由行政 代理确定，如本文所述。

(B)就所有未清偿金额、L/C风险敞口和所需贷款人(及其组成部分)的所有确定而言，以美元以外的任何货币表示的任何金额 应视为指其等值的美元，任何必要的货币换算应 由行政代理确定。对于本协议项下的所有计算和确定以及本协议项下交付的所有证书，此类条款所代表的所有金额均应以美元或其等值的美元表示。

(C)行政代理应在需要或允许的情况下确定任何金额的美元等值，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。行政代理可以，但没有义务依赖借款人的任何决定。行政代理可自行决定或应借款人或任何贷款人的要求，在任何 日期确定或重新确定任何金额的美元等值，包括但不限于以美元以外的商定货币发放或签发的任何贷款或信用证的美元等值。

(D)行政代理可设立适当的四舍五入机制或将本协议项下的金额以整美元、整欧元或整美分或协议货币的其他子单位表示为最接近的较高或 较低的金额，以确保本协议项下任何一方的欠款或本协议项下需要计算或转换的金额按必要或适当的适用协议货币的整体单位或适用协议货币的整子单位表示。

1.07 费率.费率. 行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、参考汇率、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、调整后的期限SOFR或 条款SOFR或其定义中提到的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、后续或 替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类 替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与基本汇率、术语SOFR参考汇率、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相似或产生相同的价值或具有相同的经济等价性或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本汇率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关的 调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本汇率、SOFR参考汇率、SOFR期限、调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率、每日简单SOFR、调整后每日简单RFR或任何其他基准，在每种情况下， 均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、费用或费用。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.08分区.。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果 任何新人出现，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 组织。

第二条承诺和信贷延期

2.01承诺. 在符合本协议所列条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在截止日期至到期日期间以约定的货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的未偿还承诺。但是，在实施任何借款后，(A)该贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过其承诺，(B)所有以外币融资的循环信贷的美元等值不得超过外币升华，以及(C)所有循环信贷的总敞口不得超过总承诺额。在前述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。 美元循环贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。欧元循环贷款可以是RFR贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。如本文进一步规定，以英镑计价的循环贷款应为远期利率贷款。

2.02借款、循环贷款的转换和续展。

(A)每次循环借款、每次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续相同类型的循环贷款，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于纽约时间中午12：00、三个工作日(或一个工作日 (I)对于截止日期的初始信用延期， 一个工作日，以及(Ii)在第三修正案生效日期的信用延期，(br}行政代理同意的较短期限)任何以美元借款、转换为或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期，(Y)纽约时间中午12：00，每次借用RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求 日期前四个工作日，或(Z)中午12：00，纽约时间，在每次借入基本利率贷款的请求日期 。每个此类电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知来迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员正确填写和签署。每一笔RFR贷款、SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的借款、转换或延续的本金应为美元等值5,000,000美元的本金，或超出1,000,000美元的美元等值本金的整整 倍(如果低于1,000,000美元，则本金总额等于可用适用承付款的余额 )。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为相当于可用承付款余额的总额)。

(B)每份循环贷款通知(电话或书面)应具体说明

借款人是否正在申请新的借款、将现有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或将SOFR贷款或欧洲货币利率贷款延续一段额外的利息期；

(2)拟借入、转换或延续的循环贷款的本金；

(3)适用的商定货币；

(4)将借入或将转换现有循环贷款的循环贷款的类型，以及如适用，将转换或延续所请求的循环贷款的循环贷款 ；

(V)这种借用、转换或延续的请求日期，应为营业日；

(6)如果借款人要求重新借款，则说明将向其支付资金的借款人的银行账户的地点和号码；

(Vii)在美元借款的情况下，不论这种借款是基本利率借款还是SOFR借款；

(Viii)在以欧元借款的情况下，这种借款是RFR借款还是欧洲货币利率借款；以及

(Ix)在SOFR借款或欧洲货币利率借款的情况下，适用于该借款或欧洲货币利率借款的初始利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果借款人没有在循环贷款通知中指定循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款(如有必要，在使用该日期有效的适用汇率将借款转换为美元后)。对于适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类循环贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，但没有指定 利息期，将被视为已指定一个月的利息期。

(C)在收到循环贷款通知后，行政代理应迅速将适用的循环贷款按比例通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将上一小节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知每个贷款人。每个贷款人应在不迟于上午11：00之前将其循环贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理。(或下午2：00关于基本利率贷款)，纽约时间，在适用的循环贷款通知中指定的营业日。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类循环贷款来发放任何循环贷款；但行使此类选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还此类循环贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件 (如果该借款是第4.01节的初始信用延期)后，管理代理 应不迟于下午3：00。(或下午4：00关于基本利率贷款)，使如此收到的所有资金以行政代理收到的相同资金 提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入Truist Bank账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均根据借款人向行政代理提供的指示 。

(D)除本协议另有规定外，一项欧洲货币利率贷款或SOFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款利息期的最后一天继续或兑换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得 申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，且所需贷款人 可要求在与此类贷款相关的各个利息期结束时，将当时未偿还的任何或所有欧洲货币利率贷款和SOFR贷款转换为基本利率贷款。

(E)行政代理应在确定适用于任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR、每日简单RFR和欧洲货币汇率的确定应是决定性的。行政代理应在公开宣布后，立即通知借款人和贷款人真实银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(F)在 所有借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的循环贷款的延续生效后，就欧洲货币利率贷款和SOFR贷款而言，总共不应超过十二个利息期。

2.03信用证 。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各L/信用证发票人依据本第2.03节中规定的其他出借人的协议，(1)在从信用证结算日至信用证次融资到期日期间内的任何营业日，不时同意为借款人开具以美元计价的信用证，并根据以下第(B)款修改或更新其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票； 和(B)贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；但是，如果在L/C信用证展期生效之日，(1)循环信用风险总额将超过总承诺额，(2)任何贷款人的循环信用风险风险将超过该贷款人的承诺， 开立人无义务就任何信用证进行任何L/C信用展期，贷款人也无义务 参与任何信用证。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并得到偿付的信用证。

(Ii)在下列情况下，任何L/信用证出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人，或适用于该L信用证发行人的任何法律，或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证发行人不要开具，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L开证人不会因此而获得其他补偿) ，或对该开证人施加在截止日期不适用且该L开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后续期之日起12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证次融资到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日；

开出该信用证将违反该L信用证的一项或多项政策；或

(E)此类信用证的面值小于100,000美元(商业信用证)，或500,000美元(其他类型的信用证)，或将以美元以外的货币计价。

(Iii)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证行在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证提出的修改。

(B)信用证的签发和修改程序；常青树信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证出票人(副本送交行政代理)，并由借款人的负责人员填写并签署。此类信用证申请必须在纽约时间中午12：00之前，或在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或适用的L/信用证发卡人可能在特定情况下自行商定的较晚的日期和时间)之前，由适用的L/信用证发卡人和行政代理 收到。如要求开立初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上载明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)开户方(应为借款人)的名称和金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人应提交的单据；(F)如有任何提款，应由该受益人提交的任何证书的全文；及(G)L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/C发证人可能要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后立即 ，但在任何情况下，不得迟于建议的签发日期 前两个工作日(或适用的L/信用证出票人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)，适用的 L/信用证签发人将与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的此类信用证申请的副本，如果没有，适用的L/C出票人将向行政代理提供该副本 。适用的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认根据本合同条款允许所要求的签发或修改时，则在符合本条款和条件的情况下，适用的L/信用证出票人应在要求的日期开立由借款人记账的信用证或签署适用的修改(视情况而定)，在每种情况下，均应按照L/信用证出票人的惯常和惯例商业惯例开具信用证。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意向适用的L/C出票人购买该信用证的参与权，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该信用证的 金额的乘积。此外，在不限制前述规定的情况下，在截止日期，每个贷款人应被视为已购买了每一份现有信用证的参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该现有信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何L信用证出票人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为“长青信用证”)；只要 任何此类常青信用证必须允许该L/信用证出票人和/或借款人在每个十二个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是提前通知受益人，且除非该L/信用证出具人另有指示，否则不得迟于开出该信用证时商定的每个该十二个月期间内的一天(“不续期通知日期”)，且该信用证的最终到期日不迟于信用证子设施的到期日。借款人不需要向该L/信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦开立了常青树信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)该L/C出票人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证次融资到期之日。但是，在下列情况下，任何L/信用证的出票人均不允许续期：(A)该L/信用证的出票人此时没有义务根据本合同条款开立更新形式的信用证，或(B)在7日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)。^这是)紧接在不续订通知日期之前的营业日(1)来自行政代理，通知所需贷款人已选择不允许续订，或(2)来自行政代理、任何贷款人或借款人，通知不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件。尽管本合同有任何相反规定，L信用证的任何发行人均无义务在任何时候允许续期任何长荣信用证 。

(iv) 在向通知行或受益人 交付任何信用证或信用证修改后，适用的信用证签发人还应向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(i) Upon any drawing under any Letter of Credit, the applicable L/C Issuer shall notify the Borrower and the Administrative Agent thereof. Not later than 1:00 p.m., New York time, on the date of any payment by the applicable L/C Issuer under a Letter of Credit (each such date, an “Honor Date”), the L/C Account Party shall reimburse such L/C Issuer through the Administrative Agent in an amount equal to the amount of such drawing. If such L/C Account Party or the Borrower fails to so reimburse such L/C Issuer by such time, the Administrative Agent shall promptly notify each Lender of the Honor Date, the amount of the unreimbursed drawing (the “Unreimbursed Amount”), and such Lender’s Pro Rata Share thereof. In such event, the Borrower shall be deemed to have requested a Revolving Borrowing of Base Rate Loans to be disbursed on the Honor Date for which the L/C Account Party shall be the Borrower and in an amount equal to the Unreimbursed Amount, without regard to the minimum and multiples specified in Section 2.02 for the principal amount of Base Rate Loans, but subject to the amount of the unutilized portion of the Aggregate Commitments and the conditions set forth in Section 4.02 (other than the delivery of a Revolving Loan Notice). Any notice given by any L/C Issuer or the Administrative Agent pursuant to this Section 2.03(c)(i) may be given by telephone if immediately confirmed in writing; provided that the lack of such an immediate confirmation shall not affect the conclusiveness or binding effect of such notice.

(ii)每个 代理人（包括作为信用证开证人的代理人）应在收到根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知后，在行政代理人办公室为适用信用证开证人的账户向 行政代理人提供资金，其金额等于 其在未偿付金额中的按比例份额，不迟于下午3：00，在纽约时间， 行政代理人在该通知中指定的营业日，根据第2.03（c）（iii）节的规定，每个提供资金的银行 应被视为已向信用证账户方提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将收到的资金 汇给适用的信用证开证人。

(iii) 对于因第4.02节 中规定的条件无法满足或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环借款进行充分再融资的任何未偿付金额，应认为信用证账户方已从适用的信用证开证人处产生了未再融资的未偿付金额的信用证借款，该信用证借款应 到期并应按要求支付（连同利息），并应按与适用于基本利率贷款的违约利率相等的利率计息。在这种情况下，各信用证签发人根据第2.03（c）（ii）节的规定向行政代理人支付的款项应视为其参与此类信用证借款的付款，并应构成该信用证签发人为履行其在本第2.03节项下的参与义务而提供的信用证预付款。

(iv)在 信用证发行人根据本第2.03（c）节的规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还任何信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前， 此类信用证发行人按比例分摊该金额的利息应完全由 此类信用证发行人承担。

(v) 各 开证人根据本第2.03（c）节 款的规定， 有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还任何信用证开证人根据信用证提取的金额， 这一义务应是绝对的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括 （A）该开证人可能对该信用证开证人拥有的任何抵消、反诉、赔偿、抗辩或其他权利，借款人或 任何其他人士因任何原因，（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他发生、 事件或情况，包括但不限于任何重大不利影响的存在（或声称的存在），无论是否 类似于上述任何情况。任何此类偿付不得免除或以其他方式损害信用证账户方 或借款人偿付信用证开证人在信用证项下支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

(vi)如果 任何代理人未能在第2.03（c）（ii）节规定的时间内，为任何信用证开证人的账户向行政代理人提供该 代理人根据第2.03（c）节的上述规定应支付的任何金额，则该信用证开证人应有权向该代理人追偿（通过行政代理人行事），应要求，该金额及其利息 ，从要求付款之日起，至该信用证开证人可立即在 获得付款之日止。每年的利率等于不时生效的联邦基金利率。该信用证开证人（通过行政代理人）提交给任何代理人的关于本条款（vi）项下所欠任何金额的证明应是决定性的，且无明显错误。

(d)偿还 借款。

(I)在任何L/信用证出票人在任何信用证项下付款并根据第2.03(C)节就基本利率贷款或L/信用证就该付款从任何贷款人获得资金 之后的任何时间，如果行政代理人为该L/信用证出票人的账户收到任何与该信用证有关的付款(无论是直接从L/信用证账户、借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，或支付任何利息，行政代理将按比例将其份额分配给该贷款人，资金与行政代理收到的资金 相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为任何L/C出票人的账户收到的任何付款需要退还 ，则每个贷款人应应行政代理的要求将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并另加从该要求之日起至该出借人退还该金额之日的利息， 年利率等于不时有效的联邦基金利率。

(E)绝对义务 。L/信用证账户方或借款人有义务为每一张信用证项下的每一张提款偿还适用的L/信用证出票人，并偿还每一笔L/信用证借款和通过借入循环贷款进行再融资的信用证项下的每一笔提款，这些义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在包括以下情况在内的所有情况下应严格按照本协议的条款进行支付：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对任何受益人或该信用证的任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时候可能享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书、或任何无关交易有关的；

根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

任何L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证付款；或任何L/C出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或其继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或 任何债务人救济法下的任何程序而产生的任何付款；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

借款人应迅速 检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证签发人。借款人 应被最终视为已放弃向适用的L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔，除非该通知 如上所述发出。

(F)L发行人的角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人无责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外) 或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于任何贷款人：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所需贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，任何代理人、任何L/信用证出票人或其各自的通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人承担责任。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，代理人相关人员、L/信用证发行人或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不承担任何责任。但是，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向适用的L/信用证出票人索赔，而适用的L/信用证出票人可能对借款人承担一定程度的责任，但仅限于任何直接的责任，而不是后果性或惩罚性的，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于L发票人在受益人(S)严格遵守信用证的条件下向其出示即期汇票和证明后，故意不付款而造成的。为进一步说明，且不限于前述规定，每个L信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让、转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益、或其全部或部分收益的任何票据，L信用证出票人不对其全部或部分无效或无效承担责任。

(G)现金 担保品。在行政代理的要求下，(I)如果任何L/C出票人已履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/C借款尚未根据本协议的条款转换为借款，或(Ii)如果在信用证次融资到期之日，任何信用证因任何原因可能仍未兑现，且部分 或全部未提取，则借款人应立即将所有L/C风险敞口的未提取金额(金额等于该未提取金额 )进行抵押。

(H)ISP98的适用性。除非开立信用证时适用的L/信用证发行人和借款人另有明确约定，且受适用法律的约束，L/信用证发行人、其代理行及其受益人在信用证项下的履约应受《1998年国际备用惯例》(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的以后修订本)的规则(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的该修订本)的管辖，并在与之不相抵触的范围内，受第10.16款中规定的本协议的管辖法律的管辖。

(I)信用证手续费。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付一笔信用证费用，该费用等于信用证的适用利率乘以所有未偿还信用证项下可提取的实际每日最高金额。此类费用应在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，并在信用证次贷项贷款到期之日支付。如果适用汇率在任何一个季度发生变化，应分别计算每个备用信用证的每日实际金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)应付L/信用证发行人的预付费用、跟单及手续费。借款人和各自的L信用证账户方在共同和各自的信用证项下，应为自己的账户直接向适用的L信用证出证人支付一笔预付费用，金额为：(I)就该开证人开出的每份商业信用证，年利率为该信用证金额的0.125(或该L/信用证出票人可能商定的较低费用)，该信用证在签发时到期并应支付；及(Ii)就L/信用证出具的每份备用信用证而言，年利率为0.125%(或L/信用证发票人可能同意的较低费用)，于 信用证项下每日可提取的最高金额，于每年1月、 4月、7月和10月的最后一个营业日(自该信用证签发后的第一个工作日开始)到期并按季度支付，并在信用证次贷项融资到期之日支付。此外，借款人和各自在信用证项下的L/信用证账户方应共同和分别直接向适用的L/信用证出票人支付其账户中适用的L/信用证出票人不时与有效的信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他 手续费以及其他标准成本和费用。这些费用和收费是到期的，按要求支付，并且不能退还。

(K)与信用证申请冲突。如果本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04提前还款。

(A)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环贷款和Swingline贷款的全部或部分，而无需支付保费或罚款；但条件是(I)行政代理(A)必须在任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款日期前三个工作日的中午12：00之前收到该通知，以及(B)不迟于纽约时间中午12：00在RFR贷款、基本利率贷款和Swingline贷款的预付款日期收到通知；(2)SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的任何预付款的本金应为美元等值的5,000,000美元，或其超出的1,000,000美元的整数倍(或该贷款的剩余未偿还金额)；(3)基本利率贷款和欧洲货币利率贷款的任何预付款的本金应为500,000美元，或超过其100,000美元的整数倍(或该贷款的剩余未偿还金额)；以及(Iv)Swingline贷款的任何预付款应为根据第2.14节对Swingline贷款进行预付款的情况下允许的金额，或(Ii)、(Iii)和(Iv)如果金额较小，则为任何未偿还借款中适用贷款的剩余本金金额。每份此类通知应 注明预付款的日期和金额，以及要预付的循环贷款或摆动贷款的类型(S)。行政代理人应立即通知各贷款人其已收到此类通知，并按比例通知各贷款人预付款。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应根据适用贷款人各自的Pro Rata份额 用于循环贷款或Swingline贷款(视具体情况而定)。

(B)如果 在任何时候(I)循环信贷敞口在任何时候超过当时有效的总承诺额，而不是由于汇率波动，或者(Ii)如果完全由于货币汇率波动，在最近一个计算日期以外币计价的循环贷款和L/C风险敞口的总和超过外币额度的105%，借款人应立即偿还各自的循环贷款，偿还总额等于该超出部分，连同所有应计款项和该超额款项的未付利息，以及根据第三条规定到期的任何款项。

2.05自愿减少或终止承付款。借款人可在任何时间并不时通知行政代理终止承诺，或将承诺永久减少至不低于循环信贷风险的数额。但(A)借款人无义务支付任何与该等减免或终止承诺有关的罚款，但第3.05节所规定者除外，因该等减免或终止而产生的任何贷款偿还，(B)行政代理应在不迟于纽约时间中午12：00，即终止或减免日期前三个工作日收到该通知，及(C)任何该等减免的总额应为$5,000,000，或超过$1,000,000的整数倍。行政代理 应将任何此类减少或终止承诺的通知及时通知贷款人。一旦根据第2.05节的规定减少或终止承诺，除非按照第2.15节的规定，否则不得增加承诺额。任何承诺的减少应适用于每个贷款人根据其按比例所占份额的承诺。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止承诺生效之日支付。任何低于Swingline升华、L/C升华和外币升华的承诺的任何此类减值，应相应地导致Swingline承诺、Swingline升华、L/C升华和外币升华中的美元减值。贷款人的承诺也可以根据第10.15节的规定终止。

2.06偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还当时未偿还的所有循环贷款的本金总额。

(B)借款人应在(I)适用于该Swingline借款的利息期限的最后一天和(Ii)Swingline终止日期两者中较早的日期偿还每笔Swingline借款。

2.07的利息。

(A)在符合以下第(B)款规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的调整期限SOFR加上SOFR贷款的适用利率；(Ii) 每笔RFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的每日简单RFR加RFR贷款的适用利率；(Iii)每笔欧洲货币利率贷款应在每一利息期内为其未偿还本金金额计息，年利率等于该利率期间调整后的欧洲货币利率加上适用的欧洲货币利率贷款利率；(Iv)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率； 和(V)每笔Swingline贷款的未偿还本金应按基本利率加基本利率的适用利率 计息，或Swingline贷款人和借款人同意的其他利率。

(B)如果第(Br)条第(A)款下或加速后存在任何违约事件，借款人应根据所需贷款人的选择，就所有其他违约事件 支付其所有未偿债务本金金额的利息(包括但不限于第2.03(I)节关于信用证的费用的增加)，在适用法律允许的最大范围内，按每 年浮动利率计算利息。逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔Swingline贷款的利息应在该贷款到期日和Swingline终止日支付，到期日应为适用于该贷款的利息期的最后一天 。

(D)每笔贷款(Swingline贷款除外)的利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决前和判决后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。

2.08费用。除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：

(a)承诺 费用。借款人应根据其在所有承诺中的按比例 份额，以美元向行政代理人支付未使用承诺费，该未使用承诺费应按照“适用承诺费率”栏中规定的适用比率乘以 截止日至到期日期间该借款人未使用承诺的实际每日金额。为了计算与承诺相关的承诺费用，每个贷款 的承诺应被视为在该贷款的未偿还循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用，但不包括Swingline风险敞口。应计 承诺费应于 2018年1月31日起至到期日，于每年1月、4月、7月及10月的最后一个营业日按季度支付。承诺费应按季度计算，如果 适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算实际日金额，并分别乘以适用费率生效的该季度 每个时段的适用费率。承诺费应随时累计，包括第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何 时间。

(b)费用 信函。借款人应向行政代理人和信托证券公司支付美元。 按照《收费函》中规定的金额和时间，自行承担《收费函》中规定的费用。此类费用应在支付时全额获得，且不得以任何理由退还。

(c)贷款人的 预付费。在截止日，借款人应以美元向行政代理人支付借款人和信托证券公司书面约定的 预付费，以贷方的名义支付。如《信》所述。 支付给每个经销商的预付费仅用于其自己的账户，且无论出于何种原因均不予退还。

(D)拖欠贷款承诺费。尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权根据本节第(Br)(A)款就其承诺收取应计承诺费，或根据第2.03(I)节获得在该期间应计的信用证费用(但不损害违约贷款人以外的贷款人对该等费用的权利)。如果(X)根据第3.10节将该违约贷款人的L/C风险敞口的一部分重新分配给非违约贷款人，则 本应为该违约贷款人的利益而应计的费用将改为为该非违约贷款人的利益而应计并支付给该非违约贷款人。按比例根据他们各自的承诺，以及(Y)在该L/C风险敞口的任何部分不能 如此重新分配的范围内，该等费用将改为为适用的L/C发行人的利益而应计并支付给适用的L/C发行人。这个按比例付款 第2.12节的规定应自动视为已进行调整，以反映本款的规定。

2.09利息和费用的计算 。基本利率贷款的利息和Swingline贷款和承诺费应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础计算。所有其他类型的利息和所有其他类型的费用的计算应以一年360天为基础计算，除非市场惯例是以365天(或闰年的366天)为基础的一年， 应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。每笔贷款应在贷款发放之日产生利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。

2.10债务的证据。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下就循环信贷风险支付任何欠款的义务。由管理代理 保存的帐目和记录应视为登记册的一部分。如果登记簿与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，则以登记簿中的记录 为准。

(B)除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例 保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和摆动额度贷款。由行政代理人保存的账目和记录应被视为登记册的一部分。如果登记簿与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，则登记簿中的记录将适用于无清单的错误。

(C)本 协议证明借款人有义务偿还贷款，并以“无记名”信贷协议的形式签署。 然而，应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人在任何时候同意，它将为该贷款人的每一项承诺准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并以借款人和行政代理批准的格式 。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在本协议允许转让后)均应由一张或多张格式为 的本票表示，该本票应支付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

2.11一般付款。

(A)借款人将支付的所有款项应以适用的约定货币支付，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，不得附加任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00以立即可用的资金在行政代理的办公室以相应贷款人的账户支付给行政代理。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的此类 付款的比例份额(或本文规定的其他适用份额)，与通过电汇至该贷款人的贷款办公室收到的资金相同。行政代理在纽约时间下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用 应继续计入。如果借款人没有或因任何原因不能以约定的货币向贷款人支付贷款，或者如果借款人在以该约定的货币支付任何款项时违约，则贷款人可以根据其选择，要求以等值于根据第 10.22节确定的该约定的货币的美元向贷款人支付贷款。对于以美元以外的约定货币支付的任何到期和应付款项，借款人应使贷款人免受贷款人因在付款到期之日和付款之日之间因美元相对于该约定货币的价值发生变化而发生的任何损失(不包括任何贷款人因贷款人的重大疏忽或故意不当行为而产生的损失，该损失由具有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定)。

(B)在符合“利息期”定义的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(C)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付当时到期的所有债务，则此类资金应(I)首先用于行政代理人的费用和可偿还的开支(包括第三条规定应支付的律师费和金额)，然后根据任何贷款文件到期应付；(Ii)第二，向贷款人的所有应偿还的费用以及L/C发行人根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和应偿还的费用， 根据贷款人和L/C发行人各自在该等费用和费用中的比例，按比例支付给贷款人和L/C发行人；(Iii) 第三，向贷款人支付本合同项下当时到期和应支付的利息和手续费，按贷款人各自的利息和费用的比例按比例支付；以及(Iv)第四，向贷款人或该贷款人的关联公司支付根据本协议或该协议到期的未偿还的L/C的借款本金和根据对冲安排承担的债务 ，在有权享有该等贷款的各方中按比例支付当时根据该等对冲安排到期应付的L/C的本金和未偿还的借款和债务的金额。

(D)除非借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理人支付任何款项的日期前已通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以立即可用的资金支付给管理代理，则：

(I)如果借款人未能支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该贷款人可立即获得的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该 金额之日起(包括该日)至该金额以适用的商定货币以立即可用资金偿还给该行政代理之日起的每一天的利息。按不时生效的联邦基金利率或行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率，直至此类要求后的第二个营业日，此后按基本利率或行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者 包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率；和

(Ii)如果 任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即以适用的商定货币的即期可用资金向行政代理支付其金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日(“补偿 期”)期间的利息，以不时生效的联邦基金利率或行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较高者为准，包括但不限于：以外币计价的贷款的隔夜外币利率 ，直至此类要求后的第二个营业日，此后按基本利率或行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的 计算 ，包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率。如果出借人 向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在适用借款中。 如果该出借人在行政代理提出要求后两个工作日内没有支付该金额，行政代理可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理支付该金额。以及补偿期间的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。 本合同不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，也不得视为损害行政代理或借款人因该贷款人在本合同项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(E)如果 任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除，则行政代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(F)本合同项下贷款人发放循环贷款并为参与信用证和Swingline贷款提供资金的义务是几个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放循环贷款或未能为此类参与提供资金， 不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供循环贷款或购买其参与承担责任。

(G)除第3.09节另有规定外，本条款中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.12分担付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的任何循环贷款，或其参与L/C风险敞口或其持有的Swingline风险敞口而获得超过其应评税份额(或本协议预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿，或以其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理人，和(B)从其他贷款人购买其发放的循环贷款中的股份和/或其持有的L/C风险敞口或Swingline风险敞口中的子参与者 ，以使该购买贷款人按比例与每个贷款人分担该等贷款或该等参与的超额付款；但是，如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，每个其他贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购房价，以及相当于该付款贷款人的应课差饷租额(按照(一)付款贷款人要求偿还给(二)从购房贷款人收回的总金额的比例)的利息或购房贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项的金额。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录具有决定性和约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本节购买参与权的每一贷款人在购买后 有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有人的程度相同。

2.13摇摆线承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在截止日期至Swingline终止日期期间不时向借款人提供Swingline美元贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(A)当时有效的Swingline承诺和(B)所有贷款的未偿还金额与L/C风险敞口之和的差额，以较小者为准；但前提是，Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。借款人有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款 。

2.14摇摆线借用程序 ；等

(A)借款人应在纽约时间 中午12：00之前，向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，通知主要采用本协议附件B的形式(“Swingline通知”)，即每次Swingline借用的请求日期。每一份Swingline通知都是不可撤销的，并应指明：(I)该Swingline贷款的本金 金额，(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)和(Iii)借款人的账户 应贷记该Swingline贷款的收益。行政代理将立即通知Swingline贷款人每个Swingline通知。每笔Swingline贷款应按借款人和Swingline贷款人商定的基本利率或任何其他利率计息，并应有借款人和Swingline贷款人商定的利息期限(应为术语“利息 期限”的定义所设想的期限)。每笔Swingline贷款的本金总额应为不少于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。 Swingline贷款人将在不迟于纽约时间中午12：00之前，将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人，该账户由借款人在适用的Swingline通知中指定，时间不迟于该Swingline贷款的申请日期 。

(B)Swingline贷款人可代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出循环贷款通知，要求贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未付本金的基本利率贷款。根据第2.02节的规定，每个贷款人应将包含在此类借款中的基本利率贷款的收益提供给行政代理，并将其记入Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还Swingline贷款。

(C)如果 由于任何原因，基本利率贷款可能不会(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定发放，则每个贷款人(Swingline贷款人除外)应购买此类Swingline贷款的未分割参与权益，其金额等于该基本利率贷款应发生之日其按比例所占份额。在所需购买的日期，每个贷款人应立即将其参与利息的金额以即时可用资金的形式转给行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款的利率不是基本利率 ，则该Swingline贷款将在任何此类参与的生效日期自动成为基本利率贷款，并且应根据需要 支付利息。

(D)每个贷款人根据第2.14(B)节提供基本利率贷款或根据第2.14(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能拥有或因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出索赔的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。(Ii)存在违约或违约事件或终止任何贷款人的承诺，(Iii)借款人、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(Iv)任何其他情况、发生或事件，包括但不限于任何重大不利影响的存在(或据称存在) ，不论是否类似于上述任何情况。如果任何贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额，以及自该金额的要求之日起(I)按联邦基金利率计算至该要求后的第二个营业日为止的每天应计利息 和(Ii)此后任何时间按基本利率计算的利息。在该贷款人支付其要求的款项之前，该Swingline贷款人应被视为继续持有未偿还的Swingline贷款，金额为贷款文件的所有未付参与额。 此外，该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本协议项下应付给该贷款人的任何其他 金额转让给该Swingline贷款人，以支付该贷款人根据本节未能为其提供资金的Swingline 贷款中该贷款人的参与权益的金额，直到该金额被全部购买为止。

2.15承诺增加；增加贷款人。

(A)因此，只要未发生违约事件且在截止日期后仍在继续，借款人可在至少30天前向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人提供通知副本)，提议将总承诺额增加不超过#美元。550750,000,000(任何此类增加的数额，即“额外承诺额”)，但在任何时候，承付款总额不得超过#美元。1,8502,750,000,000。 每个贷款人在收到通知后15天内，有权通过书面通知借款人和行政代理选择将其承诺额增加本金，最高可达其在额外承诺额中的比例份额。 任何贷款人(或其任何继承者)都没有义务增加其在本协议和其他贷款文件下的承诺额或其他义务，贷款人增加其承诺额的决定应独立于任何其他贷款人而由其自行决定 。任何贷款人未对此类通知作出回应的，应被视为拒绝增加其承诺。

(B)如果 任何贷款人不选择根据第2.15条第(A)款增加其承诺，则借款人可指定另一家银行或其他金融机构(可以是但不必是一家或多家现有贷款人)，该另一家银行或其他金融机构当时同意 在任何此等人士为现有贷款人的情况下，增加其承诺，并在任何其他此等人士(“额外的贷款人”)的情况下，成为本协议的一方；但是，任何新的银行或金融机构必须是行政代理可以接受的，并且这种接受不会被无理地扣留或推迟。现有贷款人根据本款(B)增加的承诺额加上新增贷款人的承诺额的总和，合计不得超过额外承诺额的未认缴金额。

(C)根据第2.15节增加的承诺总额，应在行政代理收到借款人、 和每个额外贷款人以及其他每个将增加承诺的贷款人满意的形式和实质上令其满意的补充或合并后生效，并列出这些贷款人的新承诺，以及每个额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和条款约束的协议、借款人的负责官员签署的借款人证书，在形式和实质上合理地为行政代理所接受，证明(X)在任何该等拟议的增加时及实施后，不存在任何违约或违约事件，(Y)第V条 所载借款人的所有陈述和担保(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)在增加之日及截至 之日在所有重要方面均属真实和正确，但该等陈述和保证特别提及较早日期者除外。在这种情况下，(Z)自10月31日起，它们在所有重要方面均应真实无误。20162022年， 没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变更，借款人就增加承诺获得适当公司授权的证据，以及行政代理可能合理要求的借款人律师就增加承诺提出的意见。

(D)在行政代理接受任何此类协议后，就本协议项下的所有目的而言，每个新增贷款人应自动被视为贷款人，总承诺额应自动增加通过该协议增加的承诺额 ，附表2.01应自动被视为修订，以反映所有贷款人在增加此类承诺额后的承诺。

(E)如果(Br)根据第2.15节的规定，所有贷款人的承诺总额出现非按比例增加的情况，(I)在五个营业日内，对于当时未偿还的任何基本利率贷款或RFR贷款，以及在当时的当前利息期结束时，对于当时未偿还的任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，借款人应提前偿还其全部贷款，并且，在借款人选择这样做的范围内，并受第四条规定的条件的限制， 借款人应在实施该项增加后按其各自承诺的比例向贷款人重新借款， 直至贷款人在实施该项增加后按其各自承诺的比例持有所有未偿还贷款，以及(Ii)该项增加生效后，各贷款人在每一份未偿还信用证中的参与金额应自动调整，以便在实施此类调整后，贷款人应按其各自承诺的比例参与每一份信用证。

2.16延期承诺终止日期 。

(A)除第(C)款另有规定外，借款人可不时在截止日期一周年之后，但在当时有效的预定到期日之前至少45天，借款人向行政代理发出书面通知，请求将当时有效的预定到期日延长一历年，自借款人选择的日期(“延期生效日期”)起生效；但条件是：(I)借款人在任何日历年只能提出一次此类请求，且不得超过两次。在本协议期限内(为免生疑问，之后正在给 效果这个第二第三修正案 ，借款人已使用本协议下提供的两种延期选项第 节2.16)生效日期和(Ii)延期生效日期应在行政代理收到延期请求之日(“延期请求日期”)后至少30天，但不超过90天。在收到延期请求后，管理代理应 立即将该请求通知每个贷款人。如果贷款人自行决定同意延长适用于其承诺的到期日(“延期贷款人”)，则应在不迟于延期请求日期后15天(或借款人和行政代理人商定的较晚日期)向行政代理提交关于同意这样做的书面通知。此后，行政代理应立即通知借款人延长贷款人同意延长适用于该贷款人的承诺和循环贷款的承诺终止日期 (该协议在延期生效日期之前不可撤销)。除第2.16(B)款另有规定外，任何未能接受或回应借款人延长到期日请求的贷款人(“拒绝贷款人”)的承诺应于该贷款人当时有效的到期日终止(不考虑其他 贷款人的任何延期)，并且借款人应在该到期日全额偿付欠该拒绝贷款人的所有循环贷款的未偿还本金。连同本协议项下欠该递减贷款人的所有应计利息和未付利息以及截至向该递减贷款人支付本金和本协议项下应付该递减贷款人的所有其他款项之日为止的所有应计和未付费用。

(B)行政代理应迅速将拒绝贷款的贷款人的总承诺额通知每个延长贷款的贷款人。在延长贷款人收到拒绝贷款人的通知(“增加请求日期”)后，每个延长贷款人 可提出将其各自的承诺增加不超过拒绝贷款人的承诺总额的金额，该延长贷款人应在不迟于增加请求日期后15天(或借款人和行政代理商定的较晚日期)向行政代理递交关于其如此增加承诺的通知，并且在延期生效日期之前，该要约不可撤销。根据前款延长贷款人提供的额外承诺总额超过递减贷款人承诺总额的，应按比例减少此类额外承诺。如果延长贷款人提出延期的承诺总额少于借款人要求延期的承诺总额，则借款人有权向其他人寻求额外的承诺。一旦借款人获得提供任何递减贷款人承诺的全部金额的要约(无论是从延长贷款人或其他人获得的)，借款人有权但没有义务要求任何递减贷款人将其在本协议下的权利和义务(包括所有承诺和循环贷款)全额转让给一个或多个银行或其他金融机构(这些银行或其他金融机构可以是但不必是一个或多个延长贷款人) 当时同意的任何此等人为延长贷款人的情况下，增加其承诺，并在 情况下，任何其他此类人员(“新贷款人”)成为本协议的一方；条件是：(I)该转让符合第10.07条的规定，(Ii)该拒绝出借人收到该拒绝出借人所欠的所有循环贷款的全部未偿还本金，连同本协议项下的所有应计和未付利息以及截至 根据本协议应支付给该递减贷款人的本金和所有其他款项之日为止的所有应计和未付费用，以及(Iii)任何此类转让应在借款人指定并经相应的新贷款人和延长贷款人(视情况而定)和行政代理同意的延期生效日期或之前的日期生效。

(C)如果， 但仅当延期贷款人和新贷款人(视属何情况而定)已同意提供总额等于紧接延期生效日期之前未偿还承诺总额的50%的承诺，并且在延期生效日期满足第4.01(A)(V)节和第4.01(A)(X)节的先例，此类展期贷款方和新贷款方(但不包括其他不选择展期的贷款方)的有效到期日应延长一历年。

(D)本第2.16节将取代第2.12节或第10.01节中任何相互冲突的规定。

第三条税收、产量保护和非法

3.01税。

(A)就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L信用证出票人，术语“适用法律” 包括《反洗钱法》。

(b)任何 和所有由借款人或因借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务而支付的款项均不得扣除 或预扣任何税款;但如果任何适用法律要求从任何此类 付款中扣除或预扣任何税款，扣缴义务人应及时足额支付所扣款项 根据适用法律向相关政府机构缴纳，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额 应在必要时增加，以便在进行所有要求的扣除和预扣后（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除和预扣）适用的纳税人应得到一笔相当于其在没有作出此种扣除或预扣的情况下本应得到的金额。

(c) 此外，在不限制本节（b）款规定但不重复的情况下，借款人应根据适用法律及时向 相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还任何其他税款。

(d) The Borrower shall, without duplication, indemnify each Recipient, within thirty (30) Business Days after written demand therefor, for the full amount of any (i) Indemnified Taxes paid or payable by such Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to such Recipient (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section) and (ii) reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. In the event that such Indemnified Taxes referred to in clause (i) shall exceed $100,000, the Recipient subject to such Indemnified Taxes shall (x) notify the Borrower of such imposition or assertion and (y) the Borrower, solely at its own expense, may cause such Recipient to contest the imposition or assertion of such Indemnified Taxes as to which there exists no reasonable basis. The Borrower shall fully indemnify such Recipient for all costs (including any liabilities, penalties, interest and expenses) incurred by such Recipient in connection with any such contest to the extent necessary to preserve such Recipient’s after-tax yield. Nothing contained in this subsection (A) obligates the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to disclose to the Borrower any of its tax records or materials relating thereto, (B) shall interfere with the right of the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to arrange its taxation and financial affairs in whatever manner it deems appropriate, or (C) obligates the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to claim relief from taxation on its corporate profits or, subject to clause (y) above, to claim any credits, deductions or other relief otherwise available to it with respect to its tax affairs. Payment under this subsection (d) shall be made within 30 days after the date the Lender or the Administrative Agent makes a written demand therefor. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the applicable Recipient (with a copy to the Administrative Agent in the case of a Recipient other than the Administrative Agent), setting forth in reasonable detail the nature and amount of such Indemnified Taxes, shall be conclusive, absent manifest error.

(e)在借款人向政府机构支付任何赔偿税后，借款人应尽快向行政代理机构提交由该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

(f)税务 表格。

(i)任何 美国人应在其成为本协议项下的借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及在借款人或行政 代理人提出合理要求后不时提供），正式签署的IRS表格W-9原件，证明在该借款人合法有权的范围内，该等资产 豁免美国联邦备用预扣税。

(Ii)根据《守则》或美国作为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何 收款人，应在适用法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交由适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或 降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的情况下，作为外国人的每一位收款人应在其合法有权这样做的范围内，(W)在该收件人成为本协议项下的收件人之日或之前，(X)在任何此类表格或认证失效或过时之日之前，(Y)在发生任何需要根据本款更改其先前提交的最新表格或认证的事件之后，以及(Z)不时应借款人或行政代理的合理请求，向借款人和行政代理交付(按借款人或行政代理要求的副本数量 )，以下列两项中适用的一项为准：

(A)如果 该收款人声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，该贷款文件是美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其任何后续表格的正式填写和签署的原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，正式填写并签署的国税表W-8BEN、国税表W-8BEN-E或其任何后续格式的原件，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已妥为填写及签立的美国国税局表格W-8ECI正本或其任何后续表格，以证明该收款人所收取的款项与该收款人在美国进行贸易或业务有关；

(C)如果 该收款人要求根据本守则第871(H)条或第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，则应填写并签署IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格的正本，连同实质上为附件F-1(美国税务合规证书)形式的证书，该收款人据此证明(1) 该收款人并非本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)该收款人并非守则第871(H)(3)条或第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(3)该收款人并非该守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，及(4)有关利息支付与该收款人所进行的美国贸易或业务并无有效联系；或

(D)如果 该收款人不是根据任何贷款文件应支付给该收款人的任何款项的实益所有人，该贷款文件应妥为填写和签署 IRS表格W-8IMY的正本或其任何后续表格，连同IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或其任何后续表格、基本上采用附件F-2或附件F-3形式的美国纳税符合证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果该接收方是合伙企业，并且该接收方的一个或多个直接或间接合作伙伴 要求获得投资组合利息豁免，则该接收方可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件F-4的形式提供实质上为 的《美国税务合规证书》。

(Iii)每个收款方应在法律上有权这样做的范围内，在收款方根据本协议成为收款方的日期或之前(借款方或行政代理要求的副本数量为 )，向借款方和行政代理交付(此后应借款方或行政代理的合理要求不时提出)，签署适用法律规定的任何其他形式的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律规定的补充文件或形式说明，以允许借款人或行政代理确定需要扣缴的扣缴或扣减。

(Iv)每个收件人同意，如果之前根据本条款第3.01条提交的任何表格或认证过期或过时，或在任何方面不准确，且该收件人在法律上无权提供更新的表格或认证，则应立即 通知借款人和行政代理其无法更新该表格或认证。

(G)如果 根据任何贷款单据向收款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该收款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该收款方应在法律规定的时间和借款方或行政代理方合理要求的时间，向借款方和行政代理提交适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定)规定的文件，以及借款方或行政代理方合理要求的、借款方和行政代理方履行FATCA项下义务所需的附加文件，以确定该收款方已履行该接收方在FATCA项下的义务。以及(如果适用)确定要从此类付款中扣除和扣缴的 金额。仅就本第3.01(G)节而言，“FATCA”应包括 在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H)处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何 金额，该金额的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过赔偿付款或导致退还此类退款的额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果法律上的任何变更在本协议之日后使任何贷款人或其适用的放贷机构作出、维持或资助RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款或以任何外币为任何贷款提供资金是违法的，或如果任何此类情况严重限制该贷款人在适用的离岸美元市场买卖或吸收美元存款的权力，或根据SOFR、RFR或欧洲货币汇率确定利率或收取利率，则在借款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人关于发放或继续发放受影响的RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款或将基本利率贷款转换为受影响的RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何义务应被暂停 ，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在 。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款转换为美元的基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款，则在任何该等预付款或转换之后，借款人还应为预付或转换的金额支付利息。每个贷款人同意 指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断 不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

3.03无法确定利率；基准替换设置； 基准替换设置。

(A)无法确定费率。在符合以下(B)至(F)段的规定下，如果在任何欧洲货币借款或SOFR借款或任何RFR借款的任何利息期开始之前：

(I) 行政代理应已确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)不能根据其 定义确定“调整后每日简单RFR”、“调整后期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率”，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，表明该 利息期的调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放、资助或维持其SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关的书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何义务以及借款人 继续发放RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或将基本利率贷款转换为RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或受影响的利息期为限) ，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借用、转换或延续RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(以受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或受影响的利息期为限)的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为上述金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款。在适用利息期结束时，欧洲货币利率贷款或SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。

(B)基准 替换。

(I)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但对于任何 基准，一旦发生基准转换事件，管理代理和借款人可修改本协议，以替换基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的 基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)节将基准替换为基准替换。

(Ii)就本第3.03节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”。

(C)基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他 其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知； 决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.03(E)节通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据本第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的， 如果没有明显的错误，可以自行决定并在没有得到本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意的情况下作出，但以下情况除外：在每种情况下，按照本第3.03节的明确要求。

(E)基准期限不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括EURIBOR和SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该 利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或 类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示根据上述第(I)款被移除的基调(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不是基准(包括基准替换)的代表的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的 基调。

(F)基准 不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的RFR借款、转换或延续RFR贷款的请求，或借入、转换或延续SOFR贷款的期限，或以欧洲货币利率借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用时期内进行、转换或延续，否则，(A)借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率借款请求或按基准利率借款转换为基准利率贷款的请求，且(B)对于任何受影响的RFR借款或欧洲货币利率借款的请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效 和(Ii)(A)以美元计价的任何未偿还受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，如果适用，则该请求应无效。 在每种情况下，借款人选择以另一种货币计价的贷款，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该另一种货币的美元等值)，或对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(Ii)在适用的利息期结束时立即全额预付；但就任何RFR贷款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(Br)(I)款；此外，对于任何欧洲货币利率贷款，如果借款人在(X)借款人收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前 没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的 金额的应计利息(预付或转换RFR贷款除外)，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，对于任何基准，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分 将不会用于任何基本利率的确定。

3.04成本增加，回报减少；资本充足率准备金。

(A)如果任何贷款人确定由于法律的变更，该贷款人同意发放或继续发放、提供资金、转换、继续发放或维持RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或(视情况而定)签发或参与信用证的成本将增加，贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少 (就本款而言，不包括(A)因(I)补偿税(如第3.01节适用的 )、(Ii)不含税和(Iii)第3.04(C)条规定的准备金要求)而导致的任何此类成本增加或金额减少)， 然后应贷款人不时提出要求(并向行政代理提供此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如果 任何贷款人或L/C发行人确定，影响该贷款人或L/C发行人或该贷款人的任何放贷办事处或 该贷款人或L/C发行人的母公司(如果有)的任何法律变更，关于资本金或流动性要求，会使该贷款人或L/C发行人的资本回报率或该贷款人或L/C发行人的母公司的资本(如果有)的回报率降低，由于该贷款人或L/C发行人在本协议项下的义务低于 该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的母公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的母公司关于资本充足性或流动性的政策)，则应应该贷款人的要求(将该要求的副本 交给行政代理)，借款人应向贷款人或L汇票出票人(视情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或L汇票出票人的母公司因其债务而遭受的任何此类减少。

(c) Without duplication of any payment required under Section 3.07, the Borrower shall pay to each Lender, as long as such Lender shall be required pursuant to regulations issued by any central bank, monetary authority, the Board, the European Central Bank or any other Governmental Authority of the United States or of the jurisdiction of such currency or any jurisdiction in which Loans in such currency are made to which banks in such jurisdiction are subject for any category of deposits or liabilities customarily used to fund loans in such currency or by reference to which interest rates applicable to loans in such currency are determined to maintain reserves (including, without limitation, any emergency, supplemental, special or other marginal reserves) with respect to liabilities or assets consisting of or including eurocurrency funds or deposits (currently known as “Eurocurrency liabilities” under Regulation D), additional costs on the unpaid principal amount of each RFR Loan, SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans to the Borrower equal to the actual costs of such reserves allocated to such Loan by such Lender (as determined by such Lender in good faith, which determination shall be conclusive), which shall be due and payable on each date on which interest is payable on such Loan, provided that the Borrower shall have received at least 15 days’ prior notice (with a copy to the Administrative Agent) of such additional interest from such Lender. If a Lender fails to give notice 15 days prior to the relevant Interest Payment Date, such additional interest shall be due and payable 15 days from receipt of such notice.

3.05资金损失。在任何借款人（并向行政代理人提供一份副本）不时提出要求时，借款人应立即赔偿该借款人，并使该借款人免受因以下原因而产生的与借款人贷款有关的任何实际成本或费用（利润损失除外）的损害：

(a)除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 延续、转换、支付或提前还款，在该贷款的计息期 最后一天以外的任何一天（无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）;

(b)借款人（由于借款人未能提供贷款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金额内提前偿还、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何 贷款;或

(c)由于借款人根据第2.16（b）节或第10.15节的要求，在利息期最后一天以外的任何一天转让SOFR贷款或欧洲货币利率贷款;

including any loss or expense arising from the liquidation or reemployment of funds obtained by it to maintain such Loan or from fees payable to terminate the deposits from which such funds were obtained as well as foreign exchange losses, based on customary funding and foreign exchange hedging arrangements. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall not have any obligation to pay any Lender any amount arising under subsection (a) to the extent that such amount exceeds the amount, if any, by which (i) the present value of the additional interest which would have been payable to such Lender if the applicable Loan had not been prematurely continued, converted, paid or prepaid exceeds (ii) the present value of the interest which would have been receivable by such Lender as a result of placing the amount so received by such Lender as a consequence of the continuation, conversion, payment or prepayment of such Loan on deposit in the applicable offshore Dollar interbank market for a term equal to the number of days remaining in the Interest Period related to such Loan. For purposes of calculating the present value of any interest payments referred in the immediately preceding sentence, such interest payments shall be discounted at a rate equal to the sum of (x) Adjusted Term SOFR or Adjusted Eurocurrency Rate , as applicable, in effect on the date two Business Days prior to the date the Borrower continues, converts, pays or prepays any Loan in the manner described in subsection (a), and (y) the Applicable Rate for SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, as applicable. The Borrower shall also pay any customary administrative fees charged by such Lender in connection with the foregoing. The foregoing indemnity shall not apply to any special, incidental or consequential damages.

为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的 金额，各借款人应被视为已通过相应的存款或 其他适用离岸美元借款，为其以调整后的定期SOFR或调整后的欧洲货币利率贷款提供了资金（或其他协议货币，如适用）银行间市场的可比金额和 在可比期间，无论该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款是否实际上如此融资。

3.06适用于所有赔偿请求的事项。

(a)应向借款人提供行政代理人或任何索赔人根据本第三条要求赔偿的 证明，该证明应合理 详细地列出计算本协议项下应支付给其的额外金额的依据，且该证明应 在无明显错误的情况下具有决定性。在确定此类金额时，行政代理机构或此类代理人可使用任何合理的 平均和归属方法。

(b)一旦 任何索赔人根据第3.01、3.04或3.07节提出赔偿要求，借款人可根据第10.15节的规定移除或替换 此类索赔人。

3.07额外的利息费用。

(A)额外的 利息。如果且只要任何贷款人被要求遵守任何货币或其他当局关于该贷款人的任何欧洲货币利率贷款和RFR贷款的准备金资产比率、流动性、现金保证金或其他要求(包括英格兰银行或欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何此类要求)，则该贷款人可要求借款人在每次支付符合该等要求的每笔此类贷款的利息的同时支付(但不得与第3.04(C)节规定的任何付款重复)，按该贷款人指定的年利率计算的该贷款的额外利息为该贷款人遵守与该贷款有关的该等规定的成本。

(B)确定应付数额。根据上述(A)款所欠的任何额外利息应由相关贷款人确定，并以证书的形式通知借款人(并将副本通知行政代理)，该证书至少在相关贷款的应付利息之日前15天通知借款人，而该贷款人如此通知借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日期支付给该贷款人的行政代理人。如果贷款人未能在相关 付息日期前15天发出通知，该额外利息应自收到通知之日起15天到期并支付。

(C)对到期金额的限制。除第3.09(B)款另有规定外，任何贷款人在任何情况下未能或延迟根据本条款要求额外的利息，不应构成放弃该贷款人在随后的任何情况下要求额外利息的权利。

3.08生存。借款人在本条款III项下的所有义务(以及每个贷款人和行政代理的通知义务)应在承诺终止和全额支付所有其他义务后继续有效。

3.09借贷办公室的变动；对增加的费用进行限制。

(A)每个贷款人同意，其将尽合理努力，就受第3.01、3.02、3.04或3.07条所述事项或情况影响的任何贷款指定备用贷款办公室，以减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人不利，由该贷款人自行决定；但第3.09条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该等条款规定的任何贷款人的权利。

(B)尽管有第3.04节、第3.06节或第3.07节的规定，借款人仅有义务赔偿贷款人根据第3.04节、第3.06节或第3.07节产生的金额，条件是：(I)贷款人通知行政代理和借款人该贷款人根据第3.04条、第3.06节或第3.07节提出要求赔偿的任何时间或期间不超过6个月，以及(Ii)在此期间的任何时间或 期间，由于任何法规、法规或其他依据的未经宣布的追溯性适用，该贷款人不可能 知道该金额可能会产生或累积。

3.10违约贷款人。

(A)如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协议有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(I) 违约贷款人的L/C风险敞口和Swingline风险敞口将在非违约贷款人之间自动重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已 成为违约贷款人后一(1)个工作日内生效)，但须遵守以下但书中的限制按比例如果(X)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺，以及(Y)部分第 节4.02(A)和(b至 (E)(在适用范围内)在重新分配时得到满足；以及

(Ii)至 任何违约贷款人的L/C风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因而不能根据上文第(I)款重新分配的范围内，借款人将在行政代理(在L/C发行人和/或Swingline贷款人的指示下)提出要求后两(2)个工作日内，(X)将借款人就该L/C风险敞口或Swingline风险敞口对L/C发行人或Swingline贷款人的债务进行抵押。视情况而定，金额等于L/C风险敞口的未再分配部分和该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和，(Y)在此类Swingline风险敞口的情况下，预付和/或现金抵押将其未再分配部分全部抵押，或(Z) 作出令行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；

只要 任何此类再分配或非违约贷款人据此支付的任何款项，或任何此类现金抵押或扣减，均不构成对借款人、行政代理、任何L/C发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人。

(B)如果借款人、行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人自行决定任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，根据通知中规定的任何条件，应重新调整其他贷款人的L/C风险敞口和Swingline风险敞口，以反映该贷款人的承诺。该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷敞口处于按比例因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的循环信贷风险敞口将在预期基础上自动调整以反映上述规定)。如果该违约贷款人的L/C风险敞口或Swingline风险敞口已被以现金抵押，行政代理将立即将此类现金抵押品返还给借款人；条件是不会对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)因此， 只要任何贷款人是违约贷款人，L/C出借人就不需要开立、修改、延期、续期或增加任何信用证， 而且Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金(视情况而定)，除非其信纳生效后相关的 L/C风险敞口和Swingline风险敞口已全部覆盖或通过适用以下条款消除：

(I)首先， 在违约贷款人的情况下，该违约贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口按照本节(A)(I)款的规定(并在该款允许的范围内)重新分配给非违约贷款人。

(Ii)第二，在违约贷款人的情况下，在不限制本节(A)(Ii)款规定的情况下，借款人将其关于该信用证或该Swingline贷款的偿还义务抵押，担保金额等于该违约贷款人关于该信用证或该Swingline贷款的未重新分配债务(或有债务或其他债务)的总额，或者借款人作出行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人(视情况而定)满意的其他安排。全权酌情保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；和

(Iii)第三， 在违约贷款人的情况下，借款人同意将被请求的信用证的面值或被请求的Swingline贷款的本金减去相当于违约贷款人否则将承担责任的未重新分配的、非现金担保的部分的金额，在这种情况下，非违约贷款人对该信用证或该Swingline贷款的义务，将根据以下但书中的限制按比例根据非违约贷款人的承诺，以及按比例第2.12节的付款条款将被视为进行了 调整，以反映这一条款；但在任何情况下，每个非违约贷款人的循环信贷敞口总额在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在减少时有效的承诺。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但在符合本节第(B)款的规定的情况下，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是由于本金、利息、手续费、L/发行人根据信用证支付的款项、赔偿款项或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的 无息账户中，直到到期日(或借款人、行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人自行书面同意该贷款人已不再是违约贷款人)，届时行政代理将在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用该账户中的资金：首先，偿付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额； 第二，支付违约贷款人在本协议项下欠L/信用证发行人和Swingline贷款人的任何款项； 第三，支付本协议项下非违约贷款人的到期和应付利息，根据当时到期和应付给贷款人的利息按比例支付；第四，支付本协议项下未违约贷款人的当时到期和应付的费用，其中按照当时到期并应支付给贷款人的此类费用的金额按比例进行支付；第五，支付任何信用证项下到期并应支付给违约贷款人的本金和未偿还的提款 ，按照当时到期并应支付给贷款人的金额按比例支付； 第六，支付当时到期并应支付给本信用证项下非违约贷款人的其他金额； 和第七，向违约贷款人或有管辖权的法院可能另行指示的违约贷款人支付本协议项下的欠款。

第 条第四条信贷延期的先决条件

4.01截止日期为止的条件 。贷款人在本协议项下的承诺不应生效，除非下列所有先决条件 均已得到满足(或根据第10.01条免除)：

(A)除非得到所有贷款人(或行政代理人)的放弃，行政代理人收到下列收据，除非另有规定，均由借款人或适用担保人(视情况而定)的负责人妥善签立，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)和表格 及行政代理人满意的实质内容：

(I)代表本协议每一方签署的本协议副本，或本协议各方已签署本协议副本的书面证据(可包括电子传输本协议签名页)；

(Ii)由各重大子公司(外国子公司除外)签署的担保副本或书面证据(可包括电子传输本协议的签字页)，以证明各重大子公司(境外子公司除外)已签署担保；但为免生疑问，Parts Advantage和VPT均不需要在截止日期 时成为担保人；

(Iii)借款人和每位担保人的董事会决议或其他行动的核证副本、借款人和每位担保人的秘书或助理秘书的任职证书和/或其他证书，以确定借款人和每位担保人的身份，并核实受权担任与本协议和借款人或担保人参与的其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力。

(4)证明借款人及每名担保人已妥为组织或组成、有效存在、信誉良好及有资格在其注册成立的司法管辖区从事业务的证据。

(V)由借款人的负责人员签署的 证明书，证明(A)第4.02(A)及 (B)节所指明的条件已获满足，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(Vi)借款人和担保人的律师意见，致行政代理人、L/信用证发行人的真实银行和每一贷款人，并涵盖行政代理人应合理要求的与借款人和担保人、贷款文件和拟进行的交易有关的事项；

(Vii)证据：(A)借款人已在截止日期前三个工作日向行政代理人发出终止现有信贷协议项下承诺的通知(不言而喻，该通知可以本协议结束为条件)， (B)已支付现有信贷协议项下的所有未清偿款项(包括但不限于本金、利息和费用)，但所有此类款项可与本协议项下的贷款(S)基本上同时偿还。 和(C)贷款人在现有信贷协议项下的“承诺”已经终止或同时终止。

(Viii)将在截止日期进行的任何信贷延期的正式签署的信贷延期请求；

(Ix)正式签立的资金支付协议(如适用)；和

(X)L信用证签发人合理要求的行政代理或真实银行合理要求的其他证书、单据或同意。

(B)要求在截止日期或之前支付的与本协议相关的任何费用应已支付。

(C)除非行政代理人放弃，否则借款人应在截止日期前至少一个营业日支付行政代理人的所有律师费，外加构成行政代理人对各自在结案程序中发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费(前提是该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第4.01节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或 满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受的每一文件或其他事项，或对贷款人可接受或满意的 ，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件 。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款通知，或继续发放相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外) 必须遵守下列先决条件：

(a) 这个与 除与合并协议结束相关的请求外的所有信贷延期；第5条所载的借款人的陈述和担保(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)应在 和截止信用延期之日在所有重要方面(但不包括因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和担保，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面真实和正确) 均为真实和正确的，但此类陈述和担保明确提及较早的日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重大方面均真实和正确.;

(b) 否对于与合并协议结束相关的任何信用延期请求，指定的陈述和指定的 收购协议陈述应在该信用延期之日和截止之日在所有重要方面真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和 保证应全面真实和正确)，但此类 陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重大方面真实和正确；

(b)(C)除与完成合并协议有关的要求外，对于所有信贷延期，不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而产生违约或违约事件.;

(D)对于与合并协议结束相关的任何信贷延期请求，不存在或不会因该拟议信贷延期而发生本协议第八条第(F)款项下的违约或违约事件；

(E)对于与合并协议结束相关的任何信贷延期请求，借款人在给予该信贷延期和合并协议结束的形式上生效后，应遵守本协议第7.07(A)节；以及

(e)(F)行政代理和适用的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期申请。

借款人提交的每个 信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款通知或继续提供相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外)应被视为对 第4.02(A)节规定的条件的陈述和保证和(b至 (E)(在适用的范围内)已在适用的信用延期之日并截至该日得到满足。

第 条V. 陈述和保证

借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01存在， 资格。(A)借款人是根据其注册司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，及(B)借款人根据每个司法管辖区的法律均为信誉良好的公司，而若欠缺 信誉将会导致重大不利影响。

5.02授权； 无违规行为。借款人和每位担保人签署、交付和履行每份贷款文件(A) 在其公司或类似权力范围内，(B)已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权，以及(C) 不违反(I)借款人或担保人的组织文件，(Ii)任何适用法律或(Iii)对借款人或担保人具有约束力的任何重大合同限制。

5.03政府授权 。借款人或任何担保人对任何贷款文件的适当签立、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交任何文件。

5.04绑定 效果。本协议是借款人和任何担保人(如果适用)的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但 此类强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。

5.05财务 报表；无重大不利变化。

(A)已向贷款人提供副本的经审计财务报表，在各重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至10月31日的综合财务状况，2016以及借款人及其附属公司截至该日止财政年度的经营业绩，均根据一贯适用的公认会计原则 。

(B)自经审计财务报表日期 起，该等条件或业务并无任何可合理预期 产生重大不利影响的改变。

5.06诉讼。 除附表5.06所述外， 本协议日期第三修正案生效日期 在任何法院、政府当局或仲裁员面前，不存在影响借款人或任何受限制子公司的待决或(据借款人所知)威胁的行动、调查或程序，如果做出相反裁决， 可能会产生重大不利影响。

5.07 ERISA 合规性。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生应报告事件 ，且在这五年期间，每个单一雇主计划在所有重要方面均符合ERISA和《守则》的适用条款。根据《雇员权益保护法》或《守则》，对于任何单一雇主计划，都没有未决的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于该计划精算师确定的为该计划提供资金的假设)与该计划可分配给该等应计福利的资产价值之比，不得高于在作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日的该比率。借款人或任何共同受控实体均未完全或部分退出存在未偿债务的任何多雇主计划，且如果借款人或任何此类共同受控实体在作出或视为作出该陈述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同受控实体均不会根据ERISA 承担任何责任。没有这样的多雇主计划正在重组 或破产。尽管有上述规定，本第5.07节中描述的任何事件、行为或未采取行动都不应被视为导致违反陈述或保证，除非可以合理地预期它会产生重大不利影响。

5.08 Real 财产。据借款人所知，本第5.08节第(A) 至(E)段所述的每项陈述和担保，对于借款人和受限制的附属公司所拥有或经营的每个地块或不动产(“物业”)均为真实和正确的，除非导致 任何此类不真实和正确的事实和情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A) 物业中、之上或之下，包括但不限于土壤 及其下的地下水，不含有或以前从未含有任何违反环境法的浓度的有害物质。

(B)该等物业及该等物业的所有营运及设施均符合所有环境法，且并无任何有害的 材料污染或违反任何环境法的情况，可能会干扰任何物业的持续运作 或损害任何物业的公平销售价值，但在楼龄及类型相若的物业中发现的有害物质除外(例如，含石棉材料或含铅油漆的潜在风险符合环境法)。

(C)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何投诉、违规通知、涉嫌违规、调查或咨询行动，或与物业有关的潜在责任或潜在责任或许可合规 ，借款人亦不知道任何政府当局正考虑向借款人或任何受限制附属公司交付任何该等通知。

(D)危险材料 未在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存、处置，也未以违反任何环境法的方式将任何危险材料从物业转移至任何其他地点。

(E)根据任何环境法，借款人或任何受限制附属公司并无或将会被指名为该等物业的一方，而根据任何环境法，并无任何政府、行政行动或司法程序悬而未决或拟进行，亦无任何有关该等物业的法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求尚未完成 。

5.09保证金 条例；投资公司法。

(A)借款人或任何受限附属公司一般都不从事授信业务或购买或持有保证金股票的业务，且本协议项下的借款不得用于持有保证金股票，以下列方式使用：(I) 将违反或导致违反T、U或X规定，或(Ii)将构成涉及保证金股票的敌意收购。 在运用每一信用证项下每次借款或提取的收益后，仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上的资产价值不超过25% (25%)将是保证金股票，受第7.01节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所包含的任何限制的限制。

(B)借款人、控制借款人的任何人或任何受限制的附属公司均未或必须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.10未偿还贷款 。未偿还循环信贷风险总额不超过承诺总额。

5.11纳税。借款人和受限制的子公司已经提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其 财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税费、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)未如此提交或支付总体上不会造成重大不利影响，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供了充足的准备金，以及(B)所需的：如果借款人的首席财务官认为申报或付款不再对借款人或受限制附属公司的业务经营不利，且未能如此申报或付款总体上不会产生重大不利影响，则外国政府将不再征收或征收。 没有针对借款人或任何受限制子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.12知识产权、许可证等借款人和受限制子公司中的每一方均拥有、获得许可或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标志、 商号、版权和其他知识产权，并且，除附表5.06所述外，借款人和受限制子公司的使用不会侵犯任何其他人的权利，除非在每个情况下不拥有该等权利或该侵权行为不会产生重大不利影响。

5.13披露。 借款人或任何担保人在任何贷款文件中所作的任何陈述、信息、报告、陈述或担保，或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与任何贷款文件相关的任何陈述、信息、报告、陈述或担保，在作出时不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，在任何重大方面均不具误导性。此陈述 不适用于对未来业绩的估计或预测，借款人所表示的估计或预测是基于或将真诚地基于编制时被认为合理的假设而编制的。

5.14偿付能力。 每次借款后，借款人及其附属公司(在合并基础上)将具有偿付能力。

5.15反洗钱法/爱国者法。借款人 及其子公司(A)已经并将继续在所有实质性方面遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》、《爱国者法》和 借款人或其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例(统称为《反洗钱法》)；(B)已经并将继续 维持旨在促进和实现遵守适用的反洗钱法律的合理设计的政策和程序；及 (C)不会直接或经适当查询后所知，间接使用信贷扩展的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何构成或导致违反反洗钱法的活动或业务。

5.16制裁。 借款人及其任何子公司均不是受制裁人，(B)由一个或多个受制裁人持有或以其他方式控制50%或以上的人，或制裁对象，(C)有官员，董事，或据 借款人的任何负责人，是受制裁人或制裁目标的员工，或(D)位于 组织或知情地在任何受制裁国家开展业务的人员。借款人或其任何子公司不得直接使用本协议项下任何信用延期收益的任何部分，或据借款人所知，间接地(I)借款人或其在受制裁国家的任何子公司为任何业务提供资金，或为任何活动提供资金，(Ii)借款人或其任何子公司向受制裁人(由一个或多个受制裁人拥有或控制的人)进行任何投资或支付任何款项。或受制裁国家或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何编排者安排人、行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人)。

5.17《反海外腐败法》。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的任何代理人 已经并将继续在所有实质性方面遵守经修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律、规则和条例 (统称为，《反腐败法》)和(B)已经制定并将继续维持旨在促进和实现对反腐败法的遵守的政策和程序。借款人不得直接或据借款人所知 间接使用信用延期的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他违反反腐败法的个人或实体。

5.18受影响的金融机构 。借款人或任何子公司都不是受影响的金融机构 。。借款人和任何子公司都不是受影响的金融机构。

第 条六.平权公约

因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还，借款人应，除非要求贷款人另有书面同意：

6.01报告 要求。

将 交付给管理代理(并提供足够的副本分发给每个贷款人)：

(A)一旦可用，但无论如何应在借款人每个财政年度结束后90天内支付, (或，如果迟于根据美国证券交易委员会规则12b-25允许借款人提交财务报表的日期)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合收益表和现金流量表，每一种情况下都以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都经过合理详细的审计，并附有安永会计师事务所、德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威有限责任公司或其他具有国家认可资格的独立注册会计师，其报告和意见应根据公认会计准则编制，不受关于审计范围的任何资格或例外条件或任何持续经营资格的约束；

(B)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内,(或者，如果不迟于美国证券交易委员会规则12b-25允许借款人提交财务报表的日期)、借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益表和借款人随后结束的会计年度部分的现金流量，分别以比较形式列出 借款人上一会计年度终了的相应会计季度或部分会计年度的数字。所有这些都是合理的 细节，并由借款人的一名负责官员证明在所有重要方面都公平地陈述了借款人及其子公司的财务状况、经营结果和现金流，仅受正常的年终审计 调整和没有脚注的限制；

(c) 在发送或存档后，立即 提供借款人一般发送给其股东的所有重要报告的副本，以及借款人或任何受限子公司向证券交易委员会 或任何国家证券交易所提交的所有重要报告和登记声明的副本;但借款人不应被要求提供以表格S-8、表格144或表格3、4或5存档的登记报表的副本，或附于本 （c）分节所述的报告和登记声明的附件;

(d) 在作出上述判决后，且在借款人的负责官员获悉后，立即通知 借款人或任何受限子公司作出任何最终判决或命令，要求支付超过阈值金额的款项（或 其他适用货币的等值货币），连同对相关情况的合理详细描述以及借款人拟采取的应对措施;

(e)及时 通知任何违约事件或本协议项下的任何违约行为，并合理详细地描述相关情况 以及借款人拟采取的应对措施;

(f)及时 通知已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生; 同时提供有关情况的合理详细描述以及借款人拟采取的应对措施;

(g) 连同第（a）款要求的项目的交付，借款人对其收入、费用、经营成果、现金流 和下一个财政年度的财务状况的预测，以行政代理人合理要求的具体程度在合并基础上编制，包括但不限于借款人及其子公司下一财年的预计收益表;以及

(h)关于借款人或其任何子公司的财务或其他方面的条件或经营的其他信息，任何 借款人通过行政代理人可能不时合理要求并受适用的 安全审查条例的限制，但是，借款人应仅被要求就有关非限制性子公司的信息的请求作出商业上合理的 努力。

根据第6.01（a）、（b）或（c）节要求提交的报告 应被视为已在借款人将此类报告张贴在本协议附表 10.02所列的借款人互联网网站上的网站地址之日，或在证券交易委员会网站www.example.com上张贴此类报告之日提交www.sec.gov）借款人应根据要求向行政代理人或向要求 借款人交付纸质报告的任何代理人交付纸质报告，直至行政代理人或该代理人发出停止交付纸质报告的书面请求，并且（y）借款人应在要求的交付日期或之前，通过传真或电子邮件（除非该人要求 提供任何此类通知的纸质副本）通知行政代理人和每个经销商任何此类报告的发布。 行政代理机构没有义务要求交付或保留上述报告的副本， 在任何情况下都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付要求，每个借款人应 全权负责要求向其交付或保留其此类报告的副本。

6.02公司 存在。维持并促使各受限制子公司在其注册成立的司法管辖区内维持其公司存在和良好信誉，并在所有司法管辖区内维持其作为外国公司的资格和良好信誉， 如果不符合该资格将产生重大不利影响。

6.03 遵守法律等。遵守并促使各 受限子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，如果不遵守这些法律、规则、法规和命令会 产生重大不利影响，此类遵守包括但不限于在其拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估费 和政府收费，除非第6.08条另有规定。

6.04证书。在提交第6.01(A)和(B)节中提到的财务报表后，应立即向行政代理提交(提供足够的副本分发给每个贷款人)，但在任何情况下不得晚于为交付这些条款中的适用财务报表而设定的截止日期，由借款人(A)的负责人签署的合规性证书，说明据该负责人所知，在此期间，借款人已在所有实质性方面遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议和其他贷款文件中包含的每个条件，借款人及其受限制的子公司必须遵守、履行或满足这些条件，且除该证书中规定的情况外，该负责人未获得任何违约事件的信息。及(B)包括(I)确认借款人遵守第7.01(S)条及第7.03条的有关声明是在向借款人的受限制附属公司的适当财务人员就该等条款所涵盖的事项作出具体查询后作出的，(Ii)就第7.07条作出合理的详细计算以支持该等声明，及(Iii)不包括非受限制附属公司的资产、负债、收入、开支及净收入在内的对账。

6.05《公约》 平等保障义务。在不影响借款人根据第7.01节规定的义务的情况下，如果借款人 或任何受限附属公司将在其各自的任何财产或资产上设立、承担、招致或容受存在任何留置权，而不是允许留置权(除非已根据第10.01节从所需的贷款人那里获得关于设立或承担该留置权的书面同意)，则借款人应作出规定或使其生效 ，据此，债务应与由此担保的任何和所有其他债务或其他债务平等地、按比例地由该留置权担保。此类担保应以在范围、形式和实质上合理令人满意的文件建立并传达给行政代理，并应继续充分有效，直至根据贷款文件的条款或经所需贷款人同意解除担保为止，只要债务或其他义务是由此担保的，在任何情况下，债务应在持有人根据适用法律有权享有的范围内享有对此类财产或资产的衡平法留置权，以平等和按比例担保债务。

6.06物业维护 。将其所有财产保持在良好的维修、工作状态和状况，合理的损耗除外， 并不时对其进行所有适当的维修、更新或更换、改进和改进，以使与此相关的业务 始终能够正常进行，并促使受限制的子公司这样做，除非 未能维护、进行该等维修、更新、更换、改进或改进总体上不会产生重大的不利影响，以及第7.02节不禁止的资产处置、转让或出售。

6.07保险维护 。保存并促使每一受限制附属公司保存其所有可保财产，以承保因盗窃、火灾、烟雾、洒水车、暴乱和爆炸而造成的损失或损害，该等保险的形式、金额及承保的 其他风险和危险通常由经营类似业务且在借款人和受限制附属公司拥有财产的同一一般地区拥有 类似财产的其他人士维持(包括风险保留)。

6.08税金 和其他索赔。支付和清偿，并使每个受限子公司在违约前支付和清偿所有已知的合法重大债权，如果不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权，包括 对其或其财产或资产施加的、将导致 对其财产的法定留置权的所有重大税负、评估和政府收费或征税，其中，此类留置权担保的债务的金额，与第7.01节(S)允许的留置权担保的所有债务的金额相加，将超过根据第7.01节允许留置权担保的债务金额(S)；但借款人或任何受限制附属公司均无须支付或解除(X)任何该等申索、税项、评税或收费，而该等申索、税项、评税或收费是真诚地以正当程序提出争议的，且已根据公认会计准则为该等申索、税款、评税或收费提供充足的准备金，或(Y)外国政府征收的任何该等申索、税项、评税或收费， 借款人的行政总裁认为，支付该等款项将不再对借款人或该受限制附属公司在进行其业务时有利，而未能支付该等款项总体上不会造成重大不利影响。

6.09环境法律 。

(A)遵守并促使其受限制子公司遵守所有环境法，并获得、遵守和维护，并使其受限制子公司获得、遵守和维护环境法所要求的任何和所有许可证、批准、登记或许可，并促使每个受限制子公司这样做，但在每一种情况下，如果不这样做 将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外；

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，并促使 每一家受限制的子公司这样做，但相关程序真诚地对其提出异议的情况除外 并且此类程序的搁置或未能遵守不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)就因违反或不遵守适用于借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法或任何命令而引起的任何实际及直接的索偿、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本及其他任何 种类或性质的索偿、要求、罚款、罚款、和解、损害赔偿、成本及开支，为行政代理及每一贷款人及其各自的雇员、代理人、高级职员及董事辩护、赔偿并使其不受损害。与此相关的政府当局的要求或要求，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查和实验室费用、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何要求是由于寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致；但条件是：本款规定的赔偿在债务偿还和承诺终止后继续有效 ，为期五年。

6.10图书 和记录。备存并促使其每一主要附属公司保存适当的记录及帐簿，包括其各自财务及商业交易的所有重大方面的完整及准确分录。

6.11遵守ERISA。执行并促使其通常 受控实体执行以下各项：(A)保持每个计划(多雇主计划除外)在所有实质性方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据法规第401(A)节有资格的每个单一雇主计划保持这种资格；以及(C)向守则第412节规定的任何计划主体 作出所有必要的贡献；除非在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会导致重大的不利影响。

6.12 Visitation, Inspection, Etc. Permit and cause each of its Material Subsidiaries to permit (a) any representative of the Administrative Agent or the Required Lenders at the expense of the Administrative Agent or such Lenders, as the case may be unless an Event of Default has occurred and is continuing, to visit and inspect its properties, to examine its financial books and records and to make copies and take extracts therefrom all at such reasonable times and as often as the Administrative Agent or the Required Lenders may reasonably request after reasonable prior notice to the Borrower, and (b) permit any representative of the Administrative Agent or any Lender to discuss its affairs, finances and accounts with any of its officers and with its independent certified public accountants, all at such reasonable times and as often as the Administrative Agent or any Lender may reasonably request after reasonable prior notice to the Borrower; provided, however, if an Event of Default has occurred and is continuing, no prior notice shall be required. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 6.12, the right of visitation and inspection shall be subject to reasonable limitations for security related precautions and subject to the confidentiality provisions contained in Section 10.08.

6.13制裁、 出口管制、反腐败法和反洗钱法。维护 并执行与自身及其子公司有关的合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的 制裁、出口管制、反腐败法和反洗钱法。

6.14 Subsidiary Guarantees. In the event that any Restricted Subsidiary (other than a Foreign Subsidiary) of the Borrower that constitutes a Material Subsidiary is acquired or formed after the Closing Date or it is otherwise agreed by the Borrower that such Restricted Subsidiary is to become a Guarantor (including as a result of failure to satisfy the Aggregate Subsidiary Threshold), then the Borrower shall (within thirty (30) days after the end of the Fiscal Quarter in which such Material Subsidiary having been formed or acquired or within thirty (30) days of the Borrower having agreed that such Restricted Subsidiary shall become a Guarantor (or, in each case, such longer period as the Administrative Agent may approve, such approval not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned)) cause such Material Subsidiary to execute and deliver to the Administrative Agent the Guarantee or a supplement to the Guarantee (and in connection therewith, provide to the Administrative Agent such documents with respect to such Restricted Subsidiary corresponding to those set forth in Section 4.01(a)(ii) and (iii)); provided, however, if such Material Subsidiary is non-wholly owned, no such Guarantee shall be required (for avoidance of doubt, neither Parts Advantage nor VPT shall be required to be a Guarantor hereunder so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned Subsidiaries of the Borrower), and provided that Borrower elects not to cause delivery of such Guaranty, then any Investment in such non-wholly owned Domestic Subsidiary shall be subject to Section 7.04 hereof; provided, further, however, that if any non-wholly owned Subsidiary becomes a wholly owned Subsidiary, the Borrower shall cause such Material Subsidiary to become a Guarantor within thirty (30) days after the end of the Fiscal Quarter in which such Subsidiary becomes wholly-owned.

第七条 消极契约

只要任何借款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未支付或未履行，或任何信用证 仍未兑现，未经所需贷款人的书面同意，借款人不得：

7.01留置权 创建、承担、招致或允许任何受限子公司创建、承担、招致或允许任何受限子公司存在，除非 受限子公司以借款人或另一全资受限子公司为受益人，对其任何财产或资产 或任何受限子公司的任何股本或债务的任何股份（无论是现在拥有的或以后收购的或转让的）的任何留置权，除非：

(a)（x）与任何信用证风险敞口的现金抵押有关的留置权;（y）为担保债务而产生的留置权;或（z）为担保债务而授予的同等且可征税的留置权;

(b)针对尚未到期的税款的留置权，或针对善意争议的税款的留置权，并通过适当的程序，已根据公认会计原则建立了充足的准备金;

(c)法律规定的与借款人或任何受限子公司的财产或资产有关的留置权 ，这些留置权 是在正常业务过程中产生的，例如承运人，仓库管理员和机械师的留置权和其他类似留置权在正常 业务过程中产生，并且（i）总体上不会实质性地减损此类财产或资产的价值或实质性地损害 在借款人或任何受限制子公司的业务运营中使用该等留置权，或（ii）该等留置权正受到适当诉讼程序的善意质疑，该等诉讼程序已根据公认会计原则建立了充足的储备金，且该等诉讼程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力;

(D)对借款人或任何受限制附属公司通过购买、合并或合并或以其他方式获得的任何财产 在收购时间之前已存在的留置权(因预期收购而设定、承担或产生的留置权除外)，如果由此担保的债务的偿付或其利息不会因假设或其他原因成为借款人或受限制附属公司(因该项收购而成为受限制附属公司的人除外)的个人债务；

(E)对借款人或任何受限制附属公司此后取得的财产施加的任何留置权，或对购买或建造的任何设备、土地、建筑物或其他财产施加的任何留置权，以担保因购买或建造该财产而产生的债务；但(I)此类留置权仅适用于此后获得的财产或在其上进行建造的财产，以及(Ii)任何此类留置权应在取得此类财产或在其上完成建造后的 六个月内设定；并进一步规定，任何此种留置权担保的债务数额不得超过购置时的公平市价或担保财产、设备、土地或建筑物的成本或建筑成本(视情况而定)中较小者的100%；

(F)由于以下原因而产生的留置权 (根据ERISA第303或4068条或《守则》第430条施加的任何留置权除外)，或因向任何政府当局或依法设立或批准的任何机构提供任何形式的担保而产生的留置权，这是法律 要求的，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或受限制的附属公司能够维持自我保险或参与法律确立的任何安排，以承保任何保险风险或与工人补偿有关，失业保险、养老保险、社会保障或类似事项；

(G)有担保判决的留置权，只要对任何此类判决的终局提出诚意的质疑，并暂停执行判决，并已根据公认会计原则建立了充足的准备金，判决的个别金额均不超过最低限额(不包括保险承保人已确认承保的金额)。

(H)地役权或类似的产权负担，而该等产权负担的存在并不实质上损害受其规限的财产为其持有或取得的目的的用途或价值 ；

(I)出租人和业主对在正常业务过程中租用的房地上的固定附着物和动产(计算机设备除外)的留置权，以及为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而在正常业务过程中支付的任何保证金；

(J)留置权 包括在正常业务过程中订立的计算机或其他办公设备的租赁(不论是“真正的”租赁还是资本化租赁)；

(K)授予借款人或HEICO航空航天控股公司的留置权，以获得Parts Advantage贷款；

(L)7.04节允许的全抵押回购协议投资留置权 ；

(M)担保受限制附属公司的债务的任何留置权：(I)在任何人成为受限制附属公司时该人的任何资产上存在的；(Ii)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司时该人的任何资产上存在的；或(Iii)在借款人或任何受限制附属公司获取任何资产之前存在的；但第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的任何此类留置权不是在考虑上述任何事项时设定的，并且任何此类留置权仅担保该人成为受限制子公司之日、合并之日或收购之日所担保的债务；

(N)因以上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)和(M)款所述的留置权为担保的任何债务、债务或债权的再融资、续期或延期而产生的任何仅限于同一财产的留置权；条件是该再融资、续期或延期留置权担保的债务或债权的总额不超过在该再融资、续期或延期时由该留置权再融资、续期或延期时未偿还的债务或债权担保的总金额，加上与该再融资、续期或延期相关的任何费用、费用和支出；

(O)留置权 担保获准的房地产债务；

(p) [保留区];

(Q)与从任何再融资债务的收益中缴存现金或现金等价物有关的留置权；

(R)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中根据专利、商标、服务标记、商号、版权或其他知识产权授予第三方的任何许可证、不起诉的契诺或其他权利；以及

(S)任何其他留置权((A)至(R)项所列留置权除外)，但本款(S)允许的所有该等留置权(包括第6.08节所述留置权)所担保的债务和其他债务总额，包括第6.08节所述的任何留置权，在任何时间均不得超过截至根据第6.04节交付合规证书的最近一个财政季度或财政年度最后一天的综合资产总额的5%。

7.02合并、合并和出售资产。

(A)合并或合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，或允许其任何作为重要子公司的受限子公司 (或作为整体将构成重大子公司的任何一组受限子公司) 这样做，除非(I)任何该等受限制附属公司(或一组受限制附属公司)可与借款人或任何其他受限制附属公司合并或合并或向借款人或任何其他受限制附属公司转移资产，或(Ii)任何其他受限制附属公司(或受限制附属公司组)，而借款人可与任何其他人士合并，但在紧接该等合并及生效后， 将不会发生及继续发生构成违约或违约事件的事件，而如借款人参与任何该等合并或合并，则借款人为尚存的法团。

(B)出售、 转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)借款人或任何受限制子公司的任何业务或其他部门或任何受限制子公司的全部或基本上所有资产 ，包括通过剥离、反向剥离、 剥离或类似交易(每一项“剥离”)，但借款人或任何受限制子公司 可承担(I)向借款人或任何全资受限制子公司(如适用)进行的任何资产转移，条件是：在任何此类资产剥离完成后，借款人不得将任何股息分配给借款人的股东，除非符合第7.02(B)(Ii)条的规定，否则不得向借款人的股东 支付该受限子公司或任何继任者或受让人受限子公司的股本。(Ii)剥离构成借款人或任何受限制附属公司的任何行业或其他部门的全部或大部分财产或资产，或构成借款人或任何受限制附属公司正常经营业务所必需的财产或资产，其总公平市价在任何财政年度内不得超过借款人及其受限制附属公司截至上一财政年度最后一天的综合总资产的5%；及(Iii)受限制附属公司向受限制附属公司发行股权在股权发行或私募发行中向借款人或受限制子公司以外的人 募集股权资本或设立合资企业；条件是在生效后(W)未发生违约事件且仍在继续，(X)借款人 继续直接或间接拥有并控制该附属公司至少50%的股权，(Y)借款人继续直接或通过其一家或多家受限制的附属公司控制该附属公司，且该附属公司在实施该等股权发行后根据《公认会计准则》仍为附属公司，及(Z)如该附属公司为担保人，该附属公司仍为担保人。

7.03销售和回租。与任何投资者订立任何安排，或规定借款人或任何受限制附属公司以借款人或任何受限制附属公司以借款人或任何受限制附属公司对该等财产或租金义务的担保，将借款人或任何受限制附属公司已出售或将出售或转让予该投资者或已获或将获该投资者垫付资金的任何人出租土地或非土地财产的任何安排；但借款人或任何 受限子公司在下列情况下可订立任何此类安排：(A)所有此类交易(包括拟议的售后回租交易)的总货币债务，加上(B)第7.01节(S)允许的任何留置权担保的债务总额，不得超过截至最近结束的财政季度或财政年度(已根据第6.04节交付合规证书)最后一天的综合总资产的5%。

7.04投资。 购买、持有或收购，或允许任何受限制子公司购买、持有或收购(在每种情况下，包括根据子公司与在合并前不是全资受限制子公司的任何人的任何合并)、任何股权、债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，进行 或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或进行或允许存在任何投资或任何其他权益，任何其他人(以上统称为“投资”)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何 子公司，但以下情况除外：

(A)现有的投资 (许可投资除外)兹注明日期第三个 修订生效日期并列于附表7.04(包括对子公司的投资)，以及在此之后进行的额外投资结业第三修正案在附表7.04所列子公司的股权中的生效日期，只要没有发生违约事件或在实施此类额外投资后将产生 ；

(B)允许的投资；

(C)根据第7.02节进行的合并、合并或收购；

(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何境内附属公司(非受限制附属公司除外)的投资；

(E)借款人或其任何受限制附属公司对任何人或对任何人进行的其他投资，只要没有发生违约或违约事件 仍在继续，或在给予形式上的效力后将由此产生的投资(包括根据第7.07条)；但条件是，在该条款(E)项下的投资总额结业第三个 借款人或其受限子公司对非受限子公司(包括根据第10.25节视为的任何投资)或外国子公司的修订生效日期在任何时候不得超过：(I)$400800,000,000， 加上(Ii)开始期间所赚取的综合净收入的50%2017年7月31日借款人或任何受限制附属公司因向借款人及其受限制附属公司以外的任何人发行股权而收到的现金收益净额；(Iv)借款人或任何受限制附属公司因根据本款向借款人及其受限制附属公司以外的任何人士出售任何投资而收到的现金净收益 ；以及(V)依据本款(E)其后指定 为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何投资的公平市场价值；

(F)因客户和供应商的破产、重组或解决拖欠账款和纠纷而获得的投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(G)在正常业务过程中向借款人或任何受限制子公司的雇员、高级管理人员或董事提供的用于差旅、搬迁和相关费用的贷款或垫款；但所有这些贷款和垫款的未偿还总额不得超过 $10任何时候都有15,000,000；

(H)第7.09节允许的套期保值安排，和

(I)与雇员福利和退休计划有关的投资，只要该等投资(I)完全由雇员供款(包括递延奖金)和雇主配对供款的收益提供资金，以及(Ii)在正常业务过程中作出，并在该等雇员福利和退休计划许可下进行. ； 和

(J)根据合并协议结束而作出或取得的投资。

7.05债务。 创建、承担、招致或忍受存在的任何债务，或允许任何受限子公司创建、承担、招致或容受存在的任何债务，但：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)借款人及其受限制附属公司的债务日期第三个 修订生效日期和附表7.05所列的任何此类债务的延期、续期、修改、再融资和置换不会增加其未偿还本金金额(紧接在实施 此类延期、续期、修改、再融资或替换之前，但与任何此类延期、续期、修改、再融资或替换相关的任何费用、成本和支出的增加)或缩短其到期日或加权平均寿命的；

(C)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前由该等资产的留置权担保的任何债务；但该等债务是在取得该等债务或完成该等债务的建造、改善或延长、更新及更换之前或之后180天内招致的，以致 不会增加该等债务的未偿还本金金额(紧接实施该等延期、更新或替换之前) 或缩短其到期日或加权平均寿命；

(D)许可房地产债务 ；

(E)借款人欠任何受限制附属公司和任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务； 规定，作为外国附属公司或非受限制附属公司的附属公司所欠的任何此类债务应 受第7.04(E)节的规限；

(F)在本协议日期后成为受限制附属公司或借款人或其受限制附属公司以其他方式获得的任何人的债务(无论是通过合并、合并或其他方式获得的)；但此类债务在该 人成为附属公司(或以其他方式获得)时存在，并且不是考虑到或与该人成为附属公司(或以其他方式获得)有关而产生的；以及任何此类债务的延期、续期、修改、再融资和替换 不增加其未偿还本金金额(紧接在实施该延期之前， 续期、修改、再融资或替换，但与任何此类延长、续期、修改、再融资或替换相关的任何费用、成本和支出的增加除外)或缩短其到期日或加权平均寿命；

(G)借款人对任何受限附属公司的债务和任何受限附属公司的债务进行担保；但借款人或任何担保人对外国子公司或非受限附属公司的债务的担保应遵守第7.04(E)节；

(H)因下列原因而产生的债务非全资拥有不是担保人的附属公司，只要该附属公司根据本第7.05(H)节承诺或产生的债务本金总额与该附属公司根据下一段发行的所有优先股或其他优先股权益合计，在任何未清偿时间不超过(I)$10非担保人子公司净值的20,000,000英镑或(2)该子公司净资产的50%；

(I)第7.09节允许的套期保值安排；以及

(J)借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何其他债务；但条件是：(X)借款人及其受限制附属公司在其产生的债务生效后，将会形式上符合第(Br)7.07节及(Y)节所规定的总杠杆率，而就该等债务而言，该等留置权是根据第7.01(A)节或第7.01(S)节所准许的。

借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司发行下列任何优先股或其他优先股权益：(I)到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，(Ii)借款人或受限制子公司可以或可能根据其持有人的选择全部或部分赎回或可赎回，或(Iii)在第(I)款所述债务或优先股或任何其他优先股权益的持有人的选择下， 可转换或可交换 。(Ii)或(Iii)到期日后91天的日期；但条件是借款人或任何受限制子公司可以发行此类优先股或其他优先股权益，只要(X)借款人及其受限制子公司发行的此类优先股或其他优先股权益的赎回或回购价格总额与借款人及其受限制子公司承诺或产生的债务合计不超过第7.05(J)节规定的限制； 或(Y)此类优先股或其他优先股权益是向借款人或另一家受限制的子公司发行的，但条件是 就本条款(Y)而言，外国子公司发行的任何此类优先股或其他优先股权益应 受第7.04(E)节的约束。

7.06收益的使用。使用或允许任何受限制子公司直接或间接将任何贷款或L/C借款的收益用于进行或完成敌意收购的目的，或违反适用法律的任何目的。

7.07财务契约 。

(A)允许借款人及其受限制子公司在任何财政季度的最后一天，从截至2017年10月31日的财政季度开始，以综合方式存在，总杠杆率大于3.75：1.00；但条件是，在任何重大收购期间，借款人不得允许总杠杆率大于4.25：1.00。

(B)允许借款人及其受限制子公司在任何财政季度的最后一天，从截至2017年10月31日的财政季度开始，以综合方式存在，利息覆盖率低于2.50：1.00。

7.08 Restrictive Agreements. Enter into, incur or permit to exist, or permit any Restricted Subsidiary to, enter into, incur or permit to exist, directly or indirectly, any agreement that prohibits, restricts or imposes any condition upon the ability of any Restricted Subsidiary to pay dividends or other distributions with respect to its common stock, to make or repay loans or advances to the Borrower or any other Restricted Subsidiary or to transfer any of its property or assets to the Borrower or any Restricted Subsidiary (each, a “Restrictive Covenant”); provided, that (i) the foregoing shall not apply to restrictions or conditions imposed (x) by Law, (y) by this Agreement or any other Loan Document, or any other agreement or instrument governing Debt permitted to be incurred and outstanding hereunder, in each case so long as any such Restrictive Covenant is not materially more restrictive than the equivalent covenant under this Agreement, or (z) customary terms of operating agreements, shareholders’ agreements or other agreements relating to Investments in joint ventures, equity investments or non-wholly owned Subsidiaries made in compliance with Section 7.04, and (ii) the foregoing shall not apply to customary restrictions and conditions contained in (w) agreements relating to the sale or change of control (whether by merger, sale of stock or other structure) of the Borrower or any Restricted Subsidiary pending such transaction, provided such restrictions and conditions apply only to the Restricted Subsidiary or entities to be sold and such sale is not prohibited hereunder or, if prohibited, the terms of such sale provide for the payment in full of the Obligations concurrently with the consummation of such transaction, (x) Debt secured by a Lien permitted to be incurred hereunder if such restrictions and conditions apply only to the property or assets securing such Debt (and in the case of Liens permitted under Section 7.01(a)(z), any such Restrictive Covenant is not materially more restrictive than the equivalent covenant under this Agreement), (y) agreements existing with respect to any Person or assets at the time such Person or assets are acquired not created in contemplation of such acquisition, or (z) customary provisions in leases and other contracts restricting the assignment thereof.

7.09对冲安排。订立或允许任何受限制子公司订立任何对冲安排， 但不包括在正常业务过程中订立的对冲安排，以对冲或减轻借款人或任何 子公司在经营其业务或管理其负债时面临的风险。只是为了避免疑惑，借款人 承认，出于投机目的或投机性质而订立的套期保值安排（应被视为包括 任何对冲安排，根据该安排，借款人或任何受限制子公司有义务或可能有义务支付（i） 与任何第三方购买任何普通股或任何债务有关的任何款项，或（ii）由于任何普通股或任何债务的市场价值 发生变化;但不包括与任何普通股、股本证券 或任何债务的市场价值相关的任何对冲安排，如果借款人持有此类普通股的投资， 执行套期安排时的权益证券或债务）并非在日常业务过程中为对冲或减低风险而订立的对冲安排。

7.10 Restricted Payments. Declare or make, or permit any of its Restricted Subsidiaries to declare or make, directly or indirectly, any dividend or distribution on any class of their respective Equity Interests, or make any payment on account of, or set apart assets for a sinking or other analogous fund for, the purchase, redemption, retirement, defeasance or other acquisition of, any of their respective shares of Equity Interests, or any prohibited (pursuant to any applicable subordination agreement) payment of Debt of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries subordinated to the Obligations of the Borrower or any Guarantee thereof or any options, warrants, or other rights to purchase such Equity Interest or such Debt, whether now or hereafter outstanding (each, a “Restricted Payment”), or agree to pay or make, or permit any of its Restricted Subsidiaries to agree to pay or make (except in each case, pursuant to a Permitted Agreement) any Restricted Payment not otherwise permitted below, except for (i) dividends payable by the Borrower or any Restricted Subsidiary solely in shares of any class of its common stock, (ii) Restricted Payments that constitute Investments permitted under Section 7.04 or are made in connection with mergers, consolidations, acquisitions and Divestitures permitted in Section 7.02, (iii) Restricted Payments made by any Restricted Subsidiary to the Borrower or to another Restricted Subsidiary, and to any other shareholders of such Restricted Subsidiary on a pro rata basis if such Restricted Subsidiary is not wholly owned by the Borrower and/or other wholly owned Restricted Subsidiaries, (iv) Restricted Payments paid in cash to the extent that (x) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time such Restricted Payment is paid or redemption is made, and (y) the aggregate amount of all such Restricted Payments made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries under this clause (iv) does not exceed $250500,000,000 在.期间后本协议的 期限第三修正案生效日期至到期日；(V) 借款人或其高管、董事或雇员(或其受让人、遗产或其遗产下的受益人)在死亡、残疾、退休、遣散或终止雇佣或服务时，回购、赎回或以其他方式收购股权；(Vi)以无现金方式行使股权的期权和认股权证； (Vii)根据并按照常规股票期权计划或在正常业务过程中建立的其他福利计划进行的限制性付款，以及(Viii)以现金支付的其他限制性付款，只要(X)未发生违约或违约事件，且 继续发生，或在形式上生效后，将由此产生的其他限制性付款，以及(Y)借款人的总杠杆率，在 对任何此类限制性付款(包括为此类限制性付款提供资金而产生的任何债务)形式生效后，不超过第7.07(A)节规定的当前总杠杆率。较少 0.50:1.00.

7.11与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或 以其他方式与其任何关联公司进行任何其他重大交易。但以下情况除外：(A)借款人或上述受限制子公司的价格及条款和条件不得低于从无关第三方以一定距离获得的价格和条款及条件(但上述限制不适用于借款人董事会或任何薪酬或类似董事会委员会诚意批准的与关联公司的雇佣协议)；(B)借款人与任何受限制子公司之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；(C)第7.10节允许的任何限制性付款； (D)支付给借款人及其子公司董事会成员的常规费用和开支 就董事而言，这些费用不超过支付给不是借款人或其任何子公司的关联公司的任何董事的最高费用，以及(E)借款人或其受限制的子公司 根据第7.04节的规定已投资于Parts Advantage或任何其他实体的交易，在每种情况下都是本着真诚和符合借款人最佳利益的原则订立的。

第八条违约事件和补救办法

如果发生并继续发生以下任何事件(“违约事件 ”)：

(A)不付款。 借款人应不支付：(I)任何贷款本金或任何L借款到期；(Ii)任何贷款利息到期时，五天内不予补救；或(Iii)在贷款到期后十天内，借款人应 收到行政代理或任何贷款人的书面通知，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)具体的 公约。

(I)借款人未能履行或遵守第6.01(E)条、第6.02条(关于借款人或任何受限制附属公司的存在)、第6.05条或第VII条所载任何条款、契诺或协议；或

(Ii)借款人应未能履行或遵守第6.01(A)或(B)项或第6.04节中任何一项所载的任何条款、契诺或协议，且在下列较早者(I)行政代理人或任何贷款人已就此向借款人发出书面通知或(Ii)借款人的一名负责人员知悉或透过作出合理努力后应知悉该项失责后，该项不履行情况持续30天；或

(C)其他 默认设置。借款人应未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(B)款中指明) ，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未履行；或

(D)陈述和保证。本协议中借款人或借款人(或其任何高级职员)就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；或

(E)偿还债务。(I)借款人或其任何受限制附属公司应(i) 未就任何债务(不包括债务)支付任何本金)借款人或具有未偿还本金的受限制子公司(视情况而定)的任何对冲安排)(如果是套期保值安排，则为按市值计价的净敞口 )个别或合计超过$75150,000,000英镑(包括其任何利息或溢价)到期(无论是在预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他情况下)，并且在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后，此类违约应继续存在或套期保值安排，或(Ii)，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司在被要求履行或遵守时，不得履行或遵守根据与任何此类债务(但不包括套期保值安排)有关的任何协议或文书而须履行或遵守的任何条款、契诺或条件，且在该等协议或文书规定的适用宽限期(如有)后，如 未能履行或遵守的后果是加速或允许加速该等债务的到期日，或任何累计超过$的此类债务，则该等违约行为将持续下去。75150,000,000,000应在规定的到期日之前被宣布到期应付，或被要求预付(不包括定期安排的要求预付款和借款人出售、质押或以其他方式处置保证金股票以外的其他 结果)， 或(Iii)在任何套期保值安排下发生提前终止日期(在该套期保值安排中定义)，原因是：(A)借款人或其任何受限制子公司是违约方的该套期保值安排下的任何违约事件，且借款人或该受限制子公司因此而欠下的对冲终止价值大于150,000,000美元或(B)借款人或任何受限制子公司根据该套期保值安排所欠的任何终止事件(如定义)是受影响的一方(如定义)，且借款人或该受限制附属公司因此而欠下的对冲终止价值大于150,000,000美元且未获支付；或

(F)破产 诉讼等(I)借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，进行与破产、无力偿债、重组或债务人的济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求济助，或(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。或借款人或作为重大附属公司的任何受限制附属公司应 为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对借款人或作为重大附属公司的任何受限制附属公司 展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，而该等案件、法律程序或其他行动(A)导致(Br)登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在超过60天的期间内未予解雇、未予解除债务或不受约束；或(Iii)应针对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对所有 或其资产的任何实质性部分发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致登录任何此类救济的命令，而该命令不得在生效后60天内腾空、解除、 或暂停或担保上诉；或(Iv)借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行为；或(V)借款人或作为主要附属公司的任何受限制附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)判决。 借款人已知的支付超过$的款项的最终判决或命令75150,000,000， 或其等值的另一适用货币(不包括保险承运人已承认承保的金额)或任何其他具有实质性不利影响的最终非货币判决，应对借款人或任何受限制的子公司作出，但不支付，并且(I)应根据此类判决或命令启动执行程序，且此类程序不是出于善意而提出异议，或(Ii)由于未决上诉或其他原因，暂停执行此类判决或命令或类似的救济，不得在任何连续30天的期间内对该判决或命令有效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情况，涉及任何外国政府当局作出的判决或命令，其款额不得超过美元等值美元。75未经美国任何政府当局以任何方式确认的150,000,000美元，不应导致本款(G)项下的任何违约事件 如果贷款人已(在借款人应立即知道任何此类程序或任何此类30天期限的开始，并在了解到此类情况下的任何重大变化后立即) 借款人董事会或董事会委员会在考虑了律师的意见后通过的决议的副本(经借款人的负责官员认证)，已确定允许存在这种情况符合借款人的最佳利益，并指示借款人的适当高级人员将与该判决或命令有关的所有重大事态发展通知贷款人 (包括对该决定的任何重大修改)；或

(H)雇员再保险制度。 (I)任何人均不得参与任何涉及单一雇主计划的“被禁止交易”(如《雇员再保险及再投资法案》第406节或《雇员退休及再投资法案》第475节所界定) 涉及任何单一雇主计划，而该计划没有获得法定或类别豁免，或因此而未能获得私人豁免；(Ii)未能满足任何单一雇主计划的“最低资助标准”(如守则第412节或《雇员权益法》第302节所界定)，不论是否放弃与此有关的任何资助不足，(Iii)对于任何单一雇主计划，应发生可报告事件，或开始程序以终止任何单一雇主计划，或指定受托人或受托人来管理任何单一雇主计划，行政代理合理地认为，当该单一雇主计划的负债超过其资产时，可报告事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致该计划终止。(4)任何单一雇主计划应在“危难终止”中终止(如ERISA第4041(C)节所定义) 或(V)借款人或任何共同控制的实体应承担或在行政代理合理地认为可能引起与退出或破产或重组多雇主计划有关的任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可能会使借款人或其任何受限制的子公司承担总计超过$的任何税收、罚款或其他债务。50100,000,000；或

(I)贷款文件作废。本协议的任何实质性条款或任何其他贷款文件的任何实质性条款，在其签署和交付后的任何时间，由于所有贷款人同意或全部清偿所有义务以外的任何原因， 不再完全有效和有效，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行 ；或者借款人或任何担保人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或 声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(J)更改控制的 。借款人控制权发生变更的；

然后，在每次此类事件中(与借款人或属于上文(F)款所述的重要附属公司的任何受限制附属公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何行动：(I)宣布各贷款人承诺发放贷款以及L/C发行人终止L信用证展期的任何义务，因此，此种承诺和义务即告终止。(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并支付，而无需出示、要求、 拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；(Iii)要求借款人将L/C风险敞口变现(金额等于当时的未偿还金额)；以及(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救办法；但是， 一旦发生上述(F)项规定的与借款人或作为重要附属公司的任何受限子公司有关的任何事件，各贷款人发放贷款的承诺和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动 到期并支付，借款人将上述L/C风险进行抵押的义务将自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第九条。
管理代理

9.01行政代理的任命和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地(受第9.09条的约束)指定、指定和授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行 职责，以及合理地附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定除外，行政代理人也不应与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅是创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一L/信用证出票人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据 行事，直至行政代理人应所需贷款人的请求同意代表L/信用证出票人就该信用证行事的时间(但期限除外)为止；但各L开证人应享有本条第九条规定给行政代理人的所有利益和豁免权，如同本条第九条中使用的“行政代理人”一词包括就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证申请和协议而作出的任何作为、不作为或遭受的任何行为或不作为以及与信用证有关的信用证申请和协议一样。及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

9.02职责下放。行政代理可以通过或通过代理、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人不对其选择的任何代理人或事实上的代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下的疏忽或不当行为负责。

9.03行政代理的责任。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动 负责(但因其自身的严重疏忽或与本协议明确规定的职责相关的故意不当行为除外)，或(B)对借款人或其任何高级职员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式负责， 本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。代理相关人员对任何贷款人或参与者均无义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或其任何附属公司的财产、账簿或记录。

9.04由管理代理提供的可靠性。

(A)行政代理人有权依靠其认为真实和正确的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，并应受到充分保护，并应依靠由适当的一个或多个人签署、发送或作出的 ，以及法律顾问(包括借款人的律师)的意见和陈述， 由管理代理选择的独立会计师和其他专家。行政代理完全有理由不履行或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人或所有贷款人(如果适用)的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿其满意的任何 以及因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。行政代理人在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，按照所需贷款人或所有贷款人的请求或同意(如本协议要求)行事或不采取任何行动，该请求以及根据该要求采取或未采取的任何行动应对所有贷款人和参与者具有约束力。如果本协议明确允许或禁止诉讼，除非所需的贷款人或所有贷款人(如果适用)另有决定，管理代理应 以及在所有其他情况下，管理代理可以(但不应被要求)发起任何征求贷款人同意或进行表决的请求。

(B)为确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意行政代理发送给贷款人的、要求同意、批准、接受或满意的文件或其他事项，或根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期 之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人 或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知 ”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第(Br)viii条的规定，对所需贷款人可能指示的违约或违约事件采取行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.06信用决定；行政代理的信息披露。各贷款人承认，任何L/信用证发行人或任何代理人相关人员均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理人在下文中的任何行为，包括同意和接受借款人或其任何关联公司的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。各贷款人 向行政代理人表示，其已根据其认为适当的 文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、 财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士及 的情况下，继续自行作出信贷分析、评估及根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉 。除本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何L信用证发行人和行政代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入代理人相关人员手中的有关借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。

9.07行政代理的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人 应按要求赔偿以行政代理人身份行事的行政代理人以及以该身份为行政代理人或代表行政代理人行事的每个代理人相关人员(以借款人或其代表未报销的范围为限，且不限制借款人的义务)，按适用的比例份额(索赔时)按比例进行赔偿。并使以行政代理人身份行事的行政代理人及每名代理人相关人士在以行政代理人身份行事时不受损害 因行政代理人而招致的任何及所有受保障责任；但是，贷款人 不对因行政代理人或任何代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)而产生的此类赔偿责任的任何部分承担责任；但是，此外，根据所需贷款人或所有贷款人(如果适用)的指示采取的任何行动均不得被视为构成严重疏忽、恶意或故意不当行为 。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人偿还其应计份额的费用或自付费用(包括律师费)，行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的费用或自付费用(包括律师费)，借款人或其代表未向行政代理报销此类费用的范围。本节中的承诺在承诺终止、支付本承诺项下的所有义务以及行政代理辞职或更换后继续有效。

9.08行政代理以其个人身份。TRURIST银行及其关联公司可以向借款人及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，并与借款人及其关联公司开展任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像TRUIST银行不是本协议项下的行政代理或L/信用证发行人，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人确认 根据此类活动，Truist Bank或其关联公司可以收到有关借款人或其关联公司的信息(包括以借款人或任何此类关联公司为受益人的可能受保密义务约束的信息)，并确认 行政代理没有义务向其提供此类信息。对于其贷款，TRUIST银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或L/信用证发行人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份 的TRUIST银行。

9.09继任管理代理。

(A)行政代理可在向贷款人发出30天通知后辞去行政代理的职务，并向借款人提供一份副本。如果行政代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人的任命应始终征得借款人的同意，但违约事件发生期间的情况除外(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有任命继任行政代理人，行政代理人 可以在与贷款人和借款人协商后，从贷款人中指定一名继任行政代理人。

(B)在 接受其作为本协议规定的继任行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承退休行政代理人的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人，退休行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责将终止。 在任何退休行政代理人辞去行政代理人职务后，就其在担任本协议项下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第九条第(Br)条以及第10.03和10.13节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任行政代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，所需贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

(C)除前述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，且因借款人未能遵守第3.10(A)节的规定而发生任何违约，则任何L/信用证发行人和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理人后，辞去L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)的职务，从纽约营业时间结束时起生效。纽约时间在通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日 )。

9.10其他代理，首席编队。除适用于所有贷款人的权利、权利、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联席账簿管理人”、“联席牵头安排人”或“联合辛迪加代理”的贷款人均不享有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，指定的任何贷款人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。 每个贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于行政代理、L/信用证发行人或任何如此确定的贷款人。

9.11预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，贷款人应赔偿行政代理(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，且不限制借款人的义务)由行政代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。

9.12行政代理可以提交索赔证明。

(A)在与借款人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款本金或任何未清偿款项是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式获得授权：

(I)就贷款或未偿债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便 贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，L信用证发行人和第110条规定的行政代理)在该司法程序中被允许；和

(Ii)收集及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发。

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/C发行人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第10.04节和第10.05节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理 授权、同意或代表任何贷款人或任何L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理 在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.13担保事项.。贷款人和各L/信用证发行人不可撤销地授权行政代理，无需任何贷款人或任何L/信用证发行人的进一步授权，在担保人因本协议允许的交易而不再是子公司或根据本合同第10.25节的规定被指定为非限制性子公司的情况下，解除担保人在担保项下的义务。

第 条第 条其他

10.01修订等除非由所需贷款人和借款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均不生效 ，且每项此类放弃或同意仅在特定的情况下和提供的特定目的下有效；但是，除非直接受其影响的贷款人和借款人以书面形式并签署，否则此类修改、放弃或同意不得 执行下列任何行为：

(A)延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第八条终止的任何承诺)；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他 金额；

(C)降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除以下但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的义务，只需征得所需贷款人和借款人的同意；

(D)更改 “必需贷款人”的定义或贷款总额承诺或未偿还本金总额的百分比，以及贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的L/C风险敞口；

(E)更改 任何贷款人的比例份额或投票权百分比(第2.15节、第3.06(B)节 或第10.15节引起的任何此类更改除外)，或更改贷款人根据第2.11条和第2.12条获得其按比例分摊的付款或收益的权利；

(F)修订本条款或第2.12条，或本条款中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；或

(G)解除任何担保人的担保，但依照本协议的适用条款作出的免除或此类担保除外；

(H)将债务的付款优先权排在次要地位；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由L/信用证出票人或所有出借人(视具体情况而定)签字，否则不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)任何修订、弃权或同意，除非由行政代理人及所需贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)以书面形式签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任；(Iii)除非由除所需贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)外的Swingline贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议下或由其作出或将作出的任何Swingline贷款项下的权利或责任；和(Iv)费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署的书面形式。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人 无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(但费用和利息的减少不会对该贷款人造成不成比例的影响除外)。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下修改和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果在实施该修改和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节的利益)，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议应计入其账户的所有本金、利息和其他金额。

10.02通知和其他通信；传真；总则。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知、请求、要求、同意和其他通信应以书面形式(包括通过传真传输)，并邮寄、传真或交付至下列地址、传真号码或电子邮件地址：(I)借款人、行政代理或L/信用证发行人的真实银行，(Ii)行政调查问卷中规定的或由该贷款人签署的转让和验收的电子邮件地址。对于任何其他贷款人或L/信用证发行人，或(Iii)借款人、行政代理或任何L/信用证发行人的情况下，应由该当事人在发给其他各方的通知中另行指定的 ，如果是任何其他方，则应由该一方在发给借款人、行政代理和L/信用证发行人的通知中另有指定的 。所有此类通知和其他通信应被视为在(I)预期收件人实际收到和(Ii)(A)由预定收件人签字后以专人或快递方式送达的情况下发出或作出。(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四个工作日内预付邮资；(C)如果是传真送达，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付方式受以下(C)款规定的约束)，则在交付时；但是，根据第二条向行政代理和L/信用证签发人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不应 生效。根据本协议允许通过电话发出、作出或确认的任何通知或其他通信，应通过电话向预定收件人发出、发出或确认，电话号码见附表10.02中规定的号码， 不言而喻，并同意语音邮件信息在任何情况下均不作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(A)传真/PDF文件和签名的有效性 。贷款文件可通过传真或电子邮件以pdf格式传输和/或签名。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对借款人、行政代理、L信用证签发人和出借人具有约束力。行政代理人还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但是，如果未能请求或交付，则不应限制任何传真文件或签名的效力。

(B)行政代理和贷款人的信任度。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并执行 任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话循环贷款通知)，并且不对借款人或任何其他人承担任何责任，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整、或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认不同。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音 ，本协议各方特此同意进行录音。

(C)电子通信。本条款项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，除非该贷款人、L/信用证出票人(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信方式接收该条款下的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受通知和本协议项下的其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)； 但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方 收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)条所述通知可用并标识其网站地址。

10.03无豁免；累积补救。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权 不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得阻止 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议或协议中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.04律师费、费用和税金。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的开发、 准备、谈判、辛迪加和执行以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论据此预计的交易是否完成)， 以及本协议预期的交易的完成和管理，从而包括行政代理产生的所有律师费，以及(B)向行政代理和每个贷款人支付与执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括在有关义务的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序中发生的所有此类非重复成本和费用，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)， 包括所有律师费用。上述成本和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他自付费用，以及行政代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。借款人不得被要求根据本节(B)款为行政代理或任何贷款人支付一名以上律师的费用和开支，除非 存在利益冲突的合理可能性或借款人已授权聘请单独的律师 (此类授权不得被无理扣留或推迟超过三(3)个工作日)。本节10.04中的协议在承诺终止和偿还所有其他债务后继续有效。

10.05借款人赔偿。

(A)无论本协议预期的交易是否完成，借款人同意赔偿、保存和保护每个与代理人有关的 个人、每个贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、代理人和事实律师(统称“受赔人”)：(A)任何人针对任何受赔人直接或间接提出的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉因， 任何人针对借款人提出或可能提出的索赔、要求、诉讼或诉讼因由。其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事；(B)借款人、其任何关联公司或任何其他人在任何时候(包括在偿还债务和辞职或行政代理被撤换或更换任何贷款人之后的任何时间)因贷款文件、承诺或使用或预期使用任何信贷延期的收益而针对任何受偿人提出或施加的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼原因；(C)任何政府当局因以上(A)或(B)项所述的索赔、要求、诉讼或诉因而引起或与之有关的任何行政或调查程序；(D)因上述任何申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张，或由于准备与上述任何申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序有关的抗辩而导致任何受偿人蒙受或招致的任何及所有法律责任(包括弥偿责任)、损失、费用或开支(包括律师费)，不论是否因受偿人的疏忽而引起，亦不论受偿人是否为该等索偿、要求、诉讼或法律程序的一方。诉讼理由或诉讼程序；以及(E)OFAC对行政代理或任何贷款人因借款人的行为违反OFAC执行的制裁而对其进行的任何民事罚款或罚款，以及与此相关的所有合理费用和支出(包括律师费和支出)(所有上述统称为“赔偿责任”)； 但任何受偿人无权从借款人获得赔偿：(I)因其自身的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为，或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、代理人或实际律师的任何索赔； 由有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定，或(Ii)另一受赔人对其提出的任何损失或赔偿责任，只要此类损失或赔偿责任不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为，且不是以代理人、安排人或本协议项下类似角色的身份针对该受赔人提起的。本条款10.05中的协议在承诺终止和所有其他债务偿还后仍然有效。 在任何情况下，借款人均不需要就任何间接或特殊或后果性损害赔偿受赔方，但受赔方支付或应付此类损害的范围除外。

(B)行政代理和每一贷款人同意，如果对其或任何其他受偿人提出或提起任何调查、诉讼、诉讼、行动或程序的书面主张或威胁，或要求对其或任何其他受偿人采取任何补救、撤职或回应行动，且行政代理或任何贷款人可能希望根据本协议获得赔偿或抗辩，则行政代理或该贷款人应在允许或可行的范围内迅速以书面通知借款人；但行政代理或任何贷款人未能提供此类通知，不应视为放弃了行政代理或任何此类贷款人就任何此类调查、诉讼或行动向借款人寻求赔偿的权利。借款人不应被要求就任何单一诉讼支付一名以上律师的费用和费用。诉讼或法律程序，除非任何被保险人被其律师告知，它可能有其他被保险人无法获得的抗辩，或者其利益与其他被保险人的利益之间存在合理的冲突可能性， ，或者除非借款人已授权聘请单独的律师(不得无理扣留或 推迟三(3)个工作日的期限)；但在违约事件发生并继续发生时，只要在当时情况下聘请此类单独律师是合理的，则不需要此类授权。

10.06付款。如果借款人向 行政代理人或任何代理人付款，或行政代理人或任何代理人行使其抵消权，而该付款或该抵消的 收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求 （包括根据行政代理人或该行政代理人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人， 破产管理人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序有关，则（a）在该等追偿的范围内，原打算清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效， 如同该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生，及（b）双方各自同意在行政代理人要求时，向行政代理人支付其从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何金额的适用份额，以及从要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

10.07继承人和受让人

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但借款人未经各贷款人、L/C发行人和Swingline贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经 同意的任何转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人外，在本协议明确规定的范围内，还包括受偿人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括全部或部分承诺和贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C风险敞口或当时欠其的Swingline贷款))；但条件是：(I)除转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款外，或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金对贷款人的转让除外，转让贷款人的承诺总额(为此目的，包括各项此类转让项下的未偿还贷款)，由转让贷款人就该项转让作出的转让和接受交付给管理代理人之日确定，在任何承诺转让的情况下，不得少于5,000,000美元(最低增量超过1,000,000美元)，除非每个行政代理，以及只要没有违约事件发生并继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或拖延)，(Ii)每个 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，以及(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和验收，以及3,500美元的处理和记录费。在行政代理根据本节第(C)款进行承兑和记录的前提下，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务 (和如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、10.04和 10.05款的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节第(Br)(B)款的规定，则就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款出售参与此类权利和义务的出借人 。行政代理机构在收到正式签署的转让和承兑书后，应将生效日期通知借款人和贷款人。

(C)仅为此目的而作为借款人代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款 不时向每个出借人承诺的贷款和L/C风险敞口的本金和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理时间和不时查阅登记册。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向从事发放和/或投资商业贷款业务的一家或多家银行或 其他实体(被取消资格的机构除外)(“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和 贷款(包括该贷款人因其而参与L/C风险敞口)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，贷款人不得同意任何修订、豁免或其他修改，即：(br}将(I)推迟向该参与人支付任何款项的日期，或(Ii)减少应付给该参与人的本金、利息、费用或其他金额(本协议项下按“违约率”应计的利息除外)。 除本节(F)款另有规定外，借款人同意每个参与人均有权享受第 3.01节的利益，3.04和3.05的范围，犹如其是贷款人，并已根据本节第(B)款以转让的方式获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和所述利息)(“参与人登记簿”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(I)为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式向借款人披露或应借款人的请求向借款人披露此类披露是必要的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反通知，出借人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(F)参与者无权根据本协议获得比贷款人在类似情况下有权获得 更多的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的。如果参与者是出借人，则该参与者将无权享受第3.01节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(F)和3.09节，就像它是出借人一样。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(H)如果本协议要求借款人同意转让或合格受让人的同意(包括同意转让不符合第10.07(B)节规定的最低转让门槛)，则借款人应被视为在转让出借人向借款人递交书面通知之日起 十个工作日后(通过行政代理人)给予同意，除非借款人在该第十个工作日之前明确拒绝同意(除非借款人在该第十个工作日之前明确拒绝同意转让给取消资格的机构)。

(I)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的附属机构；(C)核准基金；以及(D)经(1)行政代理、(2)L发行人和(3)第八条(A)或(Br)(F)款规定的违约事件已经发生且仍在继续的借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)批准的任何其他人(不包括自然人)，但条件是，任何机构和任何违约贷款人、借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司均不应是合格受让人。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“经批准的基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但如果真实银行在任何时候根据上文第(B)款 转让其所有承诺和贷款，真实银行或以L/C发行人或摆动额度贷款人身份行事的任何其他贷款人，可在通知借款人和贷款人30天后辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果L/信用证出票人或摇摆行贷款人辞职，经贷款人同意，借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证出票人和摇摆行贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者并不影响诚信银行辞去L/信用证发行人和摇摆线贷款人的职务。真实银行应保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起未付信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有L/信用证风险 (包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还金额提供资金的权利 )。

10.08机密性。 每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息；(B)按照任何监管当局的要求，将此类信息的保密性质告知被披露人，并指示其保密)； (C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利方面，行政代理或贷款人善意地认为需要的；(F)在符合 包含与本条款10.08基本相同的规定的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Ii)任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或预期对手方的专业顾问)与借款人的义务有关的任何信用衍生交易；(G)事先征得借款人的书面同意；(H)在此类信息(I)因违反本条款 10.08以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得；(I)向全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得有关贷款人或其附属公司的投资组合信息的信息， 就该贷款人或其附属公司发布的评级 ，(J)向CUSIP服务局或任何类似组织，或(K)任何声称对该贷款人或其附属公司拥有管辖权的监管机构或机构(包括任何自律机构)提出的要求；但尽管有上述规定，不得违反任何适用法律披露信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其代表那里收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在此日期之后从借款人收到的信息 ，则此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何 人员应被视为已遵守其义务，条件是该人员对此类信息的保密程度与该 人员根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于 本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)；但是， 本协议任何一方(或任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)不得披露与理解本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构无关的任何其他信息，或披露任何其他信息，以导致违反任何联邦或州证券法；此外，如果 任何与税收处理或税收结构有关的信息需要保密，以遵守任何适用的联邦或州证券法；此外，还应授权贷款人在保密的基础上向任何潜在的参与者、受让人、购买者或互换交易对手披露被取消资格的机构名单。

10.09抵销。 除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、但不包括工资存款和以真诚托管或受托形式持有的存款 借款人在任何时间持有的存款)，以及借款人在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，无论是现在还是将来存在的，无论行政代理或借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件和 提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

10.10利率 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率 (“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A) 将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

10.11副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或电子传输(包括pdf格式的电子邮件)交付副本签名页，应与交付人工签署的副本一样有效。

10.12整合。 本协议与其他贷款文件一起，包括双方就本协议及其主题 达成的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类主题达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，则以本协议的规定为准；但 在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

10.13陈述和保修的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付期间仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使 行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续有效。

10.14可分割性。 如果本协议和借款人所属的其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内，本协议和其他贷款文件的任何条款在不使其剩余条款无效的情况下无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.15拆除和更换出借人。

(A)如果 (I)任何贷款人是违约贷款人，(Ii)根据第10.01条对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意，应已获得所需贷款人的同意 ，但不应获得需要同意的一个或多个其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，或(Iii)在本协议规定的任何其他情况下，借款人应有权撤销或取代贷款人作为本协议的一方。借款人可在通知该贷款人和行政代理后，(1)通过终止该贷款人的承诺(在非应收差饷的基础上)来撤销该贷款人，或(2)通过促使该贷款人根据第10.07(B)条将其 承诺转让(无需支付任何转让费用)给借款人获得的一个或多个其他贷款人或合格受让人 来替换该贷款人；但条件是：(W)如果借款人根据第3.06(B)条选择对任何贷款人行使该权利，则有义务移除或替换(视情况而定)根据第3.01、3.04或3.07条提出类似赔偿请求的所有贷款人；(X)如果借款人选择对任何不同意的贷款人行使该权利，则有义务移除或替换(视情况而定)：就适用的修订、修改、终止、放弃或同意而需要但未获得同意的所有其他贷款人 (Y)借款人应，或应促使受让人贷款人(1)全额支付截至终止或转让之日欠该贷款人的所有本金、应计利息、应计费用和其他金额(包括根据第3.05节应支付的任何金额)，(2)就购买当时未清偿的任何L/信用证的参与权益的任何持续义务，向 每位L/信用证发行人提供其合理要求的适当担保和赔偿(可包括信用证)，以及(3)免除该贷款人在贷款文件项下的义务。任何被替换的贷款人应 签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还信贷延期的转让和验收。行政代理应分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01应被视为包含在本协议中，以反映贷款人身份的变化，以及因任何此类移除或替换而导致的各自承诺和按比例分摊的调整 。

(B)为使贷款人在任何未偿还信贷展期中的所有权益可在贷款人撤换或更换贷款人后按任何经修订的比例股份进行评级，借款人应在生效日期支付或预付(如有必要)所有贷款人的所有未偿还循环贷款，以及根据第3.05节规定到期的任何金额。然后，借款人可以根据其修订的比例份额向贷款人申请循环贷款。借款人可以从任何贷款人或取代终止贷款人的合格受让人提供的任何资金中净额支付本合同项下的任何款项。就本协定而言，其效力应与已就其进行单独资金转移的效力相同。

(C)本节将取代第10.01节中与之相反的任何规定。

10.16适用法律。

(A)本协议和其他贷款文件应按照佛罗里达州的法律解释并受其管辖(不受其法律冲突原则的影响)。

(B)借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县内的美国州法院、位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州任何州法院以及任何上诉法院的非专属管辖权，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决时，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在佛罗里达州法院或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意， 任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不应影响行政代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人、管理代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。 借款人现在或以后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或法律程序。借款人、行政管理代理人和每个贷款人放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式作出(如果不是面交送达，也应 复制到借款人在附表10.02中规定的地址。

10.17放弃由陪审团审讯的权利。本协议各方明确 放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

10.18放弃获得相应损害赔偿的权利。

(A)除第10.05款明确允许的 外，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议或任何 协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性 或惩罚性损害赔偿(相对于实际或直接损害)， 主张并放弃任何索赔。

(B)借款人或任何受偿人均不对因他人使用通过Syndtrak、Intrallink或任何其他互联网或内联网网站或其他信息平台获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因借款人的 或有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的此类受偿人的严重疏忽或故意不当行为除外。

10.19整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾 。双方之间没有不成文的口头协议。

10.20《爱国者法案公告》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。借款人应并应促使每位担保人在商业上合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

10.21关闭地点。各贷款人确认并同意已将本协议的签约副本 交付给行政代理King&Spalding LLP，邮编：纽约州10036，美洲大道1185号。借款人确认并同意，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，连同第4.01节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品， 已交付给行政代理，地址为纽约10036，地址为C/o King&Spalding LLP，地址：1185 Avenue of the America， New York 10036。各方同意，本协议预期的交易已在纽约完成。

10.22货币兑换。本协议或任何其他贷款文件项下的所有付款应以美元支付，但以任何外币提供资金的贷款除外，这些贷款应以该外币偿还，包括利息。如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益是以本协议所要求的货币以外的货币支付的，则该金额应按行政代理人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率折算为本合同项下要求的货币，该汇率是该人为达到或类似于该人通过其主要外汇交易办公室以实际付款的货币购买所需货币的即期汇率时所惯用的方法 所采用的汇率(包括，就行政代理人而言，在兑换生效日期前两个工作日的上午约 上午11：00(该办事处当地时间)，但行政代理人或适用的L/C出票行(视情况而定)可从另一家积极从事外汇兑换的金融机构获得该即期汇率，前提是行政代理或适用的L/C出票行(视情况而定)没有所需货币的即期汇率。本协议各方特此同意，在最大程度上，他们可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果出于获得任何判决或裁决的目的，有必要从本协议所要求的货币以外的任何货币兑换成本协议所要求的与义务有关的任何金额，则应在判决或裁决作出之日的前一个营业日进行上述兑换。(B)如果判决或裁决作出之日的前一个营业日和付款之日之间适用的折算率发生变化，借款人将为贷款人的利益向行政代理人支付必要的额外金额(如有)，行政代理人将代表贷款人向借款人支付因汇率变动而产生的超额金额(如有)，以保证在该日期支付的金额是以该其他货币支付的金额，当在付款日期按本文所述的折算率折算时，这是本条款所要求的货币的到期金额，以及(C)借款人根据第10.22款应支付的任何金额应作为单独债务支付，不受因任何其他到期金额而作出的判决或裁决的影响。

10.23汇率。

(A)确定汇率。不迟于每个计算日期的下午2：00(伦敦时间)或在发生违约事件时， 如果在该日期有任何外币贷款未偿还，行政代理应(I)确定截至该计算日期的汇率，并(Ii)向贷款人和借款人发出通知。如此确定的汇率应在相关计算日期后的第一个营业日或违约事件发生后的第一个工作日(“重置日期”)生效，一直有效到下一个重置日期，并且在本协议的所有目的(第10.22条或任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)中，汇率应为在确定任何数额的外币的美元等值时所采用的汇率。

(B)外币贷款和信用证通知。不迟于每个重置日期和以任何外币计价的贷款发放或发放日期的下午2点(伦敦时间)，如果在该日期有任何此类贷款未偿还，行政代理应(I)确定以外币计价的贷款本金总额的美元等值，并(Ii)将确定的结果通知贷款人和借款人。

10.24市场混乱。尽管满足第二条、第三条和第四条中提到的关于任何外币借款的所有条件，但如果(A)在借款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何变化，行政代理或所需贷款人合理地认为，将使基于适用基准的适用借款不可能以借款人指定的商定货币计价，或 (B)此种商定货币的美元等值金额不容易计算，然后，行政代理应立即将此事通知借款人和贷款人，借款不得以该外币计价，但应在申请借款之日以美元计价，本金总额等于循环贷款通知中规定为基准利率贷款的美元等值。

10.25家非限制性子公司。截止日期后，借款人有权 就本协议的目的不时指定任何子公司为“不受限制的子公司”，方法是： 向管理代理发出有关违约或违约事件的书面通知，只要违约或违约事件没有发生且仍在继续，或在给予违约或违约事件形式上的效力后，将由此产生的违约或违约事件继续发生(包括但不限于第7.04节和第7.07节)。只要未发生违约或违约事件，借款人可将任何不受限制的子公司重新指定为受限制子公司 ，该违约或违约事件仍在继续或将由此导致。在本协议日期之前将任何子公司指定为非受限子公司，应构成借款人及其其他受限子公司在指定日期 的投资，其金额相当于借款人或受限子公司对该子公司的投资的公平市场价值。在截止日期 之后被指定为非受限子公司的任何非受限子公司重新指定为受限子公司时，借款人及其受限附属公司应被视为继续拥有非受限附属公司的股权投资，其金额(如果为正数)等于(I)(A)借款人及其受限附属公司在重新指定时对该附属公司的投资的公平市值和(B)借款人及其受限附属公司因指定该附属公司为非受限附属公司而进行的投资的公平市值，减去(Ii)重新指定时该附属公司净值的公平市值部分(与借款人及其受限制附属公司在该附属公司的股权权益成比例)。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权(视何者适用而定)的产生或产生。

10.26不承担咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方的理解是：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的有关本协议的服务一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是借款人与借款人之间的独立商业交易(B)借款人已咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个行政代理和贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且每个行政代理及其关联公司均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理或任何贷款人提出的任何索赔 与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为 。

10.27确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的任何此类负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且 该等股份或其他所有权文件将获其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使减记 及适用决议机关的转换权力而更改。

10.28某些ERISA事项。

(a) (a) 每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，从该个人成为本协议的贷款方之日起，至该个人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他子公司的利益，至少 下列事项中的一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)(br}此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(b) (b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言为真 或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止， 行政代理并不是为了避免怀疑，而是为了借款人或任何其他子公司的利益或为了借款人或任何其他子公司的利益， 行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

10.29 10.29 关于任何受支持的QFC的确认。对于贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值安排或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的程度(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方 承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)下的决议权力如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(a) (a) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(和 在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利.“.”

(b) (b) 在本第10.29节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释； 或(Iii)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

[ 页的剩余部分故意制作签名页留空省略]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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附表2.01

承付款金额