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附录 (a) (2)

存款协议第 1 号修正案

英飞凌科技股份公司（一家在德国联邦共和国注册并根据德意志联邦共和国法律组建的公司）与其继任者（公司）德意志银行信托公司签订的截至2005年3月31日的经修订和重述的存款协议（不时修订的存款协议）于2010年8月6日发布的第1号修正案（“修正案”）美洲，作为存托人（存托人），以及不时持有美国存托凭证（ADR）的所有持有人和受益所有人据此发行。

W I T N E S S E T H:

鉴于，公司和存托机构为了中规定的目的执行了存款协议；以及

鉴于公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了25号表格，终止了以ADR 为证的美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所的上市，并已向该委员会提交了15F表格，以终止修正后的1934年《美国证券交易法》（《证券交易法》）对其证券的注册），以及其根据证券交易所第13（a）和15（d）条向委员会提交或提交报告的义务法案。

鉴于根据存款协议附录A中规定的替代性争议解决办法表格的第 (16) 段，公司和存托人希望修改存款协议和存托人的某些条款。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，特此确认存款协议的收款和充足性，公司和存托人特此同意修改存款协议，内容如下：

附录 (a) (2)

第一条

定义

第 1.01 节。定义。除非本修正案中另有定义，否则此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中对这些术语赋予的含义。

第二条

存款协议和ADR表格的修订

第 2.01 节。存款协议中所有提及 “存款协议” 一词的内容，自生效之日起（定义见此处），均指经本修正案修订的存款协议。

第 2.02 节。《存款协议》第 4.11 节和收据形式第 (12) 条第款分别修订为如下：

公司在《证券交易法》下的报告要求终止后，公司应在其互联网网站（www.infineon.com。）上或通过通常可用的电子信息交付系统发布维持证券交易法第12g3-2（b）条规定的注册豁免所需的英文信息（规则12g3-2（b）豁免）公众进入其主要交易市场，并应遵守规则12g3-2 (b) 豁免的其他要求。公司表示，由于终止公司在《证券交易法》下的报告要求的生效，根据第12g3-2 (b) 条的豁免，该公司将不受证券交易法第 12 (g) 条规定的注册一类股权证券的要求的约束。如果公司不再符合第 12g3-2 (b) 条的豁免资格，公司同意立即通知存托人和所有持有人。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守了规则12g3-2 (b) 豁免的当前要求，也没有责任在公司不遵守这些要求时采取任何行动。

第 2.03 节。收据表格第 (5) 条第一款经修订后为如下：

附录 (a) (2)

尽管存款协议、本收据或公司的公司章程中有任何其他规定，此处所代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意遵守德国法律的所有适用条款、 Xetra和任何其他股票交易所的规则和要求，以及公司有关此类持有人或受益人的公司章程 } 所有者在股票中的权益（包括该持有人持有的ADS和股份的总和）或受益所有人），根据《证券交易法》第 21 条和第 22 条 (Wertpapierhandelsgesetz) 和《股票公司法》第 20 条 (Aktiengesetz），或德国法律中可能不时生效的任何替代条款或补充条款。特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人承认，在协议签订之日，《证券交易法》的法定通知义务适用于直接或按照《证券交易法》第22条的规定归责持有的公司投票权达到或超过3％、5％、10％、15％、20％、25％、30％、50％或以其他方式持有的任何人 75%，或者在达到或超过任何此类阈值后，降至该阈值以下。特此所代表的每位持有人和受益所有人承认，未能按时提供任何必要的股份权益通知可能会导致该类持有人和任何受益所有人拥有权益的股份的某些权利，包括投票权和分红权。此外，每位持有人和受益所有人同意向公司提供根据本第 5 条发出的任何此类通知，并遵守公司根据德国法律、Xetra 和将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求以及为提供信息而制定的公司章程提出的要求关于该持有人或受益所有人拥有 ADS 的身份以及任何其他人的身份对此类ADS和此类权益的性质以及其他各种事项感兴趣，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存托人收到的这类请求的任何此类答复转交给公司。

第 2.04 节。在收据形式第 (9) 条第二句之后插入以下句子：

此外，存托机构应就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用：(a) 向任何美国存托股份的持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每份ADS0.05美元的费用，用于分配现金收益，包括现金分红或出售权利和其他权益，而不是根据取消或提款进行的，以及 (b) 对于管理美国存托证券的运营和维护费用，每个美国存托机构的年费最高为0.05美元分享。

第 2.05 节。收据形式第 (14) 条第一句已修改

附录 (a) (2)

根据纽约证券交易所的要求删除。

第 2.06 节。反映本文所述修正案的替代性争议解决办法表格经过修订，重述为如本文附录A所述。

第三条

陈述和保证

第 3.01 节。公司的陈述和保证。公司向存托人和持有人陈述并保证：

		(a) 本修正案由公司签署和交付后，以及本公司在此签署和交付的相关的《存款协议和 F-6 表格的生效后修正案，将分别由公司正式和有效授权，并构成公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行} 相应条款，受适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停和类似法律的约束与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用性；以及

		(b) 为了确保本修正案或经修订的存款协议以及德意志联邦共和国根据本修正案或据此提供的任何其他文件的证据的合法性、有效性、可执行性或可采性，此类协议均无需向德意志联邦共和国的任何法院或其他机构提交或记录，也不需要在 {中缴纳任何印花税或类似税 br} 德意志联邦共和国关于此类协议或与此类协议有关的协议；以及

		(c) 公司向保管人提供的与本修正案有关的所有信息都是真实、准确和正确的。

第 3.02 节。保存人的陈述和保证。存托机构向公司陈述并保证并同意公司的看法，即由保管人执行和交付的本修正案，以及由保管人签署和交付的存款协议和生效后的F-6表格修正案将是，分别由保管人正式和有效的授权、执行和交付，并构成合法，的有效和具有约束力的义务

附录 (a) (2)

存管机构，可根据各自的条款对存托机构强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停和与或影响债权人权利相关的普遍适用法律以及一般股权原则。

第四条

其他

第 4.01 节。生效日期。本修正案的日期自上述规定的日期起生效，自本修正案发布之日起生效；但是，第 2.03 节中规定的修正案要等到首次向持有人发出此类修正通知后 30 天才生效。

第 4.02 节。赔偿。本协议各方有权享受经修订的《存款协议》第 5.8 节赔偿条款中的所有权益，与其因本的条款和此处设想的交易而可能承担的任何和所有责任有关。

第 4.03 节。适用法律；管辖权。存款协议、修正案和经此修订的 ADR 应受纽约州法律管辖，并根据州法律进行解释。任何因或基于存款协议（经修正案修订）或其考虑的交易的争议、法律诉讼、诉讼或诉讼均应受纽约州纽约市曼哈顿自治市法院的专属管辖。

第 4.04 节。出色的ADR。在本协议发布日期之前或之后发行的 ADR，如果不反映本协议生效的 ADR 形式的变更，则不需要进行兑换，并且可以一直未兑现，直到其持有人根据存款协议出于任何原因选择将其交出。保存人获授权并指示其采取一切必要行动，以实现上述规定。

附录 (a) (2)

为此，公司和存托人已促使本修正案由代表执行，自上述日期起经正式授权，且所有持有人应自生效之日起通过持有ADS成为本修正案的当事方，以昭信守。


		英飞凌科技股份公司

		作者姓名：		/s/ F. X 杰拉德 F. X 杰拉德
		标题：		公司财务和财政部副总裁

		由名称：		/s/ 科尼利厄斯·西蒙斯科尼利厄斯·西蒙斯
		标题：		公司法律顾问

		德意志银行信托公司美洲

		由名称：		/s/ 詹姆斯·凯利詹姆斯·凯利
		标题：		副总统

		由名称：		/s/ 克里斯·科诺佩尔科克里斯·科诺佩尔科
		标题：		副总统

附录 A

附于并纳入
存款协议修正案

[ADR 的面孔形式]


DBDR 编号		CUSIP 号码

		美国存托股票（每股）代表的美国存托股票一股全额支付的普通股）

[收据正面形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股票

代表

存入的普通股

的

英飞凌科技股份公司

（根据德意志联邦共和国法律注册成立）

德意志银行美洲信托公司是一家根据纽约州法律组建和存在的纽约银行公司，是德意志银行股份公司的间接全资子公司，作为存托人（存托人），特此证明自己是美国存托股票（以下简称 ADS）的记录所有者，代表以注册形式存入的普通股股，没有面值，也没有获得普通股权利的证据英飞凌科技股份公司（以下简称 “公司”）的（股份），该公司根据联邦法律注册成立德意志共和国。在本文发布之日，每份ADS代表根据存款协议（定义见下文）向托管人存入的一（1）股股，在执行存款协议之日，托管人为德意志银行法兰克福股份公司（托管人）。根据《存款协议》第四条的规定，存托股份与股票的比率须经后续修改。存管机构的主要办公室位于美国纽约华尔街 60 号，纽约 10005 号

(1) 存款协议。这张美国存托凭证是其中一张收据

附录 (a) (2)

（收据）根据截至2005年3月31日的经修订和重述的存款协议（经不时修订的存款协议），由不时由公司、存托人以及所有持有人和受益所有人签发的收据签发和交付，每位持有人和受益人通过接受收据或获得其中的受益权益即同意成为该协议的当事方并受其约束受其所有条款和规定及本协议约束。存款协议规定了收据的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该收据存放的股份以及不时收到的与这些股份（此类股份、证券、财产和现金，统称存款证券）相关的任何和所有其他证券、财产和现金（此类股份、证券、财产和现金，统称存款证券）的权利和义务。存款协议的副本存放在托管机构的主要办公室和托管人的主要办公室以及任何其他指定的过户办公室。本收据中的陈述是存款协议某些条款的摘要，受存款协议的详细条款的限制和约束，在此提及该协议。此处使用的所有未在中另行定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。存托机构对存托证券的有效性或价值不作出陈述或保证。

(2) 交出收据和提取存放证券。在存托机构主要办公室交出股美国存托股份以提取存托证券后，在支付所有费用后，包括存托人取消收据的费用（见本收据第 (9) 条）、与此类退出和提款相关的应缴政府费用和税，但须遵守存款协议的条款和条件，公司的公司章程以及或管理存款证券的规定，持有人有权在适用法律允许的情况下以电子方式向该持有人指定的账户向其订单进行电子交付，或者实物交付（如果有）当时以本收据为证的美国存托股份或美国存托股份所代表的存托证券金额。此类存托证券的交付将毫不拖延地进行。

可要求存管机构以空白方式妥善背书交出收据或为此目的收到的书面指示，或附上妥善执行的空白转账文书，其持有人应执行并向存托人交付书面指示，指示存托机构安排提取的存托证券以电子方式或实物方式（如果有）交付给人的书面指令或此类指示中指定的人员。随后，存托管理人应指示托管人在托管人的指定办公室（遵守存款协议的条款和条件、外国注册处的清算程序、公司的公司章程以及目前或将来生效的存款证券和适用法律的规定或管理存款证券和适用法律的规定），向书面交付上文规定的向存托人发出的指示中指定的一个或多个人的命令，存托证券由此类收据代表。存管机构收到与此收据所代表的存托证券有关的任何现金分红或分配，或出售任何股息的任何收益，后，存托人可以向存托机构主要办公室的这些个人交付任何现金分红或分配

附录 (a) (2)

分配或权利，在交出时可由保存人持有。

存托机构可自行决定拒绝接受代表整数股份以外的数量的美国存托凭证进行交还。如果交出的任何存托凭证和取消的存托凭证代表存托证券的部分权益，则存托机构应 (i) 促使根据本协议条款提取和交付相应整数的存托证券，以及 (ii) 在其选择时交付，或促使托管人为此交付收据或分配其现金收益（扣除（a）适用费用和费用 br} 以及存托人和 (b) 预扣税款（预扣的税款）向持有人支付的部分权利产生的费用已停用的 ADS 和取消的 ADR。如果德国法律允许，应任何持有人交出收据的风险和费用，以及该持有人的账户的风险和费用，前提是根据存款协议支付了任何适用的税款或其他政府费用，则存托人应指示托管人转发任何现金或其他财产（权利除外）或证券，并转发证书或由此类凭证的美国证券交易所代表的的存托证券的证书和其他适当的所有权文件（如果有）向保管人收据，交给保管机构的主要办公室。此类指示应通过信函发出，或应该持有者的要求通过航空快递、电报、电报或传真发送风险和费用给出。

(3) 收款的转账、拆分和组合。在遵守本文和存款协议中规定的限制的前提下，本收据可由持有人亲自或经正式授权的律师在存托机构的账簿上转让，在交出经过适当背书或附有适当转让文书（包括符合标准行业惯例的签名担保）后，如果是实物认证形式的收据，则全文并准确填写此收据上与遵守情况相关的任何认可任何适用的法律都可能要求对转让施加适用的限制（以下简称 “本协议”），并正式盖章。根据存款协议的条款和条件，包括支付存托机构的适用费用和收费，存托机构应签发一份或多张新收据，并根据有权获得该协议的人的命令将其交付，此类收据的总数与交出的收据所证明的存款总数相同，前提是收到存托人等人的任何证明和公司可能要求遵守适用的法律。保管机构认为与履行存款协议规定的职责有关或应公司的要求是权宜之计，可以随时或不时关闭收据登记册。此收据可以拆分为其他收据，也可以与其他收据合并为一张收据，证明的美国存托股份总数与收据所证明的美国存托股份总数相同。

（4）注册、转让等的先决条件作为任何收据的执行和交付、登记、转让、拆分、合并或交出、交付与其相关的任何分发或提取任何存款证券的先决条件，存托人或托管人可以要求持有人、收据的出示人、股份存款人或书面指示的出示人出具以调整存管机构的记录（i) 支付足以偿还其任何税款或其他政府费用以及任何股票转让的款项，或与此相关的注册费（包括任何此类税款或费用以及与存放、转让或提取股份相关的费用）以及的任何的付款

附录 (a) (2)

根据本收据第 (9) 条的规定，存托机构在交付股份存款收据时以及根据交出收据提取存托证券时的适用费用和收费；(ii) 遵守 (A) 与执行和交付票据或美国存托股份或提款或交付存托证券相关的任何法律或政府法规，以及 (B) 存托机构等合理的法规可以确立与存款协议条款一致且适用的条款法律；以及 (iii) 出示令其满意的证据，证明交付给保管人与有关的任何表格、证明或其他文件上的任何签名的身份和真实性，包括但不限于就收据而言，根据行业惯例提供签名担保。

可以暂停或扣留份额或特定股份存款的收据的交付，或根据存托机构的记录进行调整以反映这种情况，或者可以拒绝在特定情况下进行收据转让登记，或普遍暂停转让登记，或者出于以下目的交出未清收据或收到的书面指示在以下任何时期均可暂停提取存款证券存托机构或公司（或作为公司股份转让和注册的指定代理人的外国注册商）的转让账簿已关闭，或者如果存管机构认为有必要或建议采取任何此类行动，则可随时或不时关闭。尽管存款协议或本收据中有任何其他条款或本收据有相反的规定，否则不得暂停未清收据的交出和存款证券的提取，除非《证券法》F-6表格 I.A (1) 一般指示（此类指示可能会不时修改）所允许。

根据存款协议第 2.9 节，存托机构可以以份股所有权或交易记录中涉及股所有权或交易记录的任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他实体收取股份的权利为依据，开具收据。此类权利证据应包括代表股份持有人提供的对股份所有权的书面全面或具体担保。

在不限制上述规定的前提下，存托机构不得故意接受根据《证券法》的规定注册的任何股份或其他存款证券存款，除非证券法中关于此类股票或其他存托证券的注册声明已生效，或者任何存款股票或存款证券的存款将违反公司章程的任何规定} 协会。此外，在不限于上述规定的情况下，存托机构将尽最大努力遵守公司的书面指示（由存托人提前合理收到）在此类指令中可能合理规定的时间和下不接受此类指令中确定的任何股票进行存款，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法。

(5) 遵守持有人和受益所有人/义务以及持有人和受益所有人有关存放证券的信息请求/利益/行动披露。尽管存款有任何其他规定

附录 (a) (2)

协议、本收据或公司的公司章程，特此所代表的美国存托基金的每位持有人和受益所有人同意遵守德国法律的所有适用条款、 Xetra和任何其他股票交易所的规则和要求，以及公司关于此类持有人或受益所有人的股份权益（包括总股份）的公司章程根据第 21 条和第 22 条，这些持有人或受益所有人持有的ADS和股份《证券交易法》 (Wertpapierhandelsgesetz) 和《股票公司法》第 20 条 (Aktiengesetz），或德国法律中可能不时生效的任何替代条款或补充条款。特此所代表的美国存托凭证的每位持有人和受益所有人承认，在协议签署之日，《证券交易法》的法定通知义务适用于任何直接或按照第 22 条的规定以归责方式持有的公司投票权达到或超过 3%、5%、10%、15%、 20%、25%、30%、 20%、25%、30%、30%、，50% 或 75%，或者在达到或超过任何此类阈值后，降至该阈值以下。特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人承认，未能及时提供任何必要的股份权益通知可能会导致扣留该持有人和任何受益所有人拥有权益的股份的某些权利，包括投票权和分红权。每位持有人和受益所有人进一步同意向公司提供根据本第 5 条发出的任何此类通知，并遵守公司根据德国法律、Xetra和任何其他股票交易所的规则和要求以及为提供信息而制定的公司章程提出的要求关于该持有人或受益所有人拥有 ADS 的身份以及任何其他人的身份对此类ADS和此类权益的性质以及各种其他事项感兴趣，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并且将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

如果持有人或受益所有人希望行使与公司普通股东等同的权利，而根据存款协议的条款，该持有人或受益所有人无法行使的权利，则持有人可以向公司提出书面请求，要求公司确定该持有人或受益所有人是否可以合法行使此类权利（普通股东权利）。关于公司：

(i)

接受该持有人提供的证据，使公司满意，该持有人在提出此类请求时以及截至公司在设定的行使任何此类普通股东权利的记录日期，是代表股票或其他存放证券的ADS的受益所有人，在范围内，该持有人不是受益所有人，而是行使普通股东权利代表受益所有人提供令公司满意的额外证据，证明该持有人是行使代表股票或其他存放证券的ADS的受益所有人的全部和不可撤销的权力和权力，就该普通股东权利行事；以及

附录 (a) (2)

(ii)

根据任何适用的法律、法规、上市或交易的任何市场或证券交易所的要求以及公司的公司章程，确定允许该持有人或受益所有人（如果该持有人不是受益所有人）受益所有人行使此类普通股东权利；

公司应向该持有人或受益所有人提供书面通知，告知该普通股东权利的行使的有效性，以及该持有人或受益人所有人指示存托人取消代表股票或其他存托证券的存托凭证，以及撤回由美国存托基金代表的股份或其他存托证券，证明此类存托凭证是按照该持有人命令取消的根据存款协议的规定受益所有人以及第 2 条 (提取存入的证券）这张收据。

如果根据上述段落的规定，在收到公司发出的关于该持有人或受益所有人行使普通股东权利有效的书面通知后，该持有人或受益所有人无法向存托人提供撤回股份或其他存托证券的指示，以此类存托凭证为证，持有人或受益所有人应 (i) 要求公司在公司可酌情向该持有人或受益所有人提供公司为开设的证券账户的详细信息，目的是使该持有人或受益所有人能够在行使普通股东权利期间提取股份或其他存款证券时持有股票或其他存放证券，费用由此类持有人或受益所有人承担，前提是有任何保管或类似安排实施的文件公司与任何此类持有人之间的或受益所有人（综合证券账户）或 (ii) 安排出售此类股份或其他存托证券，或出售代表此类股份或其他存托证券的ADR ，以证明此类股份或其他以该持有人名义注册或由该受益所有人实益拥有的存款证券，但是，存款协议第3.5节中设想的任何行动均应受到的约束} 适用于 ADS、收据或股票所依据的任何市场或证券交易所的任何适用法律、法规、要求已上市或交易，并附有公司章程。

如果持有人或受益所有人指示存托人注销证明根据上述 (i) 在中提取的代表股份或其他存托证券的存托凭证，引用综合证券账户，并在向综合证券账户交付此类股份或其他存托证券时，该持有人或受益所有人应提供 (a) 由其正式指定的代表 (a) 代表），其形式和内容均令代表满意在任何适用法律、法规、任何上市或交易美国存托凭证、收据或股票上市或交易的市场或证券交易所的要求或公司章程的允许范围内，向该代表提供书面权力，允许其按照该持有人或受益所有人的书面指示行事，以行使普通股东权利，(b) 向代表提供全部赔偿对抗任何

附录 (a) (2)

以及他们在行使或试图行使此类普通股东权利时各自遭受或承担的所有损失、责任、成本、损害或费用，(c) 书面的陈述，并承诺在行使此类权利时代表该前持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼或类似诉讼均应说明代表的参与完全是为了向该前持有人提供支持或受益所有者确立诉讼权，不得用于其他目的，而且代表在此类事项上没有其他利益，（d）向代表提交书面陈述并承诺支付代表在行使或试图行使此类普通股东权利时产生的任何和所有费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问的费用）；以及（e）应该代表的要求并在必要时支付的担保代表合理满意的与此类行动有关的保证金形式或其他形式。

任何此类权利或权力的行使均应仅为该持有人或受益所有人的利益，并由其承担成本和费用。在存款协议第3.5节中提及由ADR证明的ADS持有人时，如果持有人不是由ADR证明的ADS的受益所有人，则应被视为指由此类ADR证明的ADS 的受益所有人。在这种情况下，应要求持有人向公司披露受益所有人的身份，该受益所有人应被视为遵守了存款协议第 3.5 节的规定，并向持有人提供了代表其行使任何权利或受任何义务约束的不可撤销的全部权力和权力。如果根据存款协议第3.5节，公司未收到令其满意的证据和文件，或者认为行使此类普通股股东权利违反适用的法律、法规、上市或交易的任何市场或证券交易所的要求以及公司的公司章程，则公司应向该持有人提供及时书面通知行使此类普通股东权利没有可用，但该持有人仍然有权根据第 2 条提取由 ADR 证明的 ADS 代表的股份或其他存放证券 (提取存款证券) 本收据，并安排出售此类股份或其他存款证券，或尝试在合法和可行的范围内行使普通股东的权利。

公司打算在所有方面，代表股票或其他存放证券的 ADS的持有人和受益所有人的权利和义务与在法律和实践中与注册持有人根据《股票公司法》享有的权利和义务几乎相同（Aktiengesetz）。尽管存款协议、收据、公司章程和适用法律有任何其他条款，每位持有人和受益所有人均同意受德国法律、公司章程的适用规定以及任何市场或交易所的要求的约束并受其约束，或受任何电子书的任何要求的约束转移 ADS、收据或股份的输入系统，包括但不限于就该持有人或受益所有人的义务而言，其程度与该持有人或受益所有人是股份的注册持有人相同。公司同意根据《股票公司法》行使此类权利 (Aktiengesetz) 可用，可以从采取此类行动

附录 (a) (2)

视需要不时允许持有人或受益所有人行使《股票公司法》产生的这类权利 (Aktiengesetz) 就好像他们是根据适用的德国法律、美国法律和任何其他适用司法管辖区的法律、法规、任何市场或证券交易所在 ADS、收据或股票上市或交易的要求以及公司的公司章程始终受第 3.5 节的规定约束的注册股份持有人一样。公司在《存款协议》第 3.6 节中的承诺是为了持有人、受益所有人、公司和注册股份持有人的利益。存款协议第 3.6 节中的任何内容均无意限制持有人或受益所有人在本协议下以持有人或受益所有人身份的权利和义务。

如果公司通知持有人或受益所有人无法行使普通股东权利，无论是根据存款协议第 3.5 节还是其他条款，公司将书面通知该持有人或受益所有人，前提是满足存款协议的相关条款、任何适用的法律或法规，以及转让或取消任何 ADR、撤回股份或其他的权利以本协议下此类存托凭证的美国存托凭证为代表的存放证券仍然存在视情况而定，它可以作为持有人或受益所有人使用。

如果 (i) 任何持有人或受益所有人以ADS的持有人或受益所有人的身份采取任何行动，如果股份的注册持有人采取该行动将违反德国法律或公司的公司章程，以及 (ii) 公司就此通知持有人或受益所有人，以及 (iii) 持有人或受益所有人尚未停止此类活动，公司应以书面形式要求该持有人或受益人所有人在满足存款协议的相关条款的前提下适用的法律、法规、任何上市或交易美国存托凭证、收据或股票的市场或证券交易所的要求，以及公司的公司章程和转让权或取消任何替代性纠纷解决办法，即根据第 2 条撤回其股份或以此类存托凭证为证的存放证券 提取存入的证券）这张收据。如果持有人或受益所有人没有或无法根据前一句话提出撤回，则在不影响前述规定的前提下，公司有权对该持有人或受益所有人采取其认为必要的行动，以使该持有人或受益所有人的权利和义务与该持有人或受益所有人根据德国法律应享有的权利和义务相平等它是股票的注册持有人。应公司的要求，存托人应就公司在《存款协议》第 3.6 节下的均衡工作向公司提供协助，但前提是存托人将自行决定其是否有能力提供此类援助，在商业上是否可行且在法律上能够提供此类援助，而且，前提是在提供任何此类协助方面，不得要求保存人参与任何法律诉讼或就公司在《存款协议》第3.6节下的均衡努力采取类似行动，或从事其自行决定认为与其在《存款协议》下的存托人职责相违背或不利的任何活动。

附录 (a) (2)

(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果托管人或存托机构应就本收据或以本收据为凭证的美国存托股份代表的任何存托证券支付任何当前或未来的税、关税或其他政府费用，包括但不限于根据德国法律征收的任何税款、关税或政府费用，则此类税款、关税或其他政府费用应由持有人支付存托人的受益所有人。存托机构可以拒绝，公司没有义务对本收据进行任何转让，或签发任何新的收据，或允许存入或提取由本收据证明的美国存托股份代表的此类存托证券，并且可以扣留任何股息或其他分配，也可以为持有人和/或受益人所有者的账户出售由本收据证明的美国存托股份代表的此类存托证券的任何部分或全部，并可将预扣的金额或任何此类销售的收益用于支付任何此类税款或其他政府费用，本收据的持有人和受益所有人仍应对任何差额负责。每位持有人和受益所有人应赔偿存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人、高级职员和关联公司免受与税收、增税、罚款或利息有关的持有人和/或受益所有人因获得的任何税收优惠而产生的任何索赔，并使他们每人免受损害。

持有人明白，在兑换外币时，兑换金额的计算汇率可能超过存管机构报告分配率时使用的小数位数（无论如何都不低于小数点后两位）。存管机构可以保留任何多余的金额作为额外的转换成本，无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和支出如何，均不得避免。

(7) 存款人的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表并保证 (i) 此类股份和每份凭证（如果有）均已获得正式和有效的授权、发行和流通、全额已支付，且由该人合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权（和类似）已有效放弃或行使，(iii) 存入这类的人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股票免除任何留置权、抵押权、担保利息、押金、抵押贷款或不利索赔，以及 (v) 提交存款的股份未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保在存入和提取股份、收据的发行或取消、此类存托凭证的转让以及存管机构的相关记录调整后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

因此，根据存款协议存入股票、收取或转让收据或其中的任何实益权益、交出收据或其中的任何实益权益并提取股份的人均应被视为声明并保证这些股票或收据不是限制性证券，任何此类存款、转账或退出和提款均不受《证券法》的限制

附录 (a) (2)

遵守存款协议中规定的适用的可转让性限制和条件，在每种情况下均符合美国任何州的适用证券法。此类陈述和担保在任何此类存款、转让或退出和撤回股份、收据或实益权益后继续有效。

(8) 归档证明、证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人或任何持有人或任何受益所有人可能需要不时 (a) 向存托人或托管人提交，例如公民身份、居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS、收据和存放证券的合法或实益所有权、遵守所有适用的法律和法规，以及存款证券的所有条款或管理存款证券的所有条款，以及存款协议的条款；(b) 提供向存托人或托管人提供与公司（或公司转让和股份登记的指定代理人）账簿上的注册有关的信息或其他信息；以及 (c) 为执行存管机构认为必要或恰当的证书，作出公司通过向存托机构提出的书面请求可能合理要求的陈述和保证 br} 符合其在存款协议下的义务。在遵守本协议第 (21) 条和存款协议的条款的前提下，存管机构和注册服务商（视情况而定）可以暂停所有或部分收据的的交付或转让登记，暂停任何股息或其他分配或出售其净收益或交付任何存款证券的净收益，也可以拒绝调整其记录，直到上述为止根据《存款协议》第 7.10 节的规定，完成令存款人和公司满意。

(9) 存托人的押金。存托机构应向根据存款协议发行或交出的每100股美国存托股票（或其中部分）向其收取最高5.00美元的费用，向其收取发放凭证或交出收据的任何一方收取不超过5.00美元的费用。此外，持有人将缴纳税款和其他政府费用、注册费、电报、电报和传真的传输和交付费用，以及存托机构在中因其在存款协议下的义务和关税而产生的惯常费用和其他费用，包括在没有限制的情况下，根据存款协议第4.7节进行外币兑换，遵守外汇法规和4.1至第4.1节下的分配存款协议的 4.5。此外，存托机构应就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用：(a) 向任何美国存托股份的持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每份 ADS 0.05美元的费用，用于分配现金收益，包括现金分红或出售权利和其他权利，而不是根据取消或提款支付的，以及 (b) 对于管理美国存托证券的运营和维护费用，每位美国存托机构的年费最高为0.05美元分享。公司同意支付托管机构和注册服务机构以及根据存款协议指定的任何托管机构代理人的费用、费用或收费（如果有），但仅在公司与存托机构不时签订的书面协议规定的范围内，支付。有关这些费用的规定可以按照本收据第 (19) 条所述的方式进行更改。

(10) 收据的所有权。在遵守此处或存款协议规定的限制的前提下，这是本收据的条件，每位连续持有人接受或都是本收据的条件

附录 (a) (2)

持有相同的同意并同意，在适当背书或附有适当的份转让文书（包括按照标准行业惯例的签名担保）后，本收据（以及此处证明的美国存托股份）的所有权可通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据具有同等效力；但是，前提是存托人和尽管有任何相反的通知，公司仍可对待此的注册持有人出于任何目的作为本协议绝对所有人的收据，包括但不限于确定有权获得股息分配或其他分配的人或有权获得存款协议中规定的任何通知的人，并且存托人和公司均不对存款协议对收据的任何受益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非该受益所有人是该收据的注册持有人。

(11) 收据的有效性。除非由保管人经托管机构正式授权官员的手工签名签署，或者如果已指定了书记官长，则该收据无权根据获得存款协议的任何福利，或者如果已指定了书记官长，则只要本收据由书记官长正式授权官员的手工签名并由该官员注明日期，则该收据可以传真。

(12) 可用信息；报告；转让账簿检查。在终止公司在《证券交易法》下的报告要求后生效后，公司应在其互联网网站（www.infineon.com。）或通过通常可用的电子信息传送系统，以根据《证券交易法》（规则12g3-2 (b) 豁免）发布维持注册豁免所需的英文信息公众进入其主要交易市场，并应遵守规则 12g3-2 (b) 豁免的其他要求。公司表示，从终止公司在《证券交易法》下的报告要求的生效之日起，根据第12g3-2（b）条的豁免，该公司将不受证券交易法第12（g）条下注册一类股权证券的要求的约束。公司同意在公司不再符合第 12g3-2 (b) 条豁免的资格时立即通知存托人和所有持有人。存托机构不承担任何责任来确定公司是否遵守了规则12g3-2 (b) 豁免的当前要求，也没有责任在公司不遵守这些要求时采取任何行动。

存托机构应在任何工作日的正常工作时间内，向其主要办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理募集材料，这些报告和通信均为 (a) 存托机构、托管人或其中任何一方的被提名人作为存托证券持有人收到以及 (b) 向此类存托证券的持有人公开该公司。

存管机构或注册登记处（视情况而定）应保存收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在所有合理的时间开放公司和此类收据持有人查阅，前提是存管机构或注册登记机构所知，此类检查不得为了业务或目的以外的业务或目的与此类收据的持有人进行沟通公司的业务或

附录 (a) (2)

[收据反向形式]

存款协议的某些附加条款摘要

(13) 存放证券的分配。每当存托人或托管人获得任何存托证券的现金分红或现金分配时，存托机构应根据存款协议第4.7节在可行的基础上将转换为可转让给美国并受存款约束的美元，在可行的基础上将转换为可转让给美国的美元 } 协议，立即转换或促使此类股息或分配转换为美元，应立即按持有人分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量按比例向有权获得该金额的持有人分配此类款项，扣除或支付了存托机构的费用和开支（不承担利息责任）；但是，如果公司、托管人或存托机构必须预扣和扣押，但须遵守本节存款协议的4.14，来自任何现金分红或其他现金分配存入证券由于税收、关税或其他政府收费而产生的金额，分配给持有人的金额应相应减少。在分配给持有人之前，销售非现金分派的现金分配和现金收益将通过出售或存托人可能确定的其他方式转换为美元（扣除存管机构在中进行此类转换的费用和支出）。如果根据存管机构的判断，以外币收到的金额无法在合理的基础上兑换成可分配给有资格获得该金额的注册持有人的美元，或者的任何政府机构或其机构被拒绝，或者存托机构认为无法获得任何此类批准或许可，或者未在内部获得任何此类批准或许可在存管机构确定的合理期限内，存管机构可以分配外币（或适当的存托机构收到的证明有权获得此类外币的文件），或可自行决定为有权获得的注册持有人的相应账户持有此类外币（无利息责任）。如果无法全部或部分进行任何此类外币兑换，以便向某些有权兑换的持有人，则存管机构可以在允许的范围内酌情向可行的进行这种以美元兑换和分配，并可以将存托机构收到的外国货币的余额分配给或持有该余额（不承担利息责任）) 对于的账户，不属于此类转换和分配的持有人的账户切实可行。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换所得金额的计算率超过小数点后三到四位（存托机构报告分配率时使用的个小数位数）。任何多余的金额均可由存管机构保留作为额外的转换成本，无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和费用如何，均不得避免。但是，保管人应仅分配可以分配的金额，而无需向任何持有人归因于一美分的小部分。

如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或免费的分配，则公司应将此类股份存入或安排将此类股份存入

附录 (a) (2)

托管人或外国登记处以托管人或其被提名人或的名义注册的托管人或其被提名人和存托机构应按其分别持有的代表此类存托证券的股美国存托股份数量的比例向持有人分发截至美国存托机构记录日有权获得的未偿还票据的持有人扣除后或扣除后以股息或免费分配方式获得的股份支付存托机构的费用和开支以及适用的税款；但是，如果出于任何原因（包括要求公司或存托机构因税收或其他政府费用预扣一定金额，或者此类股份必须根据证券法注册才能分配给持有人），则存托人认为向进行这种分配是不可行的经与公司协商，可采用存托人认为必要和切实可行的方法（如果有）进行此类分配的目的，包括出售由此收到的股份或其任何部分（公开或私下出售），以及任何此类出售的净收益应由存托机构分配给有权获得此种分配的注册持有人，就像根据存款协议第4.1节获得的现金分配一样。在任何此类情况下，存托机构将出售股份总额所代表的股的数量，并以的方式分配净收益，但须遵守存款协议第4.1节所述的条件，而不是在中发放部分美国存托股份的收据，或者在不进行分配的范围内。如果未按此方式分配额外张收据（前一句除外），或者未对存托机构的记录进行此类更改，则此后，每股美国存托股份也应代表其在该存储证券上分配的额外股份中的比例权益（扣除存托机构的费用和开支及适用税款）。

如果公司向任何存托证券的持有人提供或安排向其提供任何认购额外股份的权利或任何其他性质的权利，则存托人在与公司协商后，如果在拟议分配前至少 30 天提出书面要求，则公司在确定向持有人提供权利是合法的，根据存款协议的条款采取行动，如下所示：

(a) 如果在发行任何权利时，(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人在获得美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括以公司信头提供的公司内部法律顾问的意见）后，根据其合理的自由裁量权决定，适用于公司合理满意地认为由公司出资提供，而且这样做是合法和可行的所有持有人或某些持有人可通过认股权证或其他方式获得的权利，但其他人不可获得的权利，以及 (iii) 根据存款协议第 5.7 节的条款，存托机构已收到令人满意的文件，在支付 (a) 存托机构产生的费用和支出以及 (b) 任何税收和政府费用后，分发认股权证或其他以其可能确定的形式向其拥有权的注册持有人提供的与美国存托凭证数量成比例的票据分别代表他们持有的此类存托证券，或者在获得美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括公司内部法律顾问在公司上提供的意见）后，采用其认为可行的其他方法

附录 (a) (2)

信头）（视情况而定），使公司合理满意，以促进此类持有人行使、出售或转让权利；或

(b) 如果在发行任何权利时，存托人在征求美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括以公司信头提供的公司内部法律顾问的意见）后，酌情决定提供此类权利是不合法或不可行的，通过认股权证或以其他方式向所有持有人或某些持有人披露，或者如果此类认股权证或其他权证所代表的权利票据不是行使的，而且似乎即将失效，保管人可自行决定在公开发售或私下出售此类权利或此类认股权证或其他工具，在它认为适当的地点或按照的条款出售此类权利或此类认股权证或其他工具，并将此类销售的收益分配给本来有权获得此类权利、认股权证或其他票据的注册持有人的账户平均值或其他切实可行的依据，不考虑此类持有者之间的任何区别，因为的交易限制或交付日期任何收据或收据或其他方式，在可行范围内分配此类净收益，例如根据存款协议第 4.1 节分配现金。

如果 (i) 存托机构没有收到公司的此类书面请求，(ii) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(iii) 根据存款协议第5.7节的条款，存托人未能收到令人满意的文件，则存托人应在与公司协商后，征求美国和德国法律顾问的意见（其中德国法律顾问的意见可能包括内部法律顾问的意见公司的法律顾问（视情况而定，以公司信头提供），公司合理认为由公司出资提供，存托人可以自由决定应遵循的程序（i）向持有人提供此类权利，或（ii）代表此类持有人处置此类权利，并将可用净收益以美元计价分配给此类持有人，例如根据存款协议第 4.1 节分配现金的情况，或 (iii) 中允许此类权利在如果此类权利不能提供给持有人，也不得处置，其净收益也不得提供给持有人。

存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是持有人提供此类权利是合法或可行的，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配相关的任何材料的内容。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供行使此类股票认购权的方法（而不是 ADS）。

尽管此处有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律）才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券，则存托机构将不会向持有人 (i) 提供此类权利，除非且直到根据《证券法》发表注册声明或涵盖此类产品的其他适用法律已生效，或 (ii) 除非公司提供拥有的存放机构

附录 (a) (2)

本公司的美国法律顾问和公司法律顾问在任何其他适用国家/地区的意见，由公司出资提供令存托人感到合理满意，或存托人合理满意的其他证据，即向此类收据的持有人和受益所有人发行和出售此类证券是免于或不需要根据证券条款进行注册的法案或任何其他适用法律。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府费用被要求预扣一笔款项，并确实从任何财产分配（包括权利）中扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存管机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），金额和方式，包括公开或私下出售，例如存托人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人，都会有机会在与股份持有人相同的条款和条件下行使权利，或者能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

每当托管人获得任何存托证券的现金、股份或权利以外的任何分配时，存托机构应在与公司协商后，在收到美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括公司内部法律顾问在公司信头上提供的意见）后，视情况向存托人提供合理满意的意见费用由公司承担，提议的分配不违反任何适用法律或法规，在ADS记录日以存托人认为公平和切实可行的方式将如此收到的证券或财产分发给有权获得此类证券的注册持有人，按存托人分别持有的代表此类存托证券的存托证券数量的比例分配给有权获得此类分配的注册持有人，扣除了存托机构产生的 (i) 费用、收费和开支以及 (ii) 预扣的任何税款和政府费用；但是，前提是，如果保管人或其认为律师，它不能导致分配此类证券或财产，也不能在有权分配此类证券的持有人之间按比例进行分配，或者出于任何其他原因（包括但不限于任何要求 (i) 公司、存托机构或托管人因税收或其他政府费用扣留一笔款项，或 (ii) 根据适用的证券或交易管制法规或法律规定的此类证券必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分发给持有人），存托人认为这种分配不可行，存托人可以征求美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括内部法律顾问在公司信头上提供的意见），如果适用，存托人合理满意地由公司出资提供，就实现此类分配的公平而可行的方法提供意见，并且可以依赖根据此类意见，哪种方法应包括但不限于 {br 的销售（公开或私下销售）} 由此收到的证券或财产或其任何部分，以及对任何此类出售的净收益的分配（扣除（i）存托机构产生的费用、费用和开支以及（ii）预扣的任何税款和政府费用）

附录 (a) (2)

存托人向有权获得此项权利的持有人保管，就像现金分配一样。

根据本协议第 (4) 和 (5) 条，如果存管机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳任何税款或其他政府费用，则存管机构应扣留所需的预扣金额，并可通过公开或私下出售处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），其金额和方式应符合存托人认为必要和切实可行的缴纳此类税款或费用，存托机构应将任何此类出售的净收益在扣除此类税款或费用后，按持有人分别持有的美国存托股数量的比例分配给有权出售的持有人。

如果公司确定公司先前向存托机构进行的任何分配，无论是最初以公司股东的身份向存托机构进行的任何分配，还是与存托机构根据存款协议条款向持有人或受益所有人进行的任何后续分配，都不是合法进行的，或者适用法律要求将退还给公司（非法分配），则应以书面形式通知保存人。如果非法分配仍由存托机构或托管人持有，则存托机构或托管人应立即将此类非法分配退还给公司，扣除存托机构或托管人在收到此类书面请求时产生的任何银行转账或其他费用（包括任何货币兑换费用，对退还的非法分配金额的任何缺陷不承担责任产生任何此类费用的原因或重新转换持有的此类金额所产生的任何费用存托人或托管人存入欧元，以便将此类非法分配退还给公司（视情况而定）。如果已根据存款协议第 4.1、4.2、4.3、4.4 或 4.5 节或其他规定向持有人或受益所有人转交非法分配，则存托人应采取合理的商业努力 (i) 识别并通知受影响的持有人或受益所有人，以及 (ii) 在可用的范围内，向公司提供此类持有人和受益所有人的名单。所有持有人和受益所有人同意立即向存托机构返还该持有人或受益所有人收到的任何非法分配的全部款项（扣除与非法分配和返还此类资金相关的任何银行转账或其他合理费用，包括货币兑换的费用），如果出现非法现金分配，则需要退还给存托人以此类非法分发时使用的货币退还给公司已收到并与存托人和公司合作退回此类非法分配。如果任何持有人或受益所有人拒绝或未能履行其根据存款协议第4.6节向存托人退还任何非法分配款的义务，则公司有权采取必要的行动，从该持有人或受益所有人手中追回此类非法分配。应公司的要求，存托人应就公司向该持有人或受益所有人追回此类非法分配的努力向公司提供协助，但是，前提是存托人将自行决定是否有能力提供此类援助，以及提供此类援助在商业上是否可行且在法律上可行，前提是，在提供任何此类援助方面，不应要求保存人参与任何法律针对此类非法分发采取行动或采取类似行动，或独自参与其认为的任何活动

附录 (a) (2)

自由裁量权，违背或不利于其作为存款协议规定的保管人的作用。

本文中提及的持有人是指截至根据存款协议第4.8节确定的ADS记录日期之日起的持有人。

(14) 确定记录日期。每当存托机构收到公司创纪录的日期的通知（至少提前 10 天提供给存托机构），以确定有资格获得任何现金分红或其他现金分配、股票分配、除现金以外的任何分配，或就存托证券发行的任何权利，或者无论何时存托人出于任何原因导致存托证券变动每份 ADS 代表的股票数量或存托人何时收到通知的数量在任何股份持有人会议中，或者当存托机构认为有必要或方便时，存托机构应确定一个记录日期（ADS 记录日期），该日期应在可行范围内，与确定存托证券的记录日期相同，如果不切实际，应在合理可行的情况下尽可能接近的存托证券记录日期 (a) (i) 有权获得此类股息、分配或权利或其出售净收益的持有人，或 (ii) 有权发出指示的持有人对于在任何此类会议上行使投票权（如果有），(b) 确定每个 ADS 代表变更后的股份数量的日期或之后，或 (c) 任何其他事项。在遵守存款协议的适用条款的前提下，在该记录日的纽约州营业结束时的登记持有人有权获得存管机构可分配的与此类股息或其他分配或此类权利相关的金额或出售该等权利的净收益，在任何此类会议上对存托证券发出投票指示或接收此类通知或招揽或以其他方式采取行动，或根据本协议行使持有人在以下方面的权利：这种变化的股票数量，由每个 ADS 代表，分别与其持有的ADS数量成正比，或与这些其他事项成正比。

(15) 出席股东大会；存放证券的投票。在收到公司关于任何会议或征求股份或其他存托证券持有人的同意的通知后，存托机构应尽快，在适用法律和公司章程的前提下，向持有人邮寄一份通知 (a) 包含此类通知和任何招标材料中包含的信息，(b) 说明每位持有人在下列情况下，保存人将有权在保存人为此设定的记录日期指示保存人行使表决权任何，涉及此类持有人 ADR 所依据的种存托证券的总数，以及 (c) 具体说明如何和何时发出这些指令，包括明确表示，如果在存托机构设定的记录日期之前没有收到具体的投票指示，则在每个个案中，持有人应被视为已指示存托人向托管人提供代理人，托管人将采取行动根据《德国证券公司法》第 128 条和 135 条作为代理银行 (Aktiengesetz）（代理银行），根据《德国股票公司法》第128（2）条，根据其关于股票投票的建议进行投票（Aktiengesetz) 关于公司通知中表明将由股份持有人进行表决的任何事项。每位希望行使表决权或发出行使表决权的指示的持有人应在存管人为此目的确定的日期当天或之前签署一份由保管人提供的文件，指示存托人如何分配股份数量或其他

附录 (a) (2)

由此类持有人代表的存放证券ADR将进行投票。在该日期以存托人为此目的确定的日期或日期当天或之前收到持有人的指示后，存托人应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据公司的公司章程和或管理存款证券的条款，根据此类持有人的存托证券进行投票或促使他们投票表决指令。截至该记录日期，存托机构不得投票或尝试行使与存托证券相关的投票权，除非遵照从持有人那里收到的指示（或按照下一段的规定被视为已收到）。

应先前未指示行使与此类持有人ADR所依存的存托证券有关的表决权的持有人的要求，并在遵守存托机构可能制定的任何合理法规（可能包括存款或阻止此类持有人ADR的转账）的前提下，存托机构将努力向该持有人（或该持有人指定的个人）提供必要的文件参加股东大会。存托机构将努力确保，在根据本条（15）进行投票或决定投票为股票或其他存托证券的任何日期，它将根据存款协议存入其收到持有人投票指示的股份或其他存托证券数量的。如果在任何此类日期，根据存款协议存入的股票或其他存托证券的数量（视情况而定）低于存托机构收到投票指令的的股份或其他存托证券的数量，则存托机构应根据调整投票的证券数量的指令对此类股票或其他存款证券进行投票 按比例分配 基础。

尽管如此，除非根据存款协议第 5.3 节，否则存托机构对任何未执行对任何存托证券进行投票的指示、对此类投票的方式或任何此类投票的影响概不负责。

(16) 影响存放证券的变更。在存托证券的票面价值发生任何变动、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时，或在对影响公司或其作为其他方的资产进行任何资本重组、重组、合并或出售时，存托机构或托管人收到的任何证券以换取、转换、替换或以其他方式与之相关的任何证券在法律允许的范围内，应将存款证券视为存款下的新存托证券根据存款协议和适用法律的规定，协议和收据应作为代表收到此类额外证券的权利的美国存托股份的证据。或者，经公司批准，经公司批准，应根据存款协议的条款，收到美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括公司信头上提供的公司内部法律顾问的意见），如果适用，则应向存托人合理满意地提供给公司此类分配未违反任何适用法律或法规的费用、执行和交付额外收据或在其记录中进行适当调整，例如根据第 4.2 节分配股份

附录 (a) (2)

存款协议，或要求退回未付收据，以兑换专门描述此类新收到的存款证券的新收据。

尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券或财产不能合法分配给部分或所有持有人，则经公司批准，存托人可以，并应根据公司的要求，前提是收到美国和德国法律顾问的意见（德国法律顾问的意见可能包括公司信头上提供的公司内部法律顾问的意见），视情况而定，存托人合理满意地认为此类行动由公司承担在不违反任何适用的法律或法规的情况下，通过公开或私下销售、在适当的地点或处和条件下出售此类证券，并可将此类销售的净收益（扣除（a）存托基金的费用和收费以及产生的支出）分配给本来有权获得此类证券的持有人的账户的平均值或其他切实可行的基础，不考虑此类持有人之间的任何区别，并分配净收益，因此在可行的范围内进行分配根据存款协议第 4.1 节收到的现金分配的情况。存托机构对 (i) 未能确定向普通持有人或任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的所产生的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任概不负责。

(17) 保管人或公司阻止或延迟履约。如果出于美国、德国或任何其他国家、任何其他政府或监管机构或证券交易所现行或未来法律或法规的任何规定，或者由于任何现行或条款的原因，存托人、托管人或公司或其各自的控股人、董事、员工、代理人或关联公司均不对任何持有人或其他人员承担责任未来、公司章程的未来，或由于发行或分销的任何证券的任何条款公司，包括存款证券，或其任何发行或分发，或出于任何天灾、恐怖主义或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）、存托人或公司或其任何应防止、延迟或禁止各自的控股人、董事、员工、代理人或关联公司或受任何约束因为、从事或实施本存款协议或其提供的存款证券条款所规定的任何行为或事情而被处以民事或刑事处罚；存托人或公司或其各自的控股人、董事、员工、代理人或关联公司也不会因前文所述的不履行或延误而对任何持有人承担任何责任} 条款，在履行本存款协议或条款规定的任何行为或事物时管理所提供的存托证券应或可能进行或执行，或由于本存款协议、公司章程或存放证券的规定或管理存款证券的条款规定的任何自由裁量权，或者存托机构、托管人或公司或其各自的控股人或代理人根据其建议或信息采取的任何行动或不作为来自法律律师、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其授权的代表，或其善意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，或持有人无法

附录 (a) (2)

受益于向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益，但根据本存款协议的条款，不向美国存托股份持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益，或因违反本存款协议或其他条款而获得任何特殊、间接或惩罚性的损害赔偿。如果根据的条款，根据存款协议第4.1、4.2、4.3或4.4节的分配，或根据存款协议第4.5、4.10或5.9节或公司章程中的发行或出于任何其他原因，则此类分发或要约不得向持有人或部分持有人提供，存托人也不得处置代表此类持有人进行此类分配或发行，并将净收益提供给此类持有人，则存托机构不得这样做分销或发售，并应允许任何此类权利（如果适用）失效。

公司、其代理人、存托机构及其代理人均不承担任何义务，不承担任何义务，对持有人或其他人不承担任何责任，除非履行其在中明确规定和承诺的义务，在没有重大过失的情况下真诚地履行存款协议中的义务。存托人和公司承诺履行本存款协议中明确规定的职责和职责，不得在本存款协议中解读针对存托人或公司或其各自代理人的任何默示契约或义务。在不限于前述的前提下，存托机构、其关联公司或其代理人或公司、其关联公司或其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存托证券或收据有关的诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他程序，其认为此类诉讼可能涉及费用或责任，除非其唯一的赔偿令其满意应尽可能频繁地对所有开支（包括费用和律师支出）和责任作出自由裁量权要求，托管人对此类程序不承担任何义务，托管人仅对保管人负责。存托人或其关联公司或代理人以及公司或其关联公司或代理人均不对其依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。每个存托机构、其关联公司及其代理人以及公司、其关联公司和其代理人均可依靠任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动，并应受到保护，这些文件被其认为是真实的，并由适当的方签署或出示。

存托机构及其代理人对未能执行任何指示对任何存托证券进行投票，或对任何投票的方式或任何投票的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合本存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理的可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确性、与收购存托证券权益有关的的任何投资风险、存储证券的有效性或价值或任何存款证券的有效性或价值，存管机构均不承担任何责任对于 ADS、股票或存款证券的所有权可能产生的税收后果任何第三方的信誉，允许任何权利根据本存款协议的条款失效，或者公司未发出任何通知或及时发出任何通知。保管人及其代理人不对的任何作为或不作为承担责任

附录 (a) (2)

继任保管人，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关的，前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在担任保管人期间，在没有重大过失的情况下本着诚意履行了其义务。

(18) 保管人、保管人的辞职和免职。存托人可在任何时候提前六十 (60) 天书面向公司辞去存托人职务，辞职于 (i) 任命继任者存托人并接受存款协议中规定的此类任命，以及 (ii) 在向公司交付该通知后六十 (60) 天到期，以较早者为准。公司可在任何时候提前六十（60）天书面通知存管人，该通知应在 (i) 向存托人交付后第六十（60）天和（ii）指定继任保管人并接受存款协议中规定的这种任命（以较晚者为准）生效。在通知托管人解除义务后，保管人可在任何时间解除其职务，并指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指上下文要求的每位托管人或所有托管人。

(19) 修正/补充。在遵守本文条款和条件以及适用的法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与存托机构在他们认为必要或可取的任何方面，可以随时随时修改或补充未偿还的收据、存款协议和本收据的条款。但是，任何旨在征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或将以其他方式对持有人或受益所有者的任何实质性现有权利造成实质性损害的修正案或补充条款，在有关修正或补充的通知发出30天后，对未清收入的生效方可生效发放给未付收款的持有人。本各方同意，(i) 为了 (a) 美国存托股在表格上根据《证券法》在表格上注册美国存托股票，或 (b) 美国存托股份或股份仅以电子账面记账形式交易，且 (ii) 在这两种情况下均不强加任何修正或补充 (i) 或增加应由持有人承担的任何费用或收费，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有该类份美国存托股份，即被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订和补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修订或补充条款均不得损害持有人交出此类收据并据此获得的存款证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和本收据。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在此类修订通知或之前生效

附录 (a) (2)

向持有人提供补助金，或在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间段内发放补助金。

(20) 终止存款协议。存托人应随时按照公司的书面指示，终止存款协议，向在该通知中确定的终止日期前至少 60 天未清的所有收据的持有人邮寄此类终止存款协议，前提是，应向存托人偿还根据存款条款应向其支付的任何金额、费用、成本或开支协议以及根据公司与存托人之间另行书面达成的任何其他协议不时，应在此类终止生效之日之前。如果 60 天在 (i) 存托人已向公司递交了选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司应向存托人送交解散存托人的书面通知，无论哪种情况，都不应按照《存款协议》第 5.4 节的规定任命和接受其任命，则存托管理人不得按照第 5.4 节的规定指定和接受其任命可以通过向所有尚未结清至少 30 天的收据的持有人邮寄此类终止存款协议的通知来终止存款协议在规定的此类终止日期之前。在存款协议终止之日及之后，持有人在存托机构主要办公室交出此类收据后，支付了存款协议第 2.5 节所述的存托人交出收据的费用并遵守其中规定的条件和限制，并在缴纳任何适用的税款或政府费用后，有权向他或在他的订单，即该收据所代表的存托证券金额。如果存款协议终止之日后有任何收据仍未兑现，则注册服务商应停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何其他行动，除非存托机构应继续收取股息和其他与存款证券有关的分配，按照存款中的规定出售权利或其他财产协议，并将继续交付存款证券，，但须遵守存款协议第 2.5 节规定的条件和限制，，以及与之相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交给存托机构的收据（视情况而定，在扣除或收取费用后，视情况而定）交出收据的存托人，持有人账户中根据支付的任何费用存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府费用或评估）。在存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存放证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金未投资存入非隔离账户，不承担利息的责任，让没有收据的收据持有人按比例受益因此已投降。进行此类出售后，存托机构应解除《存款协议》中与收据和股份、存托证券和美国存托股份有关的所有义务，但根据存款协议第 5.8 节（扣除或费用，视情况而定，存托机构的费用后，扣除或费用，视情况而定）对公司承担的义务除外为了交出收据，根据条款向持有人账户支付的任何费用；以及存款协议的条件以及任何适用的税收或政府费用或评估）。终止后

附录 (a) (2)

存款协议，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第 5.8 和 5.9 节规定的对存托人的义务除外。

(21) 遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，但公司和存托机构均同意不会行使存款协议或本收据下的任何权利，以防止以违反美国证券法的方式提取或交付存托证券，包括但不限于F-6表格通用指令 I.A (1)，根据《证券法》不时修订。

(22) 保存人的某些权利；限制。在遵守本条（22）的进一步条款和规定的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。存托机构不得以存托人的身份借出股票或凭证，前提是但是，存托机构可以 (i) 在收到股票（每笔此类交易均为预发行交易）之前发行存托凭证（每笔此类交易均为预发行交易），以及 (ii) 在收到并取消预发行交易中发行的美国存托凭证后交付股票，但股票尚不可以已收到。根据上述（i），存托人可以收到ADS以代替股份，根据上述（ii）接收股份以代替存托凭证。每笔此类预发行交易将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，ADS或股票的交付对象个人或实体（申请人）（1）表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行交易交付的股票或存托凭证，(2) 同意指明存托人为所有者在其记录中保留此类股份或美国存托凭证，并以信托方式持有此类股份或存托凭证，直到此类股份或 ADS 交付给存托人或托管人，(3) 无条件地担保向存托人或托管人（视情况而定）交付此类股票或存托凭证，以及（4）同意存托机构认为适当的任何额外限制或要求，(b) 始终以现金、美国政府证券或等其他抵押品进行全额抵押（每日按市场标记）存管机构认为适当，(c) 可由存管机构在不超过五 (5) 个工作日的通知中终止，(d) 须获得此类进一步的赔偿和信贷保存人认为适当的条例。存托机构将在任何时候将此类预发行交易中涉及的存托凭证和份额的数量限制在未偿还的 ADS 的百分之十五 (15%) 以内（不影响上述 (i) 项未偿还的 ADS），并将每笔此类预发行交易的期限限制在二十 (20) 个工作日内，但是，存托机构有权无视此类限额百分比和期限视其认为合理适当而不时地进行，前提是保存人应在每种情况下超过此类限额或实际知道会超出此类限额，请立即就此通知公司。如果公司在任何时候已通知存管机构，无论是针对任何一个或多个特定人员，还是通常，暂停存管人超过上述限额的自由裁量权，则存托机构应尽快根据适用的行业惯例和终止预发行交易的程序，促成任何导致存款的预发行交易超出此类限制后应予终止，应暂停对此类限制的无视但是，根据公司的通知，，无论任何，存托人均可超过任何此类限额

附录 (a) (2)

已收到此类通知，由于存管机构无法控制的事件，存管机构暂停无视这些限额，原因是 (i) 未偿还的存托凭证总数减少导致现有预发行交易超过上述限额，或 (ii) 临时的市场流动性问题导致预发行交易的申请人需要合理的时间才能收购股票这样的预发行交易。

除上述情况外，以书面形式向存托机构通知的任何此类暂停上述限额应保持有效，直到公司明确撤销为止。根据公司的书面要求，存管机构（或公司，视情况而定）认为适当时，存托人还可根据具体情况，对与任何个人进行预发行交易所涉及的份额和股票数量设定限制。

(23) Ownership Restrictions. Holders and Beneficial Owners shall comply with any limitations on ownership of Shares under the Company’s Articles of Association or applicable law of the Federal Republic of Germany as if they held the number of Shares their American Depositary Shares represent. The Company shall inform the Holders, Beneficial Owners and the Depositary of any such ownership restrictions in place from time to time.

EXHIBIT (a)(2)

(ASSIGNMENT AND TRANSFER SIGNATURE LINES)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned Holder hereby sell(s), assign(s) and transfer(s) unto whose taxpayer identification number is and whose address including postal zip code is , the within Receipt and all rights thereunder, hereby irrevocably constituting and appointing attorney-in-fact to transfer said Receipt on the books of the Depositary with full power of substitution in the premises.


Dated:	Name:
		By:
		Title:


		NOTICE: The signature of the Holder to this assignment must correspond with the name as written upon the face of the within instrument in every particular, without alteration or enlargement or any change whatsoever.

		If the endorsement be executed by an attorney, executor, administrator, trustee or guardian, the person executing the endorsement must give his/her full title in such capacity and proper evidence of authority to act in such capacity, if not on file with the Depositary, must be forwarded with this Receipt.

SIGNATURE GUARANTEED


注明日期：	德意志银行信托美洲公司，作为存托人
	来自：
		副总统