ichr-20231229

000165253500-00000002023FY假的大型加速过滤器P1Y00016525352022-12-312023-12-2900016525352024-02-21xbrli: 股票00016525352023-06-30iso421:USD00016525352023-09-302023-12-2900016525352023-12-2900016525352022-12-30iso421:USDxbrli: 股票00016525352022-01-012022-12-3000016525352020-12-262021-12-310001652535美国通用会计准则：普通股成员2020-12-250001652535US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-250001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2020-12-250001652535US-GAAP：留存收益会员2020-12-2500016525352020-12-250001652535美国通用会计准则：普通股成员2020-12-262021-12-310001652535US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-262021-12-310001652535US-GAAP：留存收益会员2020-12-262021-12-310001652535美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001652535US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001652535US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016525352021-12-310001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-12-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-300001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-12-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：留存收益会员2022-12-312023-12-290001652535美国通用会计准则：普通股成员2023-12-290001652535US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-290001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-290001652535US-GAAP：留存收益会员2023-12-2900016525352023-12-312023-12-290001652535SRT: 最低成员2022-12-312023-12-290001652535SRT: 最大成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-12-312023-12-29xbrli: pure0001652535ICHR：三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：非美国会员2023-12-290001652535US-GAAP：非美国会员2022-12-300001652535US-GAAP：非美国会员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最低成员2023-12-290001652535US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最大成员2023-12-290001652535US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-290001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT: 最低成员2023-12-290001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT: 最大成员2023-12-290001652535SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-290001652535US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2023-12-290001652535美国通用会计准则：车辆会员2023-12-290001652535SRT: 最低成员US-GAAP：客户关系成员2023-12-290001652535SRT: 最大成员US-GAAP：客户关系成员2023-12-290001652535US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-29ICHR: 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成员2022-12-300001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-290001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-300001652535US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-290001652535US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-300001652535美国通用会计准则：车辆会员2022-12-300001652535US-GAAP：在建会员2023-12-290001652535US-GAAP：在建会员2022-12-300001652535US-GAAP：客户关系成员2023-12-290001652535US-GAAP：客户关系成员SRT：加权平均会员2023-12-290001652535US-GAAP：发达技术权利会员SRT：加权平均会员2023-12-290001652535US-GAAP：客户关系成员2022-12-300001652535US-GAAP：客户关系成员SRT：加权平均会员2022-12-300001652535US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-300001652535US-GAAP：发达技术权利会员SRT：加权平均会员2022-12-300001652535美国公认会计准则：国内成员国2023-12-2900016525352023-04-012023-06-300001652535国家：新加坡2022-12-312023-12-290001652535国家：新加坡2022-01-012022-12-300001652535国家：新加坡2020-12-262021-12-310001652535US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-290001652535ICHR：定期贷款机构成员2023-12-290001652535ICHR：定期贷款机构成员2022-12-300001652535US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-290001652535US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-300001652535ICHR：定期贷款机构成员ICHR：信贷协议成员2021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-290001652535ICHR：定期贷款机构成员ICHR：信贷协议成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员2023-12-290001652535SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：信贷协议成员ICHR：联邦基金利率成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员ICHR：彭博短期银行收益指数成员2021-10-292021-10-290001652535SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2021-10-292021-10-290001652535SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员ICHR：彭博短期银行收益指数成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员SRT: 最大成员ICHR：彭博短期银行收益指数成员2021-10-292021-10-290001652535SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：定期贷款机构成员ICHR：信贷协议成员ICHR：彭博短期银行收益指数成员2023-12-290001652535ICHR：二千一十六位全方位商业激励计划成员2017-12-290001652535ICHR：二千一十六位全方位商业激励计划成员2016-12-312017-12-290001652535美国公认会计准则：股票期权会员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：二千一十六位全方位商业激励计划成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR: ServiceCondition会员2022-12-300001652535ICHR: ServiceCondition会员2022-12-312023-12-290001652535ICHR: ServiceCondition会员2023-12-290001652535US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：绩效条件成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：市场状况成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：绩效条件成员2022-12-300001652535ICHR：市场状况成员2022-12-300001652535ICHR：绩效条件成员2023-12-290001652535ICHR：市场状况成员2023-12-290001652535US-GAAP：限制性股票成员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：限制性股票成员2020-12-262021-12-310001652535US-GAAP：限制性股票成员2023-12-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2017-05-012017-05-310001652535美国通用会计准则：普通股成员ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2023-12-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2022-01-012022-12-300001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2020-12-262021-12-310001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2023-12-290001652535国家：美国2022-12-312023-12-290001652535国家：美国2022-01-012022-12-300001652535国家：美国2020-12-262021-12-310001652535SRT: 欧洲会员2022-12-312023-12-290001652535SRT: 欧洲会员2022-01-012022-12-300001652535SRT: 欧洲会员2020-12-262021-12-310001652535ICHR：其他国家成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：其他国家成员2022-01-012022-12-300001652535ICHR：其他国家成员2020-12-262021-12-310001652535US-GAAP：客户集中度风险成员ICHR：三大客户成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：两位主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-12-300001652535ICHR：两位主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2020-12-262021-12-310001652535ICHR：应用材料会员2022-12-312023-12-290001652535ICHR：应用材料会员2022-01-012022-12-300001652535ICHR：应用材料会员2020-12-262021-12-310001652535ICHR: LAM研究成员2022-12-312023-12-290001652535ICHR: LAM研究成员2022-01-012022-12-300001652535ICHR: LAM研究成员2020-12-262021-12-310001652535ICHR: ASML 成员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：员工股权会员2022-12-312023-12-290001652535US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-300001652535US-GAAP：员工股权会员2020-12-262021-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，C. 20549

_____________________________________________________________

表单 10-K

_____________________________________________________________

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 29 日, 2023

要么


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内_______到 _______

委员会档案编号 001-37961

_____________________________________________________________

ICHOR 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________________

开曼群岛

不适用

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（国税局雇主识别号）

3185 Laurelview Ct.

弗里蒙特, 加利福尼亚 94538

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(510) 897-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

ICHR

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

_____________________________________________________________

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 x 没有 o

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有 x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x 没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S‑T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x 没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

有 29,541,319截至2024年2月21日已发行的普通股，面值0.0001美元。非关联公司持有的有表决权普通股的总市值为 $1,082,303,000截至2023年6月30日，即我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。没有无表决权的普通股。

以引用方式纳入的文档

10-K表格第三部分所要求的信息参考注册人与其2024年股东大会有关的最终委托书纳入此处，该委托书将在注册人财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。


		页面
第一部分
第 1 项。	商业	1
第 1A 项。	风险因素	11
项目 1B。	未解决的工作人员评论	31
第 1C 项。	网络安全	31
第 2 项。	属性	32
第 3 项。	法律诉讼	33
第 4 项。	矿山安全披露	33

第二部分
第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	33
第 6 项。	[保留的]	34
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	34
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	47
第 8 项。	财务报表和补充数据	47
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	48
项目 9A。	控制和程序	48
项目 9B。	其他信息	49
项目 9C。	披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息	49

第三部分
项目 10。	董事、执行官和公司治理	49
项目 11。	高管薪酬	49
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜	50
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	50
项目 14。	首席会计师费用和服务	50

第四部分
项目 15。	展览和财务报表附表	50
项目 16。	表格 10-K 摘要	50

展览索引
签名

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-K表年度报告包含根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的 “前瞻性陈述”。“预测”、“相信”、“考虑”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“看见”、“寻找”、“目标”、“将” 等词语以及这些词语的类似表述或变体或否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述包含在本报告的许多章节中，包括标题为 “项目 1. — 业务” 和项目 7. — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。

可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素将在标题为的章节中披露第 1A 项。— 风险因素和第7项。— 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在这份报告中。本报告标题下包含的警示性陈述对归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述进行了明确的完整限定第 1A 项。— 风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中不时发表的其他警示性声明。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

除非明确说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “Ichor”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Ichor Holdings, Ltd.及其合并子公司。

我们使用截至12月最后一个星期五的52周或53周的财政年度。下表详细介绍了本报告其他地方包含的会计期。如上所述，所有提及2023年、2022年和2021年的内容，包括其季度，均与我们的财政期有关。

财政期

期末

周期内的几周

2023 财年：

2023年12月29日

第一季度

2023年3月31日

第二季度

2023年6月30日

第三季度

2023年9月29日

第四季度

2023年12月29日

2022 财年：

2022年12月30日

第一季度

2022年4月1日

第二季度

2022年7月1日

第三季度

2022年9月30日

第四季度

2022年12月30日

2021 财年：

2021年12月31日

第一季度

2021 年 3 月 26 日

第二季度

2021年6月25日

第三季度

2021年9月24日

第四季度

2021年12月31日


公司概述

我们在半导体资本设备关键流体输送子系统和组件的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的主要产品包括气体和化学品输送系统和子系统，统称为流体输送系统和子系统，它们是半导体器件制造中使用的工艺工具的关键元素。我们的气体输送子系统输送、监控和控制半导体制造工艺（例如蚀刻和沉积）中使用的精确数量的特殊气体。我们的化学品输送系统和子系统精确地混合和分配半导体制造过程中使用的反应性液体化学物质，例如化学机械平坦化、电镀和清洁。我们还提供精密加工组件、焊件、电子束（“电子束”）和激光焊接组件、精密真空和氢气钎焊、表面处理技术以及其他专有产品。我们业务的这一垂直整合部分主要分别集中在气体和化学系统中使用的金属和塑料零件上。

流体输送子系统可确保在半导体制造过程的关键步骤中精确测量和均匀输送特种气体和化学品。流体输送过程中的任何故障或材料降解都会降低产量，并增加这些过程中出现制造缺陷的可能性。大多数原始设备制造商（“OEM”）将其气体输送子系统的全部或部分设计、工程和制造外包给包括我们在内的一些专业供应商。此外，由于制造这些子系统所需的流体专业知识不断增加，许多 OEM 正在外包化学品输送子系统的设计、工程和制造。外包这些子系统使原始设备制造商能够利用供应商高度专业化的工程、设计和生产技能，同时将内部资源集中在自己的增值流程上。我们认为，这种外包趋势使原始设备制造商能够减少成本和开发时间，并为像我们这样的专业子系统供应商提供了增长机会。

我们的目标是成为从事制造资本设备以生产半导体的原始设备制造商的流体输送子系统和组件的领先供应商，并利用我们的技术和产品来扩大我们潜在市场的份额。为了实现这一目标，我们在客户的设计和开发过程的早期就与他们互动，利用我们深厚的工程资源和运营专业知识以及我们扩大的产品组合，共同创建满足客户当前和未来需求的创新和先进的解决方案。我们对世界上最大的三家半导体资本设备制造商采用这种方法。我们相信，这种方法使我们能够设计出满足客户要求的精确规格的产品，使我们能够在最初的生产阶段经常成为这些子系统的唯一供应商，并使我们成为工艺工具整整五到十年的使用寿命的首选供应商。

我们工程团队的广泛技术专长，加上我们早期的客户参与方法，使我们能够为复杂的流体输送挑战提供创新和可靠的解决方案。凭借二十多年的开发复杂流体输送子系统和满足领先半导体原始设备制造商不断变化的生产要求的经验，我们在流体输送方面积累了专业知识，可提供给 OEM 客户。此外，我们的资本效率模型使我们能够灵活地满足不断增长的需求，并以相对较低的资本支出满足不断变化的客户需求。我们的目标是提供卓越的客户服务，我们的业务遍及全球，战略性地位于客户附近。我们与顶级OEM客户有着长期的合作关系，包括应用材料公司、Lam Research和ASML，按销售额计算，这三个客户是我们 2023 年的三大客户。

我们在2023、2022年和2021年分别创造了8.111亿美元、12.801亿美元和10.969亿美元的收入。根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算，我们在2023年、2022年和2021年分别创造了1,230万美元、7,280万美元和7,090万美元的净收益（亏损），按非公认会计准则计算，分别为1,230万美元、1.049亿美元和9,770万美元。参见第 7 项。 – 管理层对财务状况和经营业绩、非公认会计准则业绩的讨论和分析关于非公认会计准则净收益的讨论，附上最直接可比的财务指标，即GAAP净收益，以及非公认会计准则净收益与GAAP净收益之间差异的对账。


我们的竞争优势

作为流体输送行业的领导者，我们认为我们的主要竞争优势包括：

深层流体工程专业知识

我们相信，我们的工程团队由化学、机械、电气、软件和系统工程师组成，使我们能够扩大解决方案的范围，提供创新的产品和子系统，并巩固我们在OEM客户中的现有地位。我们的工程团队是客户产品开发团队的延伸，为我们的客户提供超出其核心能力的技术专业知识。

尽早与客户进行产品开发互动

我们力求在新产品开发过程的早期就与客户和潜在客户进行互动。我们相信，这种方法使我们能够在产品设计、认证、制造和测试方面进行合作，从而提供全面的定制解决方案。通过在复杂设计阶段的早期参与，我们的工程团队可以及早了解客户的技术路线图，这使我们能够开拓创新和先进的解决方案。在许多情况下，我们与客户的早期合作使我们能够在产品首次推出时成为唯一的来源供应商。

悠久的历史和与顶级客户的牢固关系

我们已经与包括应用材料公司、Lam Research和ASML在内的顶级原始设备制造商建立了深厚的关系。按半导体资本设备行业的销售额计算，我们的客户是全球领先者。我们与客户的现有关系使我们能够有效地竞争新的流体输送子系统，为客户正在开发的下一代产品争夺新的流体输送子系统。我们利用与这些市场领导者的根深蒂固的现有客户关系，挖掘通过行业整合创造的新商机。我们与他们的密切合作为我们确立的市场地位和多项关键供应商奖项做出了贡献。

通过规模实现卓越运营，为最大的客户提供支持

我们在设计和建造流体输送系统方面拥有 20 多年的经验，已经发展了深厚的运营能力。我们战略性地将制造设施设在客户所在地附近，以便对新产品的推出提供快速高效的响应，并适应制造过程后期的配置或设计变更。我们将继续根据需要增加容量以支持未来的增长。除了提供高质量和可靠的流体输送子系统外，我们的主要策略之一是缩短交货时间，为我们的客户提供生产流程所需的灵活性。我们通过投资制造系统和流程以及高效的供应链来实现这一目标。我们对运营效率和灵活性的关注使我们能够缩短制造周期，以快速响应客户的要求，并且交货时间通常少于四周。

资本高效且可扩展的商业模式

我们的业务需要适度的资本投资来支持生产能力和新产品开发，并且可能会随着时间的推移而波动，具体取决于业务前景、新产品战略和推出时间。在2023年、2022年和2021年，我们的总资本支出分别为1,550万美元、2940万美元和2,080万美元，分别占销售额的1.9％、2.3％和1.9％。半导体资本设备市场历来是周期性的。我们的业务结构旨在最大限度地减少固定的制造费用和运营费用，从而使我们在增长期间能够以高于销售额的速度增长净收入。相反，我们的低固定成本方法使我们能够最大限度地减少周期性衰退对净收入的影响，但在需求增加时期，毛利率杠杆率降低或占销售额的百分比有所提高。


我们的增长战略

我们的目标是利用我们的核心优势，巩固我们在向客户提供流体输送解决方案（包括子系统、组件和旧刀具翻新）方面作为领导者的地位。我们增长战略的关键要素是：

在现有客户群中增加我们的市场份额

我们打算通过继续利用我们的专业工程人才、与原始设备制造商的早期合作方法来促进长期关系以及扩大产品供应，来提高我们在现有客户中的地位。我们的每个客户都为不同的工艺步骤生产许多不同的工艺工具。对于每位客户，我们都是流体输送子系统和组件的外包供应商，这些子系统和组件是他们整个工艺工具产品的一部分。我们一直在寻求扩大现有客户的市场份额。我们相信，我们早期与客户的合作方式使我们能够提供创新的动态解决方案，提供及时的部署并实现有竞争力的成本目标，从而进一步增加我们的市场份额。通过2021年11月收购精密加工和特种部件制造公司IMG Companies, LLC（及其子公司，“IMG”），2020年12月收购精密加工企业，2019年收购已开发的流量控制器技术的知识产权，以及2017年对焊接公司和精密加工公司的收购，我们显著扩大了我们所服务的客户群中的产品供应，包括进入湿式化学输送子系统市场过去我们参与度有限的流程工具。

通过扩大产品供应，扩大我们的总可用市场和市场份额

我们将继续与现有核心客户合作，寻找更多机会，包括机加工组件、化学品输送和专有产品，这些都是我们重要的潜在增长领域。我们相信，我们所服务的行业对我们在精密加工、流体力学、控制和下一代工艺所需的组件方面提供的独特专业知识的需求与日俱增。例如，随着半导体器件变得越来越复杂，原子层沉积（“ALD”）、蚀刻和化学蒸发沉积（“CVD”）需要更精确的气体控制、更快的响应时间、更严格的可重复性以及更清洁、更耐腐蚀的系统。通过利用我们现有的客户关系和解决这些挑战的悠久历史，我们相信这将增加市场份额。由于我们的机会主义收购，我们通过扩大产品供应，显著扩大了所服务的客户群。这些收购使我们能够为半导体设备市场（包括我们现有的客户群）以及医疗设备和一般工业行业制造和组装复杂的塑料和金属产品及精密加工组件，同时为我们在韩国和日本的半导体资本设备市场提供了曝光和增长机会。

通过2021年11月对IMG的收购，我们在半导体资本设备领域开辟了相邻的机会，包括大幅面加工、氢气钎焊以及电子束和激光焊接。此外，我们对IMG的收购使我们进入了新领域，包括医疗、航空航天、国防和科学研究，这些领域需要我们的关键加工和接合专业知识。

扩大我们在流体输送市场的总客户群

我们扩大了客户群，目前是领先的光刻系统制造商、领先的 ALD 系统制造商和韩国工艺工具 OEM 的气体输送系统的供应商。我们对IMG的收购进一步扩大了我们的总客户群，增加了医疗、航空航天和国防领域的新客户。我们将继续积极与正在考虑将天然气和化学品交付需求外包以及扩大我们的零部件业务的新客户互动。

继续提高我们的制造过程效率

我们不断努力改进我们的流程，以缩短制造过程周期，提高我们应对短交货期和最后一刻配置变更的能力，降低我们的制造成本，提高库存效率要求，以提高盈利能力，使我们的产品对新老客户更具吸引力。


我们的产品和服务

我们在关键流体输送子系统的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的产品和服务分为以下类别：

气体输送子系统

气体输送是半导体资本设备中技术最复杂的功能之一，用于输送、监测和控制对制造过程至关重要的精确数量的蒸汽和气体。我们的气体输送系统由多条气体管线组成，每条管线都由一系列质量流量控制器、调节器、压力传感器、阀门和集成的电子控制系统控制。我们的气体输送子系统主要用于 “干式” 制造过程的设备，例如蚀刻、化学气相沉积、物理气相沉积、外延和剥离。

化学品输送产品和子系统

我们的化学输送产品和子系统用于精确混合和分配对特定 “湿式” 前端工艺（例如湿式清洁、电化学沉积和化学机械平坦化（“CMP”）至关重要的反应性化学物质和胶体浆料。除了化学输送子系统外，我们还制造工艺模块，这些模块以独特的工艺和应用方式将各种化学物质直接应用到晶圆上，从而产生所需的化学反应。

下图显示了典型的湿法前端半导体工具，突出显示了化学品输送子系统和相应的应用过程模块：

焊接和特种连接

我们的全套焊接件支持通过工艺工具输送气体。我们开发了自动化和手动焊接工艺，以支持半导体市场流体输送所需的所有类型金属的世界一流工艺。焊接组件用于干湿工艺、非半导体应用，包括航空航天和国防、医疗和一般工业市场。我们提供广泛的专业连接技术，包括轨道焊接、钨惰性气体、电子束和激光焊接以及氢气和真空钎焊。

精密加工

精密加工使我们能够向客户提供用于我们的气体输送系统和焊接件的组件，同时也为客户的设备提供定制的机加工解决方案。这些物品中有许多用于气体系统的下游和过程关键应用。我们的精密加工产品可用于湿式和干式应用，包括小幅面和大幅面加工应用。机加工组件还提供给其他关键的非半导体市场，包括航空航天和医疗。


历史

我们最初于 1999 年注册成立 Celerity, Inc.（“Celerity”）。在2009年Celerity将业务出售给私募股权基金之前，我们为半导体资本设备制造商设计和制造关键系统的业务一直作为独立业务运营。弗朗西斯科合伙人于2011年12月收购了该公司。Ichor Holdings, Ltd. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，成立于2012年3月，作为母公司，这是重组的一部分，以适应我们在新加坡和马来西亚的业务扩张。我们于2016年12月完成了普通股的首次公开募股。我们通过机会主义收购实现了发展，其中包括：

•2012 年 4 月，我们收购了 Semi Scenic UK Limited，为传统工具提供翻新服务。

•2016年4月，我们以1760万美元的价格收购了Ajax-United Patterns & Molds, Inc.，以增加现有客户的化学品输送子系统功能。

•2017年7月，我们以5,620万美元的价格收购了Cal-Weld, Inc.，以增加我们的气体输送子系统和焊件能力。

•2017年12月，我们以1.378亿美元的价格收购了Talon Innovations Corporation，以增强我们的气体输送子系统、精密加工和零件制造能力。

•2018年4月，我们以650万美元的价格收购了IAN工程有限公司，为我们在韩国半导体资本设备市场提供曝光和增长机会。

•2020年12月，我们收购了某些运营资产，并以500万美元的价格在墨西哥诺加莱斯经营一家企业，以提高我们的精密加工零件制造能力。

•2021年11月，我们以约2.7亿美元的价格收购了IMG，以提高我们对现有客户的精密加工能力和能力，并扩大我们服务的客户群。

我们打算继续评估机会性收购，以补充我们的有机增长。


客户、销售和市场营销

我们主要向半导体设备市场的设备原始设备制造商直接营销和销售我们的产品。在日本，我们利用增值经销商来营销和销售我们的化学品输送系统。我们依赖少数客户，因为半导体设备制造商市场高度集中，五家公司占所有加工工具收入的70％以上。2023年，我们的三个最大客户是应用材料公司、Lam Research和ASML，它们分别占销售额的82％。我们没有要求客户以固定或最小数量向我们下订单的长期合同，我们通常按采购订单与客户合作。

我们的销售和营销工作侧重于与客户建立密切的业务关系。因此，我们将许多客户经理安排在他们支持的客户附近。我们的销售流程涉及客户经理与工程和运营团队之间的密切合作。客户经理和工程师与客户合作，在某些情况下提供现场支持，包括参加客户与生产和工程设计相关的内部会议。每个客户项目都由我们的客户经理和客户支持团队提供支持，他们确保我们与客户的所有质量、成本和交付期望保持一致。


运营、制造和供应链管理

我们开发了一种高度灵活的制造模式，其具有成本效益的地点位于我们最大客户的制造设施附近。我们在美国、新加坡、马来西亚、英国、韩国和墨西哥设有工厂。

运营

我们的产品周期项目首先要与客户密切合作，在设计和原型设计开始之前概述解决方案规格。我们的设计和制造过程高度灵活，使我们的客户能够在整个设计、工程和制造过程中更改其最终要求。这种灵活性大大缩短了客户的订单到交付周期。例如，在收到订单后，我们可能需要短短20到30天的时间才能制造出具有经过全面评估的性能指标的气体输送系统。

制造业

我们的制造基地已通过ISO 9001认证或符合要求，并且我们制造的子系统和模块符合严格的设计公差和规格。我们在新加坡、俄勒冈州、德克萨斯州和韩国的工厂运营 100 级和 10,000 级洁净室设施，用于客户指定的高纯度气体和化学品输送系统的测试、组装和集成。我们在马来西亚、俄勒冈州、德克萨斯州和加利福尼亚州运营更多设施，用于我们的气体输送子系统中使用的焊接件和相关组件，我们在俄勒冈州和马来西亚运营设施，生产化学品输送子系统中使用的关键组件。我们在加利福尼亚州、明尼苏达州和墨西哥设有工厂，用于精密加工向客户出售和内部使用的部件，以及特种连接和电镀技术。我们的许多设施都位于我们的最大客户附近，这使我们能够定期与他们合作，并使我们能够准时交付产品，无论订单大小或适用配置或规格的变化程度如何。

我们对集成到子系统的关键组件进行鉴定和测试，并在设计过程中和发货前再次测试我们的流体输送子系统。我们的质量管理系统使我们能够访问实时纠正措施报告、不合格报告、客户投诉和受控文档。此外，我们的高级管理层每季度对我们的质量控制体系进行审查，以评估有效性。我们的客户还完成了季度调查，这使我们能够衡量满意度。

供应链管理

我们在气体和化学品输送系统的生产中使用各种组件和材料，包括过滤器、质量流量控制器、调节器、压力传感器、基底和阀门。我们从大量来源获取组件和材料，包括单一来源和唯一来源的供应商。

我们对部分库存使用供应商委托的材料和准时库存计划，以更好地管理我们的组件库存，更好地响应不断变化的客户需求。这些方法旨在降低我们的库存水平并保持灵活性，以应对产品需求的变化。我们战略的一个关键部分是物色多个具有强大全球影响力的供应商，这些供应商位于我们的制造基地附近。


技术开发和工程

我们在工程创新和开发方面有着悠久的历史。我们继续从一家集成工程和组件公司转变为具有产品开发和系统工程以及集成专业知识的气体和化学品输送系统和子系统的领导者。我们的行业继续经历快速的技术变革，这要求我们持续投资于技术和产品开发，并定期推出满足客户不断变化的要求的新产品和功能。

我们已经建立了一支由流体输送专家组成的团队。截至 2023 年 12 月 29 日，我们的工程团队由大约 140 名具有化学、机械、电气、软件和系统专业知识的工程师和设计师组成。我们的工程师与客户关系密切，通常在客户的现场工作，并作为客户设计团队的延伸。我们在客户的流程、设计库、图纸标准和零件编号系统内进行工程设计。这些开发工作旨在满足子系统设计、材料、组件选择和功能领域的特定客户要求。我们的大部分销售额来自于我们的工程师在设计周期早期与客户合作的项目。通过这种早期的协作流程，我们成为客户设计和开发流程不可或缺的一部分，我们能够快速预测和响应客户不断变化的需求。

我们的工程团队还直接与供应商合作，帮助他们识别新的组件技术，并对我们集成到产品中的组件进行必要的更改和改进。我们的分析和测试能力使我们能够评估多个供应商的组件技术，并为客户的气体和化学品输送系统以及其他关键子系统提供广泛的适当组件和设计选择。我们的分析和测试能力还有助于我们预测下一代气体输送系统和其他关键子系统的技术变化和组件特性要求。


竞争

我们产品的市场竞争非常激烈。当我们争夺新业务时，我们面临着来自其他气体或化学品输送子系统供应商的竞争，在某些情况下，还会面临来自原始设备制造商内部制造集团的竞争。尽管许多原始设备制造商已将其气体和化学品输送系统的设计和制造外包，但如果这些原始设备制造商将来选择在内部开发和建造这些系统，我们将面临更多的竞争。

流体输送子系统市场集中，我们面临着竞争，例如来自超清洁技术的竞争，以及来自其他区域供应商的额外竞争。化学品输送子系统、焊接和精密加工行业支离破碎，我们面临着来自众多小型供应商的竞争。此外，刀具翻新市场支离破碎，我们与许多区域竞争对手竞争。我们强调的主要竞争因素包括：

•客户关系；

•尽早与客户互动；

•庞大且经验丰富的工程人员；

•从设计到交付的周期时间；以及

•灵活的制造能力。

我们预计，我们的竞争对手将继续改善其当前产品的性能，并推出可能对我们当前和未来产品的销售产生不利影响的新产品或新技术。此外，我们行业中有限的潜在客户进一步加剧了竞争。我们预计，竞争压力的增加可能会导致基于价格的竞争加剧，我们可能不得不降低产品的价格。此外，随着我们进入新市场，我们预计将面临新的竞争对手。


知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们开发、维护和保护我们的技术和产品以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们将继续投资于确保我们的技术和产品的知识产权保护，并通过提交专利申请等方式保护我们的技术。我们还依赖商业秘密和保密条款相结合，在较小程度上依赖版权和商标来保护我们的所有权。从历史上看，我们的专利保护工作一直集中在美国。截至2023年12月29日，我们有74项已获授权的专利和85项待处理的专利申请，其中分别有36项和27项是美国专利。虽然我们认为我们的专利是宝贵的资产，但我们不认为我们的业务或整体运营的成功取决于任何一项专利或一组相关专利。此外，我们认为任何一项专利或一组相关专利的丢失或到期都不会对我们的业务产生重大影响。

我们开发知识产权供我们自己和客户在产品中使用。代表我们的客户开发的知识产权通常完全归这些客户所有。此外，我们已同意赔偿某些客户因侵犯我们产品的知识产权而提出的索赔。从历史上看，我们没有根据这些赔偿义务支付过任何索赔，也没有任何未决的赔偿索赔。


人力资本资源

作为一家在全球范围内取得成功的公司，我们相信我们必须成为良好的企业公民和社会责任，同时为员工提供安全和有回报的环境，他们是我们最大的优势。Ichor的所有员工都致力于实现一套核心价值观，这些价值观定义了公司文化，代表了我们的信念，并指导了我们的行动。我们认可并重视每个人的不同背景和独特的技能，并努力营造一个鼓励个人成长和职业发展的环境。我们致力于通过具体的政策、实践、员工和经理培训以及专门的执行领导来增强多元化、包容性和公平性。以下详细说明了我们在这一领域的承诺。

人口统计学

截至 2023 年 12 月 29 日，我们有大约 1,690 名全职员工和 555 名合同工或临时工，这使得我们能够根据业务条件和地域需求的变化灵活应对。在我们的员工总数中，约有140人是工程师，110人从事销售和营销，1,770人从事制造，225人履行行政和管理职能。

总奖励

作为我们整体薪酬理念的一部分，我们坚信为员工提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划，以吸引、聘用和留住有才华和高效的员工队伍。我们的计划旨在实现外部竞争力、内部公平和公平，我们的绩效薪酬理念旨在奖励每个人的贡献，同时努力实现工作同等报酬，不分性别、种族或民族。我们提供固定和可变薪酬的组合，这可能因业务和职能而异。对于我们的领导层和关键人才，我们提供基于股权的长期薪酬，以留住人才，激励我们实现战略目标和目的。我们提供具有当地竞争力的福利，包括由公司缴款的退休和储蓄计划、旨在为员工提供保护的健康和福利计划，在某些情况下还为员工家庭提供保障，我们还提供折扣员工股票购买计划。我们投资健康计划，以促进身体、情感和财务健康。2023 年，我们继续实施员工现金即期奖励和持续改进计划，以表彰员工对我们业务的贡献。

学习与发展

我们通过提供多维度的学习和发展方法（包括内部和外部的专业发展机会）来支持员工的职业发展。这包括学费报销、在线培训、在职培训、多元化和包容性培训以及管理指导和培训。我们积极投资领导力发展，积极投资继任规划和发展，培养未来领导者的参与度、参与度和能力。我们还认为，维持有效的员工审查和评估流程，定期提供管理反馈和指导，对于培养学习型组织至关重要。此外，我们支持员工资源小组，以提高员工参与度，发展和培养人才。

健康与安全

我们致力于为员工监控和维护健康安全的环境。我们推动 “跳级” 会议，每年对员工进行调查，并使用其他交流论坛让员工向管理层表达他们的意见、疑虑和建议。我们设有专业的人力资源部门，并提供举报热线，用于沟通问题，包括涉及健康和安全的问题。我们采取必要措施，遵循世界各地的监管准则，确保员工和广大社区的健康和安全。我们提倡将员工实际办公在我们的设施中以支持协作，这是公司的核心价值观。必要时，我们支持某些办公室员工的远程和混合工作选项。


环境、健康和安全法规

我们的运营和设施受联邦、州和地方监管要求以及与环境、废物管理、健康和安全问题有关的外国法律法规，包括与污染物、危险物质和废物的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置和修复相关的法律法规，以及适用于我们设施建设和运营的做法和程序。我们认为，我们的业务在很大程度上符合适用的法规。但是，将来，如果违反这些法律法规或承担责任，或者不遵守我们设施要求的环境许可，我们可能会承担巨额费用，包括清理费用、罚款或民事或刑事制裁，或第三方财产损失或人身伤害索赔。为了遵守未来可能通过或实施的环境法，可能需要大笔支出。我们不知道有任何涉及我们、我们的业务或我们目前或以前的设施的威胁或待处理的环境调查、诉讼或索赔。


可用信息

我们的互联网地址是 ichorsystems.com。我们在投资者关系网站上免费提供各种信息， ir.ichorsystems.com。这些信息包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8‑K表的当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些报告或将其提供给美国证券交易委员会之后尽快对这些报告进行的任何修订，以及我们的《商业道德与行为准则》和其他治理文件。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 sec.gov.

这些网站的内容或与这些网站相关的信息未纳入本报告。本报告中对网站的引用是为了方便起见，不构成、也不应将其视为以引用方式纳入网站上包含或可通过本网站获得的信息。

第 1A 项。风险因素

有许多因素会影响我们的业务和经营业绩，其中一些是我们无法控制的。以下是一些重要因素的描述，这些因素可能导致未来时期的实际经营业绩与当前的预期或预期结果存在重大差异。


风险因素摘要

以下是一些可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的重要风险因素的摘要。

经济和战略风险

•我们的业务在很大程度上取决于制造商在半导体资本设备行业的支出。

•我们的很大一部分销售依赖极少数的OEM客户。

•我们的客户对我们施加了大量的谈判杠杆作用。

•我们参与的行业竞争激烈且发展迅速。

•我们面临与全球经济疲软和地缘政治不稳定相关的风险。

•如果我们跟不上所服务行业的发展和总体技术创新的步伐，我们的产品和服务可能没有竞争力。

•我们必须设计、开发和推出可被 OEM 接受的新产品，以留住现有客户并获得新客户。

•收购可能会带来整合挑战，与此类收购相关的商誉、无限期无形资产和其他长期资产可能会受到损害。

•我们受到外币汇率波动的影响。

业务和运营风险

•我们产品的制造非常复杂。

•我们产品的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，并导致可能代价高昂的诉讼。

•我们可能会提出意外的保修和性能保证索赔。

•我们对有限数量的供应商的依赖可能会损害我们的生产产量并增加我们的成本。

•我们可能会面临供应链中断、生产中断或延误。

•我们受到订单和发货不确定性的影响。

•我们的客户通常要求他们符合我们的工程、文档、制造和质量控制程序。

•我们的信息技术系统可能会中断或出现故障。

•我们的某些客户要求我们就业务的特定基本变化与他们协商。

•我们的业务在很大程度上依赖于员工的专业知识，而且我们通常没有受专利保护的知识产权地位。

•如果我们无法吸引、雇用、整合和留住关键人员和其他必要员工，尤其是在竞争激烈的科技劳动力市场中，或者如果我们的设施出现劳动力中断，我们的业务就会受到影响。

•科技劳动力市场竞争非常激烈，劳动力中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们的业务面临灾难性事件的风险。

法律和监管风险

•我们的业务受有关隐私、数据保护和其他事务的各种美国和国际法律、规则、政策和其他义务的约束。

•第三方已经宣称我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能声称我们侵犯了他们的知识产权。

•我们可能会不时参与其他诉讼和监管程序。

•作为一家跨国公司，我们面临在国际上开展业务的风险。

•美国或国际贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们受许多环境法律和法规的约束。

•未能根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条维持有效的内部控制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷，未能维持有效的内部控制和程序体系可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心。

•税法、税率或税收资产负债的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

流动性和资本资源风险

•我们有大量债务，并受限制性契约的约束。

•我们面临与未偿债务浮动利率相关的利率风险。

•如果我们的一个或多个交易对手金融机构拖欠对我们的义务或倒闭，我们可能会蒙受重大损失。

普通股所有权风险

•我们的季度销售和经营业绩在不同时期之间波动很大，普通股的价格可能会大幅波动。

•我们的公司章程包含反收购条款，可能会对股东的权利产生不利影响。

•优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。

•与美国法律相比，我们的股东在根据开曼群岛法律保护其利益方面可能面临困难。

•无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为被动外国投资公司。

•如果美国人被视为拥有我们至少10％的股份，则该人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。


经济和战略风险

我们的业务在很大程度上依赖于制造商在半导体资本设备行业的支出，而半导体资本设备行业反过来又依赖于半导体器件行业。当该行业经历周期性衰退时，对我们产品和服务的需求通常会减少，从而导致销售下降。在周期性低迷时期，我们还可能被迫降低价格，而无法按比例降低成本。

我们的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上取决于半导体资本设备行业制造商的支出。反过来，半导体资本设备行业取决于当前和预期的半导体器件市场需求。半导体器件行业受供需周期性和波动性波动的影响，过去曾经历过重大衰退，这通常与总体经济状况的下滑有关，这导致了半导体资本设备行业的巨大波动。半导体器件行业还经历了产品供过于求的时期，对用于制造此类产品的资本设备的需求产生了严重的负面影响。由于这种波动和周期，我们已经经历了客户对我们产品和服务的订单的重大波动，并且预计我们将继续经历这种波动。半导体器件行业的任何衰退都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们必须能够根据当前的市场条件适当调整成本结构，有效管理供应链，激励和留住员工，尤其是在产品需求下降的时期。在需求下降期间，我们可能被迫降低价格。虽然我们在低固定成本模式下运营，但如果需要降低价格，我们可能无法按比例降低所有成本。半导体器件行业的周期性和波动性，以及长期固定或最低批量合同的缺失，使得预测未来销量将大幅减少的努力变得困难。如果我们无法及时、适当地适应业务环境的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，例如产能利用不足、与过时库存相关的费用、资产减值或库存减记、运营费用增加或利润率降低。此外，我们或竞争对手的任何产能扩张也可能导致目标市场的产能过剩，这可能导致价格下跌，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的很大一部分销售依赖极少数的OEM客户。我们与这些客户的关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

半导体资本设备行业高度集中，近年来经历了重大整合。因此，历史上占我们销售额很大一部分的OEM客户相对较少，我们预计这种趋势将在可预见的将来持续下去。2023年，我们的前三名客户合计占销售额的82％，我们预计我们的销售将继续集中在极少数客户身上。我们没有任何要求客户以固定或最低数量向我们下订单的长期合同。因此，我们业务的成功取决于我们的客户以及那些继续将关键子系统和工艺解决方案的制造外包给我们的客户和其他原始设备制造商的成功。由于我们所服务的市场中原始设备制造商数量很少，其中许多已经是我们的客户，因此很难弥补因这些客户丢失、减少、取消或延迟采购订单而造成的销售损失，无论是由于他们的外包量减少，他们向竞争对手下达订单，他们的业务或财务状况的不利变化，还是被非客户的OEM收购或者我们与谁的业务往来较少，或其他方面。过去，由于许多原因，我们失去了客户的生意。如果我们无法取代减少向我们购买的产品和服务数量的客户的销售或完全终止他们与我们的关系，则此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的客户通常要求他们符合我们的工程、文档、制造和质量控制程序，因此我们快速增加新客户的能力是有限的。资格认证是一个耗时的过程，包括客户在向我们下订单之前对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。我们通过快速增加一个或多个新客户来减轻现有客户损失或销售减少所产生的不利影响的能力受到限制，部分原因是这些资格要求。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩因任何重要客户的损失或订单减少而受到重大不利影响的风险增加。此外，如果我们失去了我们作为任何客户合格供应商的现有地位，该客户可能会取消向我们订购的订单或以其他方式终止与我们的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果一家或多家最大的原始设备制造商决定将全部或大部分制造和装配工作的单一或独家来源给一家设备制造商，这样的发展将加剧上述风险。

我们的客户对我们施加了大量的谈判杠杆作用，这可能要求我们接受较低的价格和毛利率，或者承担更高的责任风险，以保持或扩大我们在他们的市场份额。

凭借我们最大的客户规模和来自他们的销售额的很大一部分，以及竞争格局，我们的客户能够在我们的商业安排谈判和与他们开展业务时施加巨大的影响力和定价压力。我们的客户通常要求降低价格或其他定价、质量或交付承诺，以此作为他们在任何给定时期内向我们购买或增加购买量的条件，除其他外，这可能会导致毛利率降低，以维持或扩大我们的市场份额。我们客户的谈判杠杆作用也可能导致客户的安排可能给我们带来重大责任风险。例如，我们的一些客户要求我们向他们提供赔偿，以补偿我们与他们的安排中的某些责任，包括客户因我们的产品而造成的损失索赔。客户谈判杠杆的任何增加都可能使我们在与他们的安排中面临更大的责任风险，如果得以实现，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，新产品推出后的几个季度的毛利率通常低于现有产品。如果我们无法以优惠的条件保留和扩大与客户的业务，或者如果我们无法通过与历史毛利率相似或更有利的新产品实现毛利率，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们参与的行业竞争激烈且发展迅速，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临着来自其他气体或化学品输送子系统供应商以及原始设备制造商内部制造集团的激烈竞争。竞争加剧过去曾导致价格下降、毛利率下降或市场份额损失，并将来也可能导致价格下降，任何情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们努力维持和增加现有客户的市场份额时，我们面临着巨大的定价压力。我们的竞争对手可能会为我们的产品和服务目前所服务的市场提供更低的价格或推出新的产品或服务。与我们的产品相比，这些产品可能具有更好的性能、更低的价格并获得更广泛的市场认可。OEM 通常还拥有其产品的设计权。此外，如果我们的竞争对手获得这些设计的所有权，使我们无法获得为OEM客户制造产品所需的设计，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的某些竞争对手可能拥有或可能开发比我们更多的财务、技术、制造和营销资源。因此，他们可能能够更快地响应新的或新兴的技术以及客户需求的变化，投入更多的资源用于开发、促销、销售和支持其产品和服务，并降低价格以增加市场份额。除了竞争对手的有机增长外，我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能存在合并和收购活动，使我们的竞争对手和潜在竞争对手能够扩大产品供应和服务能力，以满足更广泛的客户需求，从而为他们提供优于我们的优势。新技术和新市场进入者的引进也可能增加竞争压力。

此外，世界各地的政府可能会不时提供激励措施或进行其他投资，这些措施可能会使我们的竞争对手受益并带来竞争优势。例如，2022年8月，美国政府颁布了《2022年芯片与科学法》，为美国半导体行业提供经济激励。政府激励措施，包括与CHIPS法案相关的任何激励措施，可能无法按可接受的条件提供给我们，或者根本无法向我们提供。如果我们的竞争对手能够从此类政府激励措施中受益，而我们却不能，那可能会增强竞争对手的相对地位，并对我们的业务产生重大的不利影响。

我们面临与全球经济疲软和地缘政治不稳定相关的风险。

我们的业务依赖于半导体资本设备制造商，而半导体资本设备的制造商的业务最终在很大程度上取决于消费者在半导体设备上的支出。全球经济持续的不确定性继续对我们的业务构成挑战。COVID-19 疫情、地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东冲突、美国和对外贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化、中美之间不断加剧的贸易紧张局势以及其他全球事件，都大大增加了全球宏观经济的不确定性。当前的宏观经济环境的特点是高通胀、供应链挑战、熟练劳动力短缺和劳动力成本上涨、高利率、外汇汇率波动、全球资本市场波动、债务市场的不确定性以及许多国家从近期衰退中复苏的缓慢速度，这可能会加剧商业和消费者支出的负面趋势，并可能导致我们的某些客户退出、取消或不下订产品或服务订单，这可能会减少销售，减少我们的积压，增加库存，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。获得资本的困难、不确定的市场条件或盈利能力下降也可能导致一些客户缩减运营规模、退出业务、与其他制造商合并，或申请破产保护并可能停止运营，从而导致客户减少研发资金或资本支出，进而减少客户的订单或增加流动缓慢或过时的库存或坏账支出。这些条件也可能同样影响我们的主要供应商，这可能会损害他们交付零件的能力，导致我们的产品延迟，或者要求我们从成本较高的供应商那里采购产品，或者如果没有其他供应商，则重新配置我们产品的设计和制造，并且我们可能无法履行某些客户订单。任何这些条件或事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们跟不上所服务行业的发展和总体技术创新的步伐，我们的产品和服务可能没有竞争力。

我们所服务的市场的快速技术创新要求我们预测和快速响应不断变化的客户需求，并可能使我们当前的产品、服务和技术过时。特别是，半导体的设计和制造不断发展并变得越来越复杂，以便使用更小的设备实现更大的功率、性能和效率。资本设备制造商需要通过完善现有产品和开发新产品来跟上这些变化的步伐。

我们相信，我们未来的成功将取决于我们设计、工程和制造产品的能力，以满足我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括可能通过整合或使用软件或人工智能技术。这要求我们以具有成本效益和及时的方式成功预测和应对设计、工程和制造过程中的技术变化。如果我们无法将新的技术规格纳入竞争性产品设计，无法发展制造新产品所需的技术能力或对现有产品进行必要的修改或改进，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

及时开发新产品或增强型产品是一个复杂而不确定的过程，需要我们：

•设计创新和性能增强功能，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来；

•确定我们所服务行业的新兴技术趋势，包括我们产品的新标准；

•准确识别和设计新产品以满足市场需求；

•与原始设备制造商合作，及时且经济高效地设计和开发产品；

•及时提高新产品，尤其是新子系统的生产，产量可接受；

•管理我们的产品开发成本和生产我们销售的产品的成本；

•成功管理开发生产周期；以及

•快速有效地响应他人的技术变更或产品公告。

如果我们由于上述原因或其他原因未能跟上技术发展的步伐，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们必须设计、开发和推出可被 OEM 接受的新产品，以留住现有客户并获得新客户。

新产品的推出本质上是有风险的，因为很难预见新标准的采用，很难协调我们的技术人员和战略关系，也很难赢得原始设备制造商对新产品的认可。我们试图通过在客户的设计和开发过程中与他们合作来降低这种风险。但是，我们无法确保我们能够成功引进、营销和具有成本效益地制造新产品，也无法确保我们能够开发满足客户需求的新产品或增强型产品和工艺。此外，新的资本设备的使用寿命通常为五到十年，OEM 经常指定在其设备中使用哪些系统、子系统、组件和仪器。将特定的系统、子系统、组件或仪器集成到资本设备中后，通常会继续为该设备独家购买该系统、子系统、组件或仪器，为期18至24个月，OEM的销量足以考虑增加替代供应商。因此，我们的产品必须按照原始设备制造商推出的新系统进行设计。如果我们开发的任何新产品没有在市场上推出或取得成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购可能会带来整合挑战，如果与此类收购相关的商誉、无限期无形资产和其他长期资产出现减值，我们将被要求记录减值费用，这可能会很大。

我们过去曾收购过战略业务，如果我们在未来找到合适的机会，我们可能会收购我们认为具有战略意义的业务、产品或技术。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的运营困难和支出，无法产生预期的协同效应或其他收益，也可能吸收管理层的大量注意力，而这些注意力本来可以用于我们业务的持续发展。我们实现收购和其他战略举措预期收益的能力也可能受到以下因素的影响：与融资相关的额外债务；监管挑战；我们留住被收购公司关键员工和客户的能力；我们成功整合被收购公司人员的能力；我们建立、整合或合并运营和系统的能力；或我们留住收购企业客户的能力。此外，我们可能会将收购的部分资产记录为商誉、其他无限期无形资产或有期限的无形资产。我们每年或每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，都会对商誉进行减值审查。商誉和无限期无形资产的可收回性取决于我们产生足够未来收益和现金流的能力。内部和外部因素导致的估计、情况或条件的变化可能会对我们的公允估值决定产生重大影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到外币汇率波动的影响，这可能导致经营业绩和报告的财务业绩在不同时期之间存在显著差异。

我们的绝大多数销售额都是以美元计价的。与我们在新加坡、马来西亚、韩国、英国和欧盟的业务相关的许多成本和支出分别以新加坡元、马来西亚林吉特、韩元、英镑或欧元支付，我们预计，随着我们在这些司法管辖区的业务的增加，我们对这些货币的敞口将增加。因此，我们以非美国货币计价的交易的风险敞口主要与新加坡元、马来西亚林吉特、韩元、英镑和欧元有关。此外，由于我们的大部分销售额以美元计价，因此，如果我们的一个或多个竞争对手以与美元不同的货币向客户销售产品，则由于汇率的影响，我们面临竞争对手的产品相对便宜的风险。我们历来没有建立过基于交易的对冲计划。在国外开展业务所固有的外汇风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


业务和运营风险

我们产品的制造非常复杂，如果我们无法有效地管理我们的制造和采购流程，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们产品的制造是一个高度复杂的过程，涉及多个组件的集成，需要有效管理我们的供应链，同时满足客户从设计到交付的周期要求。在制造过程中，我们的客户可以修改设计和系统配置，以应对客户要求的变化。为了快速响应这些修改并及时向客户交付我们的产品，我们必须有效地管理我们的制造和采购流程。如果我们无法有效管理这一流程，我们就有可能失去客户并损害我们的声誉。如果我们或我们的供应商未能根据这些修改重新配置制造流程或组件，我们也可能根据与客户达成的协议承担责任。此外，如果我们购置的库存超过需求或不符合客户规格的库存，我们可能会产生多余或过时的库存费用。我们不时遇到瓶颈和生产困难，导致交货延迟和质量控制问题。当我们寻求将业务扩展到新的子系统时，这些风险甚至更大。此外，由于经济环境，我们的某些供应商已经而且将来可能被迫倒闭。在这种情况下，我们可能需要从成本较高的供应商那里采购产品，或者，如果没有其他供应商，则重新配置我们产品的设计和制造。这可能会严重限制我们的增长，对我们赢得未来业务的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，并导致可能代价高昂的诉讼。

许多因素，包括设计缺陷、材料和组件故障、制造环境中的污染、所用材料中的杂质以及对工艺条件（例如温度和湿度）的未知敏感度以及设备故障，都可能导致我们的产品包含未被发现的错误或缺陷。我们产品的错误、缺陷或其他问题可能会：

•导致产品推出和发货延迟；

•导致成本增加和发展资源转移;

•由于库存不可用，导致我们产生更高的费用；

•需要修改设计；

•导致对意外释放危险材料承担责任；

•导致产品保修责任；

•根据我们与客户签订的合同提出返工、更换或损害赔偿索赔，并向客户提出赔偿索赔；

•降低市场对我们产品的接受度或客户对我们的产品的满意度，这可能导致销售下降和产品回报增加；

•导致现有客户流失或损害我们吸引新客户的能力；或

•导致半导体制造商的收益率降低。

如果我们的任何产品存在缺陷或存在可靠性、质量或兼容性问题，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不愿购买我们的产品。随着我们在显著增长时期提高产量，我们还可能面临更高的产品缺陷率。此外，在产品安装到制造商的制造设施之前，我们可能不会发现产品存在缺陷或故障。我们可能必须投入大量资本和其他资源来纠正这些问题。我们的客户也可能寻求向我们追回因产品缺陷或故障而造成的任何损失。此外，危险物质会流经我们的某些产品并受其控制，这些材料的意外释放可能会导致严重的人身伤害或死亡。责任索赔可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱或支付巨额赔偿。

我们可能会提出意外的保修和履约保证索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于我们的产品和服务，我们提供各种产品保证、性能保证和赔偿权。针对我们的保修或其他履约保证或赔偿索赔可能会导致我们花费巨额费用来维修或更换有缺陷的产品或赔偿受影响客户的损失。此外，质量问题还可能产生其他各种后果，包括延迟确认销售额、销售损失、未来销售机会的丧失、与维修或更换产品相关的成本增加以及对我们的声誉的负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对有限数量的供应商的依赖可能会损害我们的生产产出并增加我们的成本，并可能使我们无法及时交付可接受的产品。

我们满足客户对我们产品的需求的能力取决于及时获得充足的优质组件和其他原材料供应。此外，我们的客户经常指定来自特定供应商的组件，我们必须将这些组件纳入我们的产品中。我们还使用寄售和准时库存计划，这意味着我们携带的零部件或其他原材料库存很少，而且我们依赖供应商及时交付必要的组件和原材料。但是，我们的供应商没有义务继续向我们提供组件或其他原材料。因此，我们的任何主要供应商的损失或不履约都可能对我们及时交付产品的能力产生重大不利影响。此外，如果供应商无法及时以可接受的价格和质量提供我们所需数量的组件，我们将必须从其他供应来源寻找和鉴定替代品，而且对复杂组件的新供应商进行资格认证的过程很漫长，可能会延迟我们的生产。在业务显著增长的时期，我们也可能难以获得足够的零部件和原材料供应。如果我们无法从供应商那里采购足够数量的组件或原材料，我们的客户可能会选择延迟或取消现有订单，或者不下未来的订单，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

供应链中断、生产中断或延误，或未能准确预测客户需求，可能会影响我们满足客户需求的能力，导致成本上涨，或导致库存过剩或过时。

我们的业务依赖于我们及时提供设备、服务和相关产品，以满足客户不断变化的需求，这在一定程度上取决于供应商和合同制造商及时交付零件、材料和服务。制造我们的产品所需的零件、材料和服务的短缺，以及运输中断导致的发货延误和不可预测性，对我们的制造业务和满足客户需求的能力产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。持续的供应链限制可能会继续增加我们产品的物流和零件成本，并可能导致我们将增加的成本转嫁给客户，这可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。供应链中断已经导致并将继续导致我们的设备生产和交付计划延迟，这可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

由于以下原因，我们可能会遇到供应链中断、制造业务严重中断、交付或安装产品或服务的能力延迟、成本增加、客户订单取消或对我们产品的需求减少：

•全球贸易问题以及贸易和出口法规、贸易政策与制裁、关税、国际贸易争端、向供应链一部分所在地中国出口某些技术的新和不变的法规以及对我们或我们的供应商产生不利影响的任何报复措施的变化和不确定性；

•未能或无法准确预测需求并在具有成本效益的基础上获得高质量的零件；

•与我们的产品相关的零部件、大宗商品、能源和运输的供应和成本的波动，包括由于高通货膨胀或利率或其他市场条件而导致的成本增加；

•在获得必要的进口或出口许可证和批准方面遇到困难或延迟;

•由于运输中断或运力限制而导致的运输延迟；

•由于对半导体产品的总体需求急剧增加，全球制造组件短缺；

•网络安全事件或信息技术或基础设施故障，包括第三方供应商或服务提供商的网络安全事件或信息技术或基础设施故障；以及

•自然灾害、气候变化或其他超出我们控制范围的事件的影响（例如地震、公用事业中断、海啸、飓风、台风、洪水、风暴或极端天气状况、火灾、区域经济衰退、区域或全球健康流行病、地缘政治动荡、中美与其他国家之间贸易限制的加强、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为），发生在我们或我们的客户或供应商所在地，研究、工程或其他业务。

如果我们需要快速提高业务和制造能力以满足需求的增长或加快的装运计划，这可能会给我们的制造和供应链运营带来压力，并对我们的营运资金产生负面影响。如果我们无法准确预测产品的需求，则我们购买的零件可能多于或少于必要的部件，或者因取消、推迟或加快零件交付而产生费用。如果我们在预期客户需求未实现的情况下购买或承诺购买库存，或者此类库存因技术变革的快速发展而过时，或者如果客户减少、延迟或取消订单，我们可能会产生超额或过时的库存费用。

我们受到订单和发货不确定性的影响，客户订单的任何重大减少、取消或延迟都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的销售额很难预测，因为我们通常没有大量积压的未完成订单，也因为我们通常需要在很短的时间内生产和交付产品给客户。我们在特定季度的大部分销售额取决于该季度或开始前不久的客户订单。我们的合同通常不要求客户承诺最低购买量。虽然我们的大多数客户会定期为产品订单提供滚动预测，但这些预测在提交正式采购订单后才具有约束力，而正式采购订单通常只在发货前不久发生。由于上述情况以及我们所服务的行业的周期性和波动性，很难精确预测未来的订单，我们可能会产生意想不到的或额外的成本，以使我们的业务运营适应需求的变化。有时，我们会在收到实际客户订单之前订购组件库存并制造产品。由于我们无法控制的原因，客户可能会取消订单预测，更改预测的产量，更改产品规格或延迟生产。此外，客户订单预测可能会不时减少、取消或延迟，而不会对客户进行罚款或赔偿。预测订单的减少、取消或延迟可能会导致我们的库存持有时间超过预期，这可能会减少我们的毛利，限制我们为运营提供资金的能力，并导致意想不到的销售减少或延迟。如果我们没有如预期的那样获得订单，我们可能会将特定产品或成品库存的多余零件出售给其他客户，这可能会导致库存注销或以较低的利润率出售库存，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术系统可能会中断或故障.

我们依靠我们的信息技术系统来处理交易、总结我们的经营业绩和管理我们的业务。由于停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、灾难性事件（例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、飓风、恶劣天气、战争行为或恐怖主义）以及员工的使用错误，我们的信息技术系统可能会受到损坏或中断。如果我们的信息技术系统受损或停止正常运行，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，并且我们可能会丢失关键数据，运营中断或延迟。

我们可能成为未遂网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。此外，随着人工智能能力的提高和越来越多地被采用，它们可能被用来识别漏洞和实施越来越复杂的网络攻击。此外，我们、我们的客户、供应商和第三方服务提供商等对人工智能的使用也可能带来独特的漏洞。迄今为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；但是，我们将来可能会遭受重大的财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。除其他外，由于这些威胁不断变化的性质、当前的全球经济和政治环境、我们庞大的规模和规模、部分业务业务的外包、合格的网络安全专业人员持续短缺，以及我们系统的第三方相互关联和相互依存等原因，我们在这些问题上的风险和风险仍然增加。网络攻击、泄露、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生可能会危及或导致未经授权的披露、收集、监控、滥用、损坏、损坏、丢失或破坏属于我们、我们的客户、我们的交易对手、第三方服务提供商或借款人在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密和其他信息。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或以其他方式导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障。这可能导致重大损失、客户和商机流失、声誉损害、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们信息技术系统的可靠性和容量对我们的运营和增长计划的实施至关重要。我们的信息技术系统出现任何重大中断，或者在实施或整合新系统或增强当前系统方面的延迟或困难，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些客户要求我们就业务的特定基本变化与他们协商，并要求我们解决该客户可能提出的任何与根本性变化相关的问题或要求。

我们的某些主要客户要求我们就业务的特定基本变化与他们进行磋商，其中包括：

•进入任何新的业务领域；

•修改或修改我们的组织文件；

•出售我们的全部或几乎全部资产，或与第三方合并或合并；

•发生超过特定金额的借款；

•进行高级管理层变动；以及

•订立任何合资协议。

这些客户对我们业务的任何根本性变化都没有合同批准权或否决权。但是，我们未能就任何此类根本性变更与此类客户进行磋商或令人满意地回应他们的请求，都可能构成违反合同或以其他方式损害我们与此类客户的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于员工的专业知识，而且我们通常没有受专利保护的知识产权地位。

我们认为，我们业务的成功部分取决于我们的专有技术、信息、流程和专有技术，也取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们依靠商业秘密和合同保密条款相结合，在较小程度上依赖专利、版权和商标来保护我们的所有权。因此，我们的知识产权地位比主要受专利保护时更加脆弱。我们无法确保我们已经得到充分保护或能够充分保护我们的技术，无法确保我们的竞争对手无法利用我们的现有技术或独立开发类似的技术，我们持有的任何专利所允许的索赔将足够广泛以保护我们的技术，也无法确保外国知识产权法将充分保护我们的知识产权。如果我们未能成功保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害。未来为执行颁发给我们的专利、保护我们拥有的商业秘密或专有技术、为自己辩护或赔偿他人声称的侵犯他人知识产权而提起的任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法吸引、雇用、整合和留住关键人员和其他必要员工，尤其是在竞争激烈的科技劳动力市场中，或者如果我们的设施出现劳动力中断，我们的业务就会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的主要执行官以及我们的研究、工程、销售和制造人员的持续服务，他们中的大多数人不受雇佣或非竞争协议的约束。科技行业对合格人员的竞争尤其激烈，我们在劳动力市场竞争激烈的地理位置开展业务。我们的管理团队拥有丰富的行业经验、丰富的业务和运营机构知识以及深厚的客户关系，因此很难被取代。此外，我们的业务在很大程度上依赖于只有有限数量的工程师拥有的专业知识和关系。这些工程师中有许多人经常在客户的现场工作，并充当客户产品设计团队的延伸。我们的任何关键执行官或关键工程师和其他人员的流失，包括在客户现场工作的工程师，或者未能根据需要吸引更多人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致劳动力成本上涨、使用不合格人员和流失客户。此外，如果我们的任何关键执行官或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专业知识和关键人员。

截至 2023 年 12 月 29 日，我们在全球拥有大约 1,690 名全职员工和 555 名合同工或临时工。我们的员工都没有加入工会，但是在不同的国家，当地法律要求我们参与劳资委员会。尽管我们的任何工厂都没有遇到过任何实质性停工，但任何停工或减速都可能导致生产中的材料中断，而且我们无法确保及时或根本没有备用合格人员。因此，我们任何设施的劳动力中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们不为任何员工提供关键人物人寿保险。如果我们无法吸引、雇用和留住高技能人才，我们的业务就会受到影响。

我们的业务面临恶劣天气、地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件（包括由气候变化引起的天气事件）的风险，并受到恐怖主义等人为干扰造成的中断的影响。

我们的设施可能会遭受自然灾害造成的灾难性损失，包括恶劣天气、火灾、地震或其他事件，包括恐怖袭击、疫情、流行病或疾病爆发。地球大气中温室气体浓度的增加和气候变化可能会对天气状况产生重大物理影响，例如干旱、风暴、洪水、极端温度和其他气候事件的频率和严重程度增加。虽然我们维持灾难恢复计划，但它们可能无法充分保护我们。尽管我们对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、流行病、流行病或疾病爆发、飓风、火灾、洪水和冰雪风暴，都可能导致我们或我们客户的设施或此类设施所依赖的基础设施的损坏和关闭。此外，它可能会延迟生产和发货，减少销售，导致维修或更换设施的巨额费用，并且我们的设施可能会长时间停电。自然灾害或其他人员伤亡或灾难性事件造成的供应中断可能导致我们的某些供应商根本无法或及时交付足够数量的部件或原材料，这可能会导致我们的运营中断或客户的运营中断。尽管我们持有业务中断保险，并且合同中通常有在某些情况下保护我们的条款，但我们的承保范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。如果自然灾害或其他灾难或因果关系导致客户订单延迟或取消，或者我们产品的生产或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。


法律和监管风险

我们的业务受有关隐私、数据保护和其他事务的各种美国和国际法律、规则、政策和其他义务的约束。

我们受与收集、使用、保留、安全和传输客户、员工和业务合作伙伴个人身份信息相关的联邦、州和国际法律的约束，包括欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）、《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）以及美国类似的有效或拟议的州立法。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，还适用于一家公司与其子公司之间以及子公司和与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动可能会使我们受到其他法律和法规的约束。外国数据保护、隐私和其他法律法规，包括GDPR，可能比美国的更严格。这些可以由私人团体或政府实体执行的美国联邦、州和外国法律法规，包括GDPR，都在不断变化，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规（包括GDPR）的适用和解释通常不确定，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中，并且在不同国家的解释和适用可能不一致，也可能不符合我们当前的政策和做法。这些现有和拟议的法律法规的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们面临询问或调查、索赔或其他补救措施，包括可能巨额的罚款，或者要求我们修改或停止现有的业务惯例。

如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他方未能遵守已发布的隐私政策或其他联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律法规，包括 GDPR 和 CCPA，可能会导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第三方已经宣称并且将来可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们承担诉讼或许可费用，如果任何此类索赔被证明成功，我们可能会被禁止销售我们的产品。

将来，我们可能会收到有关我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他专有权利的索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能适用于我们的产品。任何与我们的专利或其他知识产权有关的诉讼都可能既昂贵又耗时，并会使我们的管理层和关键人员偏离我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们产品所涉及技术的复杂性以及知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。知识产权侵权索赔还可能要求我们签订昂贵的许可协议。但是，我们可能无法按照我们可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。如果任何此类索赔被证实，我们也可能因开发、制造和销售某些产品而受到重大损害赔偿或禁令。在为客户制造产品时，我们还依赖客户的设计规范和其他知识产权。虽然我们的客户协议通常规定，如果我们因侵犯该客户知识产权的第三方索赔而受到诉讼，客户将对我们进行赔偿，但此类赔偿条款可能不足以完全保护我们免受此类索赔，或者我们的客户可能违反对我们的此类赔偿义务，这可能会导致为此类索赔辩护或行使我们对此类赔偿的合同权利进行昂贵的诉讼。

我们可能会不时卷入其他诉讼和监管程序，这可能需要我们的管理层高度关注，并给我们带来巨额开支和业务中断。

将来，在与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动中，我们可能会不时被指定为被告，例如商业合同索赔、就业索赔和税务审查，其中一些诉讼和行动可能会要求重大损害或对我们造成声誉损害。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或者限制我们参与某些业务活动的能力。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼通常昂贵、耗时且会干扰正常业务运营，需要我们的管理层给予高度关注。因此，任何此类诉讼或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家跨国公司，我们面临在国际上开展业务的风险，包括周期性的外国经济衰退和政治不稳定，这可能会对我们在世界这些地区的销售和经商成本产生不利影响。

过去，外国经济衰退对我们的业务和经营业绩产生了不利影响，并可能对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。此外，与我们在美国境外的业务运营相关的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响，包括：

•实施政府控制或修改政府法规，包括税收法规；

•在执行我们的知识产权方面遇到困难；

•难以与当地供应商建立关系;

•难以吸引新的国际客户；

•在遵守外国和国际法律和条约方面的困难;

•对技术出口的限制，包括基于政府机构对某些产品和技术的开发、销售或出口可能造成的国家、商业或安全问题所持立场的限制；

•遵守涉及国际业务的美国和国际法律，包括《反海外腐败法》、出口管制法和出口许可证要求；

•由于成立工会和劳资委员会，难以实现裁员；

•对司法管辖区之间资金和资产转移的限制；

•地缘政治不稳定;

•货币管制的变化；以及

•贸易限制以及税收和关税的变化。

将来，我们可能会寻求扩大在某些国外市场的影响力或进入新兴市场。评估或进入新兴市场可能需要大量的管理时间，以及市场开发的启动费用，然后才能产生任何可观的销售和收益。在新的国外市场的业务可能实现低利润率或可能无利可图，现有市场的扩张可能会受到当地政治、经济和市场条件的影响。随着我们继续在全球开展业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理上述风险以及上述其他风险的能力。其中任何一个或多个因素的影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国或国际贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务和交易取决于美国与我们的客户和供应商开展业务的外国之间的有利贸易关系。美国或国际社会社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，以及此类变化对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国立法者可以制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。对于我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变业务运营可能既耗时又昂贵，而且我们可能面临来自比我们更有利的法律或监管环境的公司的竞争，例如，这些公司的法律或监管环境比我们能够向某些客户出售用于特定用途的产品，这些客户在适用的出口管制下被禁止出售给这些客户。

由于美国最近的贸易政策变化，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制因素，从而对我们的运营、销售和财务状况产生影响。例如，工业和安全局（“BIS”）最近的一项规则（“BIS规则”）限制了在中国某些半导体制造活动中使用的产品的出口，该规则已经影响并可能继续影响我们的销售和运营。在分析可用的紧急授权和评估业务的新许可要求时，我们的出口活动出现了一些延迟。我们预计，由于BIS规则，我们的部分出口将需要BIS的额外许可，我们正在申请这些许可证，并指出BIS可能会根据公众意见修改或扩大BIS规则，BIS可能会发布指导方针，澄清规则的范围。此类修订、扩展或指导可能会改变规则对我们业务的影响。如果国际清算银行拒绝我们的许可证申请或延迟发放许可证，我们可能不得不停止或推迟出口，这将导致收入减少。此外，如果我们的任何客户或交易对手被列入BIS维护的实体清单或未经核实的名单，BIS可能会继续增加客户，我们的销售和运营可能会受到更多干扰。

更广泛地说，如果客户因为我们无法获得必要的许可证而不将我们视为可靠的供应商，我们可能会将商机输给竞争对手。特别是，如果我们无法及时获得许可，美国以外的产品不受BIS规则约束的竞争对手可能会取代我们。从长远来看，如果由于国际清算银行规则，我们的供应不太可靠，那么目前购买我们产品的中国实体可能会开始开发自己的产品。中国为支持其减少对外国半导体制造商和其他科技公司的依赖的既定政策，对技术开发和制造能力的投资可能已经导致，而且我们预计将继续导致中国和其他关键市场对我们产品的需求减少，以及我们产品的关键材料供应减少。如果国际清算银行或其他相关监管机构实施适用于我们业务的额外出口限制，也将对我们的收入和运营产生不利影响。

此外，中台关系的地缘政治变化可能会干扰作为本公司、我们的客户和客户其他供应商的供应商或第三方合作伙伴的中国或台湾公司的运营。中国或台湾的某些关键业务中断将对我们制造某些产品的能力产生不利影响，并可能对整个半导体行业产生重大的负面影响。

关税和美国贸易政策的其他变化可能会引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。我们开展的大量业务将受到美国和外国贸易政策变化（包括与关税、国际贸易协定或经济制裁相关的政府行动）的影响。此类变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响。我们可能无法成功地制定和实施政策和战略，以在我们开展业务的每个地点有效地应对上述因素，而上述因素可能会导致我们的销售、盈利能力或现金流减少，或导致我们的负债增加。

我们受许多环境法律和法规的约束，包括应对气候变化的法律法规，这可能要求我们承担环境责任，增加我们的制造和相关合规成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们受各种联邦、州、地方和外国有关保护环境或应对气候变化的法律和法规的约束。这些环境法律法规包括与使用、储存、处理、排放、排放、处置和报告我们的制造过程中使用的有毒、挥发性或其他危险物质（例如对使用或销售全氟辛烷磺酸或含全氟辛烷磺酸的产品施加的法规）有关的法律和法规。这些材料可能已经或可能在我们目前或以前拥有或经营的物业、材料运输期间的其他地点或我们运送物质进行处理或处置的地点释放到环境中。此外，我们可能不知道所有可能要求我们在美国或国际上承担责任的环境法律或法规。如果我们违反环境法律法规或承担责任，或者不遵守某些设施所需的许可证，我们可能会承担财务责任并承担巨额费用，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔。我们还可能被要求更改或停止在某些司法管辖区的产品设计、制造和运营，并为此承担巨额费用。此外，我们的运营可能会因逐步淘汰或禁用某些物质、材料或工艺而中断或限制，这可能会影响用于制造我们产品的材料的采购、供应和定价。

对气候变化的担忧可能会导致新的或更多的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化的影响。由于与气候变化相关的法律或监管要求，能源成本增加或遵守排放标准可能会导致我们的产品制造中断或成本增加。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，为了遵守第 404 (b) 条，我们可能会产生额外费用。

如果我们发现财务报告内部控制存在缺陷，无法及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留的意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响，而我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们之前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们未能维持有效的内部控制体系、披露控制和程序，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

2021年，我们发现了与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和项目变更管理领域的信息技术通用控制（“ITGC”）无效相关的重大缺陷。其中一些实质性缺陷一直持续到2023年，并于2023年12月29日得到修复。有关这些重大缺陷的详细摘要，包括我们的补救步骤，请参阅第9A项。— 控制和程序。此外，我们还发现了前几年的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们受到诉讼、调查或处罚；对我们的流动性、资本市场准入、对我们信誉的看法、完成收购的能力、我们遵守债务契约的能力产生负面影响有关及时提交定期报告或投资者对我们财务报告的信心的工具或衍生安排，其中任何一种都可能转移管理资源或导致我们的股价下跌。此外，对重大漏洞的补救并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运行或保持充足的状态。

税法、税率或税收资产负债的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家跨国公司，我们在美国和其他国家需要纳税。要确定和估算全球纳税义务，需要做出重大判断。我们未来的年度和季度税率可能会受到多种因素的影响，包括适用税法的变化、税率不同的国家的税前收入金额和构成，或者递延所得税资产和负债的估值。我们在美国拥有大量业务，我们的控股公司结构包括在开曼群岛、荷兰、新加坡和苏格兰组建的实体。因此，这些司法管辖区适用税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还要接受美国国税局和其他税务机关的定期审查，并且我们会不时启动对先前提交的纳税申报表的修改。我们会定期评估这些审查和修正案产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备是否充足，这需要进行估计和判断。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但我们无法确保税务机关会同意这样的估计。我们可能必须进行诉讼才能达到估算中反映的结果，这可能既耗时又昂贵。我们无法确保取得成功，也无法确保任何最终决定不会与我们的历史所得税条款和应计额中反映的待遇发生重大差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国于2022年8月颁布了《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”），该法案除其他规定外，为某些在2022年12月31日之后的纳税年度内连续三年内平均调整后财务报表收入至少为10亿美元的大型公司规定了至少15％的新企业替代性最低税（“CAMT”）。IRA还包括从2023年开始对新的公司股票回购征收1％的消费税。我们预计短期内不会达到CAMT门槛，也预计IRA会对我们的财务报表产生重大影响。但是，美国国会将来可能会提出其他税收立法提案，这些提案可能会对我们的财务报表产生重大影响。

此外，2021年10月，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了新的全球最低税收框架（通常称为 “第二支柱”）的示范规则，其中包括引入15％的全球最低税率，自2024年1月1日起生效。迄今为止，大约有140个国家已初步签署了一项框架，原则上同意这一举措。一些国家在地方税收立法中执行第二支柱提案的工作正处于不同的阶段。经合组织继续完善技术指南。由于这些变化，我们的有效税率和现金税缴纳额可能会在未来几年增加。


流动性和资本资源风险

我们有大量债务，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性。管理我们债务的协议包含契约，这些契约可能会影响我们在未获得贷款人预先批准的情况下进行某些交易的能力。

截至2023年12月29日，我们的定期贷款额度下的未偿还本金总额为1.35亿美元，循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）下的未偿还本金总额为1.15亿美元。将来我们可能会承担额外的债务。我们的信贷额度包含某些限制性契约和条件，包括对我们能力的限制，除其他外：

•承担额外债务或或有债务；

•设立或招致留置权、否定质押或担保；

•进行投资；

•贷款；

•出售或以其他方式处置资产；

•合并、合并或出售我们几乎所有的资产；

•为债务支付一定的款项；

•支付股息或就股本进行分配，或进行某些其他限制性付款或投资；

•签订某些协议，限制受限子公司的分配；

•与关联公司进行交易；

•改变我们的业务性质；以及

•修改我们组织文件的条款。

由于这些契约，我们追求新商机或战略或快速应对所服务行业变化的能力可能会受到限制。根据我们的信贷额度，违反这些契约中的任何一项都将被视为违约事件。在这种情况下，在选择贷款人后，我们的信贷额度下的贷款承诺将终止，贷款本金和当时未偿还的应计利息将立即到期并支付。违约还可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们的贷款机构加快偿还借款，我们无法确保我们和我们的子公司有足够的资金来偿还此类债务，也无法及时或根本无法获得替代融资。这些事件可能迫使我们进入破产或清算状态，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务、财务状况或经营业绩发生重大变化，我们未来可能还需要就修改信贷额度协议中的契约进行谈判，但我们无法确保能够以对我们有利的条件或根本无法保证能够这样做。

此外，我们定期还款或为债务再融资（包括信贷额度）的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些状况和业绩受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动产生的现金流水平，足以让我们为日常运营提供资金或支付本金、溢价（如果有）和债务利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求额外资本或进行重组或再融资。如果我们无法按期偿还债务，我们将违约，因此，我们的信贷额度下的贷款人可能会终止其贷款承诺，或取消抵押担保此类借款的资产的抵押品赎回权，在每种情况下，我们都可能被迫破产或清算，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的债务相关的利息支出受浮动利率影响，利率上升导致的还本付息成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的信贷额度下的借款通常受浮动利率的影响，浮动利率会根据宏观经济因素而波动，并使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们这些借款的还本付息成本也将增加，这将要求我们使用更多的可用现金来偿还债务，从而导致净收入和现金流减少，包括可用于偿还债务的现金。如果我们愿意，也无法保证将来能够签订互换协议或其他套期保值安排，也无法保证未来的任何套期保值安排都会抵消利率的上升。


普通股所有权风险

我们的季度销售和经营业绩在不同时期之间波动很大，这可能会导致我们的股价波动。

过去，我们的季度销售和经营业绩波动很大，我们预计未来它们将继续波动，原因有很多，包括：

•由于我们所服务的行业的周期性或其他原因，对我们产品的需求和市场接受度，这通常会导致行业低迷时期的销售减少，在行业复苏或增长时期，销售额增加；

•总体经济状况；

•客户下单的时间和规模的变化；

•我们的客户作出的终止与我们的外包关系或向竞争对手提供市场份额的战略决策；

•我们的客户整合；

•先前下达的订单的取消和延期；

•来自竞争对手或客户的定价压力，导致我们的产品价格下降或市场份额的损失；

•我们的产品制造中断或延迟供应纳入或用于制造我们产品的组件或原材料的供应，从而导致我们延迟产品的发货；

•推出新产品后，利润率下降了几个或多个季度，尤其是在我们推出新的子系统或其他产品或服务时；

•设计到交付周期的变化；

•无法在降低价格的同时快速降低成本，也无法应对产品需求的减少；

•我们销售的产品组合的变化；

•注销过剩或过时的库存;

•一次性开支或收费；以及

•我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术创新，除其他外，这可能会降低我们的产品的竞争力。

综上所述，我们认为，对我们的销售额和经营业绩进行季度对比可能没有意义，这些比较可能无法准确地衡量我们未来的表现。少量交易的时间或条款的变化可能会对我们在任何特定季度的经营业绩产生不成比例的影响。此外，我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能无法达到我们的指导或证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们预计普通股的交易价格将立即大幅下跌。

此外，如果我们的行业或与我们的行业相关的行业的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么我们的普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本高昂，也会分散管理层的注意力。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对股东的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

•授权我们董事会在不采取股东行动的情况下发行额外的普通股和优先股的条款，其优先权由董事会决定；

•仅允许我们董事会的多数成员或董事会主席召开股东大会，因此不允许股东召开股东会议的条款；以及

•对股东提出事项供股东大会审议的能力规定了事先通知要求、最低持股期限和所有权门槛以及其他要求和限制的规定。

这些规定可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。

我们的董事会有权发行优先股，无需普通股持有人采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类优先股的条款，包括投票权、分红权以及在股息方面或在我们清算、解散或清算业务时对普通股的优先权以及其他条款。如果我们未来发行优先股在支付股息方面或在清算、解散或清盘时优先于普通股，或者如果我们发行具有表决权的优先股削弱了普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的股东在保护他们作为股东的利益方面可能面临困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多。

我们的公司事务受经修订和重述的公司章程大纲和章程以及《公司法》（2013年修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托责任没有像美国法规或司法先例那样明确规定。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

此外，由于我们是一家开曼群岛公司，我们的部分资产位于美国境外，因此，如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，股东可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使股东无法对我们的资产执行判决。开曼群岛不承认在美国作出的判决。

综上所述，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过对我们或我们的高级管理人员、董事或主要股东提起诉讼来保护自己的利益。

如果美国人被视为拥有我们至少10％的股份，则该人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

如果美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股票价值或投票权的至少 10%，则该人可能会被视作我们集团中每个 “受控外国公司”（如果有）的 “美国股东”。由于我们的集团包括一家或多家美国子公司，因此在某些情况下，我们可能被视为受控外国公司，或者我们的某些非美国子公司可能被视为受控外国公司（无论我们是否被视为受控外国公司）。

无论我们是否进行任何分配，受控外国公司的美国股东都可能需要每年报告其在美国应纳税所得额中按比例列出的 “F部分收入”、“全球无形低税收收入” 和受控外国公司对美国财产的投资。作为受控外国公司的美国股东的个人通常不允许作为美国公司的美国股东获得某些税收减免或外国税收抵免。不履行这些申报义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该股东在报告到期年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效的开始。我们无意监控我们或我们当前或未来的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者我们或我们控股的任何外国公司子公司是否有任何投资者被视为美国股东。此外，我们无法保证向任何美国股东提供履行上述申报和纳税义务所必需的信息。

美国投资者应就这些规则在特定情况下可能适用于我们股票的投资咨询其税务顾问。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们的网络安全计划是根据基于风险和合规性的方法设计的，旨在实现我们运营中全系统的弹性和保护。我们定期评估来自网络安全威胁的风险，并监控我们的信息系统中是否存在潜在漏洞。我们利用美国国家标准与技术研究所的网络安全框架来提供清晰而主动的流程、多层防御以及旨在控制、审计、监控和保护敏感信息访问权限的相关技术。我们的网络安全计划包括物理、管理和技术保障，我们维持计划和程序，其目标是帮助我们预防、发现并及时有效地应对网络安全事件，并在必要时从中恢复。通过我们的网络安全风险管理计划，我们建立了操作流程来解决问题，包括监控和修补漏洞、定期更新我们的信息系统以及评估为防御不断变化的威胁格局而采取的新对策。该过程由我们董事会的审计委员会监督。

此外，我们会定期聘请第三方顾问和提供商，以协助我们评估、测试、增强和监控我们的网络安全风险管理计划，并应对任何事件。这些第三方与我们的信息安全团队合作，努力不断改善我们的网络风险状况。第三方行动的示例包括聘请安全运营中心对事件进行实时监控和响应、独立审计、风险评估和安全认证。

我们认为，网络安全意识对于帮助预防网络威胁非常重要。为此，我们为具有技术能力的员工提供年度网络安全意识培训和定期的网络钓鱼意识练习。我们监控和评估员工举报网络钓鱼诈骗的成功率，其结果为我们的安全培训、系统和计划的制定提供了依据。此外，还为担任某些高风险职位的员工（包括处理敏感信息、技术或资金的员工）提供基于角色的安全培训，该培训是针对他们面临的更高网络安全风险量身定制的。

无论是直接还是通过我们的服务提供商或其他渠道，我们已经经历过网络安全事件，将来可能会经历网络安全事件。尽管先前的事件没有对我们产生重大影响，但未来的事件可能会对我们的业务、运营和声誉产生重大影响。尽管我们的流程旨在帮助预防、检测、应对和减轻此类事件的影响，但无法保证它们足以预防或减轻网络攻击的风险或可能产生的严重声誉、运营、法律或财务影响。请参阅 “第 1A 项。 –本10-K表年度报告中的 “风险因素”，包括 “我们的信息技术系统可能会受到干扰或故障”，以进一步讨论我们的网络安全相关风险。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理和战略活动的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的审计委员会负责审查和监控我们的网络安全和信息安全政策以及有关网络安全和信息安全的内部控制。我们的审计委员会定期收到来自高级管理层成员和其他人员的报告，其中包括对网络安全事件风险和暴露的评估和可能的缓解措施。

我们的网络安全风险管理和战略活动由执行管理层监督，执行管理层由IT指导委员会和首席信息官组成。我们的首席信息官在信息技术和安全领域拥有超过25年的经验，并在我们的信息系统和技术职能部门工作和领导方面拥有丰富的经验。信息技术指导委员会和首席信息官通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略活动，定期接收有关网络安全事项、缓解措施结果以及网络安全事件响应和补救措施的最新信息，并就任何适当项目向审计委员会报告。

第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特市劳雷尔维尤街3185号，邮编94538。截至2023年12月29日，我们的主要制造和管理设施，包括行政办公室，占地约865,700平方英尺。我们所有的设施都是租赁的，这样可以灵活地适应业务条件和地域需求的变化。下表列出了我们每个设施的大致平方英尺。


地点						近似正方形镜头
加利福尼亚						271,300
俄勒冈						172,100
明尼苏达州						113,300
新加坡						97,700
墨西哥						62,900
德州						47,800
苏格兰						37,700
马来西亚						31,900
韩国						18,500
内华达州						12,500

我们预计，通过在到期前续订租约、按月占用率或用同等设施取而代之，在保持任何设施的使用率方面都不会遇到困难。我们认为，我们现有的设施和设备维护良好，运行状况良好，足以满足我们目前的预期需求。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会受到在正常业务过程中产生的各种法律索赔和诉讼的约束，这些索赔和诉讼涉及与我们的业务相关的索赔，包括与就业相关的索赔。我们目前不是任何重大诉讼或监管程序的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁的诉讼或监管程序，这些诉讼或监管程序，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券


记录持有者

截至2024年2月21日，我们所有已发行的普通股均以 “被提名人” 或 “街道” 名义持有或存入我们的国库账户。


分红

我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制（包括信贷额度下的合同限制以及我们未来可能产生的任何潜在债务）、适用法律的限制、税收考虑以及董事会认为相关的其他因素。


股票表现图

标题下包含的信息第 5 项。— 股票表现图就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，是 “提供” 而不是 “归档” 的，或者受该条规定的责任约束，也不得被视为受第14A条约束的 “征集材料”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为 “ICHR”。下文列出的股价表现图描绘了2018年12月28日至2023年12月29日我们普通股每季的累计股东总回报率，以及同期纳斯达克综合指数和PHLX半导体行业指数的累计总回报率。比较假设2018年12月28日100美元投资于Ichor Holdings, Ltd.的普通股、纳斯达克综合指数和PHLX半导体行业指数，并假设对股息进行再投资（如果有）。

上图所示的股价表现不一定代表未来的价格表现。图表中使用的信息来自纳斯达克股票市场，据信该来源是可靠的，但我们对此类信息中的任何错误或遗漏概不负责。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含基于我们当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他地方讨论的因素，尤其是标题为 “项目1A. — 风险因素” 的部分。有关我们2022年至2021年的财务状况、经营业绩和现金流的比较，请参阅我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告的第二部分第7项。


概述

我们在半导体资本设备关键流体输送子系统和组件的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的主要产品包括气体和化学品输送系统和子系统，统称为流体输送系统和子系统，它们是半导体器件制造中使用的工艺工具的关键元素。我们的气体输送子系统输送、监控和控制半导体制造工艺（例如蚀刻和沉积）中使用的精确数量的特殊气体。我们的化学品输送系统和子系统精确地混合和分配半导体制造过程中使用的反应性液体化学物质，例如化学机械平坦化、电镀和清洁。我们还提供精密加工组件、焊件、电子束和激光焊接组件、精密真空和氢气钎焊和表面处理技术以及其他专有产品。我们业务的这一垂直整合部分主要分别集中在气体和化学系统中使用的金属和塑料零件上。

流体输送子系统可确保在半导体制造过程的关键步骤中精确测量和均匀输送特种气体和化学品。流体输送过程中的任何故障或材料降解都会降低产量，并增加这些过程中出现制造缺陷的可能性。大多数 OEM 将其气体输送子系统的全部或部分设计、工程和制造外包给包括我们在内的一些专业供应商。此外，由于制造这些子系统所需的流体专业知识不断增加，许多 OEM 正在外包化学品输送子系统的设计、工程和制造。外包这些子系统使原始设备制造商能够利用供应商高度专业化的工程、设计和生产技能，同时将内部资源集中在自己的增值流程上。我们认为，这种外包趋势使原始设备制造商能够减少成本和开发时间，并为像我们这样的专业子系统供应商提供了增长机会。

我们的生产基地遍及全球，在加利福尼亚州、明尼苏达州、俄勒冈州、德克萨斯州、新加坡、马来西亚、英国、韩国和墨西哥设有生产设施。

下表汇总了所述期间的关键财务信息。除非明确确定为非公认会计准则指标，否则金额将根据公认会计原则列报。有关我们的非 GAAP 指标的描述以及与最具可比性 GAAP 指标的对账，请参阅第7项。— 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 — 非公认会计准则财务业绩在本年度报告中。


	年末
	12月29日 2023			12月30日， 2022
	（千美元，每股金额除外）
净销售额	$	811,120		$	1,280,069
毛利率	12.7		%	16.6		%
毛利率，非公认会计准则	13.4		%	17.0		%
营业利润率	(1.3)		%	6.7		%
营业利润率，非公认会计准则	2.9		%	9.8		%
净收益（亏损）	$	(42,985)		$	72,804
净收入，非公认会计准则	$	12,257		$	104,863
摊薄后每股	$	(1.47)		$	2.51
摊薄后每股收益，非公认会计准则	$	0.42		$	3.62


影响我们业务的关键因素

投资半导体制造设备

为了实现更高的性能和效率，半导体器件的设计和制造不断发展并变得越来越复杂。为了跟上这些变化的步伐，OEM 需要完善其现有产品并投资开发新产品。此外，半导体设备制造商将继续投资新的晶圆制造设备，以扩大其生产能力并支持新的制造工艺。

半导体 OEM 的子系统外包

面对日益增加的制造复杂性、更复杂的子系统、更短的产品交货期、更短的行业支出周期以及巨大的资本需求，OEM 对子系统和组件的外包持续增长。在过去的二十年中，原始设备制造商已将其大部分气体输送系统外包给了像我们这样的供应商。近年来，原始设备制造商也开始外包其化学品输送系统。我们的业绩将受到原始设备制造商外包这些流体输送系统的持续增长程度的影响。

半导体资本设备行业的周期性

我们的业务受半导体行业资本支出的周期性影响，这推动了我们运营的半导体资本设备行业的周期性。2023 年，我们 90% 以上的销售额来自半导体资本设备行业。根据监管干预措施的变化和总体经济状况，包括消费者支出、对半导体产品的需求、定价和其他因素，对半导体资本设备的需求可能会大幅波动。过去，这些波动导致半导体资本设备行业的支出水平发生重大变化，从而导致我们的经营业绩发生重大变化。半导体行业的周期性将继续影响我们未来的经营业绩。

客户集中度

半导体器件行业的资本设备制造商数量显著合并，从而形成了少数大型制造商。我们的客户是此次整合的重要组成部分，导致我们的销售集中在少数客户身上。2023年，我们的前三名客户是应用材料公司、Lam Research和ASML，合计占销售额的82％。我们的客户通常要求降低价格或其他定价、质量或交付承诺作为向我们购买或增加购买量的条件，除其他外，这可能会导致毛利率降低，以维持或扩大我们的市场份额。尽管我们没有任何要求客户向我们下订单的长期合同，但应用材料、Lam Research和ASML十多年来一直是我们的客户。

收购

2021 年 11 月，我们以约 2.7 亿美元的价格收购了总部位于加利福尼亚的精密加工、特种连接和电镀领域的领导者 IMG。在2017年至2020年之间，我们进行了四次独立的业务合并，总投资额约为2亿美元。这些收购继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们打算继续评估机会性收购以补充我们的有机增长，任何此类收购都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

宏观经济状况

半导体行业本质上是周期性的，根据各种因素，包括市场趋势、供应链短缺和相关的交货时间、客户购买模式、熟练劳动力的可用性以及宏观经济和其他因素，匹配客户需求可能具有挑战性。在2022年的大部分时间里，其中许多因素影响了我们满足高客户需求的能力；但是，该行业在2022年第四季度进入周期性衰退，导致半导体资本设备（我们运营的主要行业）的支出减少，导致2023年客户需求减弱。特别是，行业产能过剩和许多宏观经济因素可能导致了这种支出环境的减少，包括持续的高通胀、更高的利率、供应链中断和其他宏观经济的不确定性。此外，加强对运往中国的半导体相关商品和服务的出口管制，以及推迟对电子存储容量的商业投资，对我们的业务造成了不同程度的不利影响。为了帮助减轻这些影响，并使我们的资源和成本结构更好地与当前和预期的未来业务水平保持一致，我们从2022年第四季度开始启动了劳动力和其他成本削减计划，一直持续到2023年。由于这些计划，我们在2022年和2023年分别产生了110万美元和230万美元的遣散费。

尽管严峻的宏观经济状况已经影响并将继续在短期内影响我们的业务和客户，但我们认为，在对更高的半导体生产能力和增强工艺技术的长期增长需求的推动下，对半导体、半导体资本设备和我们产品的需求将恢复增长。


我们的经营业绩的组成部分

以下讨论阐述了我们的业务声明的某些组成部分以及影响这些项目的重要因素。

销售

我们的销售主要来自半导体资本设备的子系统和组件的设计、制造和销售。当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，销售额即得到确认，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。销售在 “交货” 时确认，合同中对该术语的定义，通常是在装运时，也就是承诺货物的控制权转移之时。

销售成本和毛利

销售成本主要包括购买的材料、直接人工、间接人工、工厂间接费用以及我们的制造设施和设备的折旧费用。我们的业务具有可变的成本结构，与可变成本相比，固定成本占销售成本的比例较小。我们现有的全球制造工厂产能是可扩展的，我们能够适应客户对我们产品的不断增长的需求，而无需大量的额外资本投资。我们以这种方式经营业务，以避免在周期性低迷时期产生过高的固定成本，同时保持在增长时期扩大产量的灵活性。但是，在周期性低迷时期，固定成本在销售成本中所占的比例更大，这可能导致毛利率下降。此外，由于我们每种产品的毛利率可能有所不同，因此我们的总毛利率占销售额的百分比可能会根据我们在任何时期销售的产品组合而变化。

运营费用

我们的运营费用主要包括研发和销售、一般和管理费用。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。运营费用还包括设施、IT 和折旧的管理费用。此外，我们的运营费用包括收购的无形资产的摊销费用。

研究和开发— 研发费用主要包括与产品设计和其他开发活动、新组件测试和评估以及测试设备和夹具开发相关的活动。我们预计，由于我们为现有和新客户市场持续开发自己的知识产权和产品供应，以及客户对新产品设计的需求增加，按绝对美元计算，研发费用将继续增加。

销售、一般和管理— 销售费用主要包括支付给我们的销售和销售支持员工的工资和佣金以及与我们的产品销售相关的其他费用。一般和管理费用主要包括工资、专业费用和与我们的行政人员相关的管理费用。随着我们继续投资扩大市场和扩大国际业务，我们预计，按绝对美元计算，销售费用将增加。由于员工相关成本、监管合规和会计相关支出的增加，我们预计，随着业务的增长，一般和管理费用的绝对值也将增加。

无形资产的摊销— 无形资产的摊销与我们的有限寿命的无形资产有关，是使用直线法计算的，该资产的估计经济寿命范围内。

利息支出，净额

扣除现金存款利息收入后的利息支出包括我们在信贷额度下未偿债务的利息，包括债务发行成本的摊销以及我们未来可能产生的任何其他债务。我们的信贷额度下的借款通常受浮动利率的影响，浮动利率会根据宏观经济因素而波动，并可能导致利率上升时期的利息支出增加。

其他支出（收入），净额

我们国际业务的本位货币是美元。以本位币以外货币计价的交易产生的外汇损益包含在其他支出（收益）中，扣除随附的合并经营报表。实际上，我们所有的销售合同以及与第三方供应商的大多数协议都规定了以美元计价和付款。因此，这些交易不受汇率重大波动的影响。

所得税支出

所得税支出主要包括与国内和国外业务相关的应纳税所得税，但被新加坡免税期的好处所抵消，免税期预计将持续到2026年。2023年，与新加坡法定税率相比，我们的新加坡免税期产生的税收优惠约为500万美元。2023 年，我们记录了针对美国州和联邦递延所得税资产的估值补贴；因此，我们无法在 GAAP 亏损下记录与亏损相关的所得税优惠。所得税还受到某些预扣税、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）活动以及信贷产生的影响。


关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们认为需要估计、假设和判断的关键会计政策对我们的合并财务报表影响最大，如下所述。

库存估值

存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们的大部分库存都是按标准成本估值的，即按先入先出的原则估算实际成本。我们的剩余库存按平均成本估值，该成本约为先入先出的实际成本。每季度，我们都会评估库存的价值，并定期将其减记为预计的净可变现价值，以确定是否存在过剩数量或过时的情况。该评估基于对比现有库存量的估计未来消耗量。未来消费的估算基于对历史消费、近期购买量、积压量和其他因素的假设如何表明未来消费。库存价值调整后，库存的原始成本，减去减记，即代表其新的成本基础。在2023年、2022年和2021年，我们将确定过剩或过时的库存分别减记了980万美元、500万美元和190万美元。我们认为，与过剩和过期库存相关的会计估算是一项关键的会计估计，因为它要求我们对未来的库存消耗和成本的可收回性做出假设，这可能不确定。这些估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。


运营结果

下表列出了我们在本报告所述期间的经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。


	年终了
	12月29日 2023		12月30日， 2022
	（以千计）
净销售额	$	811,120	$	1,280,069
销售成本	707,724		1,068,205
毛利	103,396		211,864
运营费用：
研究和开发	20,223		19,564
销售、一般和管理	79,334		88,572
无形资产的摊销	14,734		17,905
运营费用总额	114,291		126,041
营业收入（亏损）	(10,895)		85,823
利息支出，净额	19,379		11,056
其他支出（收入），净额	804		(563)
所得税前收入（亏损）	(31,078)		75,330
所得税支出	11,907		2,526
净收益（亏损）	$	(42,985)	$	72,804

下表列出了我们在本报告所述期间的经营业绩占总销售额的百分比。


	年终了
	2023年12月29日	2022年12月30日

净销售额	100.0	100.0
销售成本	87.3	83.4
毛利	12.7	16.6
运营费用：
研究和开发	2.5	1.5
销售、一般和管理	9.8	6.9
无形资产的摊销	1.8	1.4
运营费用总额	14.1	9.8
营业收入（亏损）	(1.3)	6.7
利息支出，净额	2.4	0.9
其他支出（收入），净额	0.1	0.0
所得税前收入（亏损）	(3.8)	5.9
所得税支出	1.5	0.2
净收益（亏损）	(5.3)	5.7


2023 年和 2022 年的比较

净销售额


	年终了				改变
	12月29日 2023		12月30日， 2022		金额		%
	（千美元）
净销售额	$	811,120	$	1,280,069	$	(468,949)	(36.6)	%

从2022年到2023年，净销售额的下降主要是由于半导体资本设备行业支出减少导致客户需求减少。更多详情见上文标题为的部分 “影响我们业务的关键因素”。

2023 年，对美国客户的净销售额下降了2.908亿美元，至2.813亿美元。相对而言，对美国客户的净销售额占总净销售额的百分比从2022年的44.7％下降到2023年的34.7％。

2023 年，对国际客户的净销售额下降了 1.781 亿美元，至 5.298 亿美元。相对而言，对国际客户的净销售额占总净销售额的百分比从2022年的55.3％增长到2023年的65.3％。

销售成本和毛利


	年末						改变
	12月29日 2023			12月30日， 2022			金额		%
	（千美元）
销售成本	$	707,724		$	1,068,205		$	(360,481)	(33.7	%)
毛利	$	103,396		$	211,864		$	(108,468)	(51.2	%)
毛利率	12.7		%	16.6		%			-390	bps

自2022年起，销售成本和毛利总额的下降到 2023主要是由于上述标题下的评注中提到的因素造成的，”净销售额”.

从2022年到2023年，毛利率下降了390个基点，这主要是由于客户需求减少导致产量减少导致工厂利用率降低，以及由于客户库存过剩导致零部件销售收入组合降低。此外，过剩支出和过期库存支出的增加对毛利率产生了约60个基点的不利影响。

研究和开发


	年终了				改变
	12月29日 2023		12月30日， 2022		金额		%
	（千美元）
研究和开发	$	20,223	$	19,564	$	659	3.4	%

从2022年到2023年，研发费用的增加主要是由于与开发新产品相关的项目成本的材料和专业费用增加了100万美元，但部分被员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少的50万美元所抵消。

销售、一般和管理


	年终了				改变
	12月29日 2023		12月30日， 2022		金额		%
	（千美元）
销售、一般和管理	$	79,334	$	88,572	$	(9,238)	(10.4)	%

从2022年到2023年，销售、一般和管理费用减少的主要原因是员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了600万美元，2022年记录的与就业相关法律事务的预期和解相关的应计亏损总额为410万美元，与占用相关的成本减少了80万美元，但信息技术系统及相关咨询和软件成本的增加170万美元部分抵消了这一点。

无形资产摊销


	年终了				改变
	12月29日 2023		12月30日， 2022		金额		%
	（千美元）
无形资产的摊销	$	14,734	$	17,905	$	(3,171)	(17.7)	%

从2022年到2023年，摊销费用的减少主要是由于某些无形资产在2023年全部摊销。

利息支出，净额


	年末						改变
	12月29日 2023			12月30日， 2022			金额		%
	（千美元）
利息支出，净额	$	19,379		$	11,056		$	8,323	75.3	%
未偿还的加权平均借款	$	292,661		$	303,036		$	(10,375)	(3.4	%)
加权平均借款利率	6.80		%	3.37		%			+ 343	bps

从2022年到2023年，净利息支出的增加是由于我们的加权平均借款利率的上升，但平均借款额的减少部分抵消了这一增长。我们的加权平均借款利率的增加主要是由于紧缩货币政策导致无风险短期借款利率的上升，这影响了彭博短期银行收益率（“BSBY”），彭博短期银行收益率（“BSBY”）是我们在信贷额度下借款利率的可变组成部分。我们平均借款额的减少主要是由于季度定期贷款的还款以及2023年第二、第三和第四季度的循环信贷额度的还款。

其他支出（收入），净额


	年终了				改变
	12月29日 2023		12月30日， 2022		金额		%
	（千美元）
其他支出（收入），净额	$	804	$	(563)	$	1,367	n/m

从2022年到2023年，其他支出（收入）的净变化主要是由于该年度的货币汇率波动与我们的国外业务的当地货币应付账款有关。

所得税支出


	年末						改变
	12月29日 2023			12月30日， 2022			金额		%
	（千美元）
所得税支出	$	11,907		$	2,526		$	9,381	371.4	%
所得税前收入	$	(31,078)		$	75,330		$	(106,408)	n/m
有效所得税税率	(38.3)		%	3.4		%			-4,170	bps

从2022年到2023年，所得税支出的增加主要是由于记录了针对我们的美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，导致2023年第二季度的所得税支出为1,110万美元。由于我们记录了针对美国州和联邦递延所得税的估值补贴，因此我们目前不记录美国公认会计准则应纳税亏损的税收优惠。


非公认会计准则财务业绩

管理层使用某些非公认会计准则指标来评估我们的经营和财务业绩。我们认为，非公认会计准则业绩的列报有助于投资者分析业务趋势并将业绩与前期进行比较，并增强投资者从管理层的角度看待我们的业绩的能力。非公认会计准则毛利、营业收入和净收入分别定义为：毛利、营业收入（亏损）或净收益（亏损），不包括（1）无形资产摊销、基于股份的薪酬支出以及正常业务运营之外的离散或不经常性费用和收益，包括收购相关成本、合同和法律和解损益、设施关闭成本以及与削减生效计划相关的遣散费用，只要它们出现在毛利润、营业收入（亏损）中，分别为净收益（亏损）；以及（2）与这些非公认会计准则调整以及包括递延所得税资产估值补贴变更在内的非经常性离散税收项目相关的税收影响。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。非公认会计准则摊薄后每股收益（“EPS”）定义为非公认会计准则净收益除以该期间已发行普通股的加权平均摊薄后普通股。非公认会计准则毛利率和非公认会计准则营业利润率分别定义为非公认会计准则毛利和非公认会计准则营业收入除以净销售额。

非公认会计准则结果作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的结果的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算非公认会计准则业绩，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，这两者都可能降低我们的非公认会计准则业绩作为比较工具的用处。

由于这些限制，您应将非公认会计准则业绩与其他财务业绩指标和根据公认会计原则列报的业绩一起考虑。此外，在评估非公认会计准则业绩时，您应注意，将来我们在得出非公认会计准则业绩时将产生诸如调整之类的费用，您不应从我们列报的非公认会计准则业绩中推断出我们的未来业绩不会受到这些费用或其他离散或不经常的费用和收益的影响，这些费用和收益超出正常业务运营范围。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率以及毛利对账表，毛利是最具可比性的公认会计原则指标，在所述期间内：


	年末
	12月29日 2023			12月30日， 2022
	（千美元）
美国公认会计准则毛利	$	103,396		$	211,864
非公认会计准则调整：
基于股份的薪酬	3,130			2,056
对收购库存的公允价值调整 (1)	—			2,492
其他 (2)	2,191			933
非公认会计准则毛利	$	108,717		$	217,345
美国公认会计准则毛利率	12.7		%	16.6		%
非公认会计准则毛利率	13.4		%	17.0		%

(1)作为我们在2021年11月收购IMG的收购价格分配的一部分，我们按公允价值记录了收购的库存，从而提高了公允价值。该金额表示出售购置库存后销售成本的上升幅度。

(2)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率以及营业收入（亏损）对账表，这是最具可比性的公认会计原则指标，在上述时期内：


	年末
	12月29日 2023			12月30日， 2022
	（千美元）
美国公认会计准则营业收入（亏损）	$	(10,895)		$	85,823
非公认会计准则调整：
无形资产的摊销	14,734			17,905
基于股份的薪酬	17,338			13,924
结算损失 (1)	—			4,146
对收购库存的公允价值调整 (2)	—			2,492
购置成本 (3)	—			296
其他 (4)	2,298			1,144
非公认会计准则营业收入	$	23,475		$	125,730
美国公认会计准则营业利润率	(1.3)		%	6.7		%
非公认会计准则营业利润率	2.9		%	9.8		%

(1)在2022年第一和第三季度，我们记录的非经常性亏损分别为310万美元和100万美元，与就业相关法律事务的预期和解有关。

(2)作为我们收购IMG的收购价格分配的一部分，我们按公允价值记录了收购库存，从而提高了公允价值。该金额表示出售购置库存后销售成本的上升幅度。

(3)该金额中包括与收购IMG相关的交易相关费用。

(4)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后的每股收益，以及所述期间净收益（亏损）（最具可比性的GAAP指标）的对账情况。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。


	年末
	12月29日 2023		12月30日， 2022
	（千美元，每股金额除外）
美国公认会计准则净收益（亏损）	$	(42,985)	$	72,804
非公认会计准则调整：
无形资产的摊销	14,734		17,905
基于股份的薪酬	17,338		13,924
结算损失 (1)	—		4,146
对收购库存的公允价值调整 (2)	—		2,492
购置成本 (3)	—		296
其他 (4)	2,298		1,144
与非公认会计准则调整相关的税收调整 (5)	9,778		(7,848)
估值补贴中的税收支出 (6)	11,094		—
非公认会计准则净收益	$	12,257	$	104,863
美国公认会计准则摊薄后每股收益	$	(1.47)	$	2.51
非公认会计准则摊薄每股收益	$	0.42	$	3.62
用于计算摊薄后的非公认会计准则每股收益的股票	29,514,553		28,963,031

(1)在2022年第一和第三季度，我们记录的非经常性亏损分别为310万美元和100万美元，与就业相关法律事务的预期和解有关。

(3)该金额中包括与收购IMG相关的交易相关费用。

(4)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

(5)根据我们的非公认会计准则调整的影响调整美国公认会计准则所得税支出，这些调整按总额列报，包括不包括基于股份的薪酬和无形资产摊销的影响。该调整反映了美国应纳税损失产生的所得税优惠，按非公认会计准则计算，因为我们在非公认会计准则基础上没有针对美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。参见下文脚注6。

(6)在2023年第二季度，我们的美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴为1,110万美元。估值补贴是根据对现有正面和负面证据的评估来记录的，包括到2023年底美国将处于三年累计亏损状况的估计、对未来应纳税所得额的预测以及其他定量和定性信息。在非公认会计准则的基础上，我们增加了与确认美国联邦和州递延所得税资产估值补贴相关的费用，因为在非公认会计准则基础上，记录估值补贴并不合适，因为我们过去和预计将保持在三年累计美国收入状况。


流动性和资本资源

下一节讨论我们的流动性和资本资源，包括我们的主要流动性来源和我们的实质性现金需求。我们的现金和现金等价物存放在流动性强、可存取的账户中，没有重大限制。

物质现金需求

我们的主要流动性要求来自：（i）营运资金需求，包括采购用于工厂的原材料库存和员工相关成本；（ii）业务收购；（iii）信贷额度下的利息和本金支付；（iv）研发投资和资本支出，以及（v）缴纳所得税。我们没有与采购原材料库存相关的重大长期采购承诺。我们为这些需求提供资金的能力将部分取决于我们未来的现金流，这取决于我们未来的经营业绩，因此受当前的全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们认为，我们的现金和现金等价物、信贷额度下的可用金额以及运营现金流将足以为至少未来12个月及以后的业务和当前债务提供资金。

流动性的来源和条件

我们为实质性现金需求提供资金的持续流动性来源主要来自：（i）向客户的销售以及净运营资产和负债的相关变化，（ii）信贷额度和股票发行的收益（如果适用）。

现金流摘要

2023年底，我们的现金及现金等价物为8000万美元，比2022年减少650万美元，这主要是由于信贷额度的净支付额度为5,250万美元，资本支出为1,550万美元，但部分被经营活动提供的5,760万美元现金所抵消。

下表汇总了所列期间的运营、投资和融资活动：


	年末
	12月29日 2023		12月30日， 2022		十二月三十一日 2021
	（以千计）
经营活动提供的现金	$	57,632	$	31,453	$	15,272
用于投资活动的现金	(15,496)		(28,933)		(289,585)
由（用于）融资活动提供的现金	(48,651)		8,455		96,909
现金净增加（减少）	$	(6,515)	$	10,975	$	(177,404)

我们在2023年通过经营活动提供的现金为5,760万美元，净亏损4,300万美元，被6,170万美元的净非现金支出所抵消，其中主要包括3460万美元的折旧和摊销、1,730万美元的股份薪酬支出和930万美元的递延所得税，以及3,890万美元的净运营资产和负债的减少。递延税主要包括与2023年第二季度我们在美国和州递延所得税资产中记录的估值补贴相关的1,110万美元费用。

我们的净运营资产和负债减少3,890万美元的主要原因是应收账款和库存分别减少了6,960万美元和3,780万美元，但部分被应付账款、应计负债和其他负债分别减少5,100万美元和2770万美元所抵消。

2022年，经营活动提供的现金为3,150万美元。从2022年到2023年，经营活动提供的现金增加主要是由于与2022年相比，2023年应收账款和库存余额的有利变化，但部分抵消了总净收益（亏损）和净非现金支出的减少以及2023年与2022年相比应计和其他负债余额的不利变化。

2023年和2022年期间用于投资活动的现金包括资本支出。从2023年到2022年，资本支出的减少是由于工厂产能扩张项目的减少。

2023年用于融资活动的现金包括来自我们信贷额度的5,250万美元净付款，部分被基于股份的薪酬活动的380万美元净收益所抵消。2022年融资活动提供的现金包括来自我们信贷额度的净收益750万美元和基于股份的薪酬活动的净收益为100万美元。我们的融资净付款和净收益的变化与截至该日止期间营运资本所需的现金相对于可用现金地域分配的波动有关。从2022年到2023年，基于股份的薪酬活动的净收益增加是由于股票期权行使的增加。


最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。FASB会计准则编纂的更新通过发布会计准则更新（“ASU”）进行沟通。

要了解最近发布的指导方针的影响，无论是已通过还是将要通过，请查看中提供的信息附注1 — 重要会计政策的组织和摘要我们的合并财务报表载于本报告第四部分第15项。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括货币汇率和利率的变化。


外币兑换风险

实际上，我们与客户的所有销售安排以及与第三方供应商的绝大多数安排都规定以美元定价和付款，因此不受汇率重大波动的影响。因此，我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，与以其他货币定价的竞争产品相比，美元相对于其他货币的价值上涨将使我们的产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能导致我们的外国供应商提高价格，以便继续与我们开展业务。

我们的某些运营费用以我们业务所在国家的货币计价，并且可能会因外币汇率，尤其是新加坡元、马来西亚林吉特、英镑、欧元、韩元和墨西哥比索而出现波动。外币汇率的波动可能导致我们在经营报表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。


利率风险

截至2023年12月29日，我们的总负债为2.5亿美元，其中不包括130万美元的债务发行成本，其中750万美元将在未来12个月内支付。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率变动，我们没有，预计也不会面临重大风险。截至2023年12月29日，我们未偿债务的利率基于BSBY，外加根据我们的杠杆率适用的利率。假设我们的未偿债务利率变动100个基点将导致利息支出按年计算变动250万美元。

第 8 项。财务报表和补充数据

根据本第8项要求提交的财务报表和补充财务信息从本年度报告第10-K表第四部分第15项的F-1页开始列报，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序


评估披露控制和程序

截至2023年12月29日，我们在包括首席执行官兼首席财务官（认证官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据这项评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月29日起生效。


管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。在我们认证人员的参与下，我们管理层在董事会的监督下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制——综合框架》（2013）中发布的框架，评估了截至2023年12月29日的财务报告内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为美国公认会计原则提供合理的保证，包括以下政策和程序：(1) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的交易和资产处置；(2) 提供合理的保证，确保我们的交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出是根据适当的授权进行的；以及 (3)为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月29日起生效。


对前几年的重大缺陷的补救

如第9A项所披露。 –控制和程序在截至2022年12月30日的财政年度的10-K表年度报告中，我们发现了与ITGC相关的重大缺陷，涉及支持我们财务报告流程的信息技术系统（“IT系统”）的用户访问和项目变更管理领域。我们在组织内部没有足够的信息技术知识水平的资源，也没有围绕信息技术系统进行风险评估，以充分了解用户访问和程序变更管理领域在信息技术系统中的运作情况，从而设计和运营足以减轻已确定的风险的ITGC。

截至2023年12月29日，管理层已经完成了我们对上述重大缺陷的补救工作的实施。在截至2023年12月29日的财政年度中，我们实施了重大漏洞补救计划，其中包括：（i）修改业务和IT用户角色，限制与自动化系统控制操作相关的密钥设置和配置的系统变更权限；（ii）实施技术工具，以批准、监控和审查业务用户对某些设置和维护活动的更改，这些更改可能会对自动化系统控制的运行产生重大影响；以及（iii）加强我们的内部控制函数额外资源，为控制所有者和操作人员开发和提供培训，包括控制活动的原则和要求。

在2023年第四季度，我们完成了对已实施控制措施的运行效果的测试，发现它们是有效的。因此，我们得出结论，截至2023年12月29日，实质性弱点已得到纠正。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已发布了一份关于我们对财务报告内部控制的有效性的认证报告，该报告包含在本10-K表年度报告的第8项中。-财务报表和补充数据。


财务报告内部控制的变化

除了与我们实施上述重大弱点补救计划有关的变化外，2023年12月29日第四季度发生的对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。


控制和程序有效性的固有限制

公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的流程，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。如果我们无法提供可靠的财务信息，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到负面影响。

项目 9B。其他信息

在2023年第四季度，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16条），采用要么终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（各定义见S-K法规第408项）。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理