elf-20211231

假的2022Q30001600033--03-31假的2022Q30001600033http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00016000332021-04-012021-12-3100016000332022-01-31xbrli: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________________________________

表单 10-Q

_______________________________________________________________


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告

截至的季度期间 2021年12月31日


☐			根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f. Beauty, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________________________________________________________


特拉华						46-4464131
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）


第 10 街 570 号
奥克兰，	加州	94607

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

_______________________________________________________________


(510)			778-7894

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________________________________


根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	小精灵	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速文件管理器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐是的☒没有

截至2022年1月31日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.01美元 52,120,683股份。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际业绩和特定事件发生的时间可能存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项以及本季度报告其他部分中 “风险因素” 下列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

与我们的业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定性包括以下内容：

•美容行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业绩就会受到影响。

•我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功。

•对我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于多种因素，我们的历史增长可能无法预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效或高效地发展业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•我们的运营中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们不得继续生产符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

•我们的净销售额的很大一部分依赖有限数量的零售商，其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营业务的能力。

上述风险因素摘要应与下文标题为 “风险因素” 的部分中的全部风险因素的文本一起阅读，以及本季度报告中列出的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。上文概述或标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景产生重大不利影响。

e.l.f. Beauty, Inc.


第一部分财务信息			5
第 1 项。财务报表（未经审计）			5
简明合并资产负债表			5
简明合并运营报表和综合收益表			6

股东权益简明合并报表			7
简明合并现金流量表			9
简明合并财务报表附注（未经审计）			10

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			25

第 4 项。控制和程序			26

第二部分。其他信息			27

第 1 项。法律诉讼			27

第 1A 项。风险因素			27

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			51

第 3 项。优先证券违约			51

第 4 项。矿山安全披露			51

第 5 项。其他信息			52

第 6 项。展品			52

签名			53

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	2021年12月31日		2021年3月31日		2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	32,889	$	57,768	$	35,439
应收账款，净额	47,180		40,185		44,555
库存，净额	85,248		56,810		68,567
预付费用和其他流动资产	19,808		15,381		11,728
流动资产总额	185,125		170,144		160,289
财产和设备，净额	12,231		13,770		16,790
无形资产，净额	88,194		94,286		96,317
善意	171,620		171,620		171,620
投资	2,875		2,875		2,875
其他资产	30,905		34,698		33,014
总资产	$	490,950	$	487,393	$	480,905

负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的流动部分	$	5,780	$	16,281	$	15,250
应付账款	22,756		15,699		20,108
应计费用和其他流动负债	33,977		41,351		31,322
流动负债总额	62,513		73,331		66,680
长期债务和融资租赁债务	92,474		110,255		114,421
递延所得税负债	13,078		13,479		16,247
长期经营租赁债务	16,659		20,084		18,370
其他长期负债	758		598		585
负债总额	185,482		217,747		216,303

承付款和意外开支（附注7）

股东权益：
普通股，面值为美元0.01每股； 250,000,000截至2021年12月31日、2021年3月31日和2020年12月31日授权的股份； 52,120,683, 51,590,830和 51,240,997分别截至2021年12月31日、2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和流通股份	512		504		497
额外的实收资本	790,041		774,441		769,380
累计赤字	(485,085)		(505,299)		(505,275)

股东权益总额	305,468		269,646		264,602
负债和股东权益总额	$	490,950	$	487,393	$	480,905

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

简明合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至12月31日的三个月				截至12月31日的九个月
	2021		2020		2021		2020
净销售额	$	98,118	$	88,562	$	287,020	$	225,439
销售成本	33,777		31,443		102,788		77,841
毛利	64,341		57,119		184,232		147,598
销售、一般和管理费用	55,384		50,828		156,580		136,330
重组（收益）费用	(14)		—		68		—
营业收入	8,971		6,291		27,584		11,268
其他费用，净额	(146)		(677)		(954)		(1,566)
利息支出，净额	(570)		(855)		(1,912)		(3,228)
债务消灭造成的损失	—		—		(460)		—
所得税准备金前的收入	8,255		4,759		24,258		6,474
所得税准备金	(2,041)		(462)		(4,044)		(218)
净收入	$	6,214	$	4,297	$	20,214	$	6,256
综合收入	$	6,214	$	4,297	$	20,214	$	6,256

每股净收益：
基本	$	0.12	$	0.09	$	0.40	$	0.13
稀释	$	0.12	$	0.08	$	0.38	$	0.12
已发行股票的加权平均值：
基本	51,072,639		49,459,837		50,831,985		49,178,138
稀释	53,891,438		52,335,821		53,614,910		51,675,651

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	普通股				额外付费首都	累计赤字				总计股东们公正
		股份	金额
截至 2021 年 3 月 31 日的余额		50,400,510	$	504		$	774,441	$	(505,299)		$	269,646
净收入		—	—			—		8,276			8,276
基于股票的薪酬		—	—			4,190		—			4,190
行使股票期权和限制性股票的归属		358,575	4			506		—			510

截至 2021 年 6 月 30 日的余额		50,759,085	$	508		$	779,137	$	(497,023)		$	282,622
净收入		—	—			—		5,724			5,724
基于股票的薪酬		—	—			5,033		—			5,033
行使股票期权和限制性股票的归属		290,418	3			711		—			714

截至 2021 年 9 月 30 日的余额		51,049,503	$	511		$	784,881	$	(491,299)		$	294,093
净收入		—	—			—		6,214			6,214
基于股票的薪酬		—	—			5,149		—			5,149
行使股票期权和限制性股票的归属		84,819	1			11		—			12

截至2021年12月31日的余额		51,134,322	$	512		$	790,041	$	(485,085)		$	305,468

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	普通股				额外付费首都	累计赤字				总计股东们公正
		股份	金额
截至2020年3月31日的余额		48,874,742	$	489		$	753,213	$	(511,531)		$	242,171
净收入		—	—			—		1,512			1,512
基于股票的薪酬		—	—			4,627		—			4,627
行使股票期权和限制性股票的归属		175,561	2			396		—			398

截至2020年6月30日的余额		49,050,303	$	491		$	758,236	$	(510,019)		$	248,708
净收入		—	—			—		447			447
基于股票的薪酬		—	—			5,385		—			5,385
行使股票期权和限制性股票的归属		263,726	3			110		—			113

截至2020年9月30日的余额		49,314,029	$	494		$	763,731	$	(509,572)		$	254,653
净收入		—	—			—		4,297			4,297
基于股票的薪酬		—	—			5,028		—			5,028
行使股票期权和限制性股票的归属		349,282	3			621		—			624


截至2020年12月31日的余额		49,663,311	$	497		$	769,380	$	(505,275)		$	264,602

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	截至12月31日的九个月
	2021		2020
来自经营活动的现金流：
净收入	$	20,214	$	6,256
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	20,317		18,808
重组费用	68		—
股票薪酬支出	14,598		15,040
债务发行成本的摊销和债务折扣	304		641
递延所得税	(401)		(5,684)

债务消灭造成的损失	460		—

其他，净额	457		54
运营资产和负债的变化：
应收账款	(7,211)		(14,870)
库存	(28,390)		(22,351)
预付费用和其他资产	(8,585)		(5,013)
应付账款和应计费用	(691)		11,421
其他负债	(3,314)		(2,352)
经营活动提供的净现金	7,826		1,950

来自投资活动的现金流：

购买财产和设备	(4,596)		(3,958)


用于投资活动的净现金	(4,596)		(3,958)

来自融资活动的现金流：
循环信贷额度的收益	26,480		20,000
偿还循环信贷额度	(26,480)		(20,000)
长期债务的收益	25,581		—
偿还长期债务	(53,275)		(8,663)
已支付的债务发行费用	(1,064)		(334)

发行普通股时收到的现金	1,236		882



其他，净额	(587)		(605)
用于融资活动的净现金	(28,109)		(8,720)

现金和现金等价物的净减少	(24,879)		(10,728)
现金和现金等价物-期初	57,768		46,167
现金和现金等价物-期末	$	32,889	$	35,439

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1—操作性质

e.l.f. Beauty, Inc. 是一家特拉华州公司（“e.l.f. Beauty” 及其子公司，“公司” 或 “我们”）是一家多品牌美容公司，提供包容、易得、无残忍的化妆品和护肤产品。我们的使命是让每只眼睛、唇部和脸部都能获得最好的美丽。

我们相信，我们能够以可承受的价格提供 100% 无残忍、优质的产品，并具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业中脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略以及我们世界一流的团队的快速执行能力相结合，使我们能够很好地驾驭瞬息万变的美丽格局。

我们的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. Skin、Well People 和 Keys Soulcare。我们的品牌可在网上以及领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商处购买。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty等零售合作伙伴以及其他领先零售商建立了牢固的关系，这使我们能够扩大国内和国际分销范围。

注意事项 2—重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。公司认为，这些中期财务报表包含公允列报其截至2021年12月31日、2021年3月31日和2020年12月31日的财务状况、截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的经营业绩和股东权益以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月的现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

分部报告

运营部门是企业的组成部分，其财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。利用这些标准，公司在以下基础上管理其业务一运营部门和一可报告的细分市场。公司按产品线提供收入是不切实际的。

重要会计政策

对于年度报告中所包含的截至2021年3月31日财年的经审计的合并财务报表，公司在附注2 “重要会计政策摘要” 中披露的重大会计政策的适用方面没有做出任何重大改变。

收入确认

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接向消费者分销产品。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与优势是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动了跨渠道的销售。因此，该公司将其两个主要分销渠道视为一项综合业务的组成部分，而不是离散的收入来源。

该公司销售各种美容产品，但鉴于产品的性质、目标消费者以及创新和分销流程有相似之处，因此不认为它们是有意义的不同收入来源。

下表按地域市场提供了与客户签订的合同的分类收入，因为国内和国际客户之间收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性可能有所不同（以千计）。


	截至12月31日的三个月				截至12月31日的九个月
按地理区域划分的净销售额：	2021		2020		2021		2020
美国	$	87,367	$	79,064	$	254,691	$	200,073
国际	10,751		9,498		32,329		25,366
净销售总额	$	98,118	$	88,562	$	287,020	$	225,439

截至2021年12月31日，除应收账款外，该公司的简明合并资产负债表中没有记录任何重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

最近的会计公告

最近的会计公告在我们简明合并财务报表的附注2中披露。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

与年度报告中披露的风险敞口或市场风险管理相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

评估财务报告的披露控制和程序

截至2021年12月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给认证我们财务报告的官员和成员的酌情安排公司的高级管理层和董事会，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

我们已经评估了对财务报告内部控制变更的影响，得出的结论是，在截至2021年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数员工都在远程办公，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们将继续监测和评估 COVID-19 疫情对我们控制措施的影响，以最大限度地减少对控制措施设计和运营效率的影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不时受制于并且目前正在参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼。我们目前未参与任何管理层预计会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

第 1A 项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和/或不利影响。这些风险包括下述风险，可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性。这些风险应与本季度报告中的其他信息一起阅读，包括我们的简明合并财务报表及其相关附注，以及本季度报告第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

与美容行业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业绩就会受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立美容品牌，包括那些可能针对最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内形象和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务计划以及其他活动。我们必须与不同公司通过多个不同的分销渠道推出的大量新产品和现有产品竞争。

与我们相比，许多跨国消费品公司拥有更多的财务、技术或营销资源，更长的运营历史，更高的品牌知名度或更大的客户群，并且可能能够比我们更有效地应对不断变化的业务和经济状况。这些竞争对手的产品中有许多在更广泛的选择或更多的零售商店中出售，并且在这些商店中占有更大的份额，通常比我们有更多的在线货架空间。鉴于零售商店分配给美容产品的空间有限，我们能够增加销售产品的零售商店的数量，并在进入这些零售商店后扩大空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从竞争对手那里重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。在零售商拥有自有品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能尤其具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以等于或低于我们通常产品的价格提供产品来获得市场份额，包括使用大额折扣和 “买一送一” 的优惠。有竞争力的定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手可能能够更好地承受降价和销售损失，他们中的许多人拥有比我们更多的资源。

我们很难预测竞争对手在这些领域的活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，出现了许多在线、“独立” 和网红支持的美容公司，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括加剧在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及竞争对手营销计划的力量和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样性、新产品推出和创新的成功管理、包括订单履行在内的强大运营执行力，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功。

美容行业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速变化。我们的持续成功取决于我们能否及时、经济高效地预测、评估和应对消费者对美容偏好的变化

产品、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在何处和如何购买这些产品。我们必须不断努力开发、生产和销售新产品，保持和提高我们品牌的知名度，保持良好的产品组合，并就如何和在何处推销和销售我们的产品制定方法。

我们已经制定了开发、评估和验证新产品概念的流程。尽管如此，每一次新产品的发布都涉及风险，也可能产生意想不到的后果。例如，由于对产品本身或其价格的接受度不高，或者我们的营销策略的有效性有限，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，这些延迟或困难会影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品或新产品展示架的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，零售客户可能会遇到产品短缺或零售陈列空间有限的情况。由于新推出的产品，某些现有产品的销量也可能下降，货架空间的限制或任何货架空间的损失可能会加剧这种影响。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们持续业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续推出彩色化妆品和护肤品类别的新产品，同时将我们的产品发布范围扩大到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。我们在相邻产品类别中相对缺乏运营经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险可能会阻碍我们在相邻产品类别中成功发布产品。此外，向新产品类别的任何扩张都可能被证明是运营和财务限制，这会抑制我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，发展和维护我们的品牌至关重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们相似的产品，品牌知名度的重要性可能会变得更大。

与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护我们的声誉和品牌非常重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳动和环境标准的能力。任何实际或认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以满足消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售商店提供有吸引力的商店套装的能力、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠且用户友好的网站界面和移动应用程序，供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品。如果我们无法维护声誉、提高品牌知名度或提高对我们的产品、店内和互联网平台的积极知名度，我们可能难以维持和扩大我们的消费者群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品举措没有对品牌形象或吸引消费者的能力产生预期的影响，那么我们品牌的成功也可能会受到影响。此外，由于多种因素，我们的品牌价值可能会显著降低，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供持续的积极消费者体验或消费者无法获得这些产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分失去信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际的还是想象的，还是与违禁成分的含量有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。有关污染或其他不利因素的指控

对产品安全性或特定消费者适用性的影响，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源来应对此类指控，并可能不时导致产品从分销受影响产品的任何或所有市场召回。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为存在缺陷或不安全，或者以其他方式未能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们的品牌吸引力可能会降低，我们可能需要召回部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或者受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为竞争对手产品的安全或其他缺陷相似，则可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略反过来又取决于许多关键举措，包括我们的能力：

•推动我们品牌的需求；

•投资数字能力；

•提高我们的零售商的生产力并推动空间扩张；

•通过提供物超所值的优质产品来专注于创新；

•实施必要的成本节约，为我们的营销和数字投资提供资金；以及

•寻求可以利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

无法保证我们能够按照我们预期的方式或时间段成功实现上述任何或全部举措。此外，实现这些目标将需要投资，这可能会导致短期成本增加，净销售额将在长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们无法保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于多种因素，我们的历史增长可能无法预示我们未来的增长。

不应将我们的历史增长视为我们未来表现的指标。我们可能无法成功执行增长战略，即使我们实现了战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来，我们的收入可能会下降或增长速度比我们预期的要慢。由于多种原因，我们未来还可能蒙受重大损失，包括以下风险和本报告中描述的其他风险，并且我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者我们通过这些零售客户销售的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们产品的能力以及我们的分销商分销我们产品的能力可能会受到干扰；

•由于我们几乎所有的产品都是在中国采购和制造的，因此我们的业务容易受到在中国开展业务所固有的风险的影响；

•我们的产品可能会成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局、联邦贸易委员会（“FTC”）和消费品安全委员会（“CPSC”）的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，也无法以其他方式成功地与美容行业的竞争对手竞争；

•我们可能无法成功提高我们品牌的知名度和声誉，并且我们的品牌可能由于我们未能或涉嫌未能遵守适用的道德、社会、产品、劳动或环境标准等原因而受到损害；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，从而导致我们的操作系统中断或消费者机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的关键成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法有效或高效地发展业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

发展我们的业务将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改善我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改善我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效管理其中任何一个或多个领域的扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。发展我们的业务可能使我们难以充分预测未来需要的支出。如果我们不进行必要的管理支出来适应未来的增长，我们可能无法成功执行增长战略，我们的经营业绩也会受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，这些机会将扩大我们当前的产品供应和分销渠道，扩大我们的业务规模和地域范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。无法保证我们能够找到合适的候选人或以优惠的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会带来不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能增加监管和合规要求；

•对收购的业务实施或纠正控制、程序和政策；

•将管理时间和精力从运营我们当时存在的业务转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场营销以及计划和系统管理职能；

•将收购的业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统；

•从收购的企业中留住员工；

•将收购业务中的员工整合到我们的组织中；

•将收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他管理系统和运营整合到我们的系统和运营中；

•收购前对所收购业务、产品或技术活动的责任，包括违法、商业纠纷和税收及其他已知和未知的负债；以及

•与收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们无法解决这些困难和挑战或与任何收购或投资相关的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，并且我们可能会承担意想不到的负债或以其他方式对我们的业务造成损害。

只要我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少可供我们用于其他目的的现金金额。收购或投资还可能导致我们的股权证券的稀释性发行，或者在合并资产负债表上产生债务、或有负债、摊销费用、利息支出增加或商誉减值费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险因素

我们的运营中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的业务，都受到此类活动固有的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、发货中断或延误、信息系统、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病（例如冠状病毒疫情），边境争端，行为恐怖主义和其他外部因素，我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商无法控制这些因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖海运集装箱交付来接收来自中国第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约，将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，然后从那里运送给我们的零售客户。此外，我们依靠邮政和包裹承运人来运送通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接出售给消费者的产品。这些交付服务的中断或失败可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们或第三方交付服务提供商无法控制的不可预见的事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、劳动动乱或其他运输中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、劳工动乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。如果我们的产品未按时交付或交付时处于损坏状态，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，对我们的服务失去信心。此外，全球船舶和集装箱短缺可能会延迟未来的库存接收，进而可能延迟向零售商客户的交付以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的经营业绩产生负面影响。此外，签约的第三方送货服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能向消费者提供高质量的送货服务都可能对消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们的配送设施的正常运营，我们的大部分未在途库存都存放在那里。尽管我们目前为库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖库存或配送设施的任何损失或损坏，设施的任何损失、损坏或中断，或存储在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队的关键成员以及吸引和留住合格人员的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力，包括我们的执行官、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们是一家依赖少数关键员工的小公司，其中任何一个都很难被替换，而且由于我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失可能比对大型公司造成的破坏更大。我们的成功还在一定程度上取决于我们持续识别、雇用、培训和留住其他高素质人员的能力。此外，我们可能无法有效规划包括首席执行官在内的高级管理层的继任。关键人员的流失或未能吸引和留住合格人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们不得继续生产符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们使用多个主要位于中国的第三方供应商和制造商来采购和制造我们几乎所有的产品。我们根据采购订单与第三方供应商和制造商合作，不与任何一家供应商和制造商签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下达的竞争订单以及这些人的需求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病，还是其他运输中断，我们都面临与运输中断或延误相关的风险。如果我们的需求显著增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时能够按照我们可接受的条件提供额外的供应和制造能力，也无法保证任何供应商或制造商都会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，例如原料的使用和交付不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能会导致监管行动，例如限制进口、质量不佳的产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售以及对不可用产品的库存进行减记。

我们还将分销流程的很大一部分以及某些与技术相关的职能外包给了第三方服务提供商。具体而言，我们依靠第三方分销商在许多国外销售我们的产品，我们的仓库和配送设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。这些实体中的一个或多个未能及时或根本无法按我们的预期价格提供预期的服务，或者将这些外包职能改为由我们或第三方管理和直接控制而产生的成本和干扰，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与某些分销商签订长期合同的当事方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能会：

•有与我们的不一致的经济或商业利益或目标；

•采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；

•无法或不愿履行相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用法规的义务，包括与产品和原料的安全和质量以及良好生产规范相关的法规；

•有财务困难；

•遇到原材料或劳动力短缺；

•遇到原材料或劳动力成本的增加，这可能会影响我们的采购成本；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇佣行为；以及

•与我们的竞争对手合作、被我们的竞争对手收购或受其控制。

这些事件中的任何一个单独或一起发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，此类问题可能要求我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且无法保证我们会成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们员工投入大量的时间、精力和费用，而且我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们因制造过程或无法找到合适的第三方制造商或供应商而遇到任何供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或者制造过程或成品或用于制造此类产品的原材料或组件的交付中断或延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能有效管理库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策和管理库存单位的库存。但是，在订购库存或组件的时间与销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化和其他因素的影响，并且我们的消费者可能无法按预期数量购买产品。可能很难准确预测需求和确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们未能有效管理库存或与第三方供应商协商优惠的信贷条款，则库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险可能会增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见 “——我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足季节性营运资金需求。”

COVID-19 全球疫情的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行病，并继续影响美国和其他国家。相关的政府和私营部门应对行动，以及消费者购物行为的变化，已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为应对 COVID-19 的传播，国际、联邦、州和地方政府已采取行动并建议采取预防措施来减轻 COVID-19 的传播，包括警告不要聚集在购物中心、购物中心和其他零售商等人口稠密的地区，以及制定就地避难规定。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和全球经济以及我们消费者的购物习惯的影响存在很大的不确定性。零售商活动减少可能导致我们产品的销售下降，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们的供应商和配送中心目前仍处于开放状态，但这些设施（i）可能由于设施的员工感染 COVID-19 而降低生产力或出现中断的风险，和/或（ii）根据美国、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指示，可能不再允许运营。

由于 COVID-19 疫情，我们几乎所有的人员都在远程办公，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程办公能力的事件，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。远程办公的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在工资和工时问题的风险。

COVID-19 疫苗现已广泛分发和接种，从 2021 年 10 月 1 日起，我们要求所有美国员工全面接种疫苗，并对在我们任何办公室参加会议或业务活动的任何供应商和承包商都有相同的要求。我们的疫苗授权可能导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着 COVID-19 疫情的发展，我们将继续评估和完善我们在家办公的政策。对我们的遥控器有任何更改

工作政策还可能导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

业务中断持续时间以及 COVID-19 在美国和世界其他地区的传播范围的不确定性可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情对我们研究结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关SARS-CoV-2变异的新信息，以及为遏制或治疗其影响而采取的行动，包括疫苗的有效性和接种率。

与我们的财务状况相关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们共有9,910万美元的债务，包括信贷额度和资本租赁义务下的未偿金额，修订后的循环信贷额度（定义见第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，标题为 “负债描述”）下的总可用金额为1亿美元。我们的债务可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的现金流的很大一部分用于还本付息，而不是为增长、营运资金、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的业务条件或获得额外融资的灵活性；

•由于我们的借款是浮动利率的，这使我们面临利率上升的风险；

•使我们更难偿还债务;

•使我们遵守限制性契约，这可能会限制我们经营业务的灵活性，包括我们在债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更方面采取某些行动的能力；

•使我们遵守维护契约，要求我们维持特定的财务比率；以及

•限制了我们为营运资金、资本支出、还本付息要求和一般公司或其他用途获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们当前或未来的运营需求、支出和还本付息义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何营销计划、投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷额度或出售股票或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的稀释。额外债务的出现将导致偿债义务以及运营和融资契约的增加，这可能会限制我们的运营。

我们创造现金以满足运营需求、支出和还本付息义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到金融、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务和其他现金需求提供资金，我们可能会面临巨大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资。我们的信贷额度可能会限制我们采取这些行动的能力，并且我们可能无法以商业上合理的条件影响任何此类替代措施，或者根本无法影响任何此类替代措施。如果我们无法按期偿还债务，则根据经修订的信贷协议（定义见第一部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，标题为 “债务描述”）下的贷款人可以终止其承诺

根据修正后的循环信贷额度贷款，根据修订后的信贷协议，我们的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，尚不确定是否会以我们可接受的金额或条件提供融资，如果有的话，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

税法、税率或额外所得税负债或评估的风险敞口的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与税收有关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着我们继续在国际上扩展业务，现有、新的或未来的国际法律以及间接税（例如增值税）的适用和实施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们所投资的主要货币是中国人民币（“人民币”）、英镑和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，将来可能会继续波动。这些货币兑美元贬值将减少我们合并财务报表中报告的外国业务所得金额的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们的业务所需的某些项目的成本，例如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变动的影响。如果我们需要用外币支付商品或服务，则此类货币兑美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。无法保证外币波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性相关的风险因素

我们的净销售额的很大一部分依赖有限数量的零售商，其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来时期，少数零售商总体上将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户在服务水平、库存退货、定价和促销策略方面的需求或对陈列空间准入限制的能力的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的行业一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有合同要求零售商向我们进行实地采购。因此，零售商可以随时以任何理由降低购买水平或停止向我们购买产品。如果我们失去了大量零售客户，或者我们的产品向一家重要零售商的销售额大幅下降，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的销售额中有很大一部分是通过零售客户完成的，因此我们的业绩受到与主要零售客户总体业务绩效相关的风险的影响。对我们的零售客户业务产生不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济衰退、疫情或其他健康危机、消费者偏好的变化或由于数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等原因造成的声誉损害，导致的消费者流量和零售客户需求的任何减少；

•与我们的零售客户财务状况相关的任何信用风险；

•零售业整合或疲软对某些零售客户的影响，包括门店关闭和由此产生的不确定性；以及

•减少库存的举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括用于美容产品的零售空间的减少以及用于控制库存萎缩的零售商做法。

我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足季节性营运资金需求。

我们的经营业绩受季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季的净销售额。我们第三和第四财季净销售额的增加在很大程度上分别归因于零售商在假日季的购买量增加和客户货架重置活动。在第三或第四财季发生的不利事件可能会对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的销售增长，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年波动还受主要客户产品补货或重新安排的时机以及我们向新客户的扩张所驱动。由于有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例，因此我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，由于库存或缺货政策的变化，我们的大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而有所不同。如果我们的销售或盈利能力出现严重短缺，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素导致的季度波动，比较我们在不同财政季度的经营业绩可能无法准确地衡量我们未来的业绩。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们的普通股价格大幅波动。

与信息技术和网络安全相关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来推销和销售我们的产品，处理电子和财务信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税收要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效处理零售客户订单和履行电子商务业务的消费者订单。我们依靠我们的信息技术基础设施来开展数字营销活动以及全球员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或第三方服务提供商系统的任何重大中断都可能干扰我们跟踪、记录和分析所销售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统方面承担巨额费用；如果我们不能及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强内容，有效扩展了我们的营销策略。由于我们电子商务业务的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功及时应对这些风险可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维护和升级我们的信息技术系统，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经确定需要大幅扩大和改善我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后继系统取代遗留系统，对遗留系统进行更改或购买具有新功能的新系统，雇用具有信息技术专业知识的员工，制定新的政策、程序、培训计划和

监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括削弱我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力、内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、收购和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及过渡到或延迟或困难所带来的其他风险和成本将新系统集成到我们当前的系统中。这些实施、修改和升级可能不会使生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本无法实现。此外，实施新技术系统的困难、计划改进的时间表延迟、严重的系统故障，或者我们无法成功修改信息系统以应对业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的电子商务网站和系统以适应不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们的信息技术，包括我们的电子商务网站和移动应用程序的响应能力、功能和特性。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大其消费者群并增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者并与竞争对手竞争，我们必须继续投入资源来增强我们的信息技术，改善我们为消费者提供的现有产品和服务。互联网和在线零售行业的特点是技术飞速发展、消费者要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和惯例的出现，所有这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和实践的能力。我们的电子商务网站、移动应用程序和其他专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险。无法保证我们能够正确实施或有效使用新技术，也无法保证我们能够调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统以满足消费者要求或新兴行业标准。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者需求，无论是出于技术、法律、财务还是其他原因，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

未能保护我们的消费者和信息技术系统的敏感信息免受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、财务信息，包括消费者支付信息，以及对我们的业务至关重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，以维护关键的专有数据、个人、员工、客户和财务数据的安全性，我们将继续维护这些数据并升级到行业标准。但是，技术的进步、犯罪分子的有害聪明才智、通过密码学出现的新风险、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或事态发展，都可能导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括犯罪分子、竞争对手或其他人，侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击破坏业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动获取对我们的系统、信息或货币资金的访问权限，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或进行旨在破坏的其他活动我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息。我们没有发现消费者的个人数据遭到任何泄露或泄露，但是我们过去曾遭受过攻击（例如网络钓鱼、拒绝服务），无法保证我们的安全措施足以防止将来发生重大泄露或入侵。

此外，此类第三方可能使用此类信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗用，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外损害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人员的错误或不当行为的侵害。第三方可能试图欺诈性地诱使我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们保存的有关消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会选择通过这些政策或措施

在我们的电子商务网站和移动应用程序上支付购买的费用。签约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，并无意或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，包括诉讼或监管行动的风险以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获得订户密码的一方都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。监管机构和其他第三方可能会在违规后对我们的隐私和安全控制措施的充分性进行审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，但要付出巨额费用，并有可能损害声誉。

此外，我们受美国、欧盟和其他国际司法管辖区的不同法律和法规的约束，这些法律和法规要求在发生涉及个人信息的泄露时通知受影响的个人。这些必需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律法规可能会使我们受到监管审查和额外责任。尽管我们维持相关保险，但我们无法确定我们的保险范围是否足以支付所有与违规相关的责任，该保险能否继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从业务的增长和扩张中转移出去。

我们的电子商务网站上使用的付款方式使我们面临与第三方付款处理相关的风险。

我们使用多种方式接受消费者的付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用由第三方提供商处理的礼品卡进行付款，以及通过第三方在线支付平台（例如PayPal、Afterpay和Apple Pay）进行付款。我们还依赖第三方提供付款处理服务。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能面临与我们提供的各种付款方式（包括在线支付选项和礼品卡）有关的欺诈和其他非法活动。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易是无卡交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，例如未经授权使用信用卡或借记卡以及银行账户信息。与消费者身份验证和在线销售欺诈检测相关的要求很复杂。我们最终可能会对未经授权在非法活动中使用持卡人的卡号承担责任，并被发卡机构要求我们支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，而且还使我们对基础汇款金额负责。如果我们的退款率过高，信用卡协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利或为此类信息的欺诈性使用提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理犯罪欺诈性交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受支付卡协会的运营规则、认证要求以及有关电子资金转账的各种规则、规章和要求的约束，这些规则、规章和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或无法遵守。随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能还会受到不同的规则的约束，这可能需要新的评估，其成本将超过我们目前为合规支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，或者我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统相关的数据泄露等，我们可能会被处以罚款和更高的交易费用，并失去接受消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，以及我们的声誉和我们的业务、财务运营状况和结果可能会受到重大和不利影响。

与开展国际业务相关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

我们目前采购和制造了大量产品我们的产品来自中国的第三方供应商和制造商。截至2021年12月31日，我们在中国有 75 名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本有所增加，未来可能会继续增加。如果我们的劳动力成本或供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国技术劳动力市场竞争激烈且不稳定，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期限和单方面终止劳动合同时必须遵守各种要求。这些劳动法和相关法规对雇主施加了责任，并可能大大增加裁员的成本。如果我们决定更换或裁员，这些劳动法可能会限制或限制我们及时、有利和有效地进行此类变革的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国开展业务使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国内还是地区层面，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的经营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规。例如，美国国会最近通过了《维吾尔族强迫劳动预防法》，以防止其认为在新疆维吾尔自治区（XUAR）发生强迫劳动和侵犯人权的行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商全部或部分使用XUAR开采、生产或制造我们的产品，则我们可能被禁止向美国进口此类产品。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会对获得和遵守此类许可证施加费用或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

美国、欧洲或中国或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

消费者在美容产品上的支出受总体经济状况和可支配收入供应的影响。美国、欧洲、中国或我们开展重要业务的任何其他国家的不利经济状况，或者通货膨胀或能源价格高企的时期，都可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷可用性减少以及消费者信心和需求下降，所有这些都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的减少可能会对我们的净销售额和盈利能力，包括我们的营业利润率和投资资本回报率产生重大的负面影响。这些经济状况可能导致我们的一些零售客户或供应商遇到现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会干扰我们的业务，对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售部分产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和某些其他国外。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并维持我们在中国和其他有供应商和制造商的外国的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多关系以发展我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区的消费者对我们的产品缺乏认识、美国与其他司法管辖区之间消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异都是在新领域开展业务之前需要评估的实质性问题。我们无法保证我们的国际努力将取得成功。国际销售和国际业务的增加可能会面临风险，例如：

•人员配备和管理外国业务方面的困难;

•遵守各种法律和法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，尤其是英国和欧盟的法规；

•不利的税收影响和外汇管制使收入和现金难以汇回本国;

•政治和经济不稳定;

•恐怖活动和自然灾害;

•贸易限制；

•由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断而导致的运输中断或延误；

•不同的就业惯例和法律以及劳工中断;

•施加政府管制;

•无法使用我们的关键品牌和产品或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们商品的分类；

•受不当影响或腐败的法律体系；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

•军事冲突。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与不断变化的法律法规和遵守法律法规相关的风险因素

有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执法趋势或现行法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，随着要求越来越严格，监管格局变得越来越复杂。如果这种趋势持续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统上生产和销售产品的某些方式，以适应不断变化的监管格局，这可能会增加我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。如果联邦、州、地方或外国将来在消费者保护或产品成分、声明或安全方面发生监管变化，则可能要求我们重新配方或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降等问题，因此可能产生重大不利影响关于我们的业务、财务状况和业绩操作。不遵守适用法规可能会导致美国食品和药物管理局或其他监管机构在美国境内外采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在美国，FDA 目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前批准。但是，FDA将来可能会要求化妆品、机构或制造设施的上市前批准、许可或注册/通知。此外，此类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不相互排斥。适用于药品的法律和监管要求非常广泛，需要大量的资源和时间来确保合规。例如，如果我们打算作为化妆品出售的任何产品作为药品受到监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床

试验或确保符合适用于药品的生产要求。如果美国食品和药物管理局确定我们打算作为化妆品出售的任何产品应作为药品进行分类和监管，而我们无法遵守适用的药物要求，则我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查以及这些产品的营销和销售的任何相关中断都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，美国食品和药物管理局已向几家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品存在不当索赔。如果 FDA 确定我们对打算作为化妆品销售的产品发布了不恰当的药物声明，我们可能会收到警告信或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动以满足 FDA 的要求。此外，原告律师在收到此类FDA警告信后，已对化妆品公司提起集体诉讼。无法保证我们不会受到州和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的州和联邦要求。例如，一些立法者目前正专注于赋予美国食品药品管理局监管化妆品及其成分的额外权力。这种权限的增加可能要求美国食品和药物管理局在化妆品制造商或化妆品或其成分上市之前对它们施加更高的测试和制造要求。我们无法确定任何更高的法律或监管要求可能会对我们的业务产生什么影响（如果有）。

我们将许多产品作为非处方药（“OTC”）产品出售，这些产品受美国食品和药物管理局非处方药监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。美国食品和药物管理局对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受美国食品和药物管理局非处方药专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些声明被普遍认为对特定用途安全有效。如果这些作为非处方药销售的产品不符合适用的美国食品药品管理局专著，我们可能需要重新配制该产品，停止提出与此类产品有关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵而耗时的美国食品药品管理局批准。我们还必须向美国食品药品管理局提交非处方药产品的不良事件报告，不遵守这一要求可能会使我们受到 FDA 的监管行动。

我们还销售一些消费品，根据经2008年《消费品安全改进法》修订的《消费品安全法》的规定，这些产品受美国消费品安全委员会的监管。这些法规和相关法规禁止不符合适用产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费品安全委员会有权要求召回、维修、更换或退还任何此类违禁产品或否则会造成重大伤害风险的产品，并可能在某些情况下对违规行为寻求处罚。消费品安全委员会还要求消费品制造商向消费品安全委员会报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全性，并规定了报告要求，违规行为可能会导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律和法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也称为 “Prop 65”，不遵守此类法律还可能导致诉讼和监管执法，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的设施和第三方制造商的设施受《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）和 FDA 实施法规的监管。

我们的设施和第三方制造商的设施受 FDCA 和 FDA 实施法规的监管。FDA 可能会定期检查我们的所有设施和第三方制造商的设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守了 FDCA 和 FDA 法规的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合美国食品和药物管理局当前的药品良好生产规范（“GMP”）要求，除其他外，要求我们和我们的制造商保持良好的制造流程，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

如果监管机构确定我们或我们的供应商不遵守这些法规，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反GMP的行为，它可能会禁止我们的制造商的运营，没收产品，限制商品进口，并处以行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停制造业务、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。在

此外，对这些法规的遵守程度有所提高，并可能进一步增加某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，确保这些产品的合格和合规。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局对有关我们产品的性能和优势的广告和产品声明进行监管。这些监管机构通常需要合理的依据来支持任何营销主张。构成合理证实依据的内容可能因市场而异，因此无法保证我们为支持我们的主张所做的努力会被视为足以满足任何特定的产品或索赔。此类活动的一个重要风险领域涉及有关我们产品及其使用或安全的不当或未经证实的索赔。如果我们无法为我们的产品声明提供足够的证据，或者我们的宣传材料提出的索赔超出了允许的特定产品分类的范围，无论是化妆品、非处方药品还是我们提供的其他消费品，FDA、联邦贸易委员会或其他监管机构可能会采取执法行动或施加处罚，例如向消费者提供金钱补偿，要求我们修改我们的营销材料，修改我们的索赔或停止销售某些产品，所有这些都可能发生损害我们的业务，金融操作条件和结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人当事方诉讼，或者即使没有正式的监管行动，私人当事方也可能试图质疑我们的主张，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受美国和国外有关隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些可以由私人团体或政府实体执行，有些则对违规行为规定了严厉的处罚。此类法律法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并制定了其安全标准，实施了有关隐私惯例的通知要求，并赋予个人有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。例如，英国《通用数据保护条例》（“UK GDPR”）和欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）均允许私人诉讼权，对向英国或欧洲经济区（“EEA”）的个人提供商品或服务或监控其行为的公司施加了严格的数据保护要求（视情况而定）。英国GDPR和GDPR建立了强大的数据主体权利框架，并对公司规定了繁重的问责义务，对不合规行为的处罚分别为1750万英镑或2000万欧元，占全球年收入的4％，以较高者为准。

此外，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求向加州消费者进行新的披露，对收集或使用未成年人信息制定了新的规定，赋予了加州消费者选择不披露某些个人信息的新能力，还对违规行为规定了严厉的处罚。此外，2020年11月，加利福尼亚州选民通过了《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA预计将于2023年1月1日生效，它显著扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，赋予消费者额外的权利，例如更正个人信息和其他选择退出权，并成立了一个新的实体——加州隐私保护局来实施和执行法律。CPRA的影响可能很大，可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并承担大量成本和开支以努力遵守规定，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

关于将个人数据跨境传输到欧洲经济区和英国，我们还受欧盟和英国（“英国”）规则的约束。欧洲最近的法律发展给欧洲经济区和英国（包括美国）以外的个人数据传输带来了复杂性和不确定性。此外，2021年6月4日，欧盟委员会发布了经修订的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。我们可能需要在相关时限内实施与各种业务安排相关的修订后的标准合同条款，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输尚不确定，尤其是是否可以依赖它们向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。将个人数据转移到英国以外的国家/地区仍将受英国脱欧时批准的先前一套标准合同条款的约束，但英国信息专员办公室（“ICO”）将就新的英国进行磋商

具体而言，2021年夏季的数据传输协议。ICO表示，它正在考虑是否承认英国法律中的新标准合同条款，因此，我们的英国数据出口安排也可能需要更新，从而产生进一步的合规成本。

最近的这些事态发展将要求我们审查和修改向美国传输和/或接收个人数据所依据的法律机制。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款的情况和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们的业务运营方式，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充足性决定，允许在没有额外保障措施的情况下从欧洲经济区成员国向英国传输数据。但是，除非欧盟委员会重新评估并延长/延长该决定，否则英国的充足率决定将在2025年6月自动到期，并且在此期间仍在接受欧盟委员会的审查。英国与欧洲经济区之间在数据保护法的某些方面的关系尚不清楚，目前尚不清楚英国数据保护法律法规在中长期内将如何发展，以及从长远来看将如何监管进出英国的数据传输。这些变化可能会导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。

数据隐私仍然是立法者和监管机构关注的问题。一些提案尚待联邦、州和外国立法和监管机构审议，其他法律法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。美国一些州已经颁布或正在考虑颁布更严格的数据隐私法，有些州以 GDPR 为蓝本，有些州以 CCPA 为蓝本，还有一些州可能会施加完全不同的要求。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”），这是一项全面的隐私法规，与其他州提出的CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。此外，美国正在考虑全面的联邦隐私立法，例如《消费者在线隐私权法》，该法将显著扩大GDPR和CCPA中现有的数据保护权利和义务的内容，使其涵盖所有美国消费者。

此外，欧盟机构正在辩论《电子隐私条例》，该法规将废除并取代现行的《电子隐私指令》，该指令规范电子营销以及Cookie和跟踪技术的使用。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越关注Cookie、网络信标和类似技术。这些决定和指导以及《电子隐私条例》的实施可能会影响我们使用消费者数据进行个性化广告的能力，并改变我们在社交媒体和网络上投放广告的能力。此外，目前的欧盟成员国和英国当地指导方针大大增加了因违反GDPR、英国GDPR和实施电子隐私指令的法律而受到处罚的风险。如果监管机构开始执行近期指南中概述的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要进行重大系统变革，对我们在全球范围内推销产品的方式施加更广泛的限制，增加监管监督的风险、接触消费者的能力以及为消费者提供个性化服务和体验的能力。

欧洲一些国家最近还发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指南，对于第三方广告、社交媒体广告和分析，需要获得网站用户的额外同意，并向其披露信息。对 Cookie 和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们了解用户的互联网使用情况、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们的营销和总体业务的有效性产生负面影响。此类法规，包括广告技术生态系统如何适应有关跟踪技术使用的法律变化的不确定性，可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响。作为识别和定位潜在购买者的一种手段的Cookie或其他在线跟踪技术的衰退，可能会增加我们业务的运营成本并导致收入下降。此外，有关Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护法或消费者保护法规定的潜在民事责任。

遵守现有、尚未生效和拟议的隐私和数据保护法律法规可能代价高昂，并可能延迟或阻碍我们推销和销售产品的能力，阻碍我们通过我们和合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息惯例和政策，改变和限制我们在经营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，或者使我们接受询问或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或

要求我们修改或停止现有的商业惯例。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变个人数据使用方式或营销行为的执法通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任以及相关费用，以及内部资源的转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

目前，我们从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造大量产品，我们在中国设有办事处，负责管理我们的国际供应链。我们在美国以外的多个国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及我们开展业务的国家/地区的反腐败和反贿赂法的约束。《反海外腐败法》禁止受保方直接或间接向 “外国政府官员” 提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，意图不当影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取行动或不采取违反合法职责的行动，或获得或保留不当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保留准确、公平地反映其交易的记录，并建立适当的内部会计控制体系。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向或接收来自非政府组织的不当付款，以及所谓的 “便利” 付款。此外，我们受美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们与谁进行业务交易，包括美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁。

尽管我们已经实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的合理政策、内部控制和其他措施，以及旨在确保遵守美国贸易控制法律的某些保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能会为此承担责任。任何违反这些反腐败或贸易控制法的行为，甚至对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会干扰我们的运营，严重分散管理人员的注意力，并导致包括律师费在内的巨额成本和开支。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现参与了违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润流失、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易控制法律法规相关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或股票价格可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方 Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们的诉讼或诉讼损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理人员的注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致金钱责任。根据合同，我们可能还有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能尝试

完全阻止访问我们的网站。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家/地区受到全部或部分业务的限制，我们保留或增加消费者群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增长净销售额和扩大业务。

与法律和监管程序相关的风险因素

我们参与了争议和其他法律或监管程序，如果作出不利的裁决或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将来可能参与这些争议和其他法律或监管程序。

我们现在是而且将来可能成为诉讼、监管程序或其他争议的当事方。一般而言，在争议和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能既昂贵又耗时，需要我们花费大量资源，将管理层和其他人员的精力和注意力从业务运营上转移开来。这些潜在索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、就业诉讼和监管调查，以及与我们产品的广告和促销索赔相关的诉讼原因。在这些诉讼中对我们的任何不利裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被认定毫无根据，都可能导致和解、禁令或损害赔偿，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，这两种索赔都可能导致意想不到的成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的约束，因此我们不能依赖政府安全小组来认证或批准我们的产品使用。按指示使用某一产品可能对普通人群是安全的，但可能会对患有健康状况或过敏或正在服用处方药的人造成不良反应。尽管我们纳入了我们认为适当的说明和警告，而且我们报告的不良反应数量历来很少，但可能会出现以前未知的不良反应。如果我们发现任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或监管/政府制裁。

潜在的产品责任风险可能源于我们的产品的测试、制造和销售，包括产品不符合质量或制造规格，含有污染物，包括有关其正确使用说明不充分，包括有关副作用和与其他物质的相互作用或对健康状况或过敏者的警告不足，或引起不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们继续提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能需要召回不符合批准规格的产品，或者因为使用我们的产品会产生副作用，这将导致负面宣传，可能导致与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，原告过去曾根据据称因使用其产品而造成的伤害的索赔从其他化妆品和药品公司获得巨额损害赔偿。尽管我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单的承保范围或限额。对我们的任何超过保单承保范围或限额的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能需要支付更高的保费并接受更高的免赔额，以确保将来有足够的保险覆盖范围。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。对我们提出的任何产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权相关的风险因素

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密和保密协议以及其他惯例来保护我们的品牌和专有信息、技术和

进程。我们的主要商标包括 “e.l.f.”、“e.l.f. eyes lips face”、“Well People” 和 “Keys Soulcare”，所有这些商标均已在美国和其他许多国家或注册机构注册或待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们在美国和我们经营的许多国外都有现有和待申请的品牌商标注册，但我们可能无法成功地在所有司法管辖区主张商标或商标名称保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也无法向您保证我们待处理的商标申请将获得批准。第三方还可能尝试在我们尚未申请商标保护的司法管辖区在国外注册我们的商标，反对我们在国内或国外的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫在世界某些地区重塑我们的产品品牌，这可能会导致品牌知名度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专业知识来保护我们的产品。其他人有可能独立开发相同或相似的专有技术，这可能使他们能够销售与我们的产品相似的产品。如果其他人获得我们的专有知识，我们的保密协议可能无法有效阻止我们的专有信息、技术和流程的披露，并且在未经授权使用此类信息的情况下可能无法提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够或有效。此外，在某些国外，我们的某些知识产权可能无法提供或限制有效的商标、版权、专利和商业秘密保护。其他各方可能会侵犯我们的知识产权，并可能削弱我们在市场上的品牌。我们可能需要参与诉讼或其他活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何此类活动都可能要求我们花费大量资源，将管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移开来。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营业务的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们无法确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时收到商标或专利侵权指控，第三方也以侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。此外，第三方可能会将我们卷入知识产权纠纷，这是获得竞争优势的商业模式或战略的一部分。

如果我们作为上市公司或其他机构获得更大的知名度和市场知名度，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。出于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了他们的商标、专利、版权或其他所有权。针对指控和诉讼进行辩护可能会很昂贵，会占用大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他所有权，我们在计划范围内最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，该许可可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法获得许可，或者我们可能需要重新设计或重塑我们的营销策略或产品的品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付巨额赔偿金，或者受禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或参与某些活动的命令的约束。如果不侵权、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权和所有权，我们就无法经营我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果不满足特定条件，我们与艾丽西亚·凯斯就我们的Keys Soulcare品牌达成的协议可能会终止。

我们与艾丽西亚·凯斯就我们的Keys Soulcare品牌达成了协议，其中除其他外，包括对她肖像的许可，并对我们规定了各种义务。如果我们违反义务，Alicia Keys可能会终止我们在协议下的权利，除其他外，我们可能必须支付赔偿金，失去将Keys Soulcare品牌与她关联的能力，失去销售名为Keys Soulcare的产品的能力，失去与Keys Soulcare品牌相关的任何前期投资，并遭受声誉损害。所有这些风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖我们的在线形象来吸引消费者，我们为消费者提供了在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评分和评论的机会。有关我们或我们产品的负面评论或虚假陈述可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。我们的目标消费者通常看重随时可用的信息，并经常根据此类信息采取行动，无需进一步调查，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的交互功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。尽管《通信规范法》（CDA）和《数字千年版权法》（“DMCA”）通常保护在线服务提供商免受其用户自导活动的版权侵权索赔或其他法律责任，但如果确定我们不符合这两部法律的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权相关的索赔。在调查和辩护此类索赔时，我们可能会承担巨额费用，如果我们被认定负有责任，还会造成重大损失。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着Snapchat、Facebook、抖音、推特、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续保持在这些平台上的影响力，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们吸引新消费者的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台和设备使用的法律法规的迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销，可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或违反适用法规的营销声明的风险。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和 “推送” 通信，以告知消费者新产品、特价配送和其他促销活动。我们认为这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地向订阅者发送电子邮件或其他消息，或者如果订阅者拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式的变化可能会减少接收或打开我们电子邮件的订阅者数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件按类别（例如主要、社交和促销）进行整理。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为 “垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方封锁、限制或收取电子邮件或其他消息传送费用的行为也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输，或者遇到技术问题，导致我们无法成功地向消费者发送电子邮件或其他消息。

限制我们发送此类通信的能力或对我们施加与发送此类通信有关的额外要求的法律或法规的变化也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大不同，这可能会导致欧盟或英国订阅我们的营销信息的人数减少，如果发现我们不合规，就会增加我们的监管监督和罚款的成本和风险。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和订单，承担昂贵的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依靠社交网络消息服务来发送通信并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务条款以限制促销通信，任何限制我们或消费者通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务中断或停机，或者消费者拒绝使用或参与社交网络服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的股东和普通股所有权相关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民意识和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民意识和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域相关的某些举措，包括目标，这些领域包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们在实现这些举措或目标方面可能会失败，或者被视为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些举措和目标上取得的进展。此外，我们可能会因为此类举措或目标的范围而受到批评，或者认为我们在这些问题上没有采取负责任的行动。任何此类问题，或相关的企业公民意识和可持续发展问题，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，各种组织衡量公司在环境、社会和治理（“ESG”）主题上的表现，这些评估的结果得到了广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司对气候变化和人权的努力和影响、道德与法律遵守情况，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

我们会考虑ESG问题随着时间的推移对我们业务可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。但是，鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们无法确定我们将成功管理此类问题，也无法确定我们会成功满足客户或社会对我们应有角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和指标，或我们明确的公共利益目的，我们可能会因此受到负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

激进股东的行动可能既昂贵又耗时，会转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

尽管我们重视股东的公开对话和意见，但激进股东可能会采取对我们来说既昂贵又耗时的行动，干扰我们的运营，转移董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提案和要求提名候选人参加董事会选举，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了各种专业人士的额外服务，包括法律、财务和传播顾问，并将来可能会继续聘用这些专业人员为我们提供建议，这些服务的费用可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，激进股东举措对我们的未来方向、战略或领导层产生的不确定性可能会导致潜在商机的丧失，损害我们吸引新投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历波动或停滞期。

由于我们目前没有计划为普通股支付现金分红，因此除非股东以高于支付的价格出售我们的普通股，否则他们可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为普通股支付现金分红。未来任何股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响，包括修订后的信贷协议下的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股可能会稀释股东。

截至2022年1月31日，我们已批准但未发行的普通股约为1.979亿股，已发行普通股为5,210万股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些可行使普通股（和其他股票奖励）的普通股和股票期权，以供对价，并根据董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购还是其他有关。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划，都将稀释现有投资者持有的所有权百分比。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使未经董事会批准的收购我们公司变得更加困难。除其他事项外：

•尽管我们没有股东权益计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权益计划或其他计划相关的未指定优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、分红或其他优于普通股持有人权利的权利或优惠；

•这些规定规定董事会机密，任期错开三年；

•这些规定要求股东提名董事时提前通知，股东必须在年会上考虑的事项；

•这些规定禁止股东经书面同意采取行动；

•这些条款规定，只有在董事选举中有权普遍投票的至少75％的普通股持有人投赞成票时，才能有理由罢免董事；以及

•这些条款要求只有在董事选举中普遍有权投票的至少 75% 的普通股才能修正某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，这可能会损害我们的股东可能认为受益的收购尝试。特拉华州法律中的这些反收购条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些条款还可能阻碍代理竞争，使其他股东更难选出自己选择的董事，也使我们采取他们可能想要的其他公司行动。

未经股东批准，我们的董事会有权在其他系列中发行和指定优先股。

我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下以序列优先股形式发行最多3000万股优先股，但须遵守适用法律、规章和条例以及经修订和重述的公司注册证书条款规定的限制，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力、优惠和每个此类系列的股份的权利以及资格、限制或限制。这些额外系列优先股的权力、优惠和权利可能优先于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程提起的任何诉讼，或任何主张诉讼的专属论坛这是一项受内政学说支配的针对我们的索赔。该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

金融市场的波动可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

尽管我们目前从正在进行的业务中产生现金流，并且可以通过各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会受到重大干扰。全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵。如果加入我们的信贷额度或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或破产，他们可能无法根据与我们的协议履行职责。这可能会使我们的借贷能力降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去，普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但无法保证我们普通股的活跃交易市场会持续下去。在我们普通股没有活跃的交易市场的情况下，股东可能无法按他们想要出售的时间或价格出售普通股。

即使交易市场持续活跃，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能出现大幅波动。证券市场通常会经历巨大的价格和交易量波动。尽管我们的经营表现不佳，但这种市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们普通股的市场价格。此外，由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们季度经营业绩的变化、主要管理人员的增加或离职、消费者偏好或美容趋势的变化、竞争对手发布新产品或大幅降价、未能达到分析师的收益预期、有关我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、法律变更或拟议的修改或影响我们业务的法规或不同的解释或执法，市场对我们可能承担的任何债务或我们未来可能发行的证券的负面反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品的发布成功程度和我们的门店数量打开，关闭或者在任何时期进行转换，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

此外，我们在2019年5月宣布，董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购高达2500万美元的已发行普通股（“股票回购计划”）。根据股票回购计划进行的购买可以不时地在公开市场、私下协商交易或其他方式进行。根据股票回购计划进行的任何回购的时间和金额将根据市场状况、股票价格和其他因素确定。股票回购计划可以随时暂停或终止，并且不能保证根据股票回购计划购买任何股票。

过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据注册权协议，持有最多3,756,033股普通股的持有人，根据截至2022年1月31日的已发行普通股约占已发行普通股的7％，有权根据《证券法》获得此类股票的注册权。此外，我们的董事长兼首席执行官塔朗·阿明的某些家族信托有权在某些条件下要求我们提交有关其股份的注册声明。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励奖励计划和2016年员工股票购买计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股和限制性股票奖励股份均已根据《证券法》在S-8表格上注册，一旦标的股权奖励归属，此类股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。我们打算在S-8表格上提交一份或多份注册声明，以涵盖根据2016年股权激励奖励计划和2016年员工股票购买计划预留的股票数量自动增加而可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。因此，在S-8表格上根据这些注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

随着转售限制的终止，如果这些限制性股票的持有人出售或被市场认为有意出售这些普通股，则这些普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

如果证券分析师不发表研究报告或发表有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买股票证券

2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的已发行普通股。股票回购计划有效期至（i）根据股票回购计划购买2500万美元已发行普通股之日或（ii）董事会取消股票回购计划之日，以较早者为准。

2021 年 4 月 30 日，我们修改并重述了之前的信贷协议。除某些例外情况外，经修订的信贷协议中的契约要求我们在股票回购计划下进行回购时必须遵守一定的杠杆比率。

在截至2021年12月31日的三个月中，包括根据股票回购计划，我们没有回购任何股票。截至2021年12月31日，根据股票回购计划，共有1710万美元可供购买。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

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表单

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文件号

申报日期

31.1

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证。

31.2

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS

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101.SCH

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101.CAL

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101.PRE

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104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*该认证被视为已向美国证券交易委员会提供，而不是提交给美国证券交易委员会，无论此类文件中包含何种通用注册语言，均不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该报告发布之日之前还是之后提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


	e.l.f. Beauty, Inc.

2022年2月3日	来自：	/s/ Tarang P. Amin
日期		Tarang P. Amin 首席执行官（首席执行官）

2022年2月3日	来自：	/s/ 曼迪·菲尔兹
日期		曼迪·菲尔兹首席财务官（首席财务和会计官）


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(56,080)	$	21,520
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,924)		16
商标	10年份	3,500		(642)		2,858
有限寿命的无形资产总数		85,040		(60,646)		24,394
商标	无限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商誉和其他无形资产总额		$	320,460	$	(60,646)	$	259,814


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(50,260)	$	27,340
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,915)		25
商标	10年份	3,500		(379)		3,121
有限寿命的无形资产总数		85,040		(54,554)		30,486
商标	无限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商誉和其他无形资产总额		$	320,460	$	(54,554)	$	265,906


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(48,320)	$	29,280
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,911)		29
商标	10年份	3,500		(292)		3,208
有限寿命的无形资产总数		85,040		(52,523)		32,517
商标	无限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商誉和其他无形资产总额		$	320,460	$	(52,523)	$	267,937



2022财年剩余时间	$	2,031
2023	8,122
2024	6,963
2025	1,230
2026	1,230
此后	4,818
总计	$	24,394


	2021年12月31日		2021年3月31日		2020年12月31日
应计费用	$	18,516	$	21,300	$	14,815
经营租赁负债的流动部分	4,243		4,292		3,517
应计补偿	6,180		10,805		9,492


其他流动负债	5,038		4,954		3,498
应计费用和其他流动负债	$	33,977	$	41,351	$	31,322


	受期权约束的股票杰出的	加权平均行使价		剩余加权平均值合同寿命（以年为单位）	聚合内在因素价值（以千计）
截至 2021 年 3 月 31 日的余额	1,640,981	$	14.86

已锻炼	(93,282)	11.19
已取消或被没收	(4,200)	26.63
截至2021年12月31日的余额	1,543,499	$	15.05	5.3	$	28,036

可行使，2021 年 12 月 31 日	1,262,756	$	15.19	4.9	$	22,760


	限制性股票单位和已发行限制性股票的股份	加权平均拨款日期公允价值
截至 2021 年 3 月 31 日的余额	2,289,615	$	14.67
已授予	896,568	27.99
既得	(547,965)	15.71
已取消或被没收	(178,913)	16.38
截至2021年12月31日的余额	2,459,305	$	19.17


	截至2021年12月31日的三个月		截至 2021 年 12 月 31 日的九个月
出售不动产、厂房和设备的收益	$	—	$	(152)


其他费用，包括其他资产注销	(14)		220
总计	$	(14)	$	68


	分类	2021年12月31日		2021年3月31日		2020年12月31日
资产
经营租赁资产	其他资产	$	18,982	$	22,691	$	20,569
融资租赁资产 (a)	其他资产	769		1,100		1,351
租赁资产总额		$	19,751	$	23,791	$	21,920
负债
当前
正在运营	应计费用和其他流动负债	$	4,243	$	4,292	$	3,517
财务	长期债务和融资租赁债务的流动部分	780		812		812
非当前
正在运营	长期经营租赁债务	16,659		20,084		18,370
财务	长期债务和融资租赁债务	832		1,388		1,594
租赁负债总额		$	22,514	$	26,576	$	24,293


	正在运营租赁		金融租赁		总计
2022财年剩余时间	$	1,160	$	204	$	1,364
2023	4,819		816		5,635
2024	4,841		582		5,423
2025	4,016		58		4,074
2026	3,031		—		3,031
此后	4,574		—		4,574
租赁付款总额	22,441		1,660		24,101
减去：利息	1,539		48		1,587
租赁负债的现值	$	20,902	$	1,612	$	22,514


	2021年12月31日		2020年12月31日
加权平均剩余租期
经营租赁	5.4年份		6.4年份
融资租赁	2.1年份		2.5年份
加权平均折扣率
经营租赁	2.8	%	2.8	%
融资租赁	3.0	%	5.2	%


	截至12月31日的三个月				截至12月31日的九个月
（占净销售额的百分比）	2021		2020		2021		2020
净销售额	100	%	100	%	100	%	100	%
销售成本	34	%	36	%	36	%	35	%
毛利率	66	%	64	%	64	%	65	%
销售、一般和管理费用	56	%	57	%	55	%	60	%
重组（收益）费用	—	%	—	%	—	%	—	%
营业收入	9	%	7	%	10	%	5	%
其他费用，净额	—	%	(1)	%	—	%	(1)	%
利息支出，净额	(1)	%	(1)	%	(1)	%	(1)	%
债务消灭造成的损失	—	%	—	%	—	%	—	%
所得税准备金前的收入	8	%	5	%	8	%	3	%
所得税准备金	(2)	%	(1)	%	(1)	%	—	%
净收入	6	%	5	%	7	%	3	%
综合收入	6	%	5	%	7	%	3	%


	2021年12月31日		2021年3月31日		2020年12月31日

定期贷款(1)	$	97,500	$	124,589	$	127,566
融资租赁债务	1,612		2,200		2,406
债务总额(2)	99,112		126,789		129,972
减去：债务发行成本	(858)		(253)		(301)
债务总额，扣除发行成本	98,254		126,536		129,671
减去：当前部分	(5,780)		(16,281)		(15,250)
债务的长期部分	$	92,474	$	110,255	$	114,421


		截至12月31日的三个月				截至12月31日的九个月
	分类	2021		2020		2021		2020
运营租赁成本	销售、一般和管理（“SG&A”）费用	$	1,221	$	1,192	$	3,533	$	3,318


融资租赁成本
租赁资产的摊销	销售和收购费用	105		248		331		743
租赁负债的利息	利息支出，净额	13		33		52		107
租赁总成本		$	1,339	$	1,473	$	3,916	$	4,168