EX-4.1

转让给经认可的机构投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，并向受托人提交了载有某些陈述和协议的签署信函(其信函格式见《契约》第2.8节)；或

根据证券法的登记要求的另一项可用豁免转让。

附件4.1

执行版本

CNX资源公司，

本合同的附属担保人一方

和

北卡罗来纳州UMB银行，

作为受托人

压痕

日期：2024年2月23日

7.250%高级债券将于2032年到期


			页面

第一条定义和参考并入				1

	第1.1条	定义		1
	第1.2节	其他定义		40
	第1.3节	《信托契约引用成立法》		41
	第1.4节	《建造规则》		41
	第1.5条	有限条件交易		42

第二条证券				43

	第2.1条	表格、日期和条款		43
	第2.2条	执行和身份验证		50
	第2.3条	注册官和支付代理人		51
	第2.4条	付钱给代理人以信托形式持有资金		52
	第2.5条	持有人名单		52
	第2.6节	转让和交换		52
	第2.7条	[已保留]		56
	第2.8条	转让给机构认可投资者时须交付的证书格式		56
	第2.9条	按照S规例须交付的与转让有关的证明书格式		57
	第2.10节	残缺、销毁、遗失或失窃的证券		59
	第2.11节	已发行证券		60
	第2.12节	临时证券		60
	第2.13节	取消		61
	第2.14节	支付利息；拖欠利息		61
	第2.15节	利息的计算		62
	第2.16节	CUSIP、公共代码和ISIN号码		62

第三条.公约				63

	第3.1节	证券的支付		63
	第3.2节	债务和优先股的限制		63
	第3.3节	对受限制付款的限制		65
	第3.4条	对限制来自受限制附属公司的分销的限制		69
	第3.5条	出售资产及附属股份的限制		72
	第3.6节	留置权的限制		75
	第3.7条	高级船员就失责行为作出的声明		75
	第3.8条	对关联交易的限制		75
	第3.9节	控制权变更时购买证券		77
	第3.10节	提供财务资料		80
	第3.11节	未来的附属担保人		81


	第3.12节	办公室或机构的维护	81
	第3.13节	公司存续	82
	第3.14节	缴税	82
	第3.15节	指定不受限制的子公司	82
	第3.16节	合规证书	83
	第3.17节	进一步的文书和法案	83
	第3.18节	契诺终止	83

第四条继承人公司			83

	第4.1节	兼并与整合	83

第五条证券的赎回			85

	第5.1节	救赎	85
	第5.2节	条款的适用性	85
	第5.3条	选择赎回；通知受托人	85
	第5.4节	受托人选择赎回的证券	86
	第5.5条	赎回通知	86
	第5.6节	赎回价款保证金	87
	第5.7条	赎回日应付的证券	87
	第5.8条	部分赎回的证券	88

第六条违约和补救办法			88

	第6.1节	违约事件	88
	第6.2节	加速	92
	第6.3节	其他补救措施	92
	第6.4条	豁免以往的失责行为	92
	第6.5条	由多数人控制	93
	第6.6节	对诉讼的限制	93
	第6.7条	持有人收取付款的权利	93
	第6.8节	受托人提起的托收诉讼	93
	第6.9节	受托人可将申索债权证明表送交存档	94
	第6.10节	优先次序	94
	第6.11节	讼费承诺书	94

第七条受托人			95

	第7.1节	受托人的职责	95
	第7.2节	受托人的权利	96
	第7.3条	受托人的个人权利	98
	第7.4节	受托人的免责声明	98
	第7.5条	关于失责的通知	98
	第7.6节	[已保留]	98
	第7.7条	赔偿和弥偿	98
	第7.8节	更换受托人	99
	第7.9条	合并后的继任受托人	100


	第7.10节	资格；取消资格	100
	第7.11节	受托人向公司申请授权书	100

第八条解除契约；无效			101

	第8.1条	证券责任的解除；失败	101
	第8.2节	失败的条件	103
	第8.3节	信托资金的运用	104
	第8.4节	偿还给公司的款项	104
	第8.5条	政府证券的弥偿	104
	第8.6节	复职	104

第九条。修正案			104

	第9.1条	未经持有人同意	104
	第9.2节	经持证人同意	105
	第9.3节	异议及弃权书的撤销及效力	106
	第9.4节	证券的记号或交易	107
	第9.5条	受托人须签署修订	107

第十条保证			107

	第10.1条	担保	107
	第10.2条	责任限制；终止、免除及解除责任	109
	第10.3条	分担的权利	110
	第10.4条	无代位权	110

第十一条。其他			111

	第11.1条	[已保留]	111
	第11.2条	通告	111
	第11.3条	[已保留]	112
	第11.4条	关于先决条件的证明和意见	112
	第11.5条	证书或意见中要求的陈述	112
	第11.6条	当证券被忽视的时候	113
	第11.7条	受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则	113
	第11.8条	法定节假日	113
	第11.9条	管治法律	113
	第11.10条	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任	113
	第11.11条	接班人	113
	第11.12条	多个原点	114
	第11.13条	[已保留]	114
	第11.14条	目录；标题	114
	第11.15条	不可抗力	114
	第11.16条	放弃陪审团审讯	114
	第11.17条	对司法管辖权的同意	114


附表I		附属担保人

附件A		[纸币的格式]

附件B		加入附属担保人的契约补充表格

本契约日期为2024年2月23日，由CNX Resources Corporation、特拉华州的一家公司(The Company)、本合同的附属担保方(如本文所定义)和作为受托人的全国性银行协会(受托人)北卡罗来纳州UMB银行签署。

各方同意，为了其他各方的利益，并为了下列持有人的平等和应得利益：(I)子公司担保人(初始证券)于本协议日期发行的S公司2032年到期的7.250%优先票据及其附属担保；(Ii)如果发行并在发行时，附属担保人可能在发行日期后不时提供的2032年到期的非登记发行的额外7.250%优先票据及其附属担保的无限本金。所有内容均符合第2.1节(附加证券，以及与初始证券一起，证券)的规定：

第一条。

定义和引用并入

第1.1节定义。

·附加资产？意味着：

(1)在核准业务中使用或有用的任何财产或资产(负债及股本除外)；

(2)因本公司或其他受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人的股本；或

(3)在当时为受限制附属公司的任何人士中构成非控股权益的股本；

提供上文第(2)或 (3)条所述的任何该等受限制附属公司主要从事核准业务。

？附加证券的含义与本契约第二个介绍性段落中的含义相同。

？调整后合并有形资产净值或ACNTA(无重复)，截至确定之日：

(1)以下款项：

(A)个人及其受限子公司已探明石油和天然气储量在缴纳任何州或联邦所得税前按照美国证券交易委员会准则计算的未来贴现净收入在该人S最近结束的财政年度结束时或在该人S选择的情况下，该人在最近结束的财政年度结束时编制的储备报告中估计的，在每种情况下，该储备报告由独立石油工程师编制、审计或审阅，已探明储量至少占所有该等未来贴现净收入的80% 本公司和S石油工程师就该报告涵盖的任何其他已探明储量，例如增加了，截至确定之日，估计的贴现未来净收入来自：

(I)该人及其受限制附属公司自该年终或季度储量报告之日起取得的已探明石油和天然气储量的估计数字；及

(Ii)自该年终或季度储量报告之日起，由于勘探、开发或开采、生产或其他活动而导致对已探明石油和天然气储量估计值进行扩展、发现和其他增加以及向上修正已探明石油和天然气储量估计值(包括期内发生的先前估计的开发成本和自上期结束以来的折价增加)，该人及其受限附属公司的估计已探明石油和天然气储量。

和减少了，截至确定日期，折现后的未来净收入可归因于：

(3)自该年终或季度储量报告之日起编制或处置的储量报告中所反映的该人及其受限附属公司的估计已探明石油和天然气储量；以及

(4)在该储量报告中反映的该人及其受限子公司的已探明石油和天然气估计储量的减少，这是由于地质条件的变化或根据行业标准惯例可能导致此类修订的其他因素，自该年终或季度储量报告以来向下修正了已探明石油和天然气储量的估计；

就前述第(I) 至(Iv)款而言，按照美国证券交易委员会指引(利用S年终或季度储备报告中使用的价格，以适用者为准)以税前基础计算，并由该人估计S石油工程师或该人为此目的聘用的任何独立石油工程师；

(B)该人士及其受限制附属公司的石油及天然气资产的资本化成本，按该人士S截至S最后一日的账簿及记录计算，而该等附属公司并无已探明的石油及天然气储量；

(C)该人士及其受限制附属公司的营运资金净额，而该日期不得早于该人士S的最后一天，亦即可取得内部财务报表的最近季度或年度期间；及

(D)以下两者中较大者：

(I)账面净值，及

(2)独立评估师估计的其他有形资产的评估价值(包括对未合并子公司的投资)，

在每一种情况下，该人士及其受限附属公司的日期不早于该人士的最后一天，即S最近一次编制内部财务报表的季度或年度期间的日期；提供如果没有进行此类评估，则不要求该人获得此类评估并且仅适用本定义第(1)(D)(I)款，

减号在本第(1)款中未予考虑的范围内，

(2)以下款项：

(A)少数股东权益；

(B)该人士及其受限制附属公司截至S最后一日的任何气体平衡负债净额可获得内部财务报表的最近年度或季度期间；

(C)按照美国证券交易委员会准则(利用该人士S年终或季度储备报告中使用的价格，视具体情况而定)计算的未来已贴现净收入，归因于需要交付给第三方的储量，以充分履行该人士及其受限制的子公司在与其相关的时间表上规定的容量生产付款义务；以及

(D)根据美国证券交易委员会准则计算的未来收入贴现净额，可归因于须支付美元生产付款的储备，而根据上文(1)(A)项所述折扣未来收入净额所包括的产量估计及价格假设，为按指定时间表全面履行该人士及其受限制附属公司就美元生产付款所承担的付款责任。

如果此人将其会计方法从成功努力法改为完全成本法或类似的会计法，则将继续计算经调整的合并有形资产净值，如同此人仍在使用成功努力法一样。为免生疑问，石油和天然气储量应包括可归因于天然气液体的任何储量。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有通过拥有投票权股票、协议或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的指示的权力。就这一定义而言，控制、受控于和处于共同控制之下等术语具有相关含义。

？适用溢价指的是公司在任何时候就证券而言，超出的金额：

(1)(I)证券于2027年3月1日的赎回价格(该赎回价格载于证券第5段的表格)的当时现值加(Ii)截至2027年3月1日证券到期的所有规定利息支付(不包括截至赎回日的应计但未支付的利息)，计算方法为贴现率，等于该时间的国库利率加每半年赎回日50个基点的折扣(假设一年360天，由12个30天月组成)

(2)该证券当时尚未偿还的本金。

？本公司真诚作出的厘定是指由公司董事会或参与或以其他方式熟悉作出该厘定的交易的任何本公司高级管理人员真诚作出的厘定，任何该等厘定在本契约下均为最终决定。

？资产处置？指公司或公司的任何受限制附属公司出售、租赁(经营租赁除外)、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置：

(1)本公司受限制附属公司的任何股本股份(不包括符合资格的董事或适用法律规定须由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的股份)；

(2)本公司或本公司任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或

(3)本公司或本公司任何受限制附属公司在本公司或该等受限制附属公司的正常业务过程以外的任何其他资产，包括为免生疑问而转让或处置资产，以通过经营协议、营运权益、特许权使用费、矿产权益、加工协议、分包协议、开发协议、共同利益范围协议、单位化协议、汇集协议、联合竞标协议、服务合同、合资企业协议、有限责任公司协议、合伙协议(不论是一般或有限的)、认购协议、共同利益范围协议、认购协议、与第三方签订的股票购买协议和其他类似协议；

提供出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有资产将受第3.9节和/或第IV条的规定管辖，而不受第3.5节的规定管辖。

尽管有上述规定，下列任何一项均不应视为资产处置：

(一)公司与其受限子公司之间的资产处置；

(2)构成第3.3条允许的限制性支付或允许投资的资产处置；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司受限子公司发行或出售股权；

(四)资产置换；

(五)在正常经营过程中销售或者以其他方式处置碳氢化合物或者其他矿产品；

(6)在合格应收款交易中由应收款子公司或向应收款子公司出售、出资、转让或以其他方式处置符合条件的应收款交易定义中规定的类型的应收款和相关资产；

(7)任何生产付款和储备销售；提供任何此类生产付款和储备销售，除非是针对地质学家、地球物理学家和其他向本公司或本公司的受限制子公司提供技术服务的供应商按许可业务中合理习惯的条款进行的奖励补偿计划，否则应与受其约束的财产的融资相关并在收购后60天内产生、产生、发行、假设或担保；

(8)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置产品、服务或应收账款，以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置剩余、损坏、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置知识产权，包括地震数据及其解释，即在本公司合理判断下，不再在经济上可行地维持本公司及其受限子公司的整体业务或对其有用)；

(9)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中对软件或知识产权(包括地震数据及其解释)的许可和再许可；

(10)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除、追回或放弃合同、侵权或其他索赔；

(11)3.6节不禁止的留置权的授予和与允许留置权相关的处分；

(12)出售或以其他方式处置现金或临时现金投资或其他金融工具；

(13)出售或以其他方式处置非限制性子公司的股权；

(14)提前终止或解除任何套期保值义务；以及

(15)涉及处置公平市场价值低于1,000万美元的资产的单一交易或一系列关联交易。

？资产互换是指本公司或其任何受限制附属公司与另一人之间在许可业务中使用或有用的任何资产或财产的基本上同时(且在任何情况下发生在彼此之间的180天内)的购买和出售或交换；提供本公司或该受限制附属公司交易或交换的财产或资产的公平市价(连同任何现金)合理地等同于本公司或该受限制附属公司将收到的财产或资产(连同任何现金)的公平市值，以及如果进一步提供任何收到的现金净额必须按照第3.5节的规定使用，如果有效的话。

？平均寿命？指的是截至确定之日，就任何债务或优先股而言，通过除以

(1)自确定之日起至该优先股的每一次定期本金偿付或赎回或类似偿付之日为止的年数乘以该偿付金额乘以

(2)所有此等付款的总和。

破产法是指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

？实益所有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予的此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为对其有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”两个术语有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券未完成或相关交易(如适用)完成之前，任何人应被视为未实益拥有该等证券。

？董事会指本公司董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

？工作日？指不是法定假日的每一天(如本合同所定义)。

？资本租赁债务是指根据公认会计原则，为财务报告目的而需要分类和核算为资本租赁或融资租赁的债务，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计准则确定的此类债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人终止租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。尽管有上述规定，任何租约(不论在发行日之前或之后订立)如根据发行日生效的公认会计原则被分类为营运租约，将被视为不代表资本租赁责任。

？任何人的股本是指(1)就公司而言是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(4)赋予任何人权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可为股本行使、可交换或可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

？控制变更？意味着：

(1)完成任何交易（包括但不限于任何合并或整合），其结果是任何 “人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）节中使用）直接或间接地成为或成为公司表决权股票总表决权50%以上的受益所有人，在每种情况下，与公司成为获准母公司子公司的任何交易或一系列交易有关的除外，发生后60天内评级下降;

(2)公司股东已批准公司的清算或解散计划;或

(3)直接或间接出售、出租、转让、让与或其他处置（除合并或整合外），在一项或一系列关联交易中，将本公司全部或绝大部分资产（包括本公司受限制子公司的股权）及其子公司作为一个整体转让给除本公司受限制子公司或许可母公司以外的任何人士，发生后60天内评级下降。

尽管有上述规定，（i）公司或其任何受限制子公司从公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体或（ii）将一种形式的实体的所有已发行股本交换为另一种形式的实体的股本不应构成控制权变更，只要紧接着

这种转换或“交换”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）节中使用），在此类交易之前实益拥有公司股本的人继续实益拥有此类实体总计超过50%的表决权股票，或继续实益拥有此类实体的足够股本，以选举其大多数董事、经理、受托人或以类似身份为该实体或其普通合伙人服务的其他人员（如适用），并且在任何情况下，任何人都没有“”实益拥有该实体或其普通合伙人超过50%的表决权股票（如适用）。

“CNX Midstream是指CNX Midstream Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“公司”是指在本文件第一段中被称为“公司”的人，直到继任人根据本契约的适用规定成为继任人，此后“公司”是指该继任人。“

“任何时期的合并现金流是指，对于任何时期的任何特定人员，其合并净收入的总和，加上在计算该合并净收入时扣除的部分：

(1)综合利息收入;

(2)根据该人员及其受限制子公司在该期间的收入或利润（包括根据GAAP作为所得税入账的州特许权税）计提税款;

(3)该人及其受限制子公司在该期间的损耗、折旧和减值费用和支出;

(4)该人士及其受限制子公司在该期间的摊销费用（包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销）;

(5)如果该人士使用成功的努力或类似的会计方法对其石油和天然气业务进行会计核算，则该人士及其受限子公司在该期间的勘探和放弃费用;以及

(6)所有其他非现金费用，包括根据FASB ASC 815收取的非现金费用（不包括任何此类非现金费用，如果其代表任何未来期间的现金费用的应计或储备，或代表前期支付的预付现金费用的摊销，除非公司真诚地确定此类金额是非经常性的或代表注销，与流动资产有关的减记或储备），

减号增加该期间合并净收入的所有非现金项目（但不包括任何此类非现金项目，其范围为：（i）将导致在任何未来期间收到现金付款，或（ii）代表任何应计费用或不再需要此类应计费用或储备的任何前期预期现金支出的现金储备的逆转）。

“截至任何确定日期，任何人员的综合承保比率指以下比率：

(1)该人员在最近连续四个财政季度的合并现金流总额，其中在该确定日期之前可获得内部财务报表，

(2)该人员四个会计季度的合并利息收入。

如果特定人士或其任何受限制的附属公司在计算综合承保比率的期间开始后，以及在计算综合承保比率的事件发生之日(计算日期)或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股，则将计算综合承保比率，以预估该等产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，或该等发行、发行或其他债务清偿优先股的回购或赎回以及由此产生的收益的使用，如同其发生在适用的四个季度参考期开始时一样(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排下未偿还的债务金额将被视为：(I)该循环信贷安排在该四个季度期间或该贷款未偿还的较短期间内的每日平均余额或(Ii)如果该循环信贷安排是在该四个季度期间结束之后设立的，自该循环信贷安排设立之日起至计算日止期间，此类债务的日均余额，提供这一日均余额应考虑到循环信贷机制项下任何债务的偿还情况(在任何相关承诺终止的范围内)。就本定义而言，只要根据本定义进行的任何计算具有形式上的效力，则形式上的计算将由(I)根据证券法规定的S-X条例确定，或(Ii)由该人的首席财务或会计官真诚地确定；提供该官员可酌情考虑合并现金流的任何合理、可识别和可事实支持的预计变更，包括任何预计费用和成本削减，已发生或根据该官员的判断，合理地预计将在适用交易的日期起12个月内发生的费用或成本降低或任何其他经营改进(无论该费用或成本降低或任何其他经营改进是否能够正确地反映在根据证券法下的S-X条例或美国证券交易委员会的任何其他条例或政策而编制的备考财务报表中)，并在该人的首席财务官或会计官签署的高级官员证书中阐明，该证书载明 (A)每次此类调整的金额。(B)此类调整的依据是签立该证书的人员在签立证书时的合理善意信念，以及(C)这种善意信念所依据的事实基础。

此外，为了计算综合保险比率：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或之后、计算日期或之前作出的收购，包括通过合并或合并，或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司，包括所有相关融资交易和增加受限制附属公司的所有权，或将在计算日期作出的收购，将被赋予形式上的效果，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；

(2)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并利息支出，以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该合并利息支出的债务不是指定人员或其任何受限子公司在计算日期后的债务；

(4)在计算日期为受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都是受限制附属公司；

(5)在计算日期不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间不是受限制附属公司；以及

(6)如果任何债务采用浮动利率，该债务的利息支出将按计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如果该对冲债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

？综合利息费用是指在任何期间，根据公认会计原则(不包括(I)可归因于以美元计价的生产付款的任何利息、(Ii)递延融资成本的注销和(Iii)未来封存和放弃债务、未来退休福利和其他不构成债务的债务的利息费用的增加)，加上未包括在该总利息支出中的部分，以及该个人或其受限制的附属公司所产生的利息支出总额，以及该个人或其受限制附属公司产生的利息支出总额(不包括在该总利息支出中的部分)。

(一)资本租赁债务应占利息支出；

(二)资本化权益；

(3)非现金利息支出；

(4)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费；

(5)与利率上限及其他利率和货币期权有关的成本净额(包括费用摊销和预付款)，而在订立时，该人士及其受限制附属公司在该等上限或期权项下的未来付款是净受款人，以及该人士或其任何受限制附属公司已支付溢价的利率和货币互换及远期；

(6)除上述人士或其受限制附属公司以外的人士持有的所有不合格股票的股息(不包括以股权支付的未丧失资格的股票)；及

(7) 任何其他人的债务，只要该债务由该人或其任何受限制附属公司担保，或以对该人或其任何受限制附属公司的资产的留置权担保，则在该债务构成该人或该受限制附属公司的债务的范围内(不论是否要求该项担保或留置权)，应计利息；

提供, 然而，除发行零息证券或原发行价不超过其本金90%的其他证券所涉及的债务折价摊销外，合并利息摊销不包括任何与原债务发行有关的成本摊销。

“合并净收入”是指，对于任何特定人士，在任何时期，该人士及其子公司根据GAAP在合并基础上确定的总净收入（亏损），且不减少优先股股息; 提供, 然而，，不得将下列各项计入合并净收入：

(1)任何其他人的任何净收入，如果该其他人不是限制性子公司，除非：

(a)根据本定义第（4）款中的排除，该特定人士’在该期间内在该其他人士的净收入中的权益应包括在该合并净收入中，最多不超过该其他人士在该期间内作为股息或其他分配实际分配给该特定人士或其任何受限子公司的现金总额（如果是支付给受限制子公司的股息或其他分配，则受本定义第（2）款所载限制的限制）;以及

(b)在确定该合并净收入时，应包括该特定人士在该期间内在任何该其他人士的净亏损中的权益;

(2)该人士（子公司担保人除外）的任何受限子公司的任何净收入，如果该受限子公司直接或间接受限于该受限子公司直接或间接向公司支付股息或进行分配，但以下情况除外：

(a)根据以下第（3）款中的除外条款，’该限制性子公司在该期间的净收入中的公司权益应计入该合并净收入，最高为该限制性子公司在该期间作为股息或其他分配实际分配给该公司或公司的另一限制性子公司的现金总额（如果股息或其他分配支付给另一限制性子公司，则受本条所载限制的约束）;以及

(b)在确定该合并净收入时，应包括公司在该期间任何该限制子公司净亏损中的权益;

(3)任何归因于终止经营的收入或损失;

(4)任何非常、不寻常或非经常性的损益、收入或费用项目，以及此类损益的任何相关税收准备金，以及交易成本（不得重复）;

(5)因授予业绩股份、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而实现的任何非现金补偿费用;

(6)在确定合并净收入时，包括应用FASB ASC 815所产生的衍生工具未实现的损失和收益;

(7)根据GAAP或SEC准则，石油和天然气资产或其他资产的任何资产减值或减记;以及

(8)会计原则变更的累积影响。

尽管有上述规定，但仅就第3.3节而言，不受限制子公司向公司或公司的受限制子公司支付的任何股息、偿还贷款或预付款或其他资产转让不应计入合并净收入，偿还或转让增加了根据第一段第（3）（f）款的约定允许的限制付款的金额。

Br}信贷协议是指本公司、担保方、贷款人和代理方之间于2021年10月6日签署的修订和重新签署的信贷协议，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、文书和协议，以及经修订、重述、修改、续签、退款、更换、再融资或增加全部或部分内容的协议。

？信用融资是指一种或多种债务融资(包括信贷协议)、契据或商业票据，在每种情况下，由银行或其他机构贷款人或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、生产付款、资本市场融资、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，在每种情况下，经修改、重述、修改、续期、延期、增加、退款、以任何方式(无论是在或终止后或其他情况下)被替换，或不时全部或部分再融资(包括通过出售债务证券的方式)(包括增加其下的可用借款金额)。

《货币协议》对个人而言，是指该人作为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

对于无追索权子公司的任何无追索权债务，习惯性追索权例外是指，对于此类无追索权子公司的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况，免除免责条款。

？最低数额是指本金不超过1,000万美元的债务。

？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

？最终证券是指经过认证的证券。

？衍生票据对个人而言，是指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(受管制银行或经筛选的关联公司除外)是方(不论是否需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或公司和/或任何一家或多家担保人的信誉的重大影响(履约参考)。

？指定非现金对价是指本公司或本公司的受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市价，该资产处置根据高级人员证书被指定为指定非现金对价，并由首席财务官及本公司另一名高级人员签立，减去就该指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金或临时现金投资金额。

？不合格股票是指某人或其任何受限制附属公司的任何股本，根据其条款(或根据其持有人的选择，根据其可转换或可交换的证券的条款)或以其他方式(A)到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回， (B)可或可能全部或部分根据持有人的选择成为可赎回或可赎回的，或(C)可根据持有人在之前或之前的债务或不合格股票的选择可转换或可交换的就(A)、(B)或(C)条而言，(I)证券声明到期日后91天及(Ii)无未清偿证券的日期(提供只有在该日期前可强制赎回、到期或可由其持有人选择赎回的股本部分，才会被视为非合格股)，但交换本公司股本(不合格股除外)。

尽管有前一句话：

(1)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产处置发生时要求公司回购该股本而构成不合格股的股本，只要在控制权变更或资产处置时回购该股本的权利不比第3.5条和第3.9节中规定的要求更有利，则不构成不合格股本；

(2)为公司或其子公司的员工的利益而向任何计划发行的任何股本，或通过任何此类计划向该等员工发行的任何股本，不应仅因为公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而要求回购该股本而构成不合格股本；以及

(3)任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问持有的任何股本（或其各自的信托、遗产、投资基金、投资工具或直系亲属），在每种情况下，在终止雇用或根据任何股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，该人员的死亡不构成不合格股票，因为它可能是公司或其子公司需要回购的。

“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则记录为负债的生产付款义务，以及与之相关的所有承诺和义务。

“境内子公司”指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律成立的相关人的任何受限子公司。

“存款信托公司指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人和受让人，或本公司在下文中指定的其他存款机构。

？任何人士的股权是指(1)该人士的任何及所有股本，及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股本的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可为其行使、可交换或可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利。

股权回购是指根据公司董事会批准的任何公司股票回购计划，以价值换取公司任何股权的回购或其他收购或报废，该计划是根据交易法下的规则10b-18或根据适用法律进行的。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？除外供款是指公司在发行日期后从向其普通股股本的供款或出售(公司的附属公司除外)公司的股权(不合格股票除外)中获得的现金收益净额，在这两种情况下，根据公司高管签署的高级职员证书，这两种情况均被指定为不包括供款。

？公平市价指自愿买方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，由公司董事会真诚确定(如果金额为5,000,000美元或更多)，并由公司高级管理人员(除非本契约另有规定)确定，任何此类确定在本契约项下均为最终决定。

FASB ASC 815指财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号815，衍生品和套期保值。

？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

？政府证券？是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务；或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款得到美利坚合众国作为完全信用和信用义务的无条件担保，

在任何一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府证券的本金或利息的具体付款；提供除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府证券收到的任何款项或由该存托凭证证明的对政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

Br}担保是指任何人直接或间接担保任何人的任何债务，以及该人的任何直接或间接、或有的义务，而不重复：

(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该人因合伙安排或协议而产生的债务，以购买资产、货物、证券或服务非要即付或维持财务报表条件或其他条件)；或

(2)为以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；

提供, 然而，，保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。保证人一词是指担保任何义务的任何人。

？套期保值合同是指任何看跌期权、上限交易、场内交易、套头交易、远期合同、商品互换协议、商品期权协议或与公司或其任何受限子公司将使用、生产、加工或销售的碳氢化合物有关的任何类似协议或安排，该等协议或安排是许可业务中的惯例，旨在保护此人免受碳氢化合物价格波动或管理风险，而不是出于投机目的。

？任何人的套期保值义务是指该人根据任何套期保值合同、利率协议或货币协议承担的义务。

？持有人？指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

碳氢化合物是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物以及从中提炼或加工的产品。

IAI？是指《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所述的机构认可投资者。

？非实质性附属公司？指具有以下条件的任何受限附属公司：

(一)截至最近一个会计年度结束时账面价值总额不超过100万美元的资产；

(2)该财政年度的综合净收入不超过1,000,000元，

提供如受限制附属公司直接或间接担保或以其他方式为本公司的任何债务提供直接信贷支持，该附属公司将不会被视为非重大附属公司。

？负债？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：

(1)以下各项的本金及保费(如有的话)：(A)该人因借款而欠下的债务，及(B)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务；

(二)该人的所有资本租赁义务；

(3)该人的所有债务，包括该人根据任何业权保留协议就财产的延迟购买价格而承担的所有债务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

(4)该人对任何债务人在信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易中承担的偿付义务(与保证该人在正常业务过程中承担的义务(本款第(1)至(3)款所述义务除外)有关的义务除外)的所有义务，但以该人在信用证付款后收到偿付要求后的第十个工作日为限；

(五)套期保值义务；

(6)本款第(1)至(5)款所指的所有其他人的债务以及其他人的所有股息，而在上述任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方面有责任或负有直接或间接责任支付的，包括通过任何担保的方式；以及

(7)本款第(1)至(6)款所指类型的所有其他人的债务，而该等债务是以对该首述人士的任何财产或资产的留置权而担保的(不论该等债务是否由该首述的人承担)，而该等债务的款额须当作为该等财产或资产的价值或如此担保的债务的款额中的较小者。

？此处使用的任何确定时间的任何债务或不合格股票或其他未偿还优先股的金额或本金金额应如下所述，或者，如果未列明，则根据公认会计原则确定：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(二)其他债务的本金金额；

(3)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所作的负债而言，以较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额；

(四)资本租赁债务，按照其定义确定的数额；

(5)对于任何优先股，(A)如果不是丧失资格的股票，则为其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定赎回价格或回购价格中较大的者，或(B)如果丧失资格的股票，按照其定义的规定；

(6)如属准许债务定义中所包括的任何利率协议，则为零；

(7)其他所有无条件债务，按照公认会计准则确定的负债额；

(8)就所有其他或有债务而言，指该人在该日期的最高负债。

为了确定任何特定的债务数额，(I)在确定该数额时不应包括对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，以及(Ii)如果与信用证有关的债务是根据信贷安排产生的，并且根据允许债务的定义第(1)款被视为已发生，且信用证与其他债务有关，则不应计入等同于该信用证面值的其他债务的金额。如果债务是由仅用于担保该债务的信用证担保的，则被视为发生的总金额应等于(A)该债务的本金和(B)根据该信用证可提取的金额中的较大者。

下列各项均不构成债务：

(1)公司或其任何附属公司因处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿或调整收购价的协议所产生的债务，或担保公司或其任何附属公司根据该等协议承担的任何债务所产生的债务，但不包括因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司的任何人士所产生的债务的担保或类似的信贷支持；

(二)支付在正常经营过程中发生的应计费用、贸易应付款或其他类似债务以及其他应计流动负债作为财产递延收购价的义务；

(3)该人所欠或所欠的联邦、州、地方税或其他税的任何责任；

(四)向特许权使用费和经营利益所有人支付特许权使用费和在正常经营过程中应支付的其他金额的义务；

(五)在正常经营过程中对供应商、出租人、被许可人、承包人、特许经营商或客户承担的担保义务；

(6)对与(A)贸易承兑和(B)背书在正常业务过程中存入的票据有关的其他人的债务(借入资金的明示债务担保除外)；

(7)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；提供该义务自产生之日起五个工作日内终止；

(8)与工人补偿法和类似立法规定的任何义务有关的义务；

(9)生产付款和储备销售项下的债务，以及与石油和天然气留置权定义中所述的所有合同和其他协议、文书或安排所规定的借款无关的任何债务；

(10)与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用)；

(11) 与本公司及其受限制子公司的经营和业务相一致的惯常数额的保险费融资所构成的负债；

(12)该人或其任何受限制附属公司就惯常追索权的任何偿还或偿还义务例外情况下，除非及直至发生触发该人或该受限制附属公司直接向贷款人或实际欠下该义务的其他人偿还或偿还义务(与或有或有义务或履约义务相对)的事件或情况，在此情况下，该直接付款或偿还义务的金额应构成债务；及

(13)债务，其收益将存入托管账户或信托或类似安排，等待一个或多个条件得到满足，除非及直至该等收益释放给本公司或任何受限制附属公司。

Br}本契约指经不时修订或补充的本契约。

？初始购买者是指与2024年2月12日的初始证券要约和销售相关而签订的购买协议附表A中所列的初始购买者，以及与发行任何额外证券相关的任何类似购买协议的任何初始购买者。

？初始证券具有本契约第二个介绍性段中赋予它的含义。

？利率协议是指任何非投机性的利率互换协议、利率上限协议或其他旨在保护本公司或本公司任何受限制附属公司免受利率波动影响或管理利率波动风险的财务协议或安排。

？对任何人的投资是指对该人的任何(1)直接或间接贷款、贷款或其他信贷扩展(包括以担保或类似安排的方式)或出资(包括向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务的任何付款，但不包括(A)向客户或

(Br)由本公司或本公司的任何受限子公司在正常业务过程中发起的共同利益合作伙伴或钻探合伙企业，在贷款人的资产负债表上记为应收账款，(B)在正常业务过程中向高级管理人员、董事和员工支付的佣金、差旅和类似预付款，以及(C)预付费用或保证金、贸易应付款和贸易扩展(br}根据正常贸易惯例按商业合理条件贷记)，(2)在资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目，或(3)任何购买或收购股本，由该人发行的债务或其他类似证券(不包括根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁权的任何权益)。除本契约另有规定外，投资额应为投资作出时的公平市价，而不影响其后的价值变动。倘若本公司或本公司任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何受限制附属公司的任何股本，或本公司的任何受限附属公司发行任何股本，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是附属公司，则本公司应被视为于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，相当于该等受限附属公司的股本及保留的该等受限附属公司的所有其他投资的公平市价。

就不受限制子公司的定义而言，限制支付的定义和第3.3节：

(1)投资应包括公司任何子公司被指定为非限制性子公司时的净资产的公平市值的部分(与公司在该子公司中的S股权成比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，本公司应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久投资，其金额(如果为正数)等于(I)S公司在重新指定时对该附属公司的投资减去(Ii)该附属公司在重新指定时的净资产的公平市值部分(与S公司在该附属公司的股权比例)；以及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

投资级评级是指穆迪S(或在穆迪S的任何继任评级类别下的同等评级)和S(或S的任何继任评级类别的同等评级机构)给予的Baa3或更好的评级(或在每种情况下，如果该评级机构出于本公司无法控制的原因停止对证券进行评级，则指本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级)。

？发行日期？指根据本契约发行证券的第一个日期。

？合资企业指不是本公司直接或间接子公司的任何人，本公司或其任何受限制的子公司对其进行任何股权投资。

？留置权指任何类型的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)。

？Limited 有条件交易是指(I)任何投资或收购(无论是通过合并、合并或其他方式)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还。

？长期衍生工具？是指(I)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具，和/或(Ii)价值普遍减少，和/或付款或交付义务普遍增加，履约基准出现负面变化的衍生工具。

？中游资产是指(I)现金和临时现金投资以外的资产，主要用于收集、传输、压缩、储存、加工、营销、分馏、脱水、稳定或处理碳氢化合物、二氧化碳或水，以及(Ii)其资产在所有实质性方面包括第(I)款所述资产的任何个人的股权。

？穆迪S指穆迪S投资者S服务公司及其继任者。

？资产处置的可用现金净额是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务承担或与此类资产有关的其他债务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额均为：

(1)作为此类资产处置的结果，所有法律、所有权和记录税费、佣金和其他费用(包括财务和其他咨询费)和发生的费用，以及根据公认会计准则要求作为负债应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；

(2)根据任何留置权或与该资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还由受该资产处置的任何资产担保的任何债务的所有付款；

(3)因这种资产处置而需要向子公司或合资企业的非控股利益持有人支付的所有分配和其他付款；以及

(4)根据公认会计原则，从与该等资产处置中出售并由本公司或本公司任何受限制附属公司在该等资产处置后保留的资产相关的任何负债中扣除卖方提供的作为储备的适当金额。

？现金收益净额，就任何发行或出售股本而言，是指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、初始购买者或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际产生的其他费用，以及因此而支付或应付的税款。

？净空头指，就票据持有人或实益拥有人而言，于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和或(Ii)如未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)，情况将会在紧接该决定日期之前就本公司或任何担保人发生。

？净流动资金任何人的资本意味着：

(1)该人及其受限制附属公司的所有流动资产；减去

(2)该人及其受限子公司的所有流动负债，但计入负债的流动负债除外；

在每种情况下，都是按照公认会计原则确定的。

？对于任何不受限制的子公司或合资企业的债务，无追索权债务是指：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但惯常的追索权例外情况及该不受限制附属公司或合营公司的股权质押(或仅限于追索权的担保)除外；及

(2)除惯常追索权外，贷款人对本公司或其任何受限制附属公司的股本或资产(该非受限制附属公司或合营公司的股权除外)不会有任何追索权的情况。

？非美国人是指非美国人(定义见S条例)。

？债务是指任何本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后按相关文件规定的利率产生的任何利息，无论该利息根据适用州、联邦法律或外国法律是否允许索赔)、其他货币义务、罚款、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行S承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和其他债务，以及根据管理债务的文件支付的本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的担保。

？发售备忘录指日期为2024年2月12日的最终发售备忘录，与本公司发售初始证券有关。

董事是指公司董事会主席、首席执行官、总裁、财务总监、总裁副董事长、财务主管、财务总监。任何辅助担保人的高级职员都有相关含义。

高级管理人员证书是指由公司两名高级管理人员签署的证书。

石油和天然气留置权意味着：

(1)对任何特定财产或其任何权益的留置权，或对其进行建造或改善的留置权，以确保因勘测、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、建造、变更、修理或改善该财产、其下或其上的油井以及封堵和放弃其上的油井而产生的全部或部分费用(应理解，就石油和天然气财产或其任何权益而言，开发成本应包括与该财产或项目有关的所有设施所发生的费用，该等财产构成一部分或与该等财产或权益有关的风险投资或其他安排)；

(2)对石油和天然气财产的留置权，以保证与购买或销售或运输或分销从该财产衍生的产品的承诺有关或必然附带的义务或担保义务；

(3)根据合伙协议、石油和天然气租赁协议、凌驾性特许权使用费协议、联合经营协议或类似协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、按石油和天然气业务中合理惯例的条款为地质学家、地球物理学家和向公司或公司的受限制子公司提供技术服务的其他提供者的激励性薪酬计划、分包协议、分包协议、分割订单、销售、购买、交换、运输、碳氢化合物的收集或加工、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、销售、购买、交换、运输、收集或加工碳氢化合物、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、销售、购买、交换、运输、收集或加工碳氢化合物、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、销售、购买、交换、运输、收集或加工碳氢化合物、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产销售合同、共同利益领域协议、天然气平衡或延迟生产协议、注水、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可证或协议，以及石油和天然气业务中惯用的其他协议。提供在所有情况下，此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同标的的资产；以及

(四)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权。

石油和天然气财产是指该人或其任何受限子公司拥有的、包含或被认为含有已探明石油和天然气储量的所有财产，包括股权或其中的其他所有权权益，如《证券法》S-X法规第4-10条所界定。

？律师意见书是指受托人和符合第11.5节要求的法律顾问的书面意见。该律师可以是本公司的雇员或本公司的任何附属公司的律师。

？对等债务是指本公司或任何附属担保人与证券或附属担保享有同等偿付权利的任何债务(视情况而定)。

？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订，并于2001年10月26日签署成为法律。

允许收购负债是指本公司或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票，只要该等债务或不合格股票是在(A)该人成为本公司受限制附属公司或(B)该人与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并(在任何一种情况下，不论该等债务或不合格股票是否在考虑该等合并或合并时产生)时存在的任何其他人士的债务或不合格股票；提供在该人士成为受限制附属公司之日，或该人士与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并之日，视情况而定，或：

(1)根据第3.2节第一段规定的综合承保比率测试，该公司或有关人士(如本公司并非该交易的幸存者)在该等交易及任何相关融资交易按形式生效后，将获准产生至少1.00美元的额外债务。

(2)在该等交易及任何相关融资交易以备考方式完成后，如该等交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期间开始时发生，则该公司或该人士(如该公司并非该交易的幸存者)的综合承保比率等于或大于紧接该交易前的该公司的综合承保比率。

？许可业务？指本公司及其附属公司于发行日期所进行的业务，以及任何性质与(I)收购、勘探、开发、生产、营运及处置石油、天然气及其他碳氢化合物资产的权益，(Ii)收集、销售、处理、加工、储存、销售及运输任何来自该等权益或物业的产品，(Iii)处理、加工、储存、运输或营销碳氢化合物及其他矿物及相关产品的业务。(4)生产电力或其他电力来源，如燃煤或天然气发电设施、风力、太阳能或水力发电设施或类似活动；(五)水或废液的采购、处理或处置；(六)甲烷和碳的减排、捕获和储存以及氢的生产、储存、运输和销售；(七)与碳氢化合物生产或加工有关的技术和设备的开发、生产和销售；(八)本定义所述活动的附属活动或必要活动或适当活动。

？许可业务投资是指在许可业务中，作为一种积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输碳氢化合物的方式，通过协议、交易、权益或安排，允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同开展许可业务通常实现的其他目标的投资，包括 (I)石油、天然气、其他碳氢化合物资产的所有权权益或其中的任何权益，或聚集、运输、加工、储存或相关系统或附属房地产权益，(Ii)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产权益、加工协议、分包协议、开发协议、共同利益区协议、单位化协议、集合协议、联合竞标协议、服务合同、合资企业协议、有限责任公司协议、合伙协议(无论是一般或有限的)、认购协议、股票购买协议和与第三方的其他类似协议、认购协议、股票购买协议和与第三方的其他类似协议为形式或的投资，以及(Iii)钻井平台的直接或间接所有权或投资，在获得许可的企业或拥有或提供该等设备的人员中使用的压裂单元和其他设备。

“允许投资”是指：

(一)对本公司、本公司受限制子公司的投资，或因该投资而成为本公司受限制子公司的个人；

(2)另一人，如该另一人因该项投资而与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或转让予本公司或受限制附属公司；提供, 然而，，证明该人S的主营业务为许可业务；

(三)临时现金投资；

(4)应收公司或其任何受限制子公司的应收账款投资，如在正常业务过程中创建或收购，并根据惯例贸易条件，包括公司或任何受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件，应支付或解除的投资；

(5)工资单、差旅费和类似的预付款，以支付在预支时预计最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中支付的事项；

(6)在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的贷款或垫款。

(7)为妥协或解决(A)公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的债权人或客户的义务，包括根据任何行业债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(8)因从资产处置(或不在其定义之外的处置)获得非现金对价而进行的任何投资，该处置是依据并遵守第3.5节，包括根据资产互换进行的；

(九)根据本公司或其受限子公司的套期保值义务进行的投资；

(10)对应收账款子公司的投资或应收账款子公司在与合格应收账款交易有关的任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款交易安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；

(11)本公司根据下列赔偿义务进行的任何投资：(I)由CONE GRAING LLC、CONE Midstream GP LLC、CONE Midstream Partners LP、CONE Midstream Operating Company LLC以及仅就第5.5节和第X条的目的，以及(Ii)CNX Gas Company LLC和NBL Midstream，LLC之间于2017年12月14日签署的购买协议，以及在2016年11月15日由CONE GRAING LLC、CONE Midstream GP LLC、CONE Midstream Partners LP、CONE Midstream Operating Company LLC以及其他某些其他签字人签署的截至2016年11月15日的购买协议；

(12)为管理本公司或其任何受限子公司的员工福利信托基金，将该等员工福利信托基金投资于管理员工福利信托基金的一般和习惯类型的投资；

(13)获准业务投资和获准中游投资；

(14)收购资产或股本所产生的投资，仅为换取(A)向本公司股本的出资(受限制附属公司除外)，或(B)出售(受限制附属公司除外)本公司股权(除不合格股份外)，或以现金收益净额发行，或以现金收益净额以外的净额；

(十五)因回购证券而产生的投资；

(16)第3.2节允许发生的任何债务担保，但不包括不属于本公司受限制附属公司的关联公司的债务担保；

(17)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日存在的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(18)在发行日之后，因本公司或本公司的任何受限附属公司收购另一人而获得的投资，包括通过与本公司或其任何受限附属公司合并、合并或合并的方式进行的不受第4.1节禁止的交易，但此类投资不是考虑到该等收购、合并、合并或合并而作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(十九)票据、单据在正常业务过程中的背书；

(20)由公司或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款组成的投资；

(21)在许可业务的正常过程中产生的履约保证或其他义务(债务除外)，包括石油和天然气勘探、开发、联合经营以及与许可业务有关的相关协议和许可证、特许权或经营租约项下的义务；以及

(22)其他投资(包括在合资企业的投资)，总金额不得超过(A)5.0亿美元(Br)和(B)S公司未偿还资产总额的10.0%，两者中以较大者为准(每项投资的估值均以作出之日为限，不考虑随后的价值变化)；提供如根据第(22)条作出任何投资于作出该等投资当日并非本公司受限制附属公司的任何人士，而该人士于该日期后成为本公司的受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据本定义第(1)款作出，且只要该人士继续是本公司的受限制附属公司，则根据第(22)条作出的投资将停止。

·允许留置权对任何人来说是指：

(1)根据允许债务的定义第(1)款产生的担保债务和信贷安排下的其他义务的留置权；

(2)担保债务的留置权，以及本契约条款允许根据第3.2节产生的信贷融资项下的其他义务(根据允许债务的定义第(1)款除外)；提供在债务产生之日，在对债务的产生和收益的运用给予形式上的效力后，有担保的杠杆率不会大于2.75至1.0；

(三)自发行之日起存在的留置权；

(4)为证券的利益(或担保)的留置权、任何附属担保和本契约项下产生的其他义务；

(5)在某人与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并，或成为本公司的受限制附属公司时，在该人的任何财产上存在的任何留置权(且不是在预期或与该交易有关的情况下产生的)；提供该留置权不适用于本公司的其他财产或本公司的其他受限制的子公司；

(6)收购时任何财产(包括股本)上存在的任何留置权(且不是由于预期或与该交易有关而产生的)；提供该留置权不适用于本公司或其受限子公司的其他财产；

(7)在正常业务过程中因本公司或其任何受限附属公司的业务或其财产的所有权而产生的任何留置权(包括(I)地役权、通行权和类似的产权负担，(Ii)出租人在租赁下的权利或所有权(资本租赁义务除外)，(Iii)代收银行对本公司或其任何受限附属公司存入或拥有的资金或票据有抵销、撤销、退款或退款的权利， (Iv)法律规定的留置权，包括根据工人补偿或类似立法和机械师、承运人、仓库管理员S、物料工S、供应商和供应商享有的留置权，(V)为确保履行有关法定或法规要求的义务、履行或返还资金债券、保险或保证债券、投标、封存、遗弃和履约保证金在正常业务过程中产生的其他性质类似的义务(包括为保证此类义务的支付而开具的保证信用证的留置权)和(Vi)石油和天然气留置权，在每一种情况下，并非与借款、获得垫款或信贷或支付财产延期购买价款有关(在正常业务过程中产生的应付贸易账户除外)；

(8)尚未到期的税款、评税和政府收费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，迅速提起并勤奋地进行，并已为其建立了足够的准备金，达到当时有效的公认会计原则所要求的程度；

(9)为保证上诉保证金和判决而产生的留置权，以及不构成违约的扣押留置权，在每一种情况下，与正通过适当程序真诚抗辩的诉讼或法律程序有关；

(10)为公司及其受限子公司的债务提供对冲担保的留置权；

(11)担保资本租赁债务、抵押融资、购买货币债务或根据允许债务定义第(6)款发生的其他债务的留置权；提供这种留置权仅附于(A)用这种债务的收益获得的财产或(Br)作为资本租赁义务标的的财产；

(12)因本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中收购许可业务中使用的固定资产(包括本公司或其受限附属公司在经营中使用的办公大楼和其他不动产)而授予的担保购置款义务或其他债务的留置权；提供(A)该等留置权只附连于以该等购入款项债务或其他债务的收益取得的固定资产，或附有或附属于该等固定资产的财产及资产；及(B)该等购入款项债务或其他债务并不超过该等固定资产的购买价格；

(13)为减少或合法消除公司或其任何受限子公司的债务而以信托形式存放资金或债务证据而产生的留置权，只要第3.3条允许这种资金存放；

(14)对不是公司受限制附属公司的人的股权的留置权，以确保该人的义务及其任何再融资；

(15)以本公司或本公司的受限子公司为受益人的留置权；

(16)不动产或非土地财产的债权、留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前对不动产或其他法律程序的任何扣押，(A)如果其有效性或数额正通过适当和合法的程序真诚地提出质疑，只要其征收和执行已经被搁置并继续被搁置，(B)如果已作出最终判决，并且判决在进入后三十(30)天内被撤销，或(C)其付款已由保险全额承保(但须按惯例免赔额)；

(17)出租人关于出租给该人的个人财产的《UCC》规定的预防性备案；

(18)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以获得保险费融资。

(19)对符合条件的应收款的定义中所列类型的应收款和相关资产的留置权与符合条件的应收款交易有关的交易；

(20)因抵销、清偿或赎回债务而产生的现金、临时现金投资或其他财产的留置权；

(21)生产付款和储备销售的留置权；提供这种留置权仅限于受这种生产款和储备销售约束的财产；

(22)在本条款第(22)款允许的留置权担保的任何债务产生时，未偿还的债务总额不超过(A)2亿美元和(B)S公司ACNTA的4.0%的债务的其他留置权；以及

(23)对上文第(1)至(22)款所指的留置权的续展、延期、再融资或退还的留置权；提供 (I)该新留置权应仅限于受原留置权约束的同一财产的全部或部分(包括其未来的改进和加入)，以及(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下之和：(A)未偿还的本金金额，或在紧接该延期、续期、再融资、再融资或交换之前由该原有留置权担保的债务的承诺金额，以及(B)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或重置相关的任何费用和开支所需的金额，包括保费。

允许的营销义务是指公司或公司的任何受限制子公司在信用证或借款义务下的债务，或代替或补充公司或公司任何受限制子公司的该等信用证或借款、对该债务或其他义务的担保。

公司的附属公司，如适用，与公司或其任何受限附属公司购买本公司或该受限附属公司有销售合同的碳氢化合物有关；提供如果该等债务或义务由本公司或任何该等受限制附属公司担保，则：

(1)与本公司或该受限制附属公司订立出售合约的人，具有S或穆迪S的投资级评级，或代之以保证向该义务人付款的人具有S或穆迪S的投资级评级；或

(2)该人士张贴或已代为张贴以本公司或该受限制附属公司为受益人的信用证，涉及该等合约项下该等人士对本公司或该受限制附属公司承担的所有S责任。

允许的中游投资指公司或其任何受限子公司对任何人(包括任何非受限子公司)的投资，包括出资、资产出资或因向该人转让中游资产而收取非现金对价而产生的其他投资；提供那就是：

(1)根据第3.2节第一段规定的综合保险比率测试，在任何此类投资发生时及之后，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务；以及

(2)如该人士于作出任何该等投资时有未偿还债务，则(A)所有该等债务对本公司或其任何受限制附属公司无追索权，或(B)该人士的任何该等债务并非对本公司或其任何受限制附属公司无追索权，则在作出该等投资时，本公司及其受限制附属公司当时可能会根据第3.2节第一段所载的综合承保比率测试产生该等债务。

“获准母公司”是指任何直接或间接持有或取得本公司有表决权股份总投票权或本公司及其受限制附属公司全部或实质全部资产，且无其他人士或团体(按交易所法令第13(D)(3)或14(D)(2)条或任何后续条文所指)持有超过其有表决权股份总投票权50%的人士。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？优先股，适用于任何人的股本，是指在支付股息或分配，或在该人自愿或非自愿清算或解散时，相对于任何其他类别的该人的股本而言，优先于支付股息或分派，或在资产分配方面优先于任何其他类别的股本。

保证金本金是指保证金本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的保证金(如有)。

？生产付款是指以美元计价的生产付款和按体积计算的生产付款。

？生产付款和储量销售是指公司或其任何受限子公司向任何人授予或转让特许权使用费，凌驾于石油和天然气财产、储量的特许权使用费、净利润利息、生产付款、合伙或其他权益，或有权获得可归因于此类财产的全部或部分产量或销售收益，其中此类权益的持有人仅对此类生产或生产收益有追索权，但出让人或转让人有义务运营和维护，或使主体权益得到运营和维护，以合理审慎的方式或其他习惯标准，或受设保人或转让人有义务赔偿许可业务中惯常发生的环境、所有权或其他事项的责任，包括根据为本公司或其任何受限制子公司提供技术服务的地质学家、地球物理学家或其他技术服务提供商在许可业务中合理惯常的条款，根据奖励补偿计划进行的任何此类赠与或转让。

？QIB？指规则144A中定义的任何合格机构买家。

·合格应收款交易是指公司或其任何受限子公司可能达成的任何交易或一系列交易，在这些交易中，公司或任何此类受限子公司可以出售、出资、转让或以其他方式转让给(1)应收款子公司(如果是公司或公司任何受限子公司转让的话)和(2)任何其他人(如果是应收款子公司转让的情况下)，或者可能授予公司或公司任何受限子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)以及任何相关资产的担保权益，包括为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同及所有担保或其他义务、该等应收账款的收益及与涉及该等应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予其担保权益的其他资产(包括合约权利)。

？评级机构是指(1)穆迪S和S，以及(2)如果穆迪S或S因公司无法控制的原因停止对证券进行评级，则公司根据具体情况选择交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为穆迪S或S的替代机构。

？评级类别是指：(1)就S而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的继承类别)；及(2)就穆迪S而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的继承类别)。

？评级下降？是指穆迪S或S对票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内以及评级类别之间的评级)。在确定票据的评级是否降低了一个或多个评级时，评级类别中的评级将被考虑在内，即S的+或SAVE 以及穆迪S的1、2和3；例如，在S的情况下，评级从BB+下降到BB或BB到BB-将构成一个评级的下降。

应收账款指欠本公司、本公司任何受限制附属公司或任何应收账款附属公司的任何债务及其他付款责任，不论是否构成帐目、动产纸、付款无形资产、票据或一般无形资产，在任何情况下均与(I)销售或提供服务或(Ii)租赁、许可、租赁或使用设备、设施或软件有关，包括支付与此有关的任何财务费用、费用及其他费用的责任。

应收款子公司是指公司的全资子公司(或为与公司进行合格应收款交易而成立的另一人，或公司或公司的任何受限制子公司进行投资并将应收款转让给公司的受限制子公司)，该子公司不从事与应收款融资、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产相关的活动，以及任何业务或与该业务附带或相关的活动。并由本公司指定S董事会(如下)为应收账款子公司，

(1)下列债务或任何其他债务(或有债务)的任何部分：

(A)由本公司或本公司的任何受限制附属公司担保(不包括根据通常就应收账款融资订立的陈述、担保、契诺、弥偿及履约保证而作出的债务担保(债务本金及利息除外))；

(b)以任何方式对公司或公司的任何限制性子公司追索或承担义务，但通常与应收账款融资有关的陈述、保证、契约和赔偿除外;或

(c)直接或间接地、或有或无地使公司或公司任何受限子公司的任何财产或资产满足要求，但根据通常与应收账款融资有关的陈述、保证、契约和赔偿除外;

(2)公司或公司的任何受限子公司均未与其签订任何重大合同、协议、安排或谅解，但对公司或受限子公司而言，其条款不低于当时从非公司关联公司的人士处获得的条款，但在正常业务过程中与服务相关的应付费用除外;以及

(3)本公司或本公司任何受限子公司均无义务维持或保护该受限子公司的财务状况（维持最低净值的惯例要求除外）或促使该受限子公司实现一定水平的经营业绩。

发行日期后，公司董事会对任何子公司的指定应向受托人提供证明，向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议和一份证明该指定符合前述条件的高级管理人员证书。

“赎回日期”就任何证券赎回而言，指有关证券的赎回日期。

“再融资”是指，就任何债务而言，再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退休，或发行其他债务以交换或替代此类债务。“转融资”、“转融资”、“转融资”具有相互关联的含义。“

“再融资债务”是指对公司或公司的任何受限子公司在发行日期存在的或根据本契约产生的任何债务进行再融资的债务，包括对再融资债务进行再融资的债务; 提供那就是：

(1)该再融资债务的规定到期日不得早于被再融资债务的规定到期日;

(2)该再融资债务在发生该再融资债务时的平均寿命等于或大于（a）再融资债务的平均寿命或（b）比证券的平均寿命长90天;

(3)该再融资债务的总本金额（或如果发生原始发行折扣，总发行价格）等于或小于再融资债务下当时未偿还或承诺的总本金额（或如果发生原始发行折扣，总增值价值）（加上费用和支出，包括任何溢价和撤销成本）;

(4)如果再融资债务的支付权从属于证券或子公司担保（视情况而定），则根据其条款，该再融资债务的支付权从属于证券或子公司担保（视情况而定），至少在与再融资债务相同的程度上;以及

(5)如果再融资债务是购买款债务，（a）该再融资债务的持有人同意，他们将只关注为该再融资债务提供担保的固定资产，并且公司或公司的任何限制性子公司（i）对该再融资债务不承担直接或间接责任，或（ii）提供信贷支持，包括任何承诺、担保，协议或文书，与构成债务的再融资债务有关（除了授予对该等收购的固定资产的留置权）及（b）有关该等再融资债务的违约或违约事件不会导致或允许（在通知或时间流逝或其他情况下），公司任何其他债务的任何持有人或子公司担保人宣布该等其他债务的违约或违约事件，或促使支付、回购、赎回，在任何预定的本金支付、预定的偿债基金支付或到期之前，提前或提前支付其价值的废止或其他获取或报废;

如果进一步提供, 然而，，再融资债务不应包括：

(1)对公司或子公司担保人的债务进行再融资的子公司（子公司担保人除外）的债务;或

(2)本公司或本公司限制性子公司的债务，为非限制性子公司的债务进行再融资。

受监管银行是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部分理事会的批准并在其监督下运营的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

？S监管指根据证券法监管S。

？报告违约？指第6.1(4)节中描述的违约。

限制投资？指许可投资以外的任何投资。

·与本公司有关的限制支付？意味着：

(1)宣布或支付与其股权有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何支付)或向其股权的直接或间接持有人支付类似款项，但以下情况除外：

(A)仅以其股权支付的股息或分派(不合格股票除外)；

(B)仅支付给本公司或本公司的受限制附属公司的股息或分派；及

(2)购买、回购、赎回或以其他方式换取他人持有的本公司任何股本(但向本公司或本公司的任何受限制附属公司支付价值的收购或退回除外)；

(3)在预定到期日之前购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废，预定偿还或预定偿债基金付款

(Br)公司的任何次级债务(不包括(A)公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，以及(B)购买、回购或以其他方式收购因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而获得的附属债务，每种情况下均应在该等付款之日起一年内到期)；或

(4)对任何人作出任何投资(准许投资除外)。

？受限证券是指带有受限证券图例的初始证券和附加证券。

？受限证券图例是指第2.1(D)(1)节所述的图例。

？受限附属公司？指参照人的任何不受限制的附属公司。除非另有说明，否则凡提及受限附属公司，即指本公司的受限附属公司。

？规则144A 指《证券法》下的规则144A。

？S？系指S全球评级及其继任者。

？筛选关联公司是指持有人的任何关联公司(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)作出投资决策，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)之间设置惯常的信息屏幕，并且该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在票据中的投资采取一致行动的任何其他关联公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定所影响。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？有担保的债务是指推荐人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。

·有担保杠杆率是指在任何确定日期对任何人的比率：

(1)在该日未偿债务的定义第(1)、(2)和(4)款所指类型的有担保债务的本金总额(为此，信用证将被视为本金金额等于其面值，无论是否提取)；

(2)该人员在有财务信息的最近四个季度期间的合并现金流量总额。

有担保杠杆率的计算方法和假设应与计算综合覆盖率时使用的方法和假设相同。

？证券具有本契约第二个引言段落中所赋予的含义。

？《证券法》是指经修订的《1933年证券法》(《美国法典》第15编第77a-77aa节)。

证券托管人是指全球证券的托管人(由DTC指定)或其任何继承人，最初应为受托人。

*高级债务是指(1)本公司或其任何受限制附属公司在信贷安排下尚未偿还的所有债务及与此有关的所有对冲责任；(2)本公司或其任何受限制附属公司根据本契约条款准许产生的任何其他债务，除非产生该等债务的工具明确规定其在偿付权上从属于证券或任何附属担保；及(3)与前述第(1) 及(2)项所列项目有关的所有债务。尽管上一句有任何相反规定，高级债务将不包括：(1)本公司或其任何受限制附属公司对本公司或其任何关联公司的任何公司间债务；或(2)违反本契约而产生的任何债务。为免生疑问，高级债务将不包括本公司或其任何受限制子公司所欠或欠下的任何贸易应付款项或税款。

？短衍生票据是指(I)其价值普遍减少，和/或其项下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍减少，其履约参考发生负面变化的衍生工具。

重要附属公司？指根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规，将成为本公司规则1-02所指的重要附属公司的任何受限附属公司。

-就任何证券而言，规定的到期日是指该证券中规定的日期，即该证券的本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定持有人在发生任何意外情况时可选择回购此类证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

O股票发售是指以现金(无论是公开的还是非公开的)发行公司股本(不合格股票除外)的主要股票。

*附属债务是指本公司或任何附属担保人(不论在发行日或其后产生的未清偿债务)的任何债务，而该等债务是附属于或优先于(就本公司而言)证券或(就附属担保人而言)其附属担保人(如属附属担保人)的任何债务，而该等债务是根据一项书面协议而作出的。

？附属公司对任何个人、任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体来说，是指当时有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的公司、协会、合伙企业或其他商业实体的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有或控制：

(一)该人；

(2)该人及其一家或多家子公司；或

(3)该人的一家或多家子公司。

？附属担保个别是指附属担保人根据本契约及其任何补充契约的条款对证券付款的任何担保，以及所有此类担保。

？子公司担保人是指作为担保人签立本契约的本公司的每家子公司，以及此后根据本契约的条款为证券提供担保的本公司的其他子公司，在每种情况下，直至继承人根据本契约的适用条款取代该人为止，此后，指的是该继承人。

·临时现金投资是指以下任何一项：

(1)对美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资；

(2)根据美利坚合众国、其任何州或美国承认的任何外国法律组织的银行或信托公司在购买之日起一年内到期的定期存款账户、存单和货币市场存款的投资，且该银行或信托公司有资本，盈余和未分配利润合计超过2.5亿美元(或相当于其外币)，且未偿债务至少由一个国家认可的统计评级机构(如《交易法》第3(A)(62)节所界定)或由资产由本定义第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款所述义务组成的任何货币市场基金赞助的A-级(或类似评级)或更高评级；

(3)与符合本定义第(2)款所述条件的银行订立的、期限不超过30天的本定义第(1)款所述标的证券的回购义务；

(4)投资于收购日期后不超过180天到期的商业票据，该票据由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的个人(本公司的关联公司除外)发行，其评级根据穆迪S的评级为P-2(或更高)，根据S的评级为A-2(或更高)，或由道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司发行的R-1(或更高)，Inc.(在加拿大发行人的情况下)；

(5)自收购之日起六个月或以下期限的证券投资，由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务当局发行或完全担保，并被S评级至少为A，或被穆迪S评级至少为A；

(6)由道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司(如属加拿大发行人)以A3(或更高级别)进行投资的资产支持证券，在收购之日起一年内到期并具有长期评级的投资；以及

(七)外国政府的义务或者具有外国政府完全信用担保的义务；

(8)未获授权的美国政府支持的企业、联邦机构和联邦融资银行的债务，包括但不限于：(I)美国政府支持的企业，如联邦信贷系统(合作社银行、联邦土地银行)、联邦住房贷款银行和联邦全国抵押贷款协会的工具；(Ii)联邦机构，如住房和城市发展部(联邦住房管理局、政府全国抵押协会)、进出口银行、农民家庭管理局和田纳西州谷地管理局的工具；

(九)境内或境外公司的债务(商业票据债务除外)；

(十)定期拍卖重置的浮动利率股息优先股债券；

(十一)以上述符合直接购买条件的证券为质押的回购协议的投资；提供根据与交易商或银行签订的书面回购协议的条款，将抵押品交付银行托管账户；以及

(12)投资于机构共同基金份额的投资，其投资政策基本上符合本定义中另外规定的投资类型和标准，

提供本定义第(7)至(12)款中描述的投资仅限于穆迪评级不低于A3或不低于S评级的债务或不低于S评级的债务或不低于S和P评级的债务。

《信托契约法》指1939年的《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)，在本契约生效之日生效。

？总杠杆率？是指在确定的任何日期对任何人的比率：

(1)该人和该人的受限制附属公司的债务本金总额，该人属于债务定义第(1)、(2)和(3)款所指类型的人，在该日期仍未偿还(为此，信用证将被视为本金金额等于其面值，无论是否提取)；

(2)有内部财务报表的最近四个季度S合并现金流量合计金额。

总杠杆率应使用与计算综合覆盖率相同的方法和假设来计算。

？交易成本是指本公司或任何受限制附属公司就(I)本公司或任何受限制附属公司的任何收购、(Ii)本公司或任何受限制附属公司产生的任何债务或不合格股票或其任何再融资、或发行任何其他股权证券或(Iii)本公司或其附属公司的资本结构的任何重组或资本结构的任何重组或资本结构重组而支付(不论是否已产生)的任何法律、专业及顾问费或其他交易成本及开支。

？就任何证券赎回日期而言，国库券利率是指截至计算固定到期日的美国国库券的到期日收益率(根据美联储最新统计版本H.15的汇编和发布，该版本在赎回日期(或如果不再发布该统计版本，则指类似市场数据的任何公开来源)之前至少两个工作日公开发布)，最接近等于从赎回日期至2027年3月1日的期间；提供, 然而，，如果从赎回日期到2027年3月1日的时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。本公司将(1)不迟于适用赎回日期前第二个营业日(但不早于第四个营业日)及(2)于赎回日期前向受托人提交一份高级人员证书，列明适用的溢价及库房利率，并详细说明两者的计算方法。

信托官，在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时担任此等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜并直接负责本契约管理的人员所履行的职能类似的职能。

受托人是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到有继承人取代它为止，此后，指的是继承人。

非限制性附属公司指(I)CNX Midstream及其子公司，以及(Ii)公司的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司，或通过合并或合并或投资而成为附属公司的人)，该附属公司根据董事会决议指定为非限制性附属公司，但仅限于该附属公司：

(1)除无追索权债务外，没有其他债务，除非上述债务被视为本公司允许的投资或债务；

(2)除第3.8节允许的情况外，不是与本公司或本公司任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的条款；

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士取得任何指定水平的经营业绩的人士，但上述事项如由本公司招致，则视为本公司准许的投资或债务的范围除外；及

(4)并无为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该等担保于指定时获解除。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

？批量生产付款是指根据公认会计原则记录为递延收入的生产付款以及与此相关的所有承诺和债务。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权(在没有发生任何意外情况的情况下)在其董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本。

第1.2节其他定义。


术语		在部分中定义
·额外的受限证券		2.1(b)
·关联交易？		3.8
代理成员？		2.1(E)(Iii)
？替代优惠？		3.9
？资产处置要约金额？		3.5
？资产处置要约期		3.5
·资产处置要约		3.5
？资产处置购买日期？		3.5
身份验证代理？		2.2
现金对价		3.5
·控制权变更优惠		3.9
·控制变更支付？		3.9
？控制变更付款日期？		3.9
·Clearstream？		2.1(b)
？公司订单？		2.2


术语		在部分中定义
《公约》败诉选择权		8.1(b)
《公约》终止日期		3.18
？违约利息？		2.14
·衍生工具？		1.1
《指导持有者》		6.1
“欧洲清算银行”		2.1(b)
？违约事件？		6.1
超额收益？		3.5
《环球证券》		2.1(b)
·初始留置权		3.6
·机构认可投资者全球票据		2.1(b)
？机构认可投资者票据		2.1(b)
LCT选举？		1.5
？LCT测试日期？		1.5
？法律败诉选择权		8.1(b)
“法定假日”		11.8
？票据持有人方向？		6.1
付款代理？		2.3
？付款违约？		6.1(6)(a)
“允许的债务”		3.2
职位代表？		6.1
·受保护的购买者		2.10
#注册表长？		2.3
《规则S全球票据》		2.1(b)
《规则S附注》		2.1(b)
？转售限制终止日期		2.6(b)
限制期？		2.1(b)
？规则144A全球票据？		2.1(b)
？规则第144A条附注		2.1(b)
证券登记处		2.3
·特别利息支付日期？		2.14(a)
·特殊记录日期？		2.14(a)
？继任者公司？		4.1
·继任担保人		4.1
《核查公约》		6.1

第1.3节参照《信托契约法》成立公司。除法律和除在此明确引用或合并的TIA的规定外，本义齿不受TIA的约束。

第1.4节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括包括但不限于的手段；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)本契约或任何证券中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(7)在表示为命令时，将和将具有相同的含义；以及

(8)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

第1.5节有限条件交易。关于确定任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或设定留置权以及进行受限制的支付和投资)是否在本契约下被允许，为确定该交易，需要计算任何财务比率、测试或篮子，每个财务比率、测试或篮子都是按形式计算的，由本公司选择(本公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，LCT选举)，确定日期应被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(LCT测试日期)，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，此类有限条件交易将在符合该条款的相关LCT测试日期获得许可。为免生疑问，若本公司已作出长期现金转移选择，(1)若在长期转移测试日期后的任何时间，因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括本公司综合现金流的波动，而导致任何比率、测试或篮子的合规性被确定或测试的任何比率、测试或篮子未能符合，则该等篮子、不会因为此类波动而被视为已超过或未能遵守测试或比率(且不会因未能遵守而被视为已发生任何违约或违约事件)，以及 (2)在计算与相关LCT测试日期之后、该有限条件交易完成日期和该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止之日之前，与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在该有限条件交易未完成的情况下到期或通过(视情况而定)，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。

第二条。

《证券》

第2.1节表格、日期和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。于本公告日期发行的初始证券本金总额为4亿美元。此外，本公司可根据本契约的规定，不时发行附加证券(如本文所规定)，包括第三条中的契诺。此外，在根据第2.2、2.6、2.10、2.12、5.8或9.5节登记转让、交换或替代其他证券时，可根据第3.5节的资产处置要约，或根据第3.9节的控制权变更要约或替代要约，对证券进行认证和交付。

该证券将被称为并指定为公司2032年到期的7.250%优先债券。

对于任何额外的证券，公司应在(A)董事会决议和(B)(I)高级管理人员证书或(Ii)一个或多个补充本协议的契约中列出以下信息：

(1)根据本契约进行认证和交付的此类追加证券的本金总额；

(二)增发证券的发行价和发行日期，包括计息日期；

(3) 此类追加证券是否为受限证券。

如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加证券不能与初始证券互换，则此类附加证券应具有与初始票据不同的CUSIP编号和ISIN。

在认证和交付附加证券时，受托人有权获得并最终受到充分保护除了第11.4节要求的律师和高级人员证书的意见外，还应依赖律师关于此类附加证券的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

就本契约的所有目的而言，初始证券和附加证券应被视为单一类别。初始证券和附加证券的持有人将作为一个类别对该等持有人有权表决或同意的所有事项一起投票和同意，而初始证券或附加证券的任何持有人均无权作为独立类别对该等持有人有权投票或同意的任何事项进行表决或同意。

(B)本公司根据日期为2024年2月12日的购买协议，在本公司、附属担保人及初始购买人之间发售及出售初始证券。初始证券和任何附加证券(如果作为受限证券发行)(附加受限证券)最初应仅转售给 (A)依据第144A规则的合格投资者和(B)依赖S规则的非美国人。此类初始证券和附加受限证券此后可转让给

其他机构、合格境外机构、依赖S法规的买方和根据证券法第501条规则的内幕交易机构，在每种情况下，均按照本文所述的程序进行。本公司可根据适用法律，根据一份或多份购买协议，不时发售或出售在本条例生效日期后发售的额外证券。

根据规则第144A条(规则第144A条)向美利坚合众国境内的合格境内机构发售及出售的初始证券及额外的受限制证券(规则第144A条票据)应以永久全球证券的形式发行，主要以附件A的形式发行，在此并入作为参考，并成为本契约的一部分，包括第2.1(D)节(规则第144A条全球票据)所载的适当图例，存放于受托人(作为证券托管人)处，由本公司妥为签立，并由受托人按下文规定认证。规则144A全球票据可以由多个证书代表，如果S规则关于一张证书代表的最大本金金额有此要求的话。规则144A全球票据的本金总额可不时根据受托人(证券托管人)的记录作出调整而增加或减少，如下所述。

在美国境外发行和出售的初始证券和任何额外的受限制证券(S规则)应根据S规则以永久全球证券的形式发行，不含利息券，主要以附件A的形式发行，其中包括第2.1(D)节(S规则全球票据)中规定的适当图例，发行时交存或代其存入，受托人作为证券托管人，按照本条款第二条所述的方式，将资金记入欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算银行)或Clearstream银行，法国兴业银行(Clearstream)各自的账户(或购买者可能指定的其他账户)。在初始证券开始发售和发行日较晚的第40天(该期间直至并包括该第40天，即限制期)之前，监管S全球票据中的权益只能通过EuroClear和Clearstream持有，并且只能根据法规 S转让给非美国人士，除非按照本文所述的转让和认证要求交换另一家全球证券的权益。

在限制期后，投资者可通过参与S结算系统的欧洲结算所或清算所以外的组织持有S全球票据的权益，或直接通过参与该系统的欧洲结算或结算所持有，或间接通过参与该等系统的组织持有。如果该等权益是通过欧洲结算公司或Clearstream持有的，则欧洲结算公司和Clearstream应通过客户在其各自托管机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有适用法规S全球票据中的该等权益。该等托管人则须持有适用规例S全球票据中客户于DTC账簿上托管人名下的证券账户的有关权益。

S监管全球票据可以由多个证书代表，如果注册局S规则关于单一证书代表的最高本金金额有此要求的话。监管S全球票据的本金总额可能会不时因受托人作为存托凭证托管人或其代名人的记录而增加或减少，如下所述。

于美国转售予IAIS的初始证券及额外受限制证券(机构认可投资者票据)将以永久全球证券的形式发行，主要以附件A的形式发行，包括第2.1(D)节(机构认可投资者全球票据)所载的适当传说，并由本公司作为证券托管人妥为签立，并经受托人认证，如下所述。机构认可投资者全球票据可以由一张以上的证书代表，如果发证公司S规则关于一张证书代表的最高本金金额有要求的话。机构认可投资者全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

规则144A全球票据、监管S全球票据和机构认可投资者全球票据有时统称为全球证券。

证券的本金和利息应在公司在纽约市为此目的而设立的办事处或机构，以及根据第2.3节为此目的而设立的公司其他办事处或机构支付；提供, 然而，，根据本公司的选择权，每期利息可通过(I)邮寄至证券登记册上有权获得该等地址的人士的地址的支票支付，或(Ii)电汇至收款人维持的位于美国的账户，但须受本段最后一句规限。由Global Security代理的证券的付款(包括本金和利息)将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户。根据本公司S选择权，就最终证券所代表的证券(包括本金及利息)而言，如持有人选择以电汇方式付款，则可电汇至收款人在美国一间银行开设的美元账户，并向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户在紧接有关的付款截止日期前15天(或受托人酌情决定接受的其他日期)之前开立。

除附件A和第2.1(D)节规定的内容外，证券还可能有法律、证券交易规则或惯例要求的注释、图例或背书。公司应批准证券上的任何批注、背书或图例。每种证券的日期应为其认证之日，受托人S的认证证书应基本上采用附件A所载格式。附件A所载证券条款是本契约条款的一部分，在适用范围内，本公司、附属担保人和受托人在签立和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。

(C)面额。该证券只能以完全登记的形式发行，没有息票，并且只能发行2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的面额。

(D)传说。

(1)规则144A全球纸币、监管S全球纸币和机构认可投资者全球纸币应在其面上印有以下图例：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在未进行此类登记的情况下，不得在中重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与，除非此类交易豁免或不受此类登记的约束。

本证券持有人接受本证券后，即代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，同意在本证券原发行日期后一年的日期(转售限制终止日期)之前，提供、出售或以其他方式转让此类证券，增发证券的最初发行日期和本公司或本公司的任何关联公司最后一次成为该证券(或该证券的任何前身)所有人的日期或在本证券原定发行日期后40天(对于S证券)，任何增发证券的原始发行日期和该证券(或该证券的前身)依据S条例首次向分销商(或该证券的任何前身)以外的人首次发售的日期，仅(A)给公司或其任何附属公司，(B)根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要该证券有资格依据《证券法》下的第144A条(第144A条)转售给其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，而该合格机构买家是为其本身或为其账户而购买的，而该合格机构买家已获通知该项转让是依据第144A条作出的，(D)根据根据证券法或(E)向美国境外的S法规所指的非美国人士发出的要约和销售，或根据证券法登记要求的另一项现有豁免，但公司S和受托人S必须在任何此类要约、销售或转让之前根据(D)或 (E)条款要求交付他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。通过收购本协议(在S证券法规的情况下)，本协议持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的 S法规在离岸交易中收购本证券。

通过收购此证券，其持有人将被视为已代表，并保证：(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产的任何部分都不构成受1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第1章管辖的雇员福利计划的资产、受《1986年美国国税法》(修订本)第4975条管辖的任何计划、个人退休账户或其他安排的资产，或受其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体，或(2)根据ERISA第406条或守则第4975条，收购和持有此类证券不构成非豁免的禁止交易，或根据任何适用的类似法律，不构成类似违规行为。

(2)每个全球保安，无论是否为初始保安，其正面应注明以下图例：

除非本证书由存托信托公司的授权代表、纽约公司(DTC)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或S的继承人转让全部但非部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中所述限制进行的转让。

(3)在适用的范围内，每份保证单应标明以下图例：

以下信息仅供美国联邦所得税之用。本票据的出具可能带有修订后的1986年《国税法》第1273节所指的原始发行折扣(OID？)，该代码第1275(C)节要求提供此图例。持有人可联络发行人S，联络发行人总裁，电话：(724)485-3157，查询票据的原始金额(如有)、发行价、发行日期及到期收益率。

(E)簿记规定。

(I)本第2.1(E)条只适用于存放于作为证券托管人的受托人的环球证券。

(Ii)每个Global Security最初应(X)以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人， (Y)将作为证券托管人交付给受托人，以及(Z)第2.1(D)节所述的熊市传说。除第2.1(E)(V)节和第2.1(F)节所述外，全球证券的转让(但不包括全球证券的实益权益)仅限于向保管人、其继承人或其各自的代名人转让其全部，而不是其部分。如果一种全球证券的实益权益被转让或交换为另一种全球证券的实益权益，受托人将(X)记录被转让或交换的全球证券本金金额的减少，相当于此类转让或交换的本金金额，以及(Y)其他全球证券本金金额的类似增加。一种全球证券的任何实益权益以另一种全球证券的权益的形式转让给接受交割的人，或以另一种全球证券的权益的形式交换的，一旦转让或交换，将不再是该全球证券的权益，而成为另一种全球证券的权益，因此，此后将受到适用于该另一全球证券的实益权益的所有转让和交换限制(如果有)以及适用于该其他全球证券的实益权益的其他程序。

(Iii)DTC(代理会员)的成员或参与者在本契约下就DTC或受托人以证券托管人或该等全球证券的名义持有的任何全球证券不享有任何权利，而DTC 可被本公司、附属担保人、受托人及本公司的任何代理人、附属担保人或受托人视为该等全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍本公司、附属担保人、受托人或本公司任何代理人、附属担保人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响DTC与其代理成员之间行使DTC行使任何全球证券实益权益持有人权利的惯例。

(Iv)在根据第2.1(F)节将全球证券的一部分实益权益转让给须持有最终证券的实益拥有人时，证券托管人应在其账簿和记录中反映该全球证券的日期和本金的减少，金额相当于将被转让的全球证券的实益权益的本金金额，公司将签立，受托人应认证并提供一种或多种类似期限和金额的最终证券。

(V)在根据第2.1(F)节将整个全球证券转让给实益拥有人的情况下，该全球证券应被视为已交予受托人注销，公司应向DTC确定的每个实益拥有人签署并由受托人认证并提供等额的授权面值最终证券本金总额，以换取其在该全球证券中的实益权益。

(Vi)全球证券的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(Vii)全球证券的任何持有人在接受该全球证券后应同意，转让该全球证券的实益权益只能通过由(A)该全球证券的持有人(或其代理人)或(B)该全球证券的实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且该全球证券的实益权益的所有权应反映在簿记中。

(F)最终证券。

(I)除以下规定外，环球证券的实益权益持有人将无权获得最终证券。如果根据任何适用的法律或法规被要求这样做，实益所有人可以根据注册处处长S和注册处处长S的程序，应书面请求获得最终证券，以换取他们在全球证券中的实益权益。此外，在下列情况下，最终证券应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益：(A)DTC通知公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者DTC不再是根据交易法注册的结算机构，而此时DTC需要注册才能作为托管机构，并且在每种情况下，公司在通知后90天内没有指定继任托管机构，(B)在符合DTC和S规则的情况下，本公司可以选择，向受托人及注册处处长发出书面通知，说明该等全球证券可如此互换，或(C)已发生并持续发生违约事件，而德勤通知本公司及信托人S决定以该等全球证券交换最终证券。如果发生前一句或前一句(A)、(B)或(C)中指定的任何事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终证券将以DTC要求或代表DTC要求的任何批准的面额登记并发行(按照其惯常程序)。

(Ii)根据第2.1(E)(Iv)或(F)节为换取全球证券权益而交付的任何最终证券，除第2.6(D)节另有规定外，应具有受限证券图例。

(Iii)如果转让或交换最终证券以换取全球证券的实益权益，受托人将 (X)取消该最终证券，(Y)记录该全球证券本金金额的增加，相当于该转让或交换的本金金额，以及(Z)如果该转让或交换涉及的本金少于被取消的最终证券的全部本金金额，则本公司应签立一份新的最终证券，受托人应对其进行认证，并向转让持有人提供一份新的最终证券，代表未如此转让的本金金额。

(Iv)如果转让或交换最终证券，受托人将取消正在转让或交换的最终证券，(Y)公司应签立一个或多个经授权的新的最终证券，并由受托人进行认证和交付，其本金总额等于该转让或交换的受让人(如属转让)或被取消的最终证券的持有人(如属交易所)，并在登记该受让人或持有人的名称，以及(Z)如果转让或交换涉及的被注销最终证券的本金总额少于全部本金，则本公司应签署一份或多份授权面额的最终证券，其本金总额等于已注销最终证券的未转让或未交换部分，登记在持有人名下，受托人应对其进行鉴定并提供给其持有人。

第2.2节执行和认证。一名高级管理人员应以手工或传真方式为公司签署证券。如在保证单上签字的高级人员在受托人认证保证单时已不再担任该职位，则保证单仍然有效。

在受托人的授权签字人手动认证担保之前，担保无效。托管人在保证单上的签字应为该保证单已在本契约下正式有效地认证和发行的确凿证据。保函的日期应为其认证之日。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人应认证并提供以下各项供交付：(1)于发行日发行本金总额为400,000,000美元的原始证券，及(2)在符合本契约条款的情况下，根据本公司一名高级职员签署的本公司书面命令(公司令)，额外发行本金不限的证券。该《公司令》应具体说明证券是最终证券还是全球证券，需要认证的证券的金额和原始发行证券的认证日期，以及证券是初始证券还是附加证券。

受托人可委派本公司可接受的代理人(认证代理)对证券进行认证。任何该等文书均须由一名信托人员签署的文书予以证明，并须向公司提供副本。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理机构均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。身份验证代理与任何注册人、付款代理或送达通知和要求的代理享有相同的权利。

如果公司根据第四条与任何其他人合并或合并，或将在一次或多次交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，而继承公司应已根据第四条与受托人签署了本合同的补充契约，则应继承公司的要求，在该交易之前认证或交付的任何证券可不时交换以继承公司的名义签立的其他证券，并在措辞和形式上进行适当的改变。但在实质上与该证券为该交换而交出的期限及本金金额相同；受托人应根据继任公司的公司命令，为交易的目的认证并提供该命令中指定的证券以供交付。如果证券应在任何时候按照第2.2节的规定以任何新名称进行认证和交付，以取代或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择但不向其支付费用，应为以该新名称认证和交付的证券提供当时所有未偿还证券的交换。

第2.3条注册官及付款代理人。本公司应在美国大陆设有一个可提交证券以进行转让登记或交换的办事处或代理机构(注册处)，本公司应在纽约、纽约设有一个可提交证券以供付款的办事处或代理机构(支付代理)。注册处应保存证券及其转让和交换的登记册(证券登记册)。本公司或其任何受限制附属公司可担任注册处处长或付款代理人。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商，而术语注册人？包括任何共同登记员。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议，该协议应纳入TIA的条款。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.7条的规定获得适当的补偿。

本公司最初委任受托人为证券注册处及证券付款代理人，地址为纽约纽约公司信托办事处，地址为纽约百老汇140号，邮编：New York 10005。公司可在书面通知注册人或付款代理人和受托人后将其免职；提供, 然而，，在下列情况下，上述免职不得生效：(I)继任人接受任何委任，而该等委任须由

公司及该等继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)，并送交受托人或(Ii)通知受托人须担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册处处长或付款代理人在书面通知本公司及受托人后，可随时辞职。

第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。不迟于上午11点。(纽约市时间)在任何证券的任何本金或利息到期和应付之日，公司应向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，以支付证券的本金或利息(不论该等资产是否已由本公司或证券的其他债务人分派予本公司)，并须将本公司或任何附属担保人在作出任何该等付款时的任何违约以书面通知受托人，并须在公司(或任何其他证券义务人)就证券付款的任何违约持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项交付受托人，以便就证券支付连同完整的账目。如果本公司或本公司的受限制附属公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金或资产进行交代。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的受限制附属公司)不再对交付给受托人的款项承担任何责任。当本公司发生破产、重组或类似程序时，受托人应担任证券的支付代理人。

第2.5节持有人名单。受托人应以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，或在《税务条例》另有规定的范围内，本公司须代表本身及代表各附属担保人，在每个付息日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期的名单。

第2.6节转让和交换。

(A)持有人可将证券(或证券的实益权益)转让他人，或交换任何授权面额的证券或其他证券的证券(或证券的实益权益)，方法是向受托人提交书面请求，说明建议的受让人的名称或请求进行此类交换，并附上本第2.6节所要求的任何证明、意见或其他文件。受托人应将符合第2.6节要求的任何转让或交换及时登记在受托人为此目的而保存的登记册中，在登记之前，转让或交换均无效。转让或交换任何证券(或其中的实益权益)只能按照适用的第2.6节和第2.1(E)节和第2.1(F)节进行，如果是全球证券(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、欧洲结算和Clearstream的适用规则和程序。受托人应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)转让规则第144A条的票据和机构认可投资者票据。以下规定适用于规则第144A条规定的票据或机构认可投资者票据的任何拟议转让登记，登记日期在其最初发行日期后一年，以及本公司或公司的任何关联公司为此类证券的所有者(或其任何前身)的最后日期(转售限制终止日期)之后的一年内：

(I)将规则144A票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以证券背面规定的形式表示其为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户且其和任何此类账户是规则144A所指的合格机构买家的情况下进行。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到签署人根据规则第144A条要求的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依赖其前述陈述，以要求豁免规则第144A条规定的注册；提供根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据中的实益权益转让给规则144A全球票据中实益权益的形式的受让人时，不需要这种书面陈述或其他书面证明。

(Ii)将规则第144A条票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给IAI的登记，应在受托人或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.8节所述格式的证书后进行，如果公司提出要求，则应在递交律师意见、证明和/或其满意的其他信息后进行；和

(Iii)将规则第144A条票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让予非美国人士的登记，须于受托人或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.9节所述形式的证书，并在本公司提出要求时，提交律师意见、证明及/或其他令其满意的资料后进行。

(C)条例的转让S说明。以下规定适用于在限制期届满前拟转让的法规S注：

(I)将S法规票据或其中的实益权益转让给QIB时，应在受让人以证书背面转让的形式表示其为自己的账户或对其行使独家投资决定权的账户购买证券，并且该账户和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家的情况下进行转让。知悉向其出售股份是依据规则第144A条作出的，并确认已收到下述签署人根据规则第144A条要求提供的有关公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖其前述陈述以要求豁免规则第144A条所规定的登记。

(Ii)将S法规附注或其中的实益权益转让给IAI时，受托人或其代理人应从建议的受让人那里收到基本上符合第2.8节所述格式的证书，并在公司或受托人提出要求时，提交律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息；和

(Iii)受托人或其代理人从建议受让人收到基本上符合本条例第2.9节所载格式的证书后，应向非美国人士转让《S法规》附注或其中的实益权益，如本公司提出要求，则受托人或其代理人应收到律师的意见、证明和/或本公司满意的其他资料。

限制期届满后，S法规票据中的权益可根据适用法律进行转让，而无需第2.8节、第2.9节中规定的证明或任何其他证明。

(d)受限证券图例。在转让、交换或替换不带有受限制证券图例的证券时，登记处应交付不带有受限制证券图例的证券。在转让、交换或替换带有受限证券图例的证券时，登记处应仅交付带有限制性证券图例的证券，除非已向登记处交付公司和受托人的意思是，没有这样的图例或转让的相关限制是必要的，以保持符合规定的证券法。

(e) [已保留].

（f）保留书面通信。登记官应保留根据第2.1条或第2.6条收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处发出合理的事先书面通知后，于任何合理时间查阅及复制所有该等信件、通知或其他书面通讯。

(g)关于证券转让和交换的义务。

(i)为了允许转让和交换的登记，公司应根据本第二条的其他条款和条件执行，受托人应根据登记处的要求对担保证券和全球证券进行认证。’

(ii)对于任何转让或交换登记，不得向持有人收取任何服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付任何转让税评估或与此相关的类似政府收费的款项（根据第2.2、2.10、2.12节，3.5、3.9、5.8或9.5）。

(iii)公司（和登记处）不需要在（A）发出任何证券赎回通知前15天内，或（2）利息支付日前15天开始至该利息支付日止，或（B）选择赎回的期间内登记任何证券的转让或交换，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

(iv) 在任何证券的转让登记正式提交之前，公司、任何子公司担保人、受托人，付款代理人或登记处可将证券登记人视为该证券的所有人，以收取本金，（根据附件A所附证券格式第2段）该证券的利息以及所有其他目的，包括转让或交换该证券，无论该担保是否逾期，公司、任何子公司担保人、受托人、付款代理或登记处均不受相反通知的影响。

(v) 除非第2.6（d）节另有规定，否则根据第2.1（f）节为交换全球证券权益而交付的任何强制性证券应带有受限证券图例。

(vi)根据本契约的条款，在任何转让或交换时发行的所有证券应证明与在此类转让或交换时交出的证券相同的债务，并有权享有本契约下的相同利益。

(h)没有受托人的义务。受托人对全球证券的任何受益所有人、代理成员或其他人不承担任何责任或义务，包括关于DTC或其代名人或任何参与者或成员记录的准确性，关于证券的任何所有权权益或关于向任何参与者、成员、任何通知（包括任何赎回或购买通知）的受益所有人或其他人（DTC除外），或根据或关于该证券的任何证券（或其他证券或财产）的任何金额的支付或交付。就证券向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球证券的情况下，登记持有人应为DTC或其代名人）发出或根据登记持有人的命令进行。受益所有人在任何全球证券中的权利只能根据DTC的适用规则和程序通过DTC行使。受托人可以最终依赖DTC提供的有关其代理人成员和任何受益所有人的信息，并在依赖这些信息时受到充分保护。“不，不。确定或询问是否遵守本契约或适用法律规定的任何证券权益转让限制（包括任何全球证券的代理会员或受益所有人之间的任何转让），但要求交付此类本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时进行检查，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。

(i)会员持有人。通过接受全球证券的实益权益，作为公司关联方的任何人士同意向公司、受托人和登记处发出收购及其关联方地位的通知。

第2.7条[已保留].

第2.8节与转让给机构认可投资者有关的证书格式。

[日期]

CNX资源公司

CNX中心

Horizon Vue Drive 1000，套房400

宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编：15317-6506

注意：总法律顾问

UMB Bank，N.A.

注意：企业信托服务

百老汇140号套房4624

纽约，纽约10005

确认号码：(713)300-0587

女士们、先生们：

此证书的交付是为了请求转账$[_________]CNX资源公司(该公司)2032年到期的7.250%优先债券(证券)的本金金额。

转让后，证券将登记在新受益人名下，如下：


		姓名：



		地址：



		纳税人身份证号码：

以下签署人向您声明并保证：

1.我们是经认可的机构投资者(根据1933年《证券法》经修订(《证券法》)下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)，为我们自己的账户或该机构经认可的投资者的账户购买至少250,000美元的证券本金，我们收购证券并非出于违反证券法的任何分销的目的，也不是为了提供或出售任何违反证券法的分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资证券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与证券类似的证券。我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们理解，该证券尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得出售。吾等代表吾等本人及代表吾等为其购买证券的任何投资者账户同意在原始发行日期与本公司或本公司任何联属公司最后拥有该等证券的日期(或其任何前身)(转售限制终止日期)较后一年的日期前 (A)向本公司或其任何附属公司提供、出售或以其他方式转让该等证券，(B)在符合证券法第144A条规定的交易中，对于我们有理由相信是《证券法》第144A条下的合格机构买家的人(QIB)，为其自己或为QIB的账户进行购买，并向其发出转让是依据第144A条进行的通知，(C)根据根据证券法S法规在美国境外发生的要约和销售，(D)规则501(A)(1)、(2)所指的机构认可投资者，(3)或(7)根据《证券法》为其自身账户或此类机构认可投资者的账户购买的证券，在每种情况下，最低本金为250,000美元的证券，用于投资目的，而不是为了或为与违反证券法的任何分销有关的任何分销而提供或出售，或(E)根据证券法的登记要求的任何其他可用豁免，在上述每个案例中，必须遵守任何法律要求，即我们的财产或该等投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并遵守任何适用的州证券法。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如拟于转售限制终止日期前根据上文(D)条对证券进行任何转售或其他转让，转让人应以本函件的主要形式向本公司及受托人递交受让人的函件，函件须规定(其中包括)受让人是机构认可投资者(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，并为投资目的而收购该等证券，而非违反证券法进行分销。每名买方均承认，本公司及受托人保留在根据上述(D)或(E)条于证券转售限制终止日期前的任何要约、出售或其他转让前，要求递交律师意见、证明及/或令本公司及受托人满意的其他资料的权利。

3.我们[是][ 不是]本公司的附属公司。


受让人：



发信人：

第2.9节根据条例S提交的与转让有关的证书格式。

[日期]

CNX资源公司

CNX中心

Horizon Vue Drive 1000，套房400

Canonsburg，PA 15317-6506

注意：总法律顾问

UMB Bank，N.A.

注意：企业信托服务

百老汇140号套房4624

纽约，纽约10005

确认号码：(713)300-0587

回复：	CNX Resources Corporation（CNXResources Corporation）

2032年到期的7.250%优先票据（优先证券票据）

女士们、先生们：

关于我们计划出售的$[________]证券本金总额，我们确认，该出售已根据1933年美国证券法（经修订）（《美国证券法》）下的S条例生效，因此，我们声明：“

(a)证券的要约不是向美国境内的人作出的;

(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场进行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国买家预先安排；

(c)没有在美国进行违反S法规第903（a）（2）条或第904（a）（2）条（如适用）要求的定向销售活动;以及

(D)该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定适用于本公司，吾等确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视具体情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]本公司的联属公司，以及据我们所知，证券的受让人 [是][不是] 公司的关联公司。

您和公司有权最终依赖本函，并被授权在任何行政或法律程序或与本函所述事项相关的官方调查中向任何利益方出示本函或副本。本证书中使用的术语具有法规S中规定的含义。


非常真诚地属于你，

[转让人姓名或名称]

发信人：
		授权签字人

第2.10节毁损、毁坏、丢失或被盗证券。如果残缺的证券被交给登记处，或者如果证券持有人声称证券已经丢失、毁坏或被非法取得，如果符合《统一商法典》第8-405节的要求，公司应发行且受托人应认证替换证券，从而使持有人（a）使公司或受托人确信该证券已经丢失，在该持有人收到该损失、毁坏或不当取得的通知后的合理时间内毁坏或不当取得，且登记处在收到该通知前未登记转让，（b）在《统一商法典》第8-303节定义的受保护购买人（受保护购买人）收购证券之前向公司或受托人提出该请求“”，以及（c）满足受托人的任何其他合理要求; 提供, 然而，如在该等替代证券交付后，获发行该替代证券的受保障买家出示该替代证券以供付款或登记，则该受托人或本公司有权向获发行及交付该替代证券的人士或任何从中收取该替代证券的人士(受保障买家除外)追讨该替代证券，并有权在本公司或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支范围内，追讨为此提供的证券或赔偿。该持有人应根据公司和受托人的判断提供足够的赔偿担保，以保护公司、受托人、付款代理人和注册人，使他们中的任何人在更换抵押品时不会遭受任何损失，在没有通知公司、任何附属担保人或受托人该抵押品已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，在收到公司命令后，受托人应认证并提供交付，以换取任何此类残缺的抵押品，或代替任何此类被销毁、遗失或错误获取的抵押品。一种具有相同期限和本金的新抵押品，带有一个不同时未偿还的数目。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或错误取得的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据第2.10款签发任何新的保证金后，公司可要求该持有人支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何转让税或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)。

在本第2.10节第一段但书的规限下，根据本节发行的每份新证券，以取代任何残缺、销毁、遗失或错误取得的证券，应构成本公司、任何附属担保人及任何其他证券债务人对该证券的原有额外合约义务，不论该证券是否已残缺、销毁、遗失或错误取得，任何人均可在任何时间强制执行，并有权平等及按比例享有本契约下正式发行的任何及所有其他证券的所有利益。

本第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或错误获取的证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节未偿还证券。在任何时候，未清偿证券都是受托人认证的证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、根据第2.10节支付的证券以及本节中描述的未清偿证券除外。如果本公司或本公司的关联公司持有该证券，则该证券并不停止未清偿；提供, 然而，(I)为了确定在本协议项下的同意或表决目的，第11.6节的规定应适用；和(Ii)在确定受托人在确定必要本金的未偿还证券持有人是否出席证券持有人会议的法定人数时，或者是否同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时，应适用第11.6节的规定。只有受托人的信托官员实际知道由本公司或本公司的关联公司持有的证券才不被视为未偿还证券。

如果根据第2.10节更换证券 (交出更换的残缺证券除外)，则除非受托人和本公司收到令他们满意的证明，证明更换的证券由受保护的购买人持有，否则该证券不再是未偿还证券。残缺不全的保证金一旦根据第2.10节交出和更换，就不再是未清偿的。

如果付款代理人按照本契约在上午11：00之前分离并以信托形式持有(纽约市时间)于赎回日期或其他到期日，支付于该日就将赎回或以其他方式到期(视属何情况而定)的证券(或其部分)应付的全部本金及应计利息的款项，则在该日期及之后，该等证券(或其部分)即停止发行，并停止产生利息。

第2.12节临时证券。如果根据本契约的条款发行临时证券，在该临时证券准备交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应验证临时证券。临时证券应基本上采用临时证券的形式，并应具有临时证券的所有权利，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。公司应编制并由受托人认证担保证券，不得无故拖延。临时证券准备完成后，临时证券可在公司为此目的设立的任何办事处或代理处交回临时证券后兑换为临时证券，且此类兑换对持有人不收取任何费用。在交出任何一份或多份临时证券以注销时，公司应签署一份或多份代表证券等额本金的临时证券，而受托人应认证并提供用于交付作为交换。在交换之前，临时证券的持有人应在各方面享有与临时证券持有人相同的利益。

第2.13节取消。本公司可随时将证券交付给受托人注销。登记处及付款代理人须将交回予其作转让、交换或付款登记之任何证券转交予受托人。受托人和任何其他人均不得取消为转让、交换、支付或注销登记而交出的所有证券，并根据其内部政策和惯例程序（根据《交易法》的记录保留要求）处置此类证券，或根据公司一名高级管理人员的书面指示向公司交付已取消的证券。如果公司或任何子公司担保人收购任何证券，则该收购不得作为该证券所代表的债务的赎回或清偿，除非且直至该证券根据本第2.13条的规定被移交给受托人注销。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付给受托人的证券，以取消除转让或交换以外的任何原因。

当全球证券的所有实益权益已被交换为可转让证券、转让、赎回、回购或注销时，DTC或证券托管人应将该全球证券返还给受托人以供注销或由受托人保留并注销。在该等取消之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换为强制性证券、转让以交换另一全球证券的权益、赎回、回购或取消，该全球证券所代表的证券的本金额应减少，并应在受托人的账簿和记录中进行调整（如果其是该全球证券的证券托管人），以反映该减少。

第2.14节利息支付; 违约利息。在任何利息支付日，应支付的、按时支付的或适当提供的任何证券的利息应支付给在正常记录日营业结束时以该证券（或一种或多种前身证券）名义登记的人，该人应在公司根据第2.3节为此目的而设立的办事处或代理处进行支付。

任何证券的任何应付利息，但在到期应付时未支付（除非在到期日后30天内支付）应立即在正常记录日期停止向持有人支付，而该等拖欠利息及（在合法范围内）按证券承担的利率对该违约利息（该违约利息和本协议项下的利息（统称“为违约利息”）应由公司根据下文第（a）或（b）款的规定在各种情况下选择支付：

(a)本公司可选择向在特殊记录日期（定义见下文）营业时间结束时以其名义登记证券（或其各自的前身证券）的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息，违约利息应按以下方式确定。本公司应书面通知受托人拟就每一证券支付的违约利息金额和拟支付的日期（“特别利息支付日”），同时，

应向受托人存放一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司应就该违约利息的支付确定一个记录日期(特别记录日期)，该日期不得迟于特别利息支付日期之前15天至不少于10天，也不得少于受托人收到建议支付通知后的10天。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排以第11.2节规定的方式，在该特别记录日期不少于10日之前，发出关于拟支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期已予发出，该违约利息须于特别利息支付日期支付予该证券(或其前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下述(B)条支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，惟在本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的书面通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

(C)受托人在任何时候均不对任何持有人负有确定违约利息的责任或责任，或就违约利息的性质、范围或计算，或就计算违约利息所采用的方法。

除第2.14节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第2.15节利息计算。本证券的利息以360天为基年，12个30天为月。

第2.16节CUSIP、公共代码和ISIN号码。公司在发行证券时可以使用CUSIP、公共代码和ISIN号码，如果是这样的话，受托人应在赎回或购买通知中使用CUSIP、公共代码和ISIN号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可声明并无就证券上所印载或任何赎回或购买通知内所载号码的正确性作出任何陈述，只可信赖证券上所印载的其他识别号码，而任何该等赎回或购买不会因该等CUSIP、通用代码及ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP、通用代码和ISIN号码的任何变化。

第三条。

圣约

第3.1节支付证券。公司应在证券和本契约规定的日期和方式及时支付证券的本金和利息。如果在上午11：00之前到期，本金和利息将被视为在到期日期支付。(纽约时间)在该日，受托人或支付代理人根据本契约持有的资金足以支付当时到期的所有本金和利息。

本公司对逾期本金支付利息，对逾期分期付款支付利息，在合法范围内按证券规定的利率计息。

即使本契约有任何相反规定，本公司仍可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第3.2节对债务和优先股的限制。本公司不应、也不允许其任何受限子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式承担、承担、担保或以其他方式承担任何债务(统称为债务)，本公司不会发行任何不合格股票，也不允许其任何受限子公司发行任何优先股；提供, 然而，如本公司或本公司的受限制附属公司可能产生债务，本公司可发行不合格股份，而本公司的任何受限制附属公司可发行优先股，条件是在该等债务产生日期及生效后，综合承保比率等于或超过2.0至1.0。

前款所述限制不应禁止本公司或其任何受限制子公司产生以下债务，或本公司发行不合格股票或本公司任何受限制子公司发行优先股(允许债务)：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(信用证的本金被视为等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)在本条(1)项下的一项或多项信贷安排下的债务，本金总额不超过(A)25亿美元和(B)10亿美元加S公司截至产生之日ACNTA的30.0%之间的较大值；

(2)欠本公司或其任何受限附属公司的债务和发行的优先股，以及在每种情况下由本公司或其任何受限附属公司持有的优先股；提供随后发行或转让的任何股本导致任何该等受限附属公司不再是本公司的受限制附属公司，或该等债务或优先股(本公司或本公司另一受限附属公司除外)随后的任何转让，在每种情况下均应被视为构成该等债务的产生或该等优先股的发行，而该等债务或优先股的发行是第(2)条所不允许的；

(三)证券(附加证券除外)及其附属担保；

(4)发行日未偿债务(本款第(1)、(2)、(3)款所述债务除外)；

(5)对本公司或其任何受限制附属公司发生的债务进行再融资，以换取本公司或其任何受限附属公司发生的债务，或其净收益用于为本公司根据本公约第一款或根据本款第(3)和(4)款和第(5)款允许产生或发行的任何债务(公司间债务除外)、不合格股票或优先股进行再融资；

(6)资本租赁债务、抵押融资、购买货币债务或其他债务，在每一种情况下，为本公司或其任何受限制子公司的业务中使用的厂房、财产或设备的设计、建造、安装、开发、维修或改进的全部或部分价格或成本提供融资，以及对其债务进行再融资，本金总额与根据第(6)款产生的所有其他债务或再融资债务的未偿还金额一起发生。在根据本条第(6)款发生任何事项时，在任何时间不得超过(A)2.5亿美元和(B)S公司ACNTA的5.0%，两者中较大者；

(7)本公司或本公司的受限制附属公司对本公司或本公司的任何受限制附属公司的任何债务作出担保，而该等债务是根据本公约的另一项规定而准许发生的，并可能由为该等债务提供担保的人(在遵守本公约的情况下)承担；提供, 然而，，如果被担保的债务从属于或平价通行证对于证券，附属担保必须从属于或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(8)在正常业务过程中为限制在正常业务过程中产生的风险而非投机而订立的套期保值合同、利率协议和货币协议项下的负债。

(9)在正常业务过程中由公司或公司任何受限附属公司的账户或为其提供或为其提供的自我保险义务或投标、封存和放弃、上诉、报销、履约、保证和类似义务以及完成保证方面的债务，以及在正常业务过程中作为或支持上述任何事项的任何担保和信用证；

(10)准许的市场推广义务；

(11)与正常业务过程中产生的石油或天然气平衡头寸有关的实物债务；

(12)在符合条件的应收款交易中发生的应收款子公司的负债。

(13)对本公司任何非限制性附属公司或任何合营企业的债务的负债，但仅限于下列情况：(A)本公司S或任何该等受限附属公司及S是该非限制性附属公司或合营企业的普通合伙人，而非该等债务的担保人；提供在任何该等债务发生后，根据本条第（13）款发生的所有债务的本金总额及当时未偿还的债务的本金总额不超过2500万美元，或（b）质押（或仅追索权有限的担保）本公司或该受限制子公司为担保该债务而持有的该不受限制子公司或合资企业的股权，在何种程度上此类债务构成无追索权债务;

(14)允许的收购负债;以及

(15)公司或公司任何限制性子公司的债务，或公司发行任何不合格股票或任何限制性子公司发行优先股，在任何时候未偿还的总金额（包括任何再融资债务）不超过（i）500.0百万美元和（ii）根据第（15）条发生任何事件时公司ACNTA的 10.0%，两者中的较大者。’

如果一项债务符合前款第（1）至（15）项所述债务类别中的一种以上标准，或根据本契约第一款有权产生，则公司应自行决定将其划分、分类或重新分类（或后来划分，分类，重新划分或重新分类）以符合本公约的任何方式的债务项目（包括拆分为多个例外），仅需要将债务的数额和种类列入前款所列条款之一或依照本公约第一款的规定; 提供公司及其任何受限制子公司在发行日根据信贷协议未偿还的债务应首先被视为已根据前段第（1）款产生。

利息或优先股或不合格股票股息或分配的应计，原始发行折扣的增加或摊销，以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，由于会计原则的变化而将优先股或不合格股票重新分类为债务，并且以同类优先股或不合格股票的额外证券形式支付优先股或不合格股票的股息或分配将不被视为债务的发生或优先股的发行本契约中的股票或不合格股票; 提供该等款项应包括在计算本公司的综合利息收入时，按该术语的定义所要求的程度累计。

第3.3节限制付款。公司不得也不得允许其任何受限子公司直接或间接进行受限付款，如果在公司或受限子公司进行此类受限付款时：

(1)违约（报告违约除外）已经发生并持续（或将由此产生）;

(2)根据第3.2节中的综合覆盖率测试，公司无法承担额外的1.00美元债务 ;或

(3)自2010年1月1日以来，此类受限付款和所有其他受限付款的总金额（不包括第3.3节第2段第（2）至（10）款和第（12）款允许的受限付款）将超过的总和（无重复）：

(a)自 2010年1月1日起至该拟议限制性付款日期或之前的财政季度最后一天止期间，公司累计合并净收入的50%（或者，如果该合计合并净收入为赤字，则减去该赤字的100%）;

(b)净现金收益总额和除收到的现金以外的财产或证券的公允市场价值（包括公司或公司子公司以外的主要从事许可业务的人员的股权或许可业务中使用或有用的资产），2010年作为对普通股本的贡献或发行或出售其股权（不包括因向公司子公司或员工持股计划发行或出售此类股权而收到的不合格股票和净现金收益，期权计划或类似信托，如果向员工持股计划、期权计划或类似信托的出售是由公司或公司的任何限制性子公司提供贷款或担保的（除非此类贷款在确定日期或之前已用现金偿还）;

(c)转换或交换后，公司或其受限制子公司的债务在公司资产负债表上减少的金额’（本公司子公司除外）2010年1月1日后，本公司或其受限制子公司的任何债务可转换或可交换为股权（不合格股票除外）（减去公司在此类转换或交换时分配的任何现金金额或任何其他财产的公平市场价值），连同本公司或其任何受限制附属公司于该等转换或交换时收取的所得款项净额（如有）;

(d)如果公司或其任何受限制子公司在2010年1月1日之后进行的任何受限制投资被出售以换取现金，则在尚未计入该期间的合并净收入的范围内（本公司或本公司任何子公司除外）或以其他方式注销、清算、解除或偿还现金，因该等出售、注销、清算、解除或偿还而产生的与该等受限制投资有关的现金回报或其他减少;

(e)公司的任何非限制性子公司或2010年1月1日之后指定为限制性子公司的限制性子公司根据本契约条款重新指定为限制性子公司，或与之合并或合并，或转让或以其他方式处置其几乎所有资产或清算，2010年1月1日之后的公司或公司的限制性子公司，在该重新指定、合并、合并、转让、处置或清算之日，（i）公司在该子公司的限制性投资的公平市场价值，以较低者’为准（或处置的财产或资产，如适用），截至该重新指定、合并、合并、转让、处置或清算之日，以及（ii）该子公司于2010年1月1日之后最初被指定为不受限制子公司之日的公允市场价值;以及

(f) 2010年1月1日之后，公司或公司的限制性子公司从公司的非限制性子公司收到的任何现金股息或分配，如果该等股息或分配未计入该期间公司的合并净收入。

前款规定不禁止：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，前提是在宣布或通知之日支付的股息、分配或赎回款项本应符合本契约的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取或拨出或不包括缴款或实质上同时出售本公司股权(不合格股票及向本公司附属公司发行或出售的股权除外)的现金净额；提供在根据前款第(3)(B)款计算的金额中，不包括用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益或除外出资的金额(但仅限于该净现金收益或除外出资的金额用于购买或赎回本条第(2)款规定的股权)；

(3)任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以换取或从本公司或任何担保人的附属债券或股权的实质上同时出售的收益中购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废的价值或任何担保人的次级债券或优先股；

(4)根据附属债券条款的要求，以不超过(I)控制权变更时该等次级债券本金金额的101%或(Ii)该等资产处置情况下该等附属债券本金金额的100%的购买价，回购本公司或任何担保人的附属债券，但仅在下列情况下方可：

(A)在控制权变更的情况下，公司已首先遵守并充分履行第3.9条规定的义务；或

(B)在资产处置的情况下，公司已遵守并充分履行了第3.5节规定的义务；

(5)根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议、补偿协议或类似协议的条款，本公司或其任何附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或遗产受益人或其他获准受让人)的任何现任或前任高管、董事或雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或遗产受益人或其他获准受让人)所持有的本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员所持有的股权；提供此种购置或报废的总额(不包括相当于注销债务的数额)在任何日历年不得超过1,000万美元(这1,000万美元中任何在任何日历年未使用的部分将结转到连续的日历年并加到该数额上)；如果进一步提供在任何历年，该金额的增加不得超过本公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(6)在行使股票或其他股权期权时被视为发生的股权回购，只要这些股权代表该股票或其他股权期权行权价格的一部分，以及因行使或交换股票期权、认股权证、奖励或其他权利以获得股权而为代替预扣税而进行的任何回购或其他股权收购；

(7)本公司S股本的股息不得超过每股0.5美元的年率(该数额应进行适当调整，以反映发行日期后发生的任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红或类似交易，使交易后允许的股息总额与紧接交易前的股息总额相同)；

(8)根据第3.2节的规定，在发行日或之后宣布和支付定期计划或应计的股息或分配给公司任何类别或系列的不合格股票或公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人；

(9)公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换上述任何人的股权时支付现金以代替发行零碎股份；

(10)向持异议的公司股东支付总额不超过500万美元的款项(A)根据适用法律，或(B)与和解或以其他方式清偿根据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔而支付的款项，该等索赔与本契约不禁止的交易有关；

(11)股权回购：(A)总金额不超过5.0亿美元；及(B)超过(A)项规定的金额提供在（b）的情况下，在该限制性付款生效后以及为该回购提供资金的任何债务发生后，就像发生在最近结束的四个完整财政季度（可获得公司内部财务报表）的开始时一样，总杠杆比率不会超过3.00比1.0，提供, 进一步根据前款第（3）款的规定，该金额应包括在可用于限制支付的金额的计算中，但不得将可用于限制支付的金额减少到零以下;以及

(12)自2010年1月1日起，限制性付款总额不得超过（a）1亿美元和（b）公司ACNTA的2.0%（以较高者为准）。’

就本第3.3节而言，如果股权或次级债务的出售发生在相关交易后120天内，则该出售应被视为实质上同时发生。为了确定是否符合本第3.3节的规定，如果受本第3.3节管辖的受限支付或其他交易符合前段第（1）至（12）款中所述的多个受限支付类别的标准，或者根据本第3.3节第1段的规定被允许，该公司将被允许分类或分割（或随后自行决定对此类受限付款或其他此类交易进行全部或部分分类、重新分类、划分或再划分）或以其日，或以其日，以符合本第3.3节的任何方式分割或重新分割此类受限付款或其他此类交易（或其部分）。所有受限制付款（现金除外）的金额将为根据受限制付款，本公司或该受限制子公司（视情况而定）拟转让或发行的资产或证券在受限制付款日期（或在股息或分派的情况下，在宣布日期）的公平市值。

第3.4节对受限制子公司分配限制的限制。公司不得也不得允许其任何受限制子公司创建或以其他方式导致或允许存在或生效任何对公司任何受限制子公司以下能力的合意限制或约束：

(1)支付股息或对其股本进行任何其他分配，或支付欠公司或公司任何限制性子公司的任何债务（提供, 然而，（i）本公司受限制子公司的任何系列优先股在接收股息或清算分配方面的优先权不得被视为对支付股息或就本契约而言对其股本进行其他分配的能力的限制，以及（ii）欠本公司或任何受限制子公司的债务从属于其他任何受限制子公司产生的债务不应被视为对偿还债务能力的限制）;

(2)向本公司或本公司的限制性子公司提供任何贷款或预付款（应理解，向本公司或任何限制性子公司提供的贷款或预付款从属于本公司或任何限制性子公司产生的其他债务不应被视为对提供贷款或预付款的能力的限制）;或

(3)出售、租赁或转让其任何财产或资产给本公司或本公司的限制性子公司。

但是，本第3.4节的上述限制不适用于以下情况下或由于以下原因而存在的抵押或限制：

(1)发行日有效的任何协议（包括信贷协议）中的任何限制或约束;

(2)本契约、证券及附属担保;

(3)根据与该受限子公司在该受限子公司被公司收购或成为公司受限子公司之日或之前产生的任何债务有关的协议，对该公司受限子公司的任何债务或限制（不包括作为对价产生的债务，或提供用于完成的全部或任何部分资金或信贷支持，该受限子公司成为本公司受限子公司或被本公司收购的交易或一系列相关交易，且在该日期尚未完成;

(4)根据本款第（1）、（2）或（3）条或本款第（4）条所述协议或本款第（1）、（2）或（3）条或本款第（4）条所述协议的任何修订中所包含的影响债务再融资的协议的任何限制或限制; 提供任何该等再融资协议或修订中包含的有关该等受限子公司的抵押和限制对持有人的有利程度不低于该等协议中包含的有关该等受限子公司的抵押和限制，由公司本着诚信原则确定;

(5)(A)任何合同、许可证、租赁或销售或交换协议中的惯常不可转让条款，以及(B)供应商、客户或出租人根据(A)和(B)条中的每一项在正常业务过程中订立的合同或租赁规定的现金、其他保证金、净值或类似要求；

(6)在前款第(3)款的情况下，资本租赁义务、购买资金义务、担保协议或保证公司受限制的子公司的债务的抵押中所载的限制，以该等资本租赁义务、购买资金义务、担保协议或抵押的财产的转让为限；

(7)依据一项协议对本公司的受限制附属公司施加的任何限制，该协议旨在出售或处置该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产，直至该项出售或处置结束为止；

(8)与合格应收账款交易有关的任何产权负担或限制；

(9)债务再融资；提供管理此类再融资债务的协议中包含的产权负担或限制，总体上并不比本公司本着善意确定的管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制性；

(10)担保债务的留置权，该留置权限制了债务人处置受该留置权限制的资产的权利，而该留置权是根据第3.6节的规定允许发生的；

(11)经S董事会批准订立的合资企业协议、资产出售协议、回售回租协议、股票出售协议及其他类似协议(包括但不限于与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于属于该等协议标的的资产；

(12)仅适用于公司不是国内子公司的受限子公司的产权负担或限制；

(13)《允许的商业投资定义》所述类型的协议中所载的习惯产权负担和限制；

(14)在正常业务过程中发生的套期保值合同、利率协议和货币协议；

(15)依据或因一项协议而对非限制附属公司构成或在该非限制附属公司成为本公司受限制附属公司之日之前订立的协议而与该非限制附属公司订立的任何产权负担或限制；提供该协议并非预期该不受限制的附属公司会成为本公司的受限制附属公司而订立，而任何该等产权负担或限制并不延伸至本公司或本公司的任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该不受限制附属公司的资产及财产除外；及

(16)本款第(1)至(15)款所指合同、文书或义务的任何修订所造成的任何产权负担或限制；提供该等修订对该等产权负担及限制并无实质上较该等修订或再融资前的限制更具限制性，该等修订或再融资乃由本公司以善意方式决定。

尽管有上述规定，本公司及其受限制附属公司仍将在第3.6节规定的范围内保留产生留置权的能力(包括但不限于准许留置权)，而任何可能涉及一项或多项上述契诺的准许留置权应被解释为犹如该契诺(S) 在根据本契约条款终止后继续适用。

第3.5节出售资产和附属股票的限制. 公司将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

(1)本公司或受限制附属公司收取的代价，至少相等于根据该等资产处置而发行或出售的资产及股权的公平市价(以该等资产处置的最终协议日期计算)；

(2)公司或其受限子公司自发行之日起在资产处置和所有其他资产处置中收到的总对价的至少75%是以现金或临时现金投资、额外资产或其任何组合的形式(统称为现金对价)；提供以下每一项将被视为现金：

(A)受让人以书面协议承担、免除或以其他方式清偿本公司或该受限制附属公司的任何负债(如S最近一份综合资产负债表所示)(或有负债及按其条款从属于证券或任何附属担保的负债)，免除或补偿本公司或该受限制附属公司的进一步负债；

(B)就公司或任何受限制附属公司对石油及天然气财产的任何资产处置而言，如公司或受限制附属公司保留该等财产的权益，则公司或受限制附属公司与受让人(或其关联公司)同意支付的与勘探、开发、完成或生产该等财产及活动有关的成本及开支；

(C)本公司或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是在资产处置后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金的，但以转换过程中收到的现金为限；及

(D)本公司或该受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据本条(D)收到的所有其他指定非现金代价，不超过本公司S非现金资产总额的7.5%(在收到该指定非现金代价时厘定)，每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，并不影响随后的价值变动；及

(3)本公司(或受限制的附属公司，视情况而定)在365天内将该资产处置的可用现金净额的100%用于：

(A)预付、偿还、赎回或购买任何优先债务；

(B)取得额外资产；或

(C)在核准业务中作出资本开支。

如本公司(或本公司的任何受限制附属公司)在上一段指定的期间内与本公司的受限制附属公司以外的人士订立了一份承诺作出有关投资、收购或开支的具有约束力的真诚合约，则本条第3.5节上一段第(3)(B)及(3)(C)款的规定应被视为已获满足，而该可用现金净额随后在该协议订立之日起六个月内根据该合约予以运用。

在根据第3.5节应用可用现金净值之前，公司或公司的任何受限子公司可以使用可用现金净值来暂时减少任何信贷安排下的债务，或以本契约不禁止的任何方式投资可用现金净值。

未按上述规定使用或投资的可用现金净额将构成超额收益。当超额收益总额等于或超过5,000万美元时，公司应在30天内提出购买公司证券和其他同等债务(资产处置要约)的要约，并应按公司对证券(及公司其他同等债务)的要约购买根据公司提出的证券(和公司其他同等债务)进行投标的证券，购买价为本金的100%，不含溢价，外加购买之日应计但未付的利息。受制于相关记录日期的记录持有人有权按照下文第3.5节所载的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)于有关付息日期收取利息(或就本公司的其他同等负债而言，按本公司该等同等负债的条款可能规定的较低价格(如有)收取利息)。在完成资产处置要约后，超额收益将被视为重置为零。

资产处置要约在开始后的20个工作日内保持有效，除非适用法律要求更长的期限(资产处置要约期限)。不迟于资产处置要约期终止后五个营业日(资产处置购买日期)，本公司将购买根据本第3.5节(资产处置要约金额)须购买的本金证券及同等债务，或，如已如此有效地投标且未适当撤回的资产处置要约金额少于资产处置要约金额，则为回应资产处置要约而有效投标且未适当撤回的所有证券及同等债务。

如果资产处置购买日期在利息记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如有)将支付给在该记录日期交易结束时以其名义登记证券的人，而不会向根据资产处置要约投标证券的持有人支付其他利息。

在资产处置购买日或之前，公司将在合法的范围内接受付款，在必要的范围内按比例基准(除非全球形式的证券所代表的任何证券将按照DTC或其代名人或继任者所要求的方法选择，或者，如果该代名人或继任者是受托人，则采用最接近于按比例除法律另有要求外，资产处置要约金额为如此有效地投标但未根据资产处置要约适当提取的证券及同等权益债务或部分证券及同等权益债务，或如已有效投标但未适当撤回的资产处置要约金额少于资产处置要约金额，则如此有效投标但未适当撤回的所有证券及同等权益债务，每种情况下的最低本金金额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元；提供如果在回购一部分证券后，紧接该回购后未偿还的该证券的剩余本金金额将少于2,000美元，则如此回购的该证券的部分应减少，以使紧接该回购后未偿还的该证券的剩余本金为2,000美元。本公司将向受托人交付一份高级人员证书，声明该等证券或其部分已由本公司根据第3.5节的条款接受支付，此外，本公司将交付管理对等债务的协议所要求的所有证书和票据(如有)。本公司或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于资产处置要约期终止后五个营业日)向每一证券投标持有人或对等债务持有人或贷款人(视属何情况而定)邮寄(或以其他方式根据DTC的适用程序交付)一笔相当于该持有人或贷款人(视属何情况而定)如此有效地提出且未适当撤回的证券或同等债务的购买价的金额，而本公司将立即发行一份新的证券。受托人在收到公司的认证命令后，将认证并邮寄或交付该新证券给该持有人，本金相当于交出的任何未购买的证券部分；提供每种新抵押的最低本金金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。此外，本公司将采取管理对等债务的协议要求的任何和所有其他行动。任何不被接受的证券将由公司迅速邮寄或递送给持有人。本公司将于资产处置购买日公布资产处置要约结果。

本公司将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据资产处置要约回购证券有关。如果任何证券法律或法规的规定与第3.5节的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本合同项下的义务。

第3.6节留置权的限制. 本公司不得、亦不得允许其任何受限附属公司直接或间接针对本公司或本公司的任何受限附属公司(包括受限附属公司的股本)的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何性质的留置权(初始留置权除外)，不论该等留置权是在发行日拥有或其后收购的，留置权担保债务或交易应付款项，除非同时存在：

(1)在任何此类留置权获得下列义务的情况下平价通行证对于证券或担保，对证券或担保(视属何情况而定)作出有效拨备，以确保证券或担保(视属何情况而定)至少在履行或履行此类义务之前同等和按比例对公司或受限制子公司的相同资产享有留置权；以及

(2)如果任何此类留置权担保的义务在支付权上从属于证券或担保，则在担保该证券或担保之前，对公司或受限制子公司(视属何情况而定)的相同资产享有留置权，并作出有效规定以担保证券或担保；

提供根据本公约为证券持有人的利益而设立的任何留置权应以其条款规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

依照前款为持有人的利益设定的留置权，应在其条款中规定，在初始留置权解除和解除时，该留置权应自动、无条件地解除和解除。

第3.7条高级船员就失责行为所作的声明。只要有任何未清偿保证金，本公司应于本公司知悉发生违约或收到有关违约的通知(如适用)后30天内，向受托人递交任何违约、违约状况及本公司正就此采取或拟采取的行动的书面通知。

第3.8节对关联交易的限制。本公司不得也不得允许其任何受限子公司与本公司的任何关联公司(关联公司的交易)订立或允许存在涉及总计超过3,000万美元的付款或对价的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工薪酬安排或提供任何服务)，除非其条款：

(1)对本公司或该受限制附属公司的有利程度，并不比S与非该等联营公司的人士在进行该等交易时可获得的交易少多少，或如董事会真诚地判断，并无可供比较该等联营公司交易的可比交易，则从财务角度而言，该等联属公司交易对本公司或有关受限制附属公司在其他方面是公平的；及

(2)如该等联营交易涉及的金额超过1,000,000,000美元，则须以书面方式列明并已获董事会批准，包括在该等联营交易中并无个人权益的大多数董事会成员。

下列项目将不被视为本契约项下的关联交易，因此不受前款规定的约束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的任何雇佣协议、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的任何款项；

(2)向本公司联营公司出售碳氢化合物或其他矿产品，或订立或履行套期保值合约、勘探、生产、收集、营销、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物、或与碳氢化合物合理相关或附属的活动或服务的合约，或在正常业务过程中订立的对本公司及其受限制附属公司整体公平的其他营运合约，或至少按本公司本着诚意在当时合理地从非关联方取得的优惠条款；

(3)向本公司关联公司出售或发行本公司的股本，即不构成不合格股票，以及向本公司关联公司出售与在市场交易中提供该等债务有关的本公司债务(包括不合格股票)，并按与该市场交易中其他购买者实质上相同的条款出售给本公司关联公司；

(4)与仅因本公司直接或通过本公司的受限附属公司拥有或控制该人的股本或控制权而成为本公司关联公司的人(本公司的非限制性附属公司除外)进行交易；

(5)本公司或本公司任何受限附属公司与任何人士之间的交易，而其董事亦为本公司的董事，而该董事是该人士被视为本公司或该受限附属公司的联属公司的唯一理由；提供该董事应放弃作为公司董事在涉及该其他人的任何事项上的投票权；

(6)向公司或其任何子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问支付合理的费用和报销费用(包括正常业务过程中的差旅费、招待费和类似费用)；

(七)公司与其受限子公司之间的交易；

(8)第3.3节规定允许的限制性支付或允许的投资；

(9)将合格应收款交易定义中所列类型的应收款和相关资产出售、出资、转让或以其他方式转让给应收款子公司，或与任何合格应收款交易相关的任何其他类似交易；

(10)根据本公司或本公司的任何受限制附属公司于发行日为任何协议一方并列于本契约内的任何协议的条款而进行的交易，以及任何修订、修改、补充、延期、续期或替换，只要该等修订、修改、补充、延期、续期或替换不会对证券持有人的整体权利产生重大不利影响，与本公司真诚决定的于发行日生效的该等协议的条款相比；

(11)本公司或其任何受限子公司(视属何情况而定)向受托人递交具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的信函，说明从财务角度来看，该交易对本公司或该受限子公司是公平的，或者该交易符合前款第(1)款的要求；

(12)本公司S董事会批准的在正常经营过程中向员工、高级管理人员或董事发放的本金总额不超过750万美元的贷款或垫款；

(13)(A)本公司或其任何受限附属公司对本公司履行本公司无限制附属公司在通常业务过程中的责任的担保S 不包括债务担保及(B)本公司或本公司任何受限附属公司为本公司的贷款人或其他债权人的利益而质押(或本公司或任何受限附属公司为本公司的贷款人或其他债权人的利益而作出的任何担保)不受限制的附属公司的股权。

第3.9节控制权变更时购买证券。如果控制权发生变更，除非本公司先前或已根据证券第5.1节和第5款同时行使其赎回所有证券的权利，或以下所述的另一例外情况适用，否则每位持有人将有权要求本公司以相当于证券本金的101%的现金购买价格，回购该持有人S证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，如果有的话，至购买之日(控制权变更付款)(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。

在任何控制权变更后的30天内，除非公司先前或同时根据证券第5.1节和第5段行使其赎回所有证券的权利，或下述其他例外情况适用，否则公司将向每个持有人邮寄通知（控制权变更要约通知）或根据DTC的适用程序以其他方式交付，并向受托人提供一份副本，说明：

(1)控制权变更已经发生，且该持有人有权要求公司以与控制权变更付款相等的现金购买价购买该持有人的证券（但以记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日期收取利息为准）;’

(二)变更控制权的情况和有关事实；

(3)回购日期(根据DTC的适用程序，回购日期不得早于该通知邮寄之日起10天，或不得迟于该通知以其他方式交付之日起60天)(控制权变更付款日期)；

(4)任何未妥为投标的保证金仍未清偿，并继续产生利息；

(5)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的证券将于控制权变更付款日期停止计息；

(6)根据控制权变更要约选择购买任何最终证券的持有人，将被要求在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将此类证券交回通知中指定的支付代理人，并在该最终证券背面填写名为“持有者选择购买”的表格。

(7)持有人将有权撤回其投标证券，并有权选择要求本公司购买此类证券。提供支付代理人不迟于控制权变更付款日期前第三个营业日收盘时收到电子或传真传输或信函，列明证券持有人的姓名、投标购买的证券的本金金额，以及该持有人撤回其投标的证券及其选择购买该等证券的声明；

(8)如果公司回购任何持有人的证券的一部分，持有人将获得本金金额等于交出的证券中未购买部分的新证券，提供证券的未购买部分必须等于最低本金金额2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍；和

(9)公司确定的与本契约一致的程序，即持有人必须遵循的程序，以回购其证券。

控制权变更期满后，本公司将在合法范围内立即接受根据控制权变更要约适当投标且未被适当撤回的所有证券或证券部分(最低本金金额为2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍)；提供如果在回购一部分证券后，紧接该回购后未偿还的该证券的剩余本金金额将少于2,000美元，则如此回购的该证券的部分应减少，以便紧接该回购后未偿还的该证券的剩余本金金额为2,000美元。在验收后，公司将在控制变更付款日期：

(1)就接受付款的所有证券或部分证券，向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款项；及

(2)向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的证券，连同载明本公司购买的证券或证券部分的本金总额的高级人员证书。

支付代理人将迅速向其证券被接受支付的每个持有人邮寄此类证券的控制权变更付款(或者，如果所有证券当时都是全球形式，则通过DTC的设施进行支付)，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或根据DTC的适用程序通过账簿录入)新的证券，其本金金额相当于已交出的证券的任何未购买部分(如果有)；提供每项此类新担保的最低本金金额为$2,000，或超过$2,000的$1,000的整数倍。

本公司将于控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

如果控制权变更付款日期为利息记录日期或之后且相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息将支付给在该记录日期交易结束时以其名义登记证券的人，根据控制权变更要约进行投标的持有人将不再支付其他利息。

在以下情况下，本公司不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约：(I)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未适当撤回的所有证券，(Ii)已根据本契约第5.5节发出所有未赎回证券的赎回通知，除非及直至(Br)适用赎回价格出现违约或(Iii)与控制权变更有关或预期控制权变更，本公司已提出要约购买(备选要约)以现金价格等于或高于控制权变更付款的有效投标的任何及所有证券，并已购买根据该备选要约的条款妥为投标的所有证券。

如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，并以完成控制权变更为条件。

本公司将在适用的范围内，遵守《交易法》第14E-1条和任何其他证券法律或法规中关于因控制权变更而进行的证券回购的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本第3.9节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了本第3.9节规定的义务。

如果在完成控制权变更要约、替代要约或任何其他要约后，最初发行的证券(包括额外证券，如有)的本金总额低于10%的证券(包括额外证券，如有)由本公司或其关联公司以外的持有人持有，本公司将有权在根据上述控制权变更要约、替代要约或任何其他要约购买后不超过30天发出不少于10天但不超过60天的提前通知，赎回购买后仍未赎回的所有证券，赎回价格相当于控制权变更付款、替代要约或其他投标要约价格(视何者适用而定)的现金赎回价格，并在控制权变更付款、替代要约或其他投标要约价格(如适用)中未计入的范围内，加上赎回日期(但不包括赎回日期)的未偿还证券的应计及未偿还利息(受于相关记录日期的记录持有人收取于赎回日期或之前的付息日期到期利息的权利所限)。

第3.10节财务信息的提供。无论是否应美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求，只要有任何未偿还证券，本公司将在美国证券交易委员会规则和条例为受交易法第13(A)或15(D)节约束的公司指定的期限内，向证券持有人提供或提供：

(1)如果公司被要求以10-Q和10-K表格的形式提交给美国证券交易委员会的文件中需要包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及仅关于年度信息的公司由S注册的独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；

提供任何上述信息或报告在美国证券交易委员会(或任何后续系统)的EDGAR系统中存档并可在互联网上公开获得，应被视为已向证券持有人提供或提供给证券持有人，但有一项理解，受托人无义务确定是否已如此存档或如此可用。

如果本公司已将其任何附属公司指定为非限制性附属公司，而该等非限制性附属公司合共持有本公司经调整综合有形资产净值的10.0%以上，则前一段所要求的季度及年度财务资料应包括在财务报表正文或附注中合理详细地列报本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩。本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩与本公司的财务状况及经营业绩分开。

本公司和子公司担保人将在本契约中同意，只要任何证券仍然未偿还，并且根据《证券法》第144条的规定是受限制的证券，如果在任何时候他们不需要向证券交易委员会提交本契约第一段要求的报告，则本公司和子公司担保人将根据《证券法》第144 A（d）（4）条的规定，应持有人和证券分析师及潜在投资者的要求，向他们提供要求提供的信息。

向受托人交付该等报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件不应构成对其中所含任何信息的推定通知，也不应构成对其中所含任何信息的推定通知，包括公司遵守其在本协议项下的任何承诺的情况（受托人有权仅依赖高级管理人员证书）。’’

第3.11节未来子公司担保人。如果在发行日之后，公司的任何国内子公司（不是非实质性子公司且尚未成为子公司担保人）就公司或任何子公司担保人超过最低金额的任何其他债务提供担保或以其他方式成为债务人，则该国内子公司将在其担保该债务或成为该债务的债务人的日期; 提供, 然而，上述规定不适用于根据本契约被适当指定为非限制性子公司的公司子公司，只要其继续构成非限制性子公司。尽管有前述规定，根据本第3.11节产生的国内子公司的任何子公司担保应在其条款中规定，当该子公司担保人停止担保或以其他方式成为公司或任何其他子公司担保人超过最低金额的任何其他债务的义务人时，该担保应自动和无条件解除。

各子担保人的义务应受第10.2节所述的限制。

各子担保人应根据第10.2条所述本契约的规定解除责任。

第3.12节办公室或机构的维护。本公司将设立办事处或代理机构，在适用的情况下，可将证券交回以登记转让或交换，并向本公司或向本公司送达有关证券及本契约的通知及索偿要求，以便提交证券或交出证券以供付款。第2.3节所示受托人的公司信托办公室应为公司的该办公室或代理机构，除非公司为一项或多项此类目的指定和维持其他办公室或代理机构。如任何该等办事处或机构的地点有任何变动，本公司将立即以书面通知受托人。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可向第11.2节所述受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、交出、通知及要求，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出证券，并可不时撤销任何该等指定。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

第3.13节公司的存在。除第四条另有规定外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其存在、权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权的充分效力和效力；提供, 然而，，如果公司确定在本公司的业务经营中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，则不要求公司保留这些权利、许可证或专营权。

第3.14节纳税。公司应在拖欠之前支付或解除或安排支付或解除对公司或任何附属公司或对公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费；提供, 然而，，本公司不应被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税或收费，而该等税项、评税或收费的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

第3.15节指定不受限制的子公司。公司董事会可指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约。如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则本公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计，将被视为于指定时作出的一项投资，而该项投资将会减少根据第3.3节第3.3节可供支付的限制性款项，或根据本公司厘定的准许投资定义的一项或多项条款而被视为准许投资。只有在投资当时被允许的情况下，这一指定才会被允许。如果受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义。

任何将公司的附属公司指定为非限制性附属公司的行为，将通过向受托人提交董事会决议的副本和高级管理人员证书的方式向受托人证明，该证书证明该指定符合前述条件并得到第3.3节的允许。如于任何时间，任何非受限附属公司未能符合上述非受限附属公司的要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再为非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由本公司的受限附属公司招致，如该等债务于该日期根据第3.2节第3.2节不获准许产生，则该等债务将被视为由本公司的受限附属公司招致。

本公司董事会可随时指定任何非受限子公司为本公司的受限子公司；提供该指定将被视为本公司的一家受限附属公司因该非受限附属公司的任何未偿还债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定：(1)根据第3.2节允许此类债务，并按该指定发生在适用参考期开始时的形式计算；和(2)该指定之后不会存在违约或违约事件。

第3.16节合规证书。本公司及附属担保人应在本公司每个财政年度(目前于12月31日结束)结束后120天内，向受托人递交一份由本公司各主要行政人员、主要会计人员或主要财务人员及附属担保人签署的高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其受限制附属公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定本公司及附属担保人是否已履行本契约项下的义务。并进一步说明签字人是否知道在此期间发生的任何违约。如果是，证书应描述该违约、其状态以及公司正在或拟对其采取的行动。

第3.17节进一步的文书和法令。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第3.18节《公约》终止。本公司及其受限制附属公司将不再受本契约第3.2、3.3、3.4、3.5、3.8、3.11、3.15节及第4.1节第一段第(3)款所载有关本契约条文的约束。自(公约终止日期)(A)证券获评级机构给予投资级评级及(B)并无违约或违约事件发生并持续之日起。

在《公约》终止日期后，公司将立即向受托人提供关于该事件的高级船员证书。受托人没有义务独立确定或核实《公约》终止日期是否已经发生，也没有义务将《公约》终止日期通知持有人。受托人可应要求向证券持有人提供该等高级职员证书的副本。

第四条。

继承人公司

4.1节兼并和合并。本公司不得与任何人合并或合并，或在一次或一系列交易中将本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)(A)由此产生的尚存或受让人(如果不是公司)(继承人公司)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，以及(B)继承人公司(如果不是公司)应根据协议明确承担公司在证券和本契约下的所有义务，其副本应交付受托人；

(2)该交易生效后，立即不应发生违约并继续发生；

(3)在该等交易及任何相关融资交易以备考形式完成后，(I)根据第3.2节第一段，本公司或后继公司(如非本公司)将能够产生额外1.00美元的债务，或(Ii)本公司或后继公司(如非本公司)的综合承保比率等于或大于紧接交易前的综合承保比率；及

(4)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该交易及该补充契约(如有)符合本契约的规定。

就本段而言，除下一段所规定者外，转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易或一系列交易中转让)一间或多间受限制附属公司的全部或实质全部资产(其股本构成本公司全部或实质全部资产)，将被视为转让本公司全部或实质全部资产。

尽管有上述规定，本公司的任何受限制附属公司可与本公司合并或合并为本公司，而本公司可与任何担保人合并或合并或出售其全部或几乎所有资产予任何担保人，而无须遵守上一段第(3)款有关任何该等合并、合并或处置的规定。

尽管有上述规定，公司仍可按照以下程序重组为任何其他形式的实体。提供那就是：

(1)重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式)转变为不同于根据特拉华州法律成立的公司的实体形式；

(2)因重组而形成或产生的实体是根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)因重组而成立或因重组而产生的实体，根据受托人合理满意形式的补充契约，承担本公司在证券及本契约项下的所有义务；

(4)紧接该项重组后，不存在违约；及

(5)该等重组对证券持有人或实益持有人并无重大不利。

本公司所有资产或实质上全部资产按照第4.1节进行合并、合并、转让、转让、租赁或其他处置后，本公司将被解除其在本契约和证券项下的义务，继任公司将继承并被取代，并可行使本契约和证券项下本公司的一切权利和权力；提供在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，公司将不会被免除支付证券本金和利息的义务。

本公司将不允许任何附属担保人合并或合并，或在一次或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(本公司或附属担保人除外)，除非该附属担保人的附属担保根据第10.2节解除，或者：

(1)由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)(继任担保人)应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任担保人应通过以受托人合理满意的形式签署补充契据，明确承担该附属公司在其附属担保项下的所有义务(如果有的话)；

(2)紧接该项交易或按形式进行的一项或多项交易(并将因该项交易而成为该人的债务的任何债务视为该人在该项交易进行时已发出的任何债务)后，并不会发生任何失责及持续失责；及

(3)本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师的意见，各声明该交易及该补充契约(如有)符合本契约的规定。

第五条

赎回证券

第5.1节赎回。证券可(A)整体或不时赎回部分，但须受条件及本契约附件A所载证券格式第5段所指定的赎回价格(在此引入作为参考，并成为本契约的一部分)，或(B)整体及不低于第3.9节最后一段所述的条件及赎回价格，在每种情况下连同截至赎回日期的应计及未付利息。

第5.2节条款的适用性。在本契约任何条文所允许的情况下，在本公司选择赎回证券时，应按照该条文及本条作出。

第5.3节选择赎回；通知受托人。如本公司选择赎回证券，本公司应于根据第5.5节发出赎回通知前五个营业日内(除非较短时间的通知令受托人满意)，以书面通知受托人赎回日期及将赎回的证券的本金金额，如赎回的证券少于全部证券，则本公司应向受托人提交文件及记录，使受托人可根据第5.4节选择赎回证券。任何该等通知可在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，因此属无效及无效。

第5.4节受托人选择赎回的证券。如果根据可选赎回在任何时间赎回的证券少于全部，受托人应在赎回日期前不超过60天从之前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券，时间为专业人士比率基准(或者，对于以全球形式发行的证券，基于DTC或其代名人或继任人可能要求的方法，或者，如果该代名人或继任人是受托人，则基于最接近于按比例选择)，除非法律另有要求)。任何部分赎回可规定选择赎回面额为2,000美元或1,000美元的更大整数倍的证券本金的部分；提供, 然而，，该等部分赎回不得将证券本金中未赎回的部分减至少于2,000元。

受托管理人应及时通知本公司任何未按S申购程序赎回的证券，如果是部分赎回的证券，应及时通知本公司其选择的证券选择方法及其本金赎回金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第5.5节赎回通知。赎回通知应按照第11.2节规定的方式，在赎回日期前不少于至不超过60天向每位拟赎回证券的持有人发出，但如果通知是与证券的法定失效或契约失效或本契约的清偿和解除有关而发出的，则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知。应S公司的要求，受托人应S的名义发出赎回通知，费用由S承担；提供, 然而，，本公司应于发出通知前至少五个营业日(除非较短的期间可令受托人满意)向受托人递交一份公司令，要求受托人发出该通知，费用由本公司支付，并列明须于该通知内述明的资料，如下所述。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格(如果当时是可以确定的)，以及确定方法，以及第5.7节规定的赎回日应计利息金额(如果有)，

(三)如赎回的证券少于全部未赎回证券，应赎回的证券(或部分证券)的识别，以及赎回证券的本金总额和部分赎回后未赎回的证券本金总额，

(4)如任何证券只须部分赎回，则与该证券有关的通知须注明须赎回的本金部分，而在赎回日期当日及之后，该证券的持有人将免费获得一份或多於一份新的经授权面值的新证券，其本金未赎回。

(5)在满足该通知中规定的任何条件的前提下，赎回日期赎回价格(以及根据第5.7节规定应于赎回日期支付的应计利息，如有)将于赎回日期到期并支付，除非本公司未能支付赎回款项，否则应赎回的证券利息(或其部分)将于该日期及之后停止累算，

(6)为支付赎回价格和应计利息而交出该证券的一个或多个地点，如有，

(7)付款代理人的姓名或名称及地址，

(8)被要求赎回的证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格，

(9)CUSIP、通用代码和ISIN编号(如果适用)，并可声明不会对该公告中或证券上印制的CUSIP、通用代码和ISIN编号(如果适用)的准确性或正确性作出任何陈述，以及

(10)赎回证券所依据的本契约部分或证券段落。

任何赎回或赎回通知可由本公司S酌情决定，受赎回通知中指定的一个或多个先决条件的约束。

第五节赎回价款保证金。在纽约市时间上午11：00之前，本公司应在任何赎回日期向受托人或付款代理(或，如果本公司或本公司任何一家S受限子公司作为其自己的付款代理，则按照第2.4节的规定以信托形式分开并持有)存放一笔金额，足以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息，本公司实益拥有并已交付受托人注销的证券或需要赎回的证券部分除外。

第5.7节赎回日应付证券。如上所述发出赎回通知后，在满足通知中规定的赎回之前的任何条件的情况下，如此赎回的证券或证券部分将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格(如有的话，至赎回日为止的应计利息)支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该证券将停止计息，其持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款，并受下一句的规限，此类证券的未付利息给

赎回日期。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计至赎回日的利息(如有)，提供, 然而，声明到期日或之前的利息分期付款将支付给该证券的持有人，或在相关记录日期登记的一个或多个前身证券。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则未支付的本金(包括保费，如有)应自赎回日起按证券所承担的利率计息，直至支付为止。

第5.8节部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券(根据本条款的规定)应交回根据第3.12节为此目的而设的公司办事处或代理机构(如公司或受托人提出要求，须附上公司及受托人满意的格式为的书面转让文书，或由持有人或S以书面形式正式授权的受托人以书面授权，令公司及受托人满意)，公司须签立一份新的证券或证券，并由受托人进行认证，以供交付予该证券持有人，费用由公司承担。按持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；提供，该等新证券的本金金额为2,000美元或以上1,000美元的整数倍。

第六条。

违约和补救措施

6.1节违约事件。？在本文中使用的违约事件是指与证券有关的下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)任何证券到期拖欠利息的，持续30天；

(2)在任何证券到期时(在其规定的到期日、在可选赎回时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下)拖欠本金；

(3)公司在按照下述规定发出书面通知后30天内未履行第3.5条和第3.9条规定的任何要约购买或购买证券的义务或履行第四条规定的义务；

(4)公司在按照以下规定发出书面通知后180天内未能履行第3.10节规定的任何义务；

(5)公司在按照以下规定发出书面通知后60天内未能遵守本契约中包含的其他协议；

(6)对本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借入款项的任何按揭、契据或票据的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，如属违约，则该等按揭、契据或票据须作担保或证明：

(A)是由于欠债的本金(如有的话)或利息(如有的话)没有在该欠债所规定的宽限期于该欠款发生之日届满前支付(如有欠款)所致；或

(B)导致该债务在明示到期日之前加速，

并且，在每种情况下，任何此类债务的本金额，连同发生付款违约或提前到期的任何其他此类债务的本金额，合计为7500万美元或以上; 提供, 然而，，如果在证券任何加速之前，(I)任何此类付款违约已被治愈或免除，(Ii)任何此类违约被撤销，或(Iii)此类债务在该付款违约的任何适用宽限期结束或发生加速(视情况而定)开始的30个工作日内偿还，则由该付款违约或加速导致的任何违约或违约事件(但不包括证券的任何加速)应自动撤销，只要该撤销不与任何判决、法令或适用法律相冲突；

(7)有司法管辖权的法院(A)就本公司或一家重要附属公司或一组受限制附属公司发出济助令或命令，而(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表)合在一起将构成根据任何适用破产法进行的非自愿案件或法律程序中的重要附属公司，或(B)判定本公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准一份寻求对本公司或一家重要附属公司或一组受限制附属公司重组、安排、调整或组成或就其重组、安排、调整或组成的请愿书，根据任何适用的破产法，根据任何适用的破产法，(截至本公司及其受限制子公司的上次经审计综合财务报表)将构成一家重要子公司，或指定本公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的官员或一家重要的受限制子公司或集团，综合起来(截至本公司及其受限制子公司的上次经审计综合财务报表)将构成一家重要子公司或其或其财产的任何重要部分，或命令清盘或清算其或其事务。而任何该等济助判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置及连续有效60天；

(8)本公司或一家重要附属公司或集团的受限制附属公司(截至本公司及其受限制附属公司最后一次经审计的合并财务报表)的开始，将构成根据任何适用的破产法的自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的重要附属公司，或其同意就本公司或在根据任何适用的破产法的非自愿案件或程序中登记济助令或程序，或同意开始任何破产或无力偿债案件或程序，或其根据任何适用的破产法提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或其同意提交此类请愿书，或同意本公司或重要附属公司或一组受限制附属公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的委任或接管，综合起来(截至本公司及其受限附属公司上次经审计的合并财务报表)将构成一家重要附属公司或其或其财产的任何主要部分。或公司或他们为债权人的利益进行转让，或公司或他们书面承认其或他们在债务到期时普遍无力偿还债务，或公司或一家重要附属公司或一组受限附属公司采取公司行动，这些行动加在一起(截至本公司及其受限制附属公司的上一份经审计综合财务报表)将构成促进任何此类行动的重要附属公司；

(9)任何超过$7,500万或其当时等值外币的支付款项的判决或判令，是针对本公司或一间重要附属公司作出的(范围不在保险或弥偿范围内，或如保险人或弥偿范围内，则在保险人或弥偿人没有放弃承保范围的范围内)，而判决不获撤销、放弃、担保或暂缓执行为期60天；或

(10)任何重要附属公司的任何附属担保不再具有十足效力及效力(根据该附属担保及本契约的条款除外)，或被宣布无效及不可强制执行，或被裁定无效，或任何附属担保人否认其附属担保下的责任(但因附属担保人根据本契约及附属担保的条款解除附属担保人的附属担保责任除外)。

然而，在受托人或未偿还证券本金至少25%的持有人以书面形式通知公司之前，第6.1节第(3)、(4)和(5)款下的违约不会构成违约事件，如果是持有人发出的通知，则违约受托人和公司在收到该通知后第(3)、(4)和(5)款规定的时间内不会补救此类违约。

任何由任何一名或多名证券持有人(在票据持有人指示中证明其为受监管银行的持有人除外)(每个持有人均为指示持有人)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何通知，必须附有每名该等证券持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该证券持有人并非(或如该证券持有人为DTC或其代名人，这样的证券持有人仅由非实益所有人指示)净额

短指(仓位表示)，在票据持有人指示与交付违约通知有关的情况下，该表示应被视为持续的表示，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不再存在或证券加速。此外，每名直接持有人在提供票据持有人指示时，被视为承诺向公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以核实该持有人S所持仓位的准确性，并于提出要求后五个工作日内核实(A)核实约章。在任何情况下，如果证券持有人是DTC或其代名人，则本条例规定的任何仓位陈述或核实契约须由证券的实益拥有人代替DTC或其代名人提供，而DTC在向受托人发出指示时，有权最终依赖该持仓陈述及核实契诺。

如果在发出票据持有人指令之后，但在证券加速之前，公司善意地确定有合理依据相信指令持有人在任何相关时间违反了其头寸申述，并向受托人提供了高级职员证书，声明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指令持有人当时违反了其头寸申述，并寻求使适用的票据持有人指令导致的任何违约事件无效，如果没有该持有人的参与，提供该通知持有人指示的其余持有人所持证券的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示，则与该违约有关的补救措施应自动中止，并自动重新启动与该违约事件有关的补救措施，并暂停任何补救措施，以等待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指令之后，但在证券加速之前，公司向受托人提供了一份高级官员证书，声明董事持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的补救期限应自动暂停，而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至该核实公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人S对该通知持有人指示的参与被忽略；如果在没有该证券持有人参与的情况下，提供该通知持有人指示的其余证券持有人所持证券的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示，则该通知持有人指示从开始即为无效，意思是该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或关于该违约或违约事件的任何通知；提供, 然而，，该通知持有人指示的无效不应使指示持有人向受托人提供的任何赔偿或担保无效或无效，而该赔偿或担保义务将继续有效。

尽管前两段有相反规定，(I)在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间，向受托人发出的任何票据持有人指示不应要求遵守上述段落和(br}(Ii)不得就违约通知前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并向持有人公开报告。此外，为免生疑问，以上各款不适用于任何符合以下条件的证券持有人

是受监管银行，并已在适用的票据持有人指示中说明。为免生疑问，受托人(I)有权最终依赖根据本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员S证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定，(Ii)并无责任监察或决定董事持有人是否净淡仓，及(Iii)可最终依赖董事持有人S的持仓代表、本公司向受托人递交的任何高级职员证书及具司法管辖权的法院所作的裁决。受托人对本公司、任何证券持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人指示行事不承担任何责任。

第6.2节加速。如发生违约事件(6.1(7)及(8)节所述的违约事件除外)且仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出通知，通知持有至少25%未偿还证券本金的持有人及受托人，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有证券的本金及应计及未付利息(如有)均为到期及应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果第6.1(7) 和(8)节所述的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有证券的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或利息的支付，或强制履行证券、本契约或附属担保的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节对过去违约的豁免。持有未偿还证券本金多数的持有人可(A)经其同意(包括就购买证券、收购要约或交换要约而取得的同意)，以书面通知受托人(连同一份副本予本公司，但适用的豁免或撤销应在给予受托人时生效)，现有的违约或违约事件及其后果，除非(I)在支付证券本金或利息方面的违约或违约事件，或(Ii)违约或违约事件，该违约或违约事件涉及未经每个受影响的持有人同意而根据第9.2节不能修改的条款，以及(B)在以下情况下撤销对证券及其后果的任何加速：(1)此类撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(2)所有现有违约事件。除仅因该加速声明而到期的证券本金和利息未支付外，均已治愈或免除。当违约或违约事件被放弃时，视为治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

第6.5节多数人控制。未偿还证券本金占多数的持有人可就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约、证券或附属担保相抵触的指示，或在第7.1和7.2节的规限下，拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；提供, 然而，，受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动不得与该等指示相抵触。在采取任何此类行动之前，受托人应有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿或担保。

第6.6节诉讼限制。根据第6.7条，持有人不得就本契约或证券寻求任何救济，除非：

(1)该持有人之前已向受托人发出书面通知，说明违约事件仍在继续;

(2)持有未偿还证券本金额至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施;

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或令受托人满意的弥偿;

(4)受托人在收到请求和提供担保或弥偿后60天内没有遵守该请求;以及

(5)持有未偿还证券本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得优于另一持有人的优惠或优先权（应理解，受托人没有确定此类行为或禁令是否对此类持有人造成不当损害的积极义务）。

第6.7节持有人收取付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，（包括第6.6节），任何持有人在证券中明示或规定的相应到期日或之后收取其持有的证券本金或利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得损害或影响。

第6.8节受托人的收款诉讼如果第6.1节第（1）或（2）款中规定的违约事件发生且持续存在，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，向公司追讨当时到期应付的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）和第7.7节中规定的金额。

第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可以提交索赔证明和其他文件或文件，这可能是必要的或可取的，以使受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）和持有人在任何与公司或其子公司或其或其各自的债权人或财产有关的司法程序中被允许，除非法律或适用法规禁止，否则有权并有权作为成员参与任何指定的官方债权人委员会，并可代表持有人在破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票，且任何此类司法程序中的任何托管人均经各持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应支付的合理报酬、费用、支出和预付款，以及受托人、其代理人和律师的任何其他款项，以及根据第7.7条应支付给受托人的任何其他款项。

本契约的任何条款不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳影响证券或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的主张进行表决。

第6.10节优先顺序。

(a)受托机构依照本办法第六条规定收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人支付本契约项下的应付款项，包括受托人支付的所有补偿、费用和负债，以及所有预付款和收款成本和费用;

第二：向证券持有人支付证券到期未付的本金和利息金额，根据证券到期未付的本金和利息金额，按比例支付，无任何形式的优先权或优先权;以及

第三：向本公司或具有管辖权的法院指示的有关方。

受托人可根据本第6.10条规定确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和支付日期。

第6.11节费用承诺。在任何强制执行本契约项下的任何权利或救济的诉讼中，或在任何针对受托人作为受托人采取或不采取任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件，法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支’，对诉讼中的任何一方当事人，适当考虑到当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和诚意。本节不适用于受托人提起的诉讼、公司提起的诉讼、持有人根据第6.7节提起的诉讼或持有人提起的超过证券未偿还本金额10%的诉讼。

第七条。

受托人

第7.1节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取或使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；

(2)在本身并无不良信用的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本契约、证券或附属担保(视何者适用而定)的规定的证明书、意见或命令。然而，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应检查该等证书和意见，以确定其表面是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节(B)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚作出的判断错误不负责任；

(3)受托人不对其按照第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(4)本契约、证券或附属担保的任何条文，如受托人有合理理由相信不能合理地向其保证偿还该等资金或足够的弥偿或保证，则不得要求受托人在履行其在本契约、证券或附属担保下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式承担财务责任。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条第(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。

(F)受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围，并将不进行投资。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，均应受本节和《税务条例》的规定的约束。

(H)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知如由本公司两名高级职员签署即属足够。

第7.2节受托人的权利。根据第7.1节的规定：

(A)受托人有理由相信任何文件(不论是正本或传真形式)是真实的，并已由适当的人签署或提交，则受托人可最终信赖该文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受托代表检查本公司的簿册、记录和房产，费用由本公司承担。受托人不会因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任(除非有任何故意的不当行为或疏忽)。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据高级官员证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人不对其真诚地采取或没有采取其认为是授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责，除非受托人S的行为构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可征询其选择的大律师的意见，而大律师就与本契约、证券或附属担保有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权及保障免受其根据本协议或证券或附属担保所采取、遗漏或遭受的任何行动的责任，并真诚地按照该大律师的意见或意见行事。

(F)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或任何实体或实体集团是否构成重要附属公司的通知，除非受托人的信托官员对此有实际了解，或除非受托人已在第11.2节指定的受托人公司信托办事处收到有关事实上属于该违约或任何该等重大附属公司的任何事件的书面通知，且该通知提及证券及本公司。

(G)给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，扩大到受托人根据本条例所规定的每一种身份，以及根据本条例受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(H)受托人并无义务应任何持有人根据本契约条文提出的要求、命令或指示，行使本契约、证券或附属担保赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付因该等契约、证券或附属担保而可能招致的费用、开支及债务。

(I)受托人不得被视为知悉任何事实或事宜，除非该事实或事宜为受托人的信托官员所知悉。

(J)在管理本契约时，只要证券或附属公司担保受托人认为适宜在根据本契约或根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)可要求而在其本身并无恶意或故意不当行为的情况下，最终依赖高级船员证书。

(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(L)双方确认，根据《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司和附属担保人同意，他们将向受托人提供其可能合理要求的所有信息，以满足《爱国者法案》的要求或其义务。

(M)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约、证券或附属担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就损失或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。

(N)本文件所述本公司的任何要求或指示均须由公司令予以充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议予以充分证明。

(O)受托人不需要就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(P)受托人可要求本公司提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

第7.3节受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司、附属担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。此外，受托人应被允许与公司进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突的利益(根据《信托投资协定》的定义)，受托人必须(I)在获得该冲突的利益后90天内消除该冲突，或(Ii)辞职。

第7.4节受托管理人S免责声明。受托人将不对本契约、附属担保或证券的有效性或充分性负责，亦不就本契约、附属担保或证券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对本公司使用出售证券所得款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理收到的任何款项或根据本契约条款支付给本公司的任何款项的使用或运用负责，亦不对本公司在本契约或在与出售证券或证券有关的任何文件中作出的任何陈述负责，但受托人S认证证书除外。

第7.5节违约通知。如果违约或违约事件已发生并仍在继续，且信托官员对此有实际了解，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向每位持有人发送违约或违约事件通知。除非任何证券的本金或利息发生违约或违约事件(包括根据该证券的可选赎回或要求回购条款支付的款项)，否则受托人可在且只要受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，即可扣留通知。

第7.6节[已保留].

第7.7节赔偿和赔偿。本公司应不时就其根据本协议及根据证券及附属担保所提供的服务向受托人支付该等补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求向受托人报销所有合理的自掏腰包由此产生或产生的费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和向持有人发送通知的费用。此类费用应包括受托人S的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和费用、支出和垫款。公司应赔偿受托人因接受和管理本信托以及履行本信托项下的职责或行使其在证券和附属担保方面的权利而发生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或支出(包括合理的律师费和支出)，包括执行本契约(包括第7.7条)、证券和附属担保的成本和费用，以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、本公司或任何其他公司声称的)为自己辩护的费用和支出

附属担保人或其他人)。受托人收到书面通知后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，由S公司承担抗辩费用。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支；提供如果本公司承担受托人S的辩护，则本公司不需要支付该等独立律师的费用和开支，且根据受托人的外部律师的合理判断，本公司与受托人之间不存在与该抗辩相关的利益冲突。

为保证S履行本条款第7.7条规定的支付义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产(信托形式持有的用于支付特定证券的本金和利息的资金或财产除外)享有优先于证券的留置权。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。受托人S根据第7.7条收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。

S公司根据本节承担的付款义务应在本契约解除后继续存在。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在6.1节第(7)款或第(8)款规定的违约发生后产生费用时，根据任何破产法，这些费用将构成管理费用。

第7.8节更换受托人。受托人可于任何时间以书面通知本公司而辞职。持有证券本金多数的持有人可以书面通知被撤职的受托人解除受托人职务，并经S书面同意任命一名继任受托人，该同意不会被无理拒绝。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守本协议第7.10条；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职或被公司或证券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有按照前款规定合理地迅速任命继任受托人，或者受托人职位因任何其他原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继承人受托人应当向持有人发出继承通知。

卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，卸任受托人或持有证券本金不少于10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由S公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

尽管受托人已根据第7.8节更换，本公司仍应继续履行第7.7节规定的S义务，以使退任受托人受益。

第7.9节合并后继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有的公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

如果在上述一名或多名合并、转换或合并受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何证券应已认证但未交付，受托人的任何该等继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；在当时任何证券未经认证的情况下，受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以受托人继任人的名义认证该等证券；提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、合并或转换的继任者。

第7.10节资格；取消资格。本契约的受托人应始终满足TIA第(Br)款第(3)款第(A)(1)、(2)和(5)项的要求。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第(Br)款第310(B)款；提供, 然而，，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，则排除在TIA第310(B)(1)条规定的范围之外的任何一个或多个契据，根据该契据，公司的其他有价证券或利息证书或参与公司的其他有价证券均未清偿。

第7.11节受托人S向本公司申请授信。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期。受托人将不对受托人在申请书所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书的日期后个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

100

第八条

解除契约；废止

第8.1条证券责任的解除；失败。

(A)除第8.1(C)节另有规定外，当(I)(X)所有经认证的证券(根据第2.10节更换或支付的证券除外)，以及其付款款项已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除该信托的证券)已交付受托人注销，或(Y)所有尚未交付受托人注销的未偿还证券已到期应付或将因发出赎回通知或其他原因而在一年内到期应付，而本公司或任何附属担保人已不可撤销地向受托人存放或安排存放美元、政府证券或其组合的信托基金，作为信托基金纯粹为持有人的利益而存放，而其数额足以支付及清偿该证券的全部债务，而该等证券此前并未交付受托人以注销该证券的本金及利息，直至该证券声明到期日或赎回日期(提供如果按照证券第5段第3段的规定进行赎回，(X)必须以美元、政府证券或其组合的形式存入的现金的数额将使用自该赎回日期起计算的假定适用溢价来确定，以及(Y)储户必须在赎回日期以信托形式不可撤销地缴存或安排存放额外的资金，以支付由该赎回日期确定的适用溢价)；(Ii)就第(I)(Y)款而言，并无违约事件发生，且在存款之日仍在继续，但存款(因借入适用于该存款的资金及任何与其他债务有关的类似存款而导致的违约事件除外)及授予留置权以确保该等借款的任何情况除外，而该存款不会导致违反或违反或构成以下情况下的违约：本公司或任何附属担保人为当事一方或对本公司或任何附属担保人有约束力的任何其他文书(有关同时运用资金以进行清偿和清偿所需的存款及与其他债务有关的任何类似同时存款，以及在每种情况下授予留置权以保证该等借款的除外)；(Iii)本公司已支付或安排支付本契约项下其应支付的所有款项；及(Iv)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存放的款项用于支付该等证券，则受托人应应本公司的要求(附有高级职员证书和律师意见，说明本公司已遵守本契约规定的所有与清偿和解除本契约有关的条件)，并应公司的费用和支出确认本契约的清偿和清偿。如果政府证券已就该等清偿及清偿而交存，则作为该清偿及清偿的进一步条件，受托人应已收到一间全国性会计、评估或投资银行出具的证书，其效力见第8.2(1)节所述。

101

(B)除第8.1(C)及8.2条另有规定外，本公司可随时终止(I)其在证券及本契约下的所有义务(法律上的无效选择权)，而在该等法律上的无效生效后，任何不履行该等义务的行为不再构成失责或失责事件，或(Ii)其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.8、3.9、3.10、3.11条下的义务。3.14和3.15以及第4.1节第一段第(3)款，公司可因本协议其他地方提及任何此类公约或因本协议其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接不遵守或不承担任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不再构成6.1(3)节、6.1(4)节下的违约或违约事件。第6.1(5)节(在适用于任何失败的契诺的范围内)、第6.1(6)节、第6.1(7)节(针对重要子公司)、第6.1(8)节(针对重大子公司)和第6.1(9)节规定的事件不再构成违约事件(前述第(Ii)款称为契约失效选择权)，但除上文规定外，本契约和证券的其余部分不受此影响。本公司可行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。如果本公司行使其法律上的失效或其契约失效选择权，此时有效的子公司担保将终止。

如果公司行使其法律无效选择权，证券的付款可能不会因违约事件而加速。如果本公司行使其契约失效选择权，则不得因6.1(3)、6.1(4)、6.1(5)(在适用于3.2、3.3、3.4、3.6、3.8、3.11和3.15节中的任何一节)、6.1(6)节、6.1(7)节(仅针对重要子公司)中规定的违约事件而加速支付证券。6.1(8)节(仅针对重要子公司)或 6.1(9)节或公司未能遵守4.1节第一段第(3)款。

在满足本协议规定的条件后(包括受托人收到高级管理人员证书和律师的意见，表明履行该等债务的所有先决条件均已满足)，并应本公司的要求和费用，受托人应书面确认本公司终止履行该等债务。

(C)尽管第8.1(A)及(B)节的条文与法律上的无效有关，但第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.10、2.11、2.12、2.13、3.12、3.13、3.13、3.14、3.16、3.17、7.7及7.8条所述的S公司仍须履行第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.10、2.11、2.12、2.13、3.13、3.14、3.16、3.17、7.7及7.8条所述的责任，而本细则第VIII条则应继续有效，直至证券已悉数支付为止。此后，第7.7条、第8.4条和第8.5条中的S义务继续有效。

102

第8.2节宣告无效的条件。只有在以下情况下，公司才可行使其法律上的失效选择权或契约失效选择权：

(1)本公司或附属担保人不可撤销地为持有人的利益而以信托形式将美元现金、政府证券或美元现金与政府证券的组合存放于受托人处，其数额为全国性会计、评估或投资银行认为足够的数额，以在指明的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还证券的本金及利息，及本公司必须指明该等证券是于指定的付款日期，还是于特定的赎回日期(提供如果上述赎回是按照第(Br)证券、(X)美元、政府证券或其组合的第5段第3段的规定进行的，则必须以美元、政府证券或其组合的形式存入的现金数额将使用自该等存入日期起计算的假设适用溢价来厘定，而 (Y)存款人必须在赎回日期以信托形式不可撤销地缴存额外款项，以支付该赎回日期所厘定的适用溢价)；

(2)在法律失效的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见(受惯例的假设和排除的约束)，确认(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，相应未偿还证券的持有人将不会确认收入，联邦所得税的收益或损失由于此类法律失败而导致的税收目的，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同；

(3)在契约失效的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师的意见(受惯例的假设和排除的约束)，确认未偿还证券的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)没有违约或违约事件发生，并且在存款发生之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件，以及授予担保该等借款的留置权除外)；

(5)该等法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为当事方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(本契约及其管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)；

(6)本公司已向受托人递交高级人员证明书，述明该按金并非本公司为打击、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人而作出的；及

(7)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见(大律师的意见可能受惯常假设及排除)，每一份均述明与法律上的失败或契诺的失败有关的所有先决条件已获遵守。

103

第8.3节信托资金的运用。受托人应以信托形式持有根据第VIII条存放于其处的所有资金或政府证券(包括其收益)，不得将任何此类资金用于投资。它将通过支付代理人并按照本契约和证券的规定，将存放的资金和来自政府证券的资金用于证券持有人支付证券本金和应计利息的所有到期款项。

第8.4节向公司偿还款项。受托人和付款代理人应要求，在支付本契约项下的所有债务后，应立即将其持有的任何多余资金、政府证券或其他证券移交给公司。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应本公司的要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付证券的本金或利息，而该等款项的持有人在两年内仍无人申索，此后，有权获得该等款项的持有人只须要求本公司作为无担保一般债权人付款，除非遗弃物权法指定另一人，受托人及付款代理人对该等款项不再负有任何责任。

第8.5节政府证券的弥偿。本公司须支付及赔偿受托人就存放的政府证券或就该等政府证券收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他收费。

第8.6条复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的运用而不能根据本条第八条运用任何资金或政府证券，本公司和每一附属担保人在本契约项下的义务，证券和附属担保应恢复和恢复，如同没有根据第八条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第八条运用所有该等金钱或政府证券；提供, 然而，如本公司或附属担保人因其责任恢复而就任何证券支付本金或利息，则本公司或附属担保人(视属何情况而定)将取代该等证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项或利息。

受托人S根据本条款第八条享有的权利在本契约终止后继续有效。

第九条。

修正案

9.1条未经持有人同意。本公司、附属担保人和受托人可以修改或补充本契约、证券和附属担保，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

104

(2)规定由继承人承担公司或任何附属担保人在本契约和证券项下的义务；

(三)规定或便利发行无证证券，以补充或取代有证证券；

(4)按本契约或其他规定对证券增加担保(包括任何附属担保)，或按本契约的规定证明任何附属担保人解除其附属担保；

(五)担保证券和/或附属担保；

(6)为持有人的利益加入本公司的契诺，或放弃本契诺授予本公司或附属担保人的任何权利或权力，包括遵守美国证券交易委员会或代收保证金的要求，以根据规则第144A条或S规则维持证券的可转让性；

(7)作出不会对任何持有人在本契约下的权利造成不利影响的任何更改；

(8)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制增发证券；

(9)证明并规定接受本契约规定的继任受托人的委任；或

(10)为了使本契约、证券或附属担保的文本符合发售备忘录中包含的票据说明的任何规定，并在高级人员证书中向受托人证明。

经持有人同意后，第9.2节。本公司、附属担保人及受托人经当时未偿还证券本金的大多数持有人同意(包括就收购要约或交换要约取得的同意)，可修订或补充本契约、证券及附属担保。在符合第6.4节规定的情况下，经当时未偿还证券本金的多数持有人同意(包括就证券的收购要约或交换要约取得的同意)，过去的任何违约或遵守本契约、证券或附属担保的规定均可被放弃。但是，未经每一受影响的持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(一)降低持有人必须同意修改或者豁免的证券本金；

(二)降低或延长任何证券的利息支付期限；

(三)减少任何证券的本金或改变其规定的到期日；

105

(4)减少赎回证券时应支付的保费，或更改或免除任何有关赎回或回购证券的规定(有关最低限度的选择性赎回通知的规定或第3.5和3.9条的规定除外)；

(5)使任何担保以非担保规定的货币支付；

(六)损害证券持有人在S证券到期日或之后收取其本金和利息的权利，或就该持有人S证券或与其有关的款项提起诉讼的权利；

(7)变更要求各持有人S同意的修改条款或放弃条款；

(八)使证券或者附属担保的兑付权利从属于其他义务；

(9)对任何附属担保作出可能对该持有人产生不利影响的任何变更。

本节规定的持有人同意批准任何拟议的修正案、补充或弃权的特定形式不需要，但如果该同意批准其实质内容，则应足够。

本节规定的修订或补充生效后，公司应向持有人发送通知，简要说明该修订或补充。未能向所有持票人发出该等通知或该等通知中的任何缺陷，不得损害或影响本节项下修订或补充的有效性。

为免生疑问，对本契约第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.8、3.10或3.11条规定的任何契约的修改或删除，或根据该等契约采取的行动，均不得视为损害或影响任何持有人收取本金的任何权利，或溢价（如有）或证券利息，或提起诉讼以强制执行该持有人证券的任何付款。

第9.3节同意和弃权的撤销和效力。证券持有人对修改、补充或弃权的同意，应约束该证券持有人及该证券或该证券部分的每一后续持有人，该部分证明与同意持有人的证券相同的债务，即使该同意或弃权未在证券上作出批注。’任何此类持有人或后续持有人可撤销对此类持有人证券或证券部分的同意或放弃，如果受托人在修订、补充或放弃生效之日前收到撤销通知，或根据任何相关招标文件。修订、补充或弃权生效后，应约束每一持票人，除非其作出第9.2节第（1）至（9）款中任何一项所述的变更，在这种情况下，修订、补充、弃权或其他行动应约束同意其的每一持票人以及证明与该持票人负有相同债务的每一后续持票人。

106

同意持有人的证券。’第9.2条项下的修订、补充或弃权应在受托人收到必要数量的同意书后生效，并且对于由环球证券证明的任何证券，此类同意书无需采用书面形式，可以通过符合DTC适用程序的任何电子传输证明。

公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定持有人有权给予他们的同意或采取任何其他行动上述或要求或允许采取根据本契约。如果确定了记录日期，则尽管有上一段的规定，在该记录日期为持有人的人士（或其正式指定的代理人），且只有这些人士才有权给予此类同意或撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意不得在此类记录日期后超过120天后生效。

第9.4节证券的标记或交易。如果修订、补充或弃权改变了证券的条款，受托人可以要求证券持有人将其交付给受托人。受托人可以在证券上就变更后的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果公司或受托人如此决定，公司应发行反映变更条款的新证券，受托人应认证该新证券以换取证券。未能作出适当的批注或发行新的证券不应影响该等修改的有效性。

第9.5节受托人签署修订。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充，如果该修订或补充不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响。如果确实如此，受托人可以但不需要签署。签署任何修订或补充时，受托人应有权获得令其满意的赔偿，并应提供并（根据第7.1和7.2节）应在最终依赖时得到充分保护，证明该修订或补充是由’本契约，且该等修订或补充是公司及任何子公司担保人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但惯例例外除外，并符合本协议的规定。

第十条。

担保

第10.1节担保。在本章程第X条条文的规限下，各附属担保人特此作为主要债务人而非仅作为担保人，在合法范围内与其他附属担保人共同及个别向证券持有人及受托人全面、无条件及不可撤销地保证本公司在本契约项下的责任于到期时足额及准时付款。各附属担保人同意，该等债务与该附属担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但该等其他债务从属于该等债务的情况除外。各附属担保人还同意(在法律允许的范围内)，该等债务可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何债务延期或续期，其仍将受本条第X条的约束。

107

各附属担保人均放弃向公司提示、要求公司付款和向公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。各附属担保人不会就证券或债务项下的任何违约发出通知。

各附属担保人还同意，其附属担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第10.2节所述外，每个附属担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(全额偿付义务除外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每一附属担保人的义务不得因下列原因而被解除、损害或以其他方式影响：(A)任何持有人未能根据本契约、证券或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士提出任何索偿或要求或执行任何权利或补救；(B)任何上述条款的任何延期或续期；(C)本契约、证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人就该等义务或其中任何义务而持有的任何担保；。(E)任何持有人未能对任何其他附属担保人行使任何权利或作出补救；。(F)本公司所有权的任何改变；。(G)在履行该等义务时的任何失责、未能履行或拖延、故意或以其他方式；。或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出的任何其他作为或事情，或作为法律或衡平法事项的该附属担保人的解除责任。

各附属担保人同意其附属担保应保持十足效力，直至按照第10.2节的规定全额偿付所有债务或该附属担保人解除其附属担保。各附属公司担保人还同意，如果在任何时间任何债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须在公司破产或重组或其他情况下由任何持有人以其他方式恢复，则其附属担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

为进一步执行前述规定，但不限于任何持有人因本协议而在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，如本公司未能在任何债务到期时以加速、赎回或其他方式偿付到期的任何债务，各附属担保人特此承诺，并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金付款或安排以现金付款。向受托人或代表持有人的受托人支付的金额等于(I)当时到期和所欠债务的未付金额和(Ii)当时到期和所欠债务的应计和未付利息(但仅限于法律未禁止的范围)。

108

各附属担保人进一步同意，就附属担保人与持有人之间而言，(X)就其附属担保而言，(X)就其附属担保而言，(X)本契约所规定的债务可加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行所担保的债务，及(Y)在宣布加速履行该等债务的情况下，就本附属担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为附属担保人的到期及应付债务。

每个附属担保人还同意支付受托人或持有人在执行本节规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)。

每份附属担保书均应由一名正式授权的官员代表该附属担保人签署本契约或其附录作为证明。本公司或附属担保人均无须在证券上作出批注，以反映任何附属担保或其任何解除、终止或解除，而任何该等批注不应成为任何附属担保有效的条件。

第10.2节责任限制；终止、解除和解除责任。

(A)尽管本契约有任何相反的条款或规定，每一附属担保人在本契约项下的义务将限于在履行该附属担保人的所有其他或有和固定负债(包括信贷安排下的任何担保)后，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就该附属担保人在其附属担保书下或根据本契约下的出资义务所承担的义务而从任何其他附属担保人或其代表所收取的任何款项后，导致该附属担保人在其附属担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人一般权利的类似法律，该附属担保人的义务不得无效或可撤销。

(B)附属担保人的每项附属担保将自动无条件解除和解除：

(1)在将该附属担保人的全部或实质全部资产出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)予一名并非(在交易生效之前或之后)本公司或本公司的受限制附属公司的人士时，如该项出售或其他处置不违反第3.5节；

(2)将该附属担保人的上述股本出售或以其他方式处置予非本公司或本公司的受限制附属公司的人士(不论在交易生效之前或之后)，如该项出售或其他处置不违反第3.5节，而该附属担保人因此而不再是本公司的受限制附属公司；

109

(3)如果公司按照第3.15节的规定指定该附属担保人为非限制性附属公司；

(4)根据第八条清偿和解除，或法律上的失败或契约的失败；

(5)在该附属担保人成为本公司的非实质附属公司时；或

(6)按照第3.11节的规定。

应公司S的要求并自费，受托人将提供解除任何附属担保的证据，提供本公司向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明第10.2节中关于解除此类附属担保的所有先决条件均已得到遵守。

根据第3.11节的要求，任何解除担保的附属担保人将再次提供附属担保。

第10.3节供款权。各附属担保人特此同意，如任何附属担保人就附属担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该附属担保人有权根据所有附属担保人在付款时按照公认会计原则厘定的各自净资产，向本公司或任何其他未按比例支付该等款项的附属担保人寻求并收取供款。第10.3节的规定在任何方面都不限制每个附属担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个附属担保人仍应就该附属担保人在本条款下担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.4节禁止代位权。尽管每一位附属担保人在本协议项下作出任何付款，任何附属担保人均无权获得受托人或任何持有人对本公司或任何其他附属担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付该等债务而持有的担保或抵销权，而任何附属担保人亦无权寻求或有权就该附属担保人在本协议项下作出的付款向本公司或任何其他附属担保人寻求任何分担或补偿，直至本公司因该等债务而欠受托人及持有人的所有款项悉数清偿为止。如在任何时间因代位权而须向任何附属担保人支付任何款项，而该等债务尚未全数清偿，则该数额须由该附属担保人以信托形式代受托人及持有人持有，与该附属担保人的其他资金分开，并须在收到该附属担保人后，立即以该附属担保人所收到的格式(如有需要，由该附属担保人正式背书受托人)移交受托人，以抵销该等债务。

110

第十一条。

其他

第11.1条[已保留].

第11.2条通知。任何通知或其他通信应以英语书面形式，并亲自递送、通过传真、其他电子方式、通过商业快递服务递送或通过头等邮件邮寄，邮资预付，地址如下：

如向本公司或任何附属担保人：

CNX资源公司

CNX 中心

Horizon Vue Drive 1000，套房400

宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编：15317-6506

注意：总法律顾问

电话：(724)485-4837

确认电话：(724)485-4163

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

科罗拉多街300号，邮编：2400

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

注意：David J.米勒

传真号码：(737)910-7301

确认号码：(737)910-7363；及

受托人，在其位于纽约州纽约的公司信托办事处，就本契约而言，哪个公司信托办事处在本契约日期位于：

UMB Bank，N.A.

注意：企业信托服务

百老汇140号套房4624

纽约，邮编：10005

确认号码：(713)300-0587

将副本复制到：

UMB Bank，N.A.

联系人Mauri Cowen

5555 San Felipe，Suite 870

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

本公司、任何子公司担保人或受托人可通过向其他人发出书面通知的方式，为后续通知或其他通讯指定额外或不同的地址。

111

向公司或子公司担保人发出的任何通知或其他通信，如亲自送达，则应视为自送达之日起发出;如通过电子扫描或传真发送，则应视为自确认收到之日起发出;如果通过美国邮政服务挂号信或挂号信发送，则在邮寄后五个日历日，邮资已付（但地址变更通知在收件人实际收到前不视为已发出）。任何通知或其他通信给受托人应被视为交付后收到的信托官员。以刊登方式发出的通知，在刊登的第一天即视为已发出。

向持有人发出的任何通知或其他通讯应按持有人在证券登记簿上的地址邮寄给持有人，或在任何情况下，如果DTC或其代名人是持有人，则应按照 DTC的适用程序发出任何通知或其他通讯。’如果在规定的时间内邮寄或按照DTC的适用程序以其他方式交付，则向持有人发出的任何通知或其他通信应充分。

未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式发出，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但向受托人发出的通知仅在收到后生效。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件发出此类通知，则经受托人批准后发出的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

第11.3条[已保留].

第11.4节关于先决条件的证书和意见。一旦公司向受托人提出任何要求或申请，要求采取或不采取本契约项下的任何行动（与本契约日期的证券原始发行有关的行动除外），公司应向受托人提供：

(1)以受托人合理满意的形式出具的高级职员证明，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有）均已得到遵守;以及

(2)以受托人合理满意的形式出具的法律顾问意见书，说明该法律顾问认为所有此类先决条件已得到遵守。

第11.5节证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证明或意见应包括：

(1)一份声明，表明出具此类证明或意见的个人已阅读此类契约或条件;

112

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)声明该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

在给出律师的这种意见时，律师可以依靠高级官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第11.6条当证券不予理会时。在确定所需本金总额的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，本公司、任何附属担保人或其任何关联公司拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还证券，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而受到保护的目的，只有信托管理人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。此外，在符合前述规定的情况下，任何此类决定只应考虑当时未清偿的证券。

第11.7节由受托人、付款代理人和注册官作出规定。受托人可就持有人或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第11.8节法定假日。？法定假日是除营业日以外的任何一天。如果付款日期是法定节假日，则应在下一个非法定节假日的日期付款，并且不会在其间产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第11.9条适用法律。本契约、证券和附属担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第11.10节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人、成员、合伙人或股东或本公司或其任何附属公司股本的其他拥有人，均不会因本公司或附属担保人根据证券、本公司或附属担保而承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。通过接受担保的每个证券持有人放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第11.11节继承人。本公司与本契约及证券中的每一附属担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

113

第11.12节多重原产地。双方可以签署任意数量的本契约副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。交换本契约副本和通过PDF传真传输签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第11.13条[已保留].

第11.14节目录；标题。本义齿的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.15节不可抗力。在任何情况下，受托人对无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、核灾难或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，直接或间接引起或直接或间接导致未能履行或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任或责任；我们理解，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复业绩。

第11.16节放弃陪审团审判。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、附属担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.17节同意司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司和附属担保人在此不可撤销地服从位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何有管辖权的联邦或州法院对基于或引起或关于本公司或任何证券的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并不可撤销地同意，所有关于该诉讼、诉讼或法律程序的索赔均可在任何此类法院进行裁决。本公司及其附属担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们对在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。

[签名页如下]

114

特此证明，双方已促使本契约正式签署，所有日期均为以上所述日期和年份。


CNX资源公司

发信人：		/S/艾伦·K·谢泼德
姓名：		艾伦·K·谢泼德
标题：		首席财务官

本合同附表一所列的附属担保人，为附属担保人：

发信人：		/S/艾伦·K·谢泼德
姓名：		艾伦·K·谢泼德
标题：		本合同附表一所列担保人的授权签字人

北卡罗来纳州UMB银行，作为受托人

发信人：		/S/毛里·J·考恩
姓名：		毛里·J·考恩
标题：		高级副总裁

115

附表I

附属担保人


CNX燃气有限责任公司		CNX水务资产有限责任公司
CNX燃气有限责任公司		CNX Gathering LLC
中核置地有限责任公司		CNX资源控股有限责任公司
CNX Gas Holdings，LLC		Pocahontas Gas LLC
CSG Holdings I LLC		CSG Holdings II LLC
CSG Holdings III LLC		红衣主教聚集公司有限责任公司

S-1

附件A

[初始保证金的形式]

[受限证券传奇]

[托管图例(如果适用)]

[旧图例(如果适用)]

不是的。[ ]

本金$[ ]，AS

经增值表修订及

随附的全球安全下降

CUSIP编号：

Isin：

7.250厘优先债券，2032年到期

CNX Resources Corporation是特拉华州的一家公司，承诺向cede&co.或注册受让人支付本金 [ ]美元，按本文件所附的全球安全增减表修订，于2032年3月1日生效。

利息支付日期：3月1日和9月1日

记录日期：2月15日和8月15日

本担保的其他规定载于本担保的另一面。


CNX资源公司

发信人：
姓名：
标题：

A-1

受托人身份认证证书

这是上述契约中所描述的证券之一。

北卡罗来纳州UMB银行，

作为受托人


发信人：		日期：
	授权签字人

A-2

[纸币背面的格式]

CNX资源公司

7.250% 2032年到期的优先票据

利息

CNX资源公司是特拉华州的一家公司(该公司及其在本合同项下的继承人和受让人，在此被称为公司)承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。

公司将从2024年9月1日开始，每半年支付一次利息，时间为每年3月1日和9月1日。证券的利息将从证券支付利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从2024年2月23日开始计算。公司应支付逾期本金的利息，并应按证券在合法范围内承担的利率支付逾期利息分期付款的利息。利息将以360天的一年12个30天个月为基础计算。

付款方式

不迟于上午11点。(纽约时间)在任何证券的任何本金、保费(如有)或利息到期及应付之日，本公司应不可撤销地向受托人或付款代理人存入足够支付该等本金、保费(如有)及/或利息的款项。本公司将于付息日期之前的2月15日或8月15日收市时，向登记为证券持有人的人士支付利息(违约利息除外)，即使证券在记录日期后及付息日期或之前被注销、回购或赎回。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。本公司将支付美国的本金、保费(如果有)和利息，该货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。对全球证券所代表的证券的付款(包括本金、保费(如果有)和利息)将通过将立即可用的资金转移到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户来进行。本公司将通过将支票邮寄到最终证券持有人的注册地址来支付最终证券的所有款项(包括本金、保费、如果有)和利息；提供, 然而，此外，如持有人选择以电汇方式付款，亦可透过S选择权电汇至收款人在美国一间银行开立的美元账户，方法是向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不得迟于有关付款到期日(或受托人可酌情决定接受的其他日期)前15天付款。

付款代理人和注册官

最初，UMB Bank，N.A.(受托人)将担任受托人、付款代理和注册处。本公司可委任及更改任何付款代理人或注册官，而无须通知任何持有人。本公司或其任何受限制附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

A-3

压痕

本公司已于本公司、附属担保人及受托人之间，根据日期为2024年2月23日的契约(该契约可根据契约条款不时修订或补充)发行证券。在义齿中定义并在此使用但在本文中未定义的术语具有在本义齿中赋予该术语的含义。证券受制于契约的所有条款和规定，持有人可参考契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。

该等证券为本公司的优先责任。可根据契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。本抵押是契约中提到的2032年到期的7.250%优先债券之一。该等证券包括(I)本公司本金总额400,000,000美元S 7.250%于2024年2月23日根据公司契约发行的2032年到期的优先票据(在此称为初始证券)及(Ii)于2024年2月23日之后根据公司契约不时发行的本公司于2032年到期的额外7.250%的优先票据(在此称为额外证券)，详见公司债券第2.1(A)节的规定。初始证券和附加证券被视为契约项下的单一证券类别。该契约对产生债务、作出限制性付款、出售资产及附属公司股份、产生若干留置权、订立关联交易、订立限制从受限制附属公司分派的协议，以及完成合并及合并施加若干限制。《契约》还对某些附属公司提供财务信息和提供证券担保提出了要求。

保证到期及按时支付证券本金、溢价(如有)及利息(包括提交后或呈请后的利息)及本公司根据契约及证券应支付的所有其他款项(不论于指定到期日、以加速方式或以其他方式)到期及应付，根据证券及契约的条款，附属担保人无条件担保(及未来担保人将与附属担保人一起无条件担保)根据契约条款以优先基准共同及个别担保该等责任。

救赎

除下文或本契约第3.9节最后一段所述外，在2027年3月1日之前，该证券将不能根据本公司的选择权进行赎回。在该日期及之后，该证券将可在本公司契约规定的通知发出后的任何时间，在本公司S期权下，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)按以下赎回价格全部或部分赎回，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息(受制于相关记录日期的持有人有权收取于相关利息支付日期到期的利息)，赎回日期为以下年份的3月1日开始的12个月期间：


期间	赎回价格
2027		103.625	%
2028		101.813	%
2029年及其后		100.000	%

A-4

此外，在2027年3月1日之前，本公司可选择赎回证券(包括额外证券，如有)一次或多次，本金总额不得超过最初于发行的证券(包括额外证券，如有)本金总额的40%，赎回价格(以本金的百分比表示)为107.250%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)，现金数额等于一次或多次股票发行的现金净额；提供那就是：

(1)在每次赎回(不包括本公司或其联属公司持有的证券)后，于发行日发行的证券本金总额中至少60%仍未赎回。

(2)每次赎回均于相关股份发售完成之日起计180天内进行。

此外，本公司可于2027年3月1日前的任何时间及不时，在契约规定的事先通知下，按赎回价格赎回全部或部分证券，赎回价格相等于证券本金的100%加适用的溢价，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。

赎回通知须于赎回日期前不少于10天但不迟于60天向每位拟赎回证券持有人发出，惟如赎回通知是就证券的法律失效或契约失效或根据第VIII条清偿及解除契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。本公司行使S酌情决定权，任何赎回或赎回通知均须受一项或多项先决条件的规限。一旦发出赎回通知，将于赎回日赎回的证券或部分证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格(连同赎回日的应计利息(如有))支付，但须满足赎回的任何条件。

如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该赎回日期支付予于该记录日期交易结束时以其名义登记证券的人士。

在任何部分赎回的情况下，受托人将根据契约第6.5节的规定选择赎回证券。如果任何证券只赎回部分，则与该证券有关的赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分。在取消原有证券时，将以持有人的名义发行等同于其未赎回部分的本金新证券。于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理缴存款项以满足根据契约所规定的适用赎回价格，则须赎回的证券或其中须赎回的部分将停止计息。

A-5

本公司毋须就证券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

根据适用的证券法，本公司及其附属公司可透过赎回或所需回购以外的其他方式收购证券，不论是要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要有关收购不违反契约条款。

回购条款

(A)如果控制权发生变更，除非本公司已按上文第5段所述行使其赎回所有证券的权利，或《契约》第3.9节规定的另一例外情况适用，否则每位持有人将有权要求本公司向每位持有人回购S证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价相当于其本金的101%，外加应计和未付利息，至购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)，如契约所规定并受条款所规限。

(B)如本公司或任何受限制附属公司完成资产处置，本公司可能有责任按第3.5节的条款及条件，向所有持有人及所有其他同等债务持有人提出资产处置要约。

面额；转账；兑换

该证券为登记形式，本金为2,000美元，本金超过1,000美元的整数倍，无息票。持有者可以根据契约转让或交换证券。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律规定或契约允许的任何税费的款项。注册处处长无须在发出任何证券赎回通知前15天内登记任何证券(A)的转让或交换，或(2)自付息日期前15天开始并于该付息日期结束或(B)选择赎回的证券，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

当作拥有人的人

在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。

无人认领的款项

如果支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应公司的要求将款项返还给公司，除非遗弃的物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人只能作为无担保一般债权人向本公司寻求付款，除非遗弃物权法指定另一人而不是受托人付款。

A-6

10.

失败

在契约所载若干例外及条件的规限下，如本公司将款项或政府证券存放于受托人以支付证券本金及利息至赎回或最终到期日(视乎情况而定)，本公司可随时终止其在证券及契约项下的部分或全部责任。

11.

修正案、补编、豁免

除本契约所载的某些例外情况外，(I)本公司、附属担保人及受托人经当时未偿还证券本金的多数持有人同意，可对契约、证券或附属担保作出修订或补充；及(Ii)经当时未偿还证券本金的过半数持有人同意，可放弃任何违约(不付款或未经每名受影响持有人同意而不能修订的条款除外)或不符合任何条文。未经任何持有人同意，本公司、附属担保人及受托人可修订或补充契约、证券或附属担保，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或为某些其他目的。

12.

违约和补救措施

《契约》第6.1节规定了若干违约事件，包括：(1)在任何担保到期时拖欠利息，持续30天；(2)在任何担保到期时、在可选择的赎回时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下违约；及 (Iii)本公司或一间重要附属公司或一组受限制附属公司破产、无力偿债或重组的若干事项，综合起来(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表)将构成一间重要附属公司。

如发生违约事件(上段第(Iii)项所述的违约事件除外)且仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出通知，通知持有本金最少25%的未偿还证券的持有人及受托人，及受托人应该等持有人的要求，宣布所有证券均为到期及应付证券。如本公司发生上一段第(Iii)款所述的违约事件，则所有证券的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或本证券。在符合《契约》有关受托人责任的规定的情况下，如果存在违约事件，受托人可以拒绝强制执行该契约或证券，除非它收到令其满意的赔偿或担保。在符合某些限制的情况下，持有证券本金金额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定任何持续违约或违约事件(本金、保费或利息的违约或违约事件除外)符合持有人的利益，受托人可不向持有人发出通知。

A-7

13.

受托人与公司的交易

在契约所载若干限制的规限下，契约下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，以及以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，其权利与其若非受托人所享有的权利相同。

14.	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人、成员、合伙人或股东或本公司或其任何附属公司的任何附属公司本身，均不会为本公司或附属担保人根据证券、契约或附属担保承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。担保持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

15.

身份验证

在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的身份验证代理)在本证券另一方的身份验证证书上手动签署之前，本保证书无效。

16.

缩写

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

17.	CUSIP、公共代码和ISIN号码

公司已安排在证券上印制CUSIP和ISIN号码，受托人可在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码和ISIN号码(如果适用)，以方便持有人。对于印制在证券上或任何赎回或购买通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而信赖只可放在其上的其他识别号码上。

18.

治国理政法

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

A-8

19.

义齿复印件

本公司应任何持有人的书面要求，免费向持有人提供一份契约副本，其中包含本证券的文本。可向下列人员提出请求：

CNX资源公司

CNX中心

1000 Horizon Vue Drive

宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编：15317-6506

注意：总法律顾问

20.

《爱国者法案》

双方在此确认，根据《爱国者法案》第326条，受托人需要获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份。契约各方同意，他们将向受托人提供其在命令中要求的信息，以便受托人满足爱国者法案的要求。

A-9

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们将本保证金分配并转让给：

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

(填写受让人S社保或税务身份证号码)

并不可撤销地指定_代理人将本证券转让给本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

日期：

您的签名：


签名保证

(必须保证签名)

完全按照您的名字出现在本保证书的另一面进行签名。

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信用合作社，已加入经批准的签名担保计划)进行担保。

签署人在此证明It ☐is/ ☐不是本公司的联属公司，并且据其所知，建议的受让人 ☐is/ ☐不是本公司的联属公司。

关于本证书所证明的任何证券的任何转让或交换发生在该等证券的原始发行日期和本公司或本公司任何关联公司拥有该等证券的最后日期(如有)之后一年(或在任何规定的情况下，则为40天)之前发生的任何转让或交换，签署人确认该等证券：

选中下面的一个框：


(1)	☐	为下列签字人自己的账户购买的，不得转让；或

(2)	☐	转让给本公司或其任何附属公司；或

(3)	☐	根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的第144A条转让；或

(4)	☐	根据《证券法》下的S规则转让并符合该规则；或

A-10

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何证券登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如勾选第(4)、(5)或(6)框，本公司在登记任何此类证券转让前，可自行酌情要求提供本公司合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该项转让是根据证券法的豁免登记或在不受证券法登记要求的交易中进行的，例如证券法第144条所规定的豁免。


	签名

签名保证：


(必须保证签名)		签名

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和参加经批准的签名担保计划的信用合作社)担保。

如勾选上述第(3)栏，则由买方填写。

以下签署人声明并保证，它是为自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户购买本证券，并且它和任何此类账户是1933年《证券法》(经修订)下第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售的事项乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人S前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。



				日期：

A-11

[将依附于环球证券]

全球安全增减日程表

本次全球安全计划增加或减少了以下内容：


日期增加/ 减少量		数额：减少本金金额这一全球安防		数额：增加本金金额这一全球安防		本金金额在此全球安全遵循该减幅或增加		签署：授权签字人受托人或证券保管人

A-12

持有者选择购买的选择权

如果您选择由本公司根据本契约第3.5或3.9节购买本证券，请勾选下列任一框：

☐ 3.5 ☐ 3.9

如果您想选择仅由公司根据契约第3.5节或第3.9节购买本担保的一部分，注明本金金额(面值必须为$2,000或超过$1,000的整数倍)：$_将为未回购的部分签发一份此类保证金)：$_。



日期：		您的签名：
	(在保证书的另一面准确地签上您的名字)


签名保证
		(必须保证签名)

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和参加经批准的签名担保计划的信用合作社)担保。

A-13

附件B

加入附属担保人的契据补充格式

本补充契约日期为[_______ __]，20__(此补充契约或子公司担保？)，在[未来附属担保人姓名或名称](附属担保人)、CNX Resources Corporation(连同其继承人和受让人、公司)、彼此当时在下文提及的契约下的现有附属担保人，以及UMB Bank，N.A.，作为下文提及的契约下的受托人。

魏则西：S S鄂尔多斯：

鉴于，到目前为止，本公司、附属担保人和受托人已于2024年2月23日签署并交付了一份日期为的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改，该契约)，规定发行本金总额为400,000,000美元的本公司2032年到期的7.250%优先债券(证券)；

鉴于《契约》第3.11节规定，在发行日期后，本公司须安排其若干境内子公司签立并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，该境内子公司将与其他附属担保人共同和各次无条件地担保该证券的本金、溢价(如有)和利息的全额和迅速支付；以及

鉴于根据《契约》第9.1条，受托人、附属担保人和公司有权签署和交付本补充契约，以修改或补充契约，而无需任何持有人的同意；

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，附属担保人、本公司、其他附属担保人和受托人相互约定，并同意证券持有人的同等和应得的利益如下：

第一条。

定义

第1.1节定义了术语。在本补充义齿中使用的术语，在本义齿或其序言或叙述中定义的术语在本文中使用。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约作为一个整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

第二条。

受约束的协议；附属担保

第2.1节受约束的协议。附属担保人在此作为附属担保人成为本契约的一方，因此将享有附属担保人在契约项下的所有权利，并须遵守附属担保人的所有义务和协议。附属担保人同意受契约中适用于附属担保人的所有条款的约束，并履行附属担保人在契约项下的所有义务和协议。

B-14

第2.2节附属担保。附属担保人同意与所有现有附属担保人在联名及数项基础上，全面、无条件及不可撤销地担保证券持有人及受托人根据契约第X条承担的义务。

第三条。

杂类

第3.1节通知。应按照契约第11.2节的规定向子担保人发出所有通知和其他通信。

第3.2节当事人。本补充契约或契约或本补充契约或契约所载任何条款下的任何法律或衡平法权利、救济或索赔，均不得解释为给予任何人士（持有人及受托人除外）。

第3.3节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.4节分割条款。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，且该等条款仅在该等无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.5节契约的批准;契约的补充契约部分。除非在此明确修改，本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或之后认证和交付的每一位证券持有人均应受本补充契约约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约所包含的陈述做出任何陈述或保证，所有陈述均由本补充契约的其他各方单独做出。

第3.6节副本。双方可签署一份或多份本补充契约的副本，所有副本应共同构成同一份协议。

第3.7节标题。本补充契约中的条款标题和章节仅为方便参考，不得视为改变或影响本补充契约任何条款的含义或解释。

第3.8节受托人的免责声明。’受托人接受本补充契约对契约的修改，但须遵守契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人责任和义务的条款和规定。在不限制前述一般性的情况下，受托人不应负责

B-15

以任何方式或与本协议所包含的任何陈述或声明有关，或与以下事项有关：（i）本公司或子公司担保人通过行动或其他方式对本协议的适当授权，（ii）本公司或子公司担保人对本协议的适当执行，或（iii）本协议规定的任何修订的后果，而受托人并不就任何该等事宜作出任何陈述。

B-16

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。


[附属担保人]作为附属担保人

发信人：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州UMB银行，作为受托人

发信人：
姓名：
标题：

CNX资源公司

发信人：
姓名：
标题：

[其他现有附属担保人]

发信人：
姓名：
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B-17


日期增加/ 减少量		数额：减少本金金额这一全球安防		数额：增加本金金额这一全球安防		本金金额在此全球安全遵循该减幅或增加		签署：授权签字人受托人或证券保管人